ENC Digital Technology Co., Ltd — AGM Information 2021

May 11, 2021

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新智认知数字科技股份有限公司 ENC Digital Technology Co., Ltd

603869 2020 年年度股东大会 会议材料

新智认知数字科技股份有限公司

2020 年年度股东大会会议议程

会议时间： 2021 年 5 月 20 日 上午 10:00

现场会议地点： 上海市浦东新区金海路 2011 号新奥广场

会议召集人： 新智认知数字科技股份有限公司董事会

会议议程：

一、全体与会股东及股东代表签到；

二、由见证律师确认与会人员资格；

三、宣布会议开始；

四、审议议题

1. 关于《2020 年度董事会工作报告》的议案；

2. 关于《2020 年度监事会工作报告》的议案；

3. 关于公司《2020 年年度报告》及摘要的议案；

4. 关于公司《2020 年度财务决算报告》的议案；

5. 关于公司 2020 年度利润分配的议案；

6. 关于公司董事 2020 年度薪酬执行情况及 2021 年度薪酬方案的议案；

7. 关于公司监事 2020 年度薪酬执行情况的议案；

8. 关于公司续聘 2021 年度审计机构的议案；

9. 关于公司 2021 年度对子公司提供担保预计的议案；

10. 关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案；

11. 关于修订公司章程及相关议事规则的议案；

12. 关于增补公司第四届董事会非独立董事的议案。

同时，会上还将听取公司独立董事 2020 年度述职报告。

五、股东及股东代表进行讨论；

六、与会股东及股东代表投票表决议案；

七、休会，统计现场表决结果；

网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的

表决结果；

1

• 八、见证律师确认表决结果，出具法律意见书；

• 九、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；

• 十、宣布会议结束。

2

议案一：

关于《 2020 年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

第四届董事会全体董事在报告期内严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等法律法规，严格按照中国证券监督管理委员会、上海证 券交易所及公司章程等相关制度规定，充分行使股东大会赋予的职权，认真执行 股东大会通过的各项决议，客观公正，勤勉尽责，规范运作，科学决策，积极推 动公司各项业务发展，并对公司 2020 年整体发展工作做出指导、规划。

一、 2020 年财务数据分析

报告期内公司营业收入 117,480.99 万元，归母净利润 1,694.80 万元，较去年 同期有较大波动，主要受三方面因素影响：一受疫情影响，行业认知解决方案业 务主要政企客户智慧化建设需求暂缓、招投标延期，同时受人员出行、物流管控 影响建设进度晚于预期，部分项目未能如期完成收入确认。海洋航线业务受目的 地景区关闭、跨省游限制、国内疫情小范围反弹等原因，游客出行意愿处于缓慢 恢复期；二公司坚定推行内部改革，严控垫资规模大、回款周期长的传统集成类 项目规模，优选具有核心优势的软件项目，虽短期影响收入规模，但提升公司整 体经营质量，报告期内经营活动产生的现金流量净额 60,659.97 万元，同比增长 136.57%；三基于谨慎性原则计提商誉减值准备 8,923.90 万元。

（一）主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	1,174,809,880.72	3,227,973,598.50	-63.61
营业成本	795,520,847.52	2,337,730,755.23	-65.97
销售费用	70,141,909.22	125,174,865.44	-43.96
管理费用	185,459,507.74	235,554,371.24	-21.27
研发费用	134,392,902.70	164,712,298.73	-18.41

3

财务费用	69,946,806.81	96,391,623.44	-27.43
经营活动产生的现金流量净额	606,599,663.71	256,412,957.51	136.57
投资活动产生的现金流量净额	40,472,981.58	-287,703,158.25	-114.07
筹资活动产生的现金流量净额	342,906,796.98	-326,769,296.77	-204.94

2、收入与成本分析

（1）报告期内受疫情及公司优选项目、主动改革影响，海洋航线业务和行 业认知解决方案业务中传统产品销售、系统集成类业务营业收入均有较大幅度下 滑，公司营业成本相应回落，但受益于认知解决方案业务中自研软件服务类项目 数量增多，规模效应初显，同时结合项目需求提供多层次的组件化与定制化的产 品与服务，合理优化成本，带动认知解决方案业务整体毛利率提升 11.23 个百分 点。

（2）随着项目建设延期，销售活动减少，销售费用相应下降；结合公司内 部优化经营管理、成本控制，管理费用下浮，落实降本增效；同时报告期内整体 融资环境宽松，公司享受部分银行优惠融资政策，主动优化融资期限结构，降低 融资成本，财务费用相应下调。

（3）虽公司营业收入整体下滑，但报告期内研发费用达 1.34 亿元，占营业 收入的比重达到 11%，有力保证了研发投入及延续性，保持公司核心竞争力优势。

（4）报告期内受益于公司主动提高行业认知业务项目立项标准、优选投资 建设项目，同时提高项目交付效率及项目交付质量，加快项目回款，公司经营活 动产生的现金流量净额大幅提升。公司整体经营性风险进一步降低，为公司长久 稳定发展奠定了良好基础。

（5）主要是报告期内如约收回出售北海新绎游船股权转让款，资金回笼， 投资活动产生的现金流净额较去年大幅增加。

（6）报告期内融资环境宽松，公司主动优化融资结构、降低融资成本，提 高日常经营抗风险能力。

（i）主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位：元

4

主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上年增减 （%） 产品销售及系 统集成 633,242,654.03 475,018,190.22 24.99 -72.94 -74.99 增加6.13个百分点 技术服务及软 件收入 160,901,525.16 57,588,954.12 64.21 -14.71 -28.92 增加7.16个百分点 行业认知解决 方案业务小计 794,144,179.19 532,607,144.34 32.93 -68.60 -73.10 增加11.23个百分点 海洋航线业务 378,982,504.33 262,009,553.46 30.87 -45.43 -24.58 减少19.11个百分点	主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上年增减 （%） 产品销售及系 统集成 633,242,654.03 475,018,190.22 24.99 -72.94 -74.99 增加6.13个百分点 技术服务及软 件收入 160,901,525.16 57,588,954.12 64.21 -14.71 -28.92 增加7.16个百分点 行业认知解决 方案业务小计 794,144,179.19 532,607,144.34 32.93 -68.60 -73.10 增加11.23个百分点 海洋航线业务 378,982,504.33 262,009,553.46 30.87 -45.43 -24.58 减少19.11个百分点	主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上年增减 （%） 产品销售及系 统集成 633,242,654.03 475,018,190.22 24.99 -72.94 -74.99 增加6.13个百分点 技术服务及软 件收入 160,901,525.16 57,588,954.12 64.21 -14.71 -28.92 增加7.16个百分点 行业认知解决 方案业务小计 794,144,179.19 532,607,144.34 32.93 -68.60 -73.10 增加11.23个百分点 海洋航线业务 378,982,504.33 262,009,553.46 30.87 -45.43 -24.58 减少19.11个百分点	主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上年增减 （%） 产品销售及系 统集成 633,242,654.03 475,018,190.22 24.99 -72.94 -74.99 增加6.13个百分点 技术服务及软 件收入 160,901,525.16 57,588,954.12 64.21 -14.71 -28.92 增加7.16个百分点 行业认知解决 方案业务小计 794,144,179.19 532,607,144.34 32.93 -68.60 -73.10 增加11.23个百分点 海洋航线业务 378,982,504.33 262,009,553.46 30.87 -45.43 -24.58 减少19.11个百分点	主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上年增减 （%） 产品销售及系 统集成 633,242,654.03 475,018,190.22 24.99 -72.94 -74.99 增加6.13个百分点 技术服务及软 件收入 160,901,525.16 57,588,954.12 64.21 -14.71 -28.92 增加7.16个百分点 行业认知解决 方案业务小计 794,144,179.19 532,607,144.34 32.93 -68.60 -73.10 增加11.23个百分点 海洋航线业务 378,982,504.33 262,009,553.46 30.87 -45.43 -24.58 减少19.11个百分点	主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上年增减 （%） 产品销售及系 统集成 633,242,654.03 475,018,190.22 24.99 -72.94 -74.99 增加6.13个百分点 技术服务及软 件收入 160,901,525.16 57,588,954.12 64.21 -14.71 -28.92 增加7.16个百分点 行业认知解决 方案业务小计 794,144,179.19 532,607,144.34 32.93 -68.60 -73.10 增加11.23个百分点 海洋航线业务 378,982,504.33 262,009,553.46 30.87 -45.43 -24.58 减少19.11个百分点	主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上年增减 （%） 产品销售及系 统集成 633,242,654.03 475,018,190.22 24.99 -72.94 -74.99 增加6.13个百分点 技术服务及软 件收入 160,901,525.16 57,588,954.12 64.21 -14.71 -28.92 增加7.16个百分点 行业认知解决 方案业务小计 794,144,179.19 532,607,144.34 32.93 -68.60 -73.10 增加11.23个百分点 海洋航线业务 378,982,504.33 262,009,553.46 30.87 -45.43 -24.58 减少19.11个百分点
	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入比 上年增减 （%）	营业成本比 上年增减 （%）	毛利率比上年增减 （%）
	633,242,654.03	475,018,190.22	24.99	-72.94	-74.99	增加6.13个百分点
	160,901,525.16	57,588,954.12	64.21	-14.71	-28.92	增加7.16个百分点
	794,144,179.19	532,607,144.34	32.93	-68.60	-73.10	增加11.23个百分点
	378,982,504.33	262,009,553.46	30.87	-45.43	-24.58	减少19.11个百分点

• 1、行业认知解决方案业务结构优化，逐步聚焦以自主研发软件产品带动的

• 城市安全智慧运营项目，随着软件服务类项目数量增多，结合项目需求提供多层 次的组件化与定制化的产品与服务，发挥规模效应，合理优化成本，带动行业认 知解决方案业务毛利率提高 11.23 个百分点。

• 2、航洋航线业务受制于固定资产摊销、人工成本等，短期内营业成本难以

• 压缩，导致本期毛利率水平出现下滑。

（ii）成本分析表

单位：元

分行业情况	分行业情况	分行业情况	分行业情况	分行业情况	分行业情况	分行业情况	分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占 总成本 比例(%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)	情 况 说 明
产品销售及系 统集成	原材料、人工、 分包等	475,018,190.22	59.78	2,274,009,743.52	97.70	-79.11
技术服务及软 件收入	人工、研发等	57,588,954.12	7.25	81,020,717.04	3.48	-28.92
行业认知解决 方案业务小计	-	532,607,144.34	67.03	1,980,124,408.82	85.07	-73.10
海洋航线业务	-	262,009,553.46	32.97	347,423,406.76	14.93	-24.58

3、现金流

单位：元

5

科目	本期数	上期数	变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额	606,599,663.71	256,412,957.51	136.57
投资活动产生的现金流量净额	40,472,981.58	-287,703,158.25	-114.07
筹资活动产生的现金流量净额	342,906,796.98	-326,769,296.77	-204.94

（二）非主营业务导致利润重大变化的说明

报告期内除日常经营外，公司将北海新绎游船 100%股权出售及计提商誉减

值准备对公司整体利润情况产生重大影响。

1、报告期内公司评估作价 13.70 亿元将所持北海新绎游船及其下属子公司 100%股权出售予新奥控股投资股份有限公司，上述事项累计获得投资收益 29,239.55 万元。

2、同时报告期内基于谨慎性原则，计提商誉减值准备 8,923.90 万元，相应 减少部分归属于上市公司净利润。

6

单位：元

（三）资产、负债情况分析

项目名称	本期期末数	本期期末数 占总资产的 比例（%）	上期期末数	上期期 末数占 总资产 的比例 （%）	本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%）	情况 说明
货币资金	1,773,533,862.71	27.67	758,536,964.01	10.62	133.81	主要是本期销售回款良好与出售北海新绎游船股权收款增加银行 存款
交易性金融资产	63,674,048.11	0.99	7,820,396.84	0.11	714.20	主要是本期新增银行理财产品
应收票据	22,824,204.61	0.36	175,993,657.37	2.46	-87.03	主要是本期商业承兑汇票到期承兑
应收账款	1,525,812,177.92	23.80	2,211,415,620.15	30.96	-31.00	主要是本期销售回款良好，降低应收账款规模；部分应收账款受新 收入准则影响调整至合同资产
应收款项融资	2,612,589.50	0.04	514,168.50	0.01	408.12	主要是本期收到银行承兑汇票增加
预付款项	168,787,452.02	2.63	324,602,397.84	4.54	-48.00	主要是本期结转成本、费用减少预付
其他应收款	762,686,569.30	11.90	193,587,525.24	2.71	293.98	主要是本期待收出售北海新绎游船股权款
存货	228,398,238.50	3.56	338,611,008.93	4.74	-32.55	主要是本期确认收入，存货结转成本，减少存货
其他流动资产	62,427,736.57	0.97	122,145,770.27	1.71	-48.89	主要是本期待抵扣进项税额减少
长期股权投资	18,945,639.22	0.30	104,848,799.75	1.47	-81.93	主要是本期出售合营联营企业减少长期股权投资
固定资产	371,188,592.11	5.79	1,148,166,994.97	16.08	-67.67	主要是本期出售北海新绎游船及其下属子公司减少固定资产
在建工程	356,902.65	0.01	257,124,113.04	3.60	-99.86	主要是本期出售北海新绎游船及其下属子公司减少在建工程
开发支出	-	-	47,307,808.23	0.66	-100.00	主要是本期研发项目完成结项，转入无形资产
长期待摊费用	4,126,297.39	0.06	27,135,769.31	0.38	-84.79	主要是本期出售北海新绎游船及其下属子公司减少长期待摊项目
其他非流动资产	5,280,143.80	0.08	17,115,987.17	0.24	-69.15	主要是本期工程结项，减少工程预付款

应付票据	6,715,853.20	0.10	303,665,811.88	4.25	-97.79	主要是本期票据到期付款
预收款项	-	-	133,535,086.53	1.87	-100.00	主要受新收入准则影响调整至合同负债
应付职工薪酬	20,348,277.43	0.32	49,678,082.21	0.70	-59.04	主要是本期出售北海新绎游船及其下属子公司
一年内到期的非 流动负债	83,419,116.43	1.30	222,862,013.81	3.12	-62.57	主要是本期融资租赁还款
长期借款	202,275,000.00	3.16	24,000,000.00	0.34	742.81	主要是本期优化公司融资期限结构，新增长期借款
长期应付款	5,242,991.41	0.08	68,260,551.69	0.96	-92.32	主要是本期融资租赁还款
递延收益	25,594,273.94	0.40	69,626,890.06	0.97	-63.24	主要是本期出售北海新绎游船及其下属子公司减少递延收益
递延所得税负债	946,537.84	0.01	1,682,014.71	0.02	-43.73	主要是无形资产评估增值所致
专项储备	-	-	1,798,300.44	0.03	-100.00	主要是本期出售北海新绎游船及其下属子公司减少专项储备
少数股东权益	30,940,496.44	0.48	47,091,839.13	0.66	-34.30	主要是本期出售北海新绎游船及其下属子公司减少少数股东权益

1

二、 2020 年经营情况回顾

报告期内，新冠疫情打乱了社会生产发展步伐，也给公司经营发展带来一定 挑战，但公司坚定延续 2019 年改革步伐，持续聚焦主业、优化产品体系、积极 探索新的增长点。在报告期内，公司围绕“锐意改革、蓄力筑基、孕育新机”三 大方面开展重点工作，以城市安全为切入点，坚定不移的推进数字工程建设和智 能城市运营服务。

（一）锐意改革，转换增长动能，优化产品体系

随着智能化进程推进和实战经验累积，公司更加关注底层数据来源及保持数 据质量的重要性。报告期，在战略的牵引下，公司加大基础物联平台开发，在产 品体系中增设智能物联中台 T-OS 产品组件，着重于实现数据接入的兼容性与数 据的原始性。智能物联中台 T-OS 支持海量多源异构数据实时收集、汇聚和存储， 还支持物联设备智能监管，可实现物联设备从注册/授权/配置/监控/告警/维护的 全生命周期管理，并通过地理信息、设备模型、流程图及建模等能力统计分析并 可视化展示分析结果，有效协助客户掌控实景状态，形成准确的判断，提高决策 效率。

目前相关产品已在智能公共服务业务中落地推广，形成人员合规性分析、作 业合规性分析等解决方案，可快速识别实施人员身份资质、穿戴设备是否符合安 全标准，并对未达标人员进行预警；另外在能源场站中广泛使用的预测性维护功 能，通过构建质量预测模型，识别设备潜在故障等，有效降低了管理成本。

报告期内公司也同步加速推进数智中枢平台 D-OS 产品功能优化和开发。数 智中枢平台 D-OS 产品可视化、组件化、框架化、低代码、零编码开发等特性， 为公司响应用户需求、挖掘数据价值、持续运营提供良好技术支撑。2020 年疫 情初期，为解决陆家嘴金融城 285 幢商办楼宇的疫情防控难题，公司基于 D-OS 各产品组件功能优势，通过零编码方式进行界面编排、组件配置、数据对接和数 据过滤，在 15 个小时内完成系统交付，充分展示了公司产品快速开发、敏捷操 作的设计使用及运营优势。

数智中枢平台 D-OS 产品也具备强大的数据处理和应用能力，可运用于智能 园区、智能社区等领域。报告期内，公司为成都空港新城部署的基于 D-OS 产品 的智慧城市大脑解决方案，覆盖人员 10 余万，支持 1,400 多台/套设备系统接入，

运营 40 个数据主题资产，支撑 5 大业务平台，为空港新城企业总部提供高效便 捷的协同管理和一站式的运营服务。

（二）蓄力筑基，优化项目管理，提升经营质量和综合竞争力

报告期内，公司坚持以用户为中心，进一步强化项目的全生命周期管理：在 项目选择上，公司优选具有核心优势的软件项目，严格控制垫资规模大、回款周 期长的传统集成类项目规模；在项目立项环节，强调客户洞察和价值识别，落实 客户需求、规范项目建设和研发方向，实现项目风险的前置管理；在项目交付环 节，实现全公司资源统筹，保证项目交付效率，同时严格监督项目执行情况，及 时纠偏，重点控制交付过程的质量；在验收环节，实施项目内验制度，通过公司 内部的质量把控，减少客户验收环节的问题，加快客户验收效率。

公司提高项目交付效率、提高项目交付质量，核心目的在于加快项目回款。 报告期内，公司实现营业收入 11.75 亿元，其中行业认知业务 7.94 亿元，截至报 告期末，行业认知业务 1 年期以内应收账款规模 3.26 亿元，占其当年营业收入 的 27.77%。同时，报告期内公司借助国家政策支持，多措并举，加大对长期应 收账款催收力度，截止报告期公司应收账款 15.26 亿元，较同期下降 30.98%，账 龄集中在 1-2 年内，降低了公司潜在经营风险，保证公司现金流稳定。

（三）孕育新机，聚焦主业，探索智能城市运营新模式

为进一步聚焦主业，报告期内，公司以现金方式作价 13.70 亿元出售海洋航 线及相关附属业务，将优势资源集中到智能数字化方向。本次出售一方面极大充 实了公司资金实力，有利于公司继续加大前沿技术储备及自有研发水平突破，另 一方面也为后续公司开展外延式发展奠定良好的基础。

报告期内，公司依托在数字工程建设方面的设计、规划、实施能力，背靠大 股东运营城市公共社会资源的优势，已经开始探索与地方政府成立合资公司，逐 步推进 ABO（Authorize-Build-Operate）模式落地，获取智能城市运营授权。ABO 合作模式可充分发挥双方优势，在授权经营下，依托城市整体顶层规划，先行完 成智能工程建设，打造物联基础，储备丰富数据资源，再通过后续持续数据运营 服务，结合城市特点和场景需求，实时响应客户需求，提供个性化解决方案。

报告期内公司在河北廊坊、保定、魏县等多地，尝试推进 ABO 模式，依托 一体化产品架构体系，在数据治理的基础上，首先完成基础智能建设，并提供后

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续的 TO G、TO B、TO C 运营服务。

三、 2021 年经营目标与计划

2021 年公司将基于其在智能警务领域沉淀的能力，不断向智能公共服务、 智能社区等领域延伸，提高公司在城市安全管理方面的能力；同时，公司将不断 完善物联系统和数据底座，通过构建“物联平台+数智中枢平台+智能运营中心 +N 智能应用”为核心架构的智能城市运营体系，为智能城市建设提供建设和运 营服务。

1、基于智能物联平台、数智中枢平台等核心产品，提高在警务、公服、社 区等领域的交付能力

依托数智赋能城市安全的规划理念，结合场景认知理解和行业专家智慧沉淀， 持续加大技术研发投入，加速智能物联平台 T-OS、数智中枢平台 D-OS 更新迭 代，优化产品性能。物联先行，以客户价值为驱动推进智能物联平台建设，强化 数据时效性和兼容性；数智使能，以敏捷性、低代码为特征加速数渔、画布、画 册、流图组件打造，形成柔性生态数据基座，输出警务、公服、社区等垂直领域 行业解决方案，提供各层次的组件化与定制化的产品与服务，支持长期有效运维 运营服务。

2、推动智能城市运营服务落地，培育公司新的业务模式和业绩增长点 智能城市的发展需求将逐步从项目建设向运营服务过渡，公司在进一步聚焦 智能警务、智能公服领域的同时，将积极推动智能城市运营服务落地。

报告期内，公司先后在廊坊临空经济区和保定市，与当地政府深度合作，筹 划在统一的顶层设计下，投资建设智能城市新型信息基础设施及基于所建设施的 智能应用和实体项目，同时扎根行业场景、聚焦场景痛点、以场景促建设、以建 设带运营，持续稳定提供运营服务。

在新的建设和运营模式下，公司希望在保证数据安全及隐私的前提下，打通 智能城市数据壁垒，实现多元综合数据汇聚，持续为客户提供数据管理分析、数 据价值转化、数据赋能类运营等综合化稳定服务。

• 3、加强应收账款的催收力度，加速资产周转，提高资产效率

持续注重应收账款管理，一方面严控项目筛选、优选高质软件运营类项目， 提升资金使用效率，降低潜在风险。同时深化项目全生命周期管理，紧抓评估立

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项、产品设计实施、项目交付验收等关键时点，实现资源统筹分配支持，提升客 户满意度，提高验收效率，做好后端回款工作。另一方面，持续采用多种激励手 段及催收方式，借助国家政策支持，加大应收账款催收力度，控制增量、消化存 量，化解应收账款堰塞湖。

四、董事会股东大会日常情况概览

2020 年度公司董事会共计召开 8 次会议，审议决策了 35 个事项。

序号	会议届次	决策事项
1	第三届董事会 第二十八次	1、关于公司新增担保的预案； 2、关于公司董事会换届选举非独立董事的预案； 3、关于公司董事会换届选举独立董事的预案； 4、关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案。
2	第四届董事会 第一次会议	1、关于选举第四届董事会董事长、副董事长的议案； 2、关于选举第四届董事会各专业委员会成员的议案； 3、关于聘任公司高级管理人员的议案； 4、关于任命审计部负责人的议案； 5、关于任命证券事务代表的议案。
3	第四届董事会 第二次会议	1、关于《2019年度总经理工作报告》的议案； 2、关于《2019年度董事会工作报告》的预案； 3、关于公司《2019年度财务决算报告》的预案； 4、关于公司《2019年年度报告》及摘要的预案； 5、关于公司2019年度利润分配的预案； 6、关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流 动资金的议案； 7、关于公司《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 的议案； 8、关于公司《2019年度内部控制评价报告》的议案； 9、关于公司董事2019年度薪酬执行情况及2020 年度薪酬方案 的预案； 10、关于公司续聘2020年度审计机构的预案； 11、关于公司2020年度融资需求的议案； 12、关于公司2020年度对子公司提供担保预计的预案； 13、关于公司2020年度日常关联交易预计的预案； 14、关于公司2020年度投资理财计划的议案； 15、关于公司会计政策变更的议案； 16、关于公司2020年第一季度报告的议案； 17、关于提请召开2019年年度股东大会的议案； 同时，会上还将听取公司独立董事2019年度述职报告、审计委员 会2019年度履职报告。

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4	第四届董事会 第三次会议	1、关于聘任公司高级管理人员的议案。
5	第四届董事会 第四次会议	1、关于公司新增日常关联交易的议案。
6	第四届董事会 第五次会议	1、关于公司《2020年半年度报告》及摘要的议案； 2、关于公司《2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》的议案。
7	第四届董事会 第六次会议	1、关于公司2020年第三季度报告的议案。
8	第四届董事会 第七次会议	1、关于出售全资子公司股权暨关联交易的预案； 2、关于出售子公司后形成关联担保的预案； 3、关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的预案； 4、关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案。

2020 年度公司股东大会共计召开 3 次会议，审议决策了 17 个事项。

序号	会议届次	决策事项
1	2020年第一次临时股东大会	1、关于公司新增担保的议案； 2、关于公司董事会换届选举非独立董事的议案； 3、关于公司董事会换届选举独立董事的议案； 4、关于公司监事会换届选举非职工监事的议案。
2	2019年年度股东大会	1、关于《2019年度董事会工作报告》的议案； 2、关于《2019年度监事会工作报告》的议案； 3、关于公司《2019年度财务决算报告》的议案； 4、关于公司《2019年年度报告》及摘要的议案； 5、关于公司2019年度利润分配的议案； 6、关于公司董事2019年度薪酬执行情况及2020年度薪酬方案的 议案； 7、关于公司监事2019年度薪酬的议案； 8、关于公司续聘2020年度审计机构的议案； 9、关于公司2020年度对子公司提供担保预计的议案； 10、关于公司2020年度日常关联交易预计的议案； 同时，会上还将听取公司独立董事2019年度述职报告。
3	2020年第二次临时股东大会	1、关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案； 2、关于出售子公司后形成关联担保的议案； 3、关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案。

五、履行社会责任

公司在稳健发展的同时，积极履行企业应尽的义务与责任，严格遵守国家法 律法规及相关政策的规定，依法经营，积极纳税不断健全与完善公司治理，加强

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内部运营管理，把为社会创造繁荣作为自己应尽的职责，积极参与社会公益事业， 追求最大限度地回报股东、回馈社会，为推进和谐社会建设贡献自己的力量，促 进企业与社会的和谐发展。

1、守法合规经营、助力社会发展

作为经济建设的主体，企业有责任也有义务为社会发展及国家财政提供支持。 公司通过自身发展，为社会创造了更多的就业机会，缓解了政府就业压力，提高 了当地人民的生活水平；公司坚持依法纳税、守法合规，为国家财政税收和地方 经济发展做出了应有贡献。

2、发挥自身价值、履行社会责任

公司凭借优秀的产品方案设计实施运营能力，荣获“中国安防最具影响力十 大品牌”，并在疫情防控常态化条件下，全力保障第三届进博会安保工作有序开 展，成功完成进博会现场安保和多个公安分局相关系统的部署，公司收到来自黄 浦分局、松江分局、机场分局、上海市公安局交警总队的四封感谢信，深获得用 户高度认可和赞赏。

3、贯彻党的方针、参与社会公益

公司全面贯彻党的领导方针，热心参与社会公益事业，以实际行动践行“以 国家富强、人民幸福为己任”的价值观，凭借 2020 年度优秀工作成果和慈善义 举，荣获上海市浦东新区曹路政府颁发的“经济发展突出贡献企业奖”和“公益 事业典范企业奖”两项大奖。

4、积极创新探索、创造良好回报

报告期内，公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地 进行信息披露，并通过投资者热线、公司网站、微信公众号及上证 E 互动平台 等多种方式，加强与投资者沟通、交流，不断提高公司透明度和诚信度。同时公 司非常重视对投资者的合理回报，自上市后积极制定相关利润分配政策及分红方 案，回馈广大股东。

5、注重以人为本、提升成长空间

公司注重人才培养，坚持以人为本的理念，严格遵守《劳动法》，建立和完 善薪酬激励、人才培养等相关制度，切实保障员工合法权益；注重人才队伍建设、

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加强培养梯队人才、组织开展领导力、专业力等多层次培训；坚持以人为本，为 员工创造良好的工作环境，加强员工人文关怀，增强员工的归属感与认同感。同 时社会责任践行也提升了公司整体社会责任意识，公司将继续秉承可持续发展理 念推动公司不断创新，提升企业的综合智慧化竞争力。

该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

新智认知数字科技股份有限公司 董事会

2021 年 5 月 20 日

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议案二：

关于《 2020 年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2020 年公司监事会全体成员均严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证劵法》、《新智认知数字科技股份有限公司章程》以及《新智认知数 字科技股份有限公司监事会议事规则》等的相关规定，立足于全体股东的权益， 依法独立行使职权，忠实履行监督职责，参与公司各项活动，并发表意见。

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了 7 次监事会，具体如下。

1、2020 年 2 月 27 日召开第三届监事会第二十一次会议，应到会监事 3 人， 实到会监事 3 人，会议审议通过了：关于公司监事会换届选举非职工监事的议案。

2、2020 年 3 月 16 日召开第四届监事会第一次会议，应到会监事 3 人，实 到会监事 3 人，会议审议通过了：关于选举第四届监事会主席的议案。

3、2020 年 4 月 23 日召开第四届监事会第二次会议，应到会监事 3 人，实 到会监事 3 人，会议审议通过了：关于《2019 年度监事会工作报告》的议案、 关于公司监事 2019 年度薪酬的议案、关于公司《2019 年度财务决算报告》的议 案、关于公司《2019 年年度报告》及摘要的议案、关于公司 2019 年度利润分配 的议案、关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议 案、关于公司《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案、关于 公司《2019 年度内部控制评价报告》的议案、关于公司续聘 2020 年度审计机构 的议案、关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案、关于公司会计政策变更 的议案、关于公司 2020 年第一季度报告的议案、

4、2020 年 6 月 22 日召开第四届监事会第三次会议，应到会监事 3 人，实 到会监事 3 人，会议审议通过了：关于公司新增日常关联交易的议案。

5、2020 年 8 月 20 日召开第四届监事会第四次会议，应到会监事 3 人，实 到会监事 3 人，会议审议通过了：关于公司《2020 年半年度报告》及摘要的议 案、关于公司《2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

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6、2020 年 10 月 29 日召开第四届监事会第五次会议，应到会监事 3 人，实 到会监事 3 人，会议审议通过了：关于公司 2020 年第三季度报告的议案。

7、2020 年 12 月 2 日召开第四届监事会第六次会议，应到会监事 3 人，实 到会监事 3 人，会议审议通过了：关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案、 关于出售子公司后形成关联担保的议案。

二、公司监事会对各个方面的工作进行监督

公司监事积极开展工作，对公司规范运作、财务状况、关联交易等情况进行 独立、有效的监督检查。主要工作如下：

1、公司依法运作情况

报告期内，监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的 职权，通过调查、查阅相关文件资料、列席董事会会议、参加股东大会等形式， 对公司依法运作情况进行监督，认为：报告期内，公司董事会运作规范、决策程 序合法，按照股东大会的决议要求，认真执行了各项决议。公司建立了较为完善 的内部控制制度。公司管理层依法经营，公司董事、高级管理人员在履行职责和 行使职权时恪尽职守，以维护公司股东利益为出发点，未发现违反法律、法规、 《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致、有效地 监督、检查和审核，认为：公司财务会计内控制度较健全，财务运作规范，财务 状况良好，无重大遗漏和虚假记载。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报告进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。该报告真 实、客观和公允地反映了公司 2020 年度的财务状况和经营成果。

3、关联交易情况

报告期内，监事会对公司关联交易情况进行检查，认为：公司发生的关联交 易均属于公司正常经营需要，交易计划已事先取得相关审批批准，交易行为遵照 市场化原则，也履行了相关的批准程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规 定，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。

4、建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了 核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度

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体系，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监 事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发 现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。

5、公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司的内控体系进行全面核查，认为：公司已建立并完 善了较为完备的内部控制体系并能得到有效地执行，未发现公司存在内部控制设 计或执行方面的重大缺陷。

6、公司募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行全面核查，认为公司能够 严格按照监管机构和公司《募集资金使用管理制度》的有关规定使用和管理募集 资金，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在 募集资金管理违规的情况。

该议案已经监事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

新智认知数字科技股份有限公司

监事会

2021 年 5 月 20 日

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议案三：

关于公司《 2020 年年度报告》及摘要的议案

各位股东及股东代表：

按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 2 号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关 规定及上海证券交易所《关于做好上市公司 2020 年年度报告披露工作的通知》 等相关规定的要求，公司编制了《新智认知数字科技股份有限公司 2020 年年度 报告》及其摘要。

该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

新智认知数字科技股份有限公司 董事会

2021 年 5 月 20 日

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议案四：

关于公司《 2020 年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

按照《中华人民共和国会计法》及《企业会计准则》的规定，致同会计师事 务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报表进行了审计并出具了无保留意 见的致同审字（2021）第 110A008401 号《新智认知数字科技股份有限公司 2020 年度审计报告》。公司财务部结合经营实际状况进行财务核算，编写出具了《新 智认知数字科技股份有限公司 2020 年度财务决算报告》。

附件：

• 1、《新智认知数字科技股份有限公司 2020 年度财务决算报告》

该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

新智认知数字科技股份有限公司

董事会

2021 年 5 月 20 日

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新智认知数字科技股份有限公司 2020 年度财务决算报告

按照《中华人民共和国会计法》及《企业会计准则》的规定，致同会计师事 务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报表进行了审计并出具了无保留意 见的致同审字（2021）第 110A008401 号《新智认知数字科技股份有限公司 2020 年度审计报告》。公司财务部结合经营实际状况进行财务核算，编写出具了《2020 年度财务决算报告》。

一、 2020 年度合并报表主要财务数据

单位：万元

项 目	2020 年	2019 年	增减额	增减幅度
营业收入	117,480.99	322,797.36	-205,316.37	-63.61
营业成本	79,552.08	233,773.08	-154,220.99	-65.97
利润总额	6,714.69	22,820.80	-16,106.11	-70.58
净利润	1,395.72	22,043.98	-20,648.26	-93.67
期间费用	45,994.11	62,183.32	-16,189.20	-26.03
经营活动产生的现金流量净额	60,659.97	25,641.30	35,018.67	136.57
总资产	641,039.01	714,201.96	-73,162.95	-10.24
负债总额	241,612.28	314,475.10	-72,862.82	-23.17
归属于母公司的股东权益	396,332.68	395,017.68	1,315.00	0.33
实收资本	50,450.05	50,450.05

二、资产负债表简要分析

单位：万元

项目名称	本期期末数	上期期末数	增减额	增减比率（%）
货币资金	177,353.39	75,853.70	101,499.69	133.81
交易性金融资产	6,367.40	782.04	5,585.37	714.20
应收票据	2,282.42	17,599.37	-15,316.95	-87.03
应收账款	152,581.22	221,141.56	-68,560.34	-31.00
应收款项融资	261.26	51.42	209.84	408.12
预付款项	16,878.75	32,460.24	-15,581.49	-48.00
其他应收款	76,268.66	19,358.75	56,909.90	293.98
存货	22,839.82	33,861.10	-11,021.28	-32.55
其他流动资产	6,242.77	12,214.58	-5,971.80	-48.89
长期股权投资	1,894.56	10,484.88	-8,590.32	-81.93

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固定资产	37,118.86	114,816.70	-77,697.84	-67.67
在建工程	35.69	25,712.41	-25,676.72	-99.86
开发支出	-	4,730.78	-4,730.78	-100.00
长期待摊费用	412.63	2,713.58	-2,300.95	-84.79
其他非流动资产	528.01	1,711.60	-1,183.58	-69.15
应付票据	671.59	30,366.58	-29,695.00	-97.79
预收款项	-	13,353.51	-13,353.51	-100.00
应付职工薪酬	2,034.83	4,967.81	-2,932.98	-59.04
一年内到期的非流	8,341.91	22,286.20	-13,944.29	-62.57
长期借款	20,227.50	2,400.00	17,827.50	742.81
长期应付款	524.30	6,826.06	-6,301.76	-92.32
递延收益	2,559.43	6,962.69	-4,403.26	-63.24
递延所得税负债	94.65	168.20	-73.55	-43.73
专项储备	-	179.83	-179.83	-100.00
少数股东权益	3,094.05	4,709.18	-1,615.13	-34.30

报告期内公司主要资产负债变动各科目变动如下：

• 1、货币资金增加主要是本期销售回款良好与出售北海新绎游船股权收款增

• 加银行存款；

• 2、交易性金融资产增加主要是本期新增银行理财产品；

• 3、应收票据减少主要是本期商业承兑汇票到期承兑；

• 4、应收账款减少主要是本期销售回款良好，降低应收账款规模；部分应收

账款受新收入准则影响调整至合同资产；

• 5、应收款项融资增加主要是本期收到银行承兑汇票增加；

• 6、预付账款减少主要是本期结转成本、费用减少预付；

• 7、其他应收款增加主要是本期待收出售北海新绎游船股权款；

• 8、存货减少主要是本期确认收入，存货结转成本，减少存货；

• 9、其他流动资产减少主要是本期待抵扣进项税额减少；

• 10、长期股权投资减少主要是本期出售合营联营企业减少长期股权投资；

• 11、固定资产减少主要是本期出售北海新绎游船及其下属子公司减少固定资

产；

• 12、在建工程减少主要是本期出售北海新绎游船及其下属子公司减少在建工

程；

• 13、研发支出减少主要是本期研发项目完成结项，转入无形资产；

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14、长期待摊费用减少主要是本期出售北海新绎游船及其下属子公司减少长 期待摊项目；

• 15、其他非流动资产减少主要是本期工程结项，减少工程预付款；

• 16、应付票据减少主要是本期票据到期付款；

• 17、主要受新收入准则影响调整至合同负债；

• 18、应付职工薪酬减少主要是本期出售北海新绎游船及其下属子公司；

• 19、一年内到期非流动负债减少主要是本期融资租赁还款；

• 20、长期借款减少主要是本期新增长期借款；

• 21、长期应付款减少主要是本期融资租赁还款；

• 22、递延收益减少主要是本期出售北海新绎游船及其下属子公司减少递延收

益；

• 23、递延所得税负债减少主要是无形资产评估增值所致；

• 24、专项储备减少主要是本期出售北海新绎游船及其下属子公司减少专项储

备；

25、少数股东权益减少主要是本期出售北海新绎游船及其下属子公司减少少 数股东权益。

三、收益情况分析

1、利润表简表

单位：万元

项 目	本期金额	上年金额	增减额	比率%
营业收入	117,480.99	322,797.36	-205,316.37	-63.61
营业成本	79,552.08	233,773.08	-154,220.99	-65.97
销售费用	7,014.19	12,517.49	-5,503.30	-43.96
管理费用	18,545.95	23,555.44	-5,009.49	-21.27
研发费用	13,439.29	16,471.23	-3,031.94	-18.41
财务费用	6,994.68	9,639.16	-2,644.48	-27.43
净利润	1,395.72	22,043.98	-20,648.26	-93.67
每股收益	0.03	0.43	-0.40	-93.02

2、收入、成本情况分析

报告期内受疫情及公司优选项目、主动改革影响，海洋航线业务和行业认知 解决方案业务中传统产品销售、系统集成类业务营业收入均有较大幅度下滑，公

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司营业成本相应回落，但受益于认知解决方案业务中自研软件服务类项目数量增 多，规模效应初显，同时结合项目需求提供多层次的组件化与定制化的产品与服 务，合理优化成本，带动认知解决方案业务整体毛利率显著提升。

3、期间费用情况分析

单位：元

科目	本期数	上期数	变动比例（%）
销售费用	70,141,909.22	125,174,865.44	-43.96
管理费用	185,459,507.74	235,554,371.24	-21.27
研发费用	134,392,902.70	164,712,298.73	-18.41
财务费用	69,946,806.81	96,391,623.44	-27.43
合计	459,941,126.47	621,833,158.85	-26.03

随着项目建设延期，销售活动减少，销售费用相应下降；结合公司内部优化 经营管理、成本控制，管理费用下浮，落实降本增效；同时报告期内整体融资环 境宽松，公司享受部分银行优惠融资政策，主动优化融资结构、降低融资成本， 财务费用相应下调。

虽公司营业收入整体下滑，但报告期内研发费用达 1.34 亿元，占营业收入 的比重达到 11%，有力保证了研发投入及延续性，保持公司核心竞争力优势。

四、现金流量情况分析

单位：元

项目名称	本期数	上年同期数	变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额	606,599,663.71	256,412,957.51	136.57
投资活动产生的现金流量净额	40,472,981.58	-287,703,158.25	-114.07
筹资活动产生的现金流量净额	342,906,796.98	-326,769,296.77	-204.94

1、报告期内受益于公司主动提高行业认知业务项目立项标准、优选投资建 设项目，同时提高项目交付效率及项目交付质量，加快项目回款，公司经营活动 产生的现金流量净额大幅提升。公司整体经营性风险进一步降低，为公司长久稳 定发展奠定了良好基础。

• 2、主要是报告期内如约收回出售北海新绎游船股权转让款，资金回笼，投

• 资活动产生的现金流净额较去年大幅减少。

3、报告期内融资环境宽松，公司主动优化融资结构、降低融资成本，提高 日常经营抗风险能力。

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议案五：

关于公司 2020 年度利润分配的议案

各位股东及股东代表：

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的致同审字 （2021）第 110A008401 号《新智认知数字科技股份有限公司 2020 年度审计报 告》，公司 2020 年度实现营业收入 1,174,809,880.72 元，实现归属上市公司股东 净利润 16,947,982.07 元，2020 年度母公司实现的净利润-58,174,327.93 元，截至 2020 年期末母公司可供股东分配的利润为 233,470,828.02 元。

基于公司持续、稳健的盈利能力以及对未来发展的预期和信心，同时为积极 回馈广大股东，公司在符合利润分配的原则下，兼顾公司正常经营和长远发展， 公司董事会拟定 2020 年度利润分配方案如下：

公司拟以 2020 年末公司总股本 504,500,508 股扣减不参与利润分配的回 购股份 6,734,687 股，即 497,765,821 股为基数，按照每 10 股现金分红 0.10 元（含 税），利润分配总额 4,977,658.21 元；同时，根据上海证券交易所《上市公司以 集中竞价交易方式回购股份业务指引》规定：“上市公司实施股份回购所支付的 现金视同现金红利”，公司 2020 年度累计回购 163,700 股股份，回购金额 1,999,659.5 元，因此 2020 年度公司累计分红 6,977,317.71 元,占归属于上市公司 净利润 41.17%。如在本议案审议通过至实施权益分派股权登记日期间公司总股 本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

以上分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

16

的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》对 利润分配的相关要求，本次利润分配议案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与 公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，不存在损害公司股东尤 其是中小股东利益的情形。

该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

新智认知数字科技股份有限公司 董事会 2021 年 5 月 20 日

17

议案六：

关于公司董事 2020 年度薪酬执行情况及

2021 年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和 规范性文件的规定，并结合公司独立董事的实际工作情况，公司 2020 年度给予 每位独立董事 11.12 万元人民币（含税）并据实报销董事履职相关费用，非独立 的董事未发放年度薪金。

结合公司经营情况和行业水平，公司 2021 年度继续给予每位独立董事 11.12 万元人民币（含税）的年度津贴，其履行职务的费用支出由公司据实报销。 鉴于公司本届董事会中的非独立董事均由公司股东提名，其中董事王玉锁、张亚 东、鞠喜林、张瑾均在公司股东下属企业或单位兼任职务并领取薪酬；董事杨瑞、 王曦作为公司董事兼高级管理人员，领取高级管理人员薪酬，因此公司拟不向该 等非独立董事发放董事薪酬。

该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

新智认知数字科技股份有限公司 董事会 2021 年 5 月 20 日

18

议案七：

关于公司监事 2020 年度薪酬执行情况的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，并结合公司监事的 实际工作情况，鉴于公司本届监事会中的蔡福英、郜志新两位监事均由公司控股 股东新奥能源供应链有限公司提名，并已在公司实际控制人王玉锁先生控制的其 他下属企业或单位兼任职务并领取薪酬，公司拟不向该两位监事发放薪酬。公司 拟给予由公司职工代表大会民主选举产生的职工代表监事杜启菊 12.79 万元人民 币（含税）的年度薪酬。

该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

新智认知数字科技股份有限公司 董事会

2021 年 5 月 20 日

19

议案八：

关于公司续聘 2021 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）具有 证券期货从业资格，多年从事上市公司财务审计工作，致同会计师事务所从 2010 年 5 月开始向本公司提供改制及申报上市期间的验资、审计、与上市相关的鉴证 意见、报告等服务，对公司的组织架构、业务发展及财务状况较为熟悉，能够客 观公正、勤勉尽责地为公司提供审计服务。为保持公司审计工作的连续性，现提 议续聘致同会计师事务所为公司 2021 年度审计机构，具体信息如下：

（一）机构信息

1、基本信息

致同会计师事务所前身是北京市财政局于 1981 年成立的北京会计师事务所， 1998 年 6 月脱钩改制并与京都会计师事务所合并，2011 年经北京市财政局批准 转制为特殊普通合伙，2012 年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙），致同 会计师事务所首席合伙人为李惠琦，注册地址为北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层。致同事务所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号： NO 019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国 有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获 得财政部、证监会颁发的内地事务所从事 H 股企业审计业务资格，并在美国 PCAOB 注册。致同会计师事务所是致同国际（Grant Thornton）的中国成员所。 致同会计师事务所过去二十多年一直从事证券服务业务。

2、人员信息

致同会计师事务所首席合伙人为李惠琦。截至 2020 年末，致同会计师事务 所从业人员超过五千人，其中合伙人 202 名，注册会计师 1,267 名，签署过证券 服务业务审计报告的注册会计师 434 人。

3、业务规模

20

致同所 2019 年度业务收入 19.90 亿元，其中审计业务收入 14.89 亿元，证券 业务收入 3.11 亿元。2019 年度上市公司审计客户 194 家，主要行业包括制造业、 信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储 和邮政业，收费总额 2.58 亿元；2019 年年审挂牌公司审计收费 3,727.84 万元; 本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户 48 家。

4、投资者保护能力

致同会计师事务所过去二十多年一直从事证券服务业务，致同会计师事务所 已购买职业保险，累计赔偿限额 5.4 亿元，职业保险购买符合相关规定，能够覆 盖因审计失败导致的民事赔偿责任。致同会计师事务所近三年已审结的与执业行 为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

5、独立性和诚信记录

致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监 督管理措施 4 次和自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。11 名从业人员近三年因 执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 5 次和自律监管措施 0 次。致同会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性 要求的情形。

（二）项目成员信息

1、人员信息

项目合伙人：刘均山，2004 年成为注册会计师，2000 年开始从事上市公司 审计，2008 年开始在致同会计师事务所执业，2018 年开始为本公司提供审计服 务；近三年签署上市公司审计报告 8 份。

签字注册会计师：赵雷励，2007 年成为注册会计师，2008 年开始从事上市 公司审计，2011 年开始在致同会计师事务所执业，2017 年开始为本公司提供审 计服务；近三年签署上市公司审计报告 5 份。

根据致同所质量控制政策和程序，合伙人王娟拟担任项目质量控制复核人。

项目质量控制复核人：王娟，2004 年成为注册会计师，2002 年开始从事上 市公司审计，2002 年开始在致同会计师事务所执业；近三年签署上市公司审计 报告 6 份，近三年复核上市公司审计报告 5 份。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

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项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受 到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管 理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措 施、纪律处分。

致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不 存在可能影响独立性的情形。

（三）公司相关审计业务由致同会计师事务所（总所）承担。

（四）审计收费

2021 年度拟续聘致同会计师事务所为公司年度审计机构，工作内容包括年 度会计报表审计、内部控制审计及提出管理建议。2021 年审计费用的定价依据： 根据报告期内审计工作量和市场公允合理的定价原则。主要基于专业服务所承担 的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收 费率以及投入的工作时间等因素。

2020 年度审计报酬为 220 万元人民币，其中财务审计费用为 180 万元，内 控审计费用为 40 万元。本期审计费用 180 万元人民币，其中财务审计费用为 150 万元，内控审计费用为 30 万元。原因是由于业务结构优化，公司规模和员工数 量均有下降。

该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

新智认知数字科技股份有限公司 董事会

2021 年 5 月 20 日

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议案九：

关于公司 2021 年度对子公司提供担保预计的议案

各位股东及股东代表：

为满足全资子公司经营发展需要，提高决策效率，公司结合 2020 年的实际 担保执行情况及 2021 年发展规划、资金需求，2021 年度拟为全资子公司新智认 知数据服务有限公司（以下简称“新智数据”）、博康智能信息技术有限公司（以 下简称“博康智能”）及上述两家公司的下属全资子公司提供不超过人民币 16 亿 元的担保。目前公司经营正常，担保风险可控，且未有与《中国证券监督管理委 员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规 定相违背的事件发生。

一、对外担保的基本情况

公司全资子公司新智数据、博康智能及上述两家公司的下属全资子公司 2021 年度拟向银行等金融机构及其他非金融机构申请综合授信不超过人民币 16 亿元，公司可以在上述范围内，对不同各级全资公司之间相互调剂使用该预计担 保额度，如在本次预计额度披露后及批准期间内发生新设立或收购各级全资公司 的，对该等公司提供的担保，也可以在上述范围内调剂使用预计额度。授信主要 用于子公司的生产经营运作，授信形式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇 票、信用证、保函等。公司将对上述授信提供连带责任担保，担保期限以与各授 信银行签订的具体授信期限为准。

此次年度担保预计授权期限为 2020 年年度股东大会至 2021 年年度股东大 会，同时提请股东大会授权公司管理层或其授权人士在报经批准的上述额度内， 根据经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。

二、被担保人基本情况

1 、新智认知数据服务有限公司

（1）基本情况

被担保人名称：新智认知数据服务有限公司

类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

23

注册地点：上海市浦东新区川沙路 955 号 11 幢 221 室 法定代表人：张亚东

注册资本：人民币 50000.00 万元整

成立日期：2008 年 1 月 15 日

营业期限：2008 年 1 月 15 日至不约定期限

经营范围：计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、 技术转让、技术承包、技术入股、技术中介、数字视音频产品的设计、研发、组 装、销售自产产品及售后安装调试服务，计算机系统集成，安全技术防范产品设 计、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）主要财务指标

单位:万元

项目	2020 年12 月31 日（经审计）	2019 年12 月31 日(经审计)
资产总额	340,403.64	457,546.19
负债总额	130,897.36	249,383.05
流动负债总额	130,373.06	244,087.04
净资产	209,506.29	208,163.15
项目	2020 年度（经审计）	2019 年度(经审计)
营业收入	122,864.06	204,112.50
净利润	1,343.13	8,589.70

（3）与上市公司关系

新智数据为公司的全资子公司，公司直接持有新智数据 100%的股权。

2 、博康智能信息技术有限公司

（1）基本情况

被担保人名称：博康智能信息技术有限公司

类 型：有限责任公司（法人独资）

注册地点：北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园北领地 C-7 号楼 一层 101、102 室

法定代表人：王曦

注册资本：人民币 25000.00 万元整

成立日期：2010 年 08 月 12 日

营业期限：2010 年 08 月 12 日至 2030 年 08 月 11 日

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机

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系统服务；销售机械设备、电子产品、五金交电、计算机、软件及辅助设备、通 讯设备、安全技术防范产品；施工总承包；专业承包。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）主要财务指标

单位:万元

项目	2020 年12 月31 日（经审计）	2019 年12 月31 日(经审计)
资产总额	222,671.47	286,559.82
负债总额	153,009.25	219,550.13
流动负债总额	150,884.32	214,833.59
净资产	69,662.23	67,009.68
项目	2020 年度（经审计）	2019 年度 (经审计)
营业收入	116,982.95	109,960.92
净利润	2,652.54	6,061.40

（3）与上市公司关系

博康智能为新智数据的全资子公司，新智数据直接持有博康智能 100%的股 权。

三、担保协议主要内容

本次担保预计额度中被担保对象均为公司各级全资子公司，且上述公司资信 状况良好、风险可控。本次担保额度仅为年度预计发生额，公司目前尚未签署担 保协议，上述担保事项尚需银行和/或相关金融机构审核同意，签约时间及担保 额度以实际签署情况为准。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止年度报告披露日，公司经相关有权机构批准的对外担保总额度为 28 亿。 其中，公司已向下属公司实际提供 6.89 亿元担保，占公司最近一期经审计净资 产的 17.39%。公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败 诉而应承担损失的情形。

该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

新智认知数字科技股份有限公司

董事会

2021 年 5 月 20 日

25

议案十：

关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

根据《新智认知数字科技股份有限公司章程》、《新智认知数字科技股份有限 公司关联交易管理制度》的有关规定，公司对 2020 年度日常关联交易实际发生 情况及 2021 年度日常关联交易进行总结和预计。本次日常关联交易预计授权期 限是 2020 年年度股东大会通过之日起至 2021 年年度股东大会召开日，具体情 况如下；

一、 2020 年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

序号	关联方	交易类型	交易内容	2020年度预 计额	2020 年实 际发生额	本次预计金额与上 年实际发生金额差 异较大的原因
1	公司实际控制人控 制的其他下属企业	接受服务	为公司提供文化产品研发、 餐饮、行政服务、培训服务、 物业服务、景区旅游等	820.00	521.49
2	北海新奥航务有限 公司	接受靠泊 服务	船舶停靠涠洲码头	900.00	—
3	公司实际控制人控 制的其他下属企业	采买技术 服务	为公司提供技术支持与服 务	400.00	288.16
4	北京新绎爱特艺术 发展有限公司	接受服务	设计费	500.00	29.25
5	新绎置业（北海） 有限公司	委托管理	工程委托管理费	200.00	—
6	廊坊艾力枫社物业 服务有限公司	委托管理	工程委托管理费	100.00	131.71
7	新绎七修酒店管理 有限公司	接受服务	咨询服务费	300.00	39.82

26

8	新绎七修酒店管理 有限公司	采购产品	七修产品	30.00	—
9	廊坊艾力枫社物业 服务有限公司	提供劳务	为公司提供物业管理服务	60.00	—
10	廊坊易通程商务服 务有限公司	提供劳务	车辆租赁费用	35.00	—
11	北海新奥航务有限 公司	提供服务	租赁费	48.00	—
12	新奥燃气发展有限 公司北海分公司	买气	船舶加气	60.00	22.48
支出类合计				3,453.00	1,032.91
13	公司实际控制人控 制的其他下属企业	提供劳务	提供互联网需求分析及开 发服务	9,688.00	5,980.00	相关需求已经建设 中，尚未交付，未 确认收入
14	新奥（中国）燃气 投资有限公司	提供劳务	提供互联网需求分析及开 发服务	14,500.00	3,671.00	相关需求已经建设 中，尚未交付，未 确认收入
15	公司实际控制人控 制的其他下属企业	提供服务	公司为实际控制人控制的 其他企业提供海洋航线类 旅游服务	300.00	379.00
16	公司实际控制人控 制的其他下属企业	房屋租赁	租用智能前端产业化基地	300.00	—
17	新绎酒店管理有限 公司北海分公司	房屋租赁	民宿转租	180.00	—
18	新绎置业（北海） 有限公司	房屋租赁	民宿转租	150.00	—
收入类小计				10,618.00	10,030.00
总计				14,071.00	11,062.91

二、 2021 年日常关联交易的预计情况

本次日常关联交易预计授权期限是 2020 年年度股东大会至 2021 年年度股东

大会召开日。

单位：万元

关联方	交易类型	交易内容	2021 年度 预计额	2020 年 实际发 生额	本次预计金额与上 年实际发生金额差 异较大的原因

27

1	廊坊汇佳物业服 务有限公司及其 下属子公司	接受服务	为公司提供物业管理及相 关附属配套设施服务	400.00	—
2	公司实际控制人 控制的其他下属 企业	接受服务	为公司提供餐饮、酒店住宿 服务管理；会务接待及行政 后勤物业服务；文创产品、 文化演艺及产品设计咨询 服务；健康养生产品及服 务；培训拓展服务；码头、 土地租赁及景区航线旅游 服务；车辆房屋租赁；产品 技术研发等	400.00	521.49	业务优化后相关需 求相应减少
3	上海新奥智论数 字科技有限公司	接受技术服务	为公司智能物联平台开发 提供产品、基础技术支持与 服务	3,000.00	—	匹配战略定位， 新增需求
4	公司实际控制人 控制的其他下属 企业	采买智能设备 及服务	为公司提供智能终端产品 及定制开发设计服务	4,000.00	—	匹配战略定位， 新增需求
5	倍智智能数据运 营有限公司	接受技术服务	提供基础研发及系统维护	500.00	1,108.89	合资期间存续业务 延续
6	招商新智科技有 限公司	接受技术服务	提供基础研发及系统维护	500.00	234.78	合资期间存续业务 延续
支出类合计				8,800.00	1865.16
1	新奥（中国）燃气 投资有限公司及 其下属子公司	提供技术服务	为其提供智能公共服务智 能化产品及定制化开发、运 营服务	25,000.00	9651.00	能源业务智能化改 造需求持续提升
2	公司实际控制人 控制的其他下属 企业	提供技术服务	为其提供智能产品组件/设 备，及进行定制化产品设计 开发、技术运维及运营服务	10,000.00	—	智能化改造建设需 求持续提升
3	公司实际控制人 控制的其他下属 企业	房屋租赁	各区域子公司为相应区域 关联方提供房屋租赁服务	300.00	—
4	北海新绎游船	提供服务	在关联担保存续期内为游 船提供担保相应收取服务 费	150.00	—
收入类小计				35,450.00	9651.00
总计				44,250.00	11,516.16

三、关联方介绍

（一）廊坊汇佳物业服务有限公司

1、基本信息

28

企业名称：廊坊汇佳物业服务有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：宋顺来

注册资本：500 万人民币

公司地址：河北省廊坊市经济技术开发区金源道艾力枫社中区 K 幢 1101 经营范围：物业服务、绿化工程施工与养护；资产管理，商务服务，房屋租

赁等。

2、与上市公司关联关系

廊坊汇佳物业服务有限公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制下的除 本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上 市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

（二）上海新奥智论数字科技有限公司

1、基本信息

企业名称：上海新奥智论数字科技有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：金永生

注册资本：1000 万人民币

公司地址：上海市杨浦区国宾路 18 号 1501E-12 室

经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

广等。

2、与上市公司关联关系

上海新奥智论数字科技有限公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制下 的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股 票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

（三）倍智智能数据运营有限公司

1、基本信息

企业名称：倍智智能数据运营有限公司

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：祝庆

29

注册资本：7437.5 万人民币

公司地址：成都高新区芦葭镇芦新街 8、10 号一层

经营范围：数据处理与存储服务；智能城市专业化设计服务；智能化管理系

统开发应用；规划设计管理；智能技术研发等。

2、与上市公司关联关系

过去十二个月内，公司高级管理人员宋开在倍智智能数据运营有限公司任董 事，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定 的关联关系情形。

（四）招商新智科技有限公司

1、基本信息

企业名称：招商新智科技有限公司

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：杜渐

注册资本：17965.42 万人民币

公司地址：北京市朝阳区建国路 118 号五层

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术推广、技术转 让等。

2、与上市公司关联关系

过去十二个月内，公司高级管理人员杨瑞、张炎锋在招商新智科技有限公司 任董事，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款 规定的关联关系情形。

（五）新奥（中国）燃气投资有限公司

1、基本信息

企业名称：新奥（中国）燃气投资有限公司

企业性质：有限责任公司（外国法人独资）

法定代表人：王玉锁

注册资本：43177.8124 万美元

公司地址：北京市通州区经海五路 1 号院 38 号楼四层 5-101

经营范围：城市燃气供应、电力供应、自来水供应及其他城市基础设施领域

30

进行投资等。

2、与上市公司关联关系

新奥（中国）燃气投资有限公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制下的 除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票 上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

（六）新奥（中国）燃气投资有限公司

1、基本信息

企业名称：北海新绎游船有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：王景启 注册资本：22100 万人民币

公司地址：北海市四川南路新奥大厦

经营范围：国内水路旅客运输；水路普通货物运输；水路危险货物运输；港 口经营；旅游业务；餐饮服务等。

2、与上市公司关联关系

北海新绎游船有限公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制下的除本公 司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规 则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

四、定价依据

公司对以上关联交易的定价政策为：有国家定价的，适用国家定价；没有国 家定价的，按照市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润的原 则由双方协商定价。

五、关联交易对上市公司的影响

公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，根据公平、 公正、公允的市场化原则做出，为正常的持续性合作，不存在损害公司及全体股 东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联人在业务、人员、财务、 资产、机构等方面独立，日常关联交易亦不会对公司的独立性构成影响。

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上述关联交易均是在主营业务范围内发生的，该等交易能充分利用关联方拥 有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，实现合作共赢；相关的交易协 议是在平等、互利、诚实信用原则的基础上订立的，不存在损害公司和非关联股 东尤其是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，公司业务不因此类交 易形成对关联方的依赖。

该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，关联股东回 避表决。

新智认知数字科技股份有限公司 董事会 2021 年 5 月 20 日

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议案十一：

关于修订公司章程及相关议事规则的议案

各位股东及股东代表：

结合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律、规章制度更新调 整及公司内部治理自查情况，公司对《新智认知数字科技股份有限公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》部分条款进行修 订，具体内容如下：

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一、《公司章程》的修改

序号	修订前	修订后
1	第十七条 公司的发起人为新奥能源供应链有限公司、北京亿恩锐投资 中心（有限合伙）、上海万丰锦源投资有限公司、北京华戈天成投资有 限公司、深圳市天禄行信息咨询有限公司、深圳市方基创业投资合伙企 业（有限合伙），各发起人按其持有北部湾旅游有限公司的出资额比例、 将北部湾旅游有限公司经审计的净资产折合为公司的股本，并于2010 年12月2日出资。	第十七条 公司的发起人为新奥能源供应链有限公司、天津亿恩锐投资中心（有 限合伙）、上海万丰锦源投资有限公司、北京华戈天成投资有限公司、深圳市天 禄行信息咨询有限公司、深圳市方基创业投资合伙企业（有限合伙），各发起人 按其持有北部湾旅游有限公司的出资额比例、将北部湾旅游有限公司经审计的净 资产折合为公司的股本，并于2010年12月2日出资。
2	第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公 司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。	第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规规定以及中国证监会允许的其他情形。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份的活动。
3	第二十三条 公司收购本公司股份，除本章程第二十二条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形外，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项	第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

	的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
4	第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以 上的股东，将其持有的本公司已上市交易的股票在买入后6 个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。	第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司已上市交易的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
5	第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。	第三十三条 公司股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法 律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法 院撤销。
6	第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司 利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 控股股东、实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东 对其所控股的上市公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股 东、实际控制人不得利用其控制权损害上市公司及其他股东的合法权	第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。违 反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得

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	益，不得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益。	利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益以及谋取额外的利益。
7	第四十条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大 会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近 一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保； （五）连续12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 本条第一款以外的对外担保事项，须经董事会审议通过。对于董事会权 限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以 上同意。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公 司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保 之和。	第四十条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12 个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计 总资产的30%的担保； （五）按照担保金额连续12 个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计 净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担 保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的 担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担 保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。

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	公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照为关联方担保的规定执行， 有关股东应当在股东大会上回避表决。
8	第四十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议的通 知中指定的其它地方。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公 司在保证股东大会合法、有效的前提下，公司还可以通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议的通知中指定 的其它地方。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司在保证 股东大会合法、有效的前提下，公司还可以通过各种方式和途径，优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需 变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
9	第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，召集人所获取 的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。	第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，召集人所获取的股东名册不得用 于除召开股东大会以外的其他用途。
10	第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 非法人股东（自然人除外）应由其负责人或负责人委托的代理人出席会议。负责 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面 授权委托书。
11	第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容：	第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；

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	（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。	（二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。
12	第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。	第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人的，由其法定代表人、负责人、委派代表或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
13	第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。	第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。如公司董事、监事、总裁或其他高 级管理人员不能现场出席会议，应至少提前1 日向董事长说明相关情况，取得董 事长认可；并采取电话、网络等形式出席会议，董事会秘书应为未能现场参会董 事、监事、总裁或其他高管人员以其他方式参与会议提供便利。
14	第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。	第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的2/3以上通过。
15	第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应	第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计

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	当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。	票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构等主体可以作 为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出 席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有 偿方式公开征集股东权利。
16	第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议 主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股 东（包括代理人）、出席会议监事也可向会议主持人提出关联股东回避 该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议 的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联 股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东 被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有前述情形的， 股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关联交 易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议 的监事予以监督。	第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提 出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理人）、 出席会议监事也可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由， 被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被 要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理 由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有 前述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关 联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监 事予以监督。 股东大会对关联交易事项作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的 二分之一以上通过；但是，该关联交易事项涉及由本章程规定的需由特别决议通 过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分 之二以上通过方为有效。
17	第八十一条 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3% 以上的股东或董事会提名，其中独立董事候选人由董事会、监事会、单	第八十一条 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股 东或董事会提名，其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公

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	独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名；非由职工代表担 任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股 东或监事会提名，但单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的1/2。 前述有提名权的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最 迟应在股东大会召开10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应 同时提交本章程第五十五条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。 召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名 候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。	司已发行股份1%以上的股东提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合 并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名。前述有提名权的股 东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10 日 以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十五条规定的有 关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提 名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。
18	第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。	第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，但股东或其代理人在股东 大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票，否则以先作出的投票结果为 准。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将 不会对提案进行搁置或不予表决。
19	第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
20	第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，到本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事每届任期任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，到本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从 股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东

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		大会召开之日止。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
21	第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数三分之 一以上的，公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做 出决议并公告。	第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事一年内未亲自出席董事会会议次数少于占当年董事会会议次数三分之二以 上的，公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。
22	第一百零六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届 满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行其职责，独立董事连 续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除 前述情形及相关法律、行政法规、部门规章和本章程中规定不得担任董 事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司 和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的 独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质 疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。	第一百零六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但连任时间不得超过6年。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行其职责，独立董事连续3次未 亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除前述情形及相关法 律、行政法规、部门规章和本章程中规定不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。
23	第一百一十九条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会 议召开10日以前书面通知全体董事和监事。	第一百一十九条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事，但在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开定期 会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制， 但召集人应在会议上作出说明、取得出席董事的认可并进行会议记录。
24	第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召 集和主持董事会会议。2名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不	第一百二十条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事 或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。2名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，

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	充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项， 董事会应当予以采纳。	可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采 纳。。
25	第一百二十五条 董事会决议可以采取书面或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用传真、传 签决议等方式进行并做出决议，并由参会董事签字。	第一百二十五条 董事会决议可以采取书面或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真 或者电子邮件等方式进行并做出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采 取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事通过上述其他方式参加董事会的， 视为出席。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参 加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
26	第一百四十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担任过公司董事或者 高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的1/2。	第一百四十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。
27	第一百六十五条 公司聘用具备“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期 一年，可以续聘。	第一百六十五条 公司聘用符合相关法律法规规定及监管机构要求会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。
28	第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式发出。 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，均可以本章程上述方 式中的一种或几种进行。	第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（包括快递、电子邮件）方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式发出；。 （五）本章程规定的其他形式。 公司召开股东大会的会议通知，应以公告方式进行；公司召开董事会、监事会的 会议通知均可以本章程上述方式中的一种或几种进行。

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29	第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，一经公告，视为所有相关人员收到通知，并以第一次公告刊登日为 送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接 收系统的日期为送达日期。	第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送达的，以电子邮件进入收件 人的电子数据交换系统的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，一经公 告，视为所有相关人员收到通知，并以第一次公告刊登日为送达日期；公司通知 以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。
30	第一百七十四条 公司指定《上海证券报》、 《中国证券报》、 《证券日报》、 《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完成、 及时、公平。未经董事会许可，董事、监事、高级管理人员不得对外发 布信息。	第一百七十四条 公司指定符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完成、及时、 公平。未经董事会许可，董事、监事、高级管理人员不得对外发布信息。
31	第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。	第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。经股东大会批准后生效。《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事 会议事规则》的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽 事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、 部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时,按有关法律、法规、部门规章及 规范性文件的规定执行。

二、相关议事规则的修改

根据公司对《新智认知数字科技股份有限公司章程》部分条款进行补充和完善，相关《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》修改部分如下：

1、《股东大会议事规则》

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序号	修订前	修订后
1	第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大 会不定期召开，出现下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足5人或者《公司章程》所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。	第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者《公司章程》所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 上述第（三）、第（五）项涉及的“2 个月内召开临时股东大会”时限应以公司董 事会收到提议股东、监事会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起算。
2	第七条 公司召开股东大会时可以在需要的情况下聘请律师对以下问 题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章 程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。	第七条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规 定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
3	第九条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时 召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90 日以上单独或者合计持	第九条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

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	有公司10%以上股份的股东可以推举一名代表召集和主持。 董事会，或者依据《公司法》或者《公司章程》的规定负责召集股东大 会的监事会或者股东，为股东大会的召集人。	不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以召集和并推举代表主持。 董事会，或者依据《公司法》或者《公司章程》的规定负责召集股东大会的监 事会或者股东，为股东大会的召集人。
4	第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。	第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董 事会的完全一致。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。
5	第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，作为召集人的股东持股比例不得低于10%，召 集股东应当在发布股东大会通知前向证券交易所申请在前述期间锁定 期持有的全部或部分股份；召集股东应在发出股东大会通知及股东大会	第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案，并及时发出召开临时 股东大会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述 程序重新向董事会提出召开股东大会的请求，通知中列明的会议地点应当符合 《公司章程》和本规则的规定。

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	决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。	在股东大会决议公告前，作为召集人的股东持股比例不得低于10%，召集股东 应当在发布股东大会通知前向证券交所申请在前述期间锁定期持有的全部或部 分股份；召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
6	第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
7	第二十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议的通 知中指定的其它地方。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公 司在保证股东大会合法、有效的前提下，公司还可以通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第二十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议的通知中指定 的其它地方。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点 不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2 个工作日公告 并说明原因。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有 效的前提下，公司将通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。
8	第二十四条 公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络 投票方式： （一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可 的其他证券品种； （二）公司重大资产重组； （三）公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于 补充流动资金；	二十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午3:00。

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	（四）公司股权激励计划； （五）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务； （六）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项； （七）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项； （八）证券交易所要求提供网络投票方式的事项。
9	第二十六条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘 书、高级管理人员及公司邀请的其他相关人士以外，公司有权依法拒绝 其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，公司董事会和其他召集人可以采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处	第二十六条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人 员、律师及公司邀请的其他相关人士以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司董事会和其他 召集人可以采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
10	第三十二条 召集人应当依据公司股东名册对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。	第三十二条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的公司股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。
11	第四十条 股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各 项权利。 大会主持人应保障股东行使发言权。发言股东应先举手示意，经大会主 持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时， 先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的 股东到大会登记处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应 针对议案讨论内容发言。股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒 绝或制止其发言。	第四十条 股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 大会主持人应保障股东行使发言权。发言股东应先举手示意，经大会主持人许 可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先发 言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会登记处办 理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论内容发言。股 东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止其发言。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。下 列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： （一）质询与议题无关； （二）质询事项有待调查； （三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；

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		（四）其他重要事由。
12	第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。	第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。
13	第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。	第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简 称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构， 公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权 等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以 配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定， 导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
14	第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事就任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。	第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间自股东大会通过选举决议之日起计算。
15	第六十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参	第六十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

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	加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。	股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。
16	第六十三条 公司股东大会仅以现场会议方式召开的，会议主持人根据 现场表决结果决定股东大会的决议是否通过。 股东大会投票表决结束后，计票人和监票人应当对每项议案合并统计现 场投票、其他方式投票的投票表决结果。会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。	第六十三条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。
17	第七十二条 股东大会授权董事会在的在授权范围内对下列交易进行 审查： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或受让研究与开发项目； （十一）《公司章程》规定的其他交易。 上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购	第七十二条 股东大会授权董事会在的在授权范围内对下列交易进行审查： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或受让研究与开发项目； （十一）《公司章程》规定的其他交易。 上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包含在内。

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	买、出售此类资产的，仍包含在内。 股东大会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前述交易的权限如下： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易 时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12 个月内 累计计算的原则，分别适用本条或者公司章程第一百一十四条的规定。 除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否 相关，若涉及的资产总额或成交金额在连续12 个月内经累计计算超过 公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席 会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务 的，不再纳入累计计算范围。 对于未达到《公司章程》第四十条规定须经股东大会审议通过的对外担 保事项标准的公司其他对外担保事项，由董事会审议通过；董事会审议 有关对外担保议案时，须经出席会议的三分之二以上董事同意并经全体 独立董事三分之二以上同意。	股东大会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前述交易的权限如下： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应 当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12 个月内累计计算的原 则，分别适用本条或者公司章程第一百一十四条的规定。 除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关， 若涉及的资产总额或成交金额在连续12 个月内经累计计算超过公司最近一期 经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决 权三分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 对于未达到《公司章程》第四十条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项 标准的公司其他对外担保事项，由董事会审议通过；董事会审议有关对外担保 议案时，须经出席会议的三分之二以上董事同意。

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18 19	第七十五条 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。 《公司章程》第四十条所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交 股东大会审议。董事会审议有关对外担保议案时，须经出席会议的三分 之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。	第七十五条 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。 《公司章程》第四十条所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东大 会审议。董事会审议有关对外担保议案时，须经出席会议的三分之二以上董事 同意。
	第七十七条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定执行。	第七十七条 本规则所称公告或通知，是指在证券交易场所的网站和符合国务 院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇 幅较长的，公司可以选择在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上对 有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在证券交易场所的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体上公告。 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定 执行。

2、《董事会议事规则》

序号	修订前	修订后
1	第六条 董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易进行审查： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或受让研究与开发项目；	第六条 董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易进行审查： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或受让研究与开发项目；

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		（十一）《公司章程》规定的其他交易。 上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的，仍包含在内。 股东大会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前述交易的权限如下： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易 时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12 个月内 累计计算的原则，分别适用本条或者《公司章程》第一百一十四条的规 定。 除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否 相关，若涉及的资产总额或成交金额在连续12 个月内经累计计算超过 公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席 会议的股东所持表决权2/3以上通过。已按前述规定履行相关义务的， 不再纳入累计计算范围。	（十一）《公司章程》规定的其他交易。 上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内。 股东大会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前述交易的权限如下： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当 对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12 个月内累计计算的原则， 分别适用本条或者《公司章程》第一百一十四条的规定。 除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若 涉及的资产总额或成交金额在连续12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审 计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权2/3 以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 对于未达到《公司章程》第四十条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标 准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关对外担保议 案时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董

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	对于未达到《公司章程》第四十条规定须经股东大会审议通过的对外担 保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审 议有关对外担保议案时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 出席会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同 意。	事同意。
2	第九条 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。 《公司章程》第四十条所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交 股东大会审议。董事会审议通过的对外担保事项，须经出席会议的三分 之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。	第九条 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。 《公司章程》第四十条所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东大会 审议。董事会审议通过的对外担保事项，须经出席会议的三分之二以上董事同意。
3	第二十七条 公司设董事会审计委员会，主要负责公司内、外部审计的 沟通、监督和核查工作。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交 董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 审计委员会由4董事组成，独立董事应占多数，委员中至少有1名 独立董事为专业会计人士。 审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。	第二十七条 公司设董事会审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监 督和核查工作。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 审计委员会由4名董事组成，独立董事应占多数，委员中至少有1名独立董 事为会计专业人士。 审计委员会设主任委员（召集人）1名，由会计专业人士的独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。
4	第二十八条 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）指导和监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度； （六）公司董事会授权的其他事宜。	第二十八条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）指导内部审计工作； （三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见； （四）评估内部控制的有效性; （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
5	第八十四条 除本规则第八十一条规定的情形外，董事会审议通过会议 议案并形成相关决议，必须经超过公司全体董事人数的半数董事对该提 案投赞成票；其中根据《公司章程》需由董事会审议的对外担保事项，	第八十四条 除本规则第八十一条规定的情形外，董事会审议通过会议议案并形 成相关决议，必须经超过公司全体董事人数的半数董事对该提案投赞成票；其中 根据《公司章程》需由董事会审议的对外担保事项，应当经出席董事会会议的2/3

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	应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3 以上 同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为 准。	以上董事同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
3、《监事会议事规则》
序号	修订前	修订后
1	第二十条 监事会会议应当有过半数监事出席方可举行。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会 会议，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或建议职工代表大 会予以撤换。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。	第二十条 监事会会议应当有过半数监事出席方可举行。 监事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不 能履职，监事会应对其进行谈话提醒，仍不改正的，可建议股东大会或职工代表 大会对其予以罢免。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

本次《公司章程》相关条款的修改以工商登记机关的最终核准结果为准。此次修改完善章程及相关议事规则部分条款，有利于结 合法律法规的变化，更好地做好公司治理工作，该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。经公司股东大会审议 通过后，将授权公司相关部门及人员办理本次《公司章程》变更备案等相关工商报备登记事宜。

新智认知数字科技股份有限公司

董事会

2021 年 5 月 20 日

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议案十二：

关于增补公司第四届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《新智认知数字科技股份有限公司章程》相 关规定，同时结合公司发展战略规划及治理规范要求，新奥能源供应链有限公司 作为公司的控股股东，经董事会提名委员会审核，提名胡芳女士为公司第四届董 事会非独立董事候选人、战略委员会候选人，任期自股东大会审议通过之日起至 第四届董事会任期届满之日止。

董事、战略委员会候选人简历：

胡芳女士： 1976 年出生，汉族，中国国籍，南京理工大学本科、硕士学历。 2001 年加入华为技术有限公司，历任华为中国区北京代表处联通系统部主任、 华为中国区集团广电系统部副部长、中国区企业事业群天津代表处企业部长、中 国区企业事业群山西代表处企业部长、企业事业群中国区渠道商务部部长、企业 事业群中国区智慧城市业务副总裁；2018 年起担任华为中国区政企数字政府副 总裁主管智能城市业务，2019 年任中国区智慧城市业务总裁，同年被城市发展 大会评为“中国智慧城市十大影响力人物”，同时也是国家智慧城市标准化总体组 产业委员会专家，国家“十三五”智慧城市实践丛书高级顾问。

该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

新智认知数字科技股份有限公司 董事会 2021 年 5 月 20 日

新智认知数字科技股份有限公司

2020 年度独立董事述职报告

作为新智认知数字科技股份有限公司的独立董事，2020 年度我们严格按照 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《新 智认知数字科技股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、 规章的规定和要求，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全 体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事 的职责，详细了解公司的运作情况，认真负责地参加公司股东大会和董事会，并 审议相关事项，对公司的业务发展及经营情况积极提出建议，以期为公司的良性 发展作出贡献。现将我们在 2020 年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况

（一）独立董事基本信息

郑斌： 1956 年出生，中国国籍，北京大学光华管理学院 EMBA。北京金诚 同达律师事务所高级顾问，主攻执业领域为银行业务、诉讼与仲裁。曾任中央组 织部干部、国家国有资产管理局综合司副处长、北京市正平律师事务所主任、安 信基金管理有限责任公司独立董事、国民技术股份有限公司独立董事。现任西藏 易明西雅医药科技股份有限公司独立董事、杭州鸿世电器股份有限公司独立董事、 本公司独立董事。

杨丽芳： 1964 年出生，中国国籍，管理学博士，教授，CGMA 会员，北京 大学访问学者，美国加州大学访问学者。曾获天津市五一劳动奖章，第五届天津 高校教师基本功大赛一等奖，全国 ACCA 十佳优秀指导教师，全国 CFO 优秀 指导教师，发表 10 多篇论文并著有专著，主持和参与多项国家和省部级研究课 题，现任茂名石化实华股份有限公司独立董事、华锐风电科技（集团）股份有限 公司独立董事、本公司独立董事。

王树良： 1974 年出生，中国国籍，工学博士，管理学博士后，北京理工大 学教授、博士生导师、电子政务研究院执行院长，任中国指挥与控制学会认知与

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行为委员会主任委员等职位，现任本公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未 在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍我们进 行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、2020 年度出席董事会、股东大会情况

独立董事 姓名	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加股东大会 情况
	本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯方 式参加次 数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东大会 的次数
郑斌	8	8	2	0	0	否	1
杨丽芳	8	8	2	0	0	否	2
王树良	7	7	2	0	0	否	1

2、公司配合独立董事工作情况

作为独立董事，本年度我们积极参加董事会、股东大会等会议，运用经济、 法律、会计等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。公司 董事长及管理层与独立董事保持了及时沟通，使独立董事能及时了解公司经营管 理动态，并获取了大量做出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前， 公司也做好相关会议材料并及时传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有 效地配合了独立董事的工作。对需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对 会议资料进行了充分研究审核，及时向管理层进行了必要的询问，并运用专业知 识和经验，在董事会决策中发表专业意见并按照有关规定对重大事项发表了独立 意见。公司董事会和管理层亦高度重视我们提出的意见和建议，采纳了我们关于 公司发展战略、经营、管理等方面意见和建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司 2020 年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、 有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离 市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

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（二）对外担保及资金占用情况

2020 年度公司对全资子公司因生产经营的实际需要提供担保，担保程序合 规，且公司无逾期担保事项。公司不存在控股股东资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用 管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募 集资金的存放和使用过程符合相关法规的要求，不存在违规的情形。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司董事会提名委员会对选举公司高级管理人员的议案发表意见，认为：候 选人的任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规范性文件及公司章程中关于高级管理人员任职资格的规定。选举及聘任的相关 程序符合法律法规及公司章程的规定。

（五）聘任会计师事务所情况

2020 年 5 月 20 日，在 2019 年度股东大会上，公司独立董事对公司续聘会 计师事务所事项发表独立意见如下：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证 券期货从业资格，多年从事上市公司财务审计工作，该公司从 2010 年 5 月开始 向公司提供改制及申报上市期间的验资、审计、与上市相关的鉴证意见、报告及 其他专业咨询服务，对公司的组织架构、业务发展及财务状况较为熟悉，能够客 观公正、勤勉尽责地为公司提供审计服务。为保持公司审计工作的连续性，现提 议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，包括相 关审计、鉴证等服务，并认为董事会关于审计费用的安排是合理的。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

2020 年 5 月 20 日召开的 2019 年度股东大会审议通过了《关于公司 2019 年 度利润分配的议案》，分配方案主要内容为：

公司已于 2019 年内累计回购股份 6,570,987 股，支付的总金额为 98,950,778.69 元（不含交易费用）。根据上海证券交易所《上市公司以集中竞价 交易方式回购股份业务指引》规定，上市公司实施股份回购所支付的现金视同现 金红利。鉴于公司实施股份回购支付的总金额已经达到归属于上市公司股东净利 润的 46.09%，综合考虑当前市场环境，为进一步提高市场风险应对能力，保障

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公司可持续发展，董事会提议 2019 年度拟不再派发现金分红和股票股利、不进 行资本公积转增股本，剩余未分配利润余额结转至以后年度分配。

本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未 来发展相匹配，符合公司的发展规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益 的情形。

（七）公司及控股股东承诺履行情况

2020 年度公司及控股股东不存在已承诺但未履行的事项，亦没有发生违反 承诺履行的情况。

（八）信息披露的执行情况

公司遵照中国证监会、上海证券交易所的规定，规范日常信息披露工作。报 告期内，公司各项信息披露均严格按照有关办法执行，符合信息披露的各项要求。 （九）内部控制的执行情况

我们对公司的内部控制制度进行了认真核查，认为公司遵循内部控制的基本 原则，内部控制组织机构设置完整，人员配置到位，保证了公司内部控制活动的 执行及监督充分有效。

（十）董事会及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 及审计委员会，根据公司实际情况，各专业委员会按照各自的工作制度，以认真、 负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

四、 总体评价和建议

报告期内，我们按照监管要求及《公司章程》赋予我们的职权，勤勉、审慎、 客观地履行独立董事职责，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。2021 年每位独立董事将继续保持独立性，依法合规履行独立董事职责，在提高公司治 理水平等方面进一步发挥独立董事的专业优势，维护公司整体利益和全体股东的 合法权益，促进公司健康、持续、稳定发展。

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