ENC Digital Technology Co., Ltd — AGM Information 2018

May 21, 2018

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北部湾旅游股份有限公司 Beibu Gulf Tourism Co.,Ltd

603869

2017 年年度股东大会会议材料

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北部湾旅游股份有限公司

2017 年年度股东大会会议议程

会议时间： 2017 年 5 月 25 日 上午 09:30-12:00

会议地点： 河北省廊坊市经济技术开发区七修酒店文蔚会议室

会议召集人： 北部湾旅游股份有限公司董事会

会议议程：

• 一、全体与会股东及股东代表签到；

• 二、由见证律师确认与会人员资格；

• 三、宣布会议开始；

• 四、宣读本次股东大会相关议案：

• 议案一：2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告；

• 议案二：2017 年度董事会工作报告；

• 议案三：2017 年度监事会工作报告；

• 议案四：公司 2017 年年度报告及摘要；

• 议案五：关于公司 2017 年度董事薪酬的议案；

议案六：关于公司 2017 年度监事薪酬的议案；

• 议案七：关于公司 2017 年度利润分配的议案；

• 议案八：关于公司续聘 2018 年度审计机构的议案；

• 议案九：关于公司 2018 年度对子公司提供担保预计的议案；

• 议案十：关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案；

• 议案十一：关于子公司申请开展资产证券化的议案；

• 议案十二：关于母公司航线及相关业务资产、负债转移至全资子公司的议案； 议案十三：关于变更公司名称并修订公司章程的议案；

• 本次股东大会还将听取公司《2017 年度独立董事述职报告》。

• 五、股东及股东代表进行讨论；

• 六、与会股东及股东代表投票表决议案；

七、休会，统计现场表决结果；

• 网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决 2

结果；

• 八、见证律师确认表决结果，出法律意见书；

• 九、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；

• 十、宣布会议结束。

3

议案一：

2017 年度财务决算报告

及 2018 年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

按照《中华人民共和国会计法》及《企业会计准则》的规定，公司财务部编制 了《2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告》，并于 2018 年 4 月 10 日 获公司第三届董事会第八次会议审议通过。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对 公司 2017 年度财务报表进行了审计并出具了无保留意见的审计报告。

现将《2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告》提请股东大会审议 表决。

附件： 1、《北部湾旅游股份有限公司 2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报 告》

北部湾旅游股份有限公司董事会 2018 年 5 月 25 日

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北部湾旅游股份有限公司

2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告

一、 2017 年度合并报表主要财务数据

单位：万元

项 目	2017 年	2016 年	增减额	增减幅度
营业收入	251,182.77	92,004.14	159,178.63	173.01%
营业成本	153,464.33	51,467.72	101,996.61	198.18%
利润总额	34,071.95	21,856.30	12,215.65	55.89%
净利润	27,648.93	17,979.36	9,669.57	53.78%
期间费用	60,100.17	21,132.81	38,967.36	184.39%
经营活动产生的现金净流量净额	5,756.11	23,723.58	-17,967.47	-75.74%
总资产	615,673.90	518,973.01	96,700.89	18.63%
负债总额	237,028.38	158,053.02	78,975.36	49.97%
归属于母公司的股东权益	366,589.04	355,086.07	11,502.97	3.24%
实收资本	34,880.63	34,880.63	0.00	0.00%

二、资产负债表简要分析

单位：万元

项目名称	本期期末数	上期期末数	增减额	增减比率（%）
货币资金	108,618.77	157,515.84	-48,897.07	-31.04
应收账款	131,719.77	89,106.27	42,613.50	47.82
其他应收款	9,505.84	6,551.13	2,954.71	45.10
可供出售金融资产	2,685.00	45.00	2,640.00	5,866.67
长期股权投资	8,727.48	3,276.08	5,451.40	166.40
固定资产	105,322.75	65,890.05	39,432.70	59.85

5

在建工程	51,785.31	33,064.54	18,720.77	56.62
开发支出	3,586.98	1,074.92	2,512.06	233.70
长期待摊费用	2,927.43	1,103.88	1,823.55	165.19
递延所得税资产	4,501.30	1,712.80	2,788.50	162.80
其他非流动资产	7,327.13	1,410.62	5,916.51	419.43
短期借款	103,300.00	70,000.00	33,300.00	47.57
应付账款	33,155.79	17,181.41	15,974.38	92.97
预收款项	6,305.92	4,370.46	1,935.46	44.29
应交税费	28,778.16	16,245.37	12,532.79	77.15
其他应付款	19,282.48	8,356.70	10,925.78	130.74
长期应付款	424.25	2,409.77	-1,985.52	-82.39
递延收益	5,049.93	2,792.89	2,257.04	80.81
未分配利润	55,117.57	35,019.99	20,097.58	57.39
少数股东权益	12,056.48	5,833.92	6,222.56	106.66

报告期内公司主要资产负债变动各科目变动如下：

• 1、货币资金较上年末减少 48,897.07 万元，主要是新增募集资金补充流动资金；

• 2、应收账款较上年末增加 42,613.50 万元，主要是营业收入规模扩大，应收账

• 款增加；

• 3、其他应收款较上年末增加 2,954.71 万元，主要是新增项目投标保证金；

• 4、 可供出售金融资产较上年末增加 2,640.00 万元，主要是新增投资旅游产业

• 基金 2,640 万；

• 5、 长期股权投资较上年末增加 5,451.40 万元，主要是新增对外投资招商新智

• 4,000 万等；

• 6、 固定资产较上年末增加 39,432.70 万元，主要是新增船舶转固；

• 7、 在建工程较上年末增加 18,720.77 万元，主要是新增新智认知基地建设、

• 天女小镇度假区等基建投资；

• 8、 开发支出较上年末增加 2,512.06 万元，主要是新增研发费用资本化；

• 9、 长期待摊费用较上年末增加 1,823.55 万元，主要是新增涠洲岛民宿项目租

6

金及装修费；

• 10、递延所得税资产较上年末增加 2,788.50 万元，主要是新增应纳税调项目；

• 11、 其他非流动资产较上年末增加 5,916.51 万元，主要是新增预付资产采购

款；

• 12、 短期借款较上年末增加 33,300.00 万元，主要是新增贷款补充运营资金； 13、 应付账款较上年末增加 15,974.38 万元，主要是新增应付投资款；

• 14、 预收款项较上年末增加 1,935.46 万元，主要是认知行业解决方案类业务

• 预收款；

• 15、应交税费较上年末增加 12,532.79 万元，主要是新增应付增值税、所得税； 16、 其他应付款较上年末增加 10,925.78 万元，主要是新增应付押金保证金等

• 往来款；

• 17、 长期应付款较上年末减少 1,985.52 万元，主要是本期到期归还；

• 18、 递延收益较上年末增加 2,257.04 万元，主要是新增政府补助款；

• 19、 未分配利润较上年末增加 20,097.58 万元，主要是新增本期经营结余；

• 20、 少数股东权益较上年末增加 6,222.56 万元，主要是新设合资公司增加少

数股东权益。

三、收益情况分析

1、利润表简表

单位：万元

项 目	本期金额	上年金额	增减额	比率
营业收入	251,182.77	92,004.14	159,178.63	173.01%
营业成本	153,464.33	51,467.72	101,996.61	198.18%
销售费用	20,795.60	8,344.88	12,450.72	149.20%
管理费用	35,037.64	11,246.99	23,790.65	211.53%
财务费用	4,266.92	1540.94	2,725.98	176.90%
净利润	27,648.93	17,979.36	9,669.57	53.78%
每股收益	0.77	0.68	0.09	13.24%

2、收入、成本情况分析

公司实现营业务收入 251,182.77 万元，较上年增长 159,178.64 万元，增幅为

7

173.01%，其中行业认知解决方案业务实现收入 173,073.23 万元、海洋旅游航线业 务实现收入 56,795.65 万元，其他旅游业务实现收入 21,313.89 万元；本期公司营业 总成本 153,464.33 万元，较上年增长 198.18%，主要是由于业务收入增长使成本增 加。

3、期间费用情况分析

报告期内，期间费用总额 60,100 万元，占全年营业收入的 23.93%，比例与上 年基本持平。

四、现金流量情况分析

单位：万元

项目名称	本期数	上年同期数	变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额	5,756.11	23,723.58	-75.74%
投资活动产生的现金流量净额	-82,541.57	-21,686.19	-280.62%
筹资活动产生的现金流量净额	29,229.55	131,478.78	-77.77%

1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期经营现金流下降 17,967.47 万元，其中行业认知解决方案类业务经营现金流为-5,532.59 万元，因该类业务的客 户主要为政府或参与政府招标的集成商，项目前期需垫付一定资金以开展相关业务， 使得本报告期应收款项增加；受结算周期长等行业特点影响，随着项目竣工结算， 应收账款回款将使经营性现金流得到极大改善。

2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期投资性现金净额较上年减 少 61,120.92 万元，主要是本期船舶、基建投资支出较多。

3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资性现金净流量下降主要是 由于上年并购新智认知同时配套融资 10 亿元。

五、公司 2018 年度财务预算报告

8

单位：万元

项 目	2018 年预算	2017 年决算	增减比率
一、营业收入	343,277.66	251,182.77	37%
减：营业成本	211,942.91	153,464.33	38%
营业税金及附加	1,400.52	1,183.84	18%
销售费用	24,155.69	20,795.60	16%
管理费用	47,255.30	35,037.64	35%
财务费用	11,232.60	4,266.92	163%
资产减值损失	6,016.00	5,163.18	17%
加：公允价值变动收益	0.00	64.21	-100%
投资收益	100.00	279.95	-64%
资产处置收益	0.00	-50.92	-100%
其他收益	2,990.00	3,698.14	-19%
二、营业利润（损失以“-”号填列）	44,364.63	35,262.63	26%
加：营业外收入	80.00	65.54	22%
减：营业外支出	1,250.00	1,256.23	0%
三、利润总额（损失以“-”号填列）	43,194.63	34,071.95	27%
减：所得税费用	9,179.61	6,423.02	43%
四、净利润（损失以“-”号填列）	34,015.02	27,648.93	23%
归属于母公司所有者的净利润	33,162.69	26,956.12	23%
少数股东损益	852.33	692.81	23%
五、每股收益	0.95	0.77	23%

在综合考虑国家宏观经济、税收政策以及公司 2018 年经营目标和计划的基 础上，编制 2018 年的财务预算。2018 年预算收入 343,277.66 万元，实现净利润 34,015.02 万元，归属于母公司所有者净利润 33,162.69 万元，每股收益 0.95 元/ 股。

特别提示： 本预算报告仅为公司内部经营指标的测算和经营成果的考核依据， 不构成公司对盈利预测的承诺，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况等 多种因素，存在不确定性，提请投资者特别注意。

北部湾旅游股份公司董事会 2017 年 5 月 25 日

9

议案二：

2017 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

本届董事会全体董事在报告期内严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等法律法规和《北部湾旅游股份有限公司章程》相关规定， 充分行使股东大会赋予的职权，认真执行股东大会通过的各项决议，客观公正， 勤勉尽责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展，顺利实现公司业 绩的逐年增长，并对公司 2018 年发展工作做出指导、规划。

一、 2017 年财务状况

报告期内，公司实现营业收入 251,182.77 万元，较上年同期增长 173.01%； 实现归母净利润 26,956.12 万元，较上年同期增长 58.44%。 一 ( ) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:万元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	251,182.77	92,004.14	173.01
营业成本	153,464.33	51,467.72	198.18
销售费用	20,795.60	8,344.88	149.2
管理费用	35,037.64	11,246.99	211.53
财务费用	4,266.92	1,540.94	176.9
经营活动产生的现金流量净额	5,756.11	23,723.58	-75.74
投资活动产生的现金流量净额	-82,807.11	-21,686.19	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	29,495.09	131,478.78	-77.57
研发支出	11,793.19	2,601.59	353.31

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1. 收入和成本分析

公司实现营业收入 251,182.77 万元，较上年增长 159,178.64 万元，增幅为 173.01%，其中行业认知解决方案业务实现收入 173,073.23 万元、海洋旅游航线 业务实现收入 56,795.65 万元，其他旅游业务实现收入 21,313.89 万元；本期公司 营业总成本 153,464.33 万元，较上年增长 198.18%，主要是由于业务收入增长使 成本增加。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率比上年增减（%）
产品销售	877,607,685.17	522,672,913.99	40.44	322.57	385.95	减少7.77个百分点
系统集成	695,381,941.53	530,875,008.86	23.66	446.90	427.80	增加2.76个百分点
软件收入	113,337,499.50	41,046,939.95	63.78	247.92	73.05	增加36.60个百分点
行业认知 解决方案 业务小计	1,686,327,126.20	1,094,594,862.80	35.09	358.98	372.09	减少1.80 个百分点
旅游航线	567,956,461.69	266,041,633.19	53.16	43.52	46.87	减少1.07个百分点
旅游景区	104,324,621.32	72,925,728.42	30.10	175.98	327.47	减少24.77个百分点
旅游服务	77,443,064.76	70,492,516.99	8.98	47.97	40.58	增加4.78个百分点
旅游业务 小计	749,724,147.77	409,459,878.60	45.39	54.30	64.88	减少3.50 个百分点

软件收入本期实现收入 1.13 亿元，毛利率为 63.78%，较上年同期增幅较大， 主要因为报告期内定制软件产品业务量的增加、新的软件产品业态增加，此类产 品毛利率水平高于常规软件产品；

11

旅游景区本期实现收入 1.04 亿元，毛利率为 30.10%，毛利率较上年同期下 降 24.77%，一方面是由于 2016 年龙虎山景区实现旺季并表，毛利率较全年水平 偏高，另一方面本年新布局的祖山景区、天女小镇等新业务仍处于培育期，拉低 整体毛利率。

(2). 成本分析表

单位：元

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成 本比例(%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额较 上年同期变 动比例(%)
产品销售	原材料等	522,672,913.99	34.06	107,557,719.12	20.92	385.95
系统集成	材料、分包等	530,875,008.86	34.59	100,583,084.13	19.56	427.80
软件收入	人工、研发等	41,046,939.95	2.67	23,719,173.91	4.61	73.05
行业认知 解决方案 业务小计	-——	1,094,594,862.80	71.32	231,859,977.16	45.09	372.09
旅游航线	人工、燃料等	266,041,633.19	17.34	181,139,137.59	35.23	46.87
旅游景区	人工、材料	72,925,728.42	4.75	17,059,735.61	3.32	327.47
旅游服务	原材料等	70,492,516.99	4.59	50,142,897.82	9.75	40.58
旅游业务 小计	——	409,459,878.60	26.68	248,341,771.02	48.30	64.88

2. 费用

单位：元

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
销售费用	207,956,034.20	83,448,768.95	149.20
管理费用	350,376,395.73	112,469,907.13	211.53
财务费用	42,669,248.39	15,409,410.17	176.90
合计	601,001,678.32	211,328,086.25	184.39

12

报告期内，期间费用总额 60,100 万元，占全年营业收入的 23.93%，比例与上年基本持

平。

3. 研发投入

单位：元

本期费用化研发投入	82,062,109.40
本期资本化研发投入	35,869,774.55
研发投入合计	117,931,883.95
研发投入总额占营业收入比例（%）	4.70
公司研发人员的数量	413
研发人员数量占公司总人数的比例（%）	11.25
研发投入资本化的比重（%）	30.42

4. 现金流

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额	57,561,083.62	237,235,804.44	-75.74
投资活动产生的现金流量净额	-828,071,084.06	-216,861,903.97	-281.84
筹资活动产生的现金流量净额	294,950,869.20	1,314,787,828.66	-77.57

1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 :本期经营现金流下降 17,967.47 万元，其中行业认知解决方案类业务经营现金流为-5,532.59 万元，因 该类业务的客户主要为政府或参与政府招标的集成商，项目前期需垫付一定资金 以开展相关业务，使得本报告期应收款项增加；受结算周期长等行业特点影响， 随着项目竣工结算，应收账款回款将使经营性现金流得到极大改善。

2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期投资性现金净额较上年 减少 61,120.92 万元，主要是本期船舶、基建投资支出较多。

3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资性现金净流量下降主要 是由于上年并购新智认知同时配套融资 10 亿元。

（二）资产、负债情况分析

13

单位：万元

					本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%）
		本期期 末数占 总资产 的比例 （%）		上期期 末数占 总资产 的比例 （%）
项目名称	本期期末数		上期期末数			情况说明
货币资金	108,618.77	17.62	157,515.84	30.35	-31.04	新增募集资金 补充流动资金
应收账款	131,719.77	21.37	89,106.27	17.17	47.82	营业收入规模 扩大，应收账 款增加
其他应收款	9,505.84	1.54	6,551.13	1.26	45.10	新增项目投标 保证金
可供出售金 融资产	2,685.00	0.44	45.00	0.01	5,866.67	新增投资旅游 产业基金2,640 万
长期股权投 资	8,727.48	1.42	3,276.08	0.63	166.40	新增对外投资 招商新智4,000 万等
固定资产	105,322.75	17.09	65,890.05	12.70	59.85	新增船舶转固 及资产购买
在建工程	51,785.31	8.40	33,064.54	6.37	56.62	新增新智认知 基地建设、天 女小镇度假区 等基建投资
开发支出	3,586.98	0.58	1,074.92	0.21	233.70	新增研发费用 资本化
长期待摊费 用	2,927.43	0.48	1,103.88	0.21	165.19	新增涠洲岛民 宿项目租金及 装修费
递延所得税 资产	4,501.30	0.73	1,712.80	0.33	162.80	新增应纳税调 项目

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其他非流动 资产	7,327.13	1.19	1,410.62	0.27	419.43	新增预付资产 采购款
短期借款	103,300.00	16.76	70,000.00	13.49	47.57	新增贷款补充 运营资金
应付账款	33,155.79	5.39	17,181.41	3.31	92.97	新增应付投资 款
预收款项	6,305.92	1.02	4,370.46	0.84	44.29	认知行业解决 方案类业务预 收款
应交税费	28,778.16	4.67	16,245.37	3.13	77.15	新增应付增值 税、所得税
其他应付款	19,282.48	3.13	8,356.70	1.61	130.74	新增应付押金 保证金等往来 款
长期应付款	424.25	0.07	2,409.77	0.46	-82.39	本期到期归还
递延收益	5,049.93	0.82	2,792.89	0.54	80.81	新增政府补助 款
未分配利 润	55,117.57	8.95	35,019.99	6.75	57.39	新增本期经营 结余
少数股东权 益	12,056.48	1.96	5,833.92	1.12	106.66	新设合资公司 增加少数股东 权益

二、 2017 年经营情况回顾

2017 年是大数据产业蓬勃发展的一年，面对互联网经济和数字经济即将全 面到来的重大发展机遇，公司在董事会的领导下，围绕年初制定的业务增长逻辑， 深挖存量业务潜能，持续增强智慧安全、智慧交通、海洋旅游航线、其他旅游服 务等业务核心竞争力，在“技术为本、场景为王”的行业开发逻辑下，整合行业 经验和核心技术优势，打造公司核心产品和解决方案，同时深耕优质市场，不断 完善市场布局，在行业认知解决方案业务和海洋旅游航线业务快速增长的大力推 动下，取得了较好的经营业绩。报告期内公司实现营业收入 25.12 亿元，同比增 长 173.01%，净利润 2.76 亿元，同比增长 53.78%。

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（一） 行业认知解决方案业务

2017 年，公司认知业务继续深耕上海、北京等传统优势区域市场，牢牢把 握核心客户，业绩稳步提升；四川、重庆市场的销售业绩突飞猛进，跨入亿元签 约额行列，同时开辟新疆、青海等新市场，实现营业收入 17.35 亿元；

【聚焦原有优势业务】

在智慧安全领域，积极构建以数据平台服务加生态运营为核心的智慧警务新 模式，加速智慧警务相关产品解决方案的研究开发，重点打造了公安一体化指挥 调度解决方案、指挥中心统一通信解决方案、人网平台解决方案、实战指挥智能 辅助决策解决方案；同时新智认知梳理雪亮工程整体解决方案的设计理念、系统 组成以及主要的应用场景，将依托公司已有的公安行业成熟产品和技术资源，整 合生态合作伙伴资源，为政法委综治办打造数据融合、架构敏捷、应用灵活、随 需而动的赋能生态体系，为 2018 年雪亮工程的业务开展夯实了基础。

在智慧交通领域，新智认知致力于打造危险货物道路运输安全管控平台数据 分析模型搭建、原型展示系统的开发以及平台升级改造产品研发，为 2018 年市 场推广应用奠定了基础。同时推出基于传统电子警察，采用独创的视频处理技术， 通过深度学习算法，由一台电子警察完成多功能的复合型“十合一电子警察产品” “违法鸣笛抓拍系统——猎音”及“行人闯红灯自动识别抓拍系统”等一系列符 合市场需求的产品，上述新产品在项目中的应用，推动了新智认知在智慧交通领 域的市场拓展。

【拓展智慧旅游产品开发】

在智慧旅游领域，新智认知组建智慧旅游团队，引进高端人才；依据公司产 品开发需求，组建开发团队，形成 APP、景区智慧运营系统、资源协同系统以及 大数据赋能平台开发组，建立完备的产品设计、UI 设计及系统开发体系。完成 智慧景区服务平台总体规划与业务设计，完成深度体验 APP、景区智慧运营系统、 区域资源协同系统及景区大数据平台的产品设计，完成智慧景区服务平台的 demo 版、0.1 版发布版，完成导游服务精灵、区域旅游大数据中的客流管理、服 务治理产品开发及上线运行。在产品开发的同时，完成精准营销大数据、服务治 理大数据等 8 个著作权的申请。

【拓展智慧企业业务】

在智慧企业领域，新智认知聚焦企业业务场景和应用开发，梳理完成了企业

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服务 SAAS 化平台应用级产品定义和代码版本管理规范，打造互联网分布式架构 的企业应用系统，以适应客户快速定制化开发的需求。研究开发了价值交换平台 并进行了上线试运行，完成智慧企业运营 GIS 云平台、视频图像共享平台的主体 开发工作，为新智认知拓展新奥集团相关企业客户奠定了产品基础。同时新智认 知在项目中不断聚焦智慧企业领域业务场景、汇聚数据样本，组建行业专家智库， 有效的推动了行业认知解决方案业务在智慧企业领域的发展。

【市场布局日益完善，新区域拓展实现突破】

2017 年，新智认知充分利用、整合在智慧安全、智慧交通两大行业的智慧 化行业经验优势、资源优势，加强区域业务拓展和市场布局，已形成北京、上海、 四川、江苏、湖北、黑龙江、贵州、重庆等十四个业务平台，为“强化业务区域 市场本地化持续精准服务、提高市场占有率和客户粘性，进而推动全国市场的全 面布局”奠定了基础。新智认知在新疆、青海、甘肃三个区域实现了项目零突破， 试点项目的推进为新区域市场的进一步开拓打开了空间。

（二）海洋旅游航线业务及其他旅游业务

报告期内，公司抓住消费升级带来的良好机遇，在国内游客海岛游需求增长 带动下，通过深耕优质市场，提前布局，航线及旅游业务实现总接待量 670 万人 次，同比增长 50%。

【多层次发展海洋旅游业务，扩大核心竞争优势】

为保障公司业务的平稳快速发展，在航线运营方面：公司持续推进船舶和服 务升级，取得北涠航线优先投资权；推进蓬长和南海航线的整合合作进度，蓬长 航线达成三家联合运营，募投项目“北部湾 66”于 9 月在南海航线投入试运营， 并与海峡股份达成船舶对开的运营模式调整。在北海和海南游客接待量稳定增长 的大趋势下，未来可形成新的业务增长点。秦皇岛海上游项目于 2017 年 6 月完 成对秦皇岛市海上游船有限公司的并购，新建寻仙 1 和寻仙 2 两艘高档客船，将 提升秦皇岛海上游业态品质。

【多渠道推广健康旅游产品】

2017 年公司继续探索“达人+管家”的运营模式，形成了文化艺术、亲子游 学、拍宝模式及映客直播四类“达人+”合作模式，积累了旅行社业务向康乐游、 休闲游等专项旅游开发推进的能力。

【多维度开发优质旅游资源】

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• • 报告期内，公司围绕“海 陆 岛”的开发模式，推进秦皇岛旅游项目投资， 依托涠洲岛旅游业快速发展的大趋势，投资集帆船、快艇、海钓、环岛游等娱乐 项目为一体的海上运动基地，将产品特性与当地自然、文化氛围相融合，丰富了 涠洲岛旅游业态，同时取得了涠洲岛景区门票线上销售独家代理权。

【多方向推进智慧旅游转型】

报告期内完成智慧旅游服务团队组建，引入智慧旅游及旅游大数据高端人才， 深入调研涠洲岛、龙虎山、祖山等区域，以客户需求为导向，完成众多业务场景 梳理，细化分析核心业务场景的智慧化、大数据需求，完成了旅游大数据基础平 台（大数据采集平台、大数据治理平台、大数据存储计算平台、大数据分析平台） 及四大应用体系（客流监管大数据体系、精准营销大数据体系、公共服务大数据 体系、行业管理大数据体系）的规划设计。在涠洲岛智慧景区大数据云服务平台 部署完毕，涠洲岛客流监管服务体系及综合治理服务体系应用开发完成；龙虎山 景区深度体验及智慧服务平台建设以价值创造为导向，从景区效益和游客服务水 平双提升目标出发，充分挖掘景区运营需求及数据需求，目前已完成内测版本发 布，初步实现景区资源整合、游客行程规划、动态导引、精准推荐及公共服务功 能，景区智慧赋能系统不断完善优化。

（三）内部管理提升

报告期内，公司继续加大人才引进和培养力度，围绕业务发展战略，分步骤 引进关键人才，做好人才储备工作，优化激励机制焕发员工活力，促进业绩增长。

公司采用分层分类分级的培训模式，紧密结合业务的发展目标及重点，采取 常规培养和重点项目相结合的方式，系统提升组织能力，提升公司内部人员的业 务水平和管理水平。

对新入职员工加强培训，进行企业文化理念宣贯，促进并购团队与公司文化 融合，优化薪酬激励机制，实现平稳过渡。

（四）报告期内重点推出的新产品和解决方案

1、公安一体化指挥调度解决方案

该方案应用一体化指挥调度关键技术，基于一体化支撑平台，通过多样化的 赋能终端，实现精准赋能和一体化调度，作为警员的智能参谋，为决策指挥者、 情报分析员、一线民警等全员精准赋能。该方案可以广泛应用于综合态势、日常 警务、应急指挥、特勤安保、情报研判、辅助决策等公安业务场景。

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2、指挥中心统一通信解决方案

该方案以集成通信平台的可视化、一体化、集成化、协同化为设计理念，通 过软交换核心技术，建立起支撑省、市、县三级架构的部署，实现各分布式节点 和主节点之间相互通信、远程多级架构、分布式部署和统一指挥调度。该方案通 过全媒体接入，实现调度信息无所不达，同时具备多种调度和通信功能，满足各 种业务应用。

3、人网平台解决方案

该方案构建以人为核心的数据资产，融合公安视频处理能力，通过活化内部 数据、关联外部数据、挖掘数据价值，扩展数据的广度、深度，通过人工智能提 升数据分析效率，采用开放架构，支持合作伙伴的分析工具的快速集成，且后续 不断丰富和灵活配置场景应用产品体系，服务于公安业务。该方案集多种功能模 块于一体，基于大数据打造智慧警务新生态。

三、 2018 年经营目标与计划

2018 年公司计划在行业认知解决方案业务和海洋旅游航线业务盈利水平稳 步提升的基础上，聚焦自身优势行业，夯实定制化产品实施能力，锻造运营型服 务能力；公司计划实现营业收入 35 亿元，营业成本占收入比重不超过 60%，严 格控制期间费用支出，将期间费用占收入比重控制在 24%以内。

为保证上述经营计划的达成：

行业认知业务将聚焦自身优势行业，夯实定制化实施能力，锻造运营型服务 能力，立足海量高并发实时数据引擎、开放式“云+边+端”平台生态、行业人工 智能融合等核心技术，打造赋能咨询方法论与数据智能决策系统两大核心竞争力， 在数字经济时代下为供给侧客户赋能。

海洋旅游航线业务从提升服务品质、增加服务内容角度开源，从精细化运营 入手节流，实现稳步提升盈利水平；旅游业务推动服务内容由“资源为王”向“内 容为王”的运营策略转变，依托智慧手段塑造提升服务体验举措，逐步培养公司 康乐目的地一体化开发模式及智慧服务的核心竞争能力。具体措施如下：

1、行业认知解决方案业务

（1）深耕优势市场，拓展二三线市场

“雪亮工程”写入“一号文件”，大力推进农村社会治安防控体系建设。“大 力实施公安大数据战略，着力打造数据警务、建设智慧公安。”智慧警务和雪亮

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工程的建设已成为时代发展得必然，也符合新智认知的战略方向，2018 年新智 认知将把握政策机遇和市场机遇，深耕优势市场，同时不断开拓二三线市场，为 公司业务拓展开辟更广阔的空间。

（2）打造核心竞争力和关键能力

2018 年，新智认知将依托智慧警务业务，锻造赋能咨询方法论与工具，并 在项目中推广完善赋能咨询方法论；基于公安业务场景，通过数据获取、数据治 理、服务机制等手段，建立知识与经验体系；基于行业数据和经验，通过智能算 法，实现场景推理决策，形成高效的协同与决策体系。

2018 年，新智认知将依托目前在公安行业已沉淀的定制化实施能力，进行 行业拓展和积累，打造公司定制化实施能力；依托智慧警务业务，通过项目实践 与总结，不断锻造运营服务能力。核心竞争力和关键能力的打造将促进公司业务 逐渐向运营服务模式的转变，有利于公司业务的长远发展和盈利水平的稳步提升。

（3）完善产品和解决方案

2018 年，新智认知将进一步完善产品体系和解决方案。基于开发协同生态、 数据智能决策系统与大数据基础环境的基础架构，打造公安接警调度系统、泛在 合成作战平台、重大活动保障、社会治理联动系统等行业应用系统，不断强化企 业核心竞争力，同时把握市场机遇和产业互联网机遇，推动智慧警务、雪亮工程、 智慧旅游等行业解决方案的推广落地，持续沉淀行业认知与实施交付能力。

（4）加强核心技术投入和布局

2018 年，新智认知将进一步巩固公司核心技术，加强在流式计算、图像识 别、行业 AI 引擎等前沿技术领域的研发投入和布局，通过融合模型，汇聚自身 与第三方智能能力，打造基于场景的机器学习引擎；密切关注类脑智能发展动态， 积极布局类脑智能研发。

（5）强化研发管理

2018 年，新智认知将强化研发管理，完善研发决策机制、创新思维模式、 提升研发队伍的整体能力，不断建立产品场景化、技术平台化、开发敏捷化、协 作高效化的研发体制。

2、旅游业务

（1）航线类业务

北涠航线在运力提升的基础上，升级完善斜阳岛航线、环岛游以及周边亲水

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项目建设，基于数据分析实施精准营销，提升客流量；蓬长航线继续深化合作运 营的模式，加大崆峒岛航线市场推广力度，积极申请长岛到旅顺航线业务，打通 长岛北通道，实现长岛到辽宁海上旅游航线贯通，提升盈利水平。同时公司通过 合理航班调度安排，在满足游客需求的前提下，充分利用资源，实现效益最大化； 依托智慧手段，深化智慧化运营管理，降低运营成本，提升工作效能。

（2）其他旅游业务

2018 年国内旅游行业整体处于转型升级阶段，为适应游客群体由“资源度 假”转为“内容度假”的内生需求转变，公司以自然资源开发为基础，围绕既有 业务布局，进行康乐旅游项目开发，在北海、龙虎山、秦皇岛、烟台等地分别以 东南亚风情海岛、传统道家文化各自区域文化底蕴为基础，联动发展形成区域旅 游生态圈，提升产品内涵；红水河流域以生命之河为主题，联合游船航线周边景 点，挖掘丰富的健康养生资源。通过公司“三疗七修”健康文化理念与旅游目的 地地方文化、自然资源天然条件相融合，打造各具风情的康乐旅游目的地。

（3）智慧旅游业务

公司以智慧化为核心手段，通过为游客提供全价值周期服务，从游前、游中、 游后，满足游客极致体验需求，推动游后互动式交流，增强客户黏性，深挖客户 价值，引导消费升级，聚合行业资源，规范治理，创建良性生态圈。公司 2018 年将加快游客深度体验 APP 开发，推进景区智慧运营研发，确保完成 “来游吧” 涠洲岛目的地区域资源整合及线上运营服务样板项目打造、龙虎山“游客深度服 务、景区智慧运营”智慧景区服务平台建设样板打造。

通过康乐目的地一体化开发模式及智慧服务的核心竞争能力打造，加速互联 网时代下经营方式转型，为公司成为国内领先的康乐旅游目的地投资开发与智慧 服务商打下坚实基础。

3、推进既有业务资源整合

重新梳理既有业务间产业协同关系，理清主要业务和辅助业务资产投资界限； 梳理投资项目规划，合理控制投资进度和投资规模，保证核心竞争力不受影响的 前提下，对重大投资项目适度引入合作伙伴进行项目投资；结合管理变革，推动 盈利能力差、协同效应低的部分非核心业务运营模式调整，同时处置低效资产和 业务，保证公司整体盈利水平。

4、可持续发展的人才战略

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2018 年，公司将继续实施可持续发展的人才战略。

人才获取方面，对于行业咨询师、技术、产品、营销、运营等关键人才，根 据不同特点采取社会招聘、校园招聘、内部人才转岗转型等差异化的获取策略， 同时优化薪资体系和激励体系，保障公司人才的稳定。

人才培养方面，对于公司管理人员采用个性化、差异化的培训，对于业务平 台、事业部等专业技术人才，进行业务相关的解决方案开发咨询实战、基本工具 方法应用实操、业务实施能力提升等专业化培训，同时新智认知启动海外研发基 地学习培养计划，为公司业务发展提供高质量的人才保障。

同时公司启动大学生储备计划，通过“导师+参加项目”等方式，在实战中 选拔和保留优秀实习生，为公司储备人才。

5、以管理变革促进战略升级

2018 年，公司将不断优化业务结构，创新激励机制，在部分业务范围内尝 试构建契约型合伙人关系，激发员工自主创新活力，围绕业务场景，聚焦个人成 长，实现员工赋能，推动员工与企业共同成长，以管理变革推动公司整体战略升 级。

重要提示：本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对 投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

四、董事会日常工作情况

2017 年公司董事会共计召开 6 次会议，审议决策了 45 个事项。

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序号	会议届次	决策事项
1	第三届董事会第一次会议	审议了： 1、关于审议选举公司董事长、副董事长的议案； 2、关于审议选举公司董事会专门委员会成员的议案； 3、关于审议聘任公司高级管理人员的议案； 4、关于审议任命审计部负责人的议案； 5、关于审议任命证券事务代表的议案； 6、关于审议公司参与投资旅游产业基金暨关联交易的预案； 7、关于审议公司全资子公司博康信息新增关联交易的议案》； 8、关于审议公司全资子公司博康智能更名的议案； 9、关于审议公司召开2017年第一次临时股东大会的议案。
2	第三届董事会第二次会议	审议了： 1、关于审议公司变更部分募投项目实施地点的议案； 2、关于审议公司变更部分募投项目实施主体和实施地点的预案； 3、关于审议公司使用募集资金对全资子公司博康智能信息增资的预案； 4、关于审议公司董事会秘书变更的议案； 5、关于审议公司召开2017年第二次临时股东大会的议案。

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3	第三届董事会第三次会议	审议了： 1、《2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告》的预案； 2、《2016年度总经理工作报告》的议案； 3、《2016年度董事会工作报告》的预案； 4、《2016年年度报告》及摘要的预案； 5、2016年度董事薪酬的预案； 6、2017年董事会经费预算的议案； 7、《重大资产重组2016年度业绩承诺实现情况的说明》的议案； 8、2016年度利润分配的预案； 9、续聘2017年度审计机构的预案； 10、2017年度融资需求的议案； 11、2017年度对子公司提供担保预计的预案； 12、《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案； 13、2017年度日常关联交易预计的预案； 14、全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的预案； 15、投资设立合资公司的议案； 16、召开2016年年度股东大会的议案。
4	第三届董事会第四次会议	审议了： 1、关于审议公司2017年第一季度报告的议案； 2、关于审议开设募集资金专项账户的议案。

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5	第三届董事会第五次会议	审议了： 1、《2017年半年度报告》及其摘要的议案； 2、《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案； 3、公司2017年度新增日常关联交易预计的预案》； 4、公司新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的预案； 5、为全资子公司新增对外担保事项的议案； 6、关于修订《募集资金使用管理制度》的预案； 7、关于召开2017年第三次临时股东大会的议案。
6	第三届董事会第六次会议	审议了： 1、公司《2017年第三季度报告》的议案； 2、关于调整2017年度对子公司提供担保预计暨新增担保事项的议案； 3、关于公司新增关联交易的议案； 4、关于公司申请开展资产证券化的预案； 5、关于公司高级管理人员调整的议案； 6、关于聘任证券事务代表的议案。

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2017 年公司股东大会共计召开 4 次会议，审议决策了 17 个事项。

序号	会议届次	决策事项
1	2017年第一次临时股东大会	审议了： 1、关于审议公司参与投资旅游产业基金暨关联交易的议案。
2	2017年第二次临时股东大会	审议了： 1、关于审议公司变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案； 2、关于审议公司使用募集资金对全资子公司博康智能信息增资的议案。
3	2016年度股东大会	审议了： 1、关于审议公司《2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告》的议案； 2、关于审议《2016年度董事会工作报告》的议案； 3、关于审议《2016年度监事会工作报告》的议案； 4、关于审议公司《2016年年度报告》及摘要的议案； 5、关于审议公司2016年度利润分配的议案； 6、关于审议公司2016年度董事薪酬的议案； 7、关于审议公司2016年度监事薪酬的议案； 8、关于审议公司续聘2017年度审计机构的议案； 9、关于审议公司2017年度对子公司提供担保预计的议案； 10、关于审议公司2017年度日常关联交易预计的议案； 11、关于审议全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
4	2017年第三次临时股东大会	审议了： 1、关于2017年度新增日常关联交易预计的议案；

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2、关于新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；

3、关于修订《募集资金使用管理制度》的议案。

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五、履行社会责任

公司在稳健发展的同时，注重建立良好的社会公共关系，把为社会创造繁荣 作为自己应尽的职责，积极参与社会公益事业，追求最大限度地回报股东，回报 社会，为推进和谐社会建设贡献自己的力量，尽到企业应尽的责任，促进企业与 社会的和谐发展。

1、作为经济建设的主体，企业有责任也有义务为社会发展及国家财政提供 支持。公司通过自身发展，为社会创造了更多的就业机会，缓解了政府就业压力， 提高了当地人民的生活水平；公司坚持依法纳税、守法合规、诚信经营，为国家 财政税收和地方经济发展做出了应有贡献。

2、公司积极履行社会责任，恪守道德规范。

（1）公司积极配合政府开展防台防汛工作，台风季节前开展专项检查，对 防台物资查缺补漏，参与现场抢险工作，尽最大力度保护公司和人民财产安全。 （2）全力支持市海上搜救中心工作，多次进行跨海救援。

3、积极发挥企业自身价值

子公司新智认知凭借专业能力多次在全国两会、博鳌亚洲论坛一带一路峰会、 G20 峰会、9.3 大阅兵等重大国事活动提供保障工作，为各参战单位提供集视频 调度、指挥通信、辅助决策、信息共享等功能于一体的实战化通信指挥调度平台。

社会责任的践行提升了公司整体的社会责任意识，鼓励和鞭策公司将“企业 社会责任要求”融入到日常经营管理和企业文化内核中。公司将以社会责任和可 持续发展理念推动公司不断创新，从而提升企业的综合竞争力。

该议案已经第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

北部湾旅游股份有限公司董事会

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议案三：

2017 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2017 年，公司监事会全体成员均严格按照《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证劵法》、《北部湾旅游股份有限公司章程》以及《监事会议事规则》 等的相关规定，立足于全体股东的权益，依法独立行使职权，忠实履行监督职责， 参与公司各项活动，并发表意见。

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了 6 次监事会，具体如下。

1、2017 年 1 月 1 日召开第三届监事会第一次会议，应到会监事 3 人，实到 会监事 3 人，会议审议通过了：《关于选举监事会主席的议案》、《关于审议公司 参与投资产业基金暨关联交易的议案》、《关于审议公司全资子公司博康信息新增 关联交易的议案》。

2、2017 年 2 月 28 日召开第三届监事会第二次会议，应到会监事 3 人，实 到会监事 3 人，会议审议通过了：《关于审议公司变更募投项目实施地点的议案》、 《关于审议公司变更募投项目实施主体和实施地点的议案》。

3、2017 年 4 月 7 日召开第三届监事会第三次会议，应到会监事 3 人，实到 会监事 3 人，会议审议通过了：《关于审议<2016 年度监事会工作报告>的议案》、 《关于审议公司监事 2016 年薪酬的议案》、《关于审议公司<2016 年度财务决算 报告及 2017 年度财务预算报告>的议案》、《关于审议公司<2016 年年度报告>及 摘要的议案》、《关于审议公司 2016 年度利润分配的议案》、《关于审议公司<2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于审议公司 2017 年度日 常关联交易预计的议案》、《关于审议公司<重大资产重组 2016 年度业绩承诺实现 情况的说明>的议案》、《关于审议全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》。

4、2017 年 4 月 27 日召开第三届监事会第四次会议，应到会监事 3 人，实 到会监事 3 人，会议审议通过了：《关于审议公司 2017 年第一季度报告的议案》、

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《书面核查意见》。

5、2017 年 8 月 3 日召开第三届监事会第五次会议，应到会监事 3 人，实到 会监事 3 人，会议审议通过了：《<2017 年半年度报告>及其摘要的议案》、《公司 2017 年半年度报告书面核查意见》、《<2017 年半年度募集资金存放与实际使用情 况的专项报告>的议案》、《关于 2017 年度新增日常关联交易预计的议案》、《关于 新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《为全资子公司新增对外 担保事项的议案》。

6、2017 年 10 月 26 日召开第三届监事会第六次会议，应到会监事 3 人，实 到会监事 3 人，会议审议通过了：《审议公司<2017 年第三季度报告>》、《公司 2017 年第三季度报告书面核查意见》。

二、公司监事会对各个方面的工作进行监督

公司监事积极开展工作，对公司规范运作、财务状况、关联交易等情况进行 独立、有效的监督检查。主要工作如下：

1、公司依法运作情况

报告期内，监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的 职权，通过调查、查阅相关文件资料、列席董事会会议、参加股东大会等形式， 对公司依法运作情况进行监督，认为：报告期内，公司董事会运作规范、决策程 序合法，按照股东大会的决议要求，认真执行了各项决议。公司建立了较为完善 的内部控制制度。公司管理层依法经营，公司董事、高级管理人员在履行职责和 行使职权时恪尽职守，以维护公司股东利益为出发点，未发现违反法律、法规、 《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致、有效地 监督、检查和审核，认为：公司财务会计内控制度较健全，财务运作规范，财务 状况良好，无重大遗漏和虚假记载。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务报告进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。该报告真 实、客观和公允地反映了公司 2017 年度的财务状况和经营成果。

3、关联交易情况

30

报告期内，监事会对公司关联交易情况进行检查，认为：公司发生的关联交 易均属于公司正常经营需要，交易计划已事先取得股东大会的批准，交易行为遵 照市场化原则，也履行了相关的批准程序，符合有关法律法规和《公司章程》的 规定，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。

4、建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了 核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度 体系，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监 事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发 现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。

5、公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司的内控体系进行全面核查，认为：公司已建立并完 善了较为完备的内部控制体系并能得到有效地执行，未发现公司存在内部控制设 计或执行方面的重大缺陷。

6、公司募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用以及变更募投项目情况进行全面核 查，认为公司能够严格按照监管机构和公司《募集资金使用管理制度》的有关规 定使用和管理募集资金，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及 时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。

该议案已经第三届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

北部湾旅游股份有限公司监事会

2018年5月25日

31

议案四：

公司 2017 年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2017 年修订）、《上海证券交易所股票上 市规则》（2014 年修订）等有关规定及上海证券交易所《关于做好上市公司 2017 年年度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，公司编制了《北部湾旅游股份 有限公司 2017 年年度报告》及其摘要。

• 《北部湾旅游股份有限公司 2017 年年度报告》及其摘要请参见公司于 2018

• 年 4 月 12 日在上海证券交易所( www.sse.com.cn )披露的公告。

• 该议案已经第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

附件：

• 1、《北部湾旅游股份有限公司 2017 年年度报告》

• 2、《北部湾旅游股份有限公司 2017 年年度报告摘要》

北部湾旅游股份有限公司董事会 2018 年 5 月 25 日

32

议案五：

关于公司 2017 年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和 规范性文件的规定，并结合公司独立董事的实际工作情况，为保障其合法权益， 公司给予每位独立董事 11.12 万元人民币（含税）的年度津贴，其履行职务的费 用支出由公司据实报销。

鉴于公司本届董事会中的非独立董事均由公司控股股东新奥能源供应链有 限公司提名，并均在公司实际控制人王玉锁先生控制的下属企业或单位兼任职务 并领取薪酬，公司不向该等非独立董事发放董事薪酬。在本公司及下属子公司担 任管理职务的董事可在其所在单位领取报酬。相关董事薪酬情况已在 2017 年年 度报告中逐一披露。2017 年度公司向独立董事及在本公司或下属子公司担任管 理职务的董事发放的报酬合计 284.54 万元。

该议案已经第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

北部湾旅游股份有限公司董事会 2018 年 5 月 25 日

33

议案六：

关于公司监事 2017 年薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，并结合公司监事的 实际工作情况，鉴于公司本届监事会中的蔡福英、郜志新两位监事均由公司控股 股东新奥能源供应链有限公司提名，并已在公司实际控制人王玉锁先生控制的其 他下属企业或单位兼任职务并领取薪酬，公司不向该两位监事发放薪酬。公司给 予由公司职工代表大会民主选举产生的职工代表监事杜启菊监事 16.88 万元人民 币（含税）的年度薪酬。

该已经第三届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

北部湾旅游股份有限公司监事会

2018 年 5 月 25 日

34

议案七：

关于公司 2017 年度利润分配的议案

各位股东及股东代表：

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的致同审字 （2018）第 110ZA5225 号《北部湾旅游股份有限公司 2017 年度审计报告》，公 司 2017 年度实现营业收入 2,511,827,733.32 元，实现归属上市公司股东净利润 269,561,209.65 元，依据公司章程规定，以 2017 年母公司实现的净利润 162,644,575.02 元为基数，提取 10%法定盈余公积 16,264,457.50 元，加上年初未 分配利润余额 316,412,683.56 元，2017 年末可供股东分配的利润为 410,471,860.88 元。

为向股东提供充分合理的投资回报，并结合公司目前业务发展对资金的需求， 公司董事会拟定 2017 年度利润分配方案如下：拟以 348,806,268 股为基数，按照 每 10 股现金分红 2.50 元，利润分配总额 87,201,567.00 元，占归属于上市公司净 利润 32.35%；不进行资本公积金转增股本。

该议案已经第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

北部湾旅游股份有限公司董事会 2018 年 5 月 25 日

35

议案八：

关于公司续聘 2018 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）具有 证券期货从业资格，多年从事上市公司财务审计工作，致同会计师事务所从 2010 年 5 月开始向本公司提供改制及申报上市期间的验资、审计、与上市相关的鉴证 意见、报告及其他专业咨询服务，对公司的组织架构、业务发展及财务状况较为 熟悉，能够客观公正、勤勉尽责地为公司提供审计服务。

为保持公司审计工作的连续性，现提议续聘致同会计师事务所为公司 2018 年度审计机构，包括相关内部控制审计、鉴证及专业咨询服务等，审计报酬为 210 万元人民币，其中财务审计费用为 180 万元，内控审计费用为 30 万元。

该议案已经第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

北部湾旅游股份有限公司董事会 2018 年 5 月 25 日

36

议案九：

关于公司 2018 年度对子公司提供担保预计的议案

各位股东及股东代表：

根据公司 2017 年的实际担保执行情况及 2018 年发展规划、资金需求，公司 计划为子公司新智认知数据服务有限公司（以下简称“新智认知”）提供不超过 12.5 亿的担保。目前公司经营正常，担保风险可控，且未有与《中国证券监督管 理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》 的规定相违背的事件发生。

一、对外担保的基本情况

1、全资子公司新智认知拟向银行申请综合授信不超过 10.5 亿，担保主要用 于新智认知的生产经营运作，授信形式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇 票、信用证、保函等。公司将对上述授信提供连带责任担保，担保期限以与各授 信银行签订的具体授信期限为准。

2、公司将对新智认知拟与佳杰科技（上海）有限公司及其北京分公司签订 合作协议、订货单等形成的采购货款提供担保，担保额度不超过 2 亿元。

同时提请股东大会授权公司管理层或其授权人士在报经批准的上述额度内， 根据经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

被担保人名称：新智认知数据服务有限公司

类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地点：上海市浦东新区川沙路 955 号 11 幢 221 室 法定代表人：张滔

注册资本：人民币 50000.0000 万元整 成立日期：2008 年 1 月 15 日 营业期限：2008 年 1 月 15 日至不约定期限

37

经营范围：计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、 技术转让、技术承包、技术入股、技术中介、数字视音频产品的设计、研发、组 装、销售自产产品及售后安装调试服务，计算机系统集成，安全技术防范产品设 计、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）主要财务指标

单位 : 万元

	2017 年12 月31 日 （经审计）	2016 年12 月31 日 (经审计)
项目
资产总额	340,702.23	296,604.50
负债总额	130,592.70	92,929.78
流动负债总额	122,775.91	83,784.08
净资产	210,109.53	203,674.73
	2017 年12 月31 日 （经审计）	2016 年12 月31 日 (经审计)
项目
营业收入	173,549.64	108,378.28
净利润	21,329.24	14,577.62

（三）与上市公司关系

新智认知为公司的全资子公司，公司直接持有新智认知 100%的股权。

三、担保协议主要内容

公司尚未签署担保协议，本次议案是供公司确定年度对外担保的总体安排，

《担保协议》的主要内容以实际发生时具体签署的协议为准。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司经相关有权机构批准的对外担保总额度为 27.37 亿(均为北部 湾旅向控股子公司及子公司之间提供的担保，包含本次年度担保预计额度)。其 中，公司已向子公司实际提供 8.77 亿元担保，公司及控股子公司累计实际提供 9.93 亿元担保(不包含本次担保)，占公司最近一期经审计净资产的 26.22%。公司 无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情 形。

该议案已经第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

38

北部湾旅游股份有限公司董事会 2018 年 5 月 25 日

39

议案十：

关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

根据《北部湾旅游股份有限公司章程》、《北部湾旅游股份有限公司关联交易 管理制度》的有关规定，公司对 2017 年度全年日常关联交易实际发生情况及 2018 年度全年日常关联交易进行了总结和预计，具体情况如下：

一、 2017 年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

						预计金额与实 际发生金额差 异较大的原因
				2017 年度预计 额	实际发生 金额
序号	关联方	交易类型	交易内容
	廊坊汇佳物业 服务有限公司		为公司提供物业管理 服务		50
1		接受劳务		50		——
	新智云数据服 务有限公司		为公司提供软硬件支 持服务		43.86
2		接受劳务		1,552.16		项目延期
	新智数通（北 京）技术服务 有限公司		为公司提供项目需求 分析、产品研发及运 维服务
3		接受劳务		410.45		——
小计				2,012.61	93.86	——
	北海新奥航务 有限公司		为公司船舶停靠涠洲 码头提供服务		420
4		租入资产		420		——
	廊坊新奥房地 产开发有限公		实际控制人控制的其 他企业为公司提供房		198.58
5		租入资产		198.58		——

40

	司		屋租赁
			实际控制人控制的其 他企业为公司提供房 屋租赁		121.94
	新奥财务有限 责任公司
6		租入资产		135.86		——
小计				754.44	740.52	——
	新奥燃气发展 有限公司北海 分公司				39.04
7		购买燃料	购买天然气	35		——
	招商新智科技 有限公司			5,000	80
8		采购产品	交通信息化产品			项目延期
支出类合计				7,802.05	953.42	——
	公司实际控制 人控制的其他 下属企业		公司为实际控制人控 制的其他企业提供旅 游服务		470.27
9		提供劳务		960		——
	新地能源工程 技术有限公司		提供互联网需求分析 及开发服务		1,036.32
10		提供劳务		2,500		——
	新奥泛能网络 科技股份有限 公司
			提供互联网需求分析 及开发服务
11		提供劳务		120		——
	廊坊新奥房地 产开发有限公 司
			提供互联网需求分析 及开发服务
12		提供劳务		500		——
	新奥集团股份 有限公司		提供互联网需求分析 及开发服务
13		提供劳务		7,800		项目延期
	新奥（中国） 燃气投资有限 公司
			提供互联网需求分析 及开发服务
14		提供劳务		16,200	2,008.49	项目延期
	新奥生态控股 股份有限公司		提供互联网需求分析 及开发服务
15		提供劳务		860		——

41

小计	小计	小计	小计	28,940	3,515.08
	北京天路纵横 交通科技有限 公司			2,900	1,830.74
16		销售产品	公交信息化产品			——
收入类合计				31,840	5,345.82	——
总计				39,642.05	6,299.24	——

二、 2018 年日常关联交易的预计情况

单位：万元

						本次预计金额与 上年实际发生金 额差异较大的原 因
				2018 年度 预计额	2017 年实 际发生额
序号	关联方	交易类型	交易内容
	北海新奥航务有限 公司		为公司船舶停靠涠洲 码头提供服务
1		接受劳务		720	420
			为公司提供文化产品 研发、餐饮、行政服务、 培训服务、物业服务等
	公司实际控制人控 制的其他下属企业
2		接受劳务		1,044	328.6
	新智云数据服务有 限公司		为公司提供软硬件支 持服务			2017 年预计项目 延期
3		接受劳务		2,000	43.86
			为公司提供项目需求 分析、产品研发及运维 服务
	新智数通（北京） 技术服务有限公司					2017 年预计项目 延期
4		接受劳务		1,500	0
	廊坊通程汽车服务 有限公司
5		接受劳务	车辆租赁费用	108	0
小计				5,372	792.46
	廊坊新奥房地产开 发有限公司		实际控制人控制的其 他企业为公司提供房
6		房屋租赁		167	198.58

42

			屋租赁
小计				167	198.58
	新奥燃气发展有限 公司北海分公司
7		购买燃料	购买天然气	75	39.04
	公司实际控制人控 制的其他下属企业		购买实际控制人控制 的其他企业的产品
8		采购产品		130	111
	招商新智科技有限 公司					2017 年预计项目 延期
9		采购产品	交通信息化产品	4,920	80
小计				5,125	230.04
支出类合计				10,664	1,221.08
			公司为实际控制人控 制的其他企业提供旅 游服务
	公司实际控制人控 制的其他下属企业
10		提供劳务		500	470.27
	新奥（中国）燃气 投资有限公司及其 子公司
			提供互联网需求分析 及开发服务			2017 年预计项目 延期开展
11		提供劳务		14,192	2,008.49
	新奥生态控股股份 有限公司及其子公 司
			提供互联网需求分析 及开发服务
12		提供劳务		2,400	1,036.32
小计				17,092	3,515.08
	北京天路纵横交通 科技有限公司
13		销售产品	公交信息化产品	2,570	1,830.74
	廊坊市新奥能源有 限公司
14		销售产品	销售信息化产品	26	0
小计				2,596	1,830.74
收入类小计				19,688	5,345.82
总计				30,352	6,566.90

三、关联方介绍

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1、基本信息

（一）北海新奥航务有限公司

企业名称：北海新奥航务有限公司

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：鞠喜林

注册资本：4000.000000 万

住 所：北海市四川南路新奥大厦内

经营范围：北海市辖区内从事国内客、货船舶运输代理和国内水路货物、旅 客运输代理,对港口公用码头设施建设的投资。

2、与上市公司关联关系

北海新奥航务有限公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制下的除本公 司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规 则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

（二）新奥生态控股股份有限公司

1、基本信息

企业名称：新奥生态控股股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司（上市）

法定代表人：王玉锁

注册资本：122935.578300 万人民币

公司地址：石家庄市和平东路 393 号

经营范围：生物化工产品、精细化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限 制经营的除外）的生产及自产产品销售；化工产品（法律法规、国务院决定禁止 或限制经营的除外）、日用化学品的批发零售；经营本企业产品及技术的出口业 务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技 术的进口业务（国家限定经营和禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三来 一补”业务，化肥销售，微生物肥料的生产和销售（限分支机构经营）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与上市公司关联关系

新智云数据服务有限公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制下的除本

44

公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市 规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

（三）新智云数据服务有限公司

1、基本信息

企业名称：新智云数据服务有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

法定代表人：张滔 注册资本：10000 万人民币

公司地址：上海市杨浦区政立路 421 号 1001 室

经营范围：数据处理，计算机软硬件科技、电子产品、数码产品技术领域内 的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，广告设计、制作、代理、发布， 计算机软硬件、电子产品、数码产品的销售，电信业务，自有房屋租赁。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、与上市公司关联关系

新智云数据服务有限公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制下的除本 公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市 规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

（四）新智数通（北京）技术服务有限公司

1、基本信息

企业名称：新智数通（北京）技术服务有限公司

企业性质：其他有限责任公司 法定代表人：王子峥 注册资本：1500 万人民币

公司地址：北京市朝阳区望京东路 1 号 10 层 A1003 室

经营范围：技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；数据处理（数据处 理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服 务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；设计、制作、代理、 发布广告；经营电信业务；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关

45

部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）

2、与上市公司关联关系

新智数通（北京）技术服务有限公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制 下的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所 股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

（五）廊坊新奥房地产开发有限公司

1、基本信息

企业名称：廊坊新奥房地产开发有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：吴杰 注册资本：38,595.4 万人民币

公司地址：廊坊开发区华祥路

经营范围：城市房地产开发、经营及基础设施建设，市政工程建设；健康社 区的开发与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与上市公司关联关系

廊坊新奥房地产开发有限公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制下的 除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票 上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

（六）新奥燃气发展有限公司北海分公司

1、基本信息

企业名称：新奥燃气发展有限公司北海分公司

企业性质：外商投资企业分支机构

负责人：姜军伟

营业场所：广西北海市银海区新世纪大道东路９号综合楼

经营范围：燃气输配（天然气汽车加气）（凭有效《燃气经营许可证》经营，

有效期至 2017 年 11 月 18 日），燃气设施维护服务

2、与上市公司关联关系

新奥燃气发展有限公司北海分公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制

46

下的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所 股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

（七）廊坊通程汽车服务有限公司

1、基本信息

企业名称：廊坊通程汽车服务有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：尹学信 注册资本：60 万人民币

公司地址：廊坊开发区华祥路

经营范围：汽车维护、汽车小修、专项修理；汽车零部件的销售；汽车泽林； 驾驶员培训服务；电子产品的销售及售后服务；汽车用品的技术咨询及技术服务； 汽车代驾服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、与上市公司关联关系

新地能源工程技术有限公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制下的除 本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上 市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

（八）新奥（中国）燃气投资有限公司

1、基本信息

企业名称：新奥（中国）燃气投资有限公司

企业性质：有限责任公司(外国法人独资)

法定代表人：王玉锁

注册资本：23177.8124 万美元

公司地址：北京市西城区锦什坊街 26 号楼恒奥中心写字楼 C 座 501-2

经营范围：（一）对城市燃气供应、电力供应、自来水供应及其他城市基础 设施领域进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向 其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企 业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外 销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和 监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、

47

销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、 协助其所投资的企业寻求贷款和提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心 或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应 的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关 的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公司之关联公司 的服务外包业务；（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、 批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专 项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；（七）购买所投资企业生产的产品进 行系统集成后在国内外销售；（八）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营 性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（九）参与有对外承包工程经营权的 中国企业的境外工程承包；（十）根据有关规定，从事物流配送服务；（十一）经 中国银行监督管理委员会批准，设立财务公司，向投资性公司及其投资企业提供 相关财务服务；（十二）经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设 立融资租赁公司并提供相关服务；（十三）经批准的其他业务。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

2、与上市公司关联关系

新奥（中国）燃气投资有限公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制下的 除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票 上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

(九) 北京天路纵横交通科技有限公司

1、基本信息

• 1、基本情况

企业名称：北京天路纵横交通科技有限公司

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：李立峰

注册资本：2,595 万人民币

公司地址：北京市海淀区清河永泰庄西 6 号楼 4 层 402 室

主营业务：技术开发、咨询、服务；系统集成；专业承包；承接计算机储售 票系统的安装调试、维修；销售计算机软硬件、电子设备、电子产品、网络设备、

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五金交电、建筑材料、非接触 IC 卡电子储票系统；设备租赁（汽车除外）；代理 进出口。

2、与上市公司关联关系

公司全资子公司博康智能信息技术有限公司持有北京天路纵横交通科技有 限公司 26.975%股权，北京公共交通控股（集团）有限公司持有北京天路纵横交 通科技有限公司 63.7765%股权，上海鸿隆电子技术有限公司、上海凯伦电子技 术有限公司分别持有北京天路纵横交通科技有限公司 3.6609%股权，北京华讯集 团持有北京天路纵横交通科技有限公司 1.9268%股权。因公司董事李璞先生担任 北京天路纵横交通科技有限公司董事，该事项符合《上海证券交易所股票上市规 则》第 10.1.3 条第（三）款规定的关联关系情形。

(十) 廊坊市新奥能源有限公司

1、基本信息

企业名称：廊坊市新奥能源有限公司

企业性质：其他有限责任公司

负责人：韩继深

营业场所：河北省廊坊市广阳区迎春路金玉里小区 1 号楼 3-6 层

经营范围：冷、热、电三联供系统及设备及附属管线及能源站的建设、运营、 维修维护和管理；冷、热、电、热水、蒸汽的生产、销售与供应服务；太阳能、 水源热泵、地源热泵、冷热电三联供能源技术的应用推广；电力项目的设计、施 工、运营管理；电力设备、器材的批发、零售、租赁、维修服务；配电网的投资 建设，运营管理；能源设备的销售与技术服务；新能源的技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务；商务信息咨询服务（投资、基金、理财、期货、贵金属除 外）；合同能源管理；综合节能和用电咨询；厨房设备、采暖设备、家用电器、 水净化设备、空气净化设备的销售、安装、维修服务；销售：锅炉水处理剂、电 子产品；以下由分支机构经营：销售：汽油、柴油、煤油、车用燃气、润滑油。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与上市公司关联关系

廊坊市新奥能源有限公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制下的除本 公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市

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规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

(十一) 招商新智科技有限公司

1、基本信息

企业名称：招商新智科技有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：杜渐 注册资本：8,000 万人民币

公司地址：北京市丰台区东管头 1 号院 3 号楼 2023-3 室

主营业务：技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术推广、技术转 让；销售计算机软、硬件及辅助设备、通讯设备、安全技术防范产品；数据处理； 产品设计；基础软件服务、应用软件服务；工程管理服务；货物进出口、技术进 出口、代理进出口。

2、与上市公司关联关系

招商局公路网络科技控股股份有限公司持有招商新智科技有限公司 50%股 权，公司持有招商新智科技有限公司 50%股权，本公司对招商新智科技有限公司 不具有控制权。因公司董事张滔先生担任招商新智科技有限公司董事，该事项符 合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定的关联关系情形。 四、定价依据

公司对以上关联交易的定价政策为：有国家定价的，适用国家定价；没有国 家定价的，按照市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润的原 则由双方协商定价。

五、关联交易对上市公司的影响

上述关联交易均是在主营业务范围内发生的，该等交易能充分利用关联方拥 有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，实现合作共赢；相关的交易协 议是在平等、互利、诚实信用原则的基础上订立的，不存在损害公司和非关联股 东尤其是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，公司业务不因此类交 易形成对关联方的依赖。

该议案已经第三届董事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决。现提请 股东大会审议表决，关联股东新奥能源供应链有限公司、张滔、北京亿恩锐投资

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中心（有限合伙）、宿迁新毅德辉投资管理中心(有限合伙)、博康控股集团有限 公司、新奥资本管理有限公司、新奥控股投资有限公司、杨宇、上海慧添投资管 理有限公司、上海信添投资管理有限公司、李璞回避表决。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2018 年 5 月 25 日

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议案十一：

关于子公司申请开展资产证券化的议案

各位股东及股东代表：

为了盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道，公司全资子公司新智认 知数据服务有限公司（以下简称“新智认知”）拟开展应收账款资产证券化项目进 行融资。

一、项目概述

1 、新智认知作为原始权益人，以其依据相关合同享有的应收账款及其附属 担保权益（包括新智认知通过与其关联公司签署《应收账款转让合同》受让的应 收账款及其附属担保权益，下同）作为基础资产，由九州证券股份有限公司（简 称 “ 九州证券 ” ）作为计划管理人和销售机构发起设立新智认知应收账款资产支持 专项计划。

2 、资产支持专项计划募集的资金用于受让新智认知及其子公司享有的应收 账款及其附属担保权益。资产支持专项计划期限不超过 3 年；资产支持专项计划 可根据基础资产类别分期发行，合计发行规模不超过人民币 10 亿元（以本专项 计划实际成立时的规模为准）；发行利率根据专项计划设立时的市场利率确定。

3 、资产支持专项计划设立后，新智认知作为资产服务机构，根据《资产服 务协议》约定对基础资产进行管理服务，包括但不限于定期归集基础资产现金流 等。

二、专项计划基本情况

1 、专项计划名称：新智认知应收账款资产支持专项计划（暂定名，最终名 称以专项计划文件为准）。

2 、基础资产：基础资产是指基础资产清单所列的、由新智认知在专项计划 设立日（循环购买日，如有）转让给计划管理人的，新智认知以其依据相关合同 享有的应收账款及其附属担保权益（包括新智认知通过与其关联公司签署《应收 账款转让合同》受让的应收账款及其附属担保权益，下同）。本项目基础资产符

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合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流。

3 、交易结构：新智认知作为原始权益人，以其依据相关合同享有的应收账 款及其附属担保权益作为基础资产，由九州证券作为计划管理人和销售机构发起 设立新智认知应收账款资产支持专项计划。资产支持专项计划设立后，新智认知 作为资产服务机构，根据《资产服务协议》约定对基础资产进行管理服务，包括 但不限于定期归集基础资产现金流等。

3 、融资规模和期限：资产支持专项计划期限不超过 3 年；资产支持专项计 划可根据基础资产类别分期发行，合计发行规模不超过人民币 10 亿元（以本专 项计划实际成立时的规模为准）。

4 、发行利率：发行利率根据专项计划设立时的市场利率确定

5、差额支付：本专项计划发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和 次级资产支持证券。优先级资产支持证券申请在证券交易所挂牌交易。次级资产 支持证券由新智认知或指定机构认购。新智认知作为差额支付承诺人为本专项计 划优先级产品本息偿付承担差额支付义务，具体以新智认知就此出具的《差额支 付承诺函》的约定为准。

6、专项计划外部担保：本公司为新智认知承担的差额支付义务提供不可撤 销连带责任担保，具体以本公司就此出具的《担保函》的约定为准。

三、项目主要参与方介绍

1 、专项计划的原始权益人 / 资产服务机构：新智认知数据服务有限公司 法定代表人：张滔

成立日期：2008 年 1 月 15 日

注册资本：人民币 50,000 万元整

注册地址：上海市浦东新区川沙路 955 号 11 幢 221 室

经营范围：计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、 技术转让、技术承包、技术入股、技术中介、数字视音频产品的设计、研发、组 装、销售自产产品及售后安装调试服务，计算机系统集成，安全技术防范产品设 计、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、计划管理人和销售机构：九州证券股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司(非上市)

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注册地址：西宁市南川工业园区创业路 108 号 法定代表人：魏先锋 注册资本：337,000.00 万

营业执照注册号：916300007105213377

主营业务：证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；证券自营；与证 券交易、证券投资活动有关的财务顾问（凭证券期货业务许可证经营）；证券承 销与保荐、证券资产管理、融资融券、代销金融产品业务（凭许可证经营）；为 期货公司提供中间介绍业务；经中国证监会批准的其他业务。

主要股东：同创九鼎投资管理集团股份有限公司、中国石油化工集团公司 主要财务数据：

指标名称/期间	2017 年12 月31 日（未经审计）
资产总额（亿元）	224.27
归属母公司所有者权益（亿元）	84.66
营业收入（亿元）	11.09
归属母公司所有者净利润（亿元）	0.78

四、提请股东大会授权事项

提请股东大会授权董事会全权办理前述资产证券化发行及存续期间的一切 相关事宜，并提请股东大会同意董事会授权本公司法定代表人或其授权代表，代 表本公司根据公司需要及市场条件决定本专项计划的具体条款及相关事宜，包括： （1）根据法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定、实施本 专项计划的具体方案；（2）根据设立情况和市场情况，全权负责办理和决定本专 项计划具体相关事宜；（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本专项计划 有关的协议和文件；（4）在授权有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生 变化，根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本专项计划的具体 方案作出相应调整；（5）在法律、行政法规、有关规范性文件及《公司章程》允 许范围内，办理与本专项计划有关的其他必要事宜。本授权自董事会及股东大会 审议通过之日起生效至上述授权事项办理完毕之日止。

五、 项目实施对公司的影响

公司利用应收账款进行资产证券化，可以将应收账款转变为流通性较高的现金资

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产，达到盘活资产存量的目的，提高资金使用效率。资产证券化作为股权融资、 债券融资之外的融资形式，可成为公司现有融资方式的有益补充，拓宽公司融资 渠道。

该议案已经第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2018 年 5 月 25 日

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议案十二：

关于母公司航线及相关业务资产、负债

转移至全资子公司的议案

各位股东及股东代表：

一、拟转移事项概述

为优化公司组织架构，提高经营管理效率，适应未来业务发展规划，公司拟 - - 将航线业务（北海 涠洲岛、北海 海口航线）、港口码头服务、船舶修造业务相 关资产、负债、人员通过增资划转及承债式转让的方式转移至全资子公司北海新 绎游船有限公司（以下称“北海新绎”）。公司将就本次资产转移与北海新绎签署 《业务转移重组协议》及相关增资划转协议、承债式转让协议，为顺利推动本次 业务转移重组的实施进展，提请股东大会授权董事会根据实际情况对拟转移资产 的范围及具体方案进行调整或修改，同时提请股东大会授权公司管理层或其授权 人员处理上述相关业务转移重组事宜。

本次业务转移重组在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联 交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事 项尚需提交股东大会审议。

二、双方基本情况 （一）转出方基本情况 名称：北部湾旅游股份有限公司 统一社会信用代码：914505001993014674 类型：股份有限公司（上市） 住所：北海市四川南路铁路桥以南新奥大厦

法定代表人：王玉锁

注册资本：叁亿肆仟捌百捌拾万陆仟贰佰陆拾捌圆整

成立日期：1986 年 05 月 10 日 营业期限：长期

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经营范围：对国际国内旅游项目的投资，对旅游景点及配套设施、文化娱乐 的投资；国内旅游、入境旅游业务国际船舶旅客运输；计算机专业领域内的技术 开发、技术咨询、技术服务、技术培训信息咨询、技术转让、技术承包、技术入 股；数字视音频产品的设计、研发、组装、销售自产产品及售后安装调试服务； 计算机系统集成；安全技术防范产品设计、销售等。

（二）转入方基本情况

名称：北海新绎游船有限公司 统一社会信用代码：914505005640063875

类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所： 北海市四川南路新奥大厦 法定代表人：赵金峰

注册资本： 贰仟壹佰万圆整

成立日期： 2010 年 10 月 26 日

营业期限： 2010 年 10 月 26 日至 2020 年 10 月 26 日

经营范围：水上旅客运输，水上货物运输，船舶修造，邮轮营销策划、邮轮 投资，客运票务服务，客运票务代理服务，救生筏检修，钢材、摩托车及汽车配 件、工程机械配件、电机产品、车船配件、五金交电、劳保用品、电子产品、通 讯设备、百货、建筑材料、装饰材料（以上两项仅限无仓储销售）销售，淡水供 应，自营和代理一般商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品 和技术除外），工艺美术品销售，会议及会展服务，码头及其他港口设施服务， 货物装卸服务，客运旅客服务，客运船舶停靠和物资供应服务，港口货物打包、 拆卸，包车客运（县内、县际、市际）、定线旅游（县内、县际、市际）、非定 线旅游（县内、县际、市际），会议接待，珍珠饰品、工艺品（不含文物）销售， 餐饮服务（正餐服务，小吃服务），预包装食品的销售。

（三）转出方与转入方的关系

转入方北海新绎为公司的全资子公司，转出方直接持有转入方 100%的股权。 三、拟转移的资产、负债情况

公司拟将母公司的航线业务、港口码头、船舶修造业务相关资产及负债以 2017 年 12 月 31 日为基准日，按经审计的资产价值 648,107,195.68 元，通过增资

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划转及承债式转让的方式转移至北海新绎。根据“人随业务、资产走”的原则，业 务转移前与公司该航线业务相关的在职员工整体转入北海新绎，员工用工方式不 变，劳动关系承继，工龄连续计算。公司将按照国家有关法律、法规在履行必要 的程序后为员工办理相关的转移手续。具体情况如下：

1、增资划转资产：公司拟将航线业务、港口码头、船舶修造业务相关固定 资产、无形资产、在建工程及其他非流动资产以及递延收益（与本次划转固定资 产相关的政府补贴）划转至北海新绎，按照划转资产的账面净值作为公司对北海 新绎的增资。考虑到不动产权属变更需办理登记手续，耗时较长，为保证可以尽 快将资产划转至北海新绎，尽量避免本次业务转移对企业正常运营造成不利影响， 上述增资分两次进行：（1）即先由公司尽快将划转资产中的非不动产资产划转至 北海新绎，按照账面价值 453,065,681.97 元进行增资，其中 150,000,000.00 元计 入北海新绎注册资本，303,065,681.97 元计入北海新绎资本公积；（2）将不动产 资产划转至北海新绎，按照账面价值 160,394,971.03 元进行增资，其中 50,000,000.00 元计入北海新绎注册资本，110,394,971.03 元计入北海新绎资本公 积。第二次划转应在《业务转移重组协议》生效之日起 12 个月内完成交割。

2、承债式转让资产：公司拟将航线业务、港口码头、船舶修造业务相关流 动资产转让至北海新绎，北海新绎受让该等资产的同时，承继公司相应流动负债 的支付义务；截至基准日，该等流动资产合计为 33,931,217.29 元，北海新绎承 接的债务合计为 34,487,946.84 元，双方实际交割时点出现的差额以现金结算。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2018）第 110ZC4801 号《北部湾旅游股份有限公司拟转移资产专项审计报告》，本次业务 转移重组涉及的具体财务数据如下：

（1）截至 2017 年 12 月 31 日，母公司资产、负债及拟转移的航线业务（北 - - 海 涠洲岛、北海 海口航线）、港口码头服务及船舶修造业务相关资产、负债情 况，如下：

单位：元

项目	转移前母公司	拟转移至子公司	转移比例	保留在母公司	保留比例
总资产	4,614,728,571.07	648,107,195.68	14.04%	3,966,621,375.39	85.96%
总负债	987,961,020.95	35,203,272.23	3.56%	952,757,748.72	96.44%

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（2）截至 2017 年 12 月 31 日，拟转移航线业务（北海-涠洲岛、北海-海口 航线）、港口码头服务及船舶修造业务相关资产、负债主要财务数据如下：

单位：元

项目	拟转移金额	项目	拟转移金额
应收账款	15,235,878.10	应付账款	21,273,607.05
预付款项	6,808,572.41	预收款项	2,290,822.02
其他应收款	4,108,746.95	其他应付款	10,923,517.77
存货	7,778,019.83	递延收益	715,325.39
固定资产	514,883,451.23	负债合计	35,203,272.23
在建工程	52,891,980.66
无形资产	35,531,826.98
其他非流动资产	10,868,719.52
资产总计	648,107,195.68

四、员工安置

根据“人随业务、资产走”的原则，转移前与公司该航线业务的在职员工整体 转入北海新绎游船有限公司，员工用工方式不变，劳动关系承继，工龄连续计算。 公司将按照国家有关法律、法规在履行必要的程序后为员工办理相关的转移手续。 五、转移涉及的其他事项安排

1、对于本次增资划转资产，根据财务部、国家税务总局《关于促进企业重 组有关企业所得税处理问题的通知》财税【2014】109 号文，公司将母公司项下 的拟划转资产按账面净值分两次增资划转至 100%直接控股的全资子公司北海新 绎，北海新绎无需支付现金对价。相应的会计处理如下：公司按增加长期股权投 资（基准日后发生的变动将据实调整）处理，北海新绎游船有限公司按接收投资 列为实收资本和资本公积；

2、对于本次承债式转让资产，公司拟将截至基准日 2017 年 12 月 31 日公司 项下的流动资产转让给全资子公司北海新绎，北海新绎受让该等资产的同时，承 继甲方相应流动负债的支付义务，双方实际交割时点出现的差额以现金结算；

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3、公司在履行完毕相关审批程序后，办理相关转移手续。相关债权、债务 （包括但不限于正在执行的合同）的转移若涉及第三方同意、批准的，公司将与 北海新绎共同促使获得第三方的同意和批准。公司签订的与转移相关的协议、合 同等也将办理主体变更手续，相应的权利义务随之转移。专属于母公司或按规定 不得转移的协议、合同等不在本次转移范围内，仍由母公司继续履行；

4、公司在办理相关转移手续过程中，如需取得政府部门批准，公司将与北 海新绎游船有限公司共同配合相关部门，完成相关审批手续。 六、可能存在的风险

本次转移存在包括但不限于债务转移、人员变更等风险，具体分析如下：

1、本次转移涉及的债务转让需取得债权人同意，相关协议主体变更尚需取 得协议双方的同意与配合，存在不确定性；

2、本次转移涉及到向母公司提供借款的银行同意，尚未取得银行同意的， 可能导致母公司在借款协议下的违约风险，公司将就母公司与子公司之间业务整 合事宜与相关银行进行深入沟通，取得其认可。

3、本次转移涉及的人员变更需取得员工本人同意，存在不确定性；对于所 涉及员工采取“用工方式不变，劳动关系承继，工龄连续计算”等充分保障员工利 益措施，预计不会影响核心员工的稳定性。

4、本次转移涉及的相关资质证照变更手续尚需取得相关政府部门的批准， 存在不确定性；公司将积极与相关部门进行沟通协调，合规运作，推动前述资质 证照变更手续尽早完成。

5、本次转移能否争取到相应的减免税优惠政策尚待税务部门认定，存在不 确定性。公司将拟定合理的实施方案，适应相关税收政策要求，取得相关税务机 关认可。

七、对公司业务的影响

1、本次资产整合后，航线业务（北海-涠洲岛、北海-海口航线）、港口码头 服务、船舶修造业务经营主体变更为北海新绎游船有限公司。本次转移是公司内 部调整业务结构、实施资产梳理的有效举措，有利于提升整体管理效率，促进公 司战略调整。本次转移在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化， 对公司经营情况不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

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• 2、本次转移完成后，公司及北海新绎游船有限公司将按照税法等相关要求，连 续 12 个月内不改变被转移资产原有的实质性经营活动。

该议案已经第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

北部湾旅游股份有限公司董事会 2018 年 5 月 25 日

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议案十三：

关于变更公司名称并修订公司章程的议案

各位股东及股东代表：

公司于 2016 年完成收购新智认知数据服务有限公司重大资产重组，经过两 年发展，公司依托新智认知大数据、人工智能等数字科技技术，围绕智慧城市业 务，在智慧安全、智慧交通领域有了长足的发展，同时加速布局智慧能源、智慧 企业、智慧旅游等新业务领域。2017 年度，公司实现主营业务收入 25.12 亿元、 净利润 2.76 亿元，其中数据服务相关业务实现收入 17.31 亿元（占比 68.91%）、 净利润 2.06 亿元（占比 74.64%），智慧安全、智慧交通等业务已成为公司收入和 利润的主要来源。

为便于投资者更加全面准确地了解公司主营业务的变动情况，公司名称适应 未来公司的战略定位和业务发展需要，董事会拟将公司名称由“北部湾旅游股份 有限公司”变更为“新智认知数字科技股份有限公司”，英文名称由“Beibu Gulf Tourism Co., Ltd”变更为“ENC Data Technology Co., Ltd”，英文简称由“BEIBU GULF TOURISM”变更为“ENC”， 证券代码仍为“603869”，并修订公司章程及相关制度 中对应部分内容。

内容	变更前	变更后
公司名称	北部湾旅游股份有限公司	新智认知数字科技股份有限公司
英文名称	Beibu Gulf Tourism Co., Ltd	ENC Data Technology Co., Ltd
英文简称	BEIBU GULF TOURISM	ENC
证券代码	603869	603869

公司就拟变更公司名称“新智认知数字科技股份有限公司”事项已取得行政 审批部门《企业名称变更核准通知书》，待股东大会批准名称变更，公司在相关 工商登记管理部门办理完毕相关手续后，统一修订公司章程及相关制度中对应部 分内容，名称变更最终以工商局核准登记为准。同时提请董事会/股东大会授权

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管理层或其授权人士具体办理相关事宜。

本次拟变更公司名称充分体现了公司产业布局和战略发展定位，符合《公司 法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

该议案已经第三届董事会第十次会议审议通过，现请股东大会审议表决。

北部湾旅游股份有限公司董事会 2018 年 5 月 25 日

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北部湾旅游股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告

作为北部湾旅游股份有限公司（以下简称“北部湾旅”）的独立董事，2017 年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护 的若干规定》和《北部湾旅游股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等相关 法律、法规、规章的规定和要求，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以 关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地 履行独立董事的职责，详细了解公司的运作情况，认真负责地参加公司股东大会 和董事会，并审议相关事项，对公司的业务发展及经营情况积极提出建议，以期 为公司的良性发展作出贡献。现将我们在 2017 年度履行独立董事职责的情况报 告如下：

一、独立董事的基本情况 （一）独立董事基本信息

黎志： 中共党员，高级工程师。曾任黄山市林业勘察设计院院长、黄山市林 业局副局长、黄山风景区管委会园林局局长、黄山管委会副主任、党委副书记， 黄山旅游发展股份有限公司副董事长、总经理，利川腾龙风景区旅游资源开发有 限公司副董事长、总经理，河北省涞源白石山旅游开发有限公司副董事长、总经 理。现任黄山鼎上鼎旅游开发有限公司董事长、黄山中安经贸资源开发有限公司 董事长、中景信旅游投资开发（集团）有限公司副董事长兼总经理、本公司独立 董事。

郑斌： 北京大学光华管理学院 EMBA。北京金诚同达律师事务所创始合伙 人。曾任中央组织部干部、国家国有资产管理局综合司副处长、北京市正平律师 事务所主任、北京同达律师事务所执行主任、安信基金管理有限责任公司独立董 事、国民技术股份有限公司独立董事。现任西藏易明西雅医药科技股份有限公司 独立董事，本公司独立董事。

杨丽芳： 管理学博士，教授，CGMA 会员，北京大学访问学者，美国加州 大学访问学者。曾任中商公司挂职副总经理、通华科技公司财务总监、星泰羊绒 有限公司挂职副总经理，现任天津财经大学国际工商学院教授、茂名石化实华股 份有限公司独立董事、华锐风电科技（集团）股份有限公司独立董事、本公司独

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立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未 在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍我们进 行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、2017 年度出席董事会、股东大会情况

							参加股东大 会情况
独立 董事 姓名	参加董事会情况
	本年应参 加董事会 次数	亲自 出席 次数	以通讯 方式参 加次数			是否连续两 次未亲自参 加会议
				委托出席 次数	缺席 次数		出席股东大 会的次数
黎志	6	6	3	0	0	否	0
郑斌	6	5	2	1	0	否	1
杨丽芳	6	5	0	1	0	否	4

2、公司配合独立董事工作情况

作为独立董事，本年度我们积极参加董事会、股东大会等会议，运用经济、 法律、会计等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。公司 董事长及管理层与独立董事保持了及时沟通，使独立董事能及时了解公司经营管 理动态，并获取了大量做出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前， 公司也做好相关会议材料并及时传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有 效地配合了独立董事的工作。对需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对 会议资料进行了充分研究审核，及时向管理层进行了必要的询问，并运用专业知 识和经验，在董事会决策中发表专业意见并按照有关规定对重大事项发表了独立 意见。公司董事会和管理层亦高度重视我们提出的意见和建议，采纳了我们关于 公司发展战略、经营、管理等方面意见和建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司 2017 年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、

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有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离 市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

2017 年度公司对全资子公司新智认知数据服务有限公司因生产经营的实际 需要提供担保，担保程序合规，且公司无逾期担保事项。公司不存在控股股东资 金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用 管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募 集资金的存放和使用过程符合相关法规的要求，不存在违规的情形。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司董事会提名委员会对选举公司高级管理人员的议案发表意见，认为：候 选人的任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规范性文件及公司章程中关于高级管理人员任职资格的规定。选举及聘任的相关 程序符合法律法规及公司章程的规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2017 年 1 月 25 日，公司发布 2016 年年度业绩预增的公告：“经财务部门初 步测算,预计 2016 年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期(法定披 露数据)相比,将增长 100%到 140%”，对本期业绩预增的原因及其他说明事项等 进行了详细的披露。

（六）聘任会计师事务所情况

2017 年 5 月 12 日，在 2016 年度股东大会上，公司独立董事对公司续聘会 计师事务所事项发表独立意见如下：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证 券期货从业资格，多年从事上市公司财务审计工作，该公司从 2010 年 5 月开始 向公司提供改制及申报上市期间的验资、审计、与上市相关的鉴证意见、报告及 其他专业咨询服务，对公司的组织架构、业务发展及财务状况较为熟悉，能够客 观公正、勤勉尽责地为公司提供审计服务。为保持公司审计工作的连续性，现提 议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，包括相 关审计、鉴证及专业咨询服务等，并认为董事会关于审计费用的安排是合理的。 （七）现金分红及其他投资者回报情况

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2017 年 5 月 12 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了《关于审议公司 2016 年度利润分配的议案》，分配方案主要内容为：

公司以 348,806,268 股为基数，按照每 10 股现金分红 1.50 元（含税），利润 分配总额 52,320,940.20 元，占归属于上市公司净利润 30.75%；不进行资本公积 金转增股本。我们认为，上述利润分配预案符合《北部湾旅游股份有限公司章程》》 和《公司未来三年股东回报规划（2016 年—2018 年）》，符合公司目前的实际状 况，有利于公司未来的可持续健康发展，有利于公司和全体股东的长远利益。

（八）公司及股东承诺履行情况

2017 年度公司不存在已承诺但未履行的事项，亦没有发生违反承诺履行的 情况。

（九）信息披露的执行情况

公司遵照中国证监会、上海证券交易所的归档，规范日常信息披露工作。报 告期内，公司各项信息披露均严格按照有关办法执行，符合信息披露的各项要求。 （十）内部控制的执行情况

我们对公司的内部控制制度进行了认真核查，认为公司遵循内部控制的基本 原则，内部控制组织机构设置完整，人员配置到位，保证了公司内部控制活动的 执行及监督充分有效，

（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 及审计委员会，根据公司实际情况，各专业委员会按照各自的工作制度，以认真、 负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

四、 总体评价和建议

报告期内，我们按照监管要求及《公司章程》赋予我们的职权，勤勉、审慎、 客观地履行独立董事职责，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。2018 年，每位独立董事将继续保持独立性，依法合规履职独立董事职责，在提高公司 治理水平等方面进一步发挥独立董事的专业优势，维护公司整体利益和全体股东 的合法权益，促进公司健康、持续、稳定发展。

独立董事：黎志、郑斌、杨丽芳

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