ENC Digital Technology Co., Ltd — AGM Information 2017

Aug 18, 2017

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北部湾旅游股份有限公司 Beibu Gulf Tourism Co.,Ltd

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2017 年第三次临时股东大会会议材料

北部湾旅 2017 年第三次临时股东大会会议材料

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北部湾旅游股份有限公司

2017 年第三次临时股东大会会议议程

会议时间： 2017 年 8 月 25 日 10:30-11:30

现场会议地点： 上海市杨浦区政立路 421 号中航天盛广场 C 座 7 层智精灵厅 会议召集人： 北部湾旅游股份有限公司董事会

会议议程：

一、全体与会股东及股东代表签到；

二、由见证律师确认与会人员资格；

三、宣布会议开始；

四、宣读本次股东大会相关议题：

• 1、关于 2017 年度新增日常关联交易预计的议案；

• 2、关于新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；

• 3、关于修订《募集资金使用管理制度》的议案。

五、股东及股东代表进行讨论；

六、与会股东及股东代表投票表决议案；

七、休会，统计现场表决结果；

网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决

结果；

八、见证律师确认总表决结果，出法律意见书；

九、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；

十、宣布会议结束。

1

北部湾旅 2017 年第三次临时股东大会会议材料

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议案一：

关于 2017 年度新增日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

一、 2017 年度日常关联交易情况概述

1 、已审议披露过的 2017 年度日常关联交易预计情况

公司于 2017 年 4 月 7 日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于审 议公司 2017 年度日常关联交易预计的预案》，于 2017 年 5 月 12 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《关于审议公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》， 审议通过公司 2017 年度日常关联交易预计金额 22,462.05 万元。

2 、本次新增日常关联交易预计

由于公司生产经营及业务快速发展的需要，年内公司拟与招商新智科技有限 公司、北京天路纵横交通科技有限公司、廊坊新奥房地产开发有限公司、新奥（中 国）燃气投资有限公司、新地能源工程技术有限公司新增日常关联交易，新增关 联交易预计金额共计 17,180 万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次新增日 常关联交易事项经董事会审议通过后，仍需提交股东大会审批。 二、 2017 年新增日常关联交易预计金额及类型

单位：万元

				2017 年度 预计额	本次拟新增 预计额
序号	关联方	交易类型	交易内容
1	招商新智科技有限公司	采购产品	交通信息化产品	0.00	5,000.00
					5,000.00
	支出类合计
2	北京天路纵横交通科技 有限公司	销售产品	公交信息化产品	0.00	2,900.00
3	廊坊新奥房地产开发有 限公司	提供劳务	提供互联网需求 分析及开发服务	120.00	380.00

2

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北部湾旅 2017 年第三次临时股东大会会议材料

4	新奥（中国）燃气投资有 限公司	提供劳务	提供互联网需求 分析及开发服务	8,600.00	7,600.00
5	新地能源工程技术有限 公司	提供劳务	提供互联网需求 分析及开发服务	1,200.00	1,300.00
					12,180.00
收入类合计
					17,180.00
总计

综上，公司 2017 年度日常关联交易预计金额总计 39,642.05 万元。本次新增 日常关联交易事项是根据公司业务发展及经营计划确定，为公司正常日常经营所 需。

三、关联人和关联关系介绍

（一）招商新智科技有限公司

1、基本情况

企业名称：招商新智科技有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：杜渐 注册资本：8,000 万人民币

公司地址：北京市丰台区东管头 1 号院 3 号楼 2023-3 室

主营业务：技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术推广、技术转 让；销售计算机软、硬件及辅助设备、通讯设备、安全技术防范产品；数据处理； 产品设计；基础软件服务、应用软件服务；工程管理服务；货物进出口、技术进 出口、代理进出口。

2、与上市公司关联关系

招商局公路网络科技控股股份有限公司持有招商新智科技有限公司 50%股 权，公司持有招商新智科技有限公司 50%股权，招商新智科技有限公司系本公司 联营企业。公司董事张滔先生担任招商新智科技有限公司董事，该事项符合《上 海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定的关联关系情形。 （二）北京天路纵横交通科技有限公司

1、基本情况

企业名称：北京天路纵横交通科技有限公司 企业性质：其他有限责任公司

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法定代表人：周里捷 注册资本：2,595 万人民币

公司地址：北京市海淀区清河永泰庄西 6 号楼 4 层 402 室

主营业务：技术开发、咨询、服务；系统集成；专业承包；承接计算机储售 票系统的安装调试、维修；销售计算机软硬件、电子设备、电子产品、网络设备、 五金交电、建筑材料、非接触 IC 卡电子储票系统；设备租赁（汽车除外）；代理 进出口。

2、与上市公司关联关系

公司持有北京天路纵横交通科技有限公司 26.975%股权，北京公共交通控股 （集团）有限公司持有北京天路纵横交通科技有限公司 63.7765%股权，上海鸿 隆电子技术有限公司、上海凯伦电子技术有限公司分别持有北京天路纵横交通科 技有限公司 3.6609%股权，北京华讯集团持有北京天路纵横交通科技有限公司 1.9268%股权，北京天路纵横交通科技有限公司是公司的联营企业。公司董事李 璞先生担任北京天路纵横交通科技有限公司董事，该事项符合《上海证券交易所 股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定的关联关系情形。

（三）廊坊新奥房地产开发有限公司

1、基本信息

企业名称：廊坊新奥房地产开发有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：吴杰 注册资本：38,595.4 万人民币

公司地址：廊坊开发区华祥路

主营业务：城市房地产开发、经营及基础设施建设，市政工程建设；健康社 区的开发与运营。

2、与上市公司关联关系

廊坊新奥房地产开发有限公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制下的 除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票 上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

（四）新奥（中国）燃气投资有限公司

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1、基本信息

企业名称：新奥（中国）燃气投资有限公司

企业性质：有限责任公司（外国法人独资）

法定代表人：王玉锁

注册资本：23177.8124 万美元

公司地址：北京市西城区锦什坊街 26 号楼恒奥中心写字楼 C 座 501-2

主营业务：对城市燃气供应、电力供应、自来水供应及其他城市基础设施领 域进行投资；物资采购与销售等

2、与上市公司关联关系

新奥（中国）燃气投资有限公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制下的 除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票 上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

（五）新地能源工程技术有限公司

1、基本信息

企业名称：新地能源工程技术有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：金永生 注册资本：12,500 万人民币

公司地址：廊坊开发区华祥路 118 号新奥科技园 B 楼

主营业务：能源工程技术的研究、开发、集成与转化；石油和煤炭能源、催 化材料、洁净煤炭转化、对外承包工程、货物及技术进出口。

2、与上市公司关联关系

新地能源工程技术有限公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制下的除 本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上 市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

四、履约能力分析

上述拟与公司发生关联交易的企业财务状况和经营情况均处于良好状态，关 联交易执行情况良好，均具备相应履约能力，不存在履约风险。

五、定价依据

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公司对以上关联交易的定价政策为：有国家定价的，适用国家定价；没有国 家定价的，按照市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润的原 则由双方协商定价。

六、关联交易对公司的影响

上述关联交易均是在公司主营业务范围内发生的，该等交易能充分利用关联 方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，实现合作共赢；相关的交 易协议是在平等、互利、诚实信用原则的基础上订立的，不存在损害公司和非关 联股东尤其是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，公司业务不因此 类交易形成对关联方的依赖。

该议案已经董事会审议通过，关联董事王玉锁、鞠喜林、赵金峰、张滔、王 子峥、李璞回避表决；现提请股东大会审议，关联股东新奥能源供应链有限公司、 张滔、北京亿恩锐投资中心（有限合伙）、宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合 伙）、博康控股集团有限公司、新奥资本管理有限公司、新奥控股投资有限公司、 杨宇、上海慧添投资管理有限公司、上海信添投资管理有限公司、李璞、周农、 章琦回避表决。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2017年8月18日

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议案二：

关于新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

一、募集资金基本情况

1 、募集资金基本情况概述

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康 控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 1372号）核准，由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）向新 奥控股投资有限公司、宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）、张滔发行人民 币普通股（A股）50,025,011股股份募集配套资金，发行价格为每股19.99元，募 集资金总额为人民币999,999,969.89元，扣除财务顾问费、承销费15,000,000元后 的募集资金为人民币984,999,969.89元，已由主承销商国信证券于2016年10月19 日汇入本公司以下账户内：

序号	募集资金开户行	存储金额（元）	银行账号
1	兴业银行北海分行	501,027,700.00	556010100100173750
2	交通银行北海北京路支行	169,999,969.89	455060300018150686220
3	中国银行北海分行营业部	157,812,900.00	614570236675
4	建设银行北海海城支行	156,159,400.00	45050165511500000128
		984,999,969.89
合计

上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出 具致同验字（2016）第110ZA0612号《验资报告》。

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2016年10月31日，公司将募集资金980,000,000元汇入新智认知华夏银行陆家

嘴支行账户内。新智认知此后陆续将上述募集资金转入募集资金专项账户内。经 转账后，募集资金具体存储情况如下：

序号	募集资金开户行	存储金额（元）	银行账号
1	上海银行股份有限公司杨浦支行	501,027,700.00	31669603003020858
2	中国银行股份有限公司上海市徐汇支行	165,000,000.00	433872294543
3	华夏银行股份有限公司上海陆家嘴支行	156,159,400.00	10562000000378698
4	中国民生银行股份有限公司上海分行	95,008,100.00	698521575
5	上海农村商业银行股份有限公司张江科技 支行	62,804,800.00	50131000569293393
合计		980,000,000.00

2 、前次闲置募集资金补充流动资金使用情况

公司于2017年4月7日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于审议全 资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的预案》，于2017年5月12日召 开的2016年年度股东大会审议通过了《关于审议全资子公司使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，审议通过公司全资子公司新智认知数据服务有限 公司（以下简称“新智认知”）及其下属子公司，使用不超过3亿元的闲置募集资 金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起计算不超过6个月， 到期前将归还至募集资金专户。截至2017年6月30日，新智认知已使用此笔款项 累计达到人民币2.64亿元。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至2017年6月30日，本次募集资金具体存放情况如下：

单位：元

序号	项目名称	开户银行	银行账号	初始存放金额	资金余额
1	基于博康城市交通综合管理平台 打造智慧出行管理系统项目	华夏银行上海 陆家嘴支行	10562000000378698	156,159,400.00	49,807,024.36
2	基于博康城市及社区安全管理平 台研发智慧景区管理系统项目	上海农商行张 江支行	50131000569293393	62,804,800.00	63,263,262.48

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3	行业大数据应用软件云租用服务 系统研发项目	民生银行上海 分行	698521575	95,008,100.00	95,649,926.12
4	博康智慧云及主动感知的智能前 端产业化基地项目	上海银行杨浦 支行	31669603003020858	501,027,700.00	184,242,826.40
5	偿还银行贷款	中国银行漕河 泾支行	433872294543	165,000,000.00	0
合计				980,000,000.00	392,963,039.36

注：账户余额含利息收入。

三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

本着股东利益最大化原则，为提高公司整体资金使用效率，减少财务费用， 降低运营成本, 维护公司和投资者的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金 需求前提下，新智认知及其下属子公司本次拟新增使用不超过 3 亿元的闲置募集 资金暂时补充流动资金，并按照公司《募集资金使用管理制度》规范使用并到期 后及时归还至募集资金专户。

公司将严格遵循相关规定的要求来管理和使用募集资金，规范使用本次借出 的闲置募集资金。本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用， 不会变相改变募集资金用途，不会通过直接或间接安排将使用的募集资金用于新 股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

同时在募集资金实际使用过程中，公司将根据项目资金使用的需求状况实时 安排借出资金的归还，不会影响和违背募集资金投资项目的投资承诺实施计划， 到期前将归还至募集资金专户。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次新增闲 置募集资金暂时补充流动资金的总额超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%， 董事会审议通过后，仍需提交股东大会审批。

该议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2017年8月18日

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议案三：

关于修订《募集资金使用管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《首次公开发行 股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用 情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，结合公司当前经营状况及发展规 划，为了更好地规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资 者的合法权益，公司对《募集资金使用管理制度》进行相应修订。具体修订如下：

1、原第四条：“公司募集资金限定用于公司已公开披露的募投项目，公司董 事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。”

现修改为：“ 公司董事会负责建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制 度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

公司募集资金限定用于公司已公开披露的募投项目，公司董事会应当制定详 细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。”

2、新增第六条：“公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公 司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司 擅自或变相改变募集资金用途。”

3、新增第十二条：“公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控 制措施及信息披露程序做出明确规定。公司使用募集资金，应严格履行申请和审 批手续。在募投项目启动前应由具体使用部门制定项目预算及具体资金计划，提 交公司董事会审议，并将该部分项目预算纳入公司整体年度计划预算中。

募投项目由公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，单笔 1,000 万元（含） 以上的募集资金支付实行股份公司财务部、实施公司财务部双签制。具体使用部

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门根据投资计划和实施进度填写申请单，项目直接负责人签署、实施公司财务部 审核、股份公司财务部签批后执行，单笔 1,000 万元以下的募集资金支付由实施 募投项目的公司自行履行审批程序。

公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；”

4、原第十四条：“公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入 的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表 意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照 变更募投项目履行相应程序及披露义务。”

现修订为第十六条：“公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资 金到帐后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交 易日内报告上海证券交易所并公告。”

5、新增第十七条：“暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须 符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用 作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上 海证券交易所备案并公告。”

6、新增第十八条：“使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议 通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议 后 2 个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用

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途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

• （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。”

• 7、原第十五条：“符合如下条件时公司可以闲置募集资金暂时用于补充流动

• 资金：

（一）未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）单次补充流动资金金额未超过募集资金净额的 50%；

• （三）单次补充流动资金时间未超过 6 个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过， 并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2 个交易日内报告上海证券交易所 并公告。超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经 股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。”

变更为现第十九条：“公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当 符合如下要求：

（一）未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安 排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交 易；

（三）单次补充流动资金时间未超过 12 个 月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过， 并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2 个交易日内报告上海证券交易所 并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。”

8、原第十六条部分条款：“单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资

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金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董 事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。”

现变更为第二十条部分条款：“单个募投项目完成后，公司将该项目节余募 集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独 立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用， 公司应在相关审议通过后 2 个交 易日内报告上海证券交易所并公告 。”

9、原第十七条部分条款：“募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息 收入）在募集资金净额 10%以上的，经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、 保荐人、监事会发表意见，公司可使用节余募集资金。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审 议通过，且需经独立董事、保荐人、监事会发表意见。”

现变更为第二十一条部分条款：“募投项目全部完成后，节余募集资金（包 括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，经董事会和股东大会审议通过，且独 立董事、保荐人、监事会发表意见，公司可使用节余募集资金， 公司应在相关审 议通过后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告 。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审 议通过，且需经独立董事、保荐人、监事会发表意见， 公司应在相关审议通过后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告 。”

10、新增第二十二条：“公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部 分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动 资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。”

11、新增第二十三条：“超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款 的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式， 独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

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（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计

划；

（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财 务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。”

12、新增第二十四条：“公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购 资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法相关规定，科学、审慎地 进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。”

13、新增第三十条：“募集资金专户由公司财务部负责监管，并负责资金申 请手续的审核。

征得银行同意后，公司须设置各个募集资金专户的账户查询权，监控各专户 资金动向。募投项目实施主体须明确专人负责募集资金使用的管理，定期登记、 维护募集资金使用台账，并按月向股份公司财务部报送募集资金存放与使用情况， 扫描资金用途的具体单据，包括但不限于银行回单、付款面单、合同及审批流程、 发票、出入库单、验收单等。

公司财务部应对募集资金专户进行严格管理，及时监控资金的安全性。若出 现财务风险，必须以书面形式及时向公司管理层作出汇报。”

14、新增第三十一条：“公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际 使用情况。”

15、原第二十三条：“公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情 况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》。

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议 通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。” 现变更为现第三十二条：“公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进 展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专

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项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司 应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、 签约方、产品名称、期限等信息。

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审 议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。” 16、增加第三十三条：“保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放 与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出 具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海 证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适

用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机 构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。”

该议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议。

附件：1、《募集资金使用管理制度》

北部湾旅游股份有限公司董事会

2017年8月18日

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募集资金使用管理制度

（ 2017 年 7 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范北部湾旅游股份有限公司（以下称“公司”）募集资金的使用 和管理，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上 市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告 的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《北 部湾旅游股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司 实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、 发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包 括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金 投资项目（以下称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的， 公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。

第四条 公司董事会负责建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度， 对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

公司募集资金限定用于公司已公开披露的募投项目，公司董事会应当制定详 细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。

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第五条 公司董事会应根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定，及时披露募集资金的使用情况。

第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使 用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变 相改变募集资金用途。

第七条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募 集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。

第八条 非经公司股东大会依法做出决议，任何人无权变更募集资金使用用 途。

第二章 募集资金的储存

第九条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下称“募集资 金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商 业银行（以下称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少 应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐

人；

（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下称“募集资金净额”） 的 20%的，公司应当及时通知保荐人；

（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

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（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。

公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司 应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第三章 募集资金的使用

第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募 集资金。

第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控 制措施及信息披露程序做出明确规定。公司使用募集资金，应严格履行申请和审 批手续。在募投项目启动前应由具体使用部门制定项目预算及具体资金计划，提 交公司董事会审议，并将该部分项目预算纳入公司整体年度计划预算中。

募投项目由公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，单笔 1,000 万元（含） 以上的募集资金支付实行股份公司财务部、实施公司财务部双签制。具体使用部 门根据投资计划和实施进度填写申请单，项目直接负责人签署、实施公司财务部 审核、股份公司财务部签批后执行，单笔 1,000 万元以下的募集资金支付由实施 募投项目的公司自行履行审批程序。

公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金； 第十三条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及 时报告上海证券交易所并公告。

第十四条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预

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计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披 露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （二）募投项目搁置时间超过 1 年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计 划金额 50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

第十五条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用募集资金不得 有如下行为：

（一）持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等 财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利 用募投项目获取不正当利益；

（四）其他认定为违反相关规定及本制度的行为

第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到帐后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交 易日内报告上海证券交易所并公告。

第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下 条件：

• （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

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投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用 作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上 海证券交易所备案并公告。

第十八条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交 易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要 求：

（一）未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排 用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间未超过 12 个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过， 并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2 个交易日内报告上海证券交易所 并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在

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资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收 入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监 事会发表意见后方可使用，公司应在相关审议通过后 2 个交易日内报告上海证券 交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资 额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补 充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集 资金净额 10%以上的，经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监 事会发表意见，公司可使用节余募集资金，公司应在相关审议通过后 2 个交易日 内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审 议通过，且需经独立董事、保荐人、监事会发表意见，公司应在相关审议通过后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可 以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十二条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简 称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累 计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第二十三条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经 公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、

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监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报 告上海证券交易所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计

划；

（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财 务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的， 应当投资于主营业务，并比照适用本办法相关规定，科学、审慎地进行投资项目 的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第四章 募集资金投向的变更

第二十五条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途 使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立 董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董 事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人 的意见。

第二十六条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较

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好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日 内报告上海证券交易所并公告以下内容：

• （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新募投项目的投资计划；

• （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的 规定进行披露。

第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包 括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施 重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个 交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

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（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督

第三十条 募集资金专户由公司财务部负责监管，并负责资金申请手续的审 核。

征得银行同意后，公司须设置各个募集资金专户的账户查询权，监控各专户 资金动向。募投项目实施主体须明确专人负责募集资金使用的管理，定期登记、 维护募集资金使用台账，并按月向股份公司财务部报送募集资金存放与使用情况， 扫描资金用途的具体单据，包括但不限于银行回单、付款面单、合同及审批流程、 发票、出入库单、验收单等。

公司财务部应对募集资金专户进行严格管理，及时监控资金的安全性。若出 现财务风险，必须以书面形式及时向公司管理层作出汇报。

第三十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第三十二条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募 集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项 报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当 在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约 方、产品名称、期限等信息。

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议 通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第三十三条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情

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况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出 具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海 证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

• （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

• （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适

用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

• （五）超募资金的使用情况（如适用）；

• （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

• （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

• （八）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机 构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第三十四条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金 实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会 可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以 积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所 报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事 会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后 果及已经或者拟采取的措施。

第六章 附 则

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第三十五条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定执行。

第三十八条 本制度由公司制定和修改，经公司股东大会审议通过之日起实 习实施。

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