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May 12, 2017

北京国枫律师事务所

关于北部湾旅游股份有限公司

2016 年年度股东大会的法律意见书

国枫律股字［ 2017 ］ A0231 号

致：北部湾旅游股份有限公司（贵公司）

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券 法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下称“《股 东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《业务管理 办法》”）及贵公司章程（以下称“《公司章程》”）等有关规定，北京国枫律师事 务所（以下称“本所”）指派律师出席贵公司 2016 年年度股东大会（以下称“本 次会议”），并出具本法律意见书。

本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合 法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈 述及重大遗漏。

本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何 目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一并予以公告。

根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《业务管理办 法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本 所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见 如下：

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一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第三次会议决定召开并由贵公司董 事会召集。贵公司董事会已于 2017 年 4 月 10 日在《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登 了《北部湾旅游股份有限公司关于召开 2016 年年度股东大会的通知》。上述公告 载明了本次会议召开的日期、时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席本次 会议并行使表决权，有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、 公司联系地址及联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项。

2017 年 5 月 10 日，贵公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《北部湾旅 游股份有限公司关于 2016 年年度股东大会变更会议地点的公告》，贵公司本次会 议现场会议召开地点由原股东大会通知中的“烟台莱山区皇冠假日酒店”变更为 “烟台东方海天酒店”。

（二）股东大会的召开

贵公司本次会议以现场表决与网络投票表决相结合的方式召开。

贵公司本次会议的现场会议于 2017 年 5 月 12 日上午 9:30 在烟台东方海天 酒店如期召开，由贵公司副董事长主持。贵公司本次会议通过上海证券交易所交 易系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、 9:30-11:30、13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的 时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

2

经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与相关公告所载明的 内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的通知、召集和召开程序符合有关法律、行政法 规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格

经查验，贵公司本次会议的召集人为贵公司董事会，符合相关法律、行政法 规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。

根据出席本次会议现场会议股东的签名册、授权委托书等资料，出席本次会 议现场会议的股东（股东代理人）共计 14 名，代表 228,731,620 股股份，占贵公 司股份总数的 65.56%。除贵公司股东（股东代理人）外，现场出席本次会议的 人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。经查验，上述 现场出席本次会议人员的资格符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章 程》的规定，合法有效。

根据上证所信息网络有限公司统计并经贵公司核查确认，参加贵公司本次会 议网络投票的股东共计 7 名，代表 6,805,086 股股份，占贵公司股份总数的 1.95%。 上述参加网络投票股东的资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统 认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果

（一）本次会议的表决程序

经查验，贵公司本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所 列出的议案。

3

本次会议依照《股东大会规则》及《公司章程》所规定的表决程序，审议并 表决通过了以下议案：

• 1、《关于审议公司<2016 年度财务决算报告及 2017 年度财务预算报告>的议 案》；

• 2、《关于审议<2016 年度董事会工作报告>的议案》；

• 3、《关于审议<2016 年度监事会工作报告>的议案》；

• 4、《关于审议公司<2016 年年度报告>及摘要的议案》；

• 5、《关于审议公司 2016 年度利润分配的议案》；

• 6、《关于审议公司 2016 年度董事薪酬的议案》；

• 7、《关于审议公司 2016 年度监事薪酬的议案》；

• 8、《关于审议公司续聘 2017 年度审计机构的议案》；

• 9、《关于审议公司 2017 年度对子公司提供担保预计的议案》；

• 10、《关于审议公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》；

• 11、《关于审议全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

此外，贵公司本次会议还听取了独立董事的述职报告。

本次会议审议的第 5 项议案对中小投资者表决结果单独计票；关联股东新奥 能源供应链有限公司、张滔、北京亿恩锐投资中心（有限合伙）、宿迁新毅德辉 投资管理中心（有限合伙）、博康控股集团有限公司、新奥资本管理有限公司、 新奥控股投资有限公司、杨宇、上海慧添投资管理有限公司、上海信添投资管理 有限公司对第 10 项议案回避表决。

本次会议的现场会议以现场记名方式进行了表决，选举了股东代表、监事代 表与本所律师共同负责计票和监票工作。现场会议表决票当场清点，经与网络投 票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。

（二）本次会议的表决结果

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经查验，本次会议审议的第 1 项至第 9 项议案、第 11 项议案均经出席本次 会议的股东所持有效表决权的过半数通过；本次会议审议的第 10 项议案经出席 会议的非关联股东所持有效表决权的过半数通过。

经查验，贵公司本次会议的会议记录由出席本次会议的贵公司董事、监事、 董事会秘书、会议主持人签署，会议决议由出席本次会议的贵公司董事签署。

综上所述，贵公司本次会议的表决程序和表决结果符合法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知、召集、召开程序符合法 律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定；本次会 议召集人和出席会议人员的资格、本次会议的表决程序以及表决结果均合法有效。

本法律意见书一式叁份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北部湾旅游股份有限公司 2016 年 年度股东大会的法律意见书》的签署页）

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负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
马 哲
薛玉婷
2017 年 5 月 12 日
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