ENC Digital Technology Co., Ltd — AGM Information 2017

May 5, 2017

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北部湾旅游股份有限公司 Beibu Gulf Tourism Co.,Ltd

603869

2016 年年度股东大会会议材料

北部湾旅游股份有限公司

2016 年年度股东大会会议议程

会议时间： 2017 年 5 月 12 日 09:30-11:00

现场会议地点： 烟台市皇冠假日酒店

会议召集人： 北部湾旅游股份有限公司董事会

会议议程：

一、与会股东及股东代表签到；

• 二、由见证律师确认与会人员资格；

• 三、宣布会议开始；

四、宣读本次股东大会相关议案：

• 1、关于审议公司《2016 年度财务决算报告及 2017 年度财务预算报告》的

议案；

• 2、关于审议《2016 年度董事会工作报告》的议案；

• 3、关于审议《2016 年度监事会工作报告》的议案；

• 4、关于审议公司《2016 年年度报告》及摘要的议案；

• 5、关于审议公司 2016 年度利润分配的议案；

• 6、关于审议公司 2016 年度董事薪酬的议案；

• 7、关于审议公司 2016 年度监事薪酬的议案；

• 8、关于审议公司续聘 2017 年度审计机构的议案；

• 9、关于审议公司 2017 年度对子公司提供担保预计的议案；

• 10、关于审议公司 2017 年度日常关联交易预计的议案；

• 11、关于审议全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案； 听取《2016 年度独立董事述职报告》。

五、股东及股东代表进行讨论；

• 六、与会股东及股东代表投票表决议案；

七、休会，统计现场表决结果；

• 八、上传现场投票，接收上证所信息网络有限公司表决结果，网络投票结果

• 产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果；

1

• 九、见证律师确认总表决结果，出法律意见书；

• 十、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；

• 十一、宣布会议结束。

2

议案一：

关于审议公司《 2016 年度财务决算报告及 2017 年度财务预算报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司财务部门严格按照《中华人民共和国会计法》及《企业会计准则》的规 定进行财务核算及预算，编写出具了《2016 年度财务决算报告及 2017 年度财务 预算报告》。公司 2016 年度财务报表及其附注已经致同会计师事务所（特殊普通 合伙）审计并出具了标准无保留意见的《北部湾旅游股份有限公司 2016 年度审 计报告》致同审字（2017）【第 110ZA4147 号】。

该议案已经第三届董事会第三次会议审议通过，现将《2016 年度财务决算 报告及 2017 年度财务预算报告》提请股东大会审议。

附件：

1、《北部湾旅游股份有限公司 2016 年度财务决算报告及 2017 年度财务预算 报告》

北部湾旅游股份有限公司董事会

2017 年 4 月 7 日

3

北部湾旅游股份有限公司 2016 年度财务决算报告及 2017 年度财务预算报告

一、 2016 年度合并报表主要财务数据

单位：万元

项 目	2016 年	2015 年	增减额	增减幅度
营业收入	92,004.14	36,444.08	55,560.06	152.45%
营业成本	51,467.72	19,880.10	31,587.62	158.89%
利润总额	21,856.30	8,710.60	13,145.70	150.92%
净利润	17,979.36	7,138.68	10,840.68	151.86%
期间费用	21,132.81	7,950.08	13,182.73	165.82%
经营活动产生的现金净流量净额	23,723.58	11,226.23	12,497.35	111.32%
总资产	518,973.01	92,666.65	426,306.36	460.04%
负债总额	158,053.02	15,469.62	142,583.40	921.70%
归属于母公司的股东权益	355,086.07	77,206.92	277,879.15	359.91%
实收资本	34,880.63	21,624.00	13,256.63	61.31%

二、资产负债表简要分析

1 、资产负债变动情况

单位：万元

				增减额
						增减比率 （%）
项目名称	本期期末数	上期期末数	旅游业务增减	新智认知增加	合计
货币资金	157,515.84	18,411.39	19,236.63	119,867.82	139,104.45	755.53%
应收票据	1,786.72			1,786.72	1,786.72	-
应收账款	89,106.27	1,153.28	1,001.02	86,951.97	87,952.99	7626.31%
预付款项	24,856.26	1,141.11	377.47	23,337.68	23,715.15	2078.26%
其他应收款	6,551.13	618.22	-36.85	5,969.77	5,932.92	959.68%
存货	34,126.79	1,864.16	-410.14	32,672.77	32,262.63	1730.68%
长期股权投资	3,276.08	1,874.53	14.17	1,387.38	1,401.55	74.77%
固定资产	65,890.05	44,952.96	19,937.16	999.93	20,937.09	46.58%
在建工程	33,064.54	4,596.67	16,958.87	11,509.00	28,467.87	619.31%
无形资产	12,412.84	3,720.57	52.00	8,640.27	8,692.27	233.63%
开发支出	1,074.92		0.00	1,074.92	1,074.92

4

商誉	76,327.76		6,716.03	69,611.72	76,327.76
长期待摊费用	1,103.88	336.29	686.11	81.48	767.59	228.25%
递延所得税资 产	1,712.80	204.08	80.84	1,427.89	1,508.73	739.29%
其他非流动资 产	1,410.62	3,045.83	-1,635.21		-1,635.21	-53.69%
短期借款	70,000.00	5,000.00	35,000.00	30,000.00	65,000.00	1300.00%
应付票据	11,693.36			11,693.36	11,693.36	-
应付账款	17,181.41	882.28	1,140.48	15,158.65	16,299.13	1847.39%
预收款项	4,370.46	1,556.20	-589.87	3,404.13	2,814.26	180.84%
应付职工薪酬	3,102.90	825.08	286.62	1,991.20	2,277.82	276.07%
应交税费	16,245.37	89.27	1,223.82	14,932.28	16,156.10	18098.27%
其他应付款	8,356.70	1,034.00	6,942.32	380.38	7,322.70	708.19%
一年内非流动 负债	7,300.94	3,775.00	-2,645.00	6,170.94	3,525.94	93.40%
长期借款	14,087.93	1,550.00	7,870.00	4,667.93	12,537.93	808.90%
长期应付款	2,409.77			2,409.77	2,409.77	-
递延收益	2,792.89	716.68	8.22	2,068.00	2,076.22	289.70%

报告期内公司资产负债变动主要是由于发行股份收购新智认知（原博康智能） 造成，原有旅游业务各科目变动如下：

（1）货币资金较上年末增加 19,236.63 万元，主要是银行借款增加及经营结 余；

（2）应收账款较上年末增加 1,001.02 万元，主要是母公司南海航线应收货 运款以及渤海长通、鹰潭新绎龙虎山等新单位票款次月结算所致；

（3）固定资产较上年末增加 19,937.16 万元，主要为期末增加新并购设立的 渤海长通、鹰潭新绎龙虎山、渤海乐通等单位船舶等运营资产，同时募投建造的 烟台新绎船舶 2 艘投入运营增加固定资产；

（4）在建工程较上年末增加 16,958.87 万元，主要是南海航线 718 座豪华客 滚船增加 5,607.00 万元、渤海长通本年新建 5 艘船舶 3,929.60 万元、烟台新绎游 船本年新建 2 艘游船 3,997.50 万元、烟台飞扬客船在建客船 2 艘 412.50 万元；

（5）商誉较上年末增加 6,716.03 万元,主要是并购渤海长通、烟台飞扬客船

5

所致；

（6）长期待摊费用较上年末增加 686.11 万元,主要是增加廊坊办公楼装修费； （7）短期借款较上年末增加 35,000.00 万元，主要是新增短期借款补充营运 现金；

（8）应付账款较上年末增加 1,140.48 万元，主要是渤海长通按照进度暂估 应付造船进度款所致；

（9）预收账款较上年末减少 589.87 万元，主要是年初 30m 消防船造船预收 款结转收入所致；

（10）应交税费较上年末增加 1,223.82 万元，主要是本年四季度盈利增加， 应交所得税增加；

（11）其他应付款较上年末增加 6,942.32 万元，主要原因是龙虎山合资公司 已完成实物资产交接，过户手续正在办理，拟注资资产暂计入其他应付款处理；

（12）长期借款较上年末增加 7,870.00 万元，主要是新增长期借款补充项目 投资。

2 、所有者权益变动情况

单位：万元

项目名称	本期期末数	上期期末数	增减	增减比率（%）
股本	34,880.63	21,624.00	13,256.63	61.31%
资本公积	280,791.34	31,034.60	249,756.74	804.77%
未分配利润	35,019.99	21,135.11	13,884.88	65.70%
归属母公司股东 权益	355,086.07	77,206.92	277,879.15	359.91%
少数股东权益	5,833.92	-9.9	5,843.82	59057.38%
每股净资产	10.18	3.57	6.61	185.12%

报告期期末公司归属母公司股东权益 355,086.07 万元，较年初增长 359.91%， 每股净资产由年初的 3.57 元/股增加到年末的 10.18 元/股，增幅 185.12%，所有 者权益主要科目变动如下：

（1）股本、资本公积较上年末增加，主要是公司发行股份购买新智认知增 加股本及资本公积；

（2）未分配利润较上年末增加 13,884.88 万元，主要原因是本期实现归属上 市公司净利润 17,013.80 万元及分配 2015 年度股利 2,162.40 万元；

6

（3）归属母公司股东权益较上年末增加 277,879.15 万元，主要发行股份并 购新智认知及本期经营净利润实现；

（4）少数股东权益较上年末增加 5,843.82 万元，主要原因是并购渤海长通 65%股权及发行股份购买的新智认知控股子公司增加少数股东权益。

三、收益情况分析

1、利润表简表

单位：万元

项 目	本期金额	上年金额	增减额	比率
营业收入	92,004.14	36,444.08	55,560.06	152.45%
营业成本	51,467.72	19,880.10	31,587.62	158.89%
销售费用	8,344.88	1,237.24	7,107.64	574.47%
管理费用	11,246.99	5,989.67	5,257.32	87.77%
财务费用	1,540.94	723.17	817.77	113.08%
净利润	17,979.36	7,138.68	10,840.67	151.86%
每股收益	0.68	0.35	0.33	94.29%

2、收入、成本情况分析

公司实现主营业务收入 92,004.14 万元，较上年增长 55,560 万元，增幅为 152.45%，一方面得益于原有的北涠航线随着业务量的增长收入增长 3,788.17 万 元，另一方面新智认知、渤海长通、龙虎山等新项目分别实现并表收入 40,064.32 万元、4,751.23 万元和 3,807.93 万元；本期公司主营业务成本 51,467.72 万元， 较上年增长 158.89%，与收入增幅基本持平，主要是由于新公司的并入使成本增 加。

3、期间费用情况分析

报告期内，期间费用总额 21,133 万元，占全年营业收入的 22.97%，比例与 上年基本持平；期间费用总额较上年同期增加 13,183 万元，增幅 165.82%。一 方面新智认知、蓬长航线以及新设龙虎山旅游景区等新业务运营分别增加期间费 用 10,653 万元、840 万元和 892 万元；另一方面为快速推进健康旅游平台业务发 展，引进行业专业人才，导致销售费用较上年增加 1,358 万元。

四、现金流量情况分析

单位：万元

7

项目名称	本期数	上年同期数	变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额	23,723.58	11,226.23	111.32%
投资活动产生的现金流量净额	-21,686.19	-21,663.51	-0.10%
筹资活动产生的现金流量净额	131,478.78	23,021.70	471.11%

1、经营净现金流分析

2016 年末公司经营活动现金净流量为 23,723.58 万元，较去年增加 111.32%。 主要为本期营业收入、净利润增长带动经营性净现金流增长。

2、投、筹资净现金流分析

2016 年末公司投资活动现金净流量为-21,686.19 万元，投资支出与去年基本 持平。其中购置固定资产支出 28,069.80 万元，主要为 718 座豪华客滚船、烟台 新绎客船 2 艘、蓬长航线客船更新以及秦皇岛海上游等船舶建造支出；另公司本 期收回 0.55 亿元银行保本理财计入投资性流入；筹资活动现金净流量为 131,478.78 万元，比去年增加 471.11%。主要原因是定向增发募集资金 9.85 亿元 以及银行借款增加。

五、公司 2017 年度财务预算报告

• 1、预算编制说明

本预算报告是综合分析公司的市场和业务拓展计划以及政策变动、行业形势、 市场需求等因素对预期的影响，并考虑公司现时经营能力的前提下，谨慎的对 2017 年的经营情况进行预测并编制。

• 2、基本假设

• (1) 公司所遵循的国家及地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

• (2) 公司所处的行业形势及市场行情无重大变化；

• (3) 公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；

• (4) 无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

• 3、主要财务预算指标

2017 年预算收入 241,502.13 万元，实现净利润 30,973.34 万元，归属于上市 公司扣除非经常性损益净利润 26,406.48 万元。

公司扣除非经常性损益净利润26,406.48万元。	公司扣除非经常性损益净利润26,406.48万元。	公司扣除非经常性损益净利润26,406.48万元。	公司扣除非经常性损益净利润26,406.48万元。
2017 年预算 单位：万元
项 目	2017 年预算	2016 年度	增减幅度

8

一、营业收入	241,502.13	92,004.14	162%
减：营业成本	158,389.62	51,467.72	208%
期间费用	46,539.14	21,132.81	120%
二、营业利润（损失以“-”号填列）	34,628.44	21,166.68	64%
三、利润总额（损失以“-”号填列）	37,988.44	21,856.30	74%
减：所得税费用	7,015.11	3,876.95	81%
四、净利润（损失以“-”号填列）	30,973.34	17,979.36	72%
归属于母公司所有者的净利润	28,859.63	17,013.80	70%
少数股东损益	2,113.71	965.56	119%
五、归属于上市公司扣除非经常性损益净利润	26,406.48	16,770.34	57%

注：营业收入根据公司 2016 年业务完成情况，结合 2017 年度市场开拓计划、 目标客户及业务规划等进行测算；营业成本及期间费用根据公司 2016 年实际发 生数并结合 2017 年新增业务量，在充分考虑市场价格、人工薪酬、资金投入等 因素变化的情况下进行测算；所得税费用按预测的利润总额及适用的所得税率进 行测算。

特别提示： 本预算报告仅为公司内部经营指标的测算和经营成果的考核依据， 不构成公司对盈利预测的承诺，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况等 多种因素，存在不确定性，提请投资者特别注意。

北部湾旅游股份公司董事会

2017 年 4 月 7 日

9

议案二：

关于审议《 2016 年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

本届董事会全体董事在报告期内严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等法律法规和《北部湾旅游股份有限公司章程》相关规定， 充分行使股东大会赋予的职权，认真执行股东大会通过的各项决议，客观公正， 勤勉尽责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展，顺利实现公司业 绩的逐年增长，并对公司 2017 年发展工作做出指导、规划。

一、 2016 年财务状况

（一）主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位 : 万元

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
	92,004.14	36,444.08	152.45%
营业收入
	51,467.72	19,880.10	158.89%
营业成本
	8,344.88	1,237.24	574.48%
销售费用
	11,246.99	5,989.67	87.77%
管理费用
	1,540.94	723.17	113.08%
财务费用
经营活动产生的 现金流量净额	23,723.58	11,226.23	111.32%
投资活动产生的 现金流量净额	-21,686.89	-21,663.51	-0.10 %
筹资活动产生的 现金流量净额	131,478.78	23,021.70	471.11%
	2,601.59	-	不适用
研发支出

1 、收入

公司实现营业务收入 92,004.14 万元，较上年增长 55,560.06 万元，增幅为

10

152.45%，一方面得益于新智认知、渤海长通、龙虎山等新项目分别实现并表收 入 40,064.32 万元、4,751.23 万元和 3,807.93 万元，另一方面原有的北涠航线随 着业务量的增长收入增长 3,788.17 万元；本期公司营业总成本 51,467.72 万元， 较上年增长 158.89%，成本增幅与收入增幅基本持平，主要是由于新公司的并入 使成本增加。业务分行业、分产品、分地区具体情况如下表所示：

单位：万元

		主营业务分行业情况
				营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）
			毛利率 （%）			毛利率比上年增减 （%）
分行业	营业收入	营业成本
	39,574.46	18,113.91	54.23%	33.94%	29.01%	增加1.75个百分点
旅游航线
	20,768.32	10,755.77	48.21%	-	-	不适用
产品销售
	12,714.94	10,058.31	20.89%	-	-	不适用
系统集成
	5,233.85	5,014.29	4.19 %	11.69%	14.05%	增加-1.99个百分点
旅游服务
	3,780.17	1,705.97	54.87%	-	-	不适用
旅游景区
	9,518.38	5,771.89	39.36%	402.58%	301.64%	增加15.24个百分点
其他
	91,590.12	51,420.14	43.86%	153.53%	158.73%	增加-1.13个百分点
合 计
		主营业务分产品情况
				营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）
			毛利率 （%）			毛利率比上年增减 （%）
分产品	营业收入	营业成本
旅游航线 合计	39,574.46	18,113.91	54.23%	33.94%	29.01%	增加1.75个百分点
	30,865.85	11,345.29	63.24%	13.99%	5.61%	增加2.92个百分点
北涠航线
	2,827.22	3,112.61	-10.09%	14.57%	-5.63%	增加23.57个百分点
南海航线
	5,382.57	3,387.59	37.06%	-	-	不适用
蓬长航线
其他特色 航线	498.82	268.42	46.19%	-	-	不适用
	5,233.85	5,014.29	4.19 %	11.69%	14.05%	增加-1.99个百分点
旅游服务
	3,780.17	1,705.97	54.87%	-	-	不适用
旅游景区
	20,768.32	10,755.77	48.21%	-	-	不适用
产品销售
	12,714.94	10,058.31	20.89%	-	-	不适用
系统集成

11

	9,518.38	5,771.89	39.36%	402.58%	301.64%	增加15.24个百分点
其他
合 计	91,590.12	51,420.14	43.86%	153.53%	158.73%	增加-1.13个百分点

报告期内，公司主营业务收入 91,590.12 万元，较上年同期增长 153.53%， 主要增量在于：

（1）旅游航线收入的快速增长

报告期内公司旅游航线实现收入 39,574.46 万元，占本期主营业务收入的 43.21%，较上年同期增长 33.94%。主要得益于北涠航线 2016 年实现客运量 233 万人次，同比增长 14.33%，拉动旅游航线收入同比增长 13.99%；同时本期新开 航的蓬长航线、长岛海上游、崆峒岛航线均取得较好的收益，带动旅游航线收入 的快速增长。

（2）旅游景区、新智认知等新业务实现并表收入

报告期内公司设立鹰潭新绎龙虎山旅游公司，运营龙虎山景区的车船筏业务， 本期实现景区营运收入 3,780.17 万元；发行资产购买的新智认知四季度并表后实 现产品销售、系统集成业务 20,768.32 万和 12,714.94 万元，分别占本期主营业务 收入的 22.68%、13.88%。

2 、费用

单位：万元

项目名称	本期数	上年同期数	变动比例（%）
	8,344.88	1,237.24	574.48%
销售费用
	11,246.99	5,989.67	87.77%
管理费用
	1,540.94	723.17	113.08%
财务费用
	21,132.81	7,950.08	165.82%
合计

报告期内，期间费用总额 21,133 万元，占全年营业收入的 22.97%，比例与 上年基本持平；期间费用总额较上年同期增加 13,183 万元，增幅 165.82%。一方 面增加新智认知、蓬长航线以及新设龙虎山旅游景区等新业务运营而增加期间费 用 10,653 万元、840 万元和 892 万元；另一方面为快速推进健康旅游平台业务发 展，引进行业专业人才，导致销售费用较上年增加 1,358 万元。

3 、研发投入

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单位：万元	单位：万元
本期费用化研发投入	2,252.15
本期资本化研发投入	349.44
研发投入合计	2,601.59
研发投入总额占营业收入比例（%）	2.83%
公司研发人员的数量	457人
研发人员数量占公司总人数的比例（%）	15.39%
研发投入资本化的比重（%）	15.52%

4 、现金流

单位：万元

		上年 同期数	变动比例 （%）
项目名称	本期数			情况说明
	23,723.58	11,226.23	111.32%	主要原因是本期营业收入增长 带动经营性净现金流增长。
经营活动产生的现金 流量净额
	-21,686.89	-21,663.51	-0.10%	投资支出与上期变化不大。
投资活动产生的现金 流量净额
	131,478.78	23,021.70	471.11%	主要原因是本期发行股份并购 新智认知并募集配套资金以及 银行贷款增加所致。
筹资活动产生的现金 流量净额

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（二）资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位： 万元

			本期期末金额较上期 期末变动比例（%）
项目名称	本期期末数	上期期末数
	157,515.84	18,411.39	756%
货币资金
	1,786.72	-	-
应收票据
	34,126.79	1,864.16	1731%
存货
	8,516.99	10,667.35	-20.16%
其他流动资产
	1,712.80	204.08	739%
递延所得税资产
	1,410.62	3,045.83	-54%
其他非流动资产
	70,000.00	5,000.00	1300%
短期借款
	4,370.46	1,556.20	181%
预收款项
	3,102.90	825.08	276%
应付职工薪酬
	16,245.37	89.27	18,098%
应交税费
	14,087.93	1,550.00	809%
长期借款
	3,4880.63	2,1624.00	61%
股本
	280,791.34	31,034.60	805%
资本公积
	100.86	86.48	16.63%
专项储备
	4,293.25	3,326.73	29.05%
盈余公积

其他说明：

报告期内，公司资产负债的变动主要受发行股份购买新智认知影响，资产负 债等科目变动较大。通过发行股份收购新智认知，公司的资产总规模由年初定的 9.27 亿元增长到 51.90 亿元，企业规模进一步长大；同时公司整体资产负债率由 年初的 16.69%增加到 30.45%，更充分的发挥财务的杠杆作用，为股东获取更多 收益。

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二、 2016 年经营工作回顾

2016 年公司围绕“存量挖潜抓产业链延伸，增量拓展抓并购重组”的战略部 署，持续升级海洋旅游业务,并完成渤海长通、龙虎山景区核心业务及新智认知 的收购事项，进一步落实业务发展模式，推动业绩增长；与此同时，借助新智认 知的先进技术，开启向智慧旅游发展的战略转型。

【 旅游业务 】

（一） 稳抓优势业务基础，切入新兴市场机遇

公司在升级原有优势航线业务、满足消费需求的同时，不断切入优质资源， 拓展周边市场机遇，完善产品体系。海洋旅游资源获取、开发、完善的模式越发 清晰。

1、全面升级核心业务，扩大产品优势

“ ” “ ” 在服务升级方面，公司从游客需求出发，一方面启用 来游吧 、 途嗨网 等 线上销售渠道，支持微信、支付宝等多种移动支付方式，并扩大线下销售合作范 围，全面搭建起 O2O 销售网络；另一方面，大幅提前船票预售时间，并增开过 夜航班，满足了游客随时随地安排出行的需求，拉动了客流量上升。

在产品升级方面，公司一方面在综合国内外先进经验的基础上，设计多种航 娱产品，丰富游客海洋旅游体验；另一方面，根据航娱产品设计需求，与知名造 船方合作，共同研发建造新型船舶，持续丰富船舶娱乐功能。报告期内多艘新型 船舶处于在建状态或已投入使用，包括用于升级南海航线的 718 座豪华客船，用 于丰富北涠航线航娱活动的 750 客位普通客船等。

2、快速切入成熟市场，获取既有客流

2016 年 6 月，公司完成了渤海长通 65%股权及渤海乐通 100%股权的收购工 作，取得 11 艘蓬长航线运营船舶，并实现近 130 万人次的客运量，市场占有率 超过 50%，成为蓬长航线第一大运营商。蓬长航线成为公司新的利润增长点，并 为公司海洋旅游业务站稳烟台市场、建立北中南的沿海业务布局奠定了基础。

3、逐步培育周边航线，完善产品体系

报告期内，公司通过企业并购、自主申请等方式，获取了长岛环岛游、崆峒 岛海上游、秦皇岛海上游等多条特色航线的特许经营权，在此基础上，产品设计、 船舶建造、市场前期推广等新兴市场培育工作已有序展开。

在核心航线周边开发特色航线，可在区域内形成层次分明的产品体系，进一

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步满足不同游客对海洋旅游的多样化需求，有利于增加游客消费从而增厚公司利 润。

（二）构建新型旅行平台，打造极致健康旅游

报告期内，公司在产品研发、服务体系建设、市场营销等方面进行健康旅行 平台探索，旨在为游客提供高品质的健康旅游服务。

1、创新研发，达人参与健康旅游产品设计

公司新绎旅行社逐步建立起健康旅游产品研发标准，并在此基础上，以七修 健康理念为核心，以引导客户需求为目标，尝试拓宽设计思路，引入达人参与产 品研发过程，开展商、养、学、闲、情、奇新型旅行方式探索。

2、极致服务，打造品质化健康旅游服务体系

新型旅行平台以全过程的极致服务体验为目标，制定了标准服务制度，并引 入管家式服务，针对行前、行中、行后的旅游全过程，规范了吃、住、行、游、 购、娱各环节的具体服务标准，为新绎旅行平台打造独一无二的高品质健康旅游 产品奠定了坚实基础。报告期内，公司与导游协会及旅游学院等高校建立合作关 系，引入首批 25 名管家，并组织培训和上岗实践。

3、纵横互联，巧用知名平台建立营销网络

旅行平台一方面与知名 OTA 类、UGC 类平台及异业线上线下媒体建立了联 系，另一方面，在自有旅行平台线下门店及自营网站的基础上，试水社交网络营 销。微信运营方面取得初步进展，自有微店系统基本搭建完成，并开展试运行。 营销网络的进一步拓展，有利于健康旅游产品的快速传播。

（三）推进优质资源开发，多维扩容资源储备

在旅游资源端，公司围绕海陆岛一体化模式及健康景区两大主题，全国布局 储备的同时，着手有序开发现有资源，做到逐步释放，兼顾短期效益与长期发展。 1、推进海陆岛模式，开发航线两端资源

报告期内，公司围绕北涠航线持续推进海陆岛一体化的海洋旅游资源开发及 运营模式。在陆地端，北部湾国际海洋旅游服务基地项目正式通过股东大会审批， 取得了《建设工程规划许可证》，并开工建设；涠洲岛端，公司一方面继续推进 岛上游客集散中心的建设，另一方面，设立涠洲岛新绎旅游投资公司、新涠公交 公司及乐新体育公司，分别负责岛上精品民宿改造、绿色公交运营及亲水娱乐项 目开发运营，全面推进涠洲岛旅游资源的开发工作。

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2、成功挺进龙虎山，首获健康景区资源

报告期内，公司与江西省龙虎山旅游文化发展（集团）有限公司合资设立龙 虎山新绎旅游，经营龙虎山 5A 级景区观光车、船筏游览及该景区的投资开发、 营销策划等业务。公司在推动合资公司融入公司文化的基础上，快速开展景区营 销工作，组织 6 次大型主题活动，并借主要客源地举办 G20 峰会期间大举宣传， 仅半年即实现近 40 万人次的游客接待量，实现入驻首年盈利，标志着公司正式 进军健康景区开发运营，向旅游全产业链运营迈进。

3、储备高质量资源，满足长期发展需求

公司当前与烟台、河池、安溪等多地人民政府签订战略合作框架协议，提前 锁定崆峒岛、红水河等众多高质量旅游资源开发运营权。与此同时，公司还与中 城建四局、新毅投资等企业建立了跨界合作关系，多渠道整合开发运营所需的能 力、资金等资源，为公司旅游业务长期发展奠定了坚实基础。

（四）完成新智认知重组，启动智慧旅游转型

2016 年 10 月，公司完成了收购新智认知重大资产重组项目的交割手续，开 启了公司传统旅游业务向智慧旅游业务战略转型之路。

2016 年 10 月至报告期末，公司已完成新智认知的全部交割手续，与募集资 金存放银行及独立财务顾问签订了三方监管协议，并根据实际项目进展情况，完 成了部分募投项目的资金置换。

在管理整合方面，公司根据新智认知的业务现状及未来发展方向，将公司全 资子公司名称由“博康智能网络科技股份有限公司”变更为“新智认知数据服务有 限公司”，并在上市公司董事会、管理人员层面及新智认知管理人员层面作出诸 多调整，以便新智认知能够在发展战略及合规性等方面与公司迅速融合，从而在 保留新智认知原有优势业务的同时，快速开启公司旅游业务的战略转型。

（五）搭建核心人才队伍，满足公司快速发展需要

1、引进关键人才，搭建智力支撑

为满足新绎旅行平台能力提升、新资源获取、健康景区运营等关键举措的人 才需求，公司重点就电商技术、市场开发、景区运营等岗位，引进 70 余名行业 人才，快速获取项目策划、景区运营等能力，推进龙虎山、崆峒岛等项目的迅速 落地。

• 2、内部人才培养，建设人才梯队

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公司在广纳贤才的同时也不断发掘培养内部人才，通过中层经理人培养、职 业能力认证等项目，实现个人能力组织化，积淀中基层队伍力量，逐步形成人才 梯队。

【 行业认知解决方案业务 】

（一）业务体系再造，助力市场扩张

报告期内，新智认知再造业务体系，加快区域市场的横向扩张和销售网络的 全面覆盖。新智认知新设武汉、南京区域业务单元，形成了北京、上海、深圳、 贵阳、成都、云南、江西、广西、武汉、南京十大区域业务单元的销售网络，同 时新设福建、甘肃、宁夏办事处，为二三线城市市场拓展打开空间，逐渐缩小区 域市场分布差异，继续巩固在智慧交通和智慧安全两大主要业务领域的业务拓展 能力和市场营销能力，取得的具体成果如下。

1、智慧安全行业

“一体化指挥调度技术国家工程实验室”落户博康信息，与此同时，新智认知 深度挖掘区域客户资源，推广“一体化指挥调度”产品，2016 年 8 月成功实现首 个关联项目“重庆市公安局统一通信平台项目”的落地。此外，新智认知还中标贵 阳市高清视频监控平台三期项目，中标金额人民币 7,997 万元，其中云计算及大 数据中心的建设充分发挥了两大核心技术优势。

2、智慧交通行业

由博康信息牵头，北京市交通委、天津市交管局等众多行业机构联合申报了 “京津冀交通与安全大数据公共服务示范平台”项目，并已预中标。此外，新智认 知还积极参与了北京市交通领域节能减排与监测平台二期项目的建设，为北京交 通领域实现对交通实时数据、车辆状态、耗能排放监测数据等海量交通数据的同 步采集、快速处理和深度挖掘提供了技术支撑，取得了良好的示范效果。

（二）依托核心技术，拓展行业应用

新智认知在巩固智慧交通和智慧安全两大主要业务领域的业务拓展和市场 营销外，积极拓展智慧企业、智慧海关、智慧机场等行业细分领域，将核心技术 应用至智慧城市细分行业。

1、智慧企业

新智认知以大数据、人工智能等技术为支撑，依托行业智慧运营平台，打造 员工赋能体系（充分解放生产力，调动员工积极性）。报告期内中标新奥能源智

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慧企业平台一期项目，为公司在智慧企业领域的拓展打开了空间。 2、智慧海关

新智认知中标海关总署 2015 年缉私电子数据检验云系统、金关工程（二期） 上海海关缉私局（直属局）监控指挥中心系统工程建设等项目，打开了行业认知 解决方案业务在智慧海关领域的市场，为公司在海关领域的深度拓展树立了项目 标杆。

3、智慧机场

新智认知承建了郑州新郑国际机场安防监控系统平台整合项目、武汉机场 T3 航站楼安全信息综合管理平台项目，打破了郑州机场、武汉机场视频数据分 散、管理模式不统一等问题，为公司在智慧机场行业的进一步拓展奠定了基础。 （三）强化品牌建设，提升行业影响

新智认知继续加大市场推广与品牌宣传力度：一方面，通过参与国家级安保 项目扩大品牌在全国的知名度，报告期内新智认知参与了 2016 年全国两会、澜 沧江-湄公河合作首次领导人会议、博螯亚洲论坛、G20 峰会等国家级安全保卫 项目；另一方面，新智认知通过业内的众多奖项认可，持续提升品牌在行业内影 响力，报告期内新智认知获得“2015 年中国安防最具影响力十大品牌”、“2016 年 第八届中国安防百强企业”、“2016 年度中国公安行业信息化最佳解决方案奖”、 “第五届中国智能交通三十强企业”、 “2016 年度中国智能交通建设推荐品牌企 业”、“中国智能交通行业 2016 年度影响力企业”等多项奖项/荣誉。

三、 2017 年公司发展展望

（一）行业格局和发展趋势

1 、旅游业务

在国民经济发展增速的“十三五”时期和全球化的大背景下，旅游政策利好诸 多，旅游产业与其他产业的融合方式及途径多元，机遇颇多。 （1）海洋旅游

2016 年 12 月 7 日，国务院发布的“十三五”旅游业发展规划指出加大海岛旅 游投资开发力度，建设一批海岛旅游目的地；制定游艇旅游发展指导意见，发展 适合大众消费的中小型游艇，支持长江流域等有条件的江河、湖泊有序发展内核 油轮旅游。2016 年 9 月 6 日，国家旅游局与发改委联合印发了《全国生态旅游 发展规划（2016-2025 年）》，确定了全国生态旅游的发展目标和重点任务，将

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全国生态旅游划分为包括海洋海岛生态旅游片区在内共 8 个片区的发展。休闲度 假和深度游需求将带动海岛度假、邮轮旅游、海滩旅游、海港旅游等海洋旅游新 业态将成为未来热潮。海洋旅游产业的兴起成为海洋产业和旅游产业发展的焦点 与核心。

（2）健康旅游

“十三五”旅游业发展规划明确提出促进旅游与健康医疗融合发展。发展中医 药健康旅游，启动中医药健康旅游示范区、示范基地和示范项目建设。2016 年 8 月，国家中医药管理局、国家旅游局联合印发《关于开展国家中医药健康旅游示 范区（基地、项目）创建工作的通知》，计划未来 3 年在全国建成 10 个国家中 医药健康旅游示范区、100 个示范基地、1000 个示范项目。健康旅游打破了传统 旅游的“吃、住、行、游、娱、购”六要素的旅游格局，让消费者体验到新兴的、 丰富内涵的旅游形式。随着群众多层次多样化健康需求的日益增长，“健康+旅游” 发展模式潜力巨大。

（3）智慧旅游

“十三五”旅游业发展规划指出，大力推动旅游科技创新，打造旅游发展科 技引擎。推进旅游互联网基础设施建设，加快机场、车站、码头、宾馆饭店、景 区景点、乡村旅游点等重点涉旅区域无线网络建设。推动游客集中区、环境敏感 区、高风险地区物联网设施建设。建设旅游产业大数据平台。构建全国旅游产业 运行监测平台，建立旅游与公安、交通、统计等部门数据共享机制，形成旅游产 业大数据平台。实施“互联网+旅游”创新创业行动计划。建设一批国家智慧旅游 城市、智慧旅游景区、智慧旅游企业、智慧旅游乡村。支持“互联网+旅游目的地 联盟”建设。规范旅游业与互联网金融合作，探索“互联网+旅游”新型消费信用体 系。到“十三五”期末，在线旅游消费支出占旅游消费支出 20%以上，4A 级以上 景区实现免费 WiFi、智能导游、电子讲解、在线预订、信息推送等全覆盖。针 对旅游安全方面，“十三五”旅游业发展规划还提出要建设旅游应急指挥体系。建 立覆盖主要旅游目的地的实时数据和影像采集系统，建立上下联通、横向贯通的 旅游网络数据热线，实现对景区、旅游集散地、线路和区域的突发事件应急处理 及客流预测预警。游客对高品质旅游产品的需求不断扩大，迫切需要市场提供多 元化、人性化的选择，而“智慧旅游”正是未来旅游行业加快“互联网+”、发展“未 来旅游”的重要方式。

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（4）旅游业并购整合

“十三五”旅游业发展规划提出了依托有竞争力的旅游骨干企业，通过强强 联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作及发行上市等途径，促进规模化、 品牌化、网络化经营，形成一批大型旅游企业集团；支持旅游企业通过自主开发、 联合开发、并购等方式发展知名旅游品牌；支持互联网旅游企业整合上下游及平 行企业资源、要素和技术，推动“互联网+旅游”融合，培育新型互联网旅游龙头 企业。旅游业已成为经济发展的新亮点和社会投资的新热点，未来行业兼并重组 将提速。

中国旅游业依然处于发展黄金期，随着“515”战略、“旅游+”战略、“全域旅 游”战略、“一带一路”旅游合作战略的进一步实施，中国将迎来提质增效发展阶 段。

2 、行业认知解决方案业务

（1）智慧城市

2016 年 3 月，“十三五”规划明确提出“以基础设施智能化、公共服务便利化、 社会治理精细化为重点，充分运用现代信息技术和大数据，建设一批新型示范性 智慧城市”。2016 年 4 月，国家发改委提出，“十三五期间，我国将推出 100 个 新型智慧城市试点。2016 年 11 月，我国第一本国家层面的智慧城市年度综合发 展报告《新型智慧城市发展报告 2015-2016》正式发布，较为全面地展示了新型 智慧城市的发展理念、相关工作进展、最新研究成果，以及各地方和行业优秀案 例，对推进新型智慧城市建设具有重要参考价值。2016 年 11 月 22 日，国家发 展改革委、中央网信办、国家标准委联合发布《关于组织开展新型智慧城市评价 工作的通知》，要求根据相关评价指标，开展新型智慧城市评价工作。该指标体 系首次突出“以人为本、惠民便民”的宗旨，把智慧城市建设的应用效果和民众感 受作为评价重点，注重城市居民的获得感、满意度和幸福感。2016 年 12 月 27 日“新型智慧城市”峰会上，国家发改委高技术产业司副司长伍浩说，新型智慧城 市正由以前的便于管理思维，变得更加注重以人为本，以便民利民为目标，提升 城市的承载能力和服务效率。

建设新型智慧城市，是党中央、国务院立足我国城市发展实际，顺应信息化 和城镇化发展趋势，落实网络强国战略和大数据发展战略，主动适应和引领新常 态、打造经济发展新动能而做出的重大决策部署，已成为我国“十三五”时期推进

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以人为核心的新型城镇化、促进城市持续健康发展的战略抉择。 （2）大数据

继 2015 年国家发布《促进大数据发展行动纲要》之后，2016 年“十三五”规 划纲要中明确提出实施国家大数据战略，把大数据作为基础性战略资源，全面实 施促进大数据发展行动，加快推动数据资源共享开放和开发应用，助力产业转型 升级和社会治理创新。国家发改委出台了《关于组织实施促进大数据发展重大工 程的通知》、《促进大数据发展三年工作方案（2016-2018）》等大数据发展配 套政策；工信部发布了《软件和信息技术服务业发展规划 2016-2020 年》、《大 数据产业发展规划 2016-2020 年》等专项规划，均明确提出了促进大数据产业发 展的主要任务、重大工程和保障措施；交通运输部、农业部、国土资源部、环保 部等部委相继印发了《关于推进交通运输行业数据资源开放共享的实施意见》、 《农业农村大数据试点方案》、《关于印发促进国土资源大数据应用发展实施意 见》、《生态环境大数据建设总体方案》等一系列大数据应用相关的政策方案。

大数据是智慧城市各个领域都能够实现“智慧化”的关键性支撑技术，智慧城 市的建设离不开大数据。大数据将遍布智慧城市的方方面面，从政府决策与服务， 到人们衣食住行的生活方式，再到城市的产业布局和规划，直到城市的运营和管 理方式，都将在大数据支撑下走向“智慧化”，大数据成为智慧城市的智慧引擎。 而云计算满足了智慧城市建设中对于海量数据高效快速处理的需求，云计算为信 息化建设提供了强有力的支撑。大数据是人工智能不断迭代发展的重要基础。

智慧城市建设是大数据、云计算、人工智能的重要载体，以信息化创新引领 城市发展转型，全面推进新一代信息通信技术与城市发展融合创新，加快工业化、 信息化、城镇化、农业现代化融合，提高城市治理能力现代化水平，促进管理方 式和组织模式的变革，实现城市可持续发展的新路径、新模式、新形态。推动大 数据与人工智能融合发展，打破数据壁垒，让大数据和人工智能更好为新型智慧 城市建设服务是未来智慧城市发展的趋势。

（3）智慧安全

2015 年 4 月 13 日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于加强社会 治安防控体系建设的意见》，提出将社会治安防控信息化纳入智慧城市建设总体 规划，充分运用新一代互联网、物联网、大数据、云计算和智能传感、遥感、卫 星定位、地理信息系统等技术，创新社会治安防控手段，提升公共安全管理数字

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化、网络化、智能化水平，打造一批有机融合的示范工程。

按照国家“十三五”发展纲要的总体要求，公安部编制了《全国公安机关十三 五装备建设总规划》，在该规划中已经将一体化指挥调度平台建设列为十三五装 备建设的重点项目之一。

公安部起草《“十三五”平安中国建设规划》其中在信息化建设提出一是建设 公安网络基础设施。二是建设公安大数据基础服务平台。三是优化公安信息化应 用架构。四是实施视频图像信息综合应用工程。五是实施公安通信指挥系统工程。 六是建设公安信息化安全保障技术体系。

《“十三五”国家信息化规划》重点工程中提出，支持善治高效的国家治理体 系构建，创新社会治理，建立和完善自然灾害综合管理信息系统、重大和重要基 础设施综合管理信息系统、安全生产监管信息系统、国家应急平台、社会治安综 合治理信息系统和公安大数据中心，加强公共安全视频监控联网应用，提升对自 然灾害等突发事件和安全生产、社会治安的综合治理水平。

“十三五”是全面深化改革，加快经济发展方式转变的重要时期，也是我国智 “一 慧安全行业发展的关键时期。党和政府推出了一系列重大决策，如重点实施 带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带发展战略， 推出“中国制造 2025”、 “互联网+”行动计划，大力倡导“大众创业、万众创新”发展理念，开展供给侧改 革等，这些重大举措为智慧安全行业带来了机遇。

（4）智慧交通

为促进交通与互联网深度融合，推动交通智能化发展，国家发改委和交通运 输部 8 月 5 日印发《推进“互联网+”便捷交通促进智能交通发展的实施方案》。 这是我国第一次就智能交通发布的总体框架和实施方案，体现了交通运输领域的 创新驱动发展战略，对我国 ITS 发展具有重大意义。《实施方案》还列出了 27 项“互联网+”便捷交通重点示范项目，这些项目将成为未来五到十年我国智能交 通建设的重点项目。

“十三五”期间，交通运输部将着力推进落实“互联网+”重点行动，包括实施 “互联网+便捷交通”、“互联网+高效物流”、促进“大数据”发展和应用，以及加快 构建车联网、船联网等。结合行业转型升级发展要求，推进信息技术与行业管理 和服务的深度融合，大力促进大数据发展应用，深化政府与企业间合作，共同打 造交通信息服务产业新生态。

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（5）“旅游+互联网”

2015 年 9 月 21 日，国家旅游下发通知，开始实施“旅游+互联网行动计划”。 2015 年 9 月 23 日，国家旅游局局长李金早在本报发表署名文章《相融相盛健康 同行——大力促进我国“旅游+互联网”又好又快发展》，提出要“在国家层面将旅 游和互联网两大领域交融一体，共同迎接旅游与互联网融合发展的新潮流；开展 智慧旅游景区建设、推动智慧旅游乡村建设，完善智慧旅游公共服务体系、创新 旅游网络营销模式等行动计划。”

（二）公司发展战略

继续发展海洋旅游和健康旅游业务，推进传统旅游业务向智慧旅游升级的战 略转型，并利用打造智慧旅游和智慧景区的认知服务能力，为行业客户提供完整 的认知解决方案，在成为海洋旅游、健康旅游和智慧旅游领军企业的同时，大力 发展行业认知解决方案业务。

（三）经营计划

2017 年公司将充分利用资本市场平台，继续围绕“存量挖潜抓产业链延伸， 增量拓展抓并购重组”的增长逻辑，在持续增强海洋旅游、健康旅游、智慧安全、 智慧交通等存量业务核心竞争力的同时，推进公司向智慧旅游发展的战略转型， 并不断实现行业认知解决方案业务在智慧城市其他细分领域的横向扩张。

1 、旅游业务

（1）多层次发展海洋旅游业务，扩大核心竞争优势

公司将在持续推进船舶和服务升级的同时，加快蓬长航线整合步伐，并适时 推出秦皇岛沿海游等特色航线旅游产品，多层次产品共同发力，扩大航线资源及 海洋旅游运营两大核心优势的同时，增厚海洋旅游增量利润。

（2）多渠道推广健康旅游产品，加速七修健康传播

2017 年，公司将继续推进“达人+管家”的运营模式，将旅游达人由产品研发 和旅游服务等后端、中端业务继续推向健康旅游产品营销等前端业务，将达人的 多种自媒体传播方式与自有营销网络相结合，加快七修健康旅游产品的推广速度， 迅速扩大旅行平台业务的游客接待量。

（3）多维度开发优质旅游资源，有序释放资源红利

围绕海陆岛一体化模式，继续推进渔人码头项目建设、涠洲岛全旅游要素开 发，并研究蓬长航线两端陆岛资源的开发模式；结合七修健康养生理念，开发龙

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虎山道教名山文化资源，丰富旅游产品，并加大主要客源地的营销推广力度，快 速提高客流量；从秦皇岛、烟台、安溪、河池等多地旅游资源储备中挑选优质项 目，尝试开发，逐步形成“成熟一批、开发一批、储备一批”的分级开发路径，确 保旅游资源储备红利的有序释放。

（4）多方向推进智慧旅游转型，启动募投项目建设

2017 年，公司在传统旅游向智慧旅游转型方面，将以募投项目实施为主要 抓手，以用户需求为导向，以提升用户体验为核心，充分利用大数据、人工智能 等核心技术，探索传统旅游与互联网的接轨。全面启动“基于博康城市交通综合 ” “ 管理平台打造智慧出行管理系统项目 、 基于博康城市及社区安全管理平台研发 智慧景区管理系统项目”及“行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目”等募 投项目建设，从前端感知、后台大数据分析、智能引流等多个方向同时推进智慧 旅游应用端技术开发，解决景区管理现有的诸多痛点问题，实现传统旅游管理方 式向智慧化管理方式转变。

2 、行业认知解决方案业务

（1）聚焦原有优势业务

2017 年，充分利用行业认知解决方案业务在智慧安全、智慧交通两大行业 的智慧化行业经验优势、资源优势，以打造示范样板项目为抓手，继续深耕两大 行业市场。

—— 智慧安全行业 强化产品化和服务策略，加快资源整合与技术成果转化， 面向应急指挥整体协同问题，完善一体化指挥调度产品体系开发，加快警务云和 警务大数据的研究开发；依托一体化指挥调度技术国家工程实验室，打造一体化 指挥调度产品，为公安行业客户提供一体化指挥调度服务，助力国家加强社会治 安防控体系建设。

—— 智慧交通行业 将继续推动核心技术在智慧交通运营、服务、管理等方面 的深度应用和创新应用，同时，以用户需求为核心和导向，立足解决用户一线业 务场景的众多需求，探索基于大数据的行业关键应用服务，并创新服务模式，为 行业认知解决方案业务在智慧交通行业开辟新的业务增长点；依托京津冀交通与 安全大数据公共服务示范平台项目，打造交通与安全大数据公共服务平台产品， 为交通行业客户提供大数据服务，为公司在智慧交通行业的市场拓展开辟更广阔 的空间。

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（2）拓展智慧企业业务

2017 年，行业认知解决方案业务将以大数据、人工智能等核心技术为支撑， 从实际业务场景出发，感知客户需求和客户体验，感知员工诉求和业务过程，基 于不同业务场景，依托行业智慧运营平台打造各行业智慧解决方案，实现资源的 高效配置、员工的高效互联、客户端的高效响应，打造员工赋能体系（充分解放 生产力，调动员工积极性），创造极致客户体验，实现决策过程的平台化、高效、 透明、智慧，助力企业实现智慧运营。

（3）拓展智慧城市业务

2017 年，行业认知解决方案业务将注重以人为本，以便民利民为目标，从 公众端的需求出发，运用大数据、人工智能等技术和工具，打造城市超脑，提升 城市的承载能力和服务效率，提升民众的满意度，推动供给侧行业超脑的生长， 进一步为消费者提供更智慧的服务，不断探索新型智慧城市解决方案。

同时，行业认知解决方案业务将充分利用上市公司的各项资源优势，加强与 各地政府及社会资源方的协同，从顶层设计、实施方案、运营模式、风险控制等 多方面进行重点探索，打造智慧城市运营服务平台和新智城市超脑，联合各地优 势力量开展运营服务。

（4）推进行业战略拓展

2017 年，行业认知解决方案业务将继续运用互联网＋思维，以大数据、云 计算、人工智能等深厚技术积累和丰富的行业智慧化建设经验为支撑，深入行业 用户需求，把握行业用户痛点，打造面向行业用户的整体认知解决方案，积极探 索行业认知解决方案业务在海关、机场、社区等细分领域的深度应用，加强跨行 业的协调融合能力，优化行业资源配置，助力行业转型升级。

3 、内部管理提升

2017 年，公司将在现有人才储备的基础上，继续加大人才引进和培养力度， 形成一支高水平、有战斗力的管理和运营团队。

（1）引进关键人才，优化人才结构

公司将围绕业务发展战略，落实组织管理模式创新，分步骤引进关键人才， 做好人才储备工作，优化激励机制焕发员工活力，促进业绩增长。同时公司还将 通过项目实践培养人才，每个项目配备一定比例的优秀新员工及骨干员工，用老 手带新手，形成阶梯式人才储备方式的同时，增强骨干人员的稳定性。

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（2）关注能力提升、实施梯队建设

公司通过完善培训管理体系，采取分层分类分级的方式，紧密结合业务的发 展目标及重点，采取常规培养和重点项目相结合，系统提升组织能力，提升公司 内部人员的业务水平和管理水平；盘点业务单位的梯队建设情况，重点针对干部 梯队情况因地制宜的制定后备方案。

（3）实现平稳过渡，促进文化融合

妥善处理新智认知等公司的新并入团队人员接收问题，促进并购团队与公司 文化融合，优化薪酬激励机制，做好公司快速发展的后勤保障工作。

4、2017 年度收入费用成本计划

公司计划 2017 年实现营业收入 24.15 亿元，营业成本占收入比例 65.55%， 期间费用占收入比例不超过 20%。

（四）可能面对的风险

1 、旅游业务

（1）安全营运风险

旅游航线船舶运营是公司主营业务中的重要环节，旅游航线船舶运营安全关 系到公司的正常生产经营，是公司生存和长期发展的基础。虽然公司已建立了符 合国家标准的安全管理体系，在船舶建造、航行、维护、保养、游客服务及船员 培训等方面严格予以执行，报告期内亦未发生任何重大安全事故，同时公司也已 通过购买保险等手段最大可能地转移风险，但不排除由于海上恶劣天气、台风、 海啸、地理环境变化等不可抗力的影响或其他突发事件而引发安全事故，进而可 能给公司经营带来不利影响。

（2）燃油价格波动风险

燃油成本是公司海洋旅游业务的主要成本之一，报告期内，燃油价格的波动 将导致公司主营业务成本随之变化，公司的盈利也将会由此产生波动。公司将努 力通过合理调配班次、调整船票价格、开展节能减耗活动等方式予以弥补，以减 少燃油价格波动对公司业绩的不利影响。

（3）并购整合风险

为促进公司业务快速发展，近年来公司实施并购整合计划。公司将在标的公 司的组织架构、员工管理、财务管理等方面进行一系列整合，使之能与公司的现 有运营体系相衔接，并符合上市公司持续规范运行的监管要求。若并购整合后，

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标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效的整合，可能对公司整体业绩产生 不利影响。公司将以尽量保留原有经营团队，稳定业绩激励等方式，保持标的公 司稳定性的同时，促进标的公司快速发展，降低并购整合风险。

（4）业务升级风险

上市公司的主营业务从传统旅游到智慧旅游升级符合行业发展的整体趋势， 有利于上市公司的持续发展。但业务升级也将导致上市公司主营业务发展面临更 多不确定性，存在业务升级风险。为此，公司将继续通过开发优质旅游产品、并 购重组等方式，扩大原有传统旅游业务优势。

（5）航线经营权风险

公司多年来一直为北涠旅游航线唯一运营商，近年来随着航线游客接待量的 迅速增长，可能出现准备介入北涠航线运营的竞争对手。公司目前通过参股北海 —— 新奥航务，取得了涠洲岛唯一的客运码头 西角码头的经营权，另外通过渔人 码头项目建设，在北涠航线具备稳定经营的绝对优势。此外，公司通过上市募集 资金新建船舶、增加航线运力，将进一步满足该航线不断增长的市场需求。崆峒 岛航线的独家经营权，公司通过崆峒岛项目建设继续独家控制；蓬长航线将通过 合作收购以及参与长岛景区建设等方式，进一步扩大市场份额。

（6）市场风险

2013 年以来，国家加强了对政府开支的控制力度，削减三公经费，导致公 费旅游和会议旅游市场需求下滑，公司旅行社业务和旅游航线业务均可能受到一 定的影响，存在业务量下滑风险；另外公司新型旅行社目前仍处于培育阶段，其 规模化发展仍有待市场考究。公司将通过加大市场开发力度，完善产品和服务体 系，借助线上线下一体化营销网络的建立，扩大散客和非公游客旅游市场的份额， 消除政策环境和规模约束的不利影响。

2 、行业认知解决方案业务

（1）销售风险

新智认知从事安全管理与交通管理业务，这些业务的最终客户主要为各地安 全、交通等相关政府主管部门，各地政府的财政情况、相关项目的实施方案、实 施周期、资金准备情况等均对行业认知解决方案业务生产经营有较大影响。若有 关部门安全管理、交通管理相关项目的实施方案、采购政策、回款政策、项目结 算政策等发生不利变化，或受制于地方政府的财政资金预算而调整项目建设的时

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间进度，可能对新智认知的业务开展造成不利影响。

（2）应收账款风险

行业认知解决方案业务的主要客户群体包括公安、交通管理部门及为公安、 交通管理部门提供服务的系统集成商等。受结算周期长等行业特点影响，行业认 知解决方案业务需垫付资金以开展相关业务。行业认知解决方案业务的应收账款 最终来源于财政资金，款项安全性较高。此外，报告期内，新智认知已按照企业 会计准则等相关规定进行了应收账款坏账准备的计提，坏账准备计提比例处于同 行业公司计提比例范围区间内，具有合理性和充分性。然而如果出现地方财政预 算紧张、客户财务状况恶化等情况，新智认知仍可能面临应收账款无法收回或回 款时间过长的情况，进而导致新智认知出现坏账准备计提不足、坏账损失或因垫 付资金而营运资金不足的风险。

（3）核心技术人员流失的风险

行业认知解决方案业务以智慧安全和智慧交通领域内的先进技术为业务开 展的核心竞争力，因此，其核心技术人员是推动企业创新能力持续发展的关键， 核心技术人员的稳定对行业认知解决方案业务的业务开展具有重要影响。报告期 内，行业认知解决方案业务的核心技术人员保持稳定。同时，新智认知已与核心 技术人员签订了《员工保密和竞业禁止合同书》，加强对核心技术的保密工作， 同时约定即使员工离职后，仍然不得以任何形式泄露新智认知的任何商业秘密或 与新智认知自主技术有关的任何信息。然而，如果新智认知出现核心技术人员外 流甚至是核心技术严重泄密的情形，将会对行业认知解决方案业务创新能力的保 持和竞争优势的延续造成不利影响。

四、董事会日常工作情况

2016 年公司董事会共计召开 9 次会议，审议决策了 54 个事项。

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序号	会议届次	决策事项
1	第二届董事会第十七次会议	审议了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于〈北部湾旅 游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》、 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次重组符合〈关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司发行股份购买资 产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于批准本次重组相关的审计报告、 资产评估报告和备考审计报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》、《关于公司与交易对方签署附 条件生效的〈北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产协议〉、〈北部湾旅游股份有限公司与 博康控股集团有限公司、新奥资本管理有限公司、张滔等16 名补偿义务人关于博康智能网络 科技股份有限公司之利润补偿协议〉、〈北部湾旅游股份有限公司与宿迁新毅德辉投资管理中心 （有限合伙）、新绎七修酒店管理有限公司、张滔关于上市公司募集配套资金之非公开发行股 份认购协议〉的议案》、《关于提请股东大会批准王玉锁免于发出股份收购要约的议案》、《关于 公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司 字[2007]128 号）第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行 股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议 案》、《关于<公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）>的议案》、《关于召开2016 年第 一次临时股东大会的议案》等议案。 公司全体董事均出席会议并行使表决权通过了上述议案。

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2	第二届董事会第十八次会议	审议了《2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告》的预案、《2015年度总经理工 作报告》、《2015年度董事会工作报告》的预案、公司《2015年年度报告》及摘要的预案、公 司2015年度利润分配的预案、公司董事2015年度薪酬的预案、公司2016年董事会经费预算的议 案、续聘2016年度公司审计机构的预案、公司2016年度融资需求的议案、公司《2015年度募集 资金存放与使用情况的专项报告》的议案、审议公司单个募投项目结项并将结余募集资金用于 其他募投项目的议案、审议公司2016年度日常关联交易预计的预案、公司收购长岛渤海长通旅 运有限公司65%股权的议案、审议公司对青岛新绎国际旅行社有限公司增资的议案、审议公司 召开2015年年度股东大会的议案。 公司全体董事均出席会议并行使表决权通过了上述议案。
3	第二届董事会第十九次会议	审议了《关于公司与本次重组有关补偿义务人签署相关利润补偿补充协议的议案》。公司全 体董事均出席会议并行使表决权通过了上述议案。
4	第二届董事会第二十次会议	审议了《公司2016年第一季度报告》的议案、《使用暂时闲置募集资金投资保本型产品》的 议案、《公司注销滁州新绎旅行社有限公司》的议案。 公司全体董事均出席会议并行使表决权通过了上述议案。
5	第二届董事会第二十一次会议	审议了《关于审议公司与江西省龙虎山旅游文化发展（集团）合作设立合资公司》的议案。 公司全体董事均出席会议并行使表决权通过了上述议案。
6	第二届董事会第二十二次会议	审议了公司《2016 年半年度报告》及摘要的议案、《2016 年半年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》的议案、《聘任部分高级管理人员》的议案、《北部湾旅游股份有限公司信 息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的议案。 公司全体董事均出席会议并行使表决权通过了上述议案。

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7	第二届董事会第二十三次会议	审议了《公司使用募集资金对全资子公司博康智能增资》的议案、《公司及全资子公司博 康智能开设募集资金专项账户》的议案、《公司拟新建5艘船舶》的议案。 公司全体董事均出席会议并行使表决权通过了上述议案。
8	第二届董事会第二十四次会议	审议了公司《2016年第三季度报告》的议案、《开设募集资金专项账户》的议案、《公司投 资建设北部湾国际海洋旅游服务基地项目》的预案。 公司全体董事均出席会议并行使表决权通过了上述议案。
9	第二届董事会第二十五次会议	审议了修订《公司章程》的预案、《以募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金》的议 案、《公司新增对外担保事项》的预案、《全资子公司博康信息新增关联交易》的议案、《公司 聘任财务总监》的议案、《公司董事会换届选举》的预案、《公司召开2016 年第二次临时股东 大会》的议案。 公司全体董事均出席会议并行使表决权通过了上述议案。

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2016 年公司股东大会共计召开 3 次会议，审议决策了 45 个事项。

序号	会议届次	决策事项
1	2016年第一次临时股东大会	审议了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件》的议案、关于《北部湾旅游股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案、《关于公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》的议案、《关于公司发行股份购买资产并募集配 套资金构成关联交易》的议案、《关于批准本次重组相关的审计报告、资产评估报告和备考审计报 告》的议案、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以 及评估定价公允性的意见》的议案、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协 议>、<利润补偿协议》及<非公开发行股份认购协议>》的议案、《关于批准王玉锁免于发出股份收 购要约的》议案、《关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准》的议案、《关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜》的议案、《关于本次重大资产重组不构成 摊薄即期收益》的议案、关于《公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》的议案。
2	2015年年度股东大会	审议了《公司2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告》的议案、《2015年董事会工 作报告》的议案、《2015年监事会工作报告》的议案、《公司2015年年度报告》及摘要的议案、《公 司2015 年年度利润分配》的议案、公司董事2015年薪酬的议案、公司监事2015 年薪酬的议案、 续聘2016年度审计机构的议案、审议公司2016年度日常关联交易预计的议案、审议《北部湾旅游 股份有限公司对外捐赠管理制度》的议案、股东及股东代表听取公司《2015年独立董事述职报告》。
3	2016年第二次临时股东大会	审议了修订《公司章程》的议案、《公司投资建设国际海洋旅游服务基地项目》的议案、《公司 新增对外担保事项》的议案、《公司董事会换届选举非独立董事》的议案、《公司董事会换届选举独 立董事》的议案、《公司监事会换届选举》的议案。

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五、履行社会责任

公司在搞好自身经营生产工作的同时，还积极承担起了各种社会责任。 一是支持部队和政府的公务活动。为驻岛官兵提供半价优惠。

二是为岛民生产生活提供便利。对所有身份证和户口薄还在涠洲岛（含斜阳 岛）的本岛居民，我公司实行 60 元的船票票价优惠政策，为涠洲岛 70 岁以上的 老人在半价基础上再实行半价优惠。自 2016 年 3 月份起，我公司又陆续为 925 名岛民配偶（非涠洲户籍）办理了“船票优惠证”，以方便岛民及其家属团聚。此 外，除暑假及黄金周之外，我司将为北海市民提供 8 折上岛优惠船票，鼓励市民 出游。

三是全力维护北海市旅游形象。在市委市政府和各上级主管部门的大力支持 下，公司制定了恶劣天气应急响应的系列预案，及时预警恶劣天气并及时发船到 涠洲岛接回游客，近年来基本无游客滞留。2016 年 10 月，根据北海市政府关于 卫改善市容市貌、开展卫生整治工作的部署和要求，在公司范围内开展卫生整治 百日大会战活动。

四是积极组织参加社会公益活动。2016 年 6 月公司联合共青团北海市委、 涠洲岛旅游区管委会、涠洲岛旅游发展有限公司、中国海洋石油南海西部石油管 理局团委共同举办沿着涠洲岛石螺口海滩捡拾遗弃垃圾的青年志愿大型户外公 益活动；8 月，积极参与涠洲岛旅游区管委会牵头的环保活动。同时，通过公司 “来游吧”官网展示了“互联网＋”公益模式的新魅力，吸引了大批粉丝朋友关注。

五是全力支持市海上搜救中心工作。公司多次参与岛上抢险救灾任务，转运 伤员、救助产妇、开航后为运送病人返程、救助早产婴儿等多次跨海救援。 该议案现提请股东大会审议。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2017 年 4 月 7 日

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议案三：

关于审议《 2016 年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2016 年，公司监事会全体成员均严格按照《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证劵法》、《北部湾旅游股份有限公司章程》以及《监事会议事规则》 等的相关规定，立足于全体股东的权益，依法独立行使职权，忠实履行监督职责， 参与公司各项活动，并发表意见。

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了 5 次监事会，具体如下。

1、2016 年 3 月 31 日召开第二届监事会第十一次会议，应到会监事 3 人， 实到会监事 3 人，会议审议通过了：《关于审议<2015 年度监事会工作报告>的议 案》、《关于审议公司监事 2015 年薪酬的议案》、《关于审议公司 2015 年度利润分 配的预案》、《关于审议公司 2016 年度日常关联交易预计的预案》、《关于审议公 司<2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于审议<北部湾 旅游股份有限公司 2015 年度报告>及摘要的预案》、《关于审议公司单个募投项目 结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案》。

2、2016 年 4 月 25 日召开第二届监事会第十二次会议，应到会监事 3 人， 实到会监事 3 人，会议审议通过了：《关于审议公司 2016 年第一季度报告的议案》、 《关于审议使用暂时闲置募集资金投资保本型产品的议案》。

3、2016 年 8 月 19 日召开第二届监事会第十三次会议，应到会监事 3 人， 实到会监事 3 人，会议审议通过了：关于审议公司《2016 年半年度报告》及摘 要的议案、关于审议公司《2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》的议案。

4、2016 年 10 月 25 日召开第二届监事会第十四次会议，应到会监事 3 人， 实到会监事 3 人，会议审议通过了：关于审议公司《2016 年第三季度报告》的 议案。

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5、2016 年 12 月 13 日召开第二届监事会第十五次会议，应到会监事 3 人， 实到会监事 3 人，会议审议通过了：《关于审议公司监事会换届选举的议案》、《关 于审议以募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的议案》、《关于审议公司新 增对外担保事项的议案》、《关于审议全资子公司博康信息新增关联交易的议案》。

二、公司监事会对各个方面的工作进行监督

公司监事积极开展工作，对公司规范运作、财务状况、关联交易等情况进行 独立、有效的监督检查。主要工作如下：

1、公司依法运作情况

报告期内，监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的 职权，通过调查、查阅相关文件资料、列席董事会会议、参加股东大会等形式， 对公司依法运作情况进行监督，认为：报告期内，公司董事会运作规范、决策程 序合法，按照股东大会的决议要求，认真执行了各项决议。公司管理层依法经营， 公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，以维护公司股东利 益为出发点，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利 益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致、有效地 监督、检查和审核，认为：公司财务会计内控制度较健全，财务运作规范，财务 状况良好，无重大遗漏和虚假记载。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度财务报告进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。该报告真 实、客观和公允地反映了公司 2016 年度的财务状况和经营成果。

3、关联交易情况

报告期内，监事会对公司关联交易情况进行检查，认为：公司发生的关联交 易均属于公司正常经营需要，交易计划已事先取得股东大会的批准，交易行为遵 照市场化原则，也履行了相关的批准程序，符合有关法律法规和《公司章程》的 规定，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。

4、建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了 核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度

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体系，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监 事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发 现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。

5、公司募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用以及变更募投项目情况进行全面核 查，认为公司能够严格按照监管机构和公司《募集资金使用管理制度》的有关规 定使用和管理募集资金，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及 时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。

该议案已经第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北部湾旅游股份有限公司监事会

2017 年 4 月 7 日

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议案四：

关于审议公司《 2016 年年度报告》及摘要的议案

各位股东及股东代表：

按照中国证券监督管理委员《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 2 号——年度报告的内容与格式》（2016 年修订）、《上海证券交易所股票上市 规则》（2014 年修订）等有关规定及上海证券交易所《关于做好上市公司 2016 年年度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，公司编制了《北部湾旅游股份 有限公司 2016 年年度报告》及其摘要。

《北部湾旅游股份有限公司 2016 年年度报告》及摘要请参见公司与 2017 年 4 月 10 日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的公告。

该议案已经第三届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议。

北部湾旅游股份有限公司董事会 2017 年 4 月 7 日

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议案五： 关于审议公司 2016 年度利润分配的议案

各位股东及股东代表：

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的致同审字 （2017）第 110ZA4147 号《北部湾旅游股份有限公司 2016 年度审计报告》，公 司 2016 年度实现营业收入 920,041,376.55 元，实现归属上市公司股东净利润 170,137,980.15 元，依据公司章程规定，以 2016 年母公司实现的净利润 96,651,628.17 元为基数，提取 10%法定盈余公积 9,665,162.82 元，加上年初未分 配利润余额 251,050,218.21 元，2016 年末可供股东分配的利润为 316,412,683.56 元。

为向股东提供充分合理的投资回报，并结合公司目前业务发展对资金的需求， 公司董事会拟定 2016 年度利润分配方案如下：拟以 348,806,268 股为基数，按照 每 10 股现金分红 1.5 元，利润分配总额 52,320,940.20 元，占归属于上市公司净 利润 30.75%；不进行资本公积金转增股本。

该议案已经第三届董事会第三次会议审议通过，现提请提交股东大会审议。

北部湾旅游股份有限公司董事会 2017 年 4 月 7 日

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议案六：

关于审议公司 2016 年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和 规范性文件的规定，并结合公司独立董事的实际工作情况，为保障其合法权益， 公司拟给予每位独立董事 11.12 万元人民币（含税）的年度津贴，其履行职务的 费用支出由公司据实报销。

鉴于公司本届董事会中的非独立董事均由公司控股股东新奥能源供应链有 限公司提名，并均在公司实际控制人王玉锁先生控制的其他下属企业或单位兼任 职务并领取薪酬，公司拟不向该等非独立董事发放董事薪酬。

该议案已经第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北部湾旅游股份有限公司董事会 2017 年 4 月 7 日

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议案七：

关于审议公司监事 2016 年薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，并结合公司监事的 实际工作情况，鉴于公司本届监事会中的蔡福英、郜志新两位监事均由公司控股 股东新奥能源供应链有限公司提名，并已在公司实际控制人王玉锁先生控制的其 他下属企业或单位兼任职务并领取薪酬，公司拟不向该两位监事发放薪酬。公司 拟给予由公司职工代表大会民主选举产生的职工代表监事杜启菊监事 16.88 万元 人民币（含税）的年度薪酬。

该议案已经第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北部湾旅游股份有限公司监事会 2017 年 4 月 7 日

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议案八：

关于审议公司续聘 2017 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）具有 证券期货从业资格，多年从事上市公司财务审计工作，致同会计师事务所从 2010 年 5 月开始向本公司提供改制及申报上市期间的验资、审计、与上市相关的鉴证 意见、报告及其他专业咨询服务，对公司的组织架构、业务发展及财务状况较为 熟悉，能够客观公正、勤勉尽责地为公司提供审计服务。

为保持公司审计工作的连续性，现提议续聘致同会计师事务所为公司 2017 年度审计机构，包括相关内部控制审计、鉴证及专业咨询服务等，审计报酬为 170 万元人民币，其中财务审计费用为 140 万元，内控审计费用为 30 万元。

该议案已经第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北部湾旅游股份有限公司董事会 2017 年 4 月 7 日

42

议案九：

关于审议公司 2017 年度对子公司提供担保预计的议案

各位股东及股东代表：

根据公司 2016 年的担保情况及 2017 年发展规划、资金需求，公司本次拟为 全资子公司新智认知数据服务有限公司（以下简称“新智认知”）向银行申请不超 过人民币 10 亿元的综合授信额度提供连带责任担保，担保期限以与各授信银行 签订的具体授信期限为准。公司可根据未来发生的变化，对上述担保计划作出后 续调剂安排。

目前公司经营正常，担保风险可控，且未有与《中国证券监督管理委员会、 中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定相违 背的事件发生。

一、对外担保概括

新智认知将分别向中国银行股份有限公司廊坊市开发区支行、上海银行股份 有限公司杨浦支行、远东国际租赁有限公司申请综合授信 5 亿元、4 亿元、1 亿 元，授信主要用于新智认知的生产经营运作，授信形式包括但不限于流动资金贷 款、银行承兑汇票、信用证、保函等。同时提请股东大会授权本公司管理层或其 授权人士在报经批准的上述额度内，根据经营需要，对具体担保事项进行调整并 签署有关法律文件。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

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被担保人名称：新智认知数据服务有限公司

类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地点：上海市浦东新区川沙路 955 号 11 幢 221 室 法定代表人：张滔

注册资本：人民币 50000.0000 万元整

成立日期：2008 年 1 月 15 日

营业期限：2008 年 1 月 15 日至不约定期限

经营范围：计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、 技术转让、技术承包、技术入股、技术中介、数字视音频产品的设计、研发、组 装、销售自产产品及售后安装调试服务，计算机系统集成，安全技术防范产品设 计、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）主要财务指标

单位 : 万元

	2016 年12 月31 日 （经审计）	2015 年12 月31 日 (经审计)
项目
资产总额	296,604.50	159,891.07
负债总额	92,929.78	67,609.70
流动负债总额	83,784.08	62,734.30
净资产	203,674.73	92,281.36
	2016 年12 月31 日 （经审计）	2015 年12 月31 日 (经审计)
项目
营业收入	108,378.28	74,943.99
净利润	14,577.62	8,751.10

（三）与上市公司关系

新智认知为公司的全资子公司，公司直接持有新智认知 100%的股权。 三、担保协议主要内容

公司尚未签署担保协议，协议拟包括以下内容：

				担保金额 （万元）	担保 期限
序号	担保人	被担保人	金融机构名称			担保方式

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1	北部湾旅游股份 有限公司	新智认知数据 服务有限公司	中国银行股份有限公 司廊坊市开发区支行	50,000	两年	连带责任保证
2	北部湾旅游股份 有限公司	新智认知数据 服务有限公司	上海银行股份有限公 司杨浦支行	40,000	两年	连带责任保证
3	北部湾旅游股份 有限公司	新智认知数据 服务有限公司	远东国际租赁有限公 司	10,000	两年	连带责任保证
合计				100,000

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

（一）重组交割完成前，新智认知担保情况

		金 额 （万元）
被担保单位名称	担保事项		期 限	备注
新智认知	信用担保	5,000	2016/1/29起 2017/1/29止	综合授信合同
新智认知	信用担保	3,900	2016/3/18起 2019/3/38止	长期借款
新智认知	信用担保	4,044	2016/8/24起 2019/8/24止	长期应付款
新智认知	以自有资产抵押对外提 供债务担保	400	2015/12/16起 2018/12/14止	长期借款
北京智能信息	信用担保	2,000	2016/9/19起 2017/9/18止	短期借款
		15,344
合计

注：新智认知的担保方为北京智能信息；北京智能信息的担保方为新智认知。

（二）重组交割完成后，公司新增担保情况

2016 年 12 月 15 日公司第二届董事会第二十五次会议，2016 年 12 月 30 日， 公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于审议公司新增对外担保事项的 议案》（详情请参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 公告（公告编号：603869 临 2016-094）、（公告编号：603869 临 2016-104））， 截至本议案出具日，公司实际已为子公司提供 6,000 万元的连带责任担保。

截至 2016 年 3 月 28 日，公司对子公司提供担保总额为 2.13 亿元，无逾期

45

担保事项。

该议案已经第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北部湾旅游股份有限公司董事会 2017 年 4 月 7 日

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议案十：

关于审议公司 2017 年度日常关联交易预计的议案

各位董事：

根据《北部湾旅游股份有限公司章程》、《北部湾旅游股份有限公司关联交易 管理制度》的有关规定，公司对 2016 年度全年日常关联交易实际发生情况及 2017 年度全年日常关联交易进行了总结和预计，具体情况如下：

一、 2016 年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

				预计 发生额	实际 发生额	预计金额与实际发生 金额差异较大的原因
序号	关联方	交易类型	交易内容
1	新奥能源贸易 有限公司	提供劳务	公司为新奥能源贸易 有限公司提供LNG运 输服务	600.00	413.10	合同于2016年5月15 日到期未续签
2	公司实际控制人 控制的其他下属 企业	提供劳务	公司为实际控制人控 制的其他企业提供旅 游服务	600.00	758.53	旅游产品种类增加
3	中海油新奥（北 海）燃气有限公司	租出资产	向公司租赁办公场所	-	22.07
				1,200.00	1,193.70
收入类小计
4	北海新奥航务有 限公司	接受劳务	为公司船舶停靠涠洲 码头提供服务	420.00	420.00	-
5	廊坊艾力枫社物 业服务有限公司	接受劳务	为公司提供物业管理 服务	200.00	-	原预计的资金需求未 发生
6	新智云数据服务 有限公司	接受劳务	为公司提供软硬件支 持服务	-	25.00

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7	廊坊新奥房地产 开发有限公司	租入资产	实际控制人控制的其 他企业为公司提供房 屋租赁	300.00	165.48	原预计的资金需求未 发生
8	新奥财务有限责 任公司	租入资产	实际控制人控制的其 他企业为公司提供房 屋租赁	100.00	67.93	原预计的资金需求未 发生
				1,020.00	678.41
支出类小计
				3,620.00	1,872.11
合计

除上述关联交易外，2016 年由于重大资产重组完成标的公司股权交割手续，

并入新智认知数据服务有限公司而产生的关联交易如下：

序号	关联方	关联交易内容	本期发生额（万元）
1	北京天路纵横 交通科技有限公司	产品销售	1,057.90
		软件收入	602.83
		其他	314.15
合计			1,974.88

二、 2017 年日常关联交易的预计情况

单位：万元

序号	关联方	交易类型	交易内容	2016 年度发生额	2017 年度预计额
1	北海新奥航务 有限公司	接受劳务	为公司船舶停靠涠洲 码头提供服务	420	420
2	廊坊汇佳物业 服务有限公司	接受劳务	为公司提供物业管理 服务	-	50
3	新智云数据 服务有限公司	接受劳务	为公司提供软硬件支 持服务	25	1,552.16
4	新智数通（北京） 技术服务有限公 司	接受劳务	为公司提供项目需求 分析、产品研发及运维 服务	-	410.45
				445	2,432.61
小计

48

5	廊坊新奥房地产 开发有限公司	租入资产	实际控制人控制的其 他企业为公司提供房 屋租赁	165.48	198.58
6	新奥财务有限责 任公司	租入资产	实际控制人控制的其 他企业为公司提供房 屋租赁	67.93	135.86
小计				233.41	334.44
7	新奥燃气发展有 限公司北海分公 司	购买燃料	购买天然气	-	35
				678.41	2,802.05
支出类合计
8	公司实际控制人 控制的其他下属 企业	提供劳务	公司为实际控制人控 制的其他企业提供旅 游服务	758.53	960
9	新地能源工程技 术有限公司	提供劳务	提供互联网需求分析 及开发服务	-	1,200
10	新奥泛能网络科 技股份有限公司	提供劳务	提供互联网需求分析 及开发服务	-	120
11	廊坊新奥房地产 开发有限公司	提供劳务	提供互联网需求分析 及开发服务	-	120
12	新奥集团股份有 限公司	提供劳务	提供互联网需求分析 及开发服务	-	7,800
13	新奥（中国）燃 气投资有限公司	提供劳务	提供互联网需求分析 及开发服务	-	8,600
14	新奥生态控股股 份有限公司	提供劳务	提供互联网需求分析 及开发服务	-	860
				758.53	19,660
收入类合计
				1,436.94	22,462.05
总计

三、关联方介绍

1、基本信息

（一）北海新奥航务有限公司

企业名称：北海新奥航务有限公司 企业性质：其他有限责任公司 法定代表人：鞠喜林

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注册资本：4000.000000 万

住 所：北海市四川南路新奥大厦内

经营范围：北海市辖区内从事国内客、货船舶运输代理和国内水路货物、旅 客运输代理,对港口公用码头设施建设的投资。

2、与上市公司关联关系

北海新奥航务有限公司是上市公司控股股东王玉锁先生控制下的除本公司 及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》 第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

（二）廊坊汇佳物业服务有限公司

1、基本信息

企业名称：廊坊汇佳物业服务有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：宋顺来

注册资本：500.000000 万人民币

住 所：河北省廊坊市经济技术开发区金源道艾力枫社中区 K 幢 1101 经营范围：物业服务、绿化工程施工与养护；资产管理，商务服务，房屋租 赁；商品信息咨询、计算机网络技术服务、办公服务；代理水、电、暖、生活垃 圾处置费收费服务；建筑材料、计算机软硬件及外围设备、办公设备、办公耗材、 制冷空调设备及配件的销售；电梯安装和维修； 停车场管理与服务；健身服务； 健康管理；健康咨询；保健知识宣传与培训（学历教育除外）；社会看护与帮助 服务；正餐服务；房屋信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

2、与上市公司关联关系

廊坊汇佳物业服务有限公司是上市公司控股股东王玉锁先生控制下的除本 公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市 规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

（三）新智云数据服务有限公司

1、基本信息

企业名称：新智云数据服务有限公司

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企业性质：有限责任公司（国内合资）

法定代表人：张滔 注册资本：10000 万人民币

公司地址：上海市杨浦区政立路 421 号 1001 室

经营范围：数据处理，计算机软硬件科技、电子产品、数码产品技术领域内 的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，广告设计、制作、代理、发布， 计算机软硬件、电子产品、数码产品的销售，电信业务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、与上市公司关联关系

新智云数据服务有限公司是上市公司控股股东王玉锁先生控制下的除本公 司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规 则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

（四）新智数通（北京）技术服务有限公司

1、基本信息

企业名称：新智数通（北京）技术服务有限公司 企业性质：其他有限责任公司 法定代表人：王子峥

注册资本：1500 万人民币

公司地址：北京市朝阳区望京东路 1 号 10 层 A1003 室

经营范围：技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；数据处理（数据处 理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服 务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；设计、制作、代理、 发布广告；经营电信业务；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）

2、与上市公司关联关系

新智数通（北京）技术服务有限公司是上市公司控股股东王玉锁先生控制下 的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股

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票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

（五）廊坊新奥房地产开发有限公司

1、基本信息

企业名称：廊坊新奥房地产开发有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：吴杰 注册资本：38,595.4 万人民币

公司地址：廊坊开发区华祥路

经营范围：城市房地产开发、经营及基础设施建设，市政工程建设；健康社 区的开发与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、与上市公司关联关系

廊坊新奥房地产开发有限公司是上市公司控股股东王玉锁先生控制下的除 本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上 市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

（六）新奥财务有限责任公司

1、基本信息

企业名称：新奥财务有限责任公司

企业性质：有限责任公司(中外合资)

法定代表人：于建潮

注册资本：200000.000000 万人民币

住 所：河北省廊坊经济技术开发区华祥路 31 号新奥集团总部 3 号办公

楼 C 座

经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业 务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对 成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应 的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款 及融资租赁；（十）从事同业拆借。（十一）办理成员单位之间的委托投资；（十 二）承销成员单位的企业债券；（十三）有价证券投资（股票投资除外）；（十四）

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成员单位产品的消费信贷和买方信贷。

2、与上市公司关联关系

新奥财务有限责任公司是上市公司控股股东王玉锁先生控制下的除本公司 及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》 第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

（七）新奥燃气发展有限公司北海分公司

1、基本信息

企业名称：新奥燃气发展有限公司北海分公司

企业性质：外商投资企业分支机构

负责人：张爱东

营业场所：广西北海市银海区新世纪大道东路９号综合楼

经营范围：燃气输配（天然气汽车加气）（凭有效《燃气经营许可证》经营， 有效期至 2017 年 11 月 18 日），燃气设施维护服务

2、与上市公司关联关系

新奥燃气发展有限公司北海分公司是上市公司控股股东王玉锁先生控制下 的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股 票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

（八）新地能源工程技术有限公司

1、基本信息

企业名称：新地能源工程技术有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：金永生 注册资本：12,500 万人民币

公司地址：廊坊开发区华祥路 118 号新奥科技园 B 楼

经营范围：能源工程技术的研究、开发、集成与转化；石油和煤炭能源、催 化材料、洁净煤炭转化、一碳化工工艺、应用化学、环保工程的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务；对外承包工程；建筑工程施工总承包；工程咨询； 市政公用行业热力、燃气（含加气站）设计，化工石化医药行业设计，石油天然 气（海洋石油）行业（管道输送）专业设计；煤炭行业（矿井）专业设计，电力

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行业（新能源发电）专业设计，乙级建筑幕墙工程设计，建筑行业（建筑工程） 设计；市政公用工程总承包，化工石油工程施工总承包，消防设施工程专业承包， 天然气加气子站的建设及相关设备的租赁，锅炉安装，压力管道设计及安装，压 力容器设计及制造，压力管道元件制造，工程设备及所需物资的采购与销售；（以 上凭资质经营）销售：反应器、填料、余热锅炉，化学试剂和助剂、化学用品（化 学危险品除外）；机电安装工程施工总承包贰级；承包与其实力、规模、业绩相 适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；货物及技术 进出口；以下项目由分公司经营：能源及环保装备的集成制造；天然气加气站成 套设备的设计、制造；所有自制产品的销售及技术服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与上市公司关联关系

新地能源工程技术有限公司是上市公司控股股东王玉锁先生控制下的除本 公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市 规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

（九）新奥泛能网络科技股份有限公司

1、基本信息

企业名称：新奥泛能网络科技股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司(非上市)

法定代表人：杨宇

注册资本：10,300 万人民币

公司地址：北京市北京经济技术开发区宏达北路 12 号 B 楼一区四层 408 室 经营范围：城市及区域能源规划方案设计；销售计算机软件、机械设备（不 含小汽车）；热力、冷气供应；合同能源管理；工程项目管理；项目投资；施工 总承包、专业承包；网络、新能源的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 经济信息咨询（不含行政许可的项目）；电力供应；供水服务。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；供水服务、电力供应以及依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）

• 2、与上市公司关联关系

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新奥泛能网络科技股份有限公司是上市公司控股股东王玉锁先生控制下的 除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票 上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

（十）新奥集团股份有限公司

1、基本信息

企业名称：新奥集团股份有限公司 企业性质：股份有限公司（非上市） 法定代表人：王玉锁 注册资本：200,000 万人民币

公司地址：廊坊经济技术开发区华祥路

经营范围：对城市基础设施建设、能源开发、文化、旅游业、电子机械、化 工、建材制造、贸易的投资；企业管理咨询；（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。

2、与上市公司关联关系

新奥集团股份有限公司是上市公司控股股东王玉锁先生控制下的除本公司 及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》 第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

（十一）新奥（中国）燃气投资有限公司

1、基本信息

企业名称：新奥（中国）燃气投资有限公司

企业性质：有限责任公司(外国法人独资) 法定代表人：王玉锁 注册资本：23177.8124 万美元

公司地址：北京市西城区锦什坊街 26 号楼恒奥中心写字楼 C 座 501-2

经营范围：（一）对城市燃气供应、电力供应、自来水供应及其他城市基础 设施领域进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向 其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企 业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外 销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和

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监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、 销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、 协助其所投资的企业寻求贷款和提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心 或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应 的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关 的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公司之关联公司 的服务外包业务；（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、 批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专 项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；（七）购买所投资企业生产的产品进 行系统集成后在国内外销售；（八）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营 性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（九）参与有对外承包工程经营权的 中国企业的境外工程承包；（十）根据有关规定，从事物流配送服务；（十一）经 中国银行监督管理委员会批准，设立财务公司，向投资性公司及其投资企业提供 相关财务服务；（十二）经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设 立融资租赁公司并提供相关服务；（十三）经批准的其他业务。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

2、与上市公司关联关系

新奥（中国）燃气投资有限公司是上市公司控股股东王玉锁先生控制下的除 本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上 市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

（十二）新奥生态控股股份有限公司

1、基本信息

企业名称：新奥生态控股股份有限公司

企业性质：股份有限公司(上市)

法定代表人：王玉锁

注册资本：98578.5043 万人民币

公司地址：石家庄市和平东路 393 号

经营范围：生物化工产品、精细化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限 制经营的除外）的生产及自产产品销售；化工产品（法律法规、国务院决定禁止

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或限制经营的除外）、日用化学品的批发零售；经营本企业产品及技术的出口业 务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技 术的进口业务（国家限定经营和禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三来一 补”业务，化肥销售，微生物肥料的生产和销售（限分支机构经营）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与上市公司关联关系

新奥生态控股股份有限公司是上市公司控股股东王玉锁先生控制下的除本 公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市 规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

四、定价依据

公司对以上关联交易的定价政策为：有国家定价的，适用国家定价；没有国 家定价的，按照市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润的原 则由双方协商定价。

五、关联交易对上市公司的影响

上述关联交易均是在主营业务范围内发生的，该等交易能充分利用关联方拥 有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，实现合作共赢；相关的交易协 议是在平等、互利、诚实信用原则的基础上订立的，不存在损害公司和非关联股 东尤其是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，公司业务不因此类交 易形成对关联方的依赖。

该议案已经第三届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决。现提请 股东大会审议，关联股东新奥能源供应链有限公司、张滔、北京亿恩锐投资中心 （有限合伙）、宿迁新毅德辉投资管理中心(有限合伙)、博康控股集团有限公司、 新奥资本管理有限公司、新奥控股投资有限公司、杨宇、上海慧添投资管理有限 公司、上海信添投资管理有限公司回避表决。

北部湾旅游股份有限公司董事会 2017 年 4 月 7 日

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议案十：

关于审议全资子公司使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

根据募集资金投资项目的资金使用计划、项目的建设进度及公司《募集资金 使用管理制度》等相关规定，为提高募集资金使用效率，减少公司短期融资，降 低财务成本，公司全资子公司新智认知数据服务有限公司（以下简称“新智认知”） 及其下属子公司，在确保不影响募投项目建设的前提下，拟使用不超过 3 亿元的 闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起计算不超 过 6 个月，到期前将归还至募集资金专户。

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康 控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 1372号）核准，由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）向新 奥控股投资有限公司、宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）、张滔发行人民 币普通股（A股）50,025,011股股份募集配套资金，发行价格为每股19.99元，募 集资金总额为人民币999,999,969.89元，扣除财务顾问费、承销费15,000,000元后 的募集资金为人民币984,999,969.89元，已由主承销商国信证券于2016年10月19 日汇入本公司以下账户内：

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序号	募集资金开户行	存储金额（元）	银行账号
1	兴业银行北海分行	501,027,700.00	556010100100173750
2	交通银行北海北京路支行	169,999,969.89	455060300018150686220
3	中国银行北海分行营业部	157,812,900.00	614570236675
4	建设银行北海海城支行	156,159,400.00	45050165511500000128
		984,999,969.89
合计

上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出 具致同验字（2016）第110ZA0612号《验资报告》。

2016年10月31日，公司将募集资金980,000,000元汇入新智认知华夏银行陆家 嘴支行账户内。新智认知此后陆续将上述募集资金转入募集资金专项账户内。经 转账后，募集资金具体存储情况如下：

序号	募集资金开户行	存储金额（元）	银行账号
1	上海银行股份有限公司杨浦支行	501,027,700.00	31669603003020858
2	中国银行股份有限公司上海市徐汇支行	165,000,000.00	433872294543
3	华夏银行股份有限公司上海陆家嘴支行	156,159,400.00	10562000000373984
4	中国民生银行股份有限公司上海分行	95,008,100.00	698521575
5	上海农村商业银行股份有限公司张江科技 支行	62,804,800.00	50131000569293393
合计		980,000,000.00

公司此前不存在使用募集资金暂时补充流动资金的情况。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至2016年3月28日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

序号 项目名称 募集资金总额 已使用资金金额 账户资金余额

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1	基于博康城市交通综合 管理平台打造智慧出行 管理系统项目	156,159,400.00	2,667,750.85	153,643,169.33
2	基于博康城市及社区安 全管理平台研发智慧景 区管理系统项目	62,804,800.00	200	63,041,200.40
3	行业大数据应用软件云 租用服务系统研发项目	95,008,100.00	0	95,204222.49
4	博康智慧云及主动感知 的智能前端产业化基地 项目	501,027,700.00	114,950,390.82	387,492,716.53
5	偿还银行贷款	165,000,000.00	165,000,000.00	0
6	支付本次交易相关费用	20,000,000.00	20,000,000.00	0
		1,000,000,000.00	302,618,341.67	699,381,308.75
合计

三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低 运营成本, 维护公司和投资者的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求 前提下，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理规定》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，新智认知及其下属子 公司本次拟使用不超过 3 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董 事会审议通过之日起计算不超过 6 个月，到期前将归还至募集资金专户。

公司将严格遵循相关规定的要求来管理和使用募集资金，规范使用本次借出 的闲置募集资金。本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用， 不会变相改变募集资金用途；在募集资金实际使用过程中，公司将根据项目资金 使用的需求状况实时安排借出资金的归还，不会影响和违背募集资金投资项目的 投资承诺实施计划，到期前将归还至募集资金专户；同时公司不会通过直接或间

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接安排将使用的募集资金用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转 换公司债券等的交易。

该议案已经第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2017 年 4 月 7 日

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北部湾旅游股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

作为北部湾旅游股份有限公司（以下简称“北部湾旅”）的独立董事，2016 年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护 的若干规定》和《北部湾旅游股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等相关 法律、法规、规章的规定和要求，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以 关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地 履行独立董事的职责，详细了解公司的运作情况，认真负责地参加公司股东大会 和董事会，并审议相关事项，对公司的业务发展及经营情况积极提出建议，以期 为公司的良性发展作出贡献。现将我们在 2016 年度履行独立董事职责的情况报 告如下：

一、独立董事的基本情况 （一）独立董事基本信息

梅蕴新： 研究生学历，高级经济师。曾任北京市政府副秘书长，北京市政府 办公厅主任，北京首都旅游集团副董事长、总裁、如家酒店连锁管理（开曼）有 限公司董事会联席主席、首都旅游集团香港（控股）有限公司董事长、桂林旅游 股份有限公司独立董事、首旅香港（控股）有限公司董事长、本公司独立董事。 于 2016 年因任期届满离任。

韩传模： 会计学教授，博士生导师，中国注册会计师、注册资产评估师，曾 获选为天津市教学名师、天津市杰出会计工作者。现任中国内部审计协会理事及 学术委员会副主任、中国审计学会理事、中国会计学会专业委员会副主任委员、 财政部会计准则委员会咨询专家、财政部内部控制标准委员会咨询专家、天津市 会计学会常务理事及副秘书长、天津市注册会计师协会理事及后续教育委员会委 员、天津财经大学商学院会计学科带头人和负责人。曾任北京四环药业股份有限 公司独立董事、天津中环半导体股份有限公司独立董事、天津鑫茂科技股份有限 公司独立董事、本公司独立董事。现任天津狗不理集团股份有限公司独立董事、 阳光新业地产股份有限公司独立董事。于 2016 年因任期届满离任。

高金波： 北京大学管理学硕士。曾任共青团北京市委干事，中国政法大学校

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办秘书，（中国）华联律师事务所副主任律师、本公司独立董事。现任汉龙律师 事务所任主任律师、书记，中国政法大学兼职教授、北京大学 MBA 特聘导师、 中国仲裁法研究会常务理事、中国法律文书学研究会常务副会长、中国消费者权 益保护法研究会理事、中国广告协会法律专家委员会委员、中华环保联合会理事、 法律顾问、法律专家委员会委员、中国药学会高级会员、知识产权专业委员会委 员。于 2016 年因任期届满离任。

黎志： 本科学历，高级工程师。曾任黄山市林业勘察设计院院长、黄山市林 业局副局长、黄山风景区管委会园林局局长、黄山管委会副主任、党委副书记， 黄山旅游发展股份有限公司副董事长、总经理、党委书记，曾被授予安徽省十名 有突出贡献的中青年企业家称号；曾任利川腾龙风景区旅游资源开发有限公司董 事，现任中国旅游协会休闲度假分会副会长、中景信旅游投资开发（集团）有限 公司总经理、黄山鼎上鼎旅游开发有限公司董事长、黄山中安经贸资源开发有限 公司董事长、中景信旅游投资开发有限公司副董事长兼总经理、本公司独立董事。

郑斌： 北京大学光华管理学院 EMBA。北京金诚同达律师事务所创始合伙 人，主攻执业领域为银行业务、诉讼与仲裁。曾任中央组织部干部、国家国有资 产管理局综合司副处长、北京市正平律师事务所主任、北京同达律师事务所执行 主任。现任中华全国律师协会民事业务委员会委员、北京市劳动仲裁委员会委员、 中国证券投资者保护基金公司证券投资者保护工作专家委员会委员、安信基金管 理有限责任公司独立董事、国民技术股份有限公司独立董事、西藏易明西雅医药 科技股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。

杨丽芳： 管理学博士，教授，CGMA 准会员，北京大学访问学者，美国加 州大学访问学者。曾获天津市五一劳动奖章，天津市教师基本功大赛一等奖（总 分第一名），ACCA 中国首批十佳优秀专业指导教师，ACCA 就业力大比拼优秀 指导教师，ICAEW 特殊贡献奖，实践经验丰富。曾任中商公司挂职副总经理、 通华科技公司财务总监、星泰羊绒有限公司挂职副总经理，现任天津财经大学国 际工商学院教授。近几年，完成论文 20 余篇，其中 CSSCI 检索 4 篇；独立著作 1 部，参编著作 2 部。现任本公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未

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在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍我们进 行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况

1、2016 年度出席董事会、股东大会情况

							参加股东 大会情况
	参加董事会情况
独立 董事 姓名
						是否连续 两次未亲 自参加会 议
	本年应参 加董事会 次数		以通讯方 式参加次 数				出席股东 大会的次 数
		亲自出 席次数		委托出 席次数	缺席 次数
梅蕴新	9	8	0	1	0	否	2
韩传模	9	9	1	0	0	否	2
高金波	9	9	0	0	0	否	2
黎志	9	8	3	1	0	否	2

郑斌先生及杨丽芳女士与于 2016 年 12 月 30 日受聘担任本公司独立董事， 故报告期内未参加董事会及股东大会。

2、公司配合独立董事工作情况

作为独立董事，本年度我们积极参加董事会、股东大会等会议，运用经济、 法律、会计等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。公司 董事长及管理层与独立董事保持了及时沟通，使独立董事能及时了解公司经营管 理动态，并获取了大量做出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前， 公司也做好相关会议材料并及时传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有 效地配合了独立董事的工作。对需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对 会议资料进行了充分研究审核，及时向管理层进行了必要的询问，并运用专业知 识和经验，在董事会决策中发表专业意见并按照有关规定对重大事项发表了独立 意见。公司董事会和管理层亦高度重视我们提出的意见和建议，采纳了我们关于 公司发展战略、经营、管理等方面意见和建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司 2016 年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、 有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离

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市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

2016 年度公司对全资子公司新智认知数据服务有限公司因生产经营的实际 需要，分别向华夏银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司申请一年期综 合授信 13,000 万元、5,000 万元授信提供担保，本次担保金额为人民币 24,000 万元，实际已发生 6,000 万元连带责任担保，且公司无逾期担保事项。公司不存 在控股股东资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用 管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募 集资金的存放和使用过程符合相关法规的要求，不存在违规的情形。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司董事会提名委员会对选举公司高级管理人员的议案发表意见，认为：候 选人的任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规范性文件及公司章程中关于高级管理人员任职资格的规定。选举及聘任的相关 程序符合法律法规及公司章程的规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告和业绩快报。

（六）聘任会计师事务所情况

2016 年 4 月 25 日，在 2015 年度股东大会上，公司独立董事对公司续聘会 计师事务所事项发表独立意见如下：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证 券期货从业资格，多年从事上市公司财务审计工作，该公司从 2010 年 5 月开始 向公司提供改制及申报上市期间的验资、审计、与上市相关的鉴证意见、报告及 其他专业咨询服务，对公司的组织架构、业务发展及财务状况较为熟悉，能够客 观公正、勤勉尽责地为公司提供审计服务。为保持公司审计工作的连续性，现提 议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，包括相 关审计、鉴证及专业咨询服务等，并认为董事会关于审计费用的安排是合理的。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2016 年 4 月 25 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了《关于审议<公司 2015

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年年度利润分配>的议案》，分配方案主要内容为：

公司以 216,240,000.00 股为基数，按照每 10 股现金分红 1 元（含税），利润 分配总额 21,624,000.00 元，占归属于上市公司净利润 30.30%；不进行资本公积 金转增股本。我们认为，上述利润分配预案符合《公司章程》中利润分配条款的 约定以及《公司未来三年股东回报规划（2013 年—2015 年）》。

（八）公司及股东承诺履行情况

2016 年度公司不存在已承诺但未履行的事项，亦没有发生违反承诺履行的 情况。

（九）信息披露的执行情况

2016 年度公司能够按照法律、法规的要求及时披露各种信息。公司及时与 全体董事沟通，针对监管机构的问询，公司进行了认真回复。

（十）内部控制的执行情况

我们对公司的内部控制制度进行了认真核查，认为公司遵循内部控制的基本 原则，内部控制组织机构设置完整，人员配置到位，保证了公司内部控制活动的 执行及监督充分有效，

（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 及审计委员会，根据公司实际情况，各专业委员会按照各自的工作制度，以认真、 负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

四、 总体评价和建议

报告期内，我们按照监管要求及《公司章程》赋予我们的职权，勤勉、审慎、 客观地履行独立董事职责，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。2017 年，每位独立董事将继续保持独立性，依法合规履职独立董事职责，在提高公司 治理水平等方面进一步发挥独立董事的专业优势，维护公司整体利益和全体股东 的合法权益，促进公司健康、持续、稳定发展。

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