ENC Digital Technology Co., Ltd — AGM Information 2017

Jan 9, 2017

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北部湾旅游股份有限公司 Beibu Gulf Tourism Co.,Ltd

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2017 年第一次股东大会会议材料

北部湾旅游股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会会议议程

会议时间： 2017 年 1 月 24 日 10:30-11:30

现场会议地点： 河北省廊坊市经济技术开发区新奥集团总部 101 会议室

会议召集人： 北部湾旅游股份有限公司董事会

会议议程：

一、全体与会股东及股东代表签到；

二、由见证律师确认与会人员资格；

三、宣布会议开始；

四、宣读本次股东大会相关议案：

• 1、关于审议公司参与投资旅游产业基金暨关联交易的议案。

五、股东及股东代表进行讨论；

六、与会股东及股东代表投票表决议案；

七、休会，统计现场表决结果；

网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决

结果；

八、见证律师确认表决结果，出法律意见书；

九、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；

• 十、宣布会议结束。

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议案一：

关于审议公司参与投资旅游产业基金

暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

北部湾旅游股份有限公司（以下简称“北部湾旅”或“公司”）拟与关联方新奥 集团股份有限公司（以下简称“新奥集团”）共同参与投资嘉兴润骏投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“嘉兴润骏”或“合伙企业”）。

本次投资事项构成关联交易。过去 12 个月，北部湾旅及子公司与王玉锁先 生控制的企业发生的关联交易累计金额 1,135.18 万元。

一、投资概述

（一）对外投资的基本情况

为稳健拓展旅游业务布局，积极储备和培育优质旅游项目，北部湾旅、关联 方新奥集团、独立第三方新毅投资和嘉兴新毅恒远经协商一致，拟共同投资嘉兴 润骏。

基金募集目标为 13,310 万元，主要投资但不局限于旅游产业相关项目、基 金等。

新奥集团与北部湾旅均为王玉锁先生控制的企业，根据《上海证券交易所股 票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次投资事项审议情况

本次交易为公司与实际控制人王玉锁先生控制的企业发生的关联交易，交易 额度超过 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上， 该事项已于公司第三届董事会第一次会议审议通过。

二、投资主体基本情况

（一）新毅投资基金管理（北京）有限公司

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企业名称： 新毅投资基金管理（北京）有限公司 企业性质： 其他有限责任公司 法定代表人： 宋笑宇 注册资本： 30000 万元

登记机关： 北京市工商行政管理局海淀分局

经营范围： 非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷 款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、 对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方 式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放 贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

新毅投资近三年发展状况： 新毅投资秉承“价值发现、价值创造、价值提升、 价值回归”的理念为客户提供全方位的投资融资服务，探索具有核心竞争力的财 富管理和投行业务发展模式，为资金委托方设计与提供有竞争力的金融产品，为 资金需求方设计并实施融资解决方案，为机构和高净值财富人群提供多元化、专 业化的产品和服务，帮助客户实现财富管理目标。新毅投资自成立以来， 已成 功运作股权投资类、上市公司定向增发投资类、顾问管理类等 18 支基金，累计 管理规模近 60 亿元人民币。其中股权投资基金有 6 支，定向增发投资基金 3 支， 债权类投资基金 1 支，顾问管理类基金 8 支。

新毅投资最近一年的主要财务指标：

单位：人民币万元

项目	2015 年12 月31 日（经审计）
资产总额	24,199.44
负债总额	16,187.88
净资产	8,011.56
项目	2015 年度（经审计）
营业收入	3,730.70

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净利润

723.92

新毅投资与上市公司不存在关联关系及其他利益关系。

（二）嘉兴新毅恒远投资管理有限公司

企业名称： 嘉兴新毅恒远投资管理有限公司

企业性质： 有限责任公司

法定代表人： 王延秋

注册资本： 壹仟万元整

登记机关： 嘉兴市南湖区工商行政管理局

经营范围： 投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

嘉兴新毅恒远最近三年发展状况： 嘉兴新毅恒远自成立以来，已成功运作证 券投资基金共 16 支，累计投资规模达 18.72 亿元

嘉兴新毅恒远最近一年的主要财务指标：

单位：人民币万元

项目	2015 年12 月31 日（经审计）
资产总额	1,279.56
负债总额	1,074.51
净资产	205.05
项目	2015 年度（经审计）
营业收入	—
净利润	5.33

嘉兴新毅恒远与上市公司不存在关联关系及其他利益关系。 （三）新奥集团

企业名称： 新奥集团股份有限公司

企业性质： 股份有限公司（非上市）

法定代表人： 王玉锁

注册资本： 贰拾亿元整

经营范围： 对城市基础设施建设、能源开发、文化、旅游业、电子机械、化 工、建材制造、贸易的投资；企业管理咨询；（依法须经批准的项目，经相关部

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门批准后方可开展经营活动）

新奥集团最近三年发展状况： 新奥集团股份有限公司旗下公司包括了工业机 器人柔性加工系统制造、智能机器人医疗诊断系统研发制造、房地产开发、建安 施工、智能能源泛能网技术等多个领域，是一个产业多元化的集团企业。

新奥集团最近一年的主要财务指标：

单位：人民币万元

项目	2015 年12 月31 日（未经审计）
资产总额	1,746,946.33
负债总额	1,051,694.41
净资产	695,251.92
项目	2015 年度（未经审计）
营业收入	1,000,179.61
净利润	150,429.87

三、投资标的基本情况

企业名称： 嘉兴润骏投资合伙企业（有限合伙）

募集规模： 13,310 万元人民币

执行事务合伙人： 新毅投资基金管理（北京）有限公司（委派代表：宋笑宇） 成立日期： 2016 年 07 月 12 日

登记机关： 嘉兴市南湖区工商行政管理局

经营范围： 实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

嘉兴润骏最近一期的主要财务指标：

单位：人民币元

项目	2016 年9 月30 日（未经审计）
资产总额	1,000.00
负债总额	1,000.00
净资产	——
项目	2016 年9 月(未经审计）
营业收入	——

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净利润 ——

嘉兴润骏尚未募集完成，未取得中国证券投资基金业协会备案。

公司与新奥集团参与投资前嘉兴润骏出资结构：

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公司与新奥集团参与投资后嘉兴润骏出资结构：

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合伙人的出资方式及数额：

姓名或名称	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例	出资方式
新毅投资基金管理（北京）有	普通合伙人	10	0.08%	货币
嘉兴新毅恒远投资管理有限	有限合伙人	2,660	19.98%	货币
新奥集团股份有限公司	有限合伙人	8,000	60.11%	货币
北部湾旅游股份有限公司	有限合伙人	2,640	19.83%	货币
合计		13,310	100.00%

经全体合伙人一致同意，合伙人可以增加或者减少对合伙企业的出资。

合伙期限： 合伙期限为营业执照签发之日起 10 年，经全体合伙人同意可延 长期限。

管理模式：

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1、合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人有权获得管理费 和报酬。经全体合伙人决定，委托普通合伙人新毅投资基金管理（北京）有限公 司为有限合伙的执行事务合伙人，对外代表企业。

2、合伙企业设有合伙人会议，由执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议 讨论决定如下事项：

（1）听取执行事务合伙人的年度报告；

（2）除明确授权执行事务合伙人独立决定事项之相关内容外，合伙协议其 他内容的修订；

（3）合伙企业存续期间内举借债务、对外提供担保；

（4）合伙企业的解散及清算事宜；

（5）执行事务合伙人更换、除名；及法律法规及本协议书规定应当由合伙 人会议决定的其他事项。

除合伙协议另有约定外，合伙人会议讨论普通事项及其他与普通合伙人不存 在关联关系的事项，须由合计持有实缴出资总额二分之一以上的合伙人通过方可 作出决议；合伙人会议讨论以合伙企业名义为他人提供担保事项及其他与普通合 伙人存在关联关系的事项，须由除普通合伙人以外全体有限合伙人通过方可作出 决议。合伙人会议在决议前应充分听取普通合伙人的意见。

管理费、业绩报酬及利润分配安排：

所有合伙人无需支付管理费。

基金收益按照如下先后顺序进行分配：1）清偿合伙企业的相关税费和债务。 2）按照合伙人的实缴出资比例归还合伙人的实际出资，直至各合伙人收回其实 际出资额为止。合伙人未实缴出资的，不享有分配的权利。3）按照合伙人的实 缴出资比例分配剩余财产。合伙人未实缴出资的，不享有分配的权利。

退出机制： 包括但不限于新三板挂牌、股权转让、股权回购（包括大股东回 购、被投资企业回购等）、兼并收购等，并选择适当的时机退出，为合伙人实现 良好的投资回报。

五、本次投资对公司的影响

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公司本次参与投资旅游产业并购基金，有利于公司稳健拓展旅游产业布局， 积极储备和培育优质旅游项目。并购基金短期内对公司的日常生产经营活动不会 产生实质性的影响，长期将有助于公司降低并购风险，提高并购效率，进一步提 升公司综合竞争力，对公司未来发展产生积极影响，符合全体股东的利益和公司 发展战略。

六、风险分析

• 1、嘉兴润骏尚未完成资金募集，募集完成后还需取得中国证券投资基金业 协会备案，嘉兴润骏资金募集和备案工作存在不确定性。

2、投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点；在投资过程中将受宏观 经济、行业周期、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进 行充分有效的投前论证、投后管理或退出，将面临投资失败及基金亏损的风险。 针对上述风险，公司将督促投资基金对投资标的公司进行充分考察和尽职调查， 充分论证项目市场前景，严格设置投资筛选标准，并加强投后管理及进度，严格 规范基金运营，维护公司投资资金的安全。

上述预案已经公司独立董事一致同意，并经董事会非关联董事审议通过，现 提交股东大会审议。

北部湾旅游股份有限公司董事会 2017 年 1 月 9 日

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