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Apr 25, 2016

北京国枫律师事务所

关于北部湾旅游股份有限公司

2015 年年度股东大会的法律意见书

国枫律股字［ 2016 ］ A0162 号

致：北部湾旅游股份有限公司（贵公司）

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券 法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下称“《股 东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《业务管理 办法》”）及贵公司章程（以下称“《公司章程》”）等有关规定，北京国枫律师事 务所（以下称“本所”）指派律师出席贵公司 2015 年年度股东大会（以下称“本 次会议”），并出具本法律意见书。

本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合 法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈 述及重大遗漏。

本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何 目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一并予以公告。

根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《业务管理办 法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本 所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见 如下：

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一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

经查验，本次会议由贵公司第二届董事会第十八次会议决定召开并由贵公司 董事会召集。贵公司董事会已于 2016 年 4 月 1 日在《上海证券报》、《中国证券 报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 刊登了《北部湾旅游股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会的通知》。上述 公告载明了本次会议召开的日期、时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席 本次会议并行使表决权，有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记 办法、公司联系地址及联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项。

（二）股东大会的召开

贵公司本次股东大会以现场表决与网络投票表决相结合的方式召开。

贵公司本次会议的现场会议于 2016 年 4 月 25 日在广西北海市银海区四川路 铁路桥以南新奥大厦召开，由贵公司副董事长受贵公司董事长委托主持。贵公司 本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开当 日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过上海证券交易所 互联网投票系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与相关公告所载明的 内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的通知、召集和召开程序符合有关法律、行政法 规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格

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经查验，贵公司本次会议的召集人为贵公司董事会，符合相关法律、行政法 规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。

根据出席本次会议现场会议股东的签名册、授权委托书等资料，出席本次会 议现场会议的股东（股东代理人）共计4 名，代表149,789,548 股股份，占贵公 司股份总数的69.27%。除贵公司股东（股东代理人）外，现场出席本次会议的 人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。经查验，上述 现场出席本次会议人员的资格符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章 程》的规定，合法有效。

根据上海证券信息有限公司统计并经贵公司核查确认，没有符合条件的本次 股东大会股权登记日登记在册的贵公司股东通过网络参与贵公司本次股东大会 的投票。

三、本次会议的表决程序和表决结果

（一）本次会议的表决程序

经查验，贵公司本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所 列出的议案。本次股东大会依照《股东大会规则》及《公司章程》所规定的表决 程序，审议并表决通过了以下议案：

• 1、《关于审议<公司 2015 年度财务决算报告及 2016 年度财务预算报告>的

议案》；

• 2、《关于审议<2015 年董事会工作报告>的议案》；

  • 3、《关于审议<2015 年监事会工作报告>的议案》；

  • 4、《关于审议<公司 2015 年年度报告>及摘要的议案》；

  • 5、《关于审议<公司 2015 年年度利润分配>的议案》；

  • 6、《关于审议公司董事 2015 年薪酬的议案》；

• 7、《关于审议公司监事 2015 年薪酬的议案》；

  • 8、《关于审议公司续聘 2016 年度审计机构的议案》；

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• 9、《关于审议公司 2016 年度日常关联交易预计的议案》；

10、《关于审议<北部湾旅游股份有限公司对外捐赠管理制度>的议案》。

本次会议审议的第 5 项议案对中小投资者单独计票；关联股东新奥能源供应 链有限公司、北京亿恩锐投资中心（有限合伙）对第 9 项议案回避表决。

本次股东大会的现场会议以现场记名方式进行了表决，选举了股东代表、监 事代表与本所律师共同负责计票和监票工作。现场会议表决票当场清点，经与网 络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。

（二）本次会议的表决结果

经查验，本次会议审议的议案均经出席会议的股东所持有效表决权的过半数 通过。

经查验，贵公司本次会议的会议记录由出席本次会议的贵公司董事、监事、 董事会秘书、会议主持人签署，会议决议由出席本次会议的贵公司董事签署。

综上所述，贵公司本次会议的表决程序和表决结果符合法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知、召集、召开程序符合法 律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定；本次会 议召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均合法 有效。

本法律意见书一式叁份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北部湾旅游股份有限公司 2015 年 年度股东大会的法律意见书》的签署页）

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----- Start of picture text ----- 负 责 人张利国北京国枫律师事务所 经办律师 李 洁 薛玉婷 2016 年 4 月 25 日----- End of picture text -----

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