ENC Digital Technology Co., Ltd — AGM Information 2016

Apr 12, 2016

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北部湾旅游股份有限公司 Beibu Gulf Tourism Co.,Ltd

603869

2015 年度股东大会会议材料

目 录

北部湾旅游股份有限公司 2015 年度股东大会会议议程 ......................................... 2 议案一： 关于审议《公司 2015 年度财务决算报告及 2016 年度财务预算报告》 的议案 ........................................................................................................................ 4 议案二： 关于审议《2015 年董事会工作报告》的议案 ...................................... 10 议案三： 关于审议《2015 年监事会工作报告》的议案 ...................................... 30 议案四： 关于审议公司《2015 年年度报告》及摘要的议案 .............................. 33 议案五： 关于审议《公司 2015 年年度利润分配》的议案 ................................. 34 议案六： 关于审议公司董事 2015 年薪酬的议案 ................................................ 35 议案七： 关于审议公司监事 2015 年薪酬的议案 ................................................ 36 议案八： 关于审议续聘 2016 年度审计机构的议案............................................. 37 议案九： 关于审议公司 2016 年度日常关联交易预计的议案 ............................. 38 议案十： 关于审议《北部湾旅游股份有限公司对外捐赠管理制度》的议案 .... 41 北部湾旅游股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告 ....................................... 42

1

北部湾旅游股份有限公司

2015 年度股东大会会议议程

会议时间： 2016 年 4 月 25 日

现场会议地点： 广西北海市四川南路铁路桥以南新奥大厦

会议召集人： 北部湾旅游股份有限公司董事会

会议议程：

• 一、全体与会股东及股东代表签到；

• 二、由见证律师确认与会人员资格；

• 三、宣布会议开始；

• 四、宣读本次股东大会相关议案：

• 1、关于审议《公司 2015 年度财务决算报告及 2016 年度财务预

算报告》的议案；

• 2、关于审议《2015 年董事会工作报告》的议案；

• 3、关于审议《2015 年监事会工作报告》的议案；

• 4、关于审议《公司 2015 年年度报告》及摘要的议案；

• 5、关于审议《公司 2015 年年度利润分配》的议案；

• 6、关于审议公司董事 2015 年薪酬的议案；

• 7、关于审议公司监事 2015 年薪酬的议案；

• 8、关于审议公司续聘 2016 年度审计机构的议案；

• 9、关于审议公司 2016 年度日常关联交易预计的议案；

• 10、关于审议《北部湾旅游股份有限公司对外捐赠管理制度》的

议案；

• 五、股东及股东代表听取公司《2015 年独立董事述职报告》；

• 六、股东及股东代表进行讨论；

• 七、与会股东及股东代表投票表决议案；

• 八、休会，统计现场表决结果；

• 九、网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合

并后的表决结果；

2

十、见证律师确认总表决结果，出法律意见书； 十一、通过会议决议，签署会议决议等相关文件； 十二、宣布会议结束。

3

议案一：

关于审议《公司 2015 年度财务决算报告及 2016 年度财务预算报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司财务部门严格按照《会计法》及《企业会计准则》的规定进行 财务核算及预算，编写出具了《2015 年度财务决算报告及 2016 年度财务 预算报告》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度财务 报表进行了审计并出具了无保留意见的致同审字（2016）第 110ZA1583 号《北部湾旅游股份有限公司 2015 年度审计报告》。

该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

附件：《北部湾旅游股份有限公司2015年度财务决算报告及2016年 度财务预算报告》

北部湾旅游股份有限公司董事会

2016年3月31日

4

附件：

北部湾旅游股份有限公司

2015 年度财务决算报告及 2016 年度财务预算报告

一、 2015 年度合并报表主要财务数据

单位：万元

项 目	2015 年	2014 年	增减额	增减幅度
营业收入	36,444.08	32,884.14	3,559.94	10.83%
营业成本	19,880.10	20,259.51	-379.41	-1.87%
利润总额	8,710.60	6,400.29	2,310.31	36.10%
净利润	7,138.68	5,192.17	1,946.51	37.49%
期间费用	7,950.08	6,015.19	1,934.89	32.17%
经营活动产生的现金净流量 净额	11,226.23	10,017.01	1,209.22	12.07%
总资产	92,666.65	61,232.27	31,434.38	51.34%
负债总额	15,469.62	14,624.01	845.61	5.78%
归属于母公司的股东权益	77,206.92	46,621.22	30,585.71	65.60%
实收资本	21,624.00	16,218.00	5,406.00	33.33%

二、资产负债表简要分析

单位：万元

				增减比率 （%）
项目名称	本期期末数	上期期末数	增减额
货币资金	18,411.39	5,823.81	12,587.59	216.14%
存货	1,864.16	749.32	1,114.83	148.78%
其他流动资产	10,667.35	606.49	10,060.86	1658.88%
固定资产	44,952.96	38,969.32	5,983.64	13.31%
其他非流动资产	3,045.83	428.52	2,617.30	610.77%
短期借款	5,000.00		5,000.00	100.00%
预收款项	1,556.20	646.70	909.50	140.64%

5

长期借款	1,550.00	5,325.00	-3,775.00	-70.89%
股本	21,624.00	16,218.00	5,406.00	33.33%
资本公积	31,034.60	11,345.80	19,688.80	173.53%

• 1、货币资金较上年期末增加12,587.59万元，主要是上市募集资金及

• 经营结余；

• 2、存货较上年末增加1,114.83万元，主要是本期船厂承建的30m消防

• 船目前正在建造中；

• 3、其他流动资产较上年末增加10,060.86万元，主要是部分闲置募投

• 资金用于银行保本理财；

• 4、固定资产较上年末增加5,983.64万元，主要为募投项目600座普通

• 客船建造完成，投入运营增加固定资产；

• 5、其他非流动资产较上年末增加2,617.30万元，主要是购买钓鱼船

• 预付款以及收购长通公司股权预付款；

• 6、短期借款较上年末增加5,000.00万元，主要是新增短期借款补充

• 营运现金；

• 7、预收账款较上年末增加909.50万元，主要是本期预收30m消防船

• 造船款；

• 8、长期借款较上年末减少3,775.00万元，主要是本期归还到期长期

• 借款；

• 9、股本、资本公积较上年末增加，主要是公司上市增加股本及资本

• 公积。

三、收益情况分析 1、利润表简表

单位：万元

项 目	本期金额	上年金额	增减额	比率
营业收入	36,444.08	32,884.14	3,559.94	10.83%
营业成本	19,880.10	20,259.51	-379.41	-1.87%
销售费用	1,237.24	941.10	296.14	31.47%
管理费用	5,989.67	4,060.05	1,929.61	47.53%
财务费用	723.17	1,014.03	-290.87	-28.68%

6

净利润	7,138.68	5,192.17	1,946.51	37.49%
每股收益	0.35	0.32	0.03	10.01%

2、收入、成本情况分析

收入分析：2015 年公司营业收入总额 36,444.08 万元，较上年增长 3,559.94 万元，同比增长 10.83%，营业收入的增长主要得益于旅游航线 收入的快速增长。报告期内北涠航线客运量 203 万人次，较上年提升 22%， 拉动营业收入整体增长 10.83 个百分点。

营业成本：2015 年公司营业成本 19,880.10 万元，较上年下降 379.41 万元，主要得益于旅游航线对航次优化。报告期内公司将航班计划、船 票销售的提前期由原来的 2 天提升至 7 天，同时大力推广网售、自助售 票，在方便旅客提前安排行程的同时，也便于公司科学安排航次。在北 涠航线客流量增长 22%的情况，全年航次减少 173 个航次，同比减少 4.73%， 是本期成本下降的重要原因。

3、期间费用情况分析

报告期内期间费用总额7,950.08万元，同比增长32.17%。其中： 销售费用 1,237.24 万元，同比增长 31.47%。主要是职工薪酬、广宣 费、办公费有所增加；

管理费用 5,989.67 万元，同比增长 47.53%。主要是职工薪酬以及为 公司上市挂牌发生的费用增加；

财务费用 723.17 万元，同比下降 28.68%。主要为按期归还长期贷款 导致利息支出下降。

四、现金流量情况分析

单位：万元

项目名称	本期数	上年同期数	变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额	11,226.23	10,017.01	12.07%
投资活动产生的现金流量净额	-21,663.51	-7,067.65	-206.52%
筹资活动产生的现金流量净额	23,021.70	-11,089.85	307.59%

1、经营净现金流分析

2015 年末公司经营活动现金净流量为 11,226.23 万元，较去年增加

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12.07%。主要为本期营业收入增长带动经营性净现金流增长。

2、投、筹资净现金流分析

2015 年末公司投资活动现金净流量为-21,663.51 万元，投资支出比去 年增加 15,187.48 万元。主要为北游 15、烟台新绎客船 2 艘建造等项目支 出 1.17 亿元，另公司将 1 亿元闲置募集资金用于银行保本理财；筹资活 动现金净流量为 23,021.70 万元，比去年增加 307.59%。主要原因是本年 度上市募集资金到位。

五、公司 2016 年度财务预算报告

2016 年预算

单位：万元

项 目	2016 年预算	2015 年度	增减幅度
一、营业收入	46,918.86	36,444.08	29%
减：营业成本	22,895.85	19,880.10	15%
营业税金及附加	433.12	204.86	111%
销售费用	1,778.10	1,237.24	44%
管理费用	6,217.49	5,989.67	4%
财务费用	1,409.54	723.17	95%
资产减值损失	100.00	239.75	-58%
加 ：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）
投资收益	249.00	287.33	-13%
其中：对联营企业和合营企业的投 资收益
二、营业利润（损失以“-”号填列）	14,333.76	8,456.62	69%
加：营业外收入		442.81	-100%
减：营业外支出		188.83	-100%
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（损失以“-”号填列）	14,333.76	8,710.60	65%
减：所得税费用	2,866.75	1,571.92	82%
四、净利润（损失以“-”号填列）	11,467.01	7,138.68	61%
归属于母公司所有者的净利润	11,462.01	7,135.62	61%

8

少数股东损益	5.00	3.06	63%
五、每股收益
（一）基本每股收益（元/股）	0.53	0.35	51%
（二）稀释每股收益（元/股）	0.53	0.35	51%

在综合考虑国家宏观经济、税收政策以及公司 2016 年经营目标和计 划的基础上，编制 2016 年的财务预算。

在未考虑博康智能合并的情况下，2016 年预算收入 46,918.86 万元， 实现净利润 11,467.01 万元，基本每股收益 0.53 元/股。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2016年3月31日

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议案二：

关于审议《 2015 年董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

本届董事会全体董事在报告期内严格遵守《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等法律法规和《北部湾旅游股份有限公司章 程》相关规定，充分行使股东大会赋予的职权，认真执行股东大会通过 的各项决议，客观公正，勤勉尽责，规范运作，科学决策，积极推动公 司各项业务发展，顺利实现公司业绩的逐年增长，并对公司 2016 年发展 工作做出指导、规划。

一、 2015 年经营情况分析

报告期内，公司实现营业收入 36,444.08 万元，较上年同期增长 10.83%； 实现净利润 7,138.68 万元，较上年同期增长 37.49%；实现每股收益 0.35 元/股，较上年同期增长 9.38%。公司营业收入、净利润、每股收益指标 同时创历史新高。

（一） 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位: 万元

			变动比例 （%）
科目	本期数	上年同期数
	36,444.08	32,884.14	10.83%
营业收入
	19,880.10	20,259.51	-1.87%
营业成本
	1,237.24	941.10	31.47%
销售费用
	5,989.67	4,060.05	47.53%
管理费用
	723.17	1,014.03	-28.68%
财务费用
	11,226.23	10,017.01	12.07%
经营活动产生的现金流量净额
	-21,663.51	-7,067.65	-206.52%
投资活动产生的现金流量净额
	23,021.70	-11,089.85	307.59%
筹资活动产生的现金流量净额

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1、收入和成本分析

报告期内，公司实现主营业务收入 36,125.29 万元，较上年增长 10.65%，主要 得益于旅游航线收入较上年同期增长较快；主营业务成本 19,873.99 万元，较上年 小幅下降 1.84%，收入增长的同时成本下降主要得益于公司运力配置的优化和油价 下跌；在收入提升和成本下降的共同作用下，本年主营业务毛利率 44.99%，较上年 增长 7.00%。

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（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:万元

			主营业务分行业情况
				营业收入比上年增减 （%）	营业成本比上年增减 （%）	毛利率比上年增减 （%）
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）
	29,545.33	14,040.46	52.48%	15.23%	-0.29%	增加7.40个百分点
海洋旅游航线
	4,686.07	4,396.44	6.18%	-8.72%	-5.85%	减少2.85个百分点
旅游服务
	895.05	740.46	17.27%	4.74%	0.27%	增加3.69个百分点
能源运输
	998.84	696.63	30.26%	-2.13%	-7.92%	增加4.38个百分点
其他
	36,125.29	19,873.99	44.99%	10.65%	-1.84%	增加7.00个百分点
合 计
			主营业务分产品情况
				营业收入比上年增减 （%）	营业成本比上年增减 （%）	毛利率比上年增减 （%）
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）
	29,545.33	14,040.46	52.48%	15.23%	-0.29%	增加7.40个百分点
海洋旅游航线合计
	27,077.67	10,651.18	60.66%	24.30%	8.54%	增加5.71个百分点
北涠旅游航线
	2,467.66	3,298.17	-33.66%	-35.94%	-13.65%	减少34.51个百分点
南海旅游航线
	-	91.11	-	-100.00%	-69.24%	不适用
烟长旅游航线

12

	-	-	-	0.00%	-100.00%	不适用
蓬长旅游航线
	4,686.07	4,396.44	6.18%	-8.72%	-5.85%	减少2.85个百分点
旅游服务
	895.05	740.46	17.27%	4.74%	0.27%	增加3.69个百分点
能源运输
	998.84	696.63	30.26%	-2.13%	-7.92%	增加4.38个百分点
其他
	36,125.29	19,873.99	44.99%	10.65%	-1.84%	增加7.00个百分点
合 计

报告期内，旅游航线收入的快速增长主要得益于北涠航线业务量的增长，北涠航线客运量 203 万人次，较上年提升 22%，拉动该 航线实现营业收入 27,077.68 万元，较上年同期增长 24.30%；而南海航线受竞争对手增加运营船舶以及自身船舶运营时间较长舒适度 下降的共同影响，本期业务量有所下降，其中客运量下滑到 10.36 万人次,较上年同期下降 27.25%；全年货运量仅为 3.56 万吨，较上年 同期下降 74.09%，南海旅游航线全年营业收入 2,467.66 万元，同比较上年下降 35.94%；受船舶调运北涠航线影响，烟长、蓬长航线 报告期内未开航，随着公司募投项目新造 2 艘 360 座高档客船的建成并投入使用，蓬长航线的经营局面将发生根本改变。 （2）成本分析表

单位：万元

			分行业情况
			本期占总成本 比例(%)		上年同期占总 成本比例(%)	本期金额较上年同 期变动比例(%)	情况 说明
分行业	成本构成项目	本期金额		上年同期金额

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海洋旅游航线	人工、燃料等	14,040.46	70.63%	70.63%	14,081.14	69.50%	-0.29%
旅游服务	旅游服务费	4,396.44	22.12%		4,669.84	23.05%	-5.85%
能源运输	人工、燃料等	740.46	3.72%		738.44	3.65%	0.27%
其他业务	原材料等	702.74	3.53%		770.09	3.80%	-8.75%
合计		19,880.10	100.00%		20,259.51	100.00%	-1.87%
			分产品情况
			本期占总成 本比例(%)			上年同期占总 成本比例(%)	本期金额较上年同 期变动比例(%)	情况 说明
分产品	成本构成项目	本期金额		上年同期金额
	成本小计	14,040.46	70.63%	14,081.14		69.50%	-0.29%
	北涠航线	10,651.18	53.58%	9,760.34		48.18%	8.54%
海洋旅游航线	南海航线	3,298.17	16.59%	3,819.34		18.85%	-13.65%
	蓬长航线	91.11	0.46%	296.24		1.46%	-69.24%	报告期内未开航
	烟长航线		0.00%	205.22		1.01%	-100.00%	报告期内未开航
旅游服务	旅游服务	4,396.44	22.12%	4,669.84		23.05%	-5.85%
能源运输	成本小计	740.46	3.72%	738.44		3.65%	0.27%
其他	成本小计	702.74	3.53%	770.09		3.80%	-8.75%
合计		19,880.10	100%	20,259.51		100.00%	-1.87%

14

2、费用

单位：万元

项目名称	本期数	上年同期数	变动比例（%）
	1,237.24	941.10	31.47%
销售费用
	5,989.67	4,060.05	47.53%
管理费用
	723.17	1,014.03	-28.68%
财务费用
	7,950.08	6,015.19	32.17%
合 计

报告期内，期间费用总额 7,950.08 万元，同比增长 32.17%。其中： 销售费用 1,237.24 万元，同比增长 31.47%。主要原因是职工薪酬、 广宣费、办公费有所增加；

管理费用 5,989.67 万元，同比增长 47.53%。主要原因是职工薪酬以 及为公司上市挂牌发生的费用增加；

财务费用 723.17 万元，同比下降 28.68%。主要原因是归还长期贷款 导致利息支出下降。

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3、现金流

单位：万元

项目名称	本期数	上年同期数	变动比例（%）	情况说明
	11,226.23	10,017.01	12.07%	主要原因是本期营业收入增长带动经营性净现金流增长。
经营活动产生的现金流量净额
	-21,663.51	-7,067.65	-206.52%	主要原因是本期建造北游15和2艘360座高档客船等船舶 投资以及1 亿元募投资金用于理财。
投资活动产生的现金流量净额
	23,021.70	-11,089.85	307.59%	主要原因是本期上市募集资金到位。
筹资活动产生的现金流量净额

16

（二）资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：万元

			本期期末金额较 上期期末变动比 例（%）
项目名称	本期期末数	上期期末数		情况说明
	18,411.39	5,823.81	216.14%	主要是上市募集资金及经营结余。
货币资金
		137.92	-100.00%	主要是年底应收票据全部到期收回。
应收票据
	1,864.16	749.32	148.78%	主要是本期船厂对外造船业务增加
存货
	10,667.35	606.49	1658.88%	主要是部分募投资金用于银行保本理财。
其他流动资产
	204.08	152.77	33.59%	主要是本年末纳税调整金额增加。
递延所得税资产
	3,045.83	428.52	610.77%	主要是购买钓鱼船款预付款以及收购长通公司股权预付款。
其他非流动资产
	5,000.00		100.00%	主要是新增短期借款补充营运资金。
短期借款
	1,556.20	646.70	140.64%	主要是本期预收造船款增加。
预收款项
	825.08	407.72	102.36%	主要是年底预提年终奖有所增加。
应付职工薪酬
	89.27	409.79	-78.22%	主要是四季度应纳所得税减少。
应交税费
	1,550.00	5,325.00	-70.89%	主要是本期归还到期长期借款。
长期借款

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	21,624.00	16,218.00	33.33%	主要是上市增加股本。
股本
	31,034.60	11,345.80	173.53%	主要是股本溢价增加资本公积。
资本公积
	86.48	1.27	6686.85%	主要是本期计提安全生产尚未支付部分。
专项储备
	3,326.73	2,528.27	31.58%	主要是依据母公司本期净利润计提10%盈余公积。
盈余公积

报告期内，公司成功上市，公司总体资产负债率由年初的 23.88%下降到年底的 16.69%的水平，资产负债水平进一步降低，为公司 债务融资提供了较大空间。

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（三）经营工作回顾

2015 年，在董事会的领导下，公司通过深挖现有业务实现当期经营 业绩稳步增长的同时，不断探索区域性资源整合和新业务布局，为公司 未来发展寻找新的业绩增长点。

【现有业务升级】

1、发挥运营优势，提升盈利能力

报告期内，公司北涠航线旅游接待量 203 万人次，较上年同期增长 22%。

报告期内，公司上半年先后对“北游 12”、“北游 16”进行座位改造， 单航次客运量净增加 200 人次/船，募投项目“北游 15”600 座普通客船于 四季度投入试运营，及时补充了运力，有效满足快速增长的客流量需求。

报告期内，公司“北游 15”客船加入客舱舞蹈互动、船上亲子娱乐等 增值服务，满足了游客船上的二次消费及多样化需求，受到游客青睐， 成为公司延伸船上服务链的成功尝试。

报告期内，公司将航班计划、船票预售期由原来的 2 天提前至 7 天， 同时大力推广网售、自助售票，开通“来游吧”微信公众号，在方便旅客提 前安排行程的同时，也便于公司科学安排航次，对于降低成本起到了积 极作用。

报告期内，公司南海航线“新建 718 座豪华客滚船项目”已按照三星级 游船的理念完成船舶设计并选定建造船厂，预计 2016 年开工建设，该募 投项目实施完成后，将推动南海航线的转型升级。

2、整合烟台航线，扩大市场份额

报告期内，公司在烟台区域市场取得重要进展：一是蓬长航线最大 的海上客运公司“渤海长通”的股权收购取得重要进展，即将进入决策和实 施阶段；二是蓬长航线的新建两艘 360 座高档客船已经启动内部装修， 预计 2016 年旺季前投入运营；三是通过收购烟台新绎飞扬客船有限公司， 获取了崆峒岛登岛游航线、环岛游航线和山海游航线的经营权。一系列 组合拳的打出将扩大公司在烟台地区旅游市场的份额，进一步提高公司 的盈利水平。

【旅游业务延伸】

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报告期内，公司为深挖北涠航线游客的消费潜能，在延伸旅游产业 链方面做了诸多努力。

1、筹划兴建渔人码头

国际客运港是北涠航线在北海市的停靠码头，是游客登岛的必经之 路。当前港口仅具备游客候船及登船功能，难以留住游客并促成游客二 次消费。为此，公司筹划在国际客运港原址兴建渔人码头，为港口配备“吃、 住、行、游、购、娱”的旅游全要素，延伸游客消费链。目前渔人码头项 目正在设计论证。

2、临时航站楼投入使用

目前，位于北海涠洲岛码头的临时航站楼已投入使用，大幅提升了 游客在涠洲岛登船购票的舒适度和娱乐性，推动了涠洲岛码头旅游元素 的多样化，深受游客好评，为公司进一步开发涠洲岛码头奠定了良好基 础。

3、试水海钓市场开发

公司引进了先进的海钓船舶，为游客提供了经济实惠的海钓体验套 餐，丰富了涠洲岛和斜阳岛海上旅游产品。

【新兴业务布局】

1、布局智慧旅游业务

在我国推行“互联网+旅游”的大背景下，公司筹划了收购博康智能 100%股权的重大资产重组项目，开始布局智慧旅游业务。

博康智能是一家在智慧安全、智慧交通两大细分领域长期耕耘，利 用自主研发的“图像解析及内容检索关键技术”和“数据管理及挖掘应用关 键技术”两大核心技术，开展安全管理与交通管理业务的大数据行业应用 公司。本次重组完成后，公司将结合自身在旅游行业的业务基础以及对 行业的深入理解，借助博康智能在大数据领域的核心技术及细分领域智 慧化建设的实践经验，实现传统旅游业务向智慧旅游的升级。

2、开发最美海岛新景区

公司已与温州平阳县政府签订了《中国南麂列岛旅游开发战略合作 框架协议》，未来将运营鳌江至南麂岛航线，并参与整体开发经营南麂岛 这一中国第五大美丽海岛。目前正与各方协调细化合作协议，逐步落实

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航线开通和海岛开发的相关事宜。

截止目前，公司已成功涉足涠洲岛、长岛和南麂岛共计 3 个“中国十 大美丽海岛”的旅游航线运营或海岛开发，为公司持续发展打下良好基础。 3、开发健康旅游产品

报告期内，公司专门成立旅游产品研发部门，着力研发健康旅游产 品，完成了 5 个健康旅游产品的研发并投入市场试运营，具体包括武夷 山茶禅之旅、龙虎山道教养生之旅、九华山瑜伽禅修之旅、照见山居禅 修之旅、巴马养生探秘之旅，基本形成了健康旅游产品研发框架，通过 产品的试运营初步验证了中高端健康旅游市场具有较强的市场潜力。 二、 2016 年公司发展展望

（一）行业格局和发展趋势

2015 年 8 月，国务院发布《关于进一步促进旅游投资和消费的若干 意见》明确提出从观光向休闲度假升级的产业发展方向，落实差别化旅 游业用地用海用岛政策，推进邮轮产业发展，积极发展互联网+旅游，积 极发展中医药健康旅游消费等。2015 年 11 月，国家旅游局和国家中医药 管理局联合下发《关于促进中医药健康旅游发展的指导意见》明确提出“积 极发展中医药健康旅游”；国务院办公厅下发《关于加快发展生活性服务 业促进消费结构升级的指导意见》把鼓励发展健康旅游作为发展生活性 服务业的重点领域。2015 年 1 月，国家旅游局发布《关于促进智慧旅游 发展的指导意见》明确到 2020 年，培育若干实力雄厚的以智慧旅游为主 营业务的企业，形成系统化的智慧旅游价值链网络。各项国家鼓励政策 的出台，将促进旅游业供给侧的变革，促进海洋旅游、健康旅游和智慧 旅游的蓬勃发展。

随着“一带一路”战略的推进和经济“新常态”下的转型需求，海岛度假、 邮轮旅游、海滩旅游、海港旅游等海洋旅游新业态将成为未来热潮。海 洋旅游还将带动大型游客集散中心、大型购物中心、娱乐餐饮、酒店、 别墅区等旅游综合体的开发逐步迈向成熟，海洋旅游将成为建设海洋强 国的重要增长极。我国海洋旅游资源丰富，目前已经形成了五大特色区： 环渤海滨海旅游区、长三角滨海旅游区、海峡西岸滨海旅游区、泛珠三 角滨海旅游区和海南国际旅游岛，但是整体规划和资源开发的水平较低，

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缺少高端海洋旅游产品。我国海岛开发程度也很低，基础设施配套落后， 仅十大最美海岛中就有 6 座海岛处于未被开发的原始状态。可以预见， 海岛度假、邮轮旅游、海洋运动旅游、海洋文化旅游等新型旅游产品将 引领当前及未来旅游市场需求，我国海洋旅游产业链也将更加成熟。

随着自然环境的恶化和社会竞争的加剧，人们广泛面临着身心健康 的问题。当前我国白领人群具有压力大、时间紧、健康状况差、消费能 力高的普遍特点，该消费群体已形成我国健康旅游行业的消费主力军。 我国有着丰富的中医药健康旅游资源和深厚的国学文化底蕴，中医药健 康服务、国学文化与旅游业的深度融合，可以使旅游者在旅行过程中获 取养生保健知识，体验文化内涵，改进生活方式，从而达到防治疾患、 修身养性、健身康体、延年益寿的目的。但我国的健康旅游产业尚未形 成具有自身特色的品牌产业，缺乏系统规划和行业标准，还存在产品开 发水平较低、服务内容雷同单一等问题。消费者当前的需求增长和健康 旅游行业的发展现状形成了巨大的市场空白，高净值人群的强烈需求将 促成我国健康旅游行业进入快速发展期。

随着互联网和智能手机的普及，智慧旅游行业的快速发展是大势所 趋，未来智慧旅游将和生物识别技术、移动可穿戴设备等联系起来，实 现多样化。智慧旅游不是从产业链的供给角度，提供机票、酒店、线路 等产品；而是从用户旅游前的资讯、旅游中的服务、旅游后的分享全过 程体验提升的角度，从旅游产业生态的角度，以移动互联和信息化技术， 将“吃、住、行、游、购、娱”甚至更全面的信息，以及线上线下的服务和 商家整合在大数据云平台上，真正实现“一点接触，全面服务”。目前智慧 旅游行业总体集中度较低，未来行业发展或与并购整合的加剧同步进行， 已积累相关旅游数据的公司较容易进入智慧旅游行业，有相关上游景区 渠道资源的竞争者也容易在竞争中脱颖而出。因此，智慧旅游将从本质 上重构旅游产业链。

当前，我国仍处于从观光游向休闲度假游发展的过渡阶段，未来 3-5 年旅游业的发展将呈现七大特征，分别是技术层面的平台化特征、社交 化特征、移动化特征、大数据化特征以及业务层面的资源型特征、专业 型特征和顾问型特征。海洋旅游、健康旅游及智慧旅游等休闲度假游行

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业均处于初级阶段或起步阶段，市场潜力巨大。

（二）公司发展战略

“ ” “ ” “ ” “ 在经济 新常态 下，抓住我国实施 一带一路 、 健康中国 和 互联 网+”三大战略的历史机遇，依托资本优势和航运能力，快速布局稀缺旅 游资源，推进海陆岛一体化开发与运营，创新海洋旅游业态；依托自有 资源与和“七修”健康养生体系，开发极致化的健康旅游产品，构建健康旅 游服务平台；依托行业经验和大数据技术，研发形成智慧旅游运营和管 理能力，实现公司传统业务向智慧旅游业务升级并切入智慧城市领域； 存量挖潜抓产业链延伸，增量拓展抓并购重组，为游客提供高品质的旅 游生活服务，推动公司成为海洋旅游、健康旅游和智慧旅游领域的领军 企业。

（三）经营计划

2016 年，公司将充分利用资本市场平台，在迅速拓展海洋旅游及健 康旅游产业布局的基础上，融入智慧旅游技术及管理手段，实现由传统 旅游企业向智慧旅游企业的升级。

【巩固基础，开疆拓土，领航海洋旅游】

1、巩固北海业务

（1）旅游综合体开发建设。公司将继续围绕北涠航线两端码头资源 开发旅游综合体。渔人码头项目将尽快完成设计论证并办理前置审批手 续。游客集散中心项目将继续推进咨询服务楼等设施的建设，尽快形成 游客综合接待能力。

（2）多样化升级旅游业务。公司将继续推进募投项目的实施，尽快 开工“新建 718 座豪华客船项目”的工程进度，改造完成“北部湾 3”客滚船， 推动南海航线的转型升级；此外，随着钓鱼船于 2016 年全部到位，公司 将打造北部湾海钓船队，开发海钓套餐，进一步满足不同游客的多样化 需求。

2、拓展烟台业务

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（1）整合航线资源。2016 年公司完成渤海长通及烟台飞扬股权过户 手续后，将进一步完成人员、业务等方面的整合过渡，将募投项目“新建 2 艘 360 座高档客船项目”建成并投入蓬长航线运营，还将着手为崆峒岛 航线设计适航船舶，快速实现该区域旅游航线业务的盈利。

（2）尝试开拓新项目。借力航线整合的东风，公司计划在烟台进一 步尝试开发和培育海岛旅游项目，并与北海涠洲岛、温州南麂岛形成互 动，沿我国海岸线形成“北部湾、长三角和渤海湾”的业务布局。

3、落地南麂岛业务

根据公司与平阳县政府就南麂岛合作开发事宜签订的战略框架协议， 公司计划投资成立合资公司，参与南麂岛景区的整体开发和鳌江至南麂 航线的运营，业务范围包括码头运营、航线运营、观光车运营、海岛旅 游设施开发等。

【深挖传统，扩展渠道，重塑健康养生】

公司 2016 年将加强“七修”养生体系的研究，并围绕“德、功、食、书、 花、乐、香”主题，结合国内外优质健康旅游资源，继续开发并大力推广“七 修”健康旅游产品，完成“七修”健康旅游产品体系和营销渠道的构建。

【并购重组，兼容并包，打造智慧旅游】

2016 年，公司完成博康智能 100%股权收购与整合后，将通过实施基 于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统项目、基于博康城 市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目等募投项目，将博康 智能的核心技术应用于旅游管理，实现大数据产业与传统旅游产业的融 合，快速形成开展智慧旅游业务的能力。

【内部培养，外部引进，汇集精兵强将】

2016 年，随着公司业务的快速发展，人才储备与管理将面临着巨大 挑战。公司将通过内部培养和外部引进两种方式完成人才储备，提升管 理水平。

1、内部培养

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公司将通过内部筛选、外部培训等方式，提升公司内部人员的业务 和管理水平，同时继续长期执行合理化建议、班组建设等具备创新功能 的管理方法，支撑当前业务的升级。

2、外部引进

公司将根据业务和项目发展需要，分步骤引进外部人才，做好人才 储备工作。公司还将通过项目实践培养人才，每个项目均配备一定比例 的优秀新员工及骨干员工，用老手带新手，形成阶梯式人才储备方式的 同时，增强骨干人员的稳定性。

（四）可能面对的风险

1、安全营运风险

旅游航线船舶运营是公司主营业务中的重要环节，旅游航线船舶运 营安全关系到公司的正常生产经营，是公司生存和长期发展的基础。虽 然公司已建立了符合国家标准的安全管理体系，在船舶建造、航行、维 护、保养、游客服务及船员培训等方面严格予以执行，报告期内亦未发 生任何重大安全事故，同时公司也已通过购买保险等手段最大可能地转 移风险，但不排除由于海上恶劣天气、台风、海啸、地理环境变化等不 可抗力的影响或其他突发事件而引发安全事故，进而可能给发行人经营 带来不利影响。

2、燃油价格波动风险

燃油成本是公司海洋旅游业务的主要成本之一，报告期内，燃油成 本占公司主营业务成本的比例在 20%左右，燃油价格的波动将导致公司 主营业务成本随之变化，公司的盈利也将会由此产生波动。公司将努力 通过合理调配班次、调整船票价格、开展节能减耗活动等方式予以弥补， 以减少燃油价格波动对公司业绩的不利影响。

3、并购整合风险

为促进公司业务快速发展，近年来公司实施并购整合计划。公司将 在标的公司的组织架构、员工管理、财务管理等方面进行一系列整合， 使之能与公司的现有运营体系相衔接，并符合上市公司持续规范运行的

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监管要求。若并购整合后，标的公司的业务不能与上市公司业务进行有 效的整合，可能对交易完成后的合并主体业绩产生不利影响。公司将以 尽量保留原有经营团队，稳定业绩激励的方式，保持标的公司稳定性的 同时，促进标的公司快速发展，降低并购整合风险。

4、业务升级风险

上市公司的主营业务从传统旅游到智慧旅游升级符合行业发展的整 体趋势，有利于上市公司的持续发展。但业务升级也将导致上市公司主 营业务发展面临更多不确定性，存在业务升级风险。为此，公司将继续 通过开发优质旅游产品、并购重组等方式，扩大原有传统旅游业务优势。

5、航线经营权风险

公司多年来一直为北涠旅游航线唯一运营商，近年来随着航线游客 接待量的迅速增长，可能出现准备介入北涠航线运营的竞争对手。公司 —— 目前通过参股北海新奥航务，取得了涠洲岛唯一的客运码头 西角码 头的经营权，在北涠航线具备稳定经营优势。此外，公司通过上市募集 资金新建船舶、增加航线运力，将进一步满足该航线不断增长的市场需 求。通过多年的努力和积累，公司在北涠航线市场竞争中具有明显优势。

6、市场风险

2013 年以来，国家加强了对政府开支的控制力度，削减三公经费， 导致公费旅游和会议旅游市场需求下滑，公司旅行社业务和旅游航线业 务均可能受其影响，存在业务量下滑风险。面对这一不利的市场局面， 公司将通过加大市场开发力度，借助线上线下一体化营销网络的建立， 扩大散客和非公游客旅游市场的份额，消除政策环境的不利影响。

三、董事会日常工作情况

2015 年公司董事会共计召开 10 次会议，审议决策了 33 个事项。

序号	会议届次	决策事项
1	第二届董事会第七次会议	审议了《关于公司银行行贷款事项的议案》、 《关于审议公司最近三年一期财务报告的议 案》等议案，公司全体董事均亲自出席会议 并行使表决权通过了上述议案。

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2	第二届董事会第八次会议	审议了《关于修改公司首次公开发行股票募 集资金使用金额的议案》、《关于修改公司 首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关 于召开2015年第一次临时股东大会的议案》， 公司全体董事均亲自出席会议并行使表决权 通过了上述议案。
3	第二届董事会第九次会议	审议了《关于审议公司2014年度财务报告的 议案》，公司全体董事均亲自出席会议并行 使表决权通过了上述议案。
4	第二届董事会第十次会议	审议了《2014年度总经理工作报告》、《2014 年度董事会报告》、《关于审议公司2014年度 利润分配方案的预案》、《公司2014年度财务 决算报告及2015年度财务预算报告》、《关于 续聘公司2015年度审计机构的预案》、《关于 审议公司2015 年度日常关联交易的预案》、 《关于2015年董事会经费预算的议案》、《关 于审议公司董事2014年度薪酬的议案》、《关 于审议以募集资金置换先期已投入募投项目 自筹资金的议案》、《关于审议使用暂时闲置 募集资金投资保本型产品的议案》、《关于审 阅2015年第一季度报告的议案》、《关于召开 公司2014 年度股东大会的议案》，公司全体 董事均亲自出席会议并行使表决权通过了上 述议案。
5	第二届董事会第十一次会议	审议了《关于选举公司副董事长的议案》、 《关 于聘任公司总经理的议案》，公司全体董事均 亲自出席会议并行使表决权通过了上述议 案。
6	第二届董事会第十二次会议	审议了《关于变更募投项目的预案》、《关于 调整公司董事会专门委员会成员的议案》、 《关于聘任副总裁的议案》、《关于召开2015 年第二次临时股东大会的议案》。
7	第二届董事会第十三次会议	审议了《关于解聘李爱国先生公司副总裁职 务的议案》，公司全体董事均亲自出席会议并 行使表决权通过了上述议案。
8	第二届董事会第十四次会议	审议了《关于审议公司2015年半年度报告摘 要及全文的议案》、《关于审议公司2015年半 年度<募集资金存放与实际使用情况的专项 报告>的议案》、《关于聘任公司副总裁的议 案》，公司全体董事均亲自出席会议并行使表 决权通过了上述议案。
9	第二届董事会第十五次会议	审议了《关于审议<北部湾旅游股份有限公司 2015 年第三季度报告>的议案》、《关于变更 公司审计部负责人的议案》、《关于审议<北部 湾旅游股份有限公司对外捐赠管理制度>的 议案》，公司全体董事均亲自出席会议并行使 表决权通过了上述议案。

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	10	第二届董事会第十六次会议	审议了《关于审议重大资产重组继续停牌的 议案》、《关于变更公司证券事务代表的议 案》，公司全体董事均亲自出席会议并行使表 决权通过了上述议案。

四、 履行社会责任

1、对股东及其他利益相关者的责任

公司注重对广大股东、尤其是中小股东合法权益的保护。报告期内， 公司未发生内幕交易以及董监高违反窗口期相关规定买卖股票等情形。 此外，公司严格依照法律法规、公司章程和相关制度的规定，实施现金 分红，回馈全体股东。公司对于债权人的合法权益给予一贯的高度重视， 通过制定公司经营策略及方针，确保经营稳定和资产安全来保障债权人 的合法权益，报告期内未发生债务未偿还的情形。

2、对企业员工的责任

公司积极履行对员工的责任，重视提升员工的总体素质，开展各类 培训；重视加强企业凝聚力和团队协作能力，组建了企业文化建设工作 小组，负责公司的企业文化建设；支持工会活动，关心关爱员工工作， 增强公司的凝聚力，积极做好退休人员服务工作。

3、促进社会可持续发展方面承担的责任

为方便岛上居民日常往来购物、探亲访友，以及支持岛上军事驻防 事业的发展，公司多年以来对涠洲岛民、驻岛教育和医疗卫生系统以及 驻岛官兵实行乘船半价优惠政策，即 60 元/人。公司还在遇到台风等恶劣 天气的时候，派吉船上岛疏散游客，确保游客在恶劣天气前能够及时返 回北海。

公司自觉保护周边旅游环境，贯彻落实生态环保可持续发展理念。 报告期内，公司发起了“生态银滩，美丽乡村”公益环保活动，员工定期于 银滩等旅游景区进行清洁保护，有效改善了北海市旅游景区的生态环境， 支持了当地旅游事业的发展。

此外，公司积极响应各级党委、团委号召，支持公司组织党员以及 热心员工进行公益活动。2015 年，公司各党支部自发对残疾人护理院、 福利院等进行节假日慰问；为斜阳岛小学患病校长捐款；对北海贫困社

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区开展志愿服务活动；为贫困山区捐送秋冬衣物等。

该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

北部湾旅游股份有限公司董事会 2016年3月31日

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议案三：

关于审议《 2015 年监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2015 年，公司二届监事会全体成员均严格按照《公司法》、《证劵法》、 《公司章程》以及《监事会议事规则》等的相关规定，立足于全体股东 的权益，依法独立行使职权，忠实履行监督职责，参与公司各项活动， 并发表意见。

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了 6 次监事会，具体如下。

1、2015 年 1 月 9 日召开第二届监事会第五次会议，应到会监事 3 人， 实到会监事 3 人，会议审议通过了：《关于审议公司最近三年一期财务报 告的议案》。

2、2015 年 2 月 28 日召开第二届监事会第六次会议，应到会监事 3 人，实到会监事 3 人，会议审议通过了：《关于审议公司 2014 年度财务 报告的议案》。

3、2015 年 4 月 28 日召开第二届监事会第七次会议，应到会监事 3 人，实到会监事 3 人，会议审议通过了：《2014 年度监事会工作报告》、 《关于审议公司见识 2014 年度薪酬的预案》、《关于审议公司监事 2014 年度利润分配方案的预案》、《关于审议公司 2015 年度日常关联交易的预 案》、《关于审阅 2015 年第一季度报告的议案》《关于审议公司 2014 年度 内部控制自我评价报告的预案》。

4、2015 年 7 月 6 日召开第二届监事会第八次会议，应到会监事 3 人， 实到会监事 3 人，会议审议通过了《关于变更募投项目的议案》。

5、2015 年 8 月 27 日召开第二届监事会第九次会议，应到会监事 3 人，实到会监事 3 人，会议审议通过了：《关于审议公司 2015 年半年度 报告及摘要的议案》、《关于审议公司 2015 年半年度<募集资金存放与实 际使用情况的专项报告>》。

6、2015 年 10 月 26 日召开第二届监事会第十次会议，应到会监事 3

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人，实到会监事 3 人，会议审议通过了《北部湾旅游股份有限公司 2015 年第三季度报告》的议案。

二、公司监事会对各个方面的工作进行监督

公司监事积极开展工作，对公司规范运作、财务状况、关联交易等 情况进行独立、有效的监督检查。主要工作如下：

1、公司依法运作情况

报告期内，监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法 规赋予的职权，通过调查、查阅相关文件资料、列席董事会会议、参加 股东大会等形式，对公司依法运作情况进行监督，认为：报告期内，公 司董事会运作规范、决策程序合法，按照股东大会的决议要求，认真执 行了各项决议。公司建立了较为完善的内部控制制度。公司管理层依法 经营，公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，以 维护公司股东利益为出发点，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规 定或损害公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致、 有效地监督、检查和审核，认为：公司财务会计内控制度较健全，财务 运作规范，财务状况良好，无重大遗漏和虚假记载。致同会计师事务所 （特殊普通合伙）对公司 2015 年度财务报告进行审计后，出具了标准无 保留意见的审计报告。该报告真实、客观和公允地反映了公司 2015 年度 的财务状况和经营成果。

3、关联交易情况

报告期内，监事会对公司关联交易情况进行检查，认为：公司发生 的关联交易均属于公司正常经营需要，交易计划已事先取得股东大会的 批准，交易行为遵照市场化原则，也履行了相关的批准程序，符合有关 法律法规和《公司章程》的规定，关联交易价格公平、合理、公允，没 有损害公司和其他非关联股东的利益。

4、建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情 况进行了核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信

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息知情人管理制度体系，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信 息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵 守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息 买卖本公司股份的情况。

5、公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司的内控体系进行全面核查，认为：公司已 建立并完善了较为完备的内部控制体系并能得到有效地执行，未发现公 司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

6、公司募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用以及变更募投项目情况进 行全面核查，认为：公司变更募投项目项目“新建 350 座高速客船项目” 为“新建 2 艘 360 座高档客船项目”，是公司根据宏观环境、项目进展和 公司经营实际所作出的合理决策，公司能够严格按照监管机构和公司《募 集资金使用管理制度》的有关规定使用和管理募集资金，关于募集资金 使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管 理违规的情况。

该议案已经监事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

北部湾旅游股份有限公司监事会 2016年3月31日

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议案四：

关于审议公司《 2015 年年度报告》及摘要的议案

各位股东及股东代表：

按照中国证券监督管理委员会公告〔2015〕24 号《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2015 年修订）》及上 海证券交易所《关于做好上市公司 2015 年年度报告披露工作的通知》等相关规 定的要求，公司编制了《北部湾旅游股份有限公司 2015 年年度报告》及摘要。 《北部湾旅游股份有限公司 2015 年年度报告》及摘要请参见公司于 2016 年 4 月 1 日在上海证券交易所披露的公告。

该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2016年3月31日

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议案五：

关于审议《公司 2015 年年度利润分配》的议案

各位股东及股东代表：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的致同审字 （2016）第 110ZA1583 号《北部湾旅游股份有限公司 2015 年度审计报告》审计， 公司（以母公司为主体）2015 年度实现净利润 79,846,634.71 元，加上年初余额 196,487,446.97 元，提取盈余公积7,984,663.47元，2014 年分配利润 17,299,200.00 元，2015 年末未分配利润为 251,050,218.21 元；2015 年期末资本公积余额为 310,345,989.82 元。

为向股东提供充分合理的投资回报，并结合公司目前业务发展对资金的需求， 公司董事会拟定 2015 年度利润分配方案如下：拟以 216,240,000.00 股为基数， 按照每 10 股现金分红 1 元（含税），利润分配总额 21,624,000.00 元，占归属于 上市公司净利润 30.30%；不进行资本公积金转增股本。

该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2016年3月31日

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议案六：

关于审议公司董事 2015 年薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和 规范性文件的规定，并结合公司独立董事的实际工作情况，为保障其合法权益， 公司拟给予每位独立董事 11.12 万元人民币（含税）的年度津贴，其履行职务的 费用支出由公司据实报销。

鉴于公司本届董事会中的非独立董事均由公司控股股东新奥能源供应链有 限公司提名，并均在公司实际控制人王玉锁先生控制的其他下属企业或单位兼任 职务并领取薪酬，公司拟不向该等非独立董事发放董事薪酬。

该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2016年3月31日

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议案七：

关于审议公司监事 2015 年薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，并结合公司监事的 实际工作情况，鉴于公司本届监事会中的蔡福英、郜志新两位监事均由公司控股 股东新奥能源供应链有限公司提名，并已在公司实际控制人王玉锁先生控制的其 他下属企业或单位兼任职务并领取薪酬，公司拟不向该两位监事发放薪酬。公司 拟给予由公司职工代表大会民主选举产生的职工代表监事杜启菊监事 16.88 万元 人民币（含税）的年度薪酬。

该议案已经监事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

北部湾旅游股份有限公司监事会 2016 年 3 月 31 日

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议案八：

关于审议续聘 2016 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，多年从事上市 公司财务审计工作，该公司从 2010 年 5 月开始向公司提供改制及申报上市期间 的验资、审计、与上市相关的鉴证意见、报告及其他专业咨询服务，对公司的组 织架构、业务发展及财务状况较为熟悉，能够客观公正、勤勉尽责地为公司提供 审计服务。为保持公司审计工作的连续性，现提议续聘致同会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，包括相关审计、鉴证及专业咨询服务等。

该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2016年3月31日

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议案九：

关于审议公司 2016 年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

根据《北部湾旅游股份有限公司章程》、《北部湾旅游股份有限公司关联交易 管理制度》的有关规定，公司对 2016 年度全年日常关联交易进行了预计，具体 情况如下：

单位：万元

					2015 年度 发生额	2016年度 预计额
序号	关联方	关联关系	交易类型	交易内容
1	新奥能源贸 易有限公司	同一实际控制 人控制的企业	提供劳务	公司为新奥能 源贸易有限公 司提供LNG运 输服务	738.74	600.00
2	北海新奥航 务有限公司	合营	接受劳务	为公司船舶停 靠涠洲码头提 供服务	420.00	420.00
3	公司实际控 制人控制的 其他下属企 业	同一实际控制 人控制的企业	提供劳务	公司为实际控 制人控制的其 他企业提供旅 游服务	404.65	600.00
4	廊坊新奥房 地产开发有 限公司	同一实际控制 人控制的企业	租入资产	实际控制人控 制的其他企业 为公司提供房 屋租赁	—	300.00
5	廊坊艾力枫 社物业服务 有限公司	同一实际控制 人控制的企业	接受劳务	为公司提供物 业管理服务	—	200.00
6	新奥财务有 限责任公司	同一实际控制 人控制的企业	租入资产	实际控制人控 制的其他企业 为公司提供房 屋租赁	—	100.00
	合计				1,563.39	2,220.00

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1、订立协议情况

以上关联交易均为公司开展日常生产经营的需要而与关联方发生的。

（1）公司已按照法律、法规、规范性文件的要求于 2014 年 1 月与新奥能源 贸易有限公司签署了《定期租船协议》，为新奥能源贸易有限公司提供液化天然 气运输服务，协议有效期三年，2016 年度预计交易额为 600.00 万元；

（2）公司已按照法律、法规、规范性文件的要求于 2014 年 12 月与北海新 奥航务有限公司签署了《涠洲码头船舶靠泊港口作业服务合同》，由北海新奥航 务有限公司为公司船舶提供涠洲码头港口作业服务，协议有效期三年，2016 年 度协议金额为 420.00 万元；

（3）公司下属从事旅游服务业务的子公司为实际控制人控制的其他企业提 供旅游服务，所产生的费用将按照旅游服务的实际发生额，即按照公允市场定价 原则与有关关联方订立交易协议，2016 年度预计交易额为 600.00 万元；

（4）公司已按照法律、法规、规范性文件的规定于 2016 年 3 月与廊坊新奥 · 房地产开发有限公司签署了《艾力枫社 国际广场房屋租赁合同》，租用其房屋作 为公司行政办公地点，房屋租赁及相关配套费用 2016 年度预计交易额为 300.00 万元；

（5）公司已按照法律、法规、规范性文件的规定与廊坊艾力枫社物业服务 有限公司签订协议。该协议约定由其为公司租赁的供行政办公使用的房屋提供日 常物业管理服务，物业及其相关服务费用 2016 年度预计交易额为 200.00 万元；

（6）公司已按照法律、法规、规范性文件的规定于 2016 年 3 月与新奥财务 有限责任公司签署了《房屋租赁合同》，租用其位于北京市的房屋作为市场部和 产品研发部经营性办公场所，房屋租赁及相关配套费用 2016 年度预计交易额为 100.00 万元；

2、定价政策

公司对以上关联交易的定价政策为：有国家定价的，适用国家定价；没有国 家定价的，按照市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润的原 则由双方协商定价。

3、进行以上关联交易的目的及该等关联交易对公司的影响 上述关联交易均是在主营业务范围内发生的，该等交易能充分利用关联方拥

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有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，实现合作共赢；相关的交易协 议是在平等、互利、诚实信用原则的基础上订立的，不存在损害公司和非关联股 东尤其是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，公司业务不因此类交 易形成对关联方的依赖。

该议案已经董事会非关联董事审议通过，现提请各位股东及股东代表审议， 关联股东新奥能源供应链有限公司、北京亿恩锐投资中心（有限合伙）回避表决。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2016年3月31日

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议案十：

关于审议《北部湾旅游股份有限公司对外捐赠管理制度》的 议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司的对外捐赠行为，加强公司对捐赠事务的管理，在充分维 护股东利益的基础上，更好地履行公司社会责任和公民义务、有效提升公司品牌 形象，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公益事业捐赠法》等法 律、法规和《北部湾旅游股份有限公司章程》的有关规定，公司制订了《北部湾 旅游股份有限公司对外捐赠管理制度》。

详细内容参见公司于 2015 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站披露的《北 部湾旅游股份有限公司对外捐赠管理制度》。

该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

北部湾旅游股份有限公司董事会 2016 年 3 月 31 日

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北部湾旅游股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

作为北部湾旅游股份有限公司（以下简称“北部湾旅”）的独立董事，我们严 格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》、 《独立董事工作制度》等规定，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关 注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履 行独立董事的职责，详细了解公司的运作情况，认真负责地参加公司股东大会和 董事会，并审议相关事项，对公司的业务发展及经营情况积极提出建议，以期为 公司的良性发展作出贡献。

现就 2015 年度的工作情况向各位股东汇报如下：

一、独立董事的基本情况

梅蕴新：研究生学历，高级经济师。曾任北京市政府副秘书长，北京市政府 办公厅主任，北京首都旅游集团副董事长、总裁、如家酒店连锁管理（开曼）有 限公司董事会联席主席、首都旅游集团香港（控股）有限公司董事长、桂林旅游 股份有限公司独立董事、首旅香港（控股）有限公司董事长。现任本公司独立董 事。

韩传模：会计学教授，博士生导师，中国注册会计师、注册资产评估师，曾 获选为天津市教学名师、天津市杰出会计工作者。现任中国内部审计协会理事及 学术委员会副主任、中国审计学会理事、中国会计学会专业委员会副主任委员、 财政部会计准则委员会咨询专家、财政部内部控制标准委员会咨询专家、天津市 会计学会常务理事及副秘书长、天津市注册会计师协会理事及后续教育委员会委 员、天津财经大学商学院会计学科带头人和负责人。曾任北京四环药业股份有限 公司独立董事、天津中环半导体股份有限公司独立董事、天津鑫茂科技股份有限 公司独立董事。现任天津狗不理集团股份有限公司独立董事、天津力生制药股份 有限公司独立董事、阳光新业地产股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

高金波：北京大学管理学硕士。曾任共青团北京市委干事，中国政法大学校 办秘书，（中国）华联律师事务所副主任律师。现任汉龙律师事务所任主任律师、 书记，中国政法大学兼职教授、北京大学 MBA 特聘导师、中国仲裁法研究会常 务理事、中国法律文书学研究会常务副会长、中国消费者权益保护法研究会理事、

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中国广告协会法律专家委员会委员、中华环保联合会理事、法律顾问、法律专家 委员会委员、中国药学会高级会员、知识产权专业委员会委员、张家界金鲵生物 工程股份有限公司。现任本公司独立董事。

黎志：本科学历，高级工程师。曾任黄山市林业勘察设计院院长、黄山市林 业局副局长、黄山风景区管委会园林局局长、黄山管委会副主任、党委副书记， 黄山旅游发展股份有限公司副董事长、总经理、党委书记，曾被授予安徽省十名 有突出贡献的中青年企业家称号；曾任利川腾龙风景区旅游资源开发有限公司董 事，现任中国旅游协会休闲度假分会副会长、涞源白石山旅游开发有限公司总经 理、黄山鼎上鼎旅游开发有限公司董事长、黄山中安经贸资源开发有限公司董事 长、中景信旅游投资开发有限公司副董事长兼总经理、本公司独立董事。

上述人员均不存在影响其担任北部湾旅游股份有限公司独立董事的独立性 的问题。

二、独立董事年度履职概况 （一） 2015 年度出席董事会、股东大会情况

		参加董事会情况					参加股东大会情况
				委 托 出 席 次 数
独立 董事 姓名	本年 应参 加董 事会 次数		以通 讯方 式参 加次 数			是否连 续两次 未亲自 参加会 议	本年度 公开召 开股东 大会次 数
					缺 席 次 数
		亲自 出席 次数						出席股 东大会 的次数
									备注
梅蕴新	10	10	3	0	0	否	3	2	因有其他工 作安排未能 参加2014年 度股东大会
韩传模	10	10	3	0	0	否	3	3

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高金波	10	10	3	0	0	否	3	1	因有其他工 作安排未能 参加2014年 度股东大会 和2015年第 二次临时股 东大会
黎志	10	10	5	0	0	否	3	1

（二）公司配合独立董事工作情况

我们及时了解公司的经营状况和各证券监管部门的监管动态，持续关注公司 的信息披露工作，督促公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》以及《公司信息披露管理办法》的有关规定进行信息管理和信息披 露，确保公司在 2015 年度真实、准确、及时、完整地披露公司信息。

公司董事长及管理层与独立董事保持了及时沟通，使独立董事能及时了解公 司经营管理动态，并获取了大量做出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关 会议前，公司也做好相关会议材料并及时传递，为独立董事工作提供了便利条件， 积极有效地配合了独立董事的工作。对需经董事会审议决策的重大事项，我们都 事先对会议资料进行了充分研究审核，及时向管理层进行了必要的询问，并运用 专业知识和经验，在董事会决策中发表专业意见。公司董事会和管理层亦高度重 视我们提出的意见和建议，采纳了我们关于公司发展战略、经营、管理等方面意 见和建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们全面了解了公司《关于审议公司 2015 年度日常关联交易的预案》并发 表了独立意见：公司预计 2015 年度的 LNG 能源运输服务、港口作业服务和旅游 服务等日常关联交易是基于公司开展进行业务的需要而将要发生的，是在公平互 利的基础上进行的，不会损害公司的利益，我们对预计的该项关联交易予以认可。

（二）对外担保及资金占用情况

2015 年度公司未对外提供担保，公司不存在控股股东资金占用情况。

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（三）募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用 管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募 集资金的存放和使用过程符合相关法规的要求，不存在违规的情形。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司董事会提名委员会对选举公司副董事长、聘任总裁、副总裁的议案发表 意见，认为：候选人的任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规范性文件及公司章程中关于高级管理人员任职资格的规定。选 举及聘任的相关程序符合法律法规及公司章程的规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司披露了《北部湾旅游股份有限公司 2015 年第一季度业绩预 盈公告》，业绩说明情况及时、准确、完整，符合《上海证券交易所股票上市规 则》等相关制度的规定。

（六）聘任或者变更会计师事务所情况

2015 年 5 月 29 日召开的 2014 年度股东大会上，公司独立董事对公司续聘 会计师事务所事项发表独立意见如下： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）具 有证券期货从业资格，多年从事上市公司财务审计工作，该公司从 2010 年 5 月 开始向公司提供验资、审计、与上市相关的鉴证意见与报告及其他专业咨询服务， 对公司的组织架构、业务发展及财务状况较为熟悉，能够客观公正、勤勉尽责地 为公司提供审计服务。为保持公司审计工作的连续性，我们同意续聘致同会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构，并认为董事会关于审计费 用的安排是合理的。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2015 年 5 月 29 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分 配方案的议案》，分配方案主要内容为：

公司以 216,240,000 股为基数，按照每 10 股现金分红 0.8 元（含税），利润 分配总额 17,299,200.00 元，占归属于上市公司净利润 33.33%；不进行资本公积 金转增股本。

我们认为，上述利润分配预案符合《公司章程》中利润分配条款的约定以及

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《北部湾旅游股份有限公司 2013 年至 2015 年分红回报规划》。

（八）公司及股东承诺履行情况

2015 年度公司不存在已承诺但未履行的事项，亦没有发生违反承诺履行的 情况。

（九）信息披露的执行情况

2015 年度公司能够按照法律、法规的要求及时披露各种信息。公司及时与 全体董事沟通，针对监管机构的问询，公司进行了认真回复。

（十）内部控制的执行情况

公司注重内部规章制度和管理体制的建设，按照《公司法》、《证券法》、《企 业内部控制基本规范》及其配套指引以及中国证监会有关内部控制监管要求，建 立健全了公司内部控制制度，并将内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之中， 在业务开展过程中始终坚持制度、流程先行的原则，不断完善内部控制制度，规 范制度执行，强化监督检查，促进公司持续健康发展。

（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 及审计委员会，根据公司实际情况，各专业委员会按照各自的工作制度，以认真、 负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

四、 总体评价和建议

报告期内，我们按照监管要求及《公司章程》赋予我们的职权，勤勉、审慎、 客观地履行独立董事职责，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。2016 年，我们将继续保持独立性，依法合规履职独立董事职责，在提高公司治理水平 等方面进一步发挥独立董事的专业优势，维护公司整体利益和全体股东的合法权 益，促进公司健康、持续、稳定发展。

独立董事：梅蕴新、韩传模、高金波、黎志

2016 年 3 月 31 日

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