ENC Digital Technology Co., Ltd — AGM Information 2015

May 21, 2015

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北部湾旅游股份有限公司

Beibu Gulf Tourism Co.,Ltd

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2014 年年度股东大会材料

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目录

2014 年年度股东大会会议议程 .................................................................................................. 2 2014 年度董事会报告 ................................................................................................................. 4 2014 年度监事会工作报告 ........................................................................................................ 18 关于审议公司董事 2014 年度薪酬的议案 ................................................................................ 21 关于审议公司 2014 年度监事薪酬的议案 ................................................................................ 22 关于审议公司 2014 年度利润分配方案的议案 ........................................................................ 23 公司 2014 年度财务决算报告及 2015 年度财务预算报告....................................................... 24 关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案 ................................................................................ 28 关于审议公司 2015 年度日常关联交易的议案 ........................................................................ 29 关于补选迟兴民先生为公司董事的议案 ................................................................................. 31 关于修改《北部湾旅游股份有限公司章程》的议案 .............................................................. 35 关于修改《股东大会议事规则》的议案 ................................................................................. 41 关于修改《董事会议事规则》的议案 ..................................................................................... 43 关于修改《经理人员工作细则》的议案 ................................................................................. 45 2014 年度独立董事述职报告 .................................................................................................... 46

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北部湾旅游股份有限公司

2014 年年度股东大会会议议程

会议时间： 2015 年 5 月 29 日（星期五）下午 13:30，预计会期半天 现场会议地点： 河北省廊坊市经济技术开发区艾力枫社酒店天弘会议室

会议召集人： 北部湾旅游股份有限公司董事会

会议议程：

• 一、全体与会股东及股东代表签到；

• 二、由见证律师确认与会人员资格；

• 三、宣布会议开始；

• 四、宣读本次股东大会相关议案：

• 1、2014 年度董事会报告

• 2、2014 年度监事会工作报告

• 3、关于审议公司 2014 年度董事薪酬的议案

• 4、关于审议公司 2014 年度监事薪酬的议案

• 5、关于审议公司 2014 年度利润分配方案的议案

• 6、公司 2014 年度财务决算报告及 2015 年度财务预算报告

• 7、关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案

• 8.00 关于审议公司 2015 年度日常关联交易的议案

• 8.01 为同一控制人控制的企业新奥能源贸易有限公司提供 LNG 运输服

务

• 8.02 合营企业北海新奥航务有限公司为公司船舶停靠涠洲岛码头提供

服务

• 8.03 公司为实际控制人控制的其他企业提供旅游服务

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• 9、关于补选迟兴民先生为公司董事的议案

• 10、关于修改《北部湾旅游股份有限公司章程》的议案

• 11、关于修改《股东大会议事规则》的议案

• 12、关于修改《董事会议事规则》的议案

• 13、关于修改《经理人员工作细则》的议案

• 五、股东及股东代表进行讨论；

• 六、与会股东及股东代表投票表决议案；

• 七、休会，统计现场表决结果；

• 八、网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后

的表决结果；

• 九、见证律师确认总表决结果，出法律意见书；

• 十、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；

• 十一、宣布会议结束

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议案一：

2014 年度董事会报告

各位股东及股东代表：

一、经营投资情况分析

2014 年，公司共计实现营业收入 32,884.13 万元，较上年同期增长 4.24%； 营业利润 6,297.63 万元，较上年同期增长 8.63%；归属于公司股东的净利润 5,188.89 万元，较上年同期增长 7.19%。

2014 年，在遭遇“威马逊”和“海鸥”两次特大台风袭击的恶劣情况下， 公司管理层带领全体员工共同努力，克服困难，实现了业绩的稳定增长。 （一）主营业务分析

1 、收入

主营业务细分情况

单位：万元

业务名称	2014 年	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年	毛利率变动 幅度
	收入	成本	毛利率	收 入	成 本
旅游航线	25,639.33	14,081.14	45.08%	24,452.40	13,791.06	1.48%
能源运输	854.50	738.44	13.58%	1,228.74	721.61	-27.69%
旅行社	5,133.54	4,669.83	9.03%	4,422.31	3,895.11	-2.89%
其他	1,020.58	756.54	25.87%	1,329.51	1,204.62	16.48%
合 计	32,647.96	20,245.96	37.99%	31,432.97	19,612.40	0.38%

前 5 名客户销售情况

单位：万元

		单位：万元
客户名称	金额	占营业收入的比例
新奥能源贸易	792.79	2.41%
广西商务国际旅行社有限责任公司	691.37	2.1%
北海康辉国际旅行社有限公司	644.86	1.96%
北海中州国际旅行社有限公司	516.51	1.57%
北海市珊瑚国际旅行社有限责任公司	490.01	1.49%
合 计	3,135.54	9.53%

报告期内，公司实现主营业务收入 3.26 亿元，相比去年同期增长 3.87%，毛 利率为 37.99%，与去年基本持平。其中旅游航线业务收入 2.56 亿元，较去年增

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长 4.85%，能源运输业务营业收入 854.50 万元，较去年降低 30.46%，旅行社业 务收入 0.51 亿元，较去年增长 16.08%。公司 2014 年主营业务收入整体成稳步上 升趋势，其中旅行社收入增长较为突出。

旅游航线业务较去年同期增幅扩大，毛利率稳步上升，这一经营成果得益于 两个方面：一是公司在市场推广方面加大投入力度，推动旅游航线客运量的进一 步增长；二是将新绎 1 高速客船从烟台调回北涠航线，增加了北涠航线的运力， 进一步平衡了供需关系。

能源运输业务营业收入较去年同期下降明显，主要是受自然灾害以及涠洲岛 货运码头被事故船舶打捞占用的影响，运营航次和运输量下降，导致收入下降。 旅行社业务 2014 年收入实现较大增长，主要得益于公司成立了市场部，加 强了对旅行社各分子公司的统筹管理，发挥出了旅行社全国布局的优势，加大了 市场推广的力度。

2 、成本

成本变动情况

单位：万元

成本构成	2014 年	占比	2013 年	同比增减	备注（原因分析）
人工成本	4,937.64	24.37%	4,540.52	8.75%	一线员工队伍随业务量增长
燃料费	4,119.46	20.33%	4,768.88	-13.62%	报告期内油价多次下降
修理费	1,038.03	5.12%	588.86	76.28%	新绎1调回北部湾区域后进 行了改装，北部湾1等多条 船舶进行了大修保养
折旧费	2,429.80	11.99%	2,290.46	6.08%
港口使用费	658.70	3.25%	501.37	31.38%	旅游航线业务量增长
船舶保险费	231.44	1.14%	221.08	4.69%
旅游服务费	4,669.84	23.05%	3,895.11	19.89%	旅游服务业务增加
船舶共同费用及其他	2,174.60	10.73%	2,806.13	-22.72%	烟台航线暂停运营费用下降
合计	20,259.51	100.00%	19,612.40	3.26%

前5 名供应商情况

单位：万元

		单位：万元
供应商名称 中国石油化工股份有限公司广西北海 分公司 国际航空运输协会北京办事处 潍柴重机股份有限公司 佛山市顺德区朋海商贸有限公司 北海海湾工程建设有限公司	金额	占营业成本的比例
	3,558.71	17.57%
	1,666.54	8.23%
	1,090.40	5.38%
	787.00	3.85%
	532.33	2.63%

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合 计 7,634.98 37.66%

公司报告期内发生成本费用 2.03 亿元，较去年增长 3.26%，与收入增长同步。

3 、期间费用

期间费用情况

单位：万元

			单位：万元
费用项目	2014 年	2013 年	同比增减
销售费用	941.10	619.22	51.98%
管理费用	4,060.05	3,238.91	25.35%
财务费用	1,014.03	1,575.37	-35.63%
合计	6,015.18	5,433.49	10.71%

报告期内，公司共发生期间费用 6,015.18 万元，较去年上涨 10.71%。其中 销售费用为 941.10 万元，较去年增长 51.98%；管理费用为 4,060.05 万元，较去 年增长 25.35%；财务费用为 1,014.03 万元，较去年降低 35.63%。具体变动原因 如下：

（1）销售费用：一方面，公司为了扩大淡季航线业务的营业收入，继续加 大船票代理销售网点和北琼航线宣传推广力度；另一方面，公司加大市场开发力 度、增强旅行社协同能力，成立了市场部并增加了相应人员，费用有所增加。

（2）管理费用：一方面，年度业绩提升绩效工资增长；另一方面，公司 2014 年上市费用增长较多。

（3）财务费用：公司年内偿还了 8,341 万元的银行贷款，致使利息支出大 幅减少，使公司报告期内的财务费用降低了 35.63%。

4 、研发支出 不适用

5 、现金流

现金流量表情况

单位：万元

			单位：万元
现金流	2014 年	2013 年	同比增减
经营活动产生的现金流量净额	10,017.01	8,193.05	22.26%
投资活动产生的现金流量净额	-7,067.65	17,805.55	-139.69%
筹资活动产生的现金流量净额	-11,089.85	-18,056.70	-38.58%

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现金及现金等价物净增加额 8,140.49 7,938.72 2.54%

报告期内，公司保持有良好的现金流，现金及现金等价物净增加额仍旧实现 稳步增长。

1、投资活动产生的现金流量净额变动较大，主要是因为公司使用自有资金 大幅推进了“北游 15”客船建造工程进度。

2、筹资活动产生的现金流量净额变动较大，主要是由于 2014 年偿还了部分 到期借款。

（二）行业、产品或地区经营情况分析

公司旅游航线产品经营情况

单位：万元

						单位：万元
主营业务	2014 年			2013 年		毛利率比上 年增减 0.58% -6.19% - - 1.27%
	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本
北涠旅游航线	21,784.85	9,812.80	54.96%	20,255.12	9,240.27
北琼旅游航线	3,852.38	3,819.34	0.86%	4,025.83	3,742.13
烟长旅游航线	-	296.24	-	53.48	558.15
蓬长旅游航线	2.10	205.22	-	117.97	250.50
合 计	25,639.33	14,133.60	44.88%	24,452.40	13,791.06

公司旅游航线产品整体收入和毛利率较去年均有小幅上升，主要原因是公司 合理调配内部资源，平衡了北涠航线的供求关系。

2014 年，公司将“新绎 1”由烟台区域调回北部湾区域，补充北涠航线运力， 缓解了北涠航线供不应求的状况，增加了公司的营业收入，弥补了闲置运力的成 本消耗。北琼航线受海南省经济增速减慢以及自然灾害双重影响，货运量降低， 但客运量相对平稳，该航线旅游客运市场仍具备开发潜力。

（三）资产负债状况分析

资产负债情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年12 月31 日	占总资产比例 的比例（%）	2013 年12 月31 日	同比变动幅度
货币资金	5,823.81	9.51	13,840.38	-57.92%
应收账款	1,421.27	2.32	1,091.76	30.18%
预付款项	1,486.78	2.43	1,566.66	-5.10%
存货	749.32	1.22	480.21	56.04%
固定资产	38,969.32	63.64	39,259.35	-0.74%
在建工程	4,685.16	7.65	1,285.49	264.46%

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长期股权投资	1,829.14	2.99	1,874.98	-2.44%
短期借款	-	-	5,000.00	-
长期借款	5,325.00	8.70	10,735.00	-50.40%

1、货币资金比去年同期减少 8,016.57 万元，主要原因是偿还了部分到期借

款。

2、应收账款增加 329.51 万元，主要是由于海峡股份代收票款和能源运输这 两项业务的应收账款增多所致。

3、存货增加 269.11 万元，为公司造船业务采购材料产生的存货。

4、在建工程增加 3,399.67 万元，原因是“北游 15”船舶建造工程得到快速 推进。

（四）核心竞争力分析

公司定位海洋旅游主业，拥有良好资源、专业团队和完善的管理体系，较同 类企业具有较强的竞争优势。

第一、航线优势。公司现经营“北海-涠洲岛”、“北海-海口”、“烟台-长岛”、 - “蓬莱 长岛”四条旅游航线，并已获准筹备开通海上国际旅游航线。点线结合、 各具特色的旅游航线是公司的主要优势，公司可以围绕航线资源开发设计丰富的 海洋旅游产品，满足不同层次游客多元化的需求，在依托日益丰富的旅游航线， 围绕“吃、住、行、游、购、娱”进行旅游产业链延伸方面占据相对优势。

第二、运营优势。公司近年来不断更新船舶，补充和升级运力，目前拥有 7 艘高速客船（其中亚洲最豪华的高速客船 2 艘）、3 艘客滚船和 2 艘普通客船， 是北部湾地区船队规模最大、载客能力最强的海洋旅游船队之一。公司具有 60 余年的海洋旅游航线运营经验，拥有专业的管理团队及大批经验丰富的高级船 员，通过科学调度和优质服务不断提高船舶利用率和客户满意度，发挥了公司的 运营优势。

第三、码头优势。公司自有的北海国际客运港是公司海洋旅游航线的船舶母 港，位于北海市银滩景区，地理位置优越。北海国际客运港是北海市仅有的两个 可以避 12 级台风的港口之一，停泊条件良好，配套设施完备，为公司旅游航线 船舶的调度、维修、保养提供了便利。公司间接控制的涠洲岛西角码头是目前涠 洲岛唯一的客运码头，为公司旅游航线的运营和可持续发展提供了有力的保障。

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第四、保障优势。公司建立了完善的旅游船舶管理、维修和保养体系，船舶 安全管理体系（SMS）和船舶保安体系（ISSC），取得了符合证明（DOC）和国 际船舶保安证书、设立了船舶营运可视 GPS 调度中心，实现了船舶营运的实时 监控和调度指挥，能够确保船舶安全顺利进出港，及时发现和处理隐患。公司船 舶保障中心是广西修造船行业一类厂家，是北部湾地区规模最大、实力最强、配 套最为完备的船厂之一，拥有较强的船舶维护能力，负责对船舶的日常监控和维 护，保证船舶临时故障和疑难问题的快速解决。

（五）投资状况分析

1. 对外股权投资的情况

本年度公司无对外股权投资事项。

2. 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况。

本年度公司无委托理财及衍生品投资事项。

3. 承诺项目情况

不适用

4. 募集资金项目变更情况

无

5. 主要非募集资金项目情况

不适用

6. 主要子公司、参股公司情况

公司目前共有 6 家控股子公司和 2 家参股公司，公司全资子公司新绎国旅下 设 11 家旅行社子公司，具体情况如下：

公司名称	公司 类型	主要经营范围	注册资本 （万元）	总资产 （万元）	净资产 （万元）	净利润 （万元）
葫芦岛新绎国际旅行社有 限公司	孙公司	旅游服务	50	41.64	36.04	-8.56
廊坊市新绎国际旅行社有 限公司	孙公司	旅游服务	200	613.36	-152.16	-242.81
石家庄新绎国际旅行社有	孙公司	旅游服务	50	97.45	48.77	-7.41

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限公司
青岛新绎国际旅行社有限 公司	孙公司	旅游服务	50	35.65	30.18	-15.32
洛阳新绎国际旅行社有限 公司	孙公司	旅游服务	50	153.30	121.56	15.47
盐城新绎国际旅行社有限 公司	孙公司	旅游服务	50	125.70	55.29	5.41
滁州新绎旅行社有限公司	孙公司	旅游服务	50	32.58	22.81	-6.37
杭州新绎旅行社有限公司	孙公司	旅游服务	50	84.03	-23.49	-3.39
长沙新绎旅行社有限公司	孙公司	旅游服务	50	124.58	62.22	-13.71
泉州新绎国际旅行社有限 公司	孙公司	旅游服务	50	155.86	24.38	1.10
广州新绎国际旅行社有限 公司	孙公司	旅游服务	50	70.26	-13.16	0.84
北海金海水陆运输有限责 任公司	子公司	北海市辖区内 客货运输代理 服务	100	104.61	-109.87	10.97
新奥北海国际船舶代理有 限公司	子公司	国际船舶代理 业务	200	121.87	2.83	-24.81
新奥北海石头埠港务有限 公司	子公司	码头和港口服 务	300	811.10	50.00	-64.94
北海新绎国际旅行社有限 公司	子公司	旅游服务	550	1,904.22	482.35	-6.06
北海旅游接待服务中心有 限公司	子公司	旅游接待、包 车服务	600	284.96	158.03	-127.10
烟台新绎游船有限公司	子公司	旅游航线	5,000	3,470.52	3,445.50	-689.45
桂林新绎大众国际旅行社 有限公司	参股公 司	旅游服务	150
北海新奥航务有限公司	参股公	国内客货港口	4,000	3,983.17	3,636.95	-93.56

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司 服务

（六）公司控制的特殊目的主体情况

不适用

二、公司未来发展展望

（一）行业竞争格局和发展趋势

1 、行业竞争格局

海洋旅游是健康旅游的重要载体，健康旅游是海洋旅游的发展方向。

2003 年非典型性肺炎之后，健康旅游开始在国内崭露头角，但发展至今， 仍处于初级阶段：各大旅行社已经开发关注医疗健康旅游业务，但重视程度不高， 对健康养生旅游的研究深度较浅，产品主要集中在出境的养生旅游和国内温泉旅 游；电商尚未深度介入，存在市场进入的机会；医疗健康旅游主要以出境养生医 疗+旅游的模式运作，国内关注热度开始提高，经营者主要依靠丰富的出境游运 作经验和与国外医疗机构良好的合作关系。

在旅游景区方面，现阶段，专业的健康旅游目的地较少，仅海南、广西巴马、 新疆等地出台了部分发展健康旅游的规划纲要，计划将少数有发展潜力的景点建 设成为以健康养生为主题的旅游目的地，行业发展潜力大，竞争性弱。

公司作为一家海洋旅游上市企业，以海洋为基础，坐拥滨海码头、豪华船舶、 自然海岛等多种适于健康养生的旅游资源，具备独特的发展健康旅游优势。 2 、行业发展趋势

2014 年，旅游业在我国经济增速放缓的情况下仍保持了较高的增长速度， 整体发展趋势依旧强劲。2014 年 8 月份，国务院发布了《关于促进旅游业改革 发展的若干意见》，首次正式明确提出了医疗健康旅游的发展方向。可以预见健 康旅游将与海洋旅游一样，将成为旅游业又一增长亮点。

在需求端，我国人均 GDP 已超过了 6000 美元大关，根据发达国家的发展经 验，未来我国度假旅游需求将逐步兴起并快速增长。另一方面，当前养生理念已 经深入人心，健康管理产业开始向多元化、多层次纵深发展，而医疗健康旅游作 为休闲度假与健康管理产业的重要结合点，其需求量也将随二者的增长而激增。

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海洋旅游由于活动区域均围绕在气候湿润、含氧量高的沿海陆地及海岛区 域，因此与健康旅游具有天然的关联性，是发展健康旅游的尖兵。

此外，在旅游产业发展方式上，互联网仍旧是推动健康产业和旅游产业跨越 式发展的理想载体，利用互联网和平台思维推动健康旅游的发展将成为旅游行业 发展的常态。

（二）公司发展战略

抓住我国实施“一带一路”和“海洋强国”战略的历史机遇，立足北海和烟 台两个海洋旅游基地，辐射东南亚和东北亚，以客户需求为导向，以快速增长为 目标，发挥内部优势，将公司战略重心逐步由存量转向增量，一手抓并购重组， 获取优质海洋旅游资源，一手抓七修健康旅游产品研发，为游客提供满意的高品 质健康旅游服务，并致力于成为受人尊敬的中国海洋旅游领军企业。 （三）经营计划

1 、夯实核心业务基础，巩固行业地位

为了夯实业务基础，公司将优化运力，升级船舶设施，同时，提高服务质量 和游客满意度。

（1）运力优化：新建 600 客位普通客船“北游 15”将于 2015 年投入北涠 航线运营，以替换报废船舶。该船为了更好满足北涠航线游客多样化的海上游览 需求，在船舶设计上特增加了甲板观光等娱乐功能；另一方面，公司特将未来投 入北琼航线运营的募投项目 718 客位豪华客船按照三星级游船的理念设计，从而 - 提升该航线的舒适度和娱乐性，通过游船升级尝试拓宽北海 海口海上旅游市场。 （2）网络售票：为了方便游客购票乘船，进一步提升服务质量，公司于报 告期内正式开放网络售票，当前使用效果良好，为航班调度提供合理依据的同时， 也方便游客合理安排出行时间。下一步公司将在此基础上，通过提前预定时间、 采用自动售票机等方式，分散旺季购票和取票压力，为旅客提供更加方便快捷的 购票体验。

2 、加速基地资源开发，注入健康元素

2015 年公司将加快北海和烟台基地的旅游资源开发，并为之注入健康元素。

（1）渔人码头项目：借助侨港渔人码头和涠洲岛游客服务中心列入自治区 重点旅游项目的机会，争取 2015 年完成渔人码头和港池整治的整体规划，并启

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动各项规划的实施工作。

（2）涠洲岛游客服务中心：一方面投资完善涠洲岛码头的基础功能，并加 快咨询服务楼和整体项目的报建；另一方面，尝试为涠洲岛增加健康旅游元素。

（3）烟台旅游项目开发：烟台地处胶东半岛，气候温和，并拥有中国十大 最美海岛之一的长岛，是中国北方地区的疗养度假胜地。2015 年，公司欲在现 有基础上，通过船舶升级和航线整合等措施，逐步实现蓬长航线的稳定运营，并 借此逐步切入烟台其他健康旅游项目的开发。

3 、搭建网络营销平台，开发健康产品

在进一步夯实旅行社业务基础的前提下，加快提升网上营销能力和健康产品 开发能力，并尝试新产品的销售，开始向线上线下一体化的健康游旅行社转变。

（1）地接体系完善：优化地接服务流程，完善地接服务标准，将健康、养 生、海洋等元素融入到自有产品中，形成一套操作性强、完整、可复制的新绎国 旅地接服务体系。

（2）邮轮产品销售：2015 年，通过与中青旅等大社合作进行邮轮切位，形 成新绎国旅内部邮轮产品统一营销的模式，从而进入邮轮产品销售业务。

（3）网络营销开展：利用公司电子商务部及自有网络平台，对产品进行线 上线下合理配置和操作，加大网上营销力度和覆盖面，重点要围绕北涠、北琼、 烟台航线和健康旅游产品开展网络营销线上服务。

（4）健康旅游产品研发：组建产品研发团队，建立研发中心与游客的互动 模式，以“七修”健康的理念开发旅游产品，并以此引领健康旅行社布局创新及 转型升级。

4 、持续优化基础管理，规范公司治理

规范的公司治理和完善的内部控制，对于保持上市公司持续安全运营至关重 要。公司计划在过往成绩的基础上持续优化基础管理和规范公司治理。 在基础管理方面：

（1）以《新安全法》的实施为契机，进一步健全安全管理体系，重点推进 安全生产标准化工作，为企业的安全运营提供保；

（2）继续推广单船管理模式，与班组建设有效结合，培养一批管理能力强， 船舶专业技术能力强的专业管理干部，进而在安全、服务和成本方面得到有效管

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控。

在公司治理方面：

（1）持续加强董监高培训。公司将以内部日常培训和学习为主，外部定期 培训为辅的方式，增加公司相关责任人的培训强度，确保各责任人能够在相关政 策规定的范围内合法合规履职。

（2）进一步完善治理结构。2014 年，证监会对《公司章程》、《股东大会议 事规则》等相关规定均作出了诸多修改，公司作为上市公司，将持续关注国家监 管部门对相关政策的修订，并及时根据政策要求完善公司内部的治理结构，确保 公司的各项决策符合国家相关法律法规的要求。

5 、有效利用募集资金，快速推进募投项目

公司将尽快利用募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金，并将闲置募 集资金进行保本理财，降低财务成本，与此同时，公司将集中力量快速推进募投 项目的工作进程，争取于年内实现“北游 15”正式运营，同时确保募投资金的 合法有效使用。

（四）资金需求

为确保公司的生产经营工作顺利进行，满足日常经营所需资金，根据公司 2014 年度财务状况及 2015 年度财务预算情况，结合开展经营业务的需要，计划 2015 年使用银行流动资金贷款不超过 8,000 万元；使用银行中长期项目贷款不超 过 70,000 万元。公司将以关联企业为该等融资提供信用担保，或以自有土地和 船舶等财产为该等融资提供抵押担保。公司取得银行贷款后，资产负债率预计不 超过 60%。

（五）可能面对的风险

2015 年公司成功实现了上市，资本市场将为公司的快速发展提供坚实基础， 与此同时，公司也做好了应对来自各方面挑战的准备，具体情况如下：

1 、项目投资风险

2015 年，公司同时推进多个旅游开发项目，部分项目当前仍处于前期筹备 阶段，存在项目投资风险。公司计划组建项目投资团队，细化项目调研，梳理项 目可能存在的投资风险因素，预先制定应对方案，力求各项目能够按原计划顺利

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推进。

2 、航线经营权风险

公司多年来一直为北涠旅游航线唯一运营商，近年来随着航线游客接待量的 迅速增长，可能出现准备介入北涠航线运营的竞争对手。公司目前通过参股北海 新奥航务，取得了涠洲岛唯一的客运码头——西角码头的经营权，在北涠航线具 备稳定经营优势。此外，公司通过上市募集资金新建船舶、增加航线运力，将进 一步满足该航线不断增长的市场需求。通过多年的努力和积累，公司在北涠航线 市场竞争中具有明显优势。

3 、市场运营风险

2013 年以来，国家加强了对政府开支的控制力度，削减三公经费，导致公 费旅游和会议旅游市场需求下滑，公司旅行社业务和旅游航线业务均可能受其影 响，存在业务量下滑风险。面对这一不利的市场局面，公司将通过加大市场开发 力度，借助线上线下一体化营销网络的建立，扩大散客和非公游客旅游市场的占 有份额，消除政策环境的不利影响。

三、会计师事务所意见及会计政策、会计估计变更

（一）会计师事务所意见

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，对公司 2014 年度财务报告出 具了标准无保留意见的审计报告。

（二）会计政策、会计估计变更情况

报告期内，公司没有重大会计政策变化、会计估计变更情况，未发生重大会 计差错。

四、利润分配情况

（一）利润分配政策

报告期内，公司利润分配政策未发生重大变化。

（二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预

案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

不适用

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（三）近三年利润分配方案

公司近三年利润分配方案

单位：万元

			单位：万元
分红年度	分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于 母公司股东的净利润	占合并报表中归属母公司股东 的净利润的比率%
2012年	662.12	4,474.80	14.80%
2013年	1,621.80	4.842.02	33.49%
2014年	1,729.92	5,192.17	33.32%

2013 年 5 月 14 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了 2012 年度 利润分配方案：按照 2012 年度实现可供分配利润的 15%进行利润分配，利润分 配金额 6,621,168.55 元；不进行资本公积金转增股本。

2014 年 4 月 23 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了 2013 年度 利润分配方案：公司拟以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 162,180,000 股为基数， 按照每 10 股现金分红 1 元，利润分配总额 16,218,000.00 元，占归属于公司净利 润 33.49%；不进行资本公积金转增股本。

2014 年公司拟以总股本 216,240,000 股为基数，按照每 10 股现金分红 0.8 元，利润分配总额 17,299,200.00 元，占归属于公司净利润 33.32%；不进行资本 公积金转增股本。

五、履行社会责任情况

公司长期践行“慈心为人、善举济世、和谐共生”的社会责任理念，积极参与 各项公益事业，获得了社会各界的认可与好评。

1、票价优惠。为了方便岛上居民日常往来购物、探亲访友，以及支持岛上 军事驻防事业的发展，公司长年以来对涠洲岛民、驻岛教育和医疗卫生系统以及 驻岛官兵实行乘船半价优惠政策。2014 年，公司进一步扩大了票价优惠范围， 规定户口所在地属于涠洲岛的岛民，其未落户岛上的配偶也可享受乘船半价优惠 政策。

2、抢险救灾。公司在特大台风“威马逊”、“海鸥”袭击北海期间，主动承 担起抗灾运输任务。在台风前夕开吉船赴涠洲岛接登岛游客回北海避灾，台风过

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境后，公司按照市委统一组织，协助运送物资上岛支持重建工作。2014 年共派 出吉船 79 次。此外，公司还主动为涠洲岛上的重建工作捐献人力、物资，帮助 岛民重建家园、恢复生产。

3、公益活动。2014 年，公司响应市政府“美丽北海，生态乡村”的号召， 在内部组织志愿者服务队，每周末于银滩景区义务清扫垃圾，并向游客宣传保护 银滩生态环境理念，从小事做起，带头建立景区文明。

上述报告已经董事会审议表决通过，现提交股东大会审议。

北部湾旅游股份有限公司董事会 2015 年 5 月 6 日

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议案二：

2014 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2014 年，公司监事会共召开 3 次会议。一年来，公司第二届监事会全体成 员均严格按照《公司法》、《证劵法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等的 相关规定，立足于全体股东的权益，依法独立行使职权，忠实履行监督职责，参 与公司各项活动，并发表意见。

一、监事会工作情况

2014 年度公司监事会共召开了 3 次监事会，具体如下。

1、2014 年 1 月 7 日召开第二届监事会第二次会议，应到会监事 3 人，实到 会监事 3 人，会议审议通过了：《北部湾旅游股份有限公司 2013 年至 2015 年分 红回报规划》。

2、2014 年 4 月 2 日召开第二届监事会第三次会议，应到会监事 3 人，实到 会监事 3 人，会议审议通过了：《2013 年度监事会工作报告》、《关于审议公司 2013 年度监事薪酬的预案》、《关于审议公司最近三年财务报告的议案》、《关于审议公 司 2013 年度利润分配方案的议案》、《关于审议公司 2014 年度日常关联交易的议 案》。

3、2014 年 7 月 25 日召开第二届监事会第四次会议，应到会监事 3 人，实 到会监事 3 人，会议审议通过了：《关于审议公司最近三年一期财务报告的议案》。

二、公司监事会对各个方面的工作进行监督

公司监事出席了股东大会的历次会议，列席了董事会的历次会议，积极开展 工作，对公司规范运作、财务状况、关联交易等情况进行独立、有效的监督检查。 主要工作如下：

1、公司依法运作情况

2014 年度，监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予 的职权，通过调查、查阅相关文件资料、列席董事会会议、参加股东大会等形式，

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对公司依法运作情况进行监督。监事会认为：2014 年度公司董事会运作规范、 决策程序合法，按照股东大会的决议要求，认真执行了各项决议。公司建立了较 为完善的内部控制制度。公司管理层依法经营，公司董事、高级管理人员在履行 职责和行使职权时恪尽职守，以维护公司股东利益为出发点，未发现违反法律、 法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，监事会对 2014 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细 致、有效地监督、检查和审核。监事会认为：公司财务会计内控制度较健全，财 务运作规范，财务状况良好，无重大遗漏和虚假记载。致同会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司 2014 年度财务报告进行审计后，出具了标准无保留意见的审 计报告。该报告真实、客观和公正地反映了公司 2014 年度的财务状况和经营成 果。

3、关联交易情况

监事会对公司关联交易情况进行检查，认为报告期内，公司发生的关联交易 均属于公司正常经营需要，交易计划已事先取得股东大会的批准，交易行为遵照 市场化原则，也履行了相关的批准程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规 定，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。 4、对内部控制的意见

监事会认为公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规 要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立 对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司 各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东 的利益。在公司治理中应进一步加强董事会各专门委员会和独立董事的作用，不 断深入推进内部控制各项工作建立健全，进一步完善内部控制体系，强化内控制 度的执行力度。

5、建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了 核查，认为公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体 系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董

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事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制

度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。

北部湾旅游股份有限公司监事会 2015 年 5 月 6 日

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议案三：

关于审议公司董事 2014 年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和 规范性文件的规定，并结合公司独立董事的实际工作情况，为保障其合法权益， 公司拟给予每位独立董事 11.2 万元人民币（含税）的年度津贴，其履行职务的 费用支出由公司据实报销。

鉴于公司本届董事会中的非独立董事均由公司控股股东新奥能源供应链有 限公司提名，并均在公司实际控制人王玉锁先生控制的其他下属企业或单位兼任 职务并领取薪酬，公司拟不向该等非独立董事发放董事薪酬。

上述议案已经公司独立董事一致同意，并经董事会审议通过，现提交股东大 会审议。

北部湾旅游股份有限公司董事会 2015 年 5 月 6 日

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议案四：

关于审议公司 2014 年度监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，并结合公司监事的 实际工作情况，鉴于公司本届监事会中的蔡福英、郜志新两位监事均由公司控股 股东新奥能源供应链有限公司提名，并已在公司实际控制人王玉锁先生控制的其 他下属企业或单位兼任职务并领取薪酬，公司拟不向该两位监事发放薪酬。公司 拟给予由公司职工代表大会民主选举产生的职工代表监事杜启菊监事 12.77 万元 人民币（含税）的年度薪酬。

以上议案已经监事会审议通过，现提交股东大会审议。

北部湾旅游股份有限公司监事会 2015 年 5 月 6 日

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议案五：

关于审议公司 2014 年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的“致同审 字（2015）第 110ZA1010 号”《北部湾旅游股份有限公司 2014 年度审计报告》， 公司（以母公司为主体）2014 年度实现净利润 63,884,198.88 元，加上年初未分 配利润 155,209,667.98 元，提取盈余公积 6,388,419.89 元，分配 2013 年度利润 16,218,000.00 元，2014 年末未分配利润为 196,487,446.97 元；2014 年度期末资 本公积余额为 113,457,968.82 元。

为向股东提供充分合理的投资回报，并结合公司目前业务发展对资金的需 求，公司董事会拟定 2014 年度利润分配方案如下：以 216,240,000 股为基数，按 照每 10 股现金分红 0.8 元，利润分配总额 17,299,200.00 元，占归属于上市公司 净利润 33.33%；不进行资本公积金转增股本。

上述议案已经董事会审议表决通过，现提交股东大会审议。

北部湾旅游股份有限公司董事会 2015 年 5 月 6 日

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议案六：

公司 2014 年度财务决算报告及 2015 年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

在 2014 年度报告期内，公司财务部门严格按照《会计法》及《企业会计准 则》的规定进行财务核算。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年 度财务报表进行了审计并出具了无保留意见的致同审字（2015）第 110ZA1010 号《北部湾旅游股份有限公司 2014 年度审计报告》。

一、本年度合并报表主要财务数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2014 年	2013 年	增减额	增减幅度
营业收入	32,884.14	31,546.29	1,337.85	4.24%
营业成本	20,259.51	19,620.22	639.29	3.26%
利润总额	6,400.29	5,909.08	491.21	8.31%
净利润	5,192.17	4,842.02	350.15	7.23%
期间费用	6,015.19	5,433.49	581.7	10.71%
经营活动产生的现金净流量净额	10,017.01	8,193.05	1,823.96	22.26%
总资产	61,232.27	64,273.59	-3,041.32	-4.73%
负债总额	14,624.01	21,233.98	-6,609.97	-31.13%
归属于母公司的股东权益	46,621.21	43,055.86	3,565.35	8.28%
实收资本	16,218.00	16,218.00	0.00	0.00%

二、财务状况变动情况说明

1、资产变动

公司报告期内资产总额为 6.12 亿元，较去年减少 4.73%。2014 年，公司偿 还了部分到期借款，致使货币资金减少 0.80 亿元。2015 年公司正式挂牌上市， 募集资金已全面到位。

2、负债变动

报告期内，公司偿还了 5,000 万元短期借款以及 3,310 万元长期借款，负债 总额减少 0.66 亿元，与去年相比降幅达 31.13%，使资产负债率进一步降至 23.88%，为公司发展新项目扩大了融资空间。

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3、所有者权益变动

2014 年公司所有者权益增长 3,565.35 万元，增幅 8.29%，其中本年度实现净 利润 5,192.17 万元，利润分红 1,621.80 万元。

三、收益情况分析

1、整体情况分析

2014 年度实现销售收入 32,884.14 万元，增长率 4.24%；营业成本为 20,259.51 万元，增长率为 3.26%；期间费用为 6,015.19 万元，同比增长 10.71%；净利润 为 5,192.17 万元，同比增长 7.23%。

2、收入情况分析

公司收入增长主要得益于业务量的增长和运力结构的调整：一方面 2014 年 涠洲岛上岛游客仍保持了较快的增长速度，增加了公司北涠航线的业务量；另一 方面，公司根据市场需求，及时决策，将烟台的“新绎 1”船舶调回北部湾区域， 运营北涠航线，进一步平衡了该航线的供需关系，为公司增加了收入。

3、管理费用情况分析

公司全年共发生管理费用 4,060.05 万元，比 2013 年度费用增长了 821.15 万元，增幅 25.35%。

管理费用分析：一方面，公司年内绩效工资上升；另一方面，公司 2014 年 处于上市工作攻坚期，多次上报材料使上市费用出现增长。

4、销售费用情况分析

全年共发生销售费用为 941.10 万元，比 2013 年度费用增长了 321.89 万元， 增幅 51.98%。

销售费用情况分析：公司为了扩大淡季航线业务的营业收入，增加了船票代 理销售网点和北琼航线的市场拓展力度；另一方面，公司成立了市场部，负责统 筹公司市场推广、旅行社产品设计及推广，增加了专业工作人员，扩大了销售费 用开支。以上业务的开展，增加公司销售费用的同时，提高了公司销售收入，提 升了市场占有份额，有助于满足公司长期发展需要。

5、财务费用情况分析

全年共发生财务费用为 1,014.03 万元，比 2013 年度费用减少了 561.34 万元，

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降幅 35.63%。

财务费用情况分析：一方面由于去年流动资金较多，利息收入增加；另一方 面，由于债务到期净偿还了银行贷款 8,341.45 万元，利息费用下降。

四、现金流量情况分析

1、经营净现金流分析

2014 年末公司经营活动现金净流量为 10,017.01 万元，比去年增加 22.26%。 主要是由于销售收入增长带来了现金流的增加。

2、投、筹资净现金流分析

在投资活动方面，投资建造“北游 15”船舶，使得公司投资活动产生的现 金流量净额为-7,067.65 万元；在筹资活动方面，公司预计 2015 年上半年挂牌上 市，募集资金相应到位，为了优化债务结构，公司偿还了部分到期借款，致使筹 资活动产生的现金流量净额-11,089.85 万元。公司通过对投资及筹资手段的有效 利用，有效降低了公司的财务成本。

五、公司 2015 年度财务预算报告

2015 年的财务预算表编制基础为 2015 年的经营目标和计划、2015 较 2014 年期间费用的增长变化及 2015 年税收政策预测等。

2015 年预算 单位：万元
项 目	2015 年预算	2014 年度	增减幅度
一、营业收入	38,165.58	32,884.14	16.06%
减：营业成本	23,396.85	20,259.51	15.49%
营业税金及附加	210.17	196.18	7.13%
销售费用	1,236.73	941.10	31.41%
管理费用	4,784.36	4,060.05	17.84%
财务费用	1,034.96	1,014.03	2.06%
资产减值损失		69.79	-100.00%
加 ：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益	40.00	-45.84	-187.25%
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	40.00	-45.84	-100.00%
二、营业利润（损失以“-”号填列）	7,542.51	6,297.63	19.77%

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加：营业外收入		141.92	-100.00%
减：营业外支出		39.26	-100.00%
其中：非流动资产处置损失		39.26	-100.00%
三、利润总额（损失以“-”号填列）	7,542.51	6,400.29	17.85%
减：所得税费用	1,369.95	1,208.12	13.40%
四、净利润（损失以“-”号填列）	6,172.56	5,192.17	18.88%
归属于母公司所有者的净利润	6,170.06	5,188.89	18.91%
少数股东损益	2.50	3.29	-24.00%
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.29	0.32	-10.82%
（二）稀释每股收益

上述报告已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。

北部湾旅游股份有限公司 2015 年 5 月 6 日

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议案七：

关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，多年从事上市 公司财务审计工作，该公司从 2010 年 5 月开始向公司提供改制及申报上市期间 的验资、审计、与上市相关的鉴证意见，与报告及其他专业咨询服务，对公司的 组织架构、业务发展及财务状况较为熟悉，能够客观公正、勤勉尽责地为公司提 供审计服务。为保持公司审计工作的连续性，现提议续聘致同会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2015 年度财务报告审计机构。

上述议案已经公司独立董事一致同意，并经董事会审议通过，现提交股东大 会审议。

北部湾旅游股份有限公司 2015 年 5 月 6 日

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议案八：

关于审议公司 2015 年度日常关联交易的议案

各位股东：

根据《北部湾旅游股份有限公司章程》、《北部湾旅游股份有限公司关联交易 管理制度》的有关规定，公司对 2015 年度全年日常关联交易进行了预计，具体 情况如下：

单位：万元

关联方	关联关系	交易类型	交易内容	2014 年度 发生额	2015 年度 预计额
新奥能源贸易有 限公司	同一实际控制人 控制的企业	提供劳务	公司为新奥能源贸易 有限公司提供LNG 运输服务	792.79	1,000
北海新奥航务有 限公司	合营	码头管理	为公司船舶停靠涠洲 码头提供服务	270	420
公司实际控制人 控制的其他下属 企业	同一实际控制人 控制的企业	提供劳务	公司为实际控制人控 制的其他企业提供旅 游服务	303.96	600
合计				1,062.79	2,020

1、订立协议情况

以上关联交易均为公司开展日常生产经营的需要而与关联方发生的，关于为 新奥能源贸易有限公司提供液化天然气运输服务的交易，公司已按照法律、法规、 规范性文件的规定于 2013 年 12 月 26 日与新奥能源贸易有限公司签署了《海洋 运输合同》；关于北海新奥航务有限公司为公司船舶提供涠洲码头港口作业服务 的交易，公司已按照法律、法规、规范性文件的规定于 2014 年 12 月 15 日签署 《涠洲码头船舶港口作业服务合同》；关于公司为实际控制人控制的其他企业提 供旅游服务的交易，公司将按照旅游服务的实际发生额、按照公允市场定价原则 与有关关联方订立交易协议。

2、定价政策

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公司对以上关联交易的定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国 家定价的，按照市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润的原 则由双方协商定价。

• 3、进行以上关联交易的目的及该等关联交易对公司的影响

上述关联交易均是在主营业务范围内发生的，该等交易能充分利用关联方拥 有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，实现合作共赢；相关的交易协 议是在平等、互利、诚实信用原则的基础上订立的，不存在损害公司和非关联股 东尤其是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，公司业务不因此类交 易形成对关联人的依赖。

上述议案已经公司独立董事一致同意，并经董事会审议通过，现提交股东大 会审议。

北部湾旅游股份有限公司董事会 2015 年 5 月 6 日

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议案九：

关于补选迟兴民先生为公司董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于陈青光、葛玉良、徐敏俊申请辞去北部湾旅游股份有限公司（以下称“股 份公司”）董事职务，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求及《北 部湾旅游股份有限公司章程》的相关内容，为完善股份公司法人治理结构，促进 股份公司董事会更加高效、规范运作，北部湾旅游股份有限公司（以下称“股份 公司”）拟补选一名非独立董事。本公司（新奥能源供应链有限公司）作为股份 公司的控股股东，现提议增加提名迟兴民先生为股份公司非独立董事（非独立董 事）候选人。

经考察迟兴民先生的工作履历等有关情况，本公司认为迟兴民先生符合《中 华人民共和国公司法》第一百四十七条等相关法律、行政法规、部门规章条款以 及《北部湾旅游股份有限公司章程》第九十四条对股份公司董事任职资格的要求， 具备履行董事职务的能力和经验，补选迟兴民先生加入股份公司董事会，必将有 助于公司董事会更加高效地运作。故此，本公司提名迟兴民先生作为股份公司董 事候选人，提请股份公司股东大会审议。

新奥能源供应链有限公司

2015 年5 月18 日

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董事候选人简历

迟兴民先生 ：男，1972 年出生。曾任天都大酒店市场部经理、餐饮部经理， 廊坊国际会议展览中心总经理。2005 年加入新奥集团以来，历任艾力枫社酒店 公司执行总经理、常务副总经理、副总经理兼酒店部总经理、代总经理、总经理， 文化旅游集团总裁助理，文化健康集团总裁助理兼健康研究院院长、副总裁兼健 康事业部总经理。现任新绎健康集团副总裁。

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北部湾旅游股份有限公司董事候选人声明及承诺书

本人 迟兴民 同意接受关于担任北部湾旅游股份有限公司（以下称“公司”） 董事一职的提名，并声明如下：

一、本人符合《中华人民共和国公司法》第一百四十七条等相关法律、行政 法规、部门规章以及公司章程第九十四条对公司董事任职资格的要求，不存在不 得担任公司董事的下列情形：

• 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

• 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

• 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

• 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

• 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

• 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

• 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• 6、被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

• 7、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人

员的；

• 8、最近三年内受到证券交易所公开谴责的；

• 9、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委

• 员会立案调查，尚未有明确结论意见的；

• 10、法律、行政法规或部门规章规定的其他不得担任公司董事的情形。 二、本人不是国家公务员，担任董事不违反《公务员法》的相关规定；

• 三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察

• 机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

本人保证当选后将严格按照法律、法规及《北部湾旅游股份有限公司章程》 的规定切实履行董事职责；保证上述声明和承诺是真实、准确和完整的，不存在

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任何虚假记载、误导性陈述或遗漏，否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和 接受有关主管部门的处分。

董事候选人：迟兴民

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议案十：

关于修改《北部湾旅游股份有限公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为了完善公司治理结构、提高决策效率，根据中国证监会颁布的《上市公司 章程指引》（证监会公告［2014］47 号）及《上市公司股东大会规则（2014 年 修订）》（证监会公告［2014］46 号）的相关规定，结合公司实际情况，公司对 《北部湾旅游股份有限公司章程》部分条款进行了修改。具体修改情况如下：

原文内容	修改内容
第二十七条发起人持有的本公 司的股份，自公司成立之日起一年内不 得转让。 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。	第二十七条发起人持有的本公 司的股份，自公司成立之日起一年内不 得转让。 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其过持有 的本公司股份。
第四十条公司下列对外担保行 为，须在董事会审议通过后提交股东大 会审议： （一）单笔担保额超过公司最近	第四十条公司下列对外担保行 为，须在董事会审议通过后提交股东大 会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一

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	一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （四）连续12 个月内担保金额达 到或超过公司最近一期经审计总资产 的30%以后提供的任何担保； （五）连续12 个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过5000 万元人民币； （六）为关联人提供的担保； （七）本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保 事项时，应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。股东大会在审 议为股东、实际控制人及其关联人提供 的担保议案时，该股东或受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决须经出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 本条第一款以外的对外担保事项， 须经董事会审议通过。对于董事会权限 范围内的担保事项，除应当经全体董事 的过半数通过外，还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意并经全 体独立董事三分之二以上同意。 本章程所称“对外担保”，是指公	期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外 担保总额，达到或超过公司最近一期经 审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （四）连续12 个月内担保金额达 到或超过公司最近一期经审计总资产 的30%以后提供的任何担保； （五）连续12 个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过5000 万元人民币； （六）为关联人提供的担保； （七）本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保 事项时，应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。股东大会在审 议为股东、实际控制人及其关联人提供 的担保议案时，该股东或受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决须经出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 本条第一款以外的对外担保事项， 须经董事会审议通过。对于董事会权限 范围内的担保事项，除应当经全体董事 的过半数通过外，还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意并经全 体独立董事三分之二以上同意。 本章程所称“对外担保”，是指公

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司为他人提供的担保，包括公司对控股 司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保；所称“公司及控股子公 子公司的担保；所称“公司及控股子公 司的对外担保总额”，是指包括公司对 司的对外担保总额”，是指包括公司对 控股子公司担保在内的公司对外担保 控股子公司担保在内的公司对外担保 总额和控股子公司对外担保之和。 总额和控股子公司对外担保之和。 公司为持股5%以下的股东提供担保的， 公司为持股5%以下的股东提供担保的， 参照为关联方担保的规定执行，有关股 参照为关联方担保的规定执行，有关股 东应当在股东大会上回避表决。 东应当在股东大会上回避表决。

第四十二条 公司召开股东大会 第四十二条 公司召开股东大会 的地点为公司住所地或召集会议的通 的地点为公司住所地或召集会议的通 知中指定的其它地方。 知中指定的其它地方。 股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司在保证股东大会合法、 形式召开。公司在保证股东大会合法、 有效的前提下，公司还可以通过各种方 有效的前提下，公司还可以通过各种方 式和途径，提供网络形式的投票平台等 式和途径， 优先 提供网络形式的投票平 现代信息技术手段，为股东参加股东大 台等现代信息技术手段，为股东参加股 会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参 东大会的，视为出席。 加股东大会的，视为出席。 第六十四条 召集人和公司聘请 第六十四条 召集人和公司聘请的律 的律师依据证券登记结算机构提供的 师依据证券登记结算机构提供的股东 股东名册对股东资格的合法性进行验 名册 共同 对股东资格的合法性进行验 证，并登记股东姓名（或名称）及其所 证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣 持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数 布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议 及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。 登记应当终止。 第七十七条 股东（包括股东代理 第七十七条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决

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权。 权。 公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利 权，且该部分股份不计入出席股东大会 益的重大事项时，对中小投资者表决应 有表决权的股份总数。 当单独计票。单独计票结果应当及时公 董事会、独立董事可以征集股东投 开披露。 票权。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事 和符合相关规定 条件的股东 可以征集股东投票权。 征集 股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第九十五条 董事由股东大会选 第九十五条 董事由股东大会选 举或更换，任期三年。董事任期届满， 举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股 可连选连任。董事在任期届满以前，股 东大会不得无故解除其职务。 东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之 董事任期从股东大会决议通过之 日起计算，到本届董事会任期届满时为 日起计算，到本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改选 止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法 出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规 律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但 董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事，总计不 兼任高级管理人员职务的董事 以及由 得超过公司董事总数的1/2。 职工代表担任的董事 ，总计不得超过公 司董事总数的1/2。

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第一百零八条 董事会由12 名董 第一百零八条 董事会由 9-15 名 事组成，其中独立董事4 名；董事会设 董事组成，其中独立董事 3-5 名；董事 董事长1 名、副董事长1 名，由董事会 会设董事长1 名、副董事长1 名，由董 以全体董事的过半数选举产生。 事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会可以按照股东大会的有关 董事会可以按照股东大会的有关 决议，设立战略、审计、提名、薪酬与 决议，设立战略、审计、提名、薪酬与 考核等专门委员会。专门委员会成员全 考核等专门委员会。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名 部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应占多数并担任召集人，审计委员会中 应占多数并担任召集人，审计委员会中 至少应有一名独立董事是会计专业人 至少应有一名独立董事是会计专业人 士。各专门委员会对董事会负责，各专 士。各专门委员会对董事会负责，各专 门委员会的提案应提交董事会审查决 门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 定。 第一百七十四条 公司指定《上海 第一百七十四条 公司指定《上海 证券报》和巨潮资讯网 证券报》 、《中国证券报》、《证券日报》、 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公 《证券时报》和上海证券交易所网站 告和其他需要披露信息的媒体。 （www.sse.com.cn） 为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第二百零一条 本章程经股东大 第二百零一条 本章程经股东大 会决议批准并在董事会根据股东大会 会决议批准并在董事会根据股东大会 决议的授权 和公司获准首次公开发行 决议的授权修订后生效。 的实际情况 修订后生效。

公司章程中的“总经理”和“副总经理”字样，全部替换为“总裁”和“副总 裁”

以上议案提请股东大会审议。

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议案十一：

关于修改《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为了完善公司治理结构、提高决策效率，根据中国证监会颁布的《上市公司 章程指引》（证监会公告［2014］47 号）及《上市公司股东大会规则（2014 年 修订）》（证监会公告［2014］46 号）的相关规定，结合公司实际情况，公司对 《股东大会议事规则》部分条款进行了修改。具体修改情况如下：

原文内容 修改内容 第二十三条 公司召开股东大会 第二十三条 公司召开股东大会 的地点为公司住所地或召集会议的通 的地点为公司住所地或召集会议的通 知中指定的其它地方。 知中指定的其它地方。 股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司在保证股东大会合法、 形式召开。公司在保证股东大会合法、 有效的前提下，公司还可以通过各种方 有效的前提下，公司还可以通过各种方 式和途径，提供网络形式的投票平台等 式和途径， 优先 提供网络形式的投票平 现代信息技术手段，为股东参加股东大 台等现代信息技术手段，为股东参加股 会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参 东大会的，视为出席。 加股东大会的，视为出席。 第四十八条 股东（包括股东代理 第四十八条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 权。 公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利 权，且该部分股份不计入出席股东大会 益的重大事项时，对中小投资者表决应 有表决权的股份总数。 当单独计票。单独计票结果应当及时公 董事会、独立董事可以征集股东投 开披露。

股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。

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票权。	公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。
议事规则中的“总经理”和“副总经理”字样，全部替换为“总裁”和“副总 裁”

以上议案提请股东大会审议。

新奥能源供应链有限公司

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议案十二：

关于修改《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

由于公司根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》（证监会公告［2014］ 47 号）及《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（证监会公告［2014］46 号） 的相关规定，结合公司实际情况，欲对《北部湾旅游股份有限公司章程》及《股 东大会议事规则》部分条款进行修改，为保持公司治理制度的一致性和有效性， 现公司现针对《董事会议事规则》中的对应条款进行修改。具体修改情况如下：

原文内容	修改内容
第三条公司董事会由12 名董事 组成，其中4 名为独立董事。	第三条公司董事会由9-15 名董 事组成，其中3-5名为独立董事。
第十条董事会设董事长1 人，由 公司董事担任、由董事会以全体董事的 过半数选举产生和罢免。	第十条董事会设董事长1 人，副 董事长1 人，由公司董事担任、由董事 会以全体董事的过半数选举产生和罢 免。
第十二条董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事代为履行职务。	第十二条 公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副 董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事 代为履行职务。
议事规则中的“总经理”和“副总经理”字样，全部替换为“总裁”和“副总 裁”

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以上议案提请股东大会审议。

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议案十三：

关于修改《经理人员工作细则》的议案

各位股东及股东代表：

由于公司根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》（证监会公告［2014］ 47 号）及《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（证监会公告［2014］46 号） 的相关规定，结合公司实际情况，欲对《北部湾旅游股份有限公司章程》、《股东 大会议事规则》及《董事会议事规则》部分条款进行修改，为保持公司治理制度 的一致性和有效性，公司现针对《经理人员工作细则》中的对应条款进行修改， 具体修改为：

《经理人员工作细则》中的“总经理”和“副总经理”字样，全部替换为“总 裁”和“副总裁”。

以上议案提请股东大会审议。

新奥能源供应链有限公司 2015 年 5 月 18 日

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2014 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为北部湾旅游股份有限公司（以下称“公司”）独立董事，我们按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》等法律法规以及公司章程、公司独立董事工作制度的有关规定，现 将我们 2014 年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事任职的变化情况

2014 年 5 月 20 日，公司时任独立董事魏小安先生因个人原因申请辞去公司 独立董事职务。公司于 2014 年 7 月 9 日召开股东大会，选举黎志先生为新任独 立董事。

二、独立董事年度履职概况

（一）独立董事出席 2014 年度董事会和股东大会会议情况

独立董 事姓名	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加股东大会情况	参加股东大会情况
	本年应参 加董事会 次数	亲自 出席 次数	以通讯方 式参加次 数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	本年度公司 召开股东大 会次数	出席股 东大会 次数
梅蕴新	5	5	0	0	0	否	3	3
魏小安	3	3	0	0	0	否	3	2
韩传模	5	5	0	0	0	否	3	3
高金波	5	5	0	0	0	否	3	3
黎 志	2	2	0	0	0	否	3	1

（二）多方面了解公司经营管理情况，夯实履职基础

作为独立董事，我们及时了解公司的经营状况和各证券监管部门的监管动

态，持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司信息披露管理办法》的有关规定进

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行信息管理和信息披露，确保公司在 2014 年度真实、准确、及时、完整地披露 公司信息。

公司董事长及经理层与独立董事保持了及时沟通，使独立董事能及时了解公 司经营管理动态，并获取了大量做出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关 会议前，公司也做好相关会议材料并及时传递，为独立董事工作提供了便利条件， 积极有效地配合了独立董事的工作。对需经董事会审议决策的重大事项，我们都 事先对会议资料进行了充分研究审核，及时向管理层进行了必要的询问，并运用 专业知识和经验，在董事会决策中发表专业意见。公司董事会和管理层亦高度重 视我们提出的意见和建议，采纳了我们关于公司发展战略、经营、管理等方面诸 项建议。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况

重大关联交易

2014 年公司未与关联方发生重大关联交易。

日常关联交易

2014 年，公司预计与关联方新奥能源贸易有限公司、北海新奥航务有限公 司以及公司实际控制人控制的其他下属企业共计发生 2,360 万元的关联交易，具 体情况如下：

体情况如下：
关联方	关联关系	交易类型	交易内容	2014 年度 预计额
新奥能源贸易有 限公司	同一实际控制人 控制的企业	提供劳务	公司为新奥能源贸易 有限公司提供LNG 运输服务	1,500
北海新奥航务有 限公司	合营	码头管理	为公司船舶停靠涠洲 码头提供服务	360
公司实际控制人 控制的其他下属 企业	同一实际控制人 控制的企业	提供劳务	公司为实际控制人控 制的其他企业提供旅 游服务	500
合计				2,360

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我们对第二届董事会第三次会议审议的《关于审议公司 2014 年度日常关联 交易的预案》发表了独立意见，我们认为：

公司预计 2014 年度预测的 LNG 能源运输服务、港口作业服务和旅游服务等 日常关联交易是基于公司开展经营业务的需要而将要发生的，在公平互利的基础 上进行的，不会损害公司的利益，我们对预计的该项关联交易予以认可，并同意 将其提交公司董事会审议。

上述关联交易已由公司 2014 年 4 月 2 日召开的二届三次董事会审议通过。

（二） 高级管理人员提名以及薪酬情况

1、2014 年 6 月 23 日，在二届四次董事会上，公司独立董事对公司独立董 事变动事项发表独立意见如下：

（1）我们同意提名黎志先生为公司第一届董事会独立董事候选人，其提名 程序符合法律、法规及公司章程的规定。

（2）经审阅黎志先生的个人履历等资料，我们认为黎志先生符合法律、法 规、规范性文件及公司章程、独立董事工作细则中规定的担任公司独立董事职务 的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，符合相关规定。

（三） 聘任或者更换会计师事务所情况

2014 年 4 月 23 日，在 2013 年度股东大会上，公司独立董事对公司续聘会 计师事务所事项发表独立意见如下：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，多年从事上市 公司财务审计工作，该公司从 2010 年 5 月开始向公司提供验资、审计、与上市 相关的鉴证意见与报告及其他专业咨询服务，对公司的组织架构、业务发展及财 务状况较为熟悉，能够客观公正、勤勉尽责地为公司提供审计服务。为保持公司 审计工作的连续性，我们同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构，并认为董事会关于审计费用的安排是合理的。

（四）现金分红及其他投资者回报情况

2014 年 4 月 23 日召开的 2013 年度股东大会审议通过了《关于审议公司 2013 年度利润分配方案的议案》，分配方案主要内容为：

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公司（以母公司为主体）2013 年度实现净利润 59,932,626.44 元，加上年末 余额 107,891,472.73 元，提取法定盈余公积 5,993,262.64 元，2012 年度分配利润 6,621,168.55 元，2013 年末未分配利润为 155,209,667.98 元；2013 年度期末资本 公积余额为 113,457,968.82 元。以 162,180,000 股为基数，按照每 10 股现金分红 1 元，利润分配总额 16,218,000.00 元，占归属于上市公司净利润 33%；不进行资 本公积金转增股本。

我们认为，上述利润分配预案符合《公司章程》中利润分配条款的规定以及 《北部湾旅游股份有限公司 2013 年至 2015 年分红回报规划》。

（五）内部控制的执行情况

公司注重内部规章制度和管理体制的建设，按照《公司法》、《证券法》、《企 业内部控制基本规范》及其配套指引以及中国证监会有关内部控制监管要求，建 立健全了公司内部控制制度，并将内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之 中，在业务开展过程中始终坚持制度、流程先行的原则，不断完善内部控制制度， 规范制度执行，强化监督检查，促进公司持续健康发展。

（六）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会由 12 名董事组成，其中独立董事 4 名。公司董事会下设战略委 员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并分别规 范了专门委员会议事规则，在专门委员会的组成、议事程序和决策程序上进行规 范的约束，各专门委员会真正发挥了作用。各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会 和股东大会的各项议案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。

四、 总体评价和建议

报告期内，我们按照监管要求及《公司章程》赋予我们的职权，勤勉、审慎、 客观地履行独立董事职责，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。2015 年，我们将继续保持独立性，依法合规履职独立董事职责，在提高公司治理水平 等方面进一步发挥独立董事的专业优势，维护公司整体利益和全体股东的合法权 益，促进公司健康、持续、稳定发展。

独立董事：梅蕴新、韩传模、高金波、黎志 2015 年 5 月 6 日

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