Repertorio n.148186 Raccolta n.18539

VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventitré il giorno ventisette del mese di aprile in Calenzano, via Baldanzese n.c. 17, presso la sede della società EL.EN. - S.P.A., alle ore dieci e quindici minuti 27 aprile 2023 ore 10,15

Avanti me dottor Antonio Marrese, notaio residente in Pistoia, iscritto nel collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato

è comparso il signor

Clementi Ing. Gabriele nato ad Incisa in Val d'Arno il giorno 8 luglio 1951, domiciliato per la carica ove appresso, che interviene al presente atto nella sua qualità di presidente del consiglio di amministrazione e legale rappresentante della società

EL.EN. - S.P.A.

con sede in Calenzano, via Baldanzese n.c. 17, società costituita in Italia il 22 aprile 1981, capitale sociale deliberato per euro 2.658.626,36 (duemilioniseicentocinquantottomilaseicentoventisei virgola trentasei), sottoscritto e versato per euro 2.597.311,99 (duemilionicinquecentonovantasettemilatrecentoundici virgola novantanove), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 03137680488, iscritta nel Repertorio Economico Amministrativo presso la Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Firenze al n. FI - 304871, partita IVA 03137680488, pec: [email protected], come il comparente dichiara.

Il comparente, della cui identità personale io notaio sono certo, mi chiede di ricevere - previa approvazione degli intervenuti all'assemblea - il verbale della assemblea della detta società, qui convocata oggi alle ore dieci per deliberare sul seguente

PARTE ORDINARIA

Ordine del giorno

1. Relazione Finanziaria annuale:

1.1. Approvazione della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022 e relazione sulla gestione. Presentazione del bilancio consolidato e della dichiarazione consolidata non finanziaria;

1.2. Approvazione della destinazione dell'utile di esercizio e di distribuzione del dividendo.

2. Relazione sulla politica di remunerazione 2021-2023 e dei compensi corrisposti ex art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58:

2.1. approvazione della integrazione della politica di remunerazione 2023 contenuta nella prima sezione della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter comma 3-bis con la previsione di un limite massimo alla componente variabile del compenso

del direttore generale; 2.2 deliberazione con voto consultivo sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022 indicati nella seconda sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter comma 6; 3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 144-bis del Regolamento approvato dalla Consob con delibera 11971/1999. PARTE STRAORDINARIA 1. Introduzione nell'art. 20 della possibilità di nomina di un presidente con funzioni onorarie. ------------------------------------ Aderendo io notaio alla richiesta fattami, procedo alla verbalizzazione di quanto avvenuto in mia presenza, avvalendomi anche dell'impianto di registrazione presente in sala. Assume la presidenza dell'assemblea, a norma dell'art. 15 dello Statuto Sociale e su unanime designazione degli intervenuti, il signor Clementi Gabriele. Questi constata: a) che la presente assemblea è stata convocata mediante avviso pubblicato, per estratto, sul quotidiano "Italia Oggi" in data 28 (ventotto) marzo 2023 (duemilaventitrè) e, in versione integrale, sul sito internet della società a norma dell'art. 125-bis del T.U.F.; b) che l'organo di amministrazione ha messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società, e con le altre modalità previste dalla Consob, le relazioni sulle materie all'ordine del giorno a norma dell'art. 125-ter T.U.F. corredate della documentazione accessoria richiesta, nonché che è stata messa a disposizione del pubblico la relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter T.U.F. con le modalità e nei termini ivi previsti e che è stata altresì pubblicata la ulteriore documentazione secondo le modalità e nei termini previsti dall'art. 125-quater T.U.F.; c) che la presente assemblea si svolge in prima convocazione e che come specificato nell'avviso di convocazione – avvalendosi della facoltà prevista dall'art. 106, comma 4, D.L. 17 marzo 2020, n. 18 conv. con L. 24 aprile 2020, n. 27 come prorogata dal D.L. 29 dicembre 2022, n. 198 conv. con L. 24 febbraio 2023, n. 14 - l'assemblea si svolgerà a distanza con mezzi di collegamento, già comunicati dalla Società agli aventi diritto, atti a garantire l'identificazione dei partecipanti e la partecipazione attiva in tempo reale alla trattazione, deliberazione e votazione degli argomenti posti all'ordine del giorno e che il detto collegamento è stato predisposto attraverso la piattaforma "Zoom Meetings", che, come dichiara il presidente consente il rispetto dei requisiti previsti dall'art. 106 del D.L. 18 del 2020 sopra ricorda-

to;

d) che inoltre, in virtù delle modalità di svolgimento della assemblea, non è consentita la partecipazione di persona o mediante conferimento di delega a terzi da parte degli aventi diritto di voto e che, pertanto, al fine di assicurare a tutti gli azionisti le condizioni per la partecipazione e per l'esercizio del diritto di voto a distanza, la Società, come consentito dall'art. 106, commi 2 e 4, D.L. 17 marzo 2020, n. 18 convertito in L. 24 aprile 2020, n. 27 ha reso noto nell'avviso di convocazione che l'intervento in assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi del combinato disposto dell'art. 106 D.L. 18/2020 cit. e dell'art. 135-undecies T.U.F..

A tal fine la società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede in Milano, Via L. Mascheroni, 19 e uffici in Torino, Via Nizza 262/73, 10126 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies T.U.F. e del citato D.L. 18/2020 (il "Rappresentante Designato") e per essa interviene la signora MACHETTA MARINA nata a Torino il 20 maggio 1966, domiciliata ove sopra;

e) che non sono pervenute nei termini indicati nell'avviso di convocazione schede di voto per corrispondenza, come consentito dallo statuto;

f) che non sono pervenute richieste di integrazione dell'ordine del giorno né proposte di deliberazione e votazione sugli argomenti all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, T.U.F.;

g) che, quindi, in virtù delle deleghe conferite sono presenti in assemblea numero 264 (duecentosessantaquattro) azionisti per il tramite del Rappresentante Designato, collegato in videoconferenza, e rappresentate pertanto complessive n. 58.536.138 (cinquantottomilionicinquecentotrentaseimilacentotrentotto) azioni pari al 73,267901% (settantatré virgola duecentosessantasettemilanovecentouno per cento) del capitale sociale e che, per tutti i deleganti, è stato regolarmente provveduto al deposito delle certificazioni rilasciate ai sensi di legge. Il tutto come esattamente risulta dall'elenco nominativo dei soci partecipanti per delega al Rappresentante Designato e da cui risultano i soci deleganti nonchè i soggetti eventualmente titolari di diritto di voto in qualità di creditori pignoratizi, riportatari o usufruttuari.

Tale elenco nominativo si allega al presente atto sotto la lettera "A".

Le deleghe, previo controllo da parte del presidente della loro regolarità, vengono dal presidente stesso acquisite agli atti della società.

Il presidente ricorda, altresì, ai soci che il capitale sociale sottoscritto di euro 2.597.311,99 (duemilionicinquecentonovantasettemilatrecentoundici virgola novantanove) è divi-

so in numero 79.917.292 (settantanovemilioninovecentodicias-

settemiladuecentonovantadue) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, che non sono state emesse azioni privilegiate e che alla data odierna la società ad oggi possiede n. 39.120 (trentanovemilacentoventi) azioni proprie acquistate in virtù di autorizzazione assembleare del 27 (ventisette) aprile 2021 (duemilaventuno) per le quali il diritto di voto è sospeso ma che sono computate nel capitale ai fini del calcolo della quota richiesta per la costituzione e per le deliberazioni della assemblea a norma dell'art. 2357-ter c.c..

Ricorda inoltre il presidente che il consiglio di amministrazione della società in data 13 (tredici) settembre 2016 (duemilasedici) ha esercitato la delega di aumentare, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, il capitale sociale per nominali euro 104.000,00 (centoquattromila virgola zero zero) per l'emissione di complessive numero 800.000 (ottocentomila) azioni ordinarie – oggi 3.200.000 (tremilioniduecentomila) a seguito dell'intervenuto frazionamento delle azioni deliberato dalla assemblea del 20 (venti) luglio 2021 (duemilaventuno) del valore nominale, allora, di euro 0,13 (zero virgola tredici) ciascuna – oggi a seguito della citata delibera prive di valore nominale espresso, azioni che potranno essere sottoscritte da amministratori, collaboratori e dipendenti della società El.En. s.p.a. e di società dalla stessa controllate, che siano assegnatari delle opzioni di cui al Piano di Stock Option 2016-2025 e che i dettagli relativi alle modalità di esercizio dei diritti assegnati e quindi dell'eventuale emissione di nuove azioni sono disponibili nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1 e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti Consob consultabile sul sito internet dell'emittente (versione italiana) – sez. Investor Relations – Documenti societari – Piano Stock Option 2016-2025.

Egli prosegue ricordando inoltre che il consiglio di amministrazione della società in data 15 (quindici) marzo 2023 (duemilaventitrè) ha esercitato la delega di aumentare, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, il capitale sociale per nominali euro 45.955,00 (quarantacinquemilanovecentocinquantacinque virgola zero zero) per l'emissione di complessive numero 1.414.000 (unmilionequattrocentoquattordicimila) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, azioni che potranno essere sottoscritte da amministratori, collaboratori e dipendenti della società El.En. s.p.a. e di società dalla stessa controllate, che siano assegnatari delle opzioni di cui al Piano di Stock Option 2026-2031 e che i dettagli relativi alle modalità di esercizio dei diritti assegnati e quindi dell'eventuale emissione di nuove azioni sono disponibili nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1 e dello Schema 7 dell'Allegato 3A

di eventuali patti parasociali previsti dall'art. 122 del D. Lgs. 58 del 1998 e che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non sono stati adempiuti tali obblighi. A tal fine il presidente dichiara - per quanto consta alla società - l'attuale inesistenza di patti parasociali. l) Il presidente dà atto altresì che sono presenti per l'or-

gano di amministrazione i signori Romagnoli Fabia, Legnaioli Michele, Bazzocchi Barbara, Pecci Alberto oltre a sè stesso presidente e che per il Collegio Sindacale sono presenti i signori Carrera Carlo e Caselli Paolo assente giustificata Pelagotti Rita.

Il presidente invita i presenti a permettere di assistere alla riunione personale qualificato per il migliore svolgimento dei lavori assembleari.

Il presidente pone in votazione la proposta suddetta, che viene approvata all'unanimità.

Tutto ciò constatato, approvato ed attestato, accertata, altresì, dal presidente l'identità e la legittimazione dei presenti, il presidente

dichiara

validamente e regolarmente costituita l'assemblea a norma dell'art. 17 dello Statuto Sociale e dell'art. 106 del D.L. 18 del 2020 ed atta a deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

Iniziando la trattazione degli argomenti che formano oggetto dell'assemblea, il presidente del consiglio di amministrazione introduce il primo argomento all'ordine del giorno in sede ordinaria e ricorda che l'assemblea è chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 (trentuno) dicembre 2022 (duemilaventidue) il cui progetto è stato approvato dal consiglio di amministrazione nella seduta del 15 (quindici) marzo 2023 (duemilaventitrè).

Di ciò sono state eseguite le comunicazioni previste dal Regolamento Emittenti Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, la comunicazione a Borsa Italiana S.p.A. e tutta la documentazione inerente la relazione finanziaria annuale è stata depositata e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet, sul sito di stoccaggio autorizzato e con le altre modalità previste dalla Consob entro i termini e per il periodo previsti dalla legge.

Il presidente ricorda altresì che:

in data 28 (ventotto) marzo 2023 (duemilaventitrè) è stata depositata la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione sugli argomenti all'ordine del giorno redatta ai sensi dell'art. 125-ter T.U.F., nonché l'informativa relativa al capitale sociale;
in data 31 (trentuno) marzo 2023 (duemilaventitrè) sono

state depositate:

cio separato, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione, l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, T.U.F., unitamente alle relazioni del collegio sindacale e della società di revisione; * la dichiarazione consolidata contenente le informazioni di natura non finanziaria per l'esercizio 2022 (duemilaventidue), redatta ai sensi del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254; * la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2022 (duemilaventidue), redatta ai sensi dell'art. 123-bis T.U.F.; - in data 4 (quattro) aprile 2023 (duemilaventitrè) a seguito della esecuzione dell'esercizio di stock option relative al Piano di Stock Option 2016-2025 da parte di alcuni beneficiari è stata pubblicata una nuova, aggiornata, informativa relativa al capitale sociale; - in data 6 (sei) aprile 2023 (duemilaventitrè) è stata depositata la relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021-2023 e sui compensi corrisposti nel 2022 (duemilaventidue), redatta ai sensi dell'art. 123-ter T.U.F.; - in data 18 (diciotto) aprile 2023 (duemilaventitrè), la c.d. "record date", è stata depositata la informativa, aggiornata, sul capitale sociale e sui diritti di voto. Ciò premesso il Presidente, considerate le modalità di svolgimento della assemblea, con il consenso di tutti omette la lettura della relazione predisposta dal consiglio di amministrazione. Egli, quindi, dato atto che a seguito della entrata in vigore dell'art. 154-ter, comma 1.1. TUF il progetto di bilancio è stato redatto e pubblicato anche in conformità al regolamento delegato (UE) 2019/815 della Commissione del 17 dicembre 2018 e che, inoltre, fra la documentazione inerente al bilancio, anche consolidato, sono state depositate e pubblicate la relazione di certificazione al bilancio, la relazione di certificazione al bilancio consolidato e quella, limitata, alla dichiarazione non finanziaria, chiusi al 31 (trentuno) dicembre 2022 (duemilaventidue), rilasciate dalla società di revisione Ernst & Young S.p.A. incaricata altresì della revisione contabile, ne richiama le rispettive conclusioni. Il presidente cede quindi la parola al Dott. Carlo Carrera il quale, in veste di presidente dell'organo di controllo, espone la relazione predisposta dal collegio sindacale sui risultati dell'esercizio sociale e sull'attività svolta nell'adempimento dei propri doveri, con osservazioni e proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione, nonchè la relazione sul bilancio consolidato e quella sulla dichiarazione non finanziaria.

* la relazione finanziaria annuale al 31 (trentuno) dicembre 2022 (duemilaventidue), che comprende il progetto di bilan-

La relazione degli amministratori si allega al presente atto

sotto la lettera "B", la relazione del collegio sindacale si allega sotto la lettera "C", la relazione della società di revisione sotto la lettera "D", il bilancio dell'esercizio 2022 si allega sotto la lettera "E", mentre la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis T.U.F. si allega sotto la lettera "F". Esaurito l'intervento del collegio sindacale, prende nuovamente la parola il presidente il quale, premesso che nel tempo intercorso fra la data di deposito della relazione illustrativa contenente la proposta di delibera e la data odierna sono state emesse n. 24.000 (ventiquattromila) azioni ordinarie a seguito dell'esercizio delle relative opzioni, procede a dare lettura delle seguenti

Proposte di delibera

- con riferimento al punto 1.1.:

"L'Assemblea degli azionisti di El.En. Società per Azioni con sede in Calenzano via Baldanzese n.c. 17, presa visione del progetto di bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2022 di El.En. s.p.a., della relazione degli amministratori sulla gestione, della relazione del collegio sindacale, della relazione della società di revisione e della ulteriore documentazione prevista dalla legge

approva

la relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione dell'esercizio chiuso il 31 (trentuno) dicembre 2022 (duemilaventidue), come pure il bilancio separato nel suo complesso e nelle singole appostazioni e iscrizioni con gli stanziamenti e utilizzi proposti, che evidenzia un utile netto di euro 31.472.330,00 (trentunomilioni quattrocentosettantaduemilatrecentotrenta virgola zero zero)";

- con riferimento al punto 1.2.:

"L'Assemblea degli azionisti di El.En. Società per Azioni con sede in Calenzano via Baldanzese n.c. 17, tenuto conto dell'utile di esercizio risultante dal bilancio al 31 dicembre 2022, preso atto della relazione degli amministratori sulla gestione

approva

1. di distribuire alle azioni in circolazione alla data di stacco della cedola n. 2 (due) in data 29 (ventinove) maggio 2023 (duemilaventitrè) - nel rispetto del disposto dell'art. 2357-ter, secondo comma Codice Civile, un dividendo, pari a euro 0,22 (zero virgola ventidue) lordi per azione in circolazione per un importo complessivo alla data odierna di euro 17.573.197,84 (diciassettemilioni cinquecentosettantatremila centonovantasette virgola ottantaquattro), restando inteso che detto importo, ove occorrer possa, potrebbe risultare incrementato delle eventuali ulteriori somme che fossero necessarie per la distribuzione del dividendo alle azioni in circolazione alla data di stacco rivenienti dall'esercizio di

stock option relative al piano di stock option 2016-2025 nel periodo intercorrente tra la data odierna e la record date (30 maggio 2023); 2. di accantonare l'importo residuo, ad oggi pari a euro

13.899.132,16 (tredicimilioniottocentonovantanovemilacentotrentadue virgola sedici), a riserva straordinaria, restando inteso che anche detto importo, ove occorrer possa, potrebbe risultare decrementato delle eventuali ulteriori somme che fossero necessarie per la distribuzione del dividendo alle azioni in circolazione alla data di stacco rivenienti dall'esercizio di stock option nel periodo intercorrente la data odierna e la record date (30 maggio 2023);

3. di mettere in pagamento il dividendo suddetto dal giorno 31 (trentuno) maggio 2023 (duemilaventitrè) contro lo stacco in data 29 (ventinove) maggio 2023 (duemilaventitrè) della cedola n. 2 (due) per le azioni ordinarie, tenendo conto, quanto alla legittimazione al pagamento, delle evidenze dei conti relative alla data del 30 (trenta) maggio 2023 (duemilaventitrè).".

Il presidente invita pertanto i partecipanti alla assemblea ad intervenire sull'argomento all'ordine del giorno.

Nessuno avendo chiesto di intervenire, il presidente dispone quindi che si passi alla votazione separate delle due proposte di delibera in cui tale argomento risulta articolato.

Pertanto, quanto alla proposta di delibera relativa al punto 1.1. dà atto che, risultano presenti alla votazione per delega numero 264 (duecentosessantaquattro) legittimati ai sensi di legge a rappresentare numero 58.536.138 (cinquantottomilionicinquecentotrentaseimilacentotrentotto) azioni pari al 73,267901% (settantatré virgola duecentosessantasettemilanovecentouno per cento) del capitale sociale.

Tale ordine del giorno viene quindi posto dal presidente in votazione e risulta approvato con la maggioranza del 99,870695% (novantanove virgola ottocentosettantamilaseicentonovantacinque per cento) con il voto favorevole espresso in forza delle istruzioni di voto ricevute dal Rappresentante designato dagli azionisti presenti per delega ad eccezione degli astenuti e dei contrari risultanti dall'elenco nominativo che si allega al presente verbale sotto la lettera "G".

Il presidente proclama approvata la proposta all'ordine del giorno.

Il presidente passa quindi a dare atto che quanto alla proposta di cui al punto 1.2. risultano presenti alla votazione per delega numero 264 (duecentosessantaquattro) legittimati ai sensi di legge a rappresentare numero 58.536.138 (cinquantottomilionicinquecentotrentaseimilacentotrentotto) azioni pari al 73,267901% (settantatré virgola duecentosessantasettemilanovecentouno per cento) del capitale sociale.

Tale ordine del giorno viene quindi posto dal presidente in

votazione e risulta approvato alla unanimità dei votanti con

il voto favorevole espresso in forza delle istruzioni di voto ricevute dal Rappresentante designato dagli azionisti presenti per delega risultanti dall'elenco nominativo che si allega al presente verbale sotto la lettera "H".

Il presidente proclama approvata la proposta all'ordine del giorno.

A questo punto il presidente introduce il secondo argomento all'ordine del giorno, sempre in sede ordinaria, avente ad oggetto la Relazione sulla politica di remunerazione ex art. 123-ter, comma 3-bis, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ed in particolare l'approvazione della politica di remunerazione anche incentivante, degli amministratori delegati, dei consiglieri, dei consiglieri investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Il presidente ricorda che essa è stata elaborata ai sensi dell'art. 123-ter T.U.F. e redatta secondo quanto previsto dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob 11971/1999 cit. in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis come modificato con Del. Consob 10 dicembre 2020, n. 21623.

Il presidente, richiamata integralmente la relazione illustrativa con riferimento alle modifiche introdotte rispetto alla relazione sulla politica di remunerazione approvata in data 15 dicembre 2022 e alle sottese motivazioni, dà atto che il testo della relazione sulla politica di remunerazione che viene sottoposta alla assemblea, come indicato precedentemente, è stato depositato e pubblicato nei termini e con le modalità di legge e ne richiama integralmente il contenuto.

Detta relazione, nella prima parte, illustra la politica di remunerazione adottata dalla EL.EN. s.p.a. con riferimento al consiglio di amministrazione, al direttore generale, agli eventuali dirigenti strategici e ai componenti degli organi di controllo; le procedure per la adozione e la attuazione di tale politica; il modo in cui la politica per la remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità dell'emittente.

Il presidente conclude il proprio intervento sulla prima sezione della relazione precisando che essa viene, in osservanza di quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis, T.U.F., e ai fini di cui all'art. 9.2 del Regolamento per la disciplina delle operazioni con parti correlate di EL.EN. - S.P.A., sottoposta alla approvazione, vincolante, della assemblea degli azionisti.

Inoltre, prosegue il presidente, la assemblea è tenuta anche ad esprimersi, con voto consultivo, sulla seconda sezione della relazione sulla remunerazione elaborata ai sensi dell'art. 123-ter T.U.F. e redatta in conformità all'Allegato

3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, così come previ
sto dall'art. 84-quater del predetto Regolamento.
La seconda sezione della relazione contiene, per i componen
ti degli organi di amministrazione e di controllo, i diretto
ri generali e gli eventuali altri dirigenti con responsabi
lità strategiche, la rappresentazione di ciascuna delle voci
che compongono la effettiva remunerazione, compresi i tratta
menti previsti in caso di cessazione dalla carica o di riso
luzione del rapporto di lavoro, ed, infine, analiticamente,
i compensi corrisposti ai predetti soggetti nell'esercizio
2022 (duemilaventidue) a qualsiasi titolo e in qualsiasi for
ma dalla società e da società controllate o collegate.
Il presidente ricorda, altresì, che, a seguito della riformu
lazione ad opera di Consob della disciplina in materia di re
munerazioni corrisposte dalle società quotate, l'art.
84-quater prevede modifiche alla comunicazione delle informa
zioni relative alle partecipazioni detenute e ai compensi
percepiti dai componenti degli organi di amministrazione e
controllo, direttori generali e dirigenti con responsabilità
strategiche. Pertanto, la seconda parte della relazione sul
la remunerazione include le relative informazioni le quali
in precedenza dovevano, invece, essere contenute nella rela
zione sulla gestione e nella nota integrativa al bilancio di
esercizio.
La relazione nella sua interezza è stata approvata dal consi
glio di amministrazione nella seduta del 15 (quindici) marzo
2023 (duemilaventitrè).
Tale relazione viene allegata al presente verbale sotto la
lettera "I".
Esaurita l'esposizione, il presidente presenta le seguenti
Proposte di delibera
- con riferimento al punto 2.1.:
"L'assemblea degli azionisti della El.En. società per azioni
con sede in Calenzano via Baldanzese n.c. 17, udita la rela
zione del consiglio di amministrazione, presa visione della
relazione sulla remunerazione elaborata ai sensi dell'art.

123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti CONSOB 11971/1999, così come previsto dall'art. 84-quater del predetto Regolamento

approva

la prima sezione della relazione del consiglio di amministrazione sulla remunerazione contenente la politica della società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche e degli organi di controllo nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica e segnatamente, la politica di remunerazione incentivante, per il triennio 2021-2023 dei consiglieri delegati, dei consiglieri investiti di particolari cariche, del direttore generale e

dei dirigenti con responsabilità strategiche così come descritta nei paragrafi relativi ai seguenti aspetti: le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni e dei principi che ne sono alla base, la descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili e, infine la descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili.";

- con riferimento al punto 2.2.:

"L'assemblea degli azionisti della El.En. società per azioni con sede in Calenzano via Baldanzese n.c. 17, udita la relazione del consiglio di amministrazione, presa visione della relazione sulla remunerazione elaborata ai sensi dell'art. 123-ter D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 e redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti CONSOB 11971/1999, così come previsto dall'art. 84-quater del predetto Regolamento

approva

la seconda sezione della relazione del consiglio di amministrazione sulla remunerazione contenente, per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e gli eventuali altri dirigenti con responsabilità strategiche, la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la effettiva remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, ed, infine, analiticamente, i compensi corrisposti ai predetti soggetti nell'esercizio 2022 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate.".

Esaurita l'esposizione il presidente invita quindi i presenti ad intervenire sull'argomento all'ordine del giorno.

Il presidente invita pertanto i partecipanti alla assemblea ad intervenire sull'argomento all'ordine del giorno.

Nessuno avendo chiesto di intervenire, il presidente dispone quindi che si passi alla votazione separate delle due proposte di delibera in cui tale argomento risulta articolato.

Pertanto, quanto alla proposta di delibera relativa al punto 2.1. dà atto che, risultano presenti alla votazione per delega numero 264 (duecentosessantaquattro) legittimati ai sensi di legge a rappresentare numero 58.536.138 (cinquantottomilionicinquecentotrentaseimilacentotrentotto) azioni pari al 73,267901% (settantatré virgola duecentosessantasettemilanovecentouno per cento) del capitale sociale.

Tale ordine del giorno viene quindi posto dal presidente in votazione e risulta approvato con la maggioranza del 78,142596% (settantotto virgola centoquarantaduemilacinquecentonovantasei per cento) con il voto favorevole espresso in forza delle istruzioni di voto ricevute dal Rappresentante designato dagli azionisti presenti per delega ad eccezione dei contrari risultanti dall'elenco nominativo che si allega al presente verbale sotto la lettera "L".

Il presidente proclama approvata la proposta all'ordine del giorno.

Il presidente passa quindi a dare atto che quanto alla proposta di cui al punto 2.2. risultano presenti alla votazione per delega numero 264 (duecentosessantaquattro) legittimati ai sensi di legge a rappresentare numero 58.536.138 (cinquantottomilionicinquecentotrentaseimilacentotrentotto) azioni pari al 73,267901% (settantatré virgola duecentosessantasettemilanovecentouno per cento) del capitale sociale.

Tale ordine del giorno viene quindi posto dal presidente in votazione e risulta approvato con la maggioranza del 78,146218% (settantotto virgola centoquarantaseimiladuecentodiciotto per cento) con il voto favorevole espresso in forza delle istruzioni di voto ricevute dal Rappresentante designato dagli azionisti presenti per delega ad eccezione degli astenuti e dei contrari risultanti dall'elenco nominativo che si allega al presente verbale sotto la lettera "M".

Il presidente proclama approvata la proposta all'ordine del giorno.

---------------------------------

A questo punto il presidente introduce il terzo argomento all'ordine del giorno relativo alla richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ricordando ai presenti che il consiglio di amministrazione ha predisposto la relazione illustrativa ai sensi dell'art. 125-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 conformemente all'allegato 3A, schema 4, Regolamento Emittenti Consob 11971/1999 che è stata messa a disposizione del pubblico e della Consob, nonché depositata in data 28 marzo 2023 presso la sede sociale a disposizione dei soci nell'osservanza delle prescrizioni di legge e dell'art. 73 del Regolamento Emittenti 11971/99 emanato dalla CONSOB. Il presidente ricorda che la assemblea ha già approvato autorizzazioni al consiglio di acquisto e disposizione di azioni proprie con delibere del 3 marzo 2008, del 28 ottobre 2010, del 14 novembre 2012, del 28 aprile 2015, del 17 gennaio 2019 e da ultimo del 27 aprile 2021.

I termini della ultima autorizzazione all'acquisto sono scaduti il 26 ottobre 2022.

Pertanto gli amministratori chiedono di essere nuovamente autorizzati per i diciotto mesi successivi alla data odierna ad acquistare e disporre in una o più tranches azioni ordinarie della Società nei limiti di legge, per le motivazioni e finalità, nei termini, alle condizioni, nel quantitativo e al corrispettivo minimo e massimo indicati nella relazione illustrativa depositata e che qui il presidente integralmente richiama chiedendo anche la contestuale autorizzazione a disporre e rimettere in circolazione, entro i dieci anni successivi all'acquisto le azioni proprie eventualmente acquistate con le modalità descritte nella relazione e conformi

alla normativa.

Esaurita l'esposizione il presidente presenta la seguente

proposta di delibera

"L'assemblea degli azionisti della El.En. società per azioni con sede in Calenzano via Baldanzese n.c. 17, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione,

approva

1. di autorizzare il consiglio di amministrazione ad acquistare, in una o più tranche, nel rispetto del Regolamento UE 596/2014 e regolamentazione delegata, dell'art. 132 D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e con le, concorrenti e/o alternative, modalità di cui all'art. 144-bis, comma 1, lettere a), b) d-ter) e all'art. 144-bis, comma 1-bis del Regolamento Emittenti Consob 11971/1999, entro diciotto mesi da oggi, azioni proprie rappresentanti un numero di azioni ordinarie che in ogni caso, tenuto conto delle azioni che saranno detenute in portafoglio, non superi la quinta parte del capitale sociale, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari, ad un prezzo unitario nel minimo inferiore al prezzo di chiusura che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione, diminuito del 10%, e, nel massimo non superiore di oltre il 10% del prezzo ufficiale delle contrattazioni registrate il giorno precedente l'acquisto;

2. di autorizzare sin da ora il consiglio di amministrazione a rimettere in circolazione, cedere o trasferire le azioni entro 10 (dieci) anni dalla data dell'acquisto in una o più riprese, ad un prezzo, o controvalore, non inferiore al 95% (novantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrati nei cinque giorni precedenti la alienazione, il tutto ai fini, con le modalità, termini e condizioni che il consiglio di amministrazione vorrà determinare all'atto della alienazione, cessione o trasferimento e nel pieno rispetto della normativa vigente;

3. di conferire incarico al consiglio di amministrazione, e per esso al presidente e ai consiglieri delegati in via disgiunta, e con facoltà di delega a terzi per dare esecuzione alla presente deliberazione con tutte gli occorrenti poteri e facoltà, nel rispetto di quanto disposto dal Regolamento UE 596/2017 e dall'art. 132 D. Lgs. 58/98 con modalità tali da assicurare, in ogni caso, la parità di trattamento fra gli azionisti, nel rispetto delle prescrizioni stabilite dalla Consob.".

Il presidente invita pertanto i partecipanti alla assemblea ad intervenire sull'argomento all'ordine del giorno.

Nessuno avendo chiesto di intervenire, il presidente dispone quindi che si passi alla votazione e dà atto che, risultano presenti alla votazione per delega numero 264 (duecentosessantaquattro) legittimati ai sensi di legge a rappresentare numero 58.536.138 (cinquantottomilionicinquecentotrentaseimi-

lacentotrentotto) azioni pari al 73,267901% (settantatré virgola duecentosessantasettemilanovecentouno per cento) del ca-

pitale sociale. Tale ordine del giorno viene quindi posto dal presidente in votazione e risulta approvato a maggioranza dell'89,806528% (ottantanove virgola ottocentoseimilacinquecentoventotto per cento) con il voto favorevole espresso in forza delle istruzioni di voto ricevute dal Rappresentante designato dagli azionisti presenti per delega ad eccezione dei contrari risultanti dall'elenco nominativo che si allega al presente verbale sotto la lettera "N".

Il presidente proclama approvata la proposta all'ordine del giorno.

A questo punto il presidente introduce l'argomento relativo alla parte straordinaria della assemblea illustrando il primo e unico argomento all'ordine del giorno relativo alla modifica dell'art. 20 dello statuto. Lo stesso Presidente espone che si tratterebbe di introdurre e disciplinare la nuova figura del presidente onorario che il consiglio di amministrazione ha facoltà di designare sia fra i consiglieri sia fra soggetti che non compongono l'organo amministrativo.

Il presidente, richiamato integralmente il contenuto della relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 72 Regolamento Emittenti Consob depositata e pubblicata in data 28 marzo 2023 presenta la seguente

Proposta di delibera

"L'assemblea degli azionisti della El.En. società per azioni con sede in Calenzano via Baldanzese n.c. 17, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione,

approva

1. di modificare l'art. 20 dello statuto sociale aggiungendo dopo il primo paragrafo denominato "A-Presidenza" e prima del secondo paragrafo denominato "B-Riunioni" il seguente paragrafo:

"A -bis – Presidenza onoraria

Il consiglio di amministrazione può designare un presidente con funzioni onorarie, denominato "Presidente Onorario", scelto tra personalità di grande prestigio o che abbiano contribuito alla affermazione e/o allo sviluppo della Società. Il presidente Onorario può essere nominato anche al di fuori dei membri del consiglio di amministrazione e deve possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla disciplina vigente e quelli previsti dall'art. 2382 c.c.. Il difetto dei requi-

siti, iniziale o sopravvenuto, comporta la decadenza dalla carica che è dichiarata dal consiglio di amministrazione. Il presidente Onorario dura in tale carica per la durata del

mandato del consiglio di amministrazione in carica.

Il presidente Onorario, ove non consigliere, può intervenire alle riunioni del consiglio di amministrazione ed alle Assem-

blee e può esprimere opinioni e pareri non vincolanti sulle materie trattate dal consiglio di amministrazione o dalle Assemblee. Il presidente Onorario può rappresentare la Società sulla base di procure speciali rilasciate per iscritto dai competenti organi sociali. Il consiglio di amministrazione determina l'eventuale compenso, ogni altro emolumento e/o rimborso spese spettanti al presidente onorario."; 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso

al presidente e ai consiglieri delegati, in via disgiunta e con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere per provvedere alle pubblicazioni richieste ai sensi di legge e per introdurre nella delibera come sopra assunta, al testo del presente verbale e suoi allegati, le eventuali modifiche, soppressioni od integrazioni, di carattere non sostanziale, che si rendessero necessarie ai fini dell'iscrizione delle presenti delibere nel Registro delle Imprese o comunque richieste dalla società di gestione del mercato di riferimento.".

Esaurita l'esposizione il presidente invita quindi i presenti ad intervenire sull'argomento all'ordine del giorno.

Nessuno avendo richiesto di intervenire, il presidente dispone quindi che si passi alla votazione e dà atto che, risultano presenti alla votazione per delega numero 264 (duecentosessantaquattro) legittimati ai sensi di legge a rappresentare numero 58.536.138 (cinquantottomilionicinquecentotrentaseimilacentotrentotto) azioni pari al 73,267901% (settantatré virgola duecentosessantasettemilanovecentouno per cento) del capitale sociale.

Tale ordine del giorno viene quindi posto dal presidente in votazione e risulta approvato a maggioranza del 68,537280% (sessantotto virgola cinquecentotrentasettemiladuecentottanta per cento) con il voto favorevole espresso in forza delle istruzioni di voto ricevute dal Rappresentante designato dagli azionisti presenti per delega ad eccezione dei contrari e dei non votanti risultanti dall'elenco nominativo che si allega al presente verbale sotto la lettera "O".

Il presidente proclama approvata la proposta all'ordine del giorno.

Ai fini del deposito del presente verbale nel Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 2436, VI comma, C.C., le approvate modifiche risultano dal testo integrale dello Statuto sociale, nella sua redazione aggiornata che il comparente mi consegna e che al presente atto si allega sotto la lettera "P" per formarne parte integrante.

Nessun altro avendo richiesto di intervenire e non essendovi altro da deliberare, l'assemblea viene chiusa alle ore undici e dieci minuti.

Il comparente dispensa me notaio dalla lettura degli allegati.

La parte dichiara di essere stata informata, ai sensi e per gli effetti dell'art. 13 del D. Lgs. n. 196/2003 (codice in

materia di protezione dei dati personali) nonché dell'art. 13 del Regolamento U.E. n. 679/2016 GDPR, che i suoi dati personali, oggetto di trattamento in relazione all'incarico conferito, verranno conservati presso il Notaio rogante su supporto cartaceo e/o con modalità informatiche e utilizzati ai fini dei conseguenti adempimenti presso i pubblici uffici, nei casi e nei modi di legge, anche con l'ausilio di soggetti appositamente delegati, ferme le facoltà di accesso, correzione, aggiornamento, integrazione e cancellazione riconosciute dalla legge agli interessati, che espressamente consentono ed autorizzano la raccolta, conservazione, anche oltre i termini di legge, e comunicazione dei dati in oggetto. Richiesto, ho ricevuto il presente atto da me notaio letto al comparente che l'approva. Consta l'atto di cinque fogli scritti da persona di mia fiducia e da me notaio nelle prime diciassette intere pagine e

parte della diciottesima. Sottoscritto alle ore undici e trenta minuti. F.TO: GABRIELE CLEMENTI - ANTONIO MARRESE NOTAIO (vi è il sigillo).

FMARKE SDIR^" CERTIFIED

Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2023 $(2^{\wedge}$ Convocazione del 15 maggio 2023)

$\text{Allegato} \overset{\text{u}}{\underset{\text{all'atto} }{\text{Rep.}}} \text{148186 Racc, 18539}$ SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE $M^{\mu}$

Sono ora rappresentate in aula numero 58.536.138 azioni ordinarie pari al 73,267901% del capitale sociale, tutte ammesse al voto.

Sono presenti in aula numero 264 azionisti rappresentati per delega.

Azionisti in proprio: 0

27 aprile 2023

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2023 $(2^{\wedge}$ Convocazione del 15 maggio 2023)

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono ora rappresentate in aula numero 58.536.138 azioni ordinarie pari al 73,267901% del capitale sociale, tutte ammesse al voto.

Sono presenti in aula numero 264 azionisti rappresentati per delega.

Pagina 1

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 264
Teste: 2 Azionisti. :264

27/04/2023

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	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria	Straordinaria

2		COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI	0	$\bf{0}$
		SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI
		MARINA MACHETTA
84	D	ABU DHABI PENSION FUND	2.018	2.018
18	$\mathbf{D}$	ACADIAN GLOBAL SMALL-CAP EQUITY CIT FUND	576	576
93	${\bf D}$	ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY II FUND LLC	6.863	6.863
17	D	ACADIAN INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY CIT FUND	9.325	9.325
144	D	ACADIAN NON-US SMALL-CAP LONG-SHORT EQUITY FUND	5.667	5.667
		LLC
188	D	ACOMEA ITALIA	100.000	100.000
97	D	ADVANCED SERIES TRUST AST GLOBAL BOND PORTFOLIO	11.435	11.435
238	D	AGIALLIANZ STRATEGIEFONDS STABILITAET	2.496	2 4 9 6
239	D	AGIALLIANZ STRATEGIEFONDS WACHSTUM	50.944	50.944
230	$\mathbf{D}$	AGIALLIANZ STRATEGIEFONDS WACHSTUM PLUS	85.362	85.362
102	D	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	8.295	8.295
103	D	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	4.200	4.200
24	D	ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND	260.803	260.803
186	$\mathbf D$	ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS	95.000	95.000
237	D	ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZ	33.463	33.463
		STRATEGIEFONDS BALANCE
203	D	ALLIANZ INSTITUTIONAL INVESTORSSERIES	307.834	307.834
187	D	ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL	12.000	12.000
58	D	ALLIANZGI-FONDS DSPT	14.162	14.162
67	D	ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREMENT TRUST	24.331	24.331
174	D	AMUNDI ACTIONS PME	352.308	352.308
172	D	AMUNDI INDEX EUROPE EX UK SMALL AND MID CAP FUND	1.767	1.767.
167	D	AMUNDI MSCI EUROPE SMALL CAP ESG CLIMATE NET ZERO	749	749
		AMBITION CTB
115	D	AMUNDI MULTI-GERANTS PEA PME	124.918	124.918
116	D	AMUNDI MULTI-GERANTS PEA PME-P	12.067	12.067
176	D	AMUNDI TRANSMISSION ACTIONS	1.327	1.327
179	D	AMUNDI TRANSMISSION PATRIMOINE	4.300	4.300
114	D	ARAGO	11.486	11.486
91	D	ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM	5.072	5.072
204	D	AXA WORLD FUNDS	175.000	175.000
43	D	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION CGM BALANCED BRAVE	8.000	8.000
28	D	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION ITALIAN TREND	358.250	358.250
45	D	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30	2.000	2.000
26	D	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70	30.000	30.000
30	D	AZ FUND 1 CGM OPPORTUNISTIC EUROPEAN	25.000	25.000
33	D	AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM	46.500	46.500
		OPPORTUNITIES
25	D	AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A	21.300	21.300
31	D	AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A	18.500	18.500
101	D	AZL DFA INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	1.278	1.278
3	$\mathbf D$	BELFIUS PENSION FUND BALANCED PLUS	194.420	194 420

Legenda:

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

Pag ina

EMARKET
SDIR
CERTIFIED

$\hat{\mathcal{L}}$

27/04/2023

(Tutti ordinati alfabeticamente) Elenco Intervenuti

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria	Straordinaria


5	D	BELFIUS PENSION FUND HIGH EQUITIES	530.240	530.240
$\mathbf 2$	D	BELFIUS PENSION FUND LOW EQUITIES	55.368	55.368
205	D	BERENBERG EUROPEAN MICRO CAP	246.897	246.897
86	D	BEWAARSTICHTING NNIP 1	11.419	11.419
162	D	BG MASTER FUND ICAV.	402	402
201	$\mathbf D$	BLACKROCK ASSET MANAGEMENT SCHWEIZ AG ON BEHALF	9.131	9.131
		OF ISHARES WORLD EX SWITZERLAND SMALL CAP EQUITY
141	D	BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I	4.651	4.651
47	$\mathbf D$	BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A.	234.767	234.767
		INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS
62	D	BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B	9.770	9.770
		(EAFESMLB
41	D	BNP PARIBAS B PENSION SUSTAINABLE BALANCED	140.126	140.126
35	D	BNP PARIBAS B PENSION SUSTAINABLE GROWTH	26.515	26,515
27	D	BNP PARIBAS B PENSION SUSTAINABLE STABILITY	8,492	8.492
22	$\mathbf{D}$	BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA	8.897	8.897
111	D	BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN	1.411	1.411
		CHURCH IN AMERICA
222	D	CALIFORNIA STATE TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM	45.305	45.305
20	D	CATHOLIC RESPONSIBLE INVESTMENTS INTERNATIONAL	16.071	16.071
		SMALL-CAP FUND
13	D	CC AND L Q 130/30 FUND II	3.280	3.280
11	D	CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER	8.761	8.761
		FUND LTD
9	D	CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND	12,230	12.230
${\bf 8}$	${\bf D}$	CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND II	521	521
$\overline{7}$	${\bf D}$	CC AND L US Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II	2.169	2.169
12	D	CC L ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY FUND	277	277
146	$\mathbf{D}$	CC&L Q 130/30 FUND II	6	6
158	D	CC&L Q 140/40 FUND	157	157
157	D	CC&L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND	121	121
		LTD. C/O CODAN TRUST COMP. CAYMAN LIMITED
145	$\mathbf D$	CC&L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND	15	15
		LTD
	$10$ D	CCANDL ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY	325	325
226	$\mathbf{D}$	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	65.821	65.821
246	D	COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	40.017	40.017
184	D	COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P	99.742	99 742
169	D	CONTI INTERNATIONAL	1.280	1.280
14	D	CREDIT SUISSE INDEX FUND (LUX)	19.432	19.432
82	D	CSIF CH EQUITY WORLD EX CH SMALL CAP BLUE CREDIT SUISSE FUNDS AG	2.146	2.146
		CUBIST CORE INVESTMENTS, L.P. C/O POINT72	5.692	5.692
143 159	D D	D. E. SHAW ALL COUNTRY GLOBAL ALPHA EXTENSION	2.458	2.458
		CUSTOM FUND L
160	D	DE SHAW WORLD ALPHA EXTENSION PORTFOLIOS LLC	44.441	44.441

Legenda:

$\bar{\phantom{a}}$

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

ten

ıa

27/04/2023

EMARKET
SDIR
CERTIFIED

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Badge	Titolare		Ordinaria	Straordinaria
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente
173	D	DNCA ACTIONS EURO PME	477,060	477.060
136	D	DOMINION ENERGY INC. DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	67.219	67.219
181	D	EDR SICAV - EUROPEAN SMALLER COMPANIES	15.503	15.503
117	D	EIFFEL NOVA EUROPE ISR	279.085	279.085
118	D	EIFFEL NOVA MIDCAP	55.000	55.000
142	D	ELO MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANY ELO MUTUAL ·	29.227	29.227
		PENSION INSURANCE COMPANY
55	D	ENTERGY CORPORATION RETIREMENT PLANS MASTER	37.676	37.676
		TRUST
137	D	EXELON CORPORATION DEFINED CONTRIBUTION	12.294	12.294
		RETIREMENT PLANS MASTER TRUST
132	D	EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR	275	275
		UNION EMPLOY.
133	D	EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT	94.338	94.338
		TRUST
149	D	FIDELITY CONCORD STREET TRUST: FIDELITY SAI	11.860	11.860
		INTERNATIONAL S
19	D	FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY TOTAL	19,014	19.014
		INTERNATIONAL INDEX FUND
60	D	FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US	2.684	2.684
		FACTOR TILT INDEX FUND
100	D	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	1	1
113	D	FONDS ASSUREURS ACT EUR LT	99.658	99.658
78	D	FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES	30.206	30.206
16	D	GOLDMAN SACHS FUNDS III	22,252	22.252
163	D	GOVERNMENT OF NORWAY	907.974	907.974
171	D	HSBC EE EURO PME	5.312	5.312
178	$\mathbf D$	HSBC EURO PME	61.544	61.544
245	D	IBM 401(K) PLUS PLAN TRUST	7.389	7.389
108	D	INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM	833	833
191	D	INTERNATIONAL MONETARY FUND	2.658	2.658
209	$\mathbf D$	INTERNATIONAL PAPER COMPANY COMMINGLED	65.771	65.771
		INVESTMENT GROUP TRUST
50	D	INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT	3.688	3.688
		TACTICAL ASSET ALLOCATION - DANMARK
		AKKUMULERENDE KL
49	D	INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT	57	57
		TACTICAL ASSET ALLOCATION EURO - ACCUMULATING KL
53	D	INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT	$\overline{2}$	$\overline{2}$
		TACTICAL ASSET ALLOCATION SVERIGE - ACCUMULATING
		KL
29	D	INVESTITORI FLEXIBLE EQUITY ESG	1.700	1.700
23	D	INVESTITORI LONGEVITY	10.700	10.700
42	D	INVESTITORI PIAZZA AFFARI	7.500	7.500
195	D	ISHARES CORE MSCI EAFE ETF	170.595	170.595
196	D	ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF	23.000	23.000

Legenda:

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

$\mathcal{A}$ öΟ

Pagina

27/04/2023 (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

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	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria	Straordinaria


190	D	ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY	6.828	6.828
192	D	ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF	198.677	198 677
197	D	ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF	488	488
193	D	ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	4.528	4.528
194	D	ISHARES MSCI INTL SMALL-CAP MULTIFACTOR ETF	55.315	55.315
189	${\bf D}$	ISHARES VII PLC	53.005	53.005
150	D	JHVIT INT'L SMALL CO TRUST	1.004	1.004
80	D	JPMORGAN FUNDS	16.250	16.250
73	$\mathbf D$	KEMPEN INTERNATIONAL FUNDS-KEMPEN (LUX)	174.500	174.500
		SUSTAINABLE EUROPEAN SMALL-CAP FUND
72	D	KEMPEN ORANJE PARTICIPATIES N.V	5.724.000	5.724.000
89	D	KUMPULAN WANG PERSARAAN DIPERBADANKAN	1.772	1.772
210	D	LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC	323	323
127	D	LAZARD/WILMINGTON ACW EX-US SMALL CAP EQUITY	3.283	3.283
		ADVANTAGE FUND
128	D	LAZARD/WILMINGTON EAFE SMALL CAP EQUITY	11.673	11.673
		ADVANTAGE FUND
166	D	LEADERSEL P.M.I	69.842	69.842
122	D	LEGAL & GENERAL ICAV.	2.235	2.235
152	D	LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS	24.625	24.625
		MANAGEMENT) LIMITED
92	D	LEGAL AND GENERAL UCITS ETF PLC	5.220	5.220
147	D	LGT SELECT FUNDS	1.091	1.091
94	$\mathbf D$	LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST	21	21
139	D	LOS ANGELES CITY EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM	4.303	4.303
235	D	LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATI	390	390
236	D	LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	833	833
120	D	LYXINDX FUND - LYXOR MSCI EMU	18.753	18.753
119	D	LYXOR FTSE ITALIA MID CAP PIR	182.734	182.734
185	D	MACK US EQUITY POOL	4.350	4.350
75	${\bf D}$	MARLBOROUGH EUROPEAN MULTI-CAP FUND	256.092	256.092
234	D	MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM	1.407	1.407
182	D	MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO	564.441	564.441
		ITALIA
183	D	MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO	991.575	991.575
		ITALIA
233	D	MERCER QIF COMMON CONTRACTUAL FUND	6.998	6.998
232	D	MERCER QIF FUND PLC	5,244	5.244
231	D	MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND	16.968	16.968
34	D	METROPOLITAN-RENTASTRO SUSTAINABLE GROWTH	38.539	38.539
40	D	MH EDRAM EURO SMIDCAP	241.100	241.100
85	D	MIRABAUD - DISCOVERY EUROPE EX-UK	49.458	49.458
48	D	MISSOURI EDUCATION PENSION TRUST	14,141	14.141
68	D	MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND B2	54	54
121	D	MUL-LYX FTSE IT ALL CAP PIR 2	2.830	2.830

Elenco Intervenuti

Legenda:

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

Run .
Ragina

(Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Badge	Titolare Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria	Straordinaria

	$250$ D	NEW ENGLAND CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY FUND	32.296	32.296
249	D	NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND	31.484	31.484
130	D	NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND.	5.981	5.981
83	D	NFS LIMITED	2,224	2.224
107	D	NN PARAPLUFONDS 1 NV	105.500	105.500
126	D	NORTHERN TRUST COMMON ALL COUNTRY WORLD EX-US	3.170	3.170
		INVESTABLE MAR
134	D	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	36.416	36.416
125		NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND	12.244	12.244
79	D D	OFI INVEST	34.342	34.342
71	D	ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED)	2,120	2.120
		INDEXPOOL
164	D	PANAGORA ASSET MANAGEMENT INC.	75	75
148	D	PCFS - EUROPE SMALL & MID CAP EQUITIES	13.122	13.122
131	D	PECO ENERGY RETIREE MEDICAL TRUST	1.333	1.333
220	D	PENSIOENFONDS METAAL OFP	4.587	4.587
81	D	PK CSG WORLD EQUITY CREDIT SUISSE FUNDS AG	1.704	1.704
129	D	POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	22.993	22.993
77	D	PRICOS	569.899	569,899
76	D	PRICOS DEFENSIVE	16.304	16.304
74	D	PRICOS SRI	18.642	18.642
140	$\mathbf D$	PRODUCER-WRITERS GUILD OF AMERICA PENSION PLAN.	584	584
200	D	PUBLIC AUTHORITY FOR SOCIAL INSURANCE	1.932	1.932
124	$\mathbf{D}$	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF	11.496	11.496
		COLORADO
96	D	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW	8.221	8.221
		MEXICO
110	D	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	374	374
106	D	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	15.039	15.039
6	$\mathbf D$	QUONIAM FUNDS SELECTION SICAV - EUROPEAN EQUITIES	7.112	7.112
247	D	REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS	7.284	7.284
177	D	RICHELIEU FAMILY SMALL CAP	77.745	77.745
66	D	ROBERT BOSCH GMBH	19.496	19.496
175	$\mathbf{D}$	ROCHE BRUNE EURO PME FCP	23.341	23.341
180	D	ROCHE-BRUNE EURO VALEURS RESPONSABLES	49.081	49.081
170	D	SANOFI ACTIONS EUROPE PME ETI	38.755	38.755
208	D	SCHWAB INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY ETF	99.368	99.368
112	D	SEI GLOBAL MASTER FUND PLC PA	33.395	33.395
90	D	SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN	73	73.
52	D	SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL	13.672	13.672
		CONTRIBUTORY PENSION FUND
57	D	SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE	759	759
		SHELL INTERNATIONAL PENSION FUND
	51 D	SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL	11.103	11.103

Elenco Intervenuti

Legenda:

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

$\mathcal{\widetilde{U}}$

27/04/2023

27/04/2023 (Tutti ordinati alfabeticamente)

Ordinaria/Straordinaria Assemblea

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria	Straordinaria

		OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND
135	D	SOUTHERN CALIFORNIA UNITED FOOD AND COMMERCIAL	12,269	12.269
		WORKERS UNIONS AND FOOD EMPLOYERS JOINT PENSION
243	D	SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	1.317	1.317
248	D	SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF	44.318	44.318
213	D	SSB INT SMALL CAP ACTIVE SECURITIES LENDING COMMON TRUST FUND	8.370	8.370
212	D	SSB MSCI ACWI EX USA IMI SCREENED NONLENDING COMMON TRUST FUND	5.001	5.001
244	D	SSB MSCI EAFE SMALL CAP INDEX SECURITIES LENDING COMMON FND	14.963	14.963
228	$\mathbf D$	SSGA SPDR ETFS EUROPE I PUBLIC LIMITED COMPANY	26.714	26.714
221	D	SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY	6.267	6.267
211	D	SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS	120.692	120 692
$\mathbf 1$	D	STARFUND (ING IM)	375.000	375.000
229	D	STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D	50.914	50.914
54	D	STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL	4.921	4.921
56	D	STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL	1.848	1.848
95	$\mathbf D$	STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	222	222
202	D	STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV	971	971
242	D	STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EXUS INDEX	10.888	10.888
		PORTFOLIO
168	$\mathbf D$	STICHTING BPL PENSIOEN MANDAAT UBS AM LT	1.676	1.676
105	D	STICHTING PENSIOENFONDS HORECA AND CATERING	3.744	3.744
70	D	STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN	3.948	3.948
63	D	STICHTING SHELL PENSIOENFONDS	53,579	53.579
156	$\mathbf D$	SVS DOWGATE WEALTH EUROPEAN GROWTH FUND	1.630	1.630
32 ₁	D	SYCOMORE INCLUSIVE JOBS	74.748	74.748
38	D	SYCOMORE SELECTION MIDCAP	79.893	79.893
39	D	SYCOMORE SELECTION PME	107.881	107.881
64	D	THE INTERNATIONAL (EX-USA) MICRO CAP FUND	11.996	11.996
99	D	THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION	68.004	68,004
151	D	THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY	11.336	11.336
240	D	THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	22.981	22.981
227	D	THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS	5.592	5.592
		TREASURER
241	D	TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY	1.963	1.963
		PORTFOLIO
161	D	UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG.	14.960	14.960
206	D	UBS LUX FUND SOLUTIONS	9.581	9.581
109	D	UNIVERSALINVESTMENTGESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF AEKSAAR M	640	640
37	D	UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF	12.107	12.107
		OF ORION-UNIVERSAL-FONDS
44	D	UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF	1.535	1.535
		OF STBV-NW-UNIVERSAL-FONDS

Elenco Intervenuti

Legenda:

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$ $\bar{\lambda}$

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

EMARKET
SDIR
CERTIFIED

27/04/2023 (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria	Straordinaria

153	D	USAA INTERNATIONAL FUND	263.718	263.718
154 138	D D	USAA SUSTAINABLE WORD THB	27.024	27.024
$\overline{4}$	D	UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	1.975	1.975
207	D	VALUE PARTNERSHIP VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	85.000	85.000
198	$\mathbf{D}$		397.935	397.935
		VANGUARD ESG DEVELOPED WORLD ALL CAP EQ INDEX FND UK	1.216	1.216
61	D	· VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF	7.636	7.636
88	D	VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	112,244	112.244
214	D	VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY DEVELOPED MARKETS INDEX TRUST	7.011	7.011
46	D	VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL	38.974	38.974
		TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST
69	D	VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL	312.246	312.246
		TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST II
87	D	VANGUARD FTSE ALLWORLD EXUS SMALLCAP INDEX FUND	193.967	193.967
224	$\mathbf D$	VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAPEX NORTH AMERICA INDEX ETF	6.961	6.961
223	D	VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	538	538
21	D	VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY	1.138	1.138
65	$\mathbf D$	VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND	8.940	8.940
15	D	VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY	25.340	25,340
59	D	VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	673.214	673.214
215	D	VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	23.497	23.497
155	$\mathbf D$	VCIM GLOBAL SMALL CAP FUND	9.869	9.869
123	D	VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS	9.370	9.370
199	D	VIF ICVC VANGUARD FTSE GLOBAL ALL CAP INDEX FUND	5.794	5.794
104	D	VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM	$\mathbf{1}$	1 ₁
225	D	WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	15.500	15.500
36	D	WILSHIRE MUTUAL FUNDS, INC. - WILSHIRE	5.302	5.302
		INTERNATIONAL EQUITY FUND
219	D	WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED	232	232
		INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY FUND
218	D	WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND	2,386	2.386
216	$\mathbf{D}$	WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND	5.029	5.029
217	D	WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND	34.314	34.314
165	D	XANTIUM PARTNERS LP C/O MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	6	6
98	D	XTRACKERS MSCI EUROZONE HEDGED EQUITY ETF	182	182
		Totale azioni	20.146.628	20.146.628
			25,216921%	25,216921
1		COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI MARINA	0	0
11	D	MACHETTA BAZZOCCHI BARBARA	2.012.992	2.012.992
	Legenda:

Elenco Intervenuti

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

Aun

Pagina

27/04/2023

EMARKET
SDIR
CERTIFIED

(Tutti ordinati alfabeticamente) Elenco Intervenuti

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Badge	Titolare		Ч.
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente		Ordinaria	Straordinaria

4	$\mathbf D$	CANGIOLI ANDREA		11.768.752	11.768.752
8	D	CANGIOLI GIULIA		166.470	166.470
3	D	CANGIOLI MARTA		252.000	252.000
14	D	CANGIOLI SILVIA		141,600	141.600
10	D	CLEMENTI GABRIELE		7.646.488	7.646.488
$\overline{c}$	$\mathbf D$	IMMOBILIARE DEL CILIEGIO SRL		5.798.592	5.798.592
12	$\mathbf{D}$	MASOTTI GIOVANNI		1.006.496	1.006.496
		di cui 691.000 azioni in garanzia a INTESA SANPAOLO PRIVATE BANKING;
13	D	MASOTTI MARIA FEDERICA		1.006.496	1.006.496
		di cui 518.000 azioni in garanzia a INTESA SANPAOLO PRIVATE BANKING;
7	D	PECCI ALBERTO		266.592	266.592
6	D	PECCI ALESSANDRA		112,000	112.000
5	$\mathbf D$	PECCI ROBERTA		159.000	159.000
1	D	S.M.I.L. S.R.L.		8.047.232	8.047.232
		di cui 400.000 azioni in garanzia a BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA;
9	D	SALVADORI PAOLA		4.800	4.800
			Totale azioni	38.389.510 48,050980%	38.389.510 48,050980
		Totale azioni in proprio		0	0
		Totale azioni in delega		58.536.138	58.536.138
			Totale azioni in rappresentanza legale	0	0
			TOTALE AZIONI	58.536.138	58.536.138
				73,267901%	73,267901%
		Totale azionisti in proprio		0	0
		Totale azionisti in delega		264	264
			Totale azionisti in rappresentanza legale	0	0
			TOTALE AZIONISTI	264	264
				$\overline{a}$	$\overline{2}$
			TOTALE PERSONE INTERVENUTE

Legenda:

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

$\rm Paging$

Allegato^-"B" all'atto Rep. 40486 Racc. 0539

FMARKE SDIR CERTIFIED

RELAZIONE SULLA GESTIONE 2022

INTRODUZIONE

Signori Azionisti,

è un piacere condividere con Voi i risultati del 2022, un anno in cui le attività del gruppo hanno ancora una volta registrato una brillante crescita. La nostra posizione sui principali mercati di riferimento si è consolidata rendendo le varie divisioni del gruppo sempre più significative nelle rispettive aree operative. Il fatturato consolidato ha superato i 673 milioni di euro (+17,9 % sul 2022) ed al suo rapido aumento ha corrisposto un ancor più rapido miglioramento del risultato operativo che ha superato gli 81 milioni (+24,9%) e del risultato netto, pari a 55 milioni e in crescita del 21,3% sul 2021.

Alla fine dell'esercizio 2022 la posizione finanziaria netta era pari a 88,5 milioni di euro, indice della grande solidità anche finanziaria del Vostro gruppo industriale.

Uno sguardo più ampio all'andamento del gruppo degli ultimi anni evidenzia ancor più la straordinaria continuità dei risultati: la crescita media del fatturato nel quadriennio 2019–2022 è stata pari al 13,9% e nello stesso periodo la crescita media del risultato operativo è stata pari al 20,7%. Una performance straordinaria, frutto degli investimenti mirati a cogliere le opportunità offerte dai mercati e resa possibile dalla solida fondazione che le grandi conoscenze e competenze forniscono a tutte le attività del gruppo. Il gruppo conta oggi più di 2.100 addetti in larga parte altamente qualificati, le cui multidisciplinari competenze costituiscono una eccellenza assoluta e la base che ci consente di guardare con fiducia alle nostre prospettive di sviluppo future. Continuiamo a investire nelle risorse umane per consolidare le competenze che ci consentono di differenziarsi mediante innovazioni tecniche ed applicative ed identificare e gestire proficui canali di distribuzione per i nostri prodotti.

L'impatto che la guerra in Ucraina ha comportato sulla evoluzione delle attività economiche, sia direttamente con la chiusura di certi mercati che indirettamente come acceleratore della fase inflattiva, è stato ben assorbito dal gruppo grazie all'eccellente andamento dei mercati di riferimento e alla capacità di identificare e perseguire nuovi spazi di crescita.

Sono diversi gli elementi di incertezza che si delineano oggi nella congiuntura economica generale: alla inflazione e al rapido incremento del costo del denaro si è aggiunto negli ultimi giorni il timore di una crisi finanziaria più pervasiva, innescata dalla crisi delle Silicon Valley Bank. Le condizioni sui nostri specifici mercati si mantengono positive, si registra una minor brillantezza di taluni mercati rispetto a quanto percepivamo all'inizio del 2022 ma questo non ci impedisce di contare su un altro anno positivo, in crescita e con ottima redditività.

QUADRO NORMATIVO

In ottemperanza a quanto disposto dal Regolamento Europeo n. 1606 del 19 luglio 2002, il gruppo El.En. ha predisposto il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 in conformità ai Principi Contabili Internazionali omologati dalla Commissione Europea.

Ai sensi del D.Lgs. 38/2005, a partire dall'esercizio 2006 anche il bilancio di esercizio della capogruppo El.En. S.p.A. (bilancio separato) è stato predisposto secondo i principi contabili internazionali (IFRS); ad essi si farà riferimento quando si esporranno i dati relativi alla Capogruppo.

FATTI DI RILIEVO AVVENUTI NELL'ESERCIZIO 2022

Nel mese di febbraio i soci della collegata Elesta Spa hanno deliberato un aumento di capitale per sostenere le attività della società, in particolare le sperimentazioni cliniche finalizzate al consolidamento delle metodiche che ne caratterizzano il prodotto. Nell'occasione i soci ed El.En. hanno ritenuto opportuno facilitare il maggior coinvolgimento dei manager della società, riservando loro una quota dell'aumento di capitale e portando la partecipazione di El.En. nella collegata al 31% circa del capitale.

In data 29 aprile l'Assemblea della capogruppo in sede ordinaria ha approvato il bilancio relativo all'esercizio 2021 deliberando altresi:

di destinare integralmente l'utile 2021 a riserva straordinaria;

di distribuire alle azioni in circolazione alla data di stacco della cedola n. 1 in data 23 maggio 2022 - nel rispetto el disposto dell'art. 2357-ter, secondo comma Codice Civile, un dividendo, pari a euro 0,20 (zero virgola venti) lordi per azione in circolazione;
di attingere per la distribuzione del dividendo agli utili non distribuiti negli esercizi antecedenti il 31.12.2017 e accantonati nella riserva volontaria denominata "riserva straordinaria", per un importo complessivo, alla data della suddetta delibera, tenuto conto delle n. 20.000 azioni proprie detenute dalla società, di euro 15.958.101,60, restando inteso che detto importo poteva risultare incrementato delle eventuali ulteriori somme necessarie per la distribuzione del dividendo alle azioni in circolazione alla data di stacco rivenienti dall'esercizio di stock option relative al piano di stock option 2026-2025 nel periodo intercorrente la data della delibera e la record date (24 maggio 2022).

L'Assemblea sempre in sede ordinaria ha inoltre:

approvato la relazione sulla Remunerazione e dei compensi corrisposti, in conformità dell'ex art. 123-ter T.U.F. comma 3-bis ed art. 123-ter T.U.F. comma 6
nominato il Collegio Sindacale per il triennio 2022-2024 e quindi fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, designando quale presidente Carlo Carrera e nominando sindaci effettivi Rita Pelagotti e Paolo Caselli e sindaci supplenti Gino Manfriani e Alessandra Pederzoli. I sindaci effettivi Paolo Caselli e Rita Pelagotti ed il sindaco supplente Gino Manfriani sono stati estratti dalla lista di candidati presentata dall'azionista Andrea Cangioli (lista n. 1): il presidente Carlo Carrera e il sindaco supplente, Alessandra Pederzoli sono stati estratti dalla lista presentata da un raggruppamento di società di gestione del risparmio e di altri investitori istituzionali (lista n. 2).

I candidati eletti hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, TUF e degli altri requisiti richiesti dalla legge e dallo statuto.

I componenti effettivi del Collegio Sindacale hanno dichiarato di possedere alla data del 31 dicembre 2021 le seguenti partecipazioni:

Carlo Carrera: nessuna partecipazione $\bullet$
$\bullet$ Paolo Caselli: nessuna partecipazione
Rita Pelagotti: nessuna partecipazione
deliberato di determinare, per l'intera durata dell'incarico, il compenso annuale dei componenti effettivi del Collegio Sindacale, in complessivi Euro 31.500,00 per il Presidente e in complessivi Euro 21.000,00 per ciascuno dei sindaci effettivi,

L'Assemblea in sede straordinaria ha infine deliberato di introdurre nello Statuto:

la modifica dell'art. 19, con l'inserimento dei riferimenti al Codice di Corporate Governance in luogo di quelli del superato Codice di Autodisciplina;
la modifica dell'art. 20-B, con la delibera che prevede la possibilità per i sindaci di partecipare alle adunanze consiliari tramite mezzi di collegamento a distanza già contemplate per i consiglieri di amministrazione;
la modifica dell'art, 25, relativo al Collegio Sindacale, includendo la facoltà di riunirsi con mezzi di telecomunicazione idonei a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito, in tempo reale, di seguire la discussione e di intervenire alla trattazione degli argomenti affrontati nonché ricevere, visionare e trasmettere documenti.

Nel mese di settembre la partecipazione di El.En. Spa nella controllata Cutlite do Brasil LTDA, pari al 98,27% del capitale, è stata ceduta alla Cutlite Penta Srl; la società brasiliana è entrata così a far parte della business unit taglio laser. Il trasferimento formalizza il coinvolgimento ormai quasi totale delle attività della controllata brasiliana nel business del taglio laser di lamiere metalliche.

In data 1° Ottobre 2022 è stata costituita da parte della controllata Lasit SpA la società Lasit Laser Iberica S.L. con sede in Spagna nella città di Saragozza. Lasit Spa detiene la partecipazione di controllo del 65%.

Nell'Ottobre 2022 la Penta Laser Zhejiang di Wenzhou (capofila della Business Unit in cui il gruppo ha organizzato le proprie attività nel settore del taglio laser) ha concluso un aumento di capitale riservato a due importanti Fondi operanti nel settore del Private Equity in Cina, CITIC Securities Investment Co. Ltd Co. Wenzhou Jin Quan XIn Yuan Investment LLP.

Con la sottoscrizione dell'aumento di capitale dedicato, i due fondi cinesi di Private Equity, hanno acquisito una quota complessiva del 5,58% circa a fronte di un corrispettivo di 71 milioni di Renminbi (ai cambi correnti pari a circa 10,1 milioni di Euro), corrispondente ad una valutazione implicita della società pari a 1,2 miliardi di Renminbi (circa 170 milioni di euro), con un P/E di circa 12 volte gli utili normalizzati dell'esercizio 2021.

Nel mese di Dicembre 2022 la stessa società Penta Laser Zhejiang ha concluso l'acquisto della società Shenzhen KBF Laser Tech Co. Ltd con una percentuale di possesso del 60% e un ulteriore aumento di capitale sociale riservato a due importanti fondi di private equity cinesi, Hangzhou Fu Zhe Dao Zheng Equity Investment LLP e Zhejiang Deep Reform Industry Development LLP. Con la sottoscrizione dell'aumento di capitale, i due fondi di private equity cinesi hanno acquistato complessivamente il 4,98% delle azioni della Società dietro pagamento di 66 milioni di Renminbi (pari a

circa 8,9 milioni di Euro), corrispondenti a una valutazione implicita della Società di 1,3 miliardi di Renminbi (circa 176 milioni di euro), con un rapporto P/E pari a circa 12 volte l'utile netto 2021 normalizzato.

Gli azionisti venditori di KBF hanno investito in Penta Laser 33,5 milioni di Renminbi acquistando il 2,44% delle sue azioni.

A seguito delle operazioni sopra descritte, la quota di controllo di Penta Laser Zhejiang detenuta da El.En. tramite Otlas Srl è ora pari al 70,42% (dal precedente 80,43% del primo semestre 2022).

Queste operazioni si inquadrano negli ambiziosi piani di crescita del business dei sistemi di taglio laser industriale. L'allargamento dell'azionariato a entità finanziarie locali di elevato standing rientra nelle fasi propedeutiche ad una possibile IPO su un mercato della Cina continentale. L'investimento in KBF mira a diversificare in un segmento di mercato adiacente, beneficiando del suo potenziale di rapida crescita.

Nel mese di novembre i soci della società controllata Esthelogue Srl hanno deliberato un aumento di capitale sociale, capitalizzando la società per un totale di 7 milioni di Euro per sostenerne le attività, mediante versamento in denaro da parte del socio El.En. SpA, e mediante conversione del finanziamento in essere e tramite versamento in denaro da parte del socio Asclepion GmbH.

In data 15 dicembre 2022 l'Assemblea degli azionisti di El.En. SpA riunitasi in sede ordinaria ha approvato, su proposta del Consiglio di Amministrazione, la modifica della prima parte della relazione sulla remunerazione in conformità all'art. 123-ter, comma 6, T.U.F. fermi restando i principi e gli obiettivi posti a fondamento della Politica di Remunerazione. Tale modifica si è resa necessaria a fronte della richiesta del Consiglio di integrare la Politica di Remunerazione (i) ricomprendendo un nuovo piano di incentivazione azionaria (c.d. stock option) tra le componenti variabili della remunerazione degli amministratori esecutivi, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategica della Società e (ii) ridefinendo conseguentemente la composizione e consistenza del relativo pacchetto retributivo.

Infatti l'Assemblea ha anche approvato il piano di incentivazione azionaria (stock option) per il periodo 2026-2031 ("Piano di Stock Option 2026-2031") a favore componenti del consiglio di amministrazione, collaboratori e dipendenti della società e delle sue controllate da eseguirsi ad opera del consiglio di amministrazione mediante un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, V comma, c.c.. L'aumento di capitale verrà eseguito dal consiglio di amministrazione in virtù di delega ex art. 2443, II comma, c.c..

Il piano prevede l'assegnazione, anche in più tranche, a titolo gratuito di diritti di opzione alla sottoscrizione, a pagamento, di azioni ordinarie della società il cui esercizio verrà disciplinato nell'apposito regolamento che verrà approvato definitivamente dal consiglio di amministrazione in sede di attuazione del piano e di individuazione, in base a criteri di meritevolezza e al ruolo strategico e operativo, dei beneficiari dello stesso.

Il Piano di Stock Option 2026-2031 è volto, in primo luogo, ad incentivare gli assegnatari dei diritti di opzione e, in secondo luogo, a mantenere il legame degli stessi con la società e il gruppo industriale dalla stessa guidato. L'assemblea ha accolto l'istanza del consiglio di cogliere l'opportunità, in relazione agli ambiziosi obiettivi di crescita e sostenibilità della società, di incentivare in questo particolare momento storico il personale ritenuto di valenza strategica per il raggiungimento degli stessi attraverso la predisposizione di un piano di incentivazione a lungo termine. In particolare essendo esaurite le opzioni assegnabili in virtù del Piano di stock option 2016-2025, ancorché residuino, alla data della delibera, ancora n. 140.032 opzioni esercitabili dai beneficiari fino al 31 dicembre 2025, è stato ritenuto opportuno dotarsi di un nuovo pool di opzioni da poter utilizzare per incentivare o attrarre soggetti che svolgono, o svolgeranno, ruoli di rilevanza strategica nel perseguimento degli obiettivi di lungo periodo.

Il Piano di Stock Option 2026-2031 è definibile di particolare rilevanza ai sensi degli artt. 114-bis, comma 3 T.U.F. e 84-bis, comma 2, Regolamento Emittenti Consob essendo possibile che vengano ricompresi fra i destinatari di esso alcuni dei soggetti ivi contemplati.

La stessa Assemblea riunitasi poi in sede straordinaria ha deliberato, in relazione alle modalità di attuazione del Piano di Stock Option 2026-2031 quanto segue:

1) di dare la facoltà al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 Codice Civile, per il periodo massimo di anni cinque dalla data della delibera, e dunque fino al 14 (quattordici) dicembre 2027, di aumentare, in una o più volte e anche in forma scindibile, il capitale della società di un massimo di nominali Euro 65.000,00, a pagamento, con godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società alla data della sottoscrizione, da liberarsi mediante il versamento di un prezzo che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto del dettato dell'art. 2441, c.c. - ovvero in base al valore del patrimonio netto, tenuto conto anche dell'andamento delle quotazioni delle azioni in borsa nell'ultimo semestre – e in un valore unitario, comprensivo del sovrapprezzo, che sia pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Società sul Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a. nei 6 (sei) mesi antecedenti la assegnazione delle opzioni purché tale valore non risulti inferiore a quello determinato sulla base del patrimonio netto consolidato del Gruppo El.En. al 31 dicembre dell'ultimo bilancio pubblicato alla data di assegnazione delle opzioni.

assemblea e destinato a componenti del consiglio di amministrazione, di collaboratori e dipendenti della El.En. s.p.a. e delle società da questa controllate.

2) di dare mandato al consiglio di amministrazione di stabilire, entro i limiti contenuti nella delega i termini e le modalità dell'operazione che riterrà opportuni per una migliore esecuzione della delega medesima.

Il criterio per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni al servizio del Piano di Stock Option 2016-2025 è stato oggetto di parere favorevole, ai sensi per gli effetti di cui agli articoli 2441, VI comma c.c., e 158, II comma, T.U.F., rilasciato dalla società di revisione E&Y s.p.a..

La Assemblea ha infine anche provveduto a modificare l'art. 6 dello statuto relativo al capitale sociale in coerenza con le sopra descritte delibere.

DESCRIZIONE DELLE ATTIVITA' DEL GRUPPO

Nata nel 1981 dall'intuizione di un professore universitario e un suo studente, El.En. si è sviluppata negli anni dando vita ad un articolato e dinamico gruppo industriale specializzato nella produzione, ricerca e sviluppo, distribuzione e vendita di sistemi laser.

Il laser, acronimo di "Light Amplification by Stimulated Emission of Radiation" (in italiano "amplificazione di luce mediante emissione stimolata di radiazione") affascinante tecnologia inventata nel 1960, rappresenta il fulcro tecnologico del gruppo. Questa emissione luminosa dalle caratteristiche così particolari (monocromaticità, coerenza, brillanza) ha trovato e sta trovando un numero crescente di applicazioni che hanno dato vita a veri e propri settori industriali e in altri hanno radicalmente cambiato il modo di operare. Telecomunicazioni, sensoristica, stampanti, litografie, numerosi processi nella manifattura industriale, numerose applicazioni medicali ed estetiche hanno potuto beneficiare di innovazioni rese disponibili dalla versatilità, precisione e affidabilità di sistemi laser. E ancora, come il Prof. Gérard Mourou - premio Nobel per la fisica 2018 per l'invenzione della chirped pulse amplification, o CPA, successivamente utilizzata per creare impulsi laser ultracorti ad altissima intensità (terawatt) - ha voluto ricordare durante la sua visita del gennaio 2019 alla sede della nostra Quanta System Spa in Samarate (VA), il bello deve ancora venire "The best is yet to come!". La ricerca scientifica e quella industriale applicata troveranno ancora innovative applicazioni per la tecnologia laser di cui potremo direttamente e indirettamente beneficiare.

Tra le molteplici tipologie di sorgenti e applicazioni laser ad oggi sviluppate, il gruppo si è specializzato nella realizzazione di sistemi per due settori: sistemi laser per la medicina e per l'estetica, che chiamiamo settore Medicale, e sistemi laser per le lavorazioni manifatturiere, che chiamiamo settore Industriale. Ciascuno dei due settori presenta al suo interno svariati segmenti differenziati tra loro per la specifica applicazione del sistema laser e quindi per le specifiche tecnologie sottostanti e per la tipologia dell'utente. Ne segue che l'attività del gruppo, genericamente definita produzione di sorgenti e sistemi laser, presenta al suo interno una notevole varietà di prodotti che servono numerose tipologie di clientela, anche in virtù della presenza globale del gruppo che lo porta ad adeguarsi alle peculiarità che ogni regione del mondo ha nell'adozione delle nostre tecnologie.

Il gruppo ha assunto nel tempo la struttura che lo caratterizza oggi mediante la costituzione di nuove società e l'acquisizione del controllo di altre. Le attività sono condotte da questo articolato gruppo di società che operano nella produzione, ricerca e sviluppo, distribuzione e vendita di sistemi laser. Ad ognuna è affidato un business specifico, a volte riferito ad un singolo mercato geografico, a volte ad una nicchia merceologica particolare, a volte ad un ambito di attività più esteso e trasversale a tecnologie, applicazioni e mercati geografici. L'attività di tutte le società è coordinata dalla capogruppo perché le risorse disponibili permettano di servire al meglio i mercati di riferimento sfruttando la dinamicità e la flessibilità delle singole unità di business senza perdere i vantaggi di una gestione coordinata di alcune risorse.

Nell'ambito dei nostri settori di riferimento, l'ampiezza dell'offerta e la capacità di segmentare taluni mercati per massimizzare la quota complessivamente detenuta dal gruppo, assieme all'opportunità di coinvolgere competenze manageriali in qualità di soci di minoranza, è alla base dell'articolazione societaria del gruppo. La numerosità delle società che ne fanno parte deve essere sempre ricondotta alla lineare suddivisione dell'attività, che individuiamo, anche per finalità di reporting ma soprattutto di indirizzo strategico, come segue:

EMARKET SDIR CERTIFIED

MARKE
CERTIFIED

Associate alla vendita di sistemi sono le attività di service post vendita, indispensabile supporto all'installazione, manutenzione e corretto utilizzo dei nostri sistemi laser e fonte rilevante di ricavi per pezzi di ricambio, consumabili e servizi di assistenza tecnica.

L'articolazione del gruppo in numerose società riflette anche la strategia di distribuzione dei prodotti e di organizzazione delle attività di ricerca e sviluppo e di marketing. El.En. è uno degli aggregatori di maggior successo del nostro mercato, grazie ad una serie di acquisizioni portate a termine negli anni, in particolare nel settore medicale (DEKA, Asclepion, Quanta System ed Asa). Seguendo un approccio peculiare ed originale per il nostro settore ogni società venuta a far parte del gruppo ha mantenuto una propria specifica caratterizzazione per tipologia e segmentazione di prodotto, con marchi e reti di distribuzione indipendenti dalle altre società del gruppo, costituendo una vera e propria business unit. Ciascuna ha inoltre potuto godere della cross fertilization che ogni nucleo di ricerca ha operato sugli altri, rendendo disponibili le proprie tecnologie elettive anche alle altre società del gruppo. Tale strategia, pur presentando una certa complessità di gestione, ha consentito la crescita del gruppo facendone, nella sua articolazione, una tra le più importanti realtà del mercato. Consapevoli della rilevanza che l'approccio multi-marca e multi-R&D ha avuto per la crescita del gruppo, sentiamo allo stesso tempo l'esigenza di rendere sempre più strettamente coordinate tra di loro le attività delle business unit del settore medicale, favorendo sempre più le attività congiunte come la distribuzione italiana, che sotto il nuovo brand "Renaissance" riunisce in una unica organizzazione le preesistenti reti di Deka e Quanta System. Nel 2020 l'integrazione tra reti del gruppo è proseguita: i sistemi laser per applicazioni estetiche di Asclepion sono distribuiti in Italia tramite la rete di Renaissance, rafforzando ulteriormente la sua leadership sul territorio, mentre specularmente, la rete di distribuzione di Asclepion in Germania ha introdotto nel suo portafoglio i sistemi Deka.

La migliore integrazione delle business unit medicali è peraltro uno degli obiettivi del Direttore Generale di El.En. Spa, venuto ad assumere il ruolo, nuovo per la società, a partire dal primo gennaio 2017.

Pur avendo nella tecnologia laser un fattore comune, condividendo numerosi componenti strategici e talune attività a livello di produzione e R&D, i due settori Medicale ed Industriale si rivolgono a mercati molto diversi. Le attività al loro interno sono organizzate in modo da soddisfare le esigenze profondamente diverse della clientela dei due settori. A ciascun mercato corrisponde inoltre una dinamica specifica della domanda e un'aspettativa di crescita legata a fattori chiave diversi.

Per ambedue i settori le previsioni di crescita a medio termine sono positive. Nel settore medicale è in costante aumento la domanda di trattamenti estetici e medicali da parte di una popolazione che tende nella media ad invecchiare e a voler limitare sempre più gli effetti dell'invecchiamento. Aumenta altresì la richiesta di tecnologie in grado di minimizzare i tempi di intervento e degenza in talune operazioni chirurgiche, o di aumentarne l'efficacia riducendone l'impatto sul paziente (mininvasività) ed i costi complessivi. Per il settore industriale i sistemi laser costituiscono uno strumento sempre più indispensabile per le produzioni manifatturiere, mettendo a disposizione tecnologie flessibili ed innovative per le aziende che competono sui mercati internazionali e che vogliono innalzare i loro standard qualitativi e aumentare la produttività. Pur insistendo quindi sul mercato tradizionale della manifattura, i sistemi laser ne costituiscono una componente hi-tech che, grazie alla continua innovazione del prodotto laser e dei processi ghe i laser. permettono di mettere a punto, presenta prospettive di crescita assai interessanti.

La crescita nel settore industriale è attesa grazie agli incrementi di produttività e di qualità dei prodotti, assieme alla grande flessibilità, che le lavorazioni laser apportano in numerosi processi produttivi. Pur facendo riferimento al tradizionale sistema manifatturiero, sia le nostre tecnologie di taglio, che trasformano il prodotto, sia quelle di marcatura, che lo identificano e lo decorano, vanno a intercettare esigenze specifiche che nell'ambito della produzione manifatturiera sono sempre più richieste. A contribuire all'aumento della domanda sono le innovazioni tecnologiche che rendono i prodotti disponibili sempre più facili da utilizzare, produttivi e versatili, ampliando la platea dei potenziali clienti.

Infine, in presenza delle ottime prospettive di crescita dei mercati di riferimento sul medio lungo termine, il gruppo riesce ad acquisire quote di mercato e a creare nuove nicchie applicative grazie all'innovazione. L'ampiezza della gamma di prodotti offerti, la capacità di innovarla continuamente per conformarla alle esigenze del mercato o ancor meglio crearne di nuove, sono i nostri fattori critici di successo. Il Gruppo El En. ha avuto ed ha la capacità di eccellere in queste attività. L'ampia sezione dedicata alle attività di ricerca e sviluppo documenta e testimonia la loro centralità nell'ambito delle attività del gruppo e la grande attenzione che viene posta a dedicare le opportune risorse a quanto occorre a garantire la prosperità del gruppo negli anni a venire.

DESCRIZIONE DEL GRUPPO

Al 31/12/2022 la struttura del Gruppo è la seguente:

* Controllate
** Collegate

EMARKET CERTIFIED

INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE

Il Gruppo El, En, utilizza alcuni indicatori alternativi di performance che non sono indentificati come misure contabili nell'ambito degli IFRS, per consentire una migliore valutazione dell'andamento del Gruppo, Pertanto, il criterio di determinazione applicato dal gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e il saldo ottenuto potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.

Tali indicatori alternativi di performance, determinati in conformità a quanto stabilito dagli Orientamenti sugli indicatori alternativi di performance emessi dall'ESMA/2015/1415 e adottati dalla CONSOB con comunicazione nr. 92543 del 3 dicembre 2015, si riferiscono solo alla performance del periodo contabile oggetto del presente documento e dei periodi posti a confronto.

Il Gruppo utilizza i seguenti indicatori alternativi di performance per valutare l'andamento economico:

il valore della produzione: determinato dalla somma dei ricavi, dalla variazione dei prodotti finiti, semilavorati, lavori in corso e capitalizzazioni e altri proventi operativi;
il margine di contribuzione lordo: che rappresenta un indicatore della marginalità delle vendite determinato sommando al Valore Aggiunto la voce "Costi per servizi ed oneri operativi";
il valore aggiunto: determinato sommando al Margine operativo lordo la voce "Costi del personale";
il margine operativo lordo: detto anche "EBITDA", rappresenta un indicatore della performance operativa ed è determinato sommando al Risultato Operativo la voce "Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni";
il risultato operativo: detto anche "EBIT" rappresenta la differenza tra i ricavi e gli altri proventi operativi, i costi della produzione, gli altri costi operativi e ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni;
l'incidenza che le varie voci del conto economico hanno avuto sui ricavi.

Il Gruppo utilizza quali indicatori alternativi di performance per valutare la propria capacità di far fronte ad obbligazioni di natura finanziaria:

la posizione finanziaria netta intesa come: disponibilità liquide + titoli iscritti nelle attività correnti + crediti finanziari correnti - debiti e passività finanziarie correnti - debiti finanziari non correnti - altri debiti non correnti (predisposta in linea agli Orientamenti dell'ESMA che a partire dal 5 maggio 2021 hanno modificato i riferimenti contenuti in precedenti comunicazioni della CONSOB, ivi inclusi i riferimenti presenti nella Comunicazione n. DEM/6064293 del 28-7-2006 in materia di posizione finanziaria netta).

INDICATORI DI PERFORMANCE

Sono stati individuati i seguenti indicatori di performance allo scopo di fornire informazioni aggiuntive in merito alla struttura patrimoniale, finanziaria e reddituale del gruppo:

	31/12/2022	31/12/2021

Indici di redditività (*):
ROE	20,8%	20,3%
(Utile netto quota gruppo / Capitale Proprio)
ROI	11,0%	10,0%
(Reddito operativo / Totale attivo)
ROS	12,0%	11,4%
(Reddito operativo / Ricavi)
Indici di struttura:
Elasticità degli impieghi	0,77	0,79
(Attività correnti / Totale attivo)
Leverage	1,20	1,21
((Patrimonio netto + Debiti finanziari) / Patrimonio netto)
Current Ratio	1,80	1,70
(Attivo corrente / Passivo corrente)
Copertura passività correnti	1,16	1,19
((Crediti correnti + Disponibilità liquide+Titoli) / Passivo corrente)
Quick ratio	0,52	0,60
((Disponibilità liquide+Titoli) / Passivo corrente)

Per una più chiara lettura della tabella sopra esposta e in considerazione delle disposizioni in materia di indicatori alternativi di performance riteniamo opportuno indicare la seguente definizione riconducibile ai prospetti di bilancio:

Capitale Proprio = Patrimonio Netto di Gruppo - Risultato d'esercizio

PRINCIPALI DATI ECONOMICO FINANZIARI

Il gruppo ha chiuso un esercizio dai risvolti straordinari sfiorando nel quarto trimestre i 190 milioni di fatturato, e superando nell'anno i 673 milioni di volume di affari consolidato. Il 18% circa di crescita conseguito nel 2022 sul precedente esercizio corrisponde alla crescita media registrata dal gruppo negli ultimi 3 anni. La capacità di sviluppare così rapidamente il volume delle vendite ha consentito un miglior assorbimento delle spese fisse e il progressivo miglioramento della redditività operativa, che ha raggiunto nel 2022 il livello record del 12% sul fatturato.

L'anno era partito sulla scorta della rapidissima crescita, sia in termini di fatturato che di acquisizione ordini, del 2021. Nel corso dell'esercizio la domanda non ha manifestato segnali di flessione e si è mantenuta solida nella maggior parte dei nostri mercati, nel settore medicale in particolare. Nonostante il fatturato record e l'aumentata capacità produttiva dei nostri impianti, il portafoglio ordini rimane solido sia in valore assoluto che in termini di mesi di produzione. I mercati che hanno dato le maggiori soddisfazioni con i risultati più brillanti sono stati quelli del mondo occidentale, Europa e Stati Uniti d'America in prima fila, insieme a quelli medio orientali. Solo alcune aree dell'estremo oriente hanno fatto registrare risultati inferiori alle attese: le distribuzioni dirette nel settore medicale in Giappone e il mercato cinese. In Cina l'auspicato recupero dell'economia locale, alla base della crescita prevista per il 2022 nel settore del taglio laser, è stato impedito dal perdurare delle restrizioni anti covid, dell'isolamento cinese e della aleggiante crisi del settore immobiliare. Di questo hanno sofferto le attività cinesi di una delle divisioni più importanti del gruppo, quella che ha segnato la crescita più rapida negli ultimi anni, la business unit taglio laser. Nell'economia generale di un anno così positivo, l'andamento incerto (-11,7% di fatturato) delle società cinesi non ha inficiato il risultato complessivo di gruppo, come abbiamo visto e nemmeno quello della divisione taglio laser che ha comunque segnato un aumento del fatturato del 12,9% beneficiando dello straordinario andamento In Italia Europa e Brasile di Cutlite Penta.

I livelli record di produzione e fatturato sono stati raggiunti grazie agli importanti investimenti in infrastrutture effettuati negli ultimi anni. Investimenti in tal senso sono ancora in corso nelle varie sedi operative, che continuando ad aumentare i volumi prodotti, talvolta anche al di là delle previsioni, si trovano nella necessità di ampliare la propria base operativa. Quanta System a Samarate ha completato l'attrezzaggio dello stabilimento gemello al principale ed ha acquisito ulteriori spazi per la logistica; El.En. a Calenzano sta attrezzando nuove superfici utili alla produzione ed ha installato due impianti di generazione fotovoltaica; a Torre Annunziata Lasit sta completando l'insediamento nel nuovo stabilimento espandendo la propria capacità produttiva; a Wuhan per il taglio laser si sta realizzando un nuovo stabilimento, in previsione del positivo sviluppo del mercato, consolidando la capacità produttiva nell'unica area del gruppo che nel 2022 ha avuto la disponibilità di capacità produttiva in eccesso rispetto alla domanda.

Uno dei tratti caratteristici dell'anno è stata la perdurante difficoltà delle nostre funzioni dedicate alla programmazione e agli acquisti nell'assicurarsi consegne tempestive per numerose categorie di componenti, primi fra tutti i componenti elettronici di potenza e i microcontrollori (chip) di vari tipi. L'aumento della capacità produttiva, nelle gravi condizioni di disagio impostaci dalla inaffidabilità delle supply chains, ha richiesto un impegno straordinario in termini di risorse umane per l'identificazione di soluzioni alternative, con i reparti di R&D coinvolti sia nel sourcing che nel redesigning. La necessità di allungare il ciclo delle rimanenze per dare stabilità ai processi produttivi e la rapida crescita conseguita e prevista hanno comportato la espansione del capitale circolante e il conseguente impiego delle disponibilità liquide del gruppo. Dopo il picco toccato alla fine del terzo trimestre, l'incidenza del capitale circolante netto sul fatturato è diminuita nel quarto trimestre e, pur mantenendo una componente di sicurezza che non era presente nei precedenti esercizi, in chiusura di esercizio si discosta meno dai livelli fisiologici.

Nonostante l'impegno profuso per neutralizzarne gli effetti, le difficoltà sulle supply chain e gli shortages di materiali hanno talvolta ostacolato i nostri processi produttivi. Le linee di produzione di Asclepion, a Jena in Germania, dei sistemi Mediostar non hanno potuto soddisfare la domanda per l'impossibilità di approvvigionare alcuni componenti. Pur avendo aumentato il fatturato, Asclepion è stata l'unità operativa del settore medicale che ha registrato la crescita minore e certo non per carenza di domanda.

Un altro fenomeno dall'impatto significativo nel corso dell'anno è stata l'inflazione. Quanto al fortissimo aumento dei costi energetici, il gruppo li ha subiti, specialmente in Italia, con un appesantimento delle spese generali, che è stato però ampiamente assorbito dallo straordinario aumento dei fatturati. L'energia non costituisce una quota significativa del costo del prodotto, perché le nostre imprese non sono energivore.

L'inflazione ha poi determinato il generalizzato aumento dei costi di acquisto di tutte le componentistiche necessarie alla fabbricazione dei nostri prodotti. In alcuni casi l'aumento dei volumi di produzione ci ha permesso di accedere a scontistiche vantaggiose, ma questo non è sufficiente ad evitare l'aumento dei costi medi dei nostri prodotti. Per evitare l'erosione dei margini, a partire dalla seconda metà del 2022 le società del gruppo hanno iniziato ad applicare aumenti sui prezzi di vendita. Si tratta di un inedito nella vita recente del nostro gruppo, che raramente ha applicato aumenti di prezzo ai propri prodotti. Infatti grazie alla innovazione continua la marginalità delle vendite è stata salvaguardata con l' immissione a ritmo serrato sul mercato di prodotti innovativi.

Nel corso dell'esercizio si sono intensificate le attività intraprese in ambito di sostenibilità da parte del Gruppo, peraltro ricomprese tra gli indicatori di performance per i compensi della Direzione. Il Piano pluriennale 2018-2022 di Sostenibilità del gruppo si è concluso e completato con successo. Nel corso del 2023 il CdA di El.En. spa provvederà ad approvare il nuovo piano quinquennale 2023-2027 che identificherà attività ed obiettivi di sostenibilità specifici e misurabili. In particolare sulla lotta ai cambiamenti climatici, l'economia circolare, la promozione di una catena di fornitura responsabile, la valorizzazione delle persone e il contributo alla comunità a conferma dell'impegno per uno sviluppo sostenibile e di come la responsabilità ambientale e sociale siano sempre più parte integrante del modello di business del Gruppo. Nel corso dell'anno sono stati ottenuti riconoscimenti e sono migliorati i rating di sostenibilità espressi da primari enti preposti a queste valutazioni.

Nel 2022 il gruppo ha ancora una volta dimostrato di disporre dei mezzi organizzativi e tecnici per soddisfare le esigenze della clientela ed anche per innovare, stimolando ulteriormente la domanda a suo vantaggio. Abbiamo fiducia nella capacità e potenzialità della nostra organizzazione e delle nostre persone di poter anche in futuro beneficiare dei positivi sviluppi attesi nei nostri mercati.

In chiusura di anno la congiuntura si mantiene positiva sui nostri mercati, mentre le condizioni economiche generali si prospettano meno positive che all'inizio del 2022: abbiamo finora assorbito gli effetti diretti di guerra ed inflazione, nei prossimi mesi i provvedimenti sui tassi di interesse da parte delle banche centrali per contenere l'inflazione potrebbero condizionare in negativo l'andamento generale dell'economia, anche se ad oggi uno scenario fortemente recessivo non sembra realistico. Buoni sono invece i segnali sui mercati cinesi, con l'abbandono da parte del governo di ogni restrizione per il contenimento del Covid, ed un esercizio che si apre con l'auspicio che le politiche industriali e la situazione economica del paese tornino a sostenere la rapida crescita delle nostre attività cinesi.

Il buon andamento delle attività cinesi costituisce anche un presupposto essenziale perché il lavoro preparatorio svolto negli ultimi mesi dal gruppo, finalizzato ad una IPO della business unit taglio laser su un mercato regolamentato cinese, possa effettivamente concretizzarsi in una domanda di ammissione.

La seguente tabella illustra la suddivisione del fatturato al 31 dicembre 2022 tra i settori di attività del gruppo, confrontata con l'analoga suddivisione per l'esercizio 2021.

	31/12/2022	Inc $\%$	31/12/2021	Inc %	$Var. \%$

Medicale	382.063	56.72%	311.290	54.48%	22,74%
Industriale	291.518	43,28%	260.112	45.52%	12,07%
Totale fatturato	673.581 _	100.00%	571.402	100,00%	17,88%

Il gruppo ha registrato una rapida crescita nei due settori, complessivamente pari a circa il 18%, più marcata nel settore medicale.

Dal punto di vista della distribuzione geografica del fatturato, l'andamento nel periodo è illustrato dalla seguente tabella:

	31/12/2022	Inc %	31/12/2021	Inc $%$	Var. %

Italia	149.928	22.26%	116.435	20,38%	28,76%
Europa	144.699	21.48%	116.381	20.37%	24.33%
Resto del Mondo	378.954	56.26%	338.586	59.26%	11,92%
Totale fatturato	673.581	100.00%	571.402	100.00%	17,88%

Settore medicale

	31/12/2022	Inc %	31/12/2021	Inc %	Var. %

i Italia	38.370	10.04%	33.580	10.79%	14,27%
Europa	113.171	29.62%	91.385	29,36%	23,84%
Resto del Mondo	230.522	60.34%	186.325	59,86%	23,72%
Totale fatturato	382.063	$100.00\,\%$	31/290	100,00%.	22,74%

Settore industriale

	31/12/2022	Іпс %	31/12/2021	Inc %	Var. %
Italia	111.557	38.27%	82.855	31.85%	34,64%
Europa	31.528	10 82%	24.997	9.61%	26,13%
Resto del Mondo	148.433	50.92%	152.260	58.54%	$-2,51%$
Totale fatturato	291.518	100.00%	260.112	100.00%	12,07%

La minor crescita complessivamente registrata nei paesi extraeuropei è dovuta principalmente all'andamento delle vendite in Cina nel settore del taglio, che per effetto delle condizioni economiche incerte su quel mercato non ha raggiunto gli obiettivi programmati. Il dettaglio del settore industriale evidenzia infatti una crescita complessiva del 12%, conseguita grazie agli straordinari risultati in Italia e in Europa, mentre il calo nei mercati extraeuropei è da imputarsi all'andamento riflessivo del mercato cinese che è stato però quasi compensato dagli ottimi risultati sui mercati del Brasile e degli Stati Uniti. Nel settore medicale invece i mercati extra europei hanno evidenziato l'andamento più brillante, con le vendite in Europa a primeggiare con la crescita vicina al 24%, appena superiore alla performance, anch'essa eccezionale, sui mercati extra europei.

All'interno del settore dei sistemi medicali ed estetici, che nell'anno 2022 ha rappresentato il 57% circa del fatturato del gruppo, l'andamento delle vendite nei vari segmenti è illustrato dalla seguente tabella.

	31/12/2022	Inc $\%$	31/12/2021	Inc $%$	Var. %

Estetica	238.774	62.50%	198.292	63,70%	20,42%
Chirurgia	61.928	16,21%	45 218	14,53%	36.95%
Terapia	15.745	4.12%	13 484	4.33%	16,77%
Altri	1.674	0.44%	757	0.24%	121.25%
Totale sistemi medicali	318.121	83,26%	257.750	82.80%	23,42%
Service medicale	63.942	16.74%	53.540	17.20%	19,43%
Totale Medicale	382.063	100.00%	311.290	100.00%	22,74%

La crescita supera il 22% e si mantiene sostenuta in tutti i segmenti applicativi rappresentati.

L'estetica è il segmento più rilevante, segna una crescita superiore al 20% e rappresenta il 62% circa del fatturato di settore, quota che diminuisce leggermente per effetto della crescita ancor più rapida registrata negli altri segmenti, che sono in grande recupero dopo aver sofferto di più durante le fasi più acute della pandemia. La crescita più rapida è nella chirurgia, che torna a superare il volume d'affari del 2019, volume che anche il settore della fisioterapia ha superato nel 2022, Nell'ambito delle applicazioni per estetica l'andamento delle vendite è stato eccellente in tutti i principali segmenti applicativi, l'epilazione, la rimozione dei tatuaggi e di lesioni pigmentate, i trattamenti per il corpo e quelli di ringiovanimento. Nei sistemi laser ad alta potenza ad alessandrite per epilazione il gruppo sta assumendo una leadership mondiale.

Le vendite nel service post vendita superano il 16% del fatturato di settore, sono anch'esse in forte aumento grazie alla espansione della base installata, in particolare di sistemi per urologia per i quali forniamo alla clientela un consumabile essenziale, le fibre ottiche necessarie per ciascun intervento chirurgico.

Per il settore delle applicazioni industriali la tabella esposta di seguito illustra il dettaglio del fatturato secondo i segmenti di mercato su cui il gruppo opera.

	31/12/2022	Inc $\%$	31/12/2021	Inc $%$	Var. %

Taglio	243.811	83.64%	215.996	83,04%	12,88%
Marcatura	25.432	8.72%	24.171	9,29%	5,22%
Sorgenti	3.882	1.33%	5.360	2,06%	$-27,57%$
Restauro	675	0.23%	243	0.09%	178,21%
Totale sistemi industriali	273.801	93,92%	245.770	94.49%	11,41%
Service industriale	17.717	6.08%	14.343	5.51%	23,53%
Totale Industriale	291,518	100.00%	260,112	100.00%	12,07%

La crescita del fatturato del settore industriale si attesta al 12%, un risultato molto positivo considerando le condizioni negative del mercato cinese, sul quale il fatturato realizzato dal gruppo ha segnato un calo del 16%, riducendone dal 49% al 37% l'incidenza sul totale del fatturato di settore.

Il segmento del taglio laser infatti è stato caratterizzato da un andamento assai brillante delle vendite in Italia ed in Europa, mentre in Cina i risultati sono stati inferiori alle previsioni. I nostri stabilimenti cinesi non hanno potuto utilizzare appieno la capacità produttiva, ostacolati dal mercato reso incerto per le limitazioni derivanti dalla nuova ondata di lockdown imposti sul territorio cinese e per il conseguente rallentamento dell'economia cinese. I sistemi laser per taglio laser ad alta potenza che caratterizzano la nostra gamma continuano a rappresentare una eccellente opportunità di investimento per la nostra clientela in essere e ci riteniamo quindi ben posizionati per una ulteriore crescita. Un chiaro indicatore di questa potenzialità è l'andamento eccezionale delle vendite registrato sugli altri mercati con Cutlite Penta che nel 2022 ha messo a segno un eccezionale +51% nel fatturato.

Il segmento della marcatura, grazie ad una accelerazione nella seconda metà dell'anno, chiude con una crescita superiore al 5%, frutto degli investimenti sia in infrastrutture operative di produzione e ricerca, che in unità operative di commercializzazione come le nuove filiali avviate in Polonia ed in Spagna. Il fatturato nel settore delle sorgenti segna una riduzione, già delineatasi nell'anno ma accentuatasi in corrispondenza ad alcune forniture di natura eccezionale verificatosi in chiusura del precedente esercizio.

Al settore della conservazione del patrimonio artistico (Restauro) il gruppo El.En. attribuisce un ruolo e un valore che va al di là dei meri risultati di fatturato. La conservazione del patrimonio artistico rappresenta uno dei più significativi impegni del Gruppo in attività a risvolto sociale. Le nostre competenze e tecnologie sono messe a disposizione della conservazione di manufatti artistici. Si tratta spesso di capolavori di rilevanza e notorietà mondiale ed El.En., sviluppatasi in una città dallo straordinario patrimonio artistico, annovera questa missione tra quelle essenziali anche in relazione alle esigenze del suo territorio.

Segnaliamo in questo periodo il descialbo (rimozione di intonaco dalla superficie di un affresco) effettuato sugli affreschi di epoca romana nelle terme del foro a Pompei e nella villa di S. Marco a Castellammare di Stabia. Questo lavoro esalta la capacità dei nostri laser, unica soluzione in grado di riportare alla luce gli originari colori, altrimenti oscurati e invisibili, nella loro integrità.

$18$

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO RICLASSIFICATO AL 31 DICEMBRE 2022

Esponiamo qui di seguito il conto economico consolidato riclassificato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, confrontato con quello dell'esercizio 2021.

Conto Economico	31/12/2022	Inc %	31/12/2021	Inc $%$	Var. %
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	673.581	100,0%	571.402	100,0%	17,88%
Variazione prodotti finiti, semilavorati, lavori in corso e capitalizzazioni	15.658	2,3%	21.425	3.7%	$-26,92%$
Altri proventi operativi	6.225	0.9%	5.987	1,0%	3,99%
Valore della produzione	695.464	103,2%	598.814	104,8%	16,14%
Costi per acquisti di merce	412.370	61,2%	358 601	62,8%	14,99%
Variazione materie prime	(27.727)	$-4.1%$	(19,255)	$-3,4%$	44,00%
Altri servizi diretti	61.126	9,1%	47.395	8,3%	28,97%
Margine di contribuzione lordo	249,695	37,1%	212.073	37,1%	17,74%
Costi per servizi ed oneri operativi	56.250	8,4%	47.812	8,4%	17,65%
Valore aggiunto	193,445	28,7%	164,262	28,7%	17,77%
Costo del personale	98.194	14,6%	84.170	14,7%	16,66%
Margine operativo lordo	95.251	14.1%	80.091	14,0%	18,93%
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni	14.250	2,1%	15.234	2.7%	$-6,46%$
Risultato operativo	81.001	12,0%	64.858	11,4%	24.89%
Gestione finanziaria	(1.934)	$-0.3%$	1.752	0,3%
Quota del risultato delle società collegate	(79)	0.0%	(195)	$0.0\%$	$-59.72%$
Altri proventi e oneri netti	0	$0.0\%$	10	0,0%
Risultato prima delle imposte	78.988	11,7%	66.424	11,6%	18,92%
Imposte sul reddito	19.953	3,0%	17.300	3,0%	15,34%
Risultato di periodo	59.036	8.8%	49.124	8,6%	20,18%
Risultato di Terzi	3.925	0,6%	3.688	0,6%	6,42%
Risultato netto di Gruppo	55.111	8,2%	45.436	8,0%	21,29%

Il margine di contribuzione si attesta a 249.695 mila euro, in aumento del 17,7% rispetto ai 212.073 mila euro del 31 dicembre 2021. L'incidenza sul fatturato si mantiene costante al 37,1%.

I costi per servizi ed oneri operativi sono pari a 56.250 mila euro in aumento rispetto ai 47.812 del 31 dicembre 2021 con una incidenza sul fatturato invariata all'8,4%. Nonostante gli elevati costi dell'energia, grazie all'aumento del fatturato, le spese generali riducono leggermente la loro incidenza sui ricavi.

Il costo per il personale, pari a 98.194 mila euro, è in aumento rispetto agli 84.170 mila euro del 31 dicembre 2021, con l'incidenza sul fatturato in miglioramento dal 14,7% nel 2021 al 14,6% nel 2022.

Al 31 dicembre 2022 i dipendenti del gruppo sono 2.105, in aumento rispetto ai 1.902 del 31 dicembre 2021. Le nuove assunzioni hanno interessato per più della metà le società cinesi e per il resto le società del gruppo che sono in forte crescita.

Una parte considerevole delle spese del personale confluisce nelle spese di ricerca e sviluppo, per le quali il Gruppo percepisce anche contributi e rimborsi spese a fronte di specifici contratti sottoscritti con gli enti preposti.

Il Margine Operativo Lordo (EBITDA) risulta pari a 95.251 mila euro, in aumento del 18,9% rispetto agli 80.091 mila euro del 31 dicembre 2021 grazie all'aumento del fatturato e al miglior assorbimento dei costi di struttura. L'incidenza sul fatturato migliora marginalmente (14% nel 2021, 14,1% nel 2022).

I costi per ammortamenti e accantonamenti segnano una decisa diminuzione, passando dal 15.234 mila puro del 31 dicembre 2021 ai 14.250 mila euro del 31 dicembre 2022 e la loro incidenza sul fatturato scende dal 2,

Il risultato operativo segna quindi un saldo positivo di 81.001 mila euro, in forte aumento rispetto ai 64.858 mila euro del 31 dicembre 2021, con un'incidenza sul fatturato in aumento al 12% dall'11,4% dell'anno precedente.

La gestione finanziaria segna una perdita di 1.934 mila euro rispetto all'utile di 1.752 mila euro registrata nell'analogo periodo dello scorso esercizio, per effetto dell'aumento degli interessi passivi su finanziamenti e leasing, e soprattutto per le differenze cambi passive, generate prevalentemente dalle coperture sul dollaro americano.

Il costo per imposte correnti e differite di competenza dell'esercizio è pari a 19.953 mila euro: il tax rate complessivo è pari al 25,3% in linea con il 26% dello scorso anno. Per i dettagli relativi alle imposte e al tax rate vi rimandiamo alla corrispondente tabella della nota integrativa.

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO E POSIZIONE FINANZIARIA NETTA AL 31 DICEMBRE 2022

Lo stato patrimoniale riclassificato che riportiamo di seguito presenta una valutazione comparativa con quello del precedente esercizio.

Stato Patrimoniale	31/12/2022	31/12/2021	Variazione

Immobilizzazioni immateriali	13.898	4.914	8.984
Immobilizzazioni materiali	113.086	100.822	12,265
Partecipazioni	2.082	1.949	132
Attività per imposte anticipate	12.421	10.364	2.057
Altre attività non correnti	24,299	18.599	5.701
Attività non correnti	165.786	136,648	29.138
Rimanenze	202.900	155.939	46.961
Crediti commerciali	168.499	146.774	21.726
Crediti tributari	16.334	15.725	609
Altri crediti	17.245	13,155	4.090
Titoli	2.311	1.091	1.220
Disponibilità liquide	162.814	181,363	$-18.549$
Attività correnti	570,105	514.047	56,058
Totale attivo	735.891	650.695	85.196
Capitale sociale	2.595	2.594	-1
Sovrapprezzo azioni	46.928	46.841	87
Azioni proprie	$-469$	0	-469
Altre riserve	95.196	88.077	7.119
Utili/(perdite) a nuovo	120.602	86.425	34.177
Utile/(perdita) di periodo	55.111	45.436	9.675
Patrimonio netto di gruppo	319,962	269.372	50.590
Patrimonio netto di terzi	36.675	18.329	18.346
Patrimonio netto totale	356.637	287.701	68.936
Benefici successivi alla cess.del rapp di lav. (TFR) -	4.099	5.101	$-1.002$
Passività fiscali per imposte differite	3.242	2.506	737
Fondi rischi e oneri	10.736	10.470	266
Debiti e passività finanziarie	37.862	36.982	880
Altre passività non correnti	6.884	6.184	700
Passività non correnti	62,824	61.242	1,581
Debiti finanziari	31.873	23.522	8.351
Debiti commerciali	170.863	158,072	12.792
Debiti per imposte sul reddito	8.151	9.906	$-1.755$
Altri debiti correnti	105.543	110.252	$-4.709$
Passività correnti	316.430	301.751	14.679
Totale passivo e Patrimonio netto	735.891	650.695	85.196

fle $\begin{matrix} 21 & 1 \end{matrix}$

Secondo quanto richiesto dalla comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con la Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi", così come aggiornati dagli Orientamenti in materia di obblighi di informativa ai sensi del regolamento sul prospetto 1 (ESMA/ 31-62-1426, esponiamo di seguito i dettagli della consistenza della posizione finanziaria netta del Gruppo El.En, al 31 dicembre 2022:

	Posizione finanziaria netta	31/12/2022	31/12/2021
A	Disponibilità liquide	162.814	181.363
B	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide
C	Altre attività finanziarie correnti	2.351	1.092
D	Liquidità $(A + B + C)$	165,165	182.455
Ε	Debito finanziario corrente	(27.868)	(20.388)
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente	(4.005)	(3.134)
G	Indebitamento finanziario corrente ( $E + F$ )	(31.873)	(23, 522)
Н	Posizione finanziaria netta corrente ( $D + G$ )	133.292	158.932
	Debito finanziario non corrente	(27.632)	(27.204)
	Strumenti di debito	(10.230)	(9.778)
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	(6,884)	(6.184)
L	Indebitamento finanziario non corrente $(I + J + K)$	(44.747)	(43, 166)
м	Posizione finanziaria netta $(H + L)$	88.546	115.766

La posizione finanziaria netta ha registrato nell'anno una diminuzione di circa 27 milioni, dai 115,8 milioni del 31 dicembre 2021 agli 88.5 milioni del 31 dicembre 2022, Rispetto al minimo toccato alla fine del mese di settembre, l'esercizio 2022 si è chiuso con un recupero di circa 55 milioni di euro nel quarto trimestre.

Il grafico che segue rappresenta le principali determinanti dei flussi di cassa in questo esercizio 2022, L'aumento del capitale circolante netto assorbe più di 53 milioni di euro ed è dovuto sia all'aumento del volume d'affari che alla scelta di aumentare il livello di scorte delle materie prime per garantire stabilità ai processi produttivi in presenza di tempi di consegna sempre più lunghi e incerti da parte dei nostri fornitori. Talvolta poi, per ottenere un miglior servizio dai fornitori, non si è esitato ad accorciarne i tempi di pagamento. La variazione delle altre poste di debiti e crediti correnti quanto a 13 milioni di euro riflette la diminuzione degli acconti ricevuti da clienti (di cui 8 milioni circa in Cina dove l'acquisizione ordini, così come i volumi di vendita, è stata debole), e l'aumento di acconti pagati a fornitori, divenuti a volte indispensabili per assicurarsi forniture tempestive.

Gli investimenti dell'anno hanno nel complesso superato i 30 milioni di euro. Di questi 11 sono di natura finanziaria: 6 milioni per l'acquisizione della partecipazione di controllo della KBF di Shenzhen e 5 milioni di euro in impieghi di liquidità a medio termine. L'espansione delle strutture dedicate alla produzione ed alle altre attività come la ricerca e

sviluppo e il marketing ha comportato l'investimento di oltre 20 milioni di euro. Per i nuovi stabilimenti, per l'ampliamento di quelli già operativi e per il loro attrezzaggio sono stati impiegati circa 14 milioni di euro. Gli investimenti più rilevanti sono stati nelle infrastrutture delle società cinesi a Wuhan e Wenzhou, di Quanta System a Samarate e di Lasit a Torre Annunziata. Gli altri investimenti in attrezzature, automezzi assommano a 8 milioni nell'anno. Sono stati inoltre pagati dividendi per 17,2 milioni di euro, di cui 16 milioni da parte di El.En. Spa pari a 20 centesimi di Euro per azione. Gli aumenti di capitale, che hanno apportato flussi di cassa positivi per circa 24 milioni di Euro, sono relativi prevalentemente all'ingresso nella compagine sociale di Penta Laser Zhejiang di quattro fondi cinesi di private equity.

I flussi di cassa generati dalle attività operative, molto consistenti, non hanno potuto coprire gli impieghi ancor più rilevanti, e la posizione finanziaria netta ha subito un calo, pur rimanendo di entità molto consistente.

In questo anno si è chiaramente evidenziata la propensione strategica del gruppo ad assecondare e facilitare la rapida crescita ricorrendo alle disponibilità liquide anche per il capitale circolante, un investimento in parte temporaneo e necessario in questa fase per superare gli ostacoli posti dalla diffusa inaffidabilità delle forniture di componenti a fronte di un importante aumento dei volumi di produzione e vendita.

Si segnala che il saldo dei depositi bancari e postali delle società cinesi comprende circa 5 milioni di euro di depositi vincolati fino alla data di scadenza di alcuni pagamenti a fornitori a fronte dell'emissione di effetti bancari.

Ricordiamo inoltre che quanto a 22 milioni di euro circa la liquidità è stata investita in strumenti finanziari di tipo assicurativo che per la loro natura richiedono di essere iscritti tra le attività finanziarie non correnti. Sono titolari di questa tipologia di investimento della liquidità El.En. Spa per 11,5 milioni, Quanta System per 2,5 milioni di euro e Deka Mela per 8,0 milioni di euro, di cui 5,0 milioni di euro investiti nel corso del secondo e quarto trimestre dell'esercizio in corso. Trattandosi di investimenti di liquidità a medio termine, questi importi non fanno parte della posizione finanziaria netta. Alla fine del periodo il fair value totale degli investimenti è pari a 23,5 milioni di euro.

PROSPETTO DI RACCORDO FRA IL BILANCIO CONSOLIDATO ED IL BILANCIO DELLA CAPOGRUPPO

	31/12/2022 Patrimonio Netto	31/12/2022 Conto Economico	31/12/2021 Patrimonio Netto	31/12/2021 Conto Economico
Saldi come da bilancio della Capogruppo	173.858	31.472	158.619	24.044
Eliminazione partecipazioni in società consolidate:
- quota di utile di pertinenza del gruppo delle società controllate		39 003		36.327
- contributo al risultato di gruppo delle società collegate		(79)		(195)
- eliminazione dividendi dell'esercizio		(12.130)		(10.670)
- altri (oneri) e proventi		(2.277)		(3.634)
Totale contributo società consolidate	150.757	24.517	114.528	21.827
Differenze di consolidamento
Eliminazione utili interni su magazzino	(4.495)	(867)	(3.628)	(502)
Eliminazione utili interni su cessione cespiti	(157)	(11)	(146)	67
Saldi come da bilancio consolidato - quota del gruppo	319,962	55.111	269.372	45 43 6
Saldi come da bilancio consolidato - quota di terzi	36.675	3.925	18,329	3.688
Saldi come da bilancio consolidato	356.637	59.036	287.701	49.124

ANDAMENTO DELLA CAPOGRUPPO EL.EN. S.p.A.

Principali dati economico - finanziari

La capogruppo El.En. S.p.A. svolge attività di sviluppo, progettazione, produzione e vendita di sorgenti e sistemi laser destinati alla vendita ed utilizzo su due principali mercati, il mercato medicale/estetico ed il mercato industriale; essa eroga inoltre una serie di servizi post vendita, fornendo alla clientela assistenza tecnica, ricambistica e consulenza.

El.En, S.p.A. ha perseguito negli anni una strategia di espansione costituendo o acquisendo numerose società che sono divenute suoi partner commerciali su specifici mercati merceologici o geografici. Le attività delle società del gruppo vengono coordinate mediante la definizione dei rapporti di fornitura, la selezione ed il controllo del management, le partnership nella ricerca e sviluppo ed il finanziamento sia in conto capitale che con finanziamenti onerosi o mediante l'estensione del credito di fornitura.

L'attività di coordinamento assume un peso assai rilevante, anche in virtù del fatto che la maggior parte del fatturato di El.En, è teso a servire le controllate e comporta l'impegno di importanti risorse manageriali e finanziarie, dato che una parte considerevole delle risorse della società sono investite nelle società del gruppo a supporto dello sviluppo delle loro attività e di El.En. spa stessa.

Le attività di El.En. S.p.A., come nei precedenti esercizi, si sono svolte nella sede di Calenzano (FI) e nell'unità locale di Castellammare di Stabia (NA).

La seguente tabella illustra l'andamento delle vendite nei settori di attività operativa della società descritti, presentato in forma comparativa rispetto al precedente esercizio.

	31/12/2022	Inc %	31/12/2021	Inc %	Var. %

Medicale	139.249	89.69%	101.004	85,40%	37,87%
Industriale	16.001	10.31%	17.275	14.60%	$-7.37%$
Totale fatturato	155,250	100.00%	118.278	100.00%	31.26%

La società registra un fatturato di oltre 155 milioni di euro, in aumento del 31,3% rispetto al 2021.

La straordinaria crescita registrata nell'esercizio 2022 è stata integralmente conseguita nel settore medicale, che ha segnato un aumento del fatturato superiore al 37%, mentre il fatturato nel settore industriale ha subito una contrazione. Grazie alla straordinaria performance nelle vendite del settore medicale, El.En. ha fatto segnare un balzo del fatturato superiore al 30%, che ha permesso un miglior assorbimento delle spese fisse e livelli record di redditività, sia operativa che nette, rispettivamente pari al 17,8% ed al 20,3% sul fatturato. Le previsioni per l'andamento dell'esercizio 2023 permangono positive in termini assoluti, anche se dopo un anno di rapidissima espansione non si prevede oggi di poter replicare i risultati di fatturato e redditività del 2022.

EMARKET SDIR CERTIFIED

Conto Economico	31/12/2022	Inc %	31/12/2021	Inc %	Var. %
Ricavi delle vendite e delle prestazioni Variazione prodotti finiti, semilavorati, lavori in corso e	155.250	100,0%	118.278	100,0%	31,26%
capitalizzazioni	6,892	4,4%	1.270	1,1%	442,61%
Altri proventi operativi	1.519	1,0%	1.261	1,1%	20,51%
Valore della produzione	163.662	105,4%	120.809	102,1%	35,47%
Costi per acquisti di merce	85.977	55,4%	62.671	53,0%	37,19%
Variazione materie prime	(8.378)	$-5,4%$	(7.795)	$-6,6%$	7,49%
Altri servizi diretti	24.896	16,0%	18.227	15,4%	36,59%
Margine di contribuzione lordo	61.167	39,4%	47.706	40,3%	28,22%
Costi per servizi ed oneri operativi	9.057	5,8%	7.483	6,3%	21,03%
Valore aggiunto	52.110	33,6%	40.224	34,0%	29,55%
Costo del personale	22.431	14,4%	20.506	17,3%	9,39%
Margine operativo lordo	29.680	19,1%	19.718	16,7%	50,52%
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni	2.076	1,3%	1.842	1.6%	12,67%
Risultato operativo	27.604	17,8%	17.876	15,1%	54,42%
Gestione finanziaria	9.447	6,1%	10.820	9,1%	$-12,69%$
Altri proventi e oneri netti	1.251	0,8%	205	0,2%	509,34%
Risultato prima delle imposte	38.303	24,7%	28.901	24,4%	32,53%
Imposte sul reddito	6,830	4,4%	4.857	4,1%	40,64%

Conto economico riclassificato al 31 dicembre 2022

Risultato di periodo

Il margine di contribuzione lordo è pari a 61.167 mila euro, in forte aumento rispetto ai 47.706 mila euro dello scorso esercizio. L'incidenza percentuale del margine sul fatturato diminuisce 40,3% del 2021 al 39,4% del 2022.

31.472

20.3%

24.044

20.3%

I costi per servizi ed oneri operativi sono pari a 9.057 mila euro, in aumento rispetto ai 7.483 mila euro dello scorso esercizio e con l'incidenza sul fatturato che passa dal 6,3% del 31 dicembre 2021 al 5,8% del 2022, grazie alla rapida crescita del fatturato.

Il costo per il personale è pari a 22.431 mila euro, in aumento del 9,4% rispetto ai 20.506 mila euro dello scorso esercizio, ma con un'incidenza sul fatturato che diminuisce dal 17,3% del 2021 al 14,4% del 2022. Sono numerose le funzioni aziendali rinforzate nell'organico nel corso del 2022, in presenza di un così rapido sviluppo del fatturato. Rinforzi che hanno interessato la produzione, per effetto diretto dell'aumento dei volumi, ma anche altre funzioni come la ricerca e sviluppo e il regulatory, tutte sotto pressione per il grande lavoro e rinforzate comunque nell'ottica di creare le premesse per il mantenimento di questi volumi, molto superiori a quelli riscontrati negli anni passati.

Una quota delle spese del personale confluisce nelle spese di ricerca e sviluppo, per le quali El.En. S.p.A. generalmente percepisce contributi e rimborsi spese a fronte di specifici contratti sottoscritti con gli enti preposti. Anche nel 2022 la società non ha ricevuto alcun contributo per specifici progetti. Permane infatti una fase in cui risulta più difficile che in passato conseguire questa forma di supporto, essendo le politiche industriali più orientate all'attribuzione di crediti di imposta per il sostegno alle attività di ricerca e sviluppo, una opportunità di cui El.En. Spa ha a buon titolo beneficiato rendicontando a tal fine una parte delle sue consistenti spese di ricerca che annualmente sostiene.

Il Margine Operativo Lordo, per effetto di quanto sopra descritto, si attesta a 29.680 mila euro, in aumento rispetto ai 19.718 mila euro dell'esercizio precedente, con un'incidenza sul fatturato che passa dal 16,7% del 31 dicembre 2021 al 19,1% dell'esercizio in corso.

I costi per ammortamenti e accantonamenti sono pari a 2.076 mila euro in aumento rispetto ai 1.842 mila euro del 31 dicembre 2021.

Il risultato operativo segna quindi un deciso aumento dai 17.876 mila euro del 31 dicembre 2021 al 27.604 mila euro dell'esercizio in corso.

Cristi

FMARKET SDIR CERTIFIED

30,89%

Il risultato della gestione finanziaria è pari a 9.447 mila euro, rispetto ai 10.820 mila euro dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021. La diminuzione deriva prevalentemente dalle differenze cambi negative registrate sulle coperture, pur in corrispondenza ad un andamento favorevole dei cambi il cui beneficio ha influito positivamente sul margine delle vendite, quelle in dollari americani in particolare.

L'ammontare degli altri proventi netti si riferisce al riversamento dell'accantonamento per perdite di partecipate relativo alle controllate Deka Sarl e Cutlite do Brasil e alla plusvalenza realizzata con la cessione della stessa Cutlite do Brasil.

Il risultato ante imposte è pari a 38.303 mila euro, rispetto ai 28.901 mila euro dell'esercizio precedente. Il risultato netto chiude con un utile di 31.472 mila euro.

Stato patrimoniale riclassificato e Posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2022

Stato Patrimoniale	31/12/2022	31/12/2021	Variazione
Immobilizzazioni immateriali	465	193	272
Immobilizzazioni materiali	19.799	19.289	510
Partecipazioni	22.087	18.368	3.720
Attività per imposte anticipate	2.214	1.999	215
Altre attività non correnti	31.897	30,862	1.035
Attività non correnti	76.463	70.711	5.752
Rimanenze	51.897	37.139	14.758
Crediti commerciali	52.871	45.382	7.488
Crediti tributari	4.834	5.359	$-525$
Altri crediti	5.597	5.567	30
Titoli	0	0	$\Omega$
Disponibilità liquide	28.472	45.702	$-17.230$
Attività correnti	143.671	139.149	4.522
Totale attivo	220.134	209.860	10.274
Capitale sociale	2.595	2.594	-1
Sovrapprezzo azioni	46.928	46,841	87
Azioni proprie	$-469$	0	$-469$
Altre riserve	94.329	86.124	8.205
Utili/(perdite) a nuovo	-998	$-984$	$-13$
Utile/(perdita) di periodo	31.472	24.044	7.428
Patrimonio netto totale	173,858	158.619	15.239
Benefici successivi alla cess.del rapp di lav. (TFR)	547	794	$-247$
Passività fiscali per imposte differite	405	357	48
Fondi rischi e oneri	937	1,774	$-837$
Debiti e passività finanziarie	187	161	26
Altre passività non correnti	1.249	186	1.063
Passività non correnti	3.326	3.272	53
Debiti finanziari	178	321	$-143$
Debiti commerciali	27.311	26.217	1.094
Debiti per imposte sul reddito	3.816	4.774	$-959$
Altri debiti correnti	11.647	16.658	$-5.011$
Passività correnti	42.951	47.969	$-5.018$
Totale passivo e Patrimonio netto	220.134	209.860	10.274

	Posizione finanziaria netta	31/12/2022	31/12/2021
A	Disponibilità liquide	28.472	45.702
B	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide
C	Altre attività finanziarie correnti	29
D	Liquidità $(A + B + C)$	28.501	45.702
Е	Debito finanziario corrente	(3)	(3)
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente	(175)	(318)
G	Indebitamento finanziario corrente ( $E + F$ )	(178)	(321)
$\mathbf H$	Posizione finanziaria netta corrente ( $D + G$ )	28.323	45.382
I	Debito finanziario non corrente
J	Strumenti di debito	(187)	(161)
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	(1.249)	(186)
L	Indebitamento finanziario non corrente $(I + J + K)$	(1.436)	(347)
М	Posizione finanziaria netta $(H + L)$	26.888	45.035

Nel periodo la posizione finanziaria netta si è ridotta ed i principali impieghi hanno riguardato il capitale circolante netto a supporto della crescita, gli investimenti in immobilizzazioni tecniche e il pagamento di dividendi. Si segnala tuttavia che dagli elementi considerati per il calcolo sono esclusi i crediti finanziari verso controllate e collegate per un importo di 21.241 mila euro, in quanto legati a politiche di sostegno finanziario delle impresse del gruppo, in continuità con quanto fatto in passato, si è pertanto ritenuto opportuno non includere tali finanziamonti nella posizione finanziaria netta sopraesposta.

ANDAMENTO DELLE SOCIETA' CONTROLLATE

El En. S.p.A. controlla un gruppo di società operanti nel medesimo macro settore laser, a ciascuna delle quali è riservata una nicchia applicativa ed una particolare funzione sul mercato.

La seguente tabella sintetizza l'andamento delle controllate di El.En. S.p.A.. Seguono brevi note esplicative sull'attività delle singole società ed un commento sui risultati dell'esercizio 2022.

	Fatturato	Fatturato	Variazione	Risultato operativo	Risultato operativo	Risultato di periodo	Risultato di periodo
	31/12/2022	31/12/2021		31/12/2022	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2021

Ot-Las S.r.l.	5.466	4.867	12,31%	506	87	240	197
Deka Mela S.r.l.	81.468	63.652	27,99%	8.904	4.891	6.939	4.075
Esthelogue S.r.l.	16.582	13.889	19.39%	990	662	729	543
Deka Sarl	5.813	5.403	7,59%	564	(257)	563	(258)
Lasit S.p.A.	20.701	17.890	15,71%	1.691	2.841	1.742	2.010
Quanta System S.p.A.	120.195	89.987	33,57%	23.774	18.571	18.177	14 154
Asclepion GmbH	67.077	60.126	11,56%	6.871	7.551	4.527	4.681
ASA S.r.l.	15.692	13.528	16,00%	3.714	3.489	2.644	2.226
BRCT Inc.			0,00%	(7)	(2)	(23)	$\overline{z}$
With Us Co., Ltd	19.872	32.623	-39,09%	(1.879)	416	(1.332)	208
Penta-Laser (Wuhan) Co., Ltd	32.060	32.913	-2,59%	209	(553)	(57)	(125)
Cutlite do Brasil Ltda	10.498	7.245	44,90%	1.665	439	2.155	316
Pharmonia S.r.l.			0,00%	(5)	(5)	(4)	(4)
Deka Medical Inc.			0,00%		3.258		3 2 5 8
Deka Japan Co., Ltd	3.208	2.096	53,05%	387	299	212	136
Penta Laser Zhejiang Co., Ltd	112.398	124.315	$-9,59%$	483	2,057	958	3.046
Merit Due S.r.l.	76	74	2,70%	34	25	24	16
Cutlite Penta S.r.l	126,700	84.126	50,61%	7.264	6.567	5.117	4.965
Galli Giovanni & C. S.r.1.	1.142	993	15,01%	122	191	78	127
Penta Laser Technology (Shangdong) Co., Ltd.	45.632	43.729	4,35%	723	502	663	233
Lasit Laser Polska	2.065	368	461,14%	(375)	(306)	(418)	(288)
Lasit Laser Iberica, S.L.	31	×	0,00%	(48)		(48)
Shenzhen KBF Laser Tech Co., Ltd			0,00%

Deka M.E.L.A. S.r.l.

Deka M.E.L.A. è stata la prima società del gruppo impegnata nella commercializzazione in Italia e all'estero dei sistemi per applicazioni medicali. Dagli anni '90 Deka è il naturale sbocco commerciale dei sistemi sviluppati e prodotti da El.En. a Calenzano e ne costituisce ancora il principale canale distributivo. DEKA è oggi il marchio di maggior prestigio e diffusione nel mercato italiano delle applicazioni laser per medicina e per l'estetica, una leadership che è stata rinforzata con il lancio del marchio Renaissance sotto il quale il gruppo ha riunito la distribuzione in Italia anche dei sistemi medicali prodotti nel gruppo da Quanta System ed Asclepion. A livello internazionale il marchio Deka è accreditato di un ruolo rilevante, tra i principali player del mercato.

Deka opera nei settori della dermatologia, dell'estetica e della chirurgia, avvalendosi di una consolidata rete di agenti per la distribuzione diretta in Italia e di una rete di distributori altamente qualificati selezionati nel tempo per l'export internazionale.

L'organizzazione di Deka, sia in Italia che nella rete internazionale, è una presenza visibile e riconosciuta, sinonimo di innovatività dei prodotti, di professionalità nell'offerta e di ottime prestazioni dei sistemi laser offerti. Una condizione

$\label{eq:3} \sum_{i=1}^n \sum_{j=1}^n \sum_{j=1}^n \sum_{j=1}^n \sum_{j=1}^n \sum_{j=1}^n \sum_{j=1}^n \sum_{j=1}^n \sum_{j=1}^n \sum_{j=1}^n \sum_{j=1}^n \sum_{j=1}^n \sum_{j=1}^n \sum_{j=1}^n \sum_{j=1}^n \sum_{j=1}^n \sum_{j=1}^n \sum_{j=1}^n \sum_{j=1}^n \sum_{j=1}^n \sum_{j=1}^n \sum_{j=1}^n \sum_{j=1}^n \sum_{j=1$

sulla quale il Gruppo conta per costruire la sua ulteriore crescita, grazie alla capacità di veicolare nuovi prodotti attraverso la consolidata ed efficace rete di distribuzione.

Come per numerose società del gruppo, l'anno 2022 è stato un anno record in termini di fatturato e redditività. Il volume d'affari annuale ha superato gli 80 milioni e il risultato operativo ha sfiorato i 9 milioni in crescita dell'80% rispetto all'anno scorso.

Le condizioni di mercato si mantengono favorevoli, e consentiranno un andamento positivo anche dell'esercizio 2023, con l'eccezione di qualche territorio che potrà subire gli effetti della recessione che gli economisti prevedono per il 2023.

Ot-Las S.r.l.

Ot-Las è specializzata nella progettazione e produzione di sistemi di marcatura laser con sorgente a CO₂ per la decorazione di grandi superfici, con movimentazione del fascio di tipo galvanometrico. Per la maggior parte dei suoi sistemi si avvale della fornitura dei sistemi di scansione e delle sorgenti laser a CO₂ di media potenza da parte di El.En.. Con un ottimo secondo semestre la società è stata in grado di segnare un aumento di fatturato superiore al 10% rispetto al 2022, e con questo di recuperare la perdita del primo semestre. Il risultato operativo dell'esercizio è quindi lusinghiero, pari al 9,2% sul fatturato.

Ot-las detiene inoltre l'importante partecipazione nelle società del gruppo che operano nel settore del taglio laser di lamiere metalliche, di cui è appunto la holding di controllo. Dopo la riorganizzazione degli ultimi due anni Ot-las controlla Penta Laser Zhejiang con una partecipazione del 70,42% e questa a sua volta controlla al 100% le cinesi Penta Laser Wuhan, Penta Laser Shandong, l'italiana Cutlite Penta, oltre alla Cutlite do Brasil ed alla neo acquisita società cinese KBF.

Cutlite Penta S.r.l.

Cutlite si dedica al segmento dei sistemi di taglio laser per i quali svolge le attività di progettazione produzione e vendita. Costituita per operare come integratore delle sorgenti laser di potenza prodotte dalla capogruppo El.En. S.p.A. su sistemi le applicazioni di taglio plastica e fustelle, negli ultimi anni Cutlite ha spostato il baricentro della propria attività sulla fabbricazione di sistemi di taglio laser per lamiere metalliche.

La nuova tecnologia delle sorgenti in fibra ottica ha rivoluzionato il settore del taglio laser delle lamiere, e Cutlite ha saputo capitalizzare la propria ventennale esperienza nei sistemi di taglio laser e le competenze acquisite dalle società collegate cinesi divenendo uno degli attori più dinamici, senz'altro leader di crescita, tra gli operatori del settore.

I sistemi dotati della nuova tecnologia offrono un considerevole aumento della produttività e delle potenzialità applicative aumentando la platea dei potenziali clienti sia nelle applicazioni di uso corrente sia nelle nuove che solo con la nuova tecnologia sono realizzabili con efficacia (ad esempio il taglio di alti spessori ad alta velocità, il taglio cianfrinato o taglio senza costosi gas di supporto).

Anche grazie al contributo delle consociate cinesi che prima di lei li avevano adottati, Cutlite è stata rapida ad integrare nei suoi sistemi i vantaggi della nuova tecnologia: ha avuto un grande successo grazie alla gamma di sistemi centrati nel rapporto prezzo prestazioni, con un grande vantaggio di posizionamento in qualità di innovatore. I risultati hanno trasformato la società che in breve tempo ha moltiplicato il fatturato, passato dai 33 milioni nel 2018 agli 84 milioni del 2021 ai 126 milioni del 2022. Importanti investimenti sono stati sostenuti per aumentare la capacità produttiva, oggi concentrata in un complesso immobiliare sito in Prato dove l'attività è stata trasferita nel 2019 e dove un secondo capannone adiacente alla sede è stato acquistato ed avviato alla produzione nel 2021.

Ai risultati record del 2021, 84 milioni di fatturato e 5 di utile netto, è seguito un 2022 di grande espansione soprattutto del fatturato (+ 50,6%) ma anche del risultato operativo (+ 10,6%) anche se con margini di redditività in calo in virtù di scelte strategiche che hanno privilegiato l'acquisizione di quote di mercato ma per effetto anche di tempi di consegna molto lunghi che hanno in parte esposto la società all'aumento dei costi dei componenti. Alla fine del 2022 il portafoglio ordini si manteneva solido, premessa per un buon andamento prevedibile anche per il 2023. In chiusura di esercizio Cutlite Penta ha rilevato da El.En. Spa la quota di controllo di Cutlite di Brasil, suo distributore in Brasile ed uno dei principali clienti, portandola a far parte della business unit taglio laser anche in termini di controllo societario oltre che in termini operativi.

Penta Laser (Wuhan) Co., Ltd, Penta Laser Zhejiang Co., Ltd, Penta Laser Technology (Shandong) Co., Ltd. e Shenzhen KBF Laser Tech Co. Ltd

La presenza del gruppo El.En., in Cina risale al 2007 quando fu costituita in Wuhan la prima Joint Venture per servire con una produzione locale, fortemente connotata di tecnologia europea, il mercato cinese del taglio laser di lamiere. Il positivo andamento della iniziativa ha poi portato alla realizzazione di altri stabilimenti, 5 in tutto con i 2 di Wenzhou e i 2 di LinYi, che costituiscono una delle principali realtà del settore e presidiano con la massima efficacia il mercato nell'area di maggiore sviluppo della domanda di impianti per la produzione manifatturiera. Oltre 900 dipendenti sono attivi negli stabilimenti produttivi, nella capillare rete commerciale e nell'efficace supporto di assistenza tecnica post vendita sempre disponibile per i nostri clienti. Penta è in grado di differenziare la propria offertà dall'agguerrita concorrenza locale grazie alla qualità dei propri componenti chiave progettati e in parte realizzati in Europa, pur senza

perdere la competitività necessaria per il mercato locale. Detiene oggi una quota di mercato che l'annovera tra i primi player nel taglio lamiera in Cina, leader in particolare nei segmenti più innovativi del mercato, dove le applicazioni richiedono la capacità di gestire altissime potenze di taglio. Infatti i sistemi con sorgenti laser di potenza mediamente superiore a 10kW, fino ai 30kW ed oggi ai 40kW, costituiscono il tratto distintivo qualificante per l'apprezzamento dei nostri prodotti su un mercato molto competitivo. L'aumento della potenza disponibile a costi più contenuti permette alle applicazioni laser di taglio di divenire economicamente più attraenti in termini di produttività e tecnicamente utilizzabili in campi applicativi precedentemente riservati alle tecnologie tradizionali, rispetto alle quali i sistemi laser offrono numerosi vantaggi; qualità del prodotto lavorato, flessibilità del processo, ridotto impatto ambientale ed in ultima analisi anche un costo contenuto e conseguentemente una ottima redditività.

In chiusura di esercizio è entrata a far parte del gruppo la KBF di Shenzen, specializzata nella realizzazione di sistemi laser per la produzione di batterie per veicoli elettrici. Un investimento orientato a diversificare l'attività su un segmento ad alto potenziale di crescita tra quelli che beneficiano della innovatività dei sistemi laser.

L'andamento dell'attività cinese, di impatto assai rilevante, è stato trattato in sede di commento ai risultati consolidati: è stato caratterizzato dal rallentamento del mercato causato in primo luogo dagli effetti del perdurare degli effetti della pandemia con il ritorno al frequente ricorso al rigido lockdown da parte delle autorità locali. Anche alla luce del mutato atteggiamento del governo centrale, che nel dicembre 2022 ha di fatto rimosso ogni limitazione imposta per il contenimento della pandemia, rimane intatta la fiducia nelle potenzialità della nostra struttura operativa e dei nostri mercati, nell'auspicio che il 2023 possa sprigionare sul mercato cinese le potenzialità che la pandemia ha così a lungo compresso.

Quanta System S.p.A.

Nata come spin off di laboratori di ricerca scientifica per applicazioni di fotonica ed entrata a far parte del gruppo dai primi anni '90 (controllata dal 2004), grazie alle proprie competenze si è sviluppata nel settore delle applicazioni laser per la medicina e realizza oggi sofisticati sistemi laser per la medicina estetica e per la chirurgia, in particolare nel segmento dell'urologia, dove detiene importanti quote di mercato a livello mondiale.

L'esercizio 2022 è stato eccellente, col fatturato in crescita di oltre il 30% con il contributo pressoché uniforme dei principali segmenti applicativi, l'estetica e la chirurgia, quest'ultima con le abbinate vendite di consumabili, ovvero delle fibre ottiche mono e multi uso utilizzate per ogni operazione chirurgica.

Il posizionamento di mercato di Quanta System, grazie alle caratteristiche della gamma dei sistemi offerti e alla capacità di rinnovarla continuamente col lancio di nuovi sistemi per le applicazioni medicali estetiche e chirurgiche, è tale da consentire la previsione di ulteriore crescita anche nel corso del 2023.

Lasit S.p.A.

Specializzata nella progettazione, realizzazione e vendita di sistemi di marcatura per piccole superfici, svolge le attività di produzione e sviluppo dei propri prodotti nella sede di Torre Annunziata (NA).

Perfezionati nel tempo grazie alle competenze di integratore di sistemi laser di marcatura, i sistemi prodotti da Lasit sono utilizzati nelle aziende manufatturiere per l'identificazione di prodotti, parti e assiemi, un'esigenza sempre più diffusa nel mondo manifatturiero alle prese oggi con requisiti sempre più stringenti di tracciabilità di prodotti e componenti. I sistemi di marcatura laser, con la loro flessibilità operativa e basso impatto ambientale, sono in grado di soddisfare questo tipo di esigenza con la massima efficacia.

L'officina meccanica, che annovera numerosi sistemi a controllo numerico di ultima generazione ed anche sistemi di taglio laser per lamiera, costituisce anche un qualificato fornitore interno per il resto del gruppo.

Le attività di Lasit stanno attraversando una fase di profonda trasformazione e sviluppo. La reazione alla fase pandemica passa anche per la riorganizzazione delle attività trasferite nella nuova, ampia sede adiacente alla sede storica di Torre Annunziata, ma anche attraverso la realizzazione di filiali di vendita estere per accelerare la crescita sui mercati internazionali grazie ad un più puntuale servizio fornito alla clientela.

Nel 2022 il fatturato è aumentato del 15% e le spese e gli investimenti effettuati per le attività sopradescritte hanno diminuito la redditività. Si tratta di spese e investimenti finalizzati al rafforzamento delle strutture operative di Lasit, che vanno a costituire le basi per l'ulteriore rapido sviluppo atteso nei prossimi esercizi.

Dal 2021 è operativa in Polonia la controllata Lasit Laser Polska, costituita per beneficiare delle opportunità offerte dal rapido sviluppo della manifattura in alcune parti del paese. La società è ancora in fase di avviamento dell'attività e la consistente perdita registrata nell'esercizio 2022 va letta nell'ottica della prospettiva dello sviluppo del fatturato che ci si prefigge di ottenere nei prossimi anni grazie alla presenza locale. Dal quarto trimestre del 2022 è operativa in Saragozza la Lasit Laser Iberica SL, anch'essa avviata con l'obiettivo di facilitare la miglior penetrazione sul mercato grazie alla presenza locale.

Asclepion Laser Technologies GmbH

$\mathbb{R}^{d}$

$\epsilon_{\rm{eq}}$ .

$\epsilon_{\rm c}$ ,

$\mathbb{R}_{\frac{1}{2}}$

Nata come Asclepion-Meditec e divenuta poi divisione estetica della Carl Zeiss Meditec, Asclepion, fa parte del gruppo El En. dal 2003 quando fu rilevata da Zeiss. L'azienda contava allora una quarantina di dipendenti e operava all'interno dello stabilimento Zeiss. Si è sviluppata guadagnando progressivamente una significativa posizione nel mercato dei

sistemi laser per applicazioni medicali ed estetiche, ed è oggi una delle tre business unit del gruppo attive nel settore. Asclepion conta quasi 200 dipendenti e opera in uno stabilimento di proprietà recentemente ampliato con raddoppio della superficie ed ampi spazi dedicati alla formazione della clientela e del personale.

La sede in Jena, culla della fotonica mondiale e vivace cluster di società e start-up attive nel mondo della elettro-ottica, costituisce un rilevante vantaggio per Asclepion, sia per la immagine High Tech che per l'effettiva facilità di accesso ad ambienti molto proattivi nelle tecnologie di base e complementari necessarie alla realizzazione dei nostri sistemi.

Ascleption è infatti considerata autorevole riferimento di mercato, specialmente per due tecnologie laser nelle quali eccelle: la tecnologia dei sistemi laser a diodi (semiconduttori) per l'epilazione e quella ad erbio per dermatologia. Il capostipite della famiglia dei laser Mediostar era già stato sviluppato prima della nostra acquisizione. I successivi sviluppi da noi diretti ne hanno radicalmente modificato la struttura migliorandone le prestazioni e facendone uno standard di riferimento internazionale. La tecnologia ad erbio per applicazioni ablative in dermatologia conta migliaia di installazioni, in particolare sul territorio tedesco.

Il più recente coinvolgimento nel settore chirurgico ha visto Asclepion sviluppare prodotti di elevata qualità per applicazioni in urologia con tecnologia ad Olmio e Tullio, raggiungendo anche in questo ramo ottimi risultati in termini di prestazioni tecniche delle apparecchiature. I sistemi laser sono commercializzati con il marchio Jenasurgical.

I risultati del 2022 sono stati positivi. L'aumento del fatturato dell'11,6% avrebbe potuto essere ben più ampio sulla scorta dell'elevato volume di ordini ricevuti, anche negli ultimi mesi dell'esercizio 2022. La difficoltà a reperire tempestivamente taluni materiali ha impedito, in maniera molto incisiva, di soddisfare la domanda di sistemi da parte dei clienti nei termini a loro più graditi.

Il sistema di fornitura tedesco si è dimostrato più rigido di quanto non riscontrato in Italia e, pur non arrivando ad un livello di disservizio tale da costringerci a interrompere la produzione, non ha permesso ad Asclepion di evadere buona parte degli ordini in essere. La redditività è diminuita per effetto delle aumentate spese operative, peraltro dimensionate su un livello di fatturato superiore a quello realizzato anche nel secondo semestre durante il quale è stato inferiore alle potenzialità di produzione e vendita.

With Us Co Ltd

Con sede a Tokyo, With Us Co. è il distributore dei prodotti di El.En./Deka nel settore dell'estetica sul mercato giapponese, dove si è guadagnata un importante spazio in particolare nel segmento dell'epilazione. Oltre ai sistemi di Deka/ El.En., With Us distribuisce alla propria clientela creme, accessori e piccole apparecchiature per centri estetici o destinate allo home use, in volumi significativi dato l'elevato numero di punti vendita serviti. Anche i servizi di manutenzione "all inclusive" forniti alla consistente base di sistemi installati sul territorio contribuiscono in maniera significativa al fatturato. Nel 2022 il volume di affari è calato considerevolmente, effetto in primo luogo della diminuzione dei volumi di vendita delle piccole apparecchiature di produzione locale destinate ad applicazioni home use. All'andamento sfavorevole dell'attività operativa si è aggiunto in chiusura di esercizio il fallimento di un cliente storico, una catena di centri estetici, con ulteriore penalizzazione del risultato di esercizio. Le prospettive per l'esercizio 2023, pur non brillanti come in passato, sono di riportare in equilibrio i risultati della società.

ASA S.r.l.

ASA di Vicenza celebra nel 2023 i suoi 40 anni di attività. Dalla sua costituzione opera nel settore della fisioterapia, per il quale sviluppa e produce una linea di apparecchiature laser a semiconduttori di bassa e media potenza. Grazie alla gamma di prodotti offerti ed alla capacità di fornire alla clientela servizi di formazione che mettono i clienti in condizione di cogliere al meglio i benefici delle tecnologie nelle loro applicazioni elettive, ASA ha visto la propria dimensione crescere costantemente negli anni, sempre mantenendo un'ottima redditività.

Dotata di una sua ricerca e sviluppo dedicata alla realizzazione di sistemi a diodo laser, ASA si avvale anche dei sistemi con tecnologia Nd:YAG prodotti dalla capogruppo El.En. S.p.A. e li distribuisce in tutto il mondo, oltre a contribuirne fattivamente alla definizione delle specifiche di prodotto e di nuovi protocolli applicativi.

I risultati del 2022 sono stati, ancora una volta, molto positivi, con una crescita del 16% del fatturato ed un risultato operativo di 3,7 milioni di euro pari al 24% circa sul fatturato.

Le previsioni per l'andamento dell'esercizio 2023 lasciano ben sperare, contando sulla capacità della società di replicare i risultati eccezionali del 2022.

Altre società, settore medicale

Deka Sarl distribuisce in Francia i sistemi medicali a marchio Deka e Quanta. La sua presenza garantisce un presidio diretto e prezioso nel posizionamento del marchio sul mercato francese e dei paesi nordafricani francofoni. L'esercizio 2022 ha segnato una ottima performance col fatturato a livelli record ed un robusto utile netto, grazie al cambio di passo nella gestione impresso con la ristrutturazione operata un paio di anni fa. Le prospettive per il 2023 rimangono buone.

Deka Japan opera distribuendo sul mercato giapponese i sistemi medicali a marchio Deka. Dal 2018 si avvale vella collaborazione di DKSH che svolge il ruolo di distributore esclusivo sul mercato, mentre Deka-Japan si concentra sull'attività di ottenimento di autorizzazioni alla vendita di nuovi prodotti ed al supporto logistico a pDKSH.

L'andamento del 2022 è stato buono, in crescita sul 2021 nel fatturato e negli utili, ma il gruppo ha ambizioni più elevate per la distribuzione giapponese in questo mercato.

Esthelogue S.r.l. si dedica alla distribuisce sul territorio italiano delle tecnologie del gruppo per il settore dell'estetica professionale. Si tratta di un mercato vivace sul quale Esthelogue è un marchio riconosciuto che ha conquistato un ruolo di leader per le tecnologie della epilazione laser e del body contouring non invasivo. Nell'epilazione i sistemi Mediostar prodotti da Asclepion, rappresentano il carattere distintivo dell'offerta di Esthelogue, in grado di soddisfare ogni esigenza della clientela, con una gamma caratterizzata, tra l'altro, dai potentissimi manipoli Monolith. Nelle applicazioni di body contouring non invasivo Esthelogue offre una gamma completa che comprende il sistema Icoone nella sua ultima release, il sistema B-Star e il sistema B-strong Plus che utilizzano tecnologie e metodiche innovative. L'esercizio 2022 si è chiuso con una accelerazione di ricavi dopo un primo semestre penalizzato soprattutto dai ritardi di consegna di prodotti, conseguenza delle mancate consegne da parte dei fornitori di componentistica e semiassemblati del gruppo. Il fatturato ha superato del 20% il risultato dell'anno precedente, consentendo anche un deciso miglioramento della redditività operativa. La solidità patrimoniale della società è stata consolidata mediante un consistente aumento di capitale finalizzato a finanziare l'ulteriore crescita dell'attività che ci si attende per il 2023.

La società Pharmonia S.r.l. svolge sporadica attività di commercializzazione.

La Galli Giovanni & C. Srl è una officina specializzata in lavorazioni meccaniche di grande precisione, fornitore di Quanta System, entrata a far parte del gruppo a giugno 2019. Grazie alle caratteristiche dei macchinari CNC e all'elevata professionalità e specializzazione del personale, contribuisce al mantenimento di elevati standard qualitativi e di flessibilità nella produzione dei particolari meccanici. Alla fine del 2022 l'attività si è trasferita nell'immobile acquistato nel corso del 2021 per dotare la società degli spazi necessari allo sviluppo dell'attività, con un investimento di circa 300 mila euro. L'andamento economico del 2022 è stato positivo e ci si attende nel 2023 un altro anno di buoni risultati.

BRCT Inc. svolge il ruolo di subholding finanziaria.

Altre società, settore industriale

Cutlite do Brasil Ltda con stabilimento in Blumenau nello stato di Santa Catarina, costituita nel 2007 per la fabbricazione di sistemi laser sul territorio brasiliano, cura oggi la distribuzione dei sistemi laser prodotti in Italia da Cutlite Penta operando in uno stabilimento dal quale è anche in grado di fornire efficace supporto tecnico alle centinaia di sistemi installati sul territorio. Cutlite sta beneficiando delle opportunità che anche in Brasile sono state dischiuse dalla tecnologia di taglio lamiere con sorgenti laser in fibra sempre più potenti. Negli ultimi esercizi Cutlite do Brasil ha progressivamente aumentato il fatturato acquisendo un ruolo crescente sul mercato dei sistemi di taglio lamiera in Brasile, beneficiando degli stessi vantaggi competitivi alla base del successo di Cutlite Penta, a cui aggiunge il vantaggio della localizzazione. Il 2022 è stato il miglior anno della storia della società, che ha sviluppato un giro d'affari superiore ai 10 milioni di euro (+44% in euro) e ottenuto un importante risultato netto di esercizio. Nel corso dell'anno Cutlite do Brasil è entrata a far parte della divisione taglio laser del gruppo, con Cutlite Penta che ne ha rilevato da El.En. spa la partecipazione di controllo. Le prospettive per il 2023 sono di mantenere la fase di andamento positivo dei risultati.

ATTIVITA' DI RICERCA E SVILUPPO

Nel corso del 2022 è stata svolta un'intensa attività di Ricerca e Sviluppo secondo la strategia di perseguire una innovazione continua, volta ad aprire nuove applicazioni del laser o di altre sorgenti di energia, sia nel settore medicale che in quello industriale (che comprende anche le applicazioni per la conservazione dei beni culturali) e ad immettere sul mercato prodotti innovativi dal punto di vista delle applicazioni, delle prestazioni dei dispositivi e delle tecnologie impiegate.

Il gruppo El.En. è attualmente, nel mondo, tra i pochi che sviluppano, producono e commercializzano prodotti basati sul più ampio spettro delle tecnologie disponibili, fra cui: laser a stato solido, laser a semiconduttore, laser a fibra attiva, laser a colorante, laser a CO₂, oltre a sistemi di conversione in frequenza fra cui OPO e Raman, in grado di fornire soluzioni dall'infrarosso all'ultravioletto con vari livelli di potenza e durata di emissione, per soddisfare una vasta gamma di applicazioni. Oltre alla tecnologia laser, El.En. è attiva in altre tecnologie, sempre nell'ambito di forme di energia elettromagnetica, fra cui in particolare la radiofrequenza, le microonde ed i campi elettromagnetici ad alta intensità. Pertanto il lavoro di Ricerca e Sviluppo è rivolto a numerosi e diversi sistemi, sottosistemi e accessori.

E' stata intensa l'attività per l'ottenimento di brevetti per proteggere la proprietà intellettuale delle invenzioni che si ottengono; l'attività risulta di difficoltà crescente negli anni per le politiche di protezionismo delle nazioni a maggior sviluppo tecnologico.

In questa sede, senza entrare in molti particolari, citiamo alcuni progetti ed attività per ciascuno dei settori che sono interessati da attività di ricerca nella capogruppo e in alcune società controllate o partecipate.

Sistemi e applicazioni laser per la medicina estetica e la chirurgia

Nel settore delle applicazioni dermatologiche è proseguita l'attività di ricerca relativa al sistema "Red Touch", basato su una sorgente laser con emissione nel rosso, che rappresenta una soluzione unica ed innovativa per il fotoringiovanimento della pelle, basato sull'interazione diretta della radiazione con il collagene presente nel tessuto. E' previsto nel primo trimestre 2023 l'avvio di uno studio clinico in USA finalizzato ad ottenere la clearance FDA.

Sempre nell'ambito della dermatologia è stato completato lo sviluppo del manipolo "Viridis" della piattaforma "Luxea", che mira a raggiungere i più elevati standard presenti sul mercato per applicazioni vascolari basati su luce pulsata.

Nel corso dell'anno 2022 è stato completato lo sviluppo del nuovo sistema per la dermatologia denominato "Helix", in grado di combinare l'effetto ablativo del tradizionale laser a $CO₂$ con un effetto non ablativo realizzato mediante una sorgente con emissione a 1570 nm. Destinato al mercato americano, ha ottenuto la clearance FDA nel mese di Gennaio 2023 ed è in fase di avvio la sua commercializzazione.

Nel settore hair removal è costante l'attività di ricerca e sviluppo volta a migliorare i prodotti di alta gamma "Again" ed "Elite IQ". Sono principalmente oggetto di studio la struttura temporale degli impulsi prodotti per ottimizzare l'efficacia dei trattamenti riducendo al massimo il discomfort, in particolare per i trattamenti di lesioni vascolari che costituiscono una potenzialità applicativa aggiuntiva essenziale dei prodotti della famiglia "Again". Continuano le attività di miglioramento della fascia alta dei prodotti per hair removal, mirate a rendere più veloci i trattamenti riducendo al massimo i tempi morti di riscaldamento e calibrazione, con l'obiettivo di perseguire l'eccellenza dei prodotti El.En..

È entrata a regime la produzione e la vendita del nuovo prodotto "Motus $AZ$ ", caratterizzato dall'offerta di una gamma completa di trattamenti realizzati mediante una serie di manipoli con raffreddamento a contatto: Moveo HR, dedicato all' hair removal; Moveo PL dedicato al trattamento delle lesioni pigmentate; Moveo VL dedicato al trattamento delle lesioni vascolari; Moveo SR dedicato al trattamento di Skin Rejuvenation. L'offerta proposta sta riscuotendo un grande successo, a riprova della bontà dello sviluppo realizzato.

È stata avviata la commercializzazione da parte di DEKA del nuovo prodotto "SmartPico", sistema laser dedicato principalmente alle applicazioni di rimozione dei tatuaggi e trattamento delle lesioni pigmentate benigne, operante in regime dei picosecondi. È in corso una intensa attività di ricerca e sviluppo, congiuntamente condotta dalla Ricerca e Sviluppo di El, En, e Quanta System, per potenziare le specifiche del prodotto, in tutte le lunghezze d'onda di emissione. Nell'ambito del Body Shaping, per quanto riguarda il nostro innovativo sistema "Onda Coolwaves", è stato completato lo sviluppo di un nuovo manipolo di piccole dimensioni, specifico per il trattamento del viso. Il nuovo manipolo è destinato a completare la gamma dei trattamenti disponibili con "Onda Coolwaves": riduzione delle adiposità localizzate, degli inestetismi della cellulite e del sottomento.

Continuano le attività di ricerca e sviluppo sui sistemi per la stimolazione muscolare e per la riduzione delle adiposità localizzate basate su eccitazione di tipo elettrico ("PhysiQ") e magnetico ("Schwarzy"). Queste ultime apparecchiature per la stimolazione di specifiche masse muscolari del corpo hanno prospettive di applicazione anche nel settore della riabilitazione ed hanno confermato interessanti risultati commerciali nel corso del 2022. Sono in corso ulteriori attività di sviluppo mirate ad ottenere la clearance FDA per il trattamento del grasso con una yetsione del prodotto PhysiQ potenziata dall'adozione di una tecnologia innovativa.

Sempre nel segmento del Body Shaping, sul sistema "LIPO AI" sono stati implementati innovativi algoritmi di Intelligenza Artificiale, che consentono notevoli vantaggi e miglioramento della semplicità d'uso, garantendo i massimi livelli di sicurezza ed efficacia della ormai classica procedura di laserlipolisi.

Per le applicazioni in Ginecologia si segnala il rilascio della nuova famiglia di prodotti della serie "GLIDE": "Monalisa Glide" e "Monalisa duo glide". La nuova famiglia rappresenta una evoluzione dell'iconico Monnalisa Touch, di cui si mantengono le eccezionali caratteristiche della tecnologia CO₂ di El.En., migliorando l'architettura di controllo, design, ed ergonomia. Il nuovo sistema "Monalisa duo glide" combina inoltre il trattamento ablativo caratteristico del laser CO₂ con un trattamento termico non ablativo realizzato grazie alla lunghezza d'onda di 1540nm, erogata da una sorgente laser aggiuntiva disponibile nel sistema.

E' stato concluso con successo lo sviluppo del nuovo rivoluzionario accessorio "Monalisa Butterfly" in grado di automatizzare il trattamento "Monalisa Touch", rilasciato per le vendite alla fine del 2022. "Monalisa Butterfly" permette di effettuare la procedura "Monnalisa" in maniera automatica, grazie ad un sistema di azionamento motorizzato sia dell'avanzamento lineare che del movimento di rotazione, tradizionalmente eseguiti a mano dall'operatore. Con l'aggiunta dell'automazione il trattamento risulta più veloce e sicuro, con risultati indipendenti dall'esperienza dell'operatore.

Sempre nell'ambito della ginecologia continua l'attività di ricerca e sviluppo sui sistemi per il trattamento dell'incontinenza da stress.

Per le applicazioni chirurgiche è continuata l'attività di ricerca e sviluppo legata alla tecnologia laser a CO2. Sono stati realizzati nuovi accessori e sistemi, fra cui il "Multipulse Pro Duo" commercializzato dalla controllata Asclepion, sistema che consente di realizzare una vasta gamma di interventi chirurgici grazie alla doppia funzionalità braccio-fibra.

In Quanta System S.p.A. nel corso del 2022 è proseguita l'attività di sviluppo di nuovi prodotti sia nella divisione chirurgica che in quella di dermatologia ed estetico medicale, con il lancio di alcuni nuovi sistemi di successo.

Per le applicazioni chirurgiche la società ha recentemente immesso sul mercato sistemi laser basati sulla nuova tecnologia Thulium Fiber laser - Fiber Dust, completando il portafoglio prodotti dell'azienda nel mercato del trattamento dei calcoli delle vie urinarie e della iperplasia prostatica benigna. Parallelamente sono state create versioni custom dello stesso prodotto, per alcuni importanti clienti OEM. Attualmente l'azienda è impegnata nello sviluppo in potenza di questa gamma di prodotti, per completare l'offerta di specifiche tecniche sempre più spinte per soddisfare la crescente domanda di tecnologie innovative che si registra in questo settore. In questo segmento proseguono inoltre gli sviluppi di nuove sorgenti basate su ottica non lineare. Quanta System si conferma azienda di punta del Gruppo El.En. nella ricerca e nella innovazione tecnologica nel mercato dei laser per applicazioni in urologia.

Per tutte le principali applicazioni dermatologiche sono stati completati gli sviluppi di due nuove piattaforme laser con livelli di energia più elevati del 30% rispetto agli attuali. Queste piattaforme sono alla base dello sviluppo di nuovi prodotti.

Nel settore della Dermatologia e Medicina Estetica, Quanta ha completato gli sviluppi di due nuovi sistemi laser. Il Suprema è una piattaforma in grado generare emissione anche simultanea da diverse sorgenti laser, con energie significativamente aumentate nel verde (532 nm) per applicazioni vascolari, alessandrite (755nm) e ND:Yag (1064nm), per applicazioni di fotoepilazione e fotoringiovanimento. Lo YouLaser Prime è un dispositivo basato sulla combinazione di due sorgenti laser con effetto ablativo (CO2) e non ablativo (1540nm), per applicazioni di skin resurfacing e per la rigenerazione dei tessuti cicatriziali, in grado di offrire un'ampia gamma di trattamenti dermatologici con invasività modulabile e quindi con la possibilità di gestire il downtime secondo le esigenze del singolo paziente.

Continua la collaborazione di Quanta System con il Centro di Foto-Medicina del Massachusetts General Hospital, che ha portato allo sviluppo di un innovativo sistema per la cura dell'acne in stato attivo, il risultato di un grande progetto di ricerca e sviluppo realizzato da Accure Acne Inc. in collaborazione con El.En. e Quanta System e rappresenta un prodotto di grandissimo valore innovativo nell'ambito dei prodotti per la dermatologia. L'attività di sviluppo clinico ha coinvolto anche, sotto la responsabilità della collegata Accure Acne Inc., alcuni centri di ricerca in America, riuscendo nel 2022 a conseguire la clearance FDA per la vendita negli USA.

In Elesta è continuato il lavoro sullo sviluppo di guida per le fibre per applicazioni urologiche. Prosegue il lavoro di fine tuning della nuova piattaforma hardware per il dispositivo "ESI" (Echolaser Smart Interface) e dell'applicativo alla pianificazione dei trattamenti di patologie maligne principalmente in Endocrinologia e Urologia. Si è lavorato alla presentazione di un progetto di evoluzione delle capacità interpretative automatiche della natura delle lesioni focali nella prostata per mezzo di Artificial Intelligence (AI) presso il Ministero dell'Industria e dello Sviluppo Economico (MISE) in collaborazione con una software house e un importante centro di ricerca medico universitario. Si è lavorato sul deposito di ulteriori brevetti a protezione della proprietà intellettuale (IP) in ambito urologico. La ricerca e sviluppo è stata inoltre impegnata nel supporto dell'intensa attività regolatoria per la Cina e il processo di rimborso delle procedure negli USA (CPI Code).

ASA prosegue i lavori di sperimentazione clinica e di validazione dell'efficacia terapeutica dei propri apparecchi per fisioterapia secondo quanto richiesto da MDR. L'innovazione tecnologica apportata al Laser MLS modello M8 ha fatto sì che in alcuni Paesi europei un numero consistente di ospedali e cliniche abbia inserito con successo la terapia Laser $\mathbb{R}^{d}$

nella riabilitazione di chi ha sofferto di COVID-19 in forma grave, aiutando i pazienti a ripristinare rapidamente l'adeguata mobilità.

In Asclepion è proseguita l'attività di sviluppo nell'ambito di una strategia di aggiornamento di tutti i sistemi a catalogo, che prevede una nuova filosofia di interfaccia utente, nuova elettronica e nuovo design. È stato sviluppato il riconoscimento automatico dei vasi per trattamenti vascolari tramite camera ed è in corso la sperimentazione tecnica e clinica. È proseguita l'attività di perfezionamento di un sistema chirurgico per applicazioni urologiche caratterizzato dalla presenza di un morcellatore integrato nel sistema. Si è completata la gamma dei manipoli laser a corredo del sistema Monolith per l'epilazione inserendo un nuovo manipolo in grado generare una potente emissione a 760 nm.

Tutte le società del gruppo impegnate nel settore medicale sono sottoposte in questi mesi ad un complesso e oneroso lavoro di adeguamento delle documentazioni tecnico cliniche a sostegno delle certificazioni di qualità dei sistemi laser medicali ("Marchio CE"). Infatti nel quadro delle modifiche della normativa con la nuova direttiva "MDR" i requisiti documentali e le evidenze sperimentali necessari a comprovare sicurezza ed efficacia dei dispositivi medici, già molto estensivi, sono stati resi ancora più stringenti.

Sistemi e applicazioni laser per l'industria e per il restauro

In El.En. prosegue con continuità il lavoro di reingegnerizzazione dei prodotti alla luce delle applicazioni sempre più spinte a cui questi si rivolgono. Si è iniziato a lavorare su sorgenti sigillate di maggiore potenza per applicazioni per evehicle in competizione ai sistemi convenzionali. È continuato il perfezionamento della gamma di sorgenti sigillate a CO₂ di media potenza in particolare della sorgente da 1,5 kW, permettendone l'utilizzo nel settore delle fustelle in collaborazione con Cutlite Penta.

Prosegue l'importante lavoro di sviluppo sulle sorgenti sigillate per applicazioni nel settore di stripping, sempre per evehicle, che richiedono maggiore potenza e basso costo per ribadire nel settore la presenza del nostro partner integratore in contrapposizione a soluzioni meccaniche. Nell'emergenza della carenza di alcuni componenti, si è continuato ad impiegare risorse del team di R&S per rivedere le soluzioni tecniche al fine di consentire alla produzione di minimizzare le difficoltà del momento storico e l'impatto di situazioni analoghe che si potessero presentare in futuro.

Nel settore dei sistemi di scansione galvanometrici si continua ad ottimizzare l'ingegnerizzazione dei prodotti al fine di migliorare i processi produttivi e le prestazioni dinamiche nel lungo periodo.

E' in corso l'attività di progettazione di nuove unità di scansione che risultino modulari, in base alle esigenze di marcatura con lenti a campo piano o con sistemi di focalizzazione dinamica.

Nel settore del restauro, il team di R&S sta seguendo i primi esemplari da 300W per applicazioni di recupero conservativo più estese, con ampliamento dell'uso anche al mondo della sverniciatura o pulizia industriale.

Cutlite Penta Nel comparto delle macchine per il taglio metallo i nuovi sviluppi ottici, meccanici, fluidodinamici e della sensoristica delle teste di taglio EVO2 hanno permesso l'introduzione nella gamma offerta di potenze laser fino ai 40kW. Le macchine dotate di sorgente 40kW, rappresentano un prodotto in continua evoluzione grazie all'attività di messa a punto di processi di taglio sempre più di frontiera. Eccezionali risultati sono stati raggiunti in termini di capacità di taglio di forti spessori di acciai al carbonio e inossidabili. Prosegue l'attività di progettazione e miglioramento dei sistemi innovativi per il taglio tubo e di macchine combinate tubo / piano.

Lo sviluppo del software e la caratterizzazione dei parametri di taglio, anche con i relativi gas di supporto, ha permesso il pieno sfruttamento delle potenzialità derivanti dalle alte potenze impiegate, con consistenti incrementi delle prestazioni in termini di produttività e qualità e la realizzazione di innovative macchine per il taglio "bevel" (cianfrinato) 2D e 3D che vanno a creare una nuova linea applicativa per il taglio con laser fibra, ed un elemento distintivo di differenziazione sul mercato.

Continua inoltre il costante sviluppo e ampliamento di gamma delle macchine per la realizzazione di fustelle americane, ambito in cui Cutlite Penta sta rafforzando sempre più la propria posizione di leader a livello mondiale presentando una nuova linea basata sul laser El.En. RF1555, che sta guadagnando quote di mercato rispetto alle sorgenti della concorrenza.

Sulle macchine di Ot-las è proseguita l'implementazione della sorgente CO₂ RF1222 di El.En. e delle nuove ottiche di scansione appositamente sviluppate, in grado di gestire l'alta potenza media e di picco unitamente alle crescenti richieste di prestazioni dinamiche. Per migliorare le prestazioni dei sistemi prodotti mediante automazione, sono stati disegnati nuovi sistemi di asservimento specifici.

Per il settore della calzatura, per lo scavo di soletti sono state estese le funzioni del software che rendono l'utilizzo dei sistemi sempre più rispondente alle esigenze di mercato. Analogamente i sistemi di posizionamento sono stati ottimizzati nell'hardware.

Per quanto riguarda le lavorazioni di grandi lastre, in particolare marmo e pietre naturali, continuano lo studio e lo sviluppo di lavorazioni su grandi dimensioni $(2\times3$ metri) con potenze laser elevate $(1.200W)$ .

Continua inoltre la costante ricerca e ottimizzazione delle lavorazioni nel campo del pellame, desile e del calzaturiero per conseguire incrementi di prestazioni e flessibilità operativa.

Continua l'attività tesa ad identificare e realizzare soluzioni personalizzate, da integrare in processi produttivi completi che richiedono trattamenti superficiali di vari materiali, oltre a quelle da integrarsi in linee di produzione con impiego di sistemi robotici universali.

Lo sviluppo in casa Lasit ha riguardato il miglioramento dei sistemi di confinamento della zona di irraggiamento laser in termini di maggior integrabilità ed ergonomia dei dispositivi di apertura e chiusura.

Si è lavorato per la semplificazione, riduzione delle dimensioni ed uniformazione dei pannelli elettrici e di altri componenti al fine di ottimizzare l'ingegnerizzazione dei sistemi rendendoli anche più integrabili e compatti,

In corso è il lavoro di messa a punto di sistemi di visione in grado di accedere al campo di lavoro direttamente attraverso le ottiche di focalizzazione in modo da ridurre al minimo gli errori di parallasse, gli ingombri e la vulnerabilità delle telecamere.

La seguente tabella elenca le spese attribuibili nel periodo a Ricerca e Sviluppo:

Migliaia di euro	31/12/2022	31/12/2021
Personale e spese generali	13.392	11.633
Strumentazioni	339	305
Materiali per prove e realizzazioni prototipi	5.470	7.113
Consulenze	461	493
Prestazioni terzi	284	233
l Totale costi R&S	19.946	19.775

Come da prassi aziendale consolidata, le spese elencate in tabella sono state per lo più iscritte nei costi di esercizio in mancanza di una ragionevole stima del ritorno dell'investimento.

L'importo delle spese sostenute corrisponde a circa il 2,6% del fatturato consolidato del gruppo. Le spese sostenute da El.En. S.p.A. sono pari al 3% circa del suo fatturato.

FATTORI DI RISCHIO E PROCEDURE DI GESTIONE DEL RISCHIO FINANZIARIO

Sono descritti di seguito i principali elementi di rischio cui sono esposte la Capogruppo e le società controllate (il Gruppo), identificabili per tipologia: operativi e finanziari.

Rischio connesso all'uso improprio dei macchinari

Nella piena consapevolezza del potenziale rischio derivante dalla particolare natura dei prodotti del gruppo, esso opera fin dalla fase di ricerca e progettazione nel perseguimento della sicurezza e qualità del prodotto immesso in commercio. Residuano rischi marginali per perdite da uso improprio del prodotto da parte dell'utilizzatore finale e/o da eventi pregiudizievoli non rientranti nelle coperture assicurative accese dalle società del gruppo.

Rischi legati alle possibili difficoltà di approvvigionamento e all'aumento del prezzo delle materie prime

Il Gruppo acquista componenti dei propri prodotti da fornitori terzi. Le operazioni di assemblaggio dei prodotti possono subire interruzioni o essere in altro modo pregiudicate da ritardi nella fornitura di tali parti e componenti da parte dei fornitori. Le stesse possono, inoltre, subire interruzioni nell'ipotesi in cui alcune parti o componenti vadano in shortage, diventino non più reperibili o lo diventino a condizioni non ragionevoli. In tale caso, comunque, il Gruppo potrebbe essere costretto a sostenere un incremento nei costi e/o un ritardo nella produzione.

Questi fattori potrebbero avere un impatto negativo sull'attività, sulle prospettive, sui risultati economici della Società. Inoltre, i costi di produzione sono esposti al rischio di fluttuazione dei prezzi delle materie prime. Nel caso in cui il Gruppo non fosse in grado di traslare sui prezzi di vendita un loro eventuale aumento; la sua situazione economica e finanziaria ne risentirebbe.

Rischi connessi alla operatività degli stabilimenti industriali

Gli stabilimenti industriali del Gruppo sono soggetti a rischi operativi, ivi compresi, a titolo esemplificativo, guasti agli impianti, mancato adeguamento alla normativa applicabile, revoca dei permessi e delle licenze, mancanza della forza lavoro, catastrofi naturali, sabotaggi, attentati od interruzioni significative dei rifornimenti di materie prime o componenti. Qualsiasi interruzione dell'attività produttiva potrebbe avere un impatto negativo sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

I rischi operativi assicurabili connessi agli stabilimenti industriali sono gestiti mediante specifiche polizze suddivise tra i vari stabilimenti in base alla relativa importanza degli stessi.

Rischi correlati all'operatività internazionale

Il Gruppo, operando a livello internazionale, è esposto ai rischi connessi ad una elevata internazionalizzazione, come ad esempio l'esposizione a condizioni economiche e politiche locali, il rispetto di regimi fiscali diversi, la creazione di barriere doganali o, più in generale, l'introduzione di leggi o regolamenti più restrittivi rispetto agli attuali. Tutti questi fattori possono avere delle influenze negative sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.

Rischio di perdita di risorse chiave e know-how

Il rischio è connesso alla rilevante dipendenza che il Gruppo può avere nei confronti di alcune figure manageriali che, a oggi, vengono valutate come risorse strategiche, in quanto ritenute non facilmente e tempestivamente sostituibili, né dall'interno, né dall'esterno. Il venir meno del contributo da parte di tali risorse potrebbe determinare perdite di opportunità di business, minori ricavi, maggiori costi o comportare danni all'immagine. Il rischio di dipendenza da risorse chiave è connesso anche alla potenziale perdita di "know how tecnico", riferito alla possibilità di ridurre e perdere, nel tempo, le competenze e gli skill necessari alla gestione operativa.

Rischi informatici di sicurezza, gestione e diffusione dati

L'information Technology (IT) è ad oggi uno dei principali fattori abilitanti al raggiungimento degli obiettivi di business aziendali. Il rischio Informatico è dunque connesso al rilevante grado di dipendenza delle società del Gruppo, e dei rispettivi processi operativi correlati, con la componente IT. Nello specifico si intende con ciò il rischio di subire una perdita economica, di reputazione e di quote di mercato derivante dalla possibilità che una data minaccia, sia essa di natura accidentale o intenzionale, sfrutti una vulnerabilità tanto implicita nella tecnologia stessa quanto derivante dall'automazione di processi di business aziendali, causando un evento in grado di compromettere la sicurezza del patrimonio informativo aziendale in termini di riservatezza, integrità e disponibilità. Il Gruppo ha sviluppato policy operative e misure tecniche di sicurezza atte a garantire adeguata protezione dei dati e delle informazioni aziendali.

Rischio di mercato e regolatorio

Ci aspettiamo che qualsiasi vantaggio competitivo di cui potremmo godere dalle nostre innovazioni attuali e future possa diminuire nel tempo, poiché le aziende rispondono con successo alle nostre o creano le proprie innovazioni. Di conseguenza, il nostro successo dipende dallo sviluppo di nuove e innovative applicazioni di laser è altre teenologie e dall'identificazione di nuovi mercati e applicazioni dei prodotti esistenti a nuovi clienti e tecnofogie ci richiede di

progettare, sviluppare, produrre, testare, commercializzare e supportare nuovi prodotti o miglioramenti dei prodotti e richiede anche continui e sostanziali investimenti in ricerca e sviluppo. Potremmo non essere in grado di rispondere efficacemente ai cambiamenti tecnologici e agli standard di settore emergenti, o di identificare, sviluppare o supportare con successo nuove tecnologie o miglioramenti ai prodotti esistenti in modo tempestivo ed economico. Durante il processo di ricerca e sviluppo, potremmo incontrare ostacoli che potrebbero ritardare lo sviluppo e di conseguenza aumentare le nostre spese, che alla fine potrebbero costringerci ad abbandonare un potenziale prodotto in cui abbiamo già investito tempo e risorse considerevoli. Le tecnologie in fase di sviluppo potrebbero rivelarsi più complesse di quanto inizialmente previsto o non scientificamente o commercialmente valide. Per i sistemi del settore medicale, anche se sviluppiamo nuovi prodotti e tecnologie prima dei nostri concorrenti, potremmo non essere in grado di ottenere le necessarie autorizzazioni all'immissione in commercio per tali prodotti, anche da enti pubblici, come la Food and Drug Administration statunitense, altre agenzie di regolamentazione e organismi notificati esteri, in modo tempestivo $\bar{e}$ conveniente o del tutto. Inoltre, i nostri concorrenti possono ottenere autorizzazioni alla vendita per ulteriori indicazioni per l'uso dei loro prodotti che i nostri prodotti non hanno o che potremmo non essere in grado di ottenere.

Rischi ambientali e sostenibilità

I principali rischi che possono derivare dal cambiamento climatico e dalla transizione verso un modello energetico low carbon sono connessi ad una non corretta gestione delle fonti energetiche ed emissive, rischi legati a modifiche normative/regolamentarie associate alla lotta al cambiamento climatico e rischi fisici. Tra i principali fattori di rischio a cui il Gruppo può essere sottoposto ci sono i crescenti obblighi di reporting sulle emissioni prodotte, le aspettative rispetto all'utilizzo di fonti energetiche a basso impatto e l'incertezza dei segnali di mercato con potenziali variazioni impreviste sui prezzi dell'energia. Da ricordare infine i rischi derivanti dal progressivo cambiamento delle condizioni climatiche e da eventi metereologici estremi che espongono il Gruppo al danneggiamento delle infrastrutture quali fabbricati industriali o impianti e macchinari, piuttosto che a potenziali interruzioni delle forniture essenziali e alla potenziale contrazione della capacità produttiva. A parziale mitigazione di tale rischio la Capogruppo e le controllate italiane hanno stipulato una polizza assicurativa che garantisce sui danni diretti derivanti da eventi atmosferici quali uragani, bufere, tempeste, vento, grandine, inondazioni, alluvioni e terremoti. Tra i rischi di transizione associati al passaggio ad un'economia a basse emissioni di carbonio sono inclusi anche i rischi reputazionali: non intraprendere un processo graduale di decarbonizzazione potrebbe avere impatti negativi sulla reputazione della Società e di conseguenza sui risultati economico-finanziari.

Procedure di gestione del rischio finanziario

I principali strumenti finanziari del Gruppo includono conti correnti e depositi a breve, passività finanziarie a breve e lungo periodo, leasing finanziari, titoli e derivati di copertura.

Oltre a questi il Gruppo ha crediti e debiti commerciali derivanti dalla propria attività operativa.

I principali rischi finanziari a cui si espone il Gruppo sono quelli di cambio, di credito, di liquidità e di tasso di interesse.

Rischio di cambio

Il Gruppo è esposto al rischio di fluttuazioni nei tassi di cambio delle valute in cui sono espresse alcune transazioni commerciali e finanziarie. Tali rischi sono monitorati dal management il quale adotta le misure necessarie al fine di limitare tale rischio.

Poiché la Capogruppo predispone i propri bilanci consolidati in Euro, le fluttuazioni dei tassi di cambio utilizzati per convertire i dati di bilancio delle controllate originariamente espressi in valuta estera potrebbero influenzare in modo negativo i risultati del Gruppo, la posizione finanziaria consolidata e il patrimonio netto consolidato come espressi in Euro nei bilanci consolidati del Gruppo.

Rischio di credito

Per quanto riguarda le transazioni commerciali, il Gruppo opera con controparti sulle quali preventivamente vengono effettuati controlli di merito. Inoltre il saldo dei crediti viene monitorato nel corso dell'esercizio in modo che l'importo delle esposizioni a perdite non sia significativo. Le perdite su crediti storicamente registrate sono pertanto limitate in rapporto al fatturato e tali da non richiedere apposite coperture e/o assicurazioni. Non ci sono concentrazioni significative di rischio di credito all'interno del Gruppo. Il fondo svalutazione accantonato alla fine del periodo rappresenta circa il 5% del totale crediti commerciali verso terzi. Per un'analisi sullo scaduto dei crediti verso terzi si rimanda a quanto esposto nella relativa nota del Bilancio consolidato.

Per quanto riguarda le garanzie prestate a terzi:

Nel dicembre 2019, in occasione del perfezionamento dell'acquisto delle quote di minoranza di Penta Laser Zhejiang Co., Ltd da parte di Ot-las S.r.l., El.En. S.p.A. ha prestato garanzia a favore del socio venditore per l'eventuale corresponsione del pagamento previsto dalla clausola di earn out di 40 Milioni di Renminbi (circa 5 milioni di Euro) qualora si procedesse ad una IPO della Penta Laser Zhejiang entro i 5 anni dalla data d'acquisto. Tale debito è iscritto nelle passività non correnti.

El.En. spa ha rilasciato nel mese di luglio 2021 fideiussioni:

a favore di Cutlite Penta Srl sul finanziamento di 11 milioni di euro erogato da Intesa San Paolo
a favore di Penta Laser (Wuhan) sul fido a breve termine ottenuto per 3 milioni di euro.

Nel corso dell'esercizio 2022 Ot-las srl ha rilasciato una garanzia, per un massimo di 25 milioni di dollari, a favore di Penta laser Zheijang e della sua controllata Cutlite Penta S.r.l. per il pagamento di quanto eventualmente quest'ultima dovesse essere tenuta a corrispondere, in eccesso di quanto pagato dalla compagnia assicurativa, in virtù di sentenza definitiva di condanna al risarcimento del danno con riferimento alla causa pendente negli Stati Uniti avanti la Superior Court of Hartford Complex fascicolo n. X03-HHD-CV17-6084684-S. Inoltre anche la capogruppo El.En. spa ha prestato una garanzia di secondo livello, nel caso in cui la garanzia prestata da Ot-las diventasse operativa e Ot-las risultasse inadempiente.

Nel mese di luglio 2020 Esthelogue Srl ha ottenuto la garanzia da Mediocredito Centrale sul finanziamento di 1,5 milioni di euro erogato da Intesa San Paolo. L'importo garantito ammonta a 1,35 milioni di euro.

Nel mese di luglio 2020 Cutlite Penta Srl ha ottenuto la garanzia da Mediocredito Centrale sul finanziamento di 5 milioni di euro erogato da Intesa San Paolo. L'importo garantito ammonta a 4,5 milioni di euro.

La controllata cinese Penta Laser Zheijang ha ottenuto nei precedenti esercizi finanziamenti per la costruzione del nuovo stabilimento e per il relativo attrezzaggio accendendo ipoteche per un valore complessivo pari a 10 milioni di RMB.

Anche la controllata cinese Penta Laser (Wuhan) ha ottenuto finanziamenti accendendo ipoteche per un valore complessivo pari a 10 milioni di RMB.

La controllata ASA S.r.l. ha sottoscritto un contratto di mutuo per finanziare la costruzione del nuovo stabilimento accendendo un'ipoteca per un valore complessivo pari a 4,8 milioni di euro. Nel mese di giugno 2020 la società ha ottenuto la garanzia da Mediocredito Centrale sul finanziamento di 3 milioni di euro ottenuto da Intesa San Paolo. L'importo garantito ammonta a 2,7 milioni di euro.

La controllata tedesca Asclepion ha sottoscritto nel corso del 2018 un contratto di mutuo per finanziare la costruzione del nuovo stabilimento, accendendo un'ipoteca per un valore complessivo pari a 4 milioni di euro.

Rischio di liquidità e tasso di interesse

Per quanto riguarda l'esposizione del Gruppo al rischio di liquidità e tasso di interesse, è opportuno ricordare che la liquidità del Gruppo stesso si mantiene tuttora elevata, tale da coprire l'indebitamento esistente e con una posizione finanziaria netta largamente positiva. Per questo motivo si ritiene che tali rischi siano adeguatamente coperti.

Gestione del capitale

L'obiettivo della gestione del capitale del Gruppo è garantire che sia mantenuto un basso livello di indebitamento e una corretta struttura patrimoniale a supporto del business e tale da garantire un adeguato rapporto Patrimonio/Indebitamento.

OFFERTE AMMINISTRATORI. COLLABORATORI STOCK OPTION AD $E$ DIPENDENTI

L'Assemblea della Capogruppo El.En. S.p.A. tenutasi in data 12 maggio 2016 ha deliberato, in sede ordinaria l'approvazione di un piano di incentivazione azionaria (cd. stock option) 2016-2025 riservato ad Amministratori, collaboratori e dipendenti della società e delle sue controllate e in sede straordinaria la delega al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443, II co., c.c. di aumentare, anche in più volte ed anche in forma scindibile, entro cinque anni dalla data della delibera, il capitale sociale fino ad un massimo di nominali Euro 104.000.00 mediante l'emissione di nuove azioni da destinare alla sottoscrizione dei beneficiari del piano di stock option 2016-2025.

Il Consiglio di Amministrazione della stessa El.En. S.p.A. tenutosi in data 13 settembre 2016, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato in merito all'attuazione del piano di incentivazione azionaria per il periodo 2016-2025 ("Piano di Stock Option 2016-2025") dando seguito al mandato attribuitogli dall'assemblea degli azionisti sopra citata; sono stati individuati i beneficiari del piano, i quantitativi di opzioni assegnate, le finestre di esercizio ed il prezzo di sottoscrizione.

Il Consiglio ha anche proceduto ad esercitare, integralmente e ad esclusivo servizio del Piano, la facoltà, conferitagli ai sensi dell'art. 2443, II comma, c.c. dalla stessa assemblea, di aumentare, a pagamento, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma V, c.c., il capitale sociale di euro 104.000,00 mediante l'emissione di 800.000 azioni ordinarie (3.200.000 azioni ordinarie post stock split) che possono essere sottoscritte da amministratori, collaboratori e dipendenti della società El.En. S.p.A. e di società dalla stessa controllate, che siano assegnatari delle opzioni di cui al predetto Piano.

Le opzioni sono esercitabili, in conformità ai termini ed alle condizioni previsti nel regolamento del piano approvato in via definitiva il 13 settembre stesso dai beneficiari in due tranche uguali: la prima a partire dal 14 settembre 2019 e fino al 31 dicembre 2025; la seconda dal 14 settembre 2020 al 31 dicembre 2025.

Il Piano terminerà il 31 dicembre 2025, le opzioni non esercitate a detta data decadranno definitivamente, il capitale si intenderà definitivamente aumentato per l'importo effettivamente sottoscritto e liberato a detta data.

Il Piano prevede fra gli assegnatari dei diritti di opzione il Presidente del Consiglio di Amministrazione Gabriele Clementi, i due consiglieri delegati Andrea Cangioli e Barbara Bazzocchi, il direttore generale, un dirigente ritenuto all'atto della assegnazione con responsabilità strategiche, i dirigenti della El.En. S.p.A. che ricoprono la carica di amministratori esecutivi nelle società controllate, altri dirigenti della El.En. S.p.A. che ricoprono ruoli significativi, amministratori esecutivi di società controllate che sono ritenute di rilevanza strategica per lo sviluppo del gruppo, alcuni soggetti appartenenti alle categorie di impiegati e quadri i quali per caratteristiche professionali, personali e per la fedeltà ricoprono un ruolo importante anche in un'ottica futura.

Il Piano è definibile di particolare rilevanza ai sensi degli artt. 114-bis, comma 3 T.U.F. e 84-bis, comma 2, Regolamento Emittenti Consob in quanto sono stati individuati quali destinatari alcuni dei soggetti ivi contemplati. Per l'individuazione esatta di nominativi e quantitativi assegnati si rinvia alla relativa tabella contenuta nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob 11971/1999, depositato presso la sede sociale e pubblicato sul sito www.elengroup.com nella sezione "Investor Relations/Governance/Documenti societari/Piano di Stock Option 2016-2025" nonché sul sito di stoccaggio autorizzato www.emarketstorage.com. Il prezzo, comprensivo di sovrapprezzo che deve essere versato da coloro che esercitano le opzioni di cui al Piano di Stock Option 2016-2025, è stato dal Consiglio allora determinato in euro 12,72.

Il calcolo è stato eseguito dal Consiglio di Amministrazione sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni sul mercato nei sei mesi antecedenti il 13 settembre 2016. Il criterio per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni al servizio del Piano è stato oggetto di parere favorevole, ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2441, VI comma c.c., e 158, II comma, T.U.F., rilasciato dalla società di revisione Deloitte & Touche s.p.a.. Tale parere già pubblicato prima della assemblea e nei termini di legge è allegato al verbale notarile, depositato presso il Registro delle Imprese di Firenze e consultabile presso la sede della società, sul sito www.elengroup.com nella sezione "Investor Relations/Governance/Documenti Assembleari/2016", nonché sul sito di stoccaggio autorizzato www.emarketstorage.com. A seguito della delibera assembleare intervenuta in data 20 luglio 2021 di frazionamento nel rapporto di 1:4 delle azioni ordinarie della società (stock split) i Beneficiari titolari delle opzioni che esercitano in data successiva all'inizio delle negoziazioni delle nuove azioni risultanti dal frazionamento hanno diritto di sottoscrivere per ciascuna opzione ad essi assegnate n. 4 azioni ordinarie della società con godimento regolare versando il prezzo di sottoscrizione determinato dal Consiglio di Amministrazione all'atto della assegnazione. Ne consegue che il prezzo di sottoscrizione di ogni singola azione risulterà di euro 3,18 ciascuna.

In data 14 settembre 2019 si è aperto il periodo di esercizio della prima tranche delle opzioni relative a detto piano mentre in data 14 settembre 2020 si è aperto il periodo di esercizio della seconda tranche. Al 31 dicembre 2022 sono stati complessivamente esercitati n. 661.968 diritti di opzione sugli 800.000 esercitabili.

L'Assemblea della Capogruppo tenutasi in data 15 dicembre 2022 ha deliberato, in sede ordinaria l'approvazione di un piano di incentivazione azionaria (cd. stock option) 2026-2031 riservato ad Amministratori, collaboratori e dipendenti della società e delle sue controllate e in sede straordinaria la delega al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443, II co.,

$\mathfrak{t}_{\Delta}^{\star},\mathfrak{g},\mathfrak{t}$

EMARKET SDIR CERTIFIED

c.c. di aumentare, anche in più volte ed anche in forma scindibile, entro cinque anni dalla data della delibera, il capitale sociale fino ad un massimo di nominali Euro 65.000,00 mediante l'emissione di nuove azioni da destinare alla sottoscrizione dei beneficiari del piano di stock option 2026-2031.

Alla data del 31 dicembre 2022 il capitale sociale sottoscritto e versato ammonta a euro 2.594.727,20 e risulta suddiviso in numero 79.837.760 azioni ordinarie (post stock split) prive di valore nominale espresso.

Si segnala infine che la capitalizzazione di mercato della Società attualmente è superiore rispetto ai valori impliciti nel patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2022.

AZIONI PROPRIE

In data 27 aprile 2021 l'Assemblea degli azionisti di El.En. S.p.A. ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione all'acquisto di azioni proprie entro 18 mesi dalla data della delibera come ampiamente descritto nell'apposita sezione della relazione sulla gestione al bilancio chiuso al 31 dicembre 2021. La predetta autorizzazione è quindi definitivamente spirata il 27 ottobre 2022.

Nel corso dell'esercizio la società ha acquistato n. 54.500 azioni proprie per un controvalore complessivo di circa 686 mila euro; inoltre, in data 29 luglio 2022, la società ha comunicato di aver assegnato al direttore generale n. 15.380 delle azioni detenute in portafoglio quale quota in natura del compenso annuale 2021. Pertanto al 31 dicembre 2022 le azioni proprie detenute dalla società sono pari a n. 39.120.

PERSONALE

Come già accennato in precedenza l'organico del gruppo è passato dalle 1.902 unità del 31 dicembre 2021 alle 2.105 del 31 dicembre 2022. La ripartizione per Società del Gruppo risulta essere la seguente:

Azienda	media 2022	31-dic-22	31-dic-21	Variazione	Variazione %
El.En. S.p.A.	311,50	324	299	25	8,36%
Ot-las Srl	11,00	13	9	4	44,44%
Cutlite Penta Srl	130,00	144	116	28	24,14%
Deka M.E.L.A. Srl	33,50	34	33	1	3,03%
Esthelogue Srl	23,00	25	21	4	19,05%
Deka Sarl	10,50	11	10	1	10,00%
Lasit SpA	88,50	96	81	15	18,52%
Quanta System SpA	230,50	249	212	37	17,45%
Galli Giovanni & C. Srl	7,00	7	7	0	$0,00\%$
Asclepion Laser T. GmbH	.164.50	168	161	7	4,35%
Asa Srl	55,00	56	54	2	3,70%
BRCT Inc.	0,00	$\bf{0}$	0	0	0,00%
With Us Co Ltd	55,00	55	55	0	0,00%
Penta-Chutian Laser (Wuhan) Co., Ltd	199.50	198	201	$-3$	$-1,49%$
Cutlite do Brasil Ltda	17,50	19	16	3	18,75%
Pharmonia S.r.l.	0,00	0	0	0	0,00%
Deka Japan Ltd	0,00	0	$\theta$	0	0,00%
Penta Laser Zhejiang Co., Ltd	450.00	467	433	34	7,85%
Penta Laser Technology (Shangdong) Co., Ltd.	209,50	229	190	39	20,53%
Merit Due S.r.l.	0,00	0	$\boldsymbol{0}$	0	0.00%
Lasit Laser Polska	5,50	7	4	3	75,00%
Lasit Laser Iberica S.L.	3,00	3			0.00%
Totale	2.005.00	2.105.00	1.902.00	203,00	10,67%

téu

GOVERNO SOCIETARIO E ASSETTI PROPRIETARI, APPLICAZIONE D.LGS. 231/2001

In adempimento agli obblighi di legge e regolamentari, El.En. S.p.A. ha redatto la "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" che viene depositata e pubblicata quale relazione distinta nei termini di legge.. Tale relazione è altresi consultabile sul sito www.elengroup.com - sezione "Investor relations/governance/documenti societari".

El.En. S.p.A. ha adottato a partire dal 31 marzo 2008, un modello di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI ex artt. 123-ter TUF e 84-quater Reg. CONSOB 11971/1999

In adempimento agli obblighi di legge e regolamentari, El.En. S.p.A. ha redatto la "Relazione sulla politica in materia" di remunerazione e sui compensi corrisposti" che viene depositata e pubblicata quale relazione distinta nei termini di legge.

Tale relazione è altresì consultabile sul sito www.elengroup.com - sezione "Investor relations/governance/documenti societari".

DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO

In adempimento agli obblighi di legge e regolamentari, El.En. S.p.A. ha redatto la "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" riferita all'esercizio 2022, che viene depositata e pubblicata quale relazione distinta ai sensi dell'art. 5 comma 1 lettera b) del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254.

La Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario riferita all'esercizio 2022 è altresì consultabile sul sito www.elengroup.com - sezione "sostenibilità/documenti".

INFORMAZIONI AI SENSI DEL REGOLAMENTO UE 679/2016 SULLA PROTEZIONE DEI DATI PERSONALI

La Società che risultava già dotata di un proprio sistema interno di trattamento e protezione dei dati personali fin dalla entrata in vigore del Codice Privacy italiano (D. Lgs. 196/2003) ha aderito alle indicazioni del Regolamento UE 679/2016 nominando un soggetto esterno quale Responsabile della protezione dei dati personali (Data Protection Officer) ai sensi degli artt. 37-39 Reg. UE 679/"2016 cit., e procedendo agli ulteriori adeguamenti richiesti da detta normativa.

RAPPORTI INFRAGRUPPO E CON PARTI CORRELATE

化。

Sulla base di quanto disposto dal Regolamento Consob del 12 marzo 2010, n. 17221 e successive modifiche, la capogruppo El.En. S.p.A. ha approvato il "Regolamento per la disciplina delle operazioni con parti correlate" ("Regolamento OPC El.En.") che è disponibile, nella versione aggiornata, sul sito internet della società www.elengroup.com sezione "Investor Relations/governance/documenti societari". Tale regolamento costituisce un aggiornamento di quello approvato nel 2007 dalla società in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391-bis del codice civile e di quanto raccomandato dall'allora vigente art. 9 (e in particolare dal criterio applicativo 9.C.1) del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (edizione del marzo 2006), alla luce del sopravvenuto dettato del sopracitato "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" n. 17221 e successive modifiche nonché dalla Comunicazione Consob DEM/110078683 del 24 settembre 2010 e di quello approvato il 14 marzo 2019.

Il Regolamento OPC El.En. è stato con decorrenza 1⁰ luglio 2021 ultimamente aggiornato e modificato dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 30 giugno 2021 a seguito della adozione da parte della Consob il 10 dicembre 2020 della delibera n. 21624 emessa in attuazione della delega regolamentare contenuta nell'art. 2391-bis del c.c., come ampliata dal D. Lgs. 49/2019 ai fini del recepimento della direttiva (UE) 2017/828 - c.d. Shareholder Rights Directive 2 ("SHRD 2") – che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti. Il Consiglio ha proceduto ad approvare alcune integrazioni del Regolamento OPC El.En. al fine di allinearlo con il nuovo assetto regolamentare, tenuto conto che il quadro normativo italiano era già maturo con riferimento al recepimento della normativa europea e che pertanto si è trattato di un intervento di sintonia fine su procedure interne che El.En. aveva già adottato a fine 2010.

Le modifiche apportate sono state illustrate nella relazione finanziaria annuale al bilancio chiuso al dicembre 2021. Nel corso dell'esercizio 2019, in relazione alla operazione di acquisizione, già descritta nella relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2019, da parte della controllata Ot-las s.r.l. della quota di minoranza nelle società cinesi Penta-Laser Equipment Wenzhou Co., Ltd - ora Penta Laser (Zhejiang) Co., Ltd - e Penta-Chutian Laser Wuhan Co., Ltd ora Penta Laser (Wuhan) Co., Ltd - è stato pubblicato su base volontaria un documento informativo ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento Consob Parti Correlate 17221/2010 e dell'art. 1.2. del regolamento per la disciplina con parti correlate adottato dalla Società. Il documento è disponibile sul sito della Società www.elengroup.com sez. Investor Relations.

Le altre operazioni effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali. Tali operazioni sono regolate a ordinarie condizioni di mercato.

In merito ai rapporti con parti correlate si vedano le relative note illustrative inserite nel bilancio semestrale abbreviato del Gruppo El.En.

REGIME OPT-OUT

Si ricorda che in data 3 ottobre 2012 il Consiglio di Amministrazione di El.En. S.p.A. ha deliberato di aderire al regime di opt-out previsto rispettivamente dagli artt. 70, comma 8 e 71, comma 1-bis Regolamento Emittenti Consob 11971/99, avvalendosi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei richiesti documenti informativi in ipotesi di operazioni straordinarie significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione.

ALTRE INFORMAZIONI

Operazioni atipiche e inusuali

Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 n. DEM/6064293, si precisa che il gruppo El.En. nel corso dell'esercizio e in quello precedente non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla comunicazione stessa.

Attività di direzione e coordinamento

El.En. S.p.A. è capogruppo e pertanto non è soggetta ad alcuna attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del c.c..

Adempimenti ai sensi dell'art. 15 e seguenti del Regolamento Consob in materia di Mercati

(adottato con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017 e successive modifiche)

Ai sensi dell'art. 15 Regolamento Mercati adottato con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017 e successive modifiche (di cui al precedente art. 36 Regolamento Mercati adottato con delibera n. 16191 del 2007), in relazione alle prescrizioni regolamentari in tema di condizioni per la quotazione di società controllanti società costituite o regolate secondo leggi di Stati non appartenenti all'Unione Europea e di significativa rilevanza ai fini del bilancio consolidato si segnala che: - alla data del 31 dicembre 2022 fra le società controllate da El.En. S.p.A. rientrano nella previsione regolamentare: With Us Co. Ltd, Penta Laser (Wuhan) Co. Ltd, Penta-Laser Equipment (Wenzhou) Co. Ltd. (ora Penta Laser (Zhejiang) Co., Ltd) Penta Laser Technology (Shangdong) Co. Ltd. e Shenzhen KBF Laser Tech Co. Ltd. - sono state adottate procedure adeguate ad assicurare la completa compliance alla normativa.

Consolidato fiscale

Ricordiamo che ELEN S.p.a. e le controllate Esthelogue Srl (dal 2011) Ot-las Srl (dal 2012) e DEKA M.E.L.A. Srl (dal 2019) hanno aderito al regime di tassazione IRES del consolidato nazionale di cui agli artt.117 e seguenti del TUIR e del D.M. attuativo 1º Marzo 2018.

I rapporti tra le parti, nell'ambito delle previsioni di legge, sono regolati da apposito "accordo di consolidamento".

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FATTI DI RILIEVO INTERVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Potenziali sviluppi della business unit "Taglio Laser"

In data 11 febbraio 2022 la società Penta Laser Wenzhou, capogruppo delle società cinesi ed italiane impegnate nel business del taglio laser di metalli, ha completato la "Share reform" ovvero la trasformazione della sua organizzazione societaria da Joint Venture in società per azioni, un procedimento piuttosto complesso in Cina, che ha comportato, tra l'altro, la nuova revisione contabile degli ultimi tre esercizi in conformità ai principi contabili internazionali secondo la prassi seguita in Cina dalle società quotate su mercati regolamentati. Nell'occasione la società è stata rinominata Penta Laser Zhejiang.

Nella seconda metà dell'anno la società ha completato in successione due aumenti di capitale riservati a investitori istituzionali cinesi, operazione necessarie, secondo la prassi locale, nel cammino verso una eventuale IPO della società e della business unit su un mercato regolamentato cinese. La IPO costituisce una opzione strategica percorribile nel perseguire i nostri ambiziosi obiettivi di crescita nel settore.

Guerra in Ucraina

L'invasione dell'Ucraina da parte delle forze militari russe e la guerra che viene combattuta da un anno hanno provocato una grande incertezza e criticità nei rapporti internazionali tra tutte le parti direttamente e indirettamente coinvolte nel conflitto. Lo stato di guerra sul territorio Ucraino e le rigide sanzioni di natura commerciale imposte alla Russia hanno limitato o precluso la prosecuzione dei rapporti commerciali in essere in queste aree. Il gruppo ha storicamente intrattenuto fruttuose relazioni commerciali con Ucraina e Russia, in particolare nel settore delle applicazioni estetico medicali.

Azioni proprie e Stock option

Il Consiglio di Amministrazione di El.En. spa ha deliberato in data odierna di chiedere alla assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il progetto di bilancio 2022, il rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie decaduta definitivamente in data 26 ottobre 2022. L'acquisto di azioni proprie, se autorizzato, verrà effettuato ai seguenti eventuali, concorrenti o alternativi, fini: di assegnazioni, distribuzioni o pagamenti in natura a dipendenti e/o collaboratori e/o membri degli organi di amministrazione della società o di controllate in virtù di piani di remunerazione incentivante conformi alla politica di remunerazione approvata dalla assemblea della società, oppure di permute o scambio di partecipazioni nell'ambito e in occasione di operazioni di natura strategica.

L'autorizzazione viene richiesta per l'acquisto, in una o più tranche di un numero massimo di azioni ordinarie della società, unica categoria di strumenti finanziari attualmente emessi dalla società, che in ogni caso non superi la quinta parte del capitale sociale. Alla data della delibera il 20% del capitale sottoscritto e versato di El.En. è pari a n. 15.978.658 azioni ordinarie per un valore nominale di euro 519.306.

L'autorizzazione viene richiesta per il periodo massimo consentito dalla legge di 18 mesi dalla data della delibera assembleare.

Gli acquisti delle azioni proprie avverranno nel rispetto del criterio di parità di trattamento degli azionisti secondo quanto stabilito dall'art. 132 T.U.F. e dall'art. 144-bis Regolamento Emittenti. Di conseguenza, gli amministratori chiedono di essere autorizzati a procedere all'acquisto, con le seguenti, concorrenti e/o alternative, modalità, ove applicabili e che verranno determinate al momento delle singole operazioni: per il tramite di offerte pubbliche di acquisto o scambio; sui mercati regolamentati.

Gli azionisti saranno chiamati ad autorizzare l'acquisto a un prezzo che non sia nel minimo inferiore al prezzo di chiusura che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione, diminuito del 10%, e, nel massimo non superiore di oltre il 10% del prezzo ufficiale delle contrattazioni registrate il giorno precedente l'acquisto.

Il consiglio chiede anche di essere autorizzato ad alienare, entro 10 anni dalla delibera, le azioni acquistate ad un prezzo, o controvalore nel caso di operazioni societarie, non inferiore al 95% della media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrati nei cinque giorni precedenti la alienazione.

Gli atti di alienazione e disposizione delle azioni proprie avverranno senza alcun vincolo temporale, in una o più volte anche prima di aver esaurito il quantitativo di azioni proprie acquistabile, con qualsiasi modalità che il consiglio reputi opportuna e comunque nel pieno rispetto della normativa anche regolamentare vigente in materia sia europea, sia delegata, sia domestica.

Sempre in data odierna il Consiglio di amministrazione di El.En. spa, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato in merito alla attuazione del piano di incentivazione azionaria (stock option) per il periodo 2026-2031 ("Piano di Stock Option 2026-2031") dando seguito al mandato attribuitogli dalla assemblea degli azionisti del 15 dicembre scorso: sono stati individuati i beneficiari del piano, i quantitativi di opzioni assegnate, le finestre di esercizio, il prezzo di sottoscrizione.

FMARKF SDIR CERTIFIED

Il Consiglio ha anche proceduto a esercitare, parzialmente e ad esclusivo servizio del Piano, la facoltà, conferitagli ai sensi dell'art. 2443, II comma, c.c. dalla stessa assemblea, di aumentare, a pagamento, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma V, c.c., il capitale sociale fino a euro 49.955,00 mediante la emissione di 1.414.000 azioni ordinarie che potranno essere sottoscritte da amministratori, collaboratori e dipendenti della società El.En. s.p.a. e di società dalla stessa controllate, che siano assegnatari delle opzioni di cui al predetto Piano.

Le opzioni potranno essere esercitate, in conformità ai termini e condizioni previsti nel regolamento del piano approvato in via definitiva in data odierna, dai beneficiari in due tranche uguali: la prima a partire dall'1° aprile 2026 e fino al 31 dicembre 2031; la seconda dall'1^° aprile 2027 al 31 dicembre 2031.

Il Piano terminerà il 31 dicembre 2031, le opzioni non esercitare a detta data decadranno definitivamente, il capitale si intenderà definitivamente aumentato per l'importo effettivamente sottoscritto e liberato a detta data.

Il Piano prevede fra gli assegnatari dei diritti di opzioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione Gabriele Clementi, i due consiglieri delegati Andrea Cangioli e Barbara Bazzocchi, il Direttore Generale di El.En. s.p.a. Paolo Salvadeo, i dirigenti della El.En. s.p.a. che ricoprono la carica di amministratori nelle società controllate, altri dirigenti della El.En. s.p.a. che ricoprono ruoli significativi, amministratori di società controllate che sono ritenute di rilevanza strategica per lo sviluppo del gruppo, alcuni soggetti appartenenti alle categorie di impiegati e quadri e collaboratori i quali per caratteristiche professionali, personali e per la fedeltà ricoprono un ruolo importante anche in un'ottica futura. Il Piano è definibile di particolare rilevanza ai sensi degli artt. 114-bis, comma 3 T.U.F. e 84-bis, comma 2, Regolamento Emittenti Consob in quanto sono stati individuati quali i destinatari alcuni dei soggetti ivi contemplati. Per l'individuazione esatta di nominativi e quantitativi assegnati si rinvia alla relativa tabella contenuta nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob 11971/1999, che verrà depositato nei termini di cui all'art. 84-bis comma 5 Regolamento Emittenti cit. Il prezzo, comprensivo di sovrapprezzo che dovrà essere versato da coloro che esercitino le opzioni di cui al Piano di Stock Option 2026-2031 è stato dal Consiglio determinato in euro 13,91. Il calcolo è stato eseguito dal Consiglio di Amministrazione sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni sul mercato nei sei mesi antecedenti la data odierna. Il criterio per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni al servizio del Piano è stato oggetto di parere favorevole, ai sensi per gli effetti di cui agli articoli 2441, VI comma c.c., e 158, II comma, T.U.F., rilasciato dalla società di revisione EY s.p.a.. Tale parere già pubblicato prima della assemblea e nei termini di legge è allegato al verbale notarile, depositato presso il Registro delle Imprese di Firenze e consultabile presso la sede della società, sul sito www.elengroup.com nella sezione Investor Relations/Governance/Documenti Assembleari/2022 nonché sul sito di stoccaggio autorizzato www.emarketstorage.com.

Il Consiglio ha anche provveduto a modificare l'art. 6 dello statuto relativo al capitale sociale in coerenza con le sopra descritte delibere. Il verbale del Consiglio di Amministrazione relativo all'aumento di capitale e lo statuto modificato verranno messi a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti di legge.

PREVEDIBILE EVOLUZIONE DELLA GESTIONE

Come era successo per il 2022, in apertura di esercizio il portafoglio ordini è consistente, a livelli record, in tutti i settori. Diverse da allora sono invece le condizioni economiche generali, con le pressioni inflattive e l'aumento dei tassi di interesse che lasciano adito a timori di rallentamento dell'economia mondiale e rendono più difficile il mantenimento della redditività conseguita nel 2022. Circostanze che ad oggi non sembrano impedire la crescita dei nostri mercati, ma la rendono più incerta. Le migliorate condizioni sui mercati cinesi ci fanno invece contare su un deciso recupero del fatturato nel settore industriale in quell'area.

Nell'attuale contesto, più incerto di 12 mesi fa, il Gruppo El.En. prevede per il 2023 di proseguire il suo cammino di crescita superando il fatturato del 2022, grazie soprattutto al contributo del settore industriale.

La conferma del risultato operativo del 2022 costituisce un obiettivo ambizioso per il contesto in cui prevediamo di operare e per il mix di vendite previsto.

$\angle u$ 45

DESTINAZIONE DEL RISULTATO

Signori Azionisti,

nel sottoporre alla Vostra approvazione il bilancio separato di El.En. S.p.A. al 31 dicembre 2022, Vi proponiamo di destinare l'utile di esercizio pari ad euro 31.472.330,00 come segue:

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SDIR CERTIFIED

di distribuire alle azioni in circolazione alla data di stacco della cedola n. 2 in data 29 maggio 2023 - nel rispetto del disposto dell'art. 2357-ter, secondo comma Codice Civile, un dividendo pari a euro 0,22 (zero virgola ventidue) lordi per azione in circolazione, per un importo complessivo alla data odierna di euro 17.567.917.84 restando inteso che detto importo, ove occorrer possa, potrebbe risultare incrementato delle eventuali ulteriori somme che fossero necessarie per la distribuzione del dividendo alle azioni in circolazione alla data di stacco rivenienti dall'esercizio di stock option nel periodo intercorrente la data odierna e la record date (30 maggio 2023).
di appostare l'importo residuo, ad oggi pari a euro 13.904.412,16, a riserva straordinaria.

Per Il Consiglio di Amministrazione mg. Andrea Cangioli L'Amministratore Delegato

Allegato^"C" all'atto Rep. (48486 Racc. 18539

El. En. S.p.A.

Sede legale Via Baldanzese, 17 Calenzano (FI) Registro Imprese Firenze n. 03137680488

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti

ai sensi dell'art. 2429 c.c. e dell'art. 153 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998

Signori Azionisti,

Il consiglio di amministrazione di El.En. S.p.A. presenta all'Assemblea della Vostra società il progetto di Bilancio al 31.12.2022, che è stato consegnato al Collegio Sindacale il 15 marzo 2023.

Nel corso dell'esercizio 2022 il Collegio Sindacale ha svolto la propria attività in ottemperanza alla normativa del "Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), al D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 e secondo le Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili nonché a quanto previsto dalla Consob con Comunicazione del 6 aprile 2001, modificata e integrata con comunicazione DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e successivamente con comunicazione DEM/6031329 del 7 aprile 2006 e delle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana al quale la Società aderisce.

Si fa presente che, ai sensi D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, l'attività di controllo contabile sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato compete alla società EY S.p.A. alla quale l'Assemblea dei soci, in data 4 giugno 2020, previa proposta di questo Collegio Sindacale ai sensi degli art. 13 e 17 del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2021 - 2029.

1. Nomina e attività del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 29 aprile 2022 per la durata di tre esercizi e, quindi, fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024, nelle persone del dott. Carlo Carrera (Presidente), del dott. Paolo Caselli e della dott.ssa Rita Pelagotti (Sindaci Effettivi). Nel corso dell'esercizio 2022 il Collegio Sindacale ha svolto le attività di propria competenza effettuando n. 16 riunioni; ha, inoltre, partecipato tramite uno o più dei propri componenti a tutte le riunioni a cui è stato convocato ed ha titolo di partecipare, e più precisamente: 2 riunioni dell'Assemblea degli Azionisti, 8 riunioni del Consiglio di Amministrazione, 6 riunioni del Comitato Controllo e Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità e 4 riunioni del Comitato per la Remunerazione. Nel corso dell'esercizio 2022, in osseguio alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Collegio Sindacale ha partecipato a diverse iniziative rientranti nell'ambito di un induction programme che ha coinvolto gli organi del governo societario e le principali funzioni aziendali approfondendo varie tematiche tra cui strategia aziendale e sviluppo del business, organizzazione, gestione delle risorse umane, sostenibilità, corporate governance, aspetti regolamentari, processo di formazione del bilancio, relazioni con gli azionisti.

2. Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

Il Collegio Sindacale ha costantemente ricevuto dagli Amministratori, anche attraverso la

$\overline{\mathcal{D}}$

pag. 1

partecipazione alle riunioni dell'Assemblea degli Azionisti, del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari, informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nell'esercizio, effettuate dalla Società e dalle società del Gruppo, anche ai sensi dell'art. 150, comma 1, del TUF. Sulla base delle informazioni ottenute e disponibili, il Collegio Sindacale può ragionevolmente ritenere che le operazioni medesime sono conformi alla legge e allo statuto sociale e non sono manifestamente imprudenti, azzardate, in contrasto con le delibere dell'Assemblea né in potenziale conflitto di interessi o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza della Società agli obblighi informativi previsti dalla legge in materia di informazioni regolamentate, privilegiate o richieste dalle Autorità di Vigilanza, il tutto in conformità agli schemi ed ai contenuti previsti da Consob.

Tra i fatti significativi dell'esercizio 2022, descritti dagli amministratori nella Relazione sulla Gestione 2022 a cui si rinvia, che il Collegio Sindacale ritiene opportuno richiamare in considerazione della loro rilevanza, si ricordano i seguenti.

Nel mese di febbraio 2022 i soci della collegata Elesta S.p.A. hanno deliberato un aumento di capitale per sostenere le attività della società e, nell'occasione, i soci hanno ritenuto opportuno riservare ai manager della società una quota dell'aumento di capitale. La partecipazione di El.En. S.p.A. nella collegata è passata dal 50% al 31% circa del capitale.
In data 29 aprile 2022, l'Assemblea della capogruppo in sede ordinaria ha approvato il bilancio relativo all'esercizio 2021 deliberando di destinare integralmente l'utile 2021 a riserva straordinaria e di distribuire un dividendo pari a Euro 0,20 lordi per azione in circolazione attingendo dalla riserva straordinaria.
L'Assemblea ha, inoltre, approvato la relazione sulla Remunerazione e dei compensi corrisposti, in conformità all'art. 123-ter, comma 3-bis e comma 6, del T.U.F..
L'Assemblea in sede straordinaria ha deliberato di modificare lo Statuto con l'inserimento dei riferimenti al Codice di Corporate Governance in luogo di quelli al superato Codice di Autodisciplina e con la previsione della possibilità per i sindaci di tenere le proprie riunioni anche con mezzi di telecomunicazione ai sensi di quanto previsto dall'art. 2404 c.c.
Nel mese di settembre 2022 la partecipazione di El.En. S.p.A. nella controllata Cutlite do Brasil LTDA è stata ceduta alla Cutlite Penta Srl nell'ambito di una riorganizzazione del settore del taglio laser all'interno del gruppo.
In ottobre 2022 la controllata Lasit S.p.A. ha costituito la società Lasit Laser Iberica S.L. con sede in Spagna di cui detiene una partecipazione di controllo.
Nel mese di ottobre 2022 Penta Laser Zhejiang ha concluso un aumento di capitale riservato a due Fondi di Private Equity in Cina che hanno, in tal modo, acquisito una quota complessiva del 5,58% del capitale della società.
In dicembre 2022 la stessa società Penta Laser Zhejiang ha acquisito il 60% del capitale della società Shenzhen KBF Laser Tech Co. Ltd. I soci venditori di quest'ultima hanno, a loro volta, acquisito il 2,44% delle azioni di Penta Laser.
A seguito di un ulteriore aumento di capitale sociale di Penta Laser Zhejiang riservato ad altri due fondi di private equity cinesi che hanno acquisito complessivamente una quota del 4,98% delle azioni della società, la quota di controllo di Penta Laser Zhejiang detenuta da El.En. S.p.A. tramite Ot-las Srl è scesa al 70,42%.
Tali operazioni, rientranti nei piani di crescita del business dei sistemi di taglio laser industriale, ricadono nelle fasi propedeutiche ad una possibile IPQ surum mercato della

Cina continentale.

Nel mese di novembre 2022 è stato deliberato un aumento di capitale sociale della società controllata Esthelogue Srl per un totale di Euro 7 milioni a sostegno delle sue attività.
In data 15 dicembre 2022 l'Assemblea degli Azionisti di El.En. S.p.A. ha approvato un nuovo piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2026-2031" a favore di amministratori, collaboratori e dipendenti dell'Emittente e delle società controllate. Per quanto concerne ulteriori informazioni su questo piano e le evoluzioni dei precedenti piani si rinvia a quanto illustrato dagli amministratori nella Nota Integrativa.

3. Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sulla adeguatezza dell'assetto organizzativo.

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato sull'adeguatezza della struttura organizzativa adottata dalla società e sul suo effettivo funzionamento, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle sue controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF, tramite acquisizione di informazioni dai responsabili delle competenti funzioni aziendali e con incontri tenutisi con la Società di Revisione nel quadro del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti.

L'assetto organizzativo, anche a seguito dell'introduzione del ruolo di Direttore Generale, risulta complessivamente adeguato in termini di struttura, procedure, competenze e presidi di controllo in relazione alle dimensioni aziendali ed alla tipologia di attività svolta, avuto riguardo anche alle previsioni contenute nel Codice della crisi d'impresa entrato in vigore nel 2022. Dallo scambio di informazioni intervenuto con i Collegi Sindacali (o Sindaci Unici) delle controllate Quanta System S.p.A., Lasit S.p.A., Ot-las S.r.l., Cutilite Penta S.r.l., Deka MELA S.r.l. e Esthelogue S.r.l. non sono emersi profili di criticità.

La Relazione sulla Gestione contiene le informazioni ricevute dal Collegio da parte degli amministratori nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, nonché dall'Amministratore Delegato, dal Direttore Generale e dal management: dall'esame di tali informazioni non è emersa l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali con società del Gruppo, con terzi o con parti correlate.

$3.1$ Svolgimento del processo di autovalutazione.

Il Collegio Sindacale ha adempiuto alla periodica autovalutazione in merito alla propria composizione, indipendenza e dimensione, avuto riguardo alle Norme di comportamento del Collegio Sindacale raccomandate dal CNDCEC (Norma Q.1.1., aggiornata nel 2019), relative all'autovalutazione del collegio e al periodico processo interno di valutazione circa la ricorrenza e la permanenza dei requisiti di idoneità dei componenti e circa la correttezza e l'efficacia del proprio funzionamento, ed al Codice di Corporate Governance (Principio VIII, Raccomandazione 9).

Il processo di autovalutazione ha tenuto conto dei profili soggettivi dei singoli componenti e dell'organo nel suo complesso, quali la composizione quantitativa, la composizione qualitativa, l'indipendenza, l'onorabilità, la professionalità, la diversità, la disponibilità di tempo e la remunerazione, e si è concluso con esito positivo risultando la conformità ai requisiti previsti dalla normativa vigente.

Il Collegio Sindacale ha inoltre preso atto degli esiti positivi delle valutazioni in merito alla composizione, dimensione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei comitati con particolare riguardo ai requisiti previsti per gli amministratori indipendenti e alla determinazione delle remunerazioni. Il Collegio Sindacale ha altresì vigilato sulle modalità di concreta attuazione

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delle regole di governo societario previste in tale ambito dal Codice di Corporate Governance al quale la Società aderisce.

4. Attività di vigilanza sul sistema di controllo interno e di gestione del rischio.

Il Collegio Sindacale, anche nella propria veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ha vigilato sull'adeguatezza dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio attraverso:

incontri con i vertici di El.En. S.p.A. per l'esame del sistema di controllo interno e di gestione del rischio;
incontri periodici con la funzione Internal Audit al fine di valutare le modalità di pianificazione del lavoro, basato sulla identificazione e valutazione dei principali rischi presenti nei processi e nelle unità organizzative;
esame delle Relazioni periodiche delle Funzioni di Controllo e delle informative periodiche sugli esiti dell'attività di monitoraggio e sull'attuazione delle eventuali azioni correttive individuate:
acquisizione di informazioni dai diversi responsabili di Funzioni Aziendali di El.En. S.p.A. e di Gruppo per esaminare gli esiti delle verifiche dalle stesse effettuate, anche ai fini di un'informativa periodica, in relazione all'attività di monitoraggio dei rischi aziendali;
incontri con gli organi di controllo delle società controllate ai sensi dei commi 1 e 2 dell'art. 151 del TUF nel corso dei quali il Collegio Sindacale ha acquisito informazioni sulle vicende ritenute significative che hanno interessato le società del Gruppo e sul sistema di controllo interno;
incontri con l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 di El.En. S.p.A., che non ha segnalato violazioni del Modello Organizzativo né, più in generale, criticità in tale ambito così come confermato nella propria relazione annuale;
condivisione periodica dei risultati del lavoro della Società di Revisione;
regolare partecipazione ai lavori del Comitato Controllo e Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità di El.En. S.p.A. e, quando gli argomenti lo richiedevano, trattazione congiunta degli stessi con il comitato.

Nello svolgimento della propria attività di controllo, il Collegio Sindacale ha quindi mantenuto una interlocuzione continua con le Funzioni di Controllo.

La funzione Internal Audit di El.En. S.p.A. opera sulla base di un piano annuale che definisce quali attività e processi sottoporre a verifica in ottica risk based e tale piano è assoggettato ad approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

Le attività svolte dalla funzione Internal Audit nel corso dell'esercizio 2022 hanno coperto il perimetro di attività programmato e da tali attività non sono emersi profili di criticità significativi. il Collegio Sindacale dà atto che le relazioni annuali delle Funzioni di Controllo si concludono con un giudizio favorevole circa l'assetto complessivo e l'adeguatezza dei controlli interni.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sulle attività di controllo, da parte della Società, sull'applicazione e sull'efficacia delle procedure interne poste in essere al fine di rispettare le disposizioni normative in materia di protezione dei dati personali disciplinate dal Regolamento UE n. 679/2016 (noto come General Data Protection Regulation o GDPR).

Il Collegio Sindacale ha riscontrato che, nel corso dell'esercizio 2022, nonostante la fase emergenziale derivante dalla pandemia da COVID-19 si sia affievolita, la Società ha mantenuto un prudenziale approccio di attenzione e monitoraggio del rispetto dei presidi opportuni al fine di evitare una diffusione della malattia e ha favorito il ritorno ad una normalizzazione dell'attività in ossequio alle disposizioni di volta in volta vigenti.

Sulla base dell'attività svolta, delle informazioni acquisite, del contenuto delle Relazioni delle Funzioni di Controllo, il Collegio Sindacale ritiene che non vi siano elementi di criticità tali da inficiare l'assetto del sistema dei controlli e di gestione del rischio.

5. Attività di vigilanza sul sistema amministrativo contabile e sul processo di informativa finanziaria.

Il Collegio Sindacale, anche in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ai sensi di quanto previsto dall'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010, ha monitorato il processo e controllato l'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio per quanto attiene l'informativa finanziaria.

Il Collegio Sindacale, in occasione della nomina, da parte del Consiglio di Amministrazione, del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ha fornito il proprio parere favorevole ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. 58/98.

Il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente il Dirigente Preposto per lo scambio di informazioni sul sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo ai fini di una corretta rappresentazione dei fatti di gestione ed ha, inoltre, esaminato le dichiarazioni dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto a norma delle disposizioni contenute nell'art. 154 bis del TUF.

Il Collegio Sindacale non ha riscontrato evidenze di carenze che possano inficiare il giudizio di adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili.

I responsabili della Società di Revisione, negli incontri periodici con il Collegio Sindacale, non hanno segnalato situazioni di criticità che possano inficiare il sistema di controllo interno inerente alle procedure amministrative e contabili della Società.

Il Collegio dà altresì atto che El.En. S.p.A., ai sensi di quanto previsto dal Regolamento UE 2019/815, ha predisposto la relazione finanziaria annuale consolidata nel formato europeo elettronico (European Single Electronic Format - ESEF). In relazione all'esercizio 2022 l'operazione di associazione di ciascuna voce ad un elemento della suddetta tassonomia (c.d. tagging) è stata esaminata dal Consiglio di Amministrazione tenutosi il 15 marzo scorso con riferimento alla documentazione prevista dalla norma.

6. Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate e infragruppo.

Le operazioni infragruppo o con parti correlate di maggiore rilevanza sono indicate e commentate nella Nota Integrativa e nella Relazione sulla Gestione.

Il Collegio ricorda che, in virtù di delibera del 12 novembre 2010 del Consiglio di Amministrazione, il comitato Controllo e Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, laddove necessario, svolge anche le funzioni di Comitato per le operazioni con parti correlate e monitoraggio delle situazioni di conflitto di interesse affidategli alla luce del ruolo attribuito agli amministratori indipendenti dall'art. 4, comma 3, del Regolamento Parti Correlate Consob e del Regolamento interno relativo alle operazioni con parti correlate di El.En. S.p.A. approvato in pari data e modificato, da ultimo, in data 30 giugno 2021, previo parere favorevole del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale, sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori e dei colloqui con i rappresentanti della Società di Revisione, ha riscontrato che non è emersa l'esistenza di operazioni atipiche o inusuali poste in essere con società del gruppo, parti correlate o terzi nel corso dell'esercizio 2022 o in data successiva alla chiusura dell'esercizio.

Ai sensi dell'art. 4, comma 6, del Regolamento Consob recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato ed integrato) ha vigilato sulla conformità delle procedure adottate

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dalla Società (mediante approvazione di apposito regolamento) ai principi indicati nel Regolamento Consob di cui sopra, nonché sulla loro osservanza e corretta applicazione.

Il Collegio Sindacale ha verificato l'adeguatezza, sotto il profilo del metodo di valutazione applicato, del processo di impairment test adottato per riscontrare l'esistenza di eventuali perdite durevoli di valore degli attivi iscritti in bilancio.

Il Collegio Sindacale ritiene che la procedura interna adottata dalla capogruppo al fine di ottemperare alle prescrizioni di cui art. 15 del Regolamento Mercati adottato con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017 (di cui al precedente art. 36 del Regolamento Mercati adottato con delibera n. 16191 del 2007), in relazione alle prescrizioni regolamentari in tema di condizioni per la quotazione di società controllanti società costituite o regolate secondo leggi di Stati non appartenenti all'Unione Europea e di significativa rilevanza ai fini del bilancio consolidato, sia adeguata.

7. Modalità di concreta attuazione delle regole di Corporate Governance

Nell'esercizio delle proprie funzioni, il Collegio Sindacale, come prescritto dall'art. 2403 del Codice Civile e dall'art. 149 del TUF, ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento ai quali El.En. S.p.A. dichiara di aderire. El.En. S.p.A. aderisce al Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A.; il Consiglio di Amministrazione ha nominato tre amministratori indipendenti ed ha istituito i seguenti comitati: "Comitato per le nomine", "Comitato per la remunerazione" e "Comitato Controllo e Rischi, per le Operazioni con Parti Correlate e per la Sostenibilità" (denominazione così modificata nel corso del 2021 per effetto delle ulteriori competenze allo stesso attribuite) ed ha redatto ai sensi dell'art. 123-bis del TUF l'annuale "Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari" nella quale sono fornite informazioni circa:

le pratiche di governo societario effettivamente applicate;
le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno;
i meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli Azionisti e le modalità del loro esercizio;
la composizione e il funzionamento degli organi di amministrazione e di controllo e dei comitati endoconsiliari nonché le altre informazioni previste dall'art. 123-bis del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la "Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari" in data 15 marzo 2023.

Come sopra riferito, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione da parte del Consiglio di Amministrazione dei criteri e delle procedure adottate per valutare l'indipendenza degli amministratori non esecutivi ai sensi degli artt. 2 e 4 del Codice di Corporate Governance al quale la Società aderisce.

In ossequio alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, la società ha in essere una politica di relazioni con gli azionisti che regola ruoli e modalità di svolgimento del dialogo con gli azionisti e gli investitori.

Il Collegio Sindacale ha ricevuto ed esaminato, in apposito incontro, le raccomandazioni formulate nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance per l'anno 2023 ed ha condiviso con la società le proprie considerazioni. Il Comitato Controllo e Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità ed il Consiglio di Amministrazione della società, come riportato nella relazione di corporate governance, hanno svolto la propria disamina dei contenuti della lettera evidenziando, in linea generale, un sostanziale allineamento sui temi oggetto delle raccomandazioni ed identificando, nello specifico, alcune possibili aree di miglioramento.

8. Attività di vigilanza sull'attività di revisione legale dei conti.

Ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. 39/2010 il Collegio Sindacale si identifica anche nel Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ed ha svolto la prescritta attività di vigilanza sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati.

Nel corso dell'esercizio 2022, il Collegio Sindacale ha periodicamente incontrato la Società di Revisione EY S.p.A. anche ai sensi dell'art. 150, comma 3, del TUF al fine di porre in essere un efficace scambio di informazioni sullo svolgimento delle rispettive attività. In tali incontri la Società di Revisione non ha evidenziato atti o fatti ritenuti censurabili o irregolarità che abbiano richiesto la formulazione di specifiche segnalazioni ai sensi dell'art. 155, comma 2, del TUF.

Il Collegio Sindacale ha, inoltre, esaminato il Piano di revisione annuale di El.En. S.p.A. predisposto da EY S.p.A. ritenendolo adeguato.

La Società di Revisione ha emesso una relazione sulla revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato senza evidenziare eccezioni.

Il progetto del bilancio consolidato, della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e del bilancio dell'esercizio 2022, corredato della relazione sulla gestione predisposta dagli amministratori oltre che dell'attestazione dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto, sono stati portati all'approvazione del Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 marzo 2023 e sono stati contestualmente messi a disposizione del Collegio Sindacale.

In data 31 marzo 2023 la Società di Revisione ha rilasciato ai sensi dell'art 14 del D. Lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014 le relazioni di revisione sul bilancio d'esercizio di El.En. S.p.A. e consolidato del Gruppo El.En. chiuso al 31 dicembre 2022.

Per quanto riguarda i giudizi e le attestazioni la Società di Revisione nella Relazione sulla revisione contabile sul bilancio di esercizio ed in quella sul bilancio consolidato ha:

rilasciato giudizi dai quali risulta che il bilancio separato di El.En. S.p.A. ed il bilancio consolidato del Gruppo El.En. forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo al 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005;
rilasciato un giudizio in base al quale il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato sono stati predisposti (ai sensi di quanto previsto dal Regolamento Delegato (UE) 2019/815 CE in materia di formato elettronico unico di comunicazione - ESEF) in formato XHTML in conformità alle disposizioni del sopra richiamato Regolamento Delegato;
rilasciato un giudizio dal quale risulta che la Relazione sulla Gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sono coerenti con il bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2022 e sono redatte in conformità alle norme di Legge;
dichiarato, per quanto riguarda eventuali errori significativi nella Relazione sulla Gestione (art. 14, comma 2, lettera e), del D. Lgs. 39/2010), sulla base delle conoscenze e della comprensione della Società e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, di non avere nulla da riportare.

La Società di Revisione ha presentato al Collegio Sindacale (nella funzione di Comitato per il Controllo Interno) la relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento UE 537/2014, con la quale comunica di non aver individuato carenze significative nel sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria e/o nel sistema contabile; la stessa relazione contiene diresì la dichiarazione di cui all'art. 6, paragrafo 2), lettera a), del Regolamento UE 537/2014 di conferma

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dell'assenza di situazioni che possano comprometterne l'indipendenza.

La Società di Revisione EY S.p.A. ha ricevuto i seguenti incarichi nel corso dell'esercizio 2022, i cui corrispettivi, riportati anche in allegato al bilancio come richiesto dall'art. 149 duodecies del Regolamento Emittenti, sono stati imputati a conto economico:

Tipo di servizio	Società che erogato il servizio	Destinatario	note	Compensi competenza 2022 (euro)
	$EY$ S.p.A.	El.En. S.p.A.		64.000
Revisione contabile	EY S.p.A.	Controllate italiane		53.500
	Rete EY	Controllate italiane		197,270
	EY S.p.A.	El.En. S.p.A.	(1)	69.500
Servizi di attestazione	EY S.p.A.	Controllate italiane	(2)	152.500
	Rete EY	Controllate italiane	(2)	406.377
Altri servizi	Rete EY	Controllate estere		42.380
			Totale	985.527

(1) Esame sommario della dichiarazione di carattere non finanziario, Parere di congruità del prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale riservato, Revisione del prospetto delle spese sostenute in attività di ricerca e sviluppo

(2) Attività di revisione dei dati storici propedeutica al processo di IPO e Revisione del prospetto delle spese sostenute in attività di ricerca e sviluppo delle società controllate italiane

Con riferimento agli incarichi "non di revisione" ed ai relativi compensi, il Collegio Sindacale ne ha valutato la sostanziale adeguatezza in relazione alla dimensione ed alla complessità dei lavori eseguiti ed alla compatibilità con l'incarico di revisione legale, non andando questi ad incidere sulla indipendenza della società di revisione.

9. Politiche di remunerazione.

Il Collegio Sindacale ha verificato i processi aziendali che hanno condotto alla definizione delle politiche di remunerazione della Società con particolare riferimento ai criteri di remunerazione degli Amministratori Delegati, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategica. Il Comitato per la Remunerazione ha regolarmente relazionato al Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio.

Per quanto di propria competenza, il Collegio Sindacale ha constatato che il Comitato Remunerazione ha svolto, nel corso dell'esercizio 2022, la sua attività in ossequio alle disposizioni vigenti in materia, con particolare riferimento alle valutazioni effettuate sul nuovo piano di stock option previsto per il periodo 2026-2031, così come approvato dal Consiglio di amministrazione del 15 marzo scorso e descritto nella Relazione di Corporate Governance a cui si rimanda.

10. Omissioni o fatti censurabili, pareri resi ed iniziative intraprese.

Nel corso dell'esercizio 2022 e fino alla data di emissione della presente relazione, il Collegio Sindacale non ha ricevuto denunce ai sensi dell'art. 2408 C.C. né ha riceyuto ésposti da parte di terzi.

Coerentemente con la costante partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari nel corso dell'esercizio 2022, laddove previsto dalle disposizioni normative o regolamentari applicabili, il Collegio Sindacale ha espresso il proprio parere in merito alle tematiche in discussione.

Nel corso dell'attività svolta e sulla base delle informazioni ottenute non sono state rilevate omissioni, fatti censurabili, irregolarità o comunque circostanze significative tali da richiedere la segnalazione alle Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente Relazione.

11. Vigilanza sull'osservanza delle disposizioni di cui al D. Lgs. 30 dicembre 2016 n. 254 – Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 3, comma 7, del D. Lgs. 254/2016, dall'art. 2403 c.c. e dall'art. 149 del TUF, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite nello stesso decreto in merito alla predisposizione della Dichiarazione Consolidata di Carattere non Finanziario (DNF) predisposta dalla società con riferimento alle società appartenenti al Gruppo industriale costituito da El.En. S.p.A. e dalle sue controllate.

Per quanto concerne le informazioni di carattere non finanziario, il Collegio Sindacale dà atto di aver ricevuto periodica informativa sulle procedure di formazione della DNF, anche con riferimento all'analisi di materialità svolta dalla società e mirata alla definizione degli ambiti informativi sui temi di natura sociale, ambientale ed etica considerati rilevanti da parte della società.

Il Collegio Sindacale ha quindi vigilato sull'adeguatezza delle procedure, i processi e le strutture che presiedono alla produzione, rendicontazione, misurazione e rappresentazione dei risultati e delle informazioni di carattere non finanziario nonché sull'adeguatezza del sistema organizzativo, amministrativo e di rendicontazione e controllo predisposto dalla Società al fine di consentire una corretta e completa rappresentazione nella DNF dell'attività di impresa, dei suoi risultati e dei suoi impatti con riguardo ai temi di natura non finanziaria richiamati dall'art. 3, comma 1, del D. Lgs. 254/2016.

La DNF è stata redatta in conformità agli standard "GRI Sustainability Reporting Standards" pubblicati dal Global Reporting Initiative (GRI), che costituiscono un modello universalmente accettato per il reporting della performance economica, ambientale e sociale di un'organizzazione, secondo l'opzione "Core", ovvero utilizzando indicatori applicabili universalmente e considerati importanti per la maggior parte delle organizzazioni.

In relazione al piano di sostenibilità adottato, la Società ha riportato di aver raggiunto gli obiettivi prefissati e, per quanto riguarda le prospettive future, la Società ha evidenziato che sono in fase di definizione ulteriori attività e progetti, inclusi quelli volti a fronteggiare i cambiamenti climatici e focalizzati alla transizione verso fonti energetiche maggiormente sostenibili, tenute anche in considerazione le indicazioni previste dalla Corporate Sustainability Reporting Directive di recente emanazione.

La società di revisione incaricata EY S.p.A., ha emesso la propria Relazione sulla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D. Lgs. 254/2016 e dell'art. 5 del Regolamento Consob adottato con delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018 concludendo che non sono pervenuti alla sua attenzione elementi che facciano ritenere che la DNF del Gruppo non sia redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del D. Lgs. 254/2016 e dai GRI Standards.

Dall'attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale non sono emersi fatti suscettibili di segnalazione nella presente relazione.

sen

Conclusioni.

Tenuto conto di tutto quanto precede, il Collegio Sindacale, considerato il contenuto delle relazioni redatte dal revisore legale, preso atto delle attestazioni rilasciate congiuntamente dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto con riferimento al bilancio di esercizio ed al bilancio consolidato, esprime parere favorevole all'approvazione del Bilancio separato di El.En. S.p.A. al 31 dicembre 2022 ed alla proposta di destinazione dell'utile dell'esercizio come formulata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2023.

Firenze, 31 marzo 2023

Il Collegio Sindacale

Dott. Carlo Carrera, Presidente del Collegio Sindacale.

Larla Louis Dott. Paolo Caselli, Sindaço effettivo.

Dott.ssa Rita Pelagotti, Sindaco effettivo.

Allegato "D" all'atto Rep. 48486 Racc. 18539 EMARKET CERTIFIED

El.En. S.p.A.

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

EY S.p.A. Piazza della Libertà, 9 50129 Firenze

Tel: +39 055 552451 Fax: +39 055 5524850 ev.com

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Agli azionisti della El.En. S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della El.En. S.p.A. (la Società), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2022, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto, su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

EY S.p.A. ET S.J.A.
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Building a better working world

Abbiamo identificato il seguente aspetto chiave della revisione contabile:

Aspetto chiave

Risposta di revisione

Stima del fondo svalutazione rimanenze

Il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2022 include rimanenze per un importo pari ad Euro 51.897 migliaia, al netto di un fondo svalutazione rimanenze pari ad Euro 7.827 migliaia. Il fondo svalutazione rimanenze è calcolato per allineare il valore di iscrizione a quello di presumibile realizzo.

Il processo e le modalità di valutazione del presumibile valore di realizzo delle rimanenze e, consequentemente, del predetto fondo svalutazione da parte della Direzione, sono basati su assunzioni a volte complesse che per loro natura implicano il ricorso al giudizio degli amministratori, in particolare con riferimento alle assunzioni elaborate per rilevare i fenomeni di obsolescenza, lenta rotazione ed eventuale eccedenza delle rimanenze rispetto alla possibilità di utilizzo o vendita futura, nonché ulteriori condizioni che possano generare un'eccedenza del valore di carico rispetto al valore di realizzo, considerando anche il rapido evolversi delle tecnologie alla base dei prodotti della Società.

In considerazione della rilevanza dell'ammontare della voce delle rimanenze iscritte in bilancio e della complessità delle assunzioni utilizzate nella stima del presumibile valore di realizzo delle stesse. abbiamo ritenuto che tale tematica rappresenti un aspetto chiave della revisione.

L'informativa di bilancio relativa a tale aspetto è riportata nel paragrafo "Uso di Stime" e nella nota illustrativa 5 "Rimanenze".

Le nostre procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave hanno riguardato, tra l'altro:

i) l'analisi della procedura e dei controlli chiave posti in essere dalla Società per l'individuazione ed il monitoraggio delle rimanenze obsolete e/o a lenta movimentazione e per la stima del fondo svalutazione rimanenze:
l'analisi critica delle assunzioni che hanno ii) richiesto un significativo giudizio da parte della Direzione per la stima del fondo svalutazione delle rimanenze, quali, ad esempio, il tasso di obsolescenza delle rimanenze e le previsioni di vendita o di utilizzo:
iii) l'esecuzione di procedure di validità con il metodo del campione sull'accuratezza e la completezza dei dati utilizzati per la stima;
iv) la verifica dei calcoli elaborati dalla Direzione per la determinazione del tasso di utilizzo e vendita dei prodotti in giacenza e del valore presumibile di realizzo degli stessi.

Infine, abbiamo esaminato l'adequatezza dell'informativa fornita nelle note illustrative in relazione a tale aspetto.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adequata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri objettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi gualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti od eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze, e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;

abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori e della relativa informativa;
siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento:
abbiamo valutato la presentazione. la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dai principi di revisione internazionali (ISA Italia), tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per eliminare i relativi rischi o le misure di salvaguardia applicate

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

L'assemblea degli azionisti della El.En. S.p.A. ci ha conferito in data 4 giugno 2020 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2029.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) n. 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli amministratori della El.En. S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF -European Single Electronic Format) (nel seguito "Regolamento Delegato") al bilancio d'esercizio, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio d'esercizio alle disposizioni del Regolamento Delegato.

A nostro giudizio, il bilancio di esercizio è stato predisposto nel formato XHTML, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Gli amministratori della El.En. S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della El.En. S.p.A. al 31 dicembre 2022, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con il bilancio d'esercizio della El.En. S.p.A. al 31 dicembre 2022 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della El.En. S.p.A. al 31 dicembre 2022 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, c. 2, lettera e), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Firenze, 31 marz $\sigma$ 2023 EY_S Lor inorii (Re visore I egale

Allegato^"E^v all'atto Rep. 148186 Racc. 18539

BILANCIO SEPARATO DI EL.EN. S.p.A. AL 31 DICEMBRE 2022

PROSPETTI CONTABILI E NOTE ILLUSTRATIVE

$115\,$

Situazione patrimoniale - finanziaria

Stato Patrimoniale attivo	Note		31/12/2022		31/12/2021
Immobilizzazioni immateriali	$\mathbf{1}$		465.254		193.235
Immobilizzazioni materiali	$\overline{2}$		19.798.758		19,288.864
Partecipazioni	3
- in imprese controllate		19.874.007		16.374.006
- in imprese collegate		1.188.905		969.379
- altre		1.024.498		1,024,498
Totale Partecipazioni			22.087.410		18,367.883
Attività per imposte anticipate	4		2.214.484		1,999.235
Altre attività non correnti	4		31.896.826		30.861.798
Attività non correnti			76.462.732		70.711.015
Rimanenze	5		51.897.124		37.138.691
Crediti commerciali	6
- v. terzi		12.108.327		12.947.162
- v. imprese controllate		40.425.215		31.598.099
- v. collegate		337.200		837.144
Totale Crediti commerciali			52.870.742		45.382.405
Crediti tributari	7		4.834.065		5.358.912
Altri crediti	7
- v. terzi		2.225.080		930.438
- v. imprese controllate		3.310.827		4.375.402
- v. collegate		61.565		261,565
Totale Altri crediti			5,597.472		5,567.405
Titoli e altre attività finanziarie correnti	8
Disponibilità liquide	9		28.472.051		45,701.818
Attività correnti			143.671.454		139,149.231
Totale attivo			220.134.186		209,860.246

EMARKET
SDIR
CERTIFIED

State Patrimoniale passive	Note		31/12/2022		31/12/2021
Capitale sociale	10		2.594.727		2.593.828
Sovrapprezzo azioni	11		46.927.795		46.840.698
Altre riserve	12		94.328.962		86.123.920
Azioni proprie	13		(468.633)
Utili/(perdite) a nuovo	14		(997.571)		(984.283)
Utile/(perdita) di periodo			31.472.330		24.044.358
Patrimonio netto totale			173.857.610		158.618.521
Passività per benefici ai dipendenti	15		547.421		794 369
Passività fiscali per imposte differite	16		405.301		356.979
Altri fondi	17		937.302		1.774.216
Debiti e passività finanziarie	18
- v. terzi		186.896		160.929
Totale Debiti e passività finanziarie			186.896		160.929
Altre passività non correnti
Debiti vs fornitori non correnti		185.949		185.949
Altri debiti non correnti		1.062.731
Totale Altre passività non correnti	18		1.248.680		185 949
Passività non correnti			3.325.600		3.272.442
Debiti finanziari	19
- v. terzi		177.894		320.771
Totale Debiti finanziari			177.894		320.771
Debiti commerciali	20
- v. terzi		25.891.604		24,993.273
- v. imprese controllate		1.418.589		1,217,419
- v. collegate		329		6.000
Totale Debiti commerciali			27.310.522		26.216.692
Debiti per imposte sul reddito	21		3.815.513		4.774.110
Altri debiti correnti	21
- v. terzi		11.607.322		16.503.867
- v. imprese controllate		39.725		153.843
Totale Altri debiti correnti			11,647,047		16.657.710
Passività correnti			42.950.976		47.969.283

Totale passivo e Patrimonio netto			220.134.186		209.860.246

Conto economico

Conto Economico	Note		31/12/2022		31/12/2021
Ricavi	22
- da terzi		78,523.877		56.947.254
- da controllate		76.004,857		61.022.658
- da collegate		721.142		308.408
Totale Ricavi			155 249.876		118,278.320
Altri proventi	23
- da terzi		841.562		779,966
- da controllate		654.256		458,881
- da collegate		23.482		21.858
Totale Altri proventi			1.519.300		1.260.705
Ricavi e Proventi operativi			156.769.176		119.539.025
Costi per acquisti di merce	24
- da terzi		82,628.256		60.595.084
- da controllate		3.348.639		2.075.923
Totale Costi per acquisti di merce			85.976.895		62.671.007
Variazione prodotti finiti e merci			(6.892.328)		(1.270.209)
Variazione materie prime			(8.378.489)		(7.795.001)
Servizi diretti	25
- da terzi		24.854.866		18.189.224
- da controllate		41.336		37.599
Totale Servizi diretti			24.896.202		18.226.823
Costi per servizi ed oneri operativi	25
- da terzi		8.860.300		7.351.775
- da controllate		190.285		124.860
- da collegate		6.000		6.000
Totale Costi per servizi ed oneri operativi			9.056.585		7.482.635
Costo del personale	26		22.430.624		20.506.008
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni	27		2.075.659		1.842.190
Risultato operativo			27.604.028		17,875.572
Oneri finanziari	28
- da terzi		(22.978)		(18.429)
- da controllate		(89.145)		46,413
Totale Oneri finanziari			(112.123)		27.984
Proventi finanziari	28
- da terzi		207.179		198.624
- da controllate		11.544.280		10.149.243
- da collegate		3.939		300
Totale Proventi finanziari			11.755,398		10.348.167
Utile (perdita) su cambi	28		(2.196, 100)		443.788
Altri oneri	29				(258.038)
Altri proventi	29		1.251.347		463.399
Risultato prima delle imposte			38.302.550		28.900.872
Imposte sul reddito	30		6,830,220		4.856.514
Risultato di periodo			31.472.330		24.044.358

$118\,$

EMARKET
SDIR
CERTIFIED

Conto economico complessivo

	Note 31/12/2022 31/12/2021
Utile/(perdita) del periodo (A)		31 472.330 24.044 358
Altri utili/(perdite) complessivi che non saranno successivamente riclassificati a conto economico al netto degli effetti fiscali:
Valutazione piani a benefici definiti	119.586	3.230
Totale Altri utili/(perdite) complessivi, al netto dell'effetto fiscale (B)	119,586	3.230
Rísultato complessivo $(A) + (B)$	31.591.916	24.047.588

119

Rendiconto finanziario

$\mathcal{O}^{\mathcal{I}}$ $\sim$

Rendiconto finanziario	Note	31/12/22	di cui con parti correlate	31/12/21	di cui con parti correlate
Attività operativa
Risultato di periodo		31,472.330		24.044.358
Ammortamenti	27	2.269.811		2.035.903
Interessi Attivi	28	405.398		314.005
Interessi Passivi	28	(95.665)		(15.468)
Imposte sul reddito pagate		(9.306.780)		0
Plusvalenza/Minusvalenza da cessione titoli e quote partecipative	29	(457.855)		0
Benefici successivi alla cess del rapp di lav. (TFR)	15	(89.597)		(49.617)
Fondi rischi e oneri	17	(836.914)		(350.947)
Fondo svalutazione crediti	6	(290.039)	(283.959)	(3.059.753)	(3.009.033)
Attività per imposte anticipate	4	(253.013)		527.170
Passività fiscali per imposte differite	16	48.323		91.839
Rimanenze	5	(14.758.433)		(9.011.983)
Crediti commerciali	6	(7.198.298)	(8.043.213)	(10.480.561)	(4.074.949)
Crediti / Debiti Tributari	$7 - 21$	8.933.592		3.147.253
Altri crediti	7	(1.799.663)	(128.076)	(1.065.495)	(599.775)
Debiti commerciali	20	1.093.830	195.499	8.892.186	740,048
Altri debiti	21	(4.975.561)	(114.118)	10.597.347	131.729
Flussi di cassa dall'attività operativa		4.161.466		25.616.237
Attività d'investimento
Immobilizzazioni materiali	2	(2.267.161)		(1.782.494)
Immobilizzazioni immateriali	1	(558.159)		(127.073)
Partecipazioni, titoli e altre attività finanziarie	$3-4-8$	(3.429.685)	(3.719.527)	(323.736)	(150.000)
Crediti finanziari	7	497.184	525.635	12.450.610	12.443.638
Flussi di cassa dall'attività di investimento		(5.757.821)		10.217.307
Attività finanziaria
Finanziamenti e altri debiti finanziari non correnti	18	862.292		(143.415)
Finanziamenti e altri debiti finanziari correnti	19	(142.877)		(3.996.761)
Aumenti di capitale	10	87.996		4.328.616
(Acquisto) Vendita azioni proprie	13	(468.633)		0
Dividendi pagati	31	(15.958.902)		(7.969.374)
Flussi di cassa dall'attività di finanziamento		(15.620.124)		(7.780.934)
Variazione nella riserva di conversione e altre var. non monetarie		(13.288)		0
Incrementi/(decrementi) delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti		(17.229.767)		28.052.610
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all'inizio del periodo		45.701.818		17.649.208
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di fine esercizio del periodo		28.472.051		45.701.818

Il totale delle disponibilità liquide è composto dal saldo di cassa e dal saldo dei conti correnti bancari.

$\overline{\phantom{a}}$

Ì,

EMARKET
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Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto

Patrimonio netto totale	31/12/2020	Destinazione risultato	Variazione da dividendi distribuiti	Altri movimenti	Risultato complessivo	31/12/2021

Capitale sociale	2.549.589			44.239		2.593.828
Sovrapprezzo azioni	42.556.321			4.284.377		46.840.698
Riserva legale	537.302					537.302
Azioni proprie
Altre riserve:
Riserva straordinaria	88.310.254	238.265	$-7.969.374$			80.579.145
Riserva per contributi in conto capitale	426.657					426 657
Altre riserve	4,577,585				3.230	4.580.816
Utili/(perdite) a nuovo	$-984.283$					-984.283
Utile/(perdita) di periodo	238.265	$-238.265$			24.044.358	24.044.358
Patrimonio netto totale	138.211.690		-7.969.374	4.328.617	24.047.588	158,618,521

Patrimonio netto totale	31/12/2021	Destinazione risultato	Variazione da dividendi distribuiti	Altri movimenti	Risultato complessivo	31/12/2022

Capitale sociale	2.593.828			399		2.594.727
Sovrapprezzo azioni	46.840.698			87.097		46.927.795
Riserva legale	537.302					537302
Azioni proprie				$-468.633$		$-468.633$
Altre riserve:
Riserva straordinaria	80.579.145	24.044.358	-15.958.902			88.664.601
Riserva per contributi in conto capitale	426.657					426.657
Altre riserve	4.580.816				119.586	4.700.402
Utili/(perdite) a nuovo	-984.283			$-13.288$		$-997.571$
Utile/(perdita) di periodo	24.044.358	$-24.044.358$			31.472.330	31.472.330
Patrimonio netto totale	158.618.521		-15,958.902	-393.925	31 591.916	173.857.610

$121$

EMARKET
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NOTE ILLUSTRATIVE

INFORMAZIONI SOCIETARIE

El.En. S.p.A. è una società per azioni costituita e domiciliata in Italia. La sede della società è in Calenzano (Firenze) Via Baldanzese n. 17.

Le azioni ordinarie sono quotate all'Euronext STAR Milan ("STAR") gestito da Borsa Italiana S.p.A. Il bilancio di El.En. S.p.A. è stato esaminato ed approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2023.

Il bilancio è redatto in euro che è la moneta di presentazione e funzionale della società, se non diversamente indicato.

PRINCIPI DI REDAZIONE E PRINCIPI CONTABILI

PRINCIPI DI REDAZIONE $2.1.$

Il bilancio di esercizio 2022 che rappresenta il bilancio separato di El.En. S.p.A. è redatto in base al principio del costo storico, ad eccezione di alcune categorie di strumenti finanziari la cui valutazione è stata effettuata in base al principio del fair value.

La società ha predisposto il bilancio nel presupposto del mantenimento del requisito della continuità aziendale.

Il presente bilancio separato è costituito:

dalla Situazione Patrimoniale-Finanziaria La presentazione del prospetto della situazione patrimonialefinanziaria avviene attraverso l'esposizione distinta fra attività correnti e non correnti e passività correnti e non correnti.:
dal Conto Economico Il prospetto di conto economico riporta le voci per natura, poiché è considerato quello che fornisce informazioni maggiormente esplicative;
dal Conto Economico complessivo Il prospetto di conto economico complessivo accoglie le voci rilevate direttamente a patrimonio netto quando gli IFRS lo consentono;
dal Rendiconto Finanziario Il rendiconto finanziario presenta i flussi finanziari dell'attività operative, d'investimento e finanziaria. I flussi delle attività operative sono rappresentati attraverso il metodo indiretto, per mezzo del quale il risultato di periodo è rettificato dagli effetti delle operazioni di natura non monetaria, da qualsiasi differimento o accantonamento di precedenti o futuri incassi o pagamenti operativi e da elementi di ricavi o costi connessi con i flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento o finanziaria;
dal Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto
e dalle presenti Note illustrative.

Le informazioni economiche sono fornite con riferimento all'esercizio 2022 e all'esercizio 2021. Le informazioni patrimoniali sono invece fornite con riferimento al 31 dicembre 2022 ed al 31 dicembre 2021.

ESPRESSIONE IN CONFORMITA' AGLI IFRS

Il bilancio al 31 dicembre 2022 è stato predisposto in applicazione dei Principi Contabili Internazionali (IFRS) emessi dall'International Accounting Standard Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea. Le note esplicative al bilancio sono state integrate con le informazioni aggiuntive richieste da Consob e del Codice Civile. Con IFRS si intendono anche gli International Accounting Standards (IAS) ancora in vigore, nonché tutti i documenti interpretativi emessi dall'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) precedentemente denominato Standing Interpretations Committee ("SIC").

PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE

I principi contabili adottati nella redazione del presente bilancio sono conformi con i principi contabili adottati nella redazione del bilancio al 31 dicembre 2021, fatta eccezione per l'adozione dei nuovi o rivisti principi dell'International Accounting Standards Board ed interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee, così come esposti nel bilancio consolidato del Gruppo El.En. nello specifico capitolo denominato "Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1/1/2022", cui si rimanda.

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Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS e IFRIC emessi dallo IASB e non ancora in vigore

Sono di seguito illustrati i principi e le interpretazioni che, alla data di redazione del bilancio d'esercizio della Società, erano già stati emanati ma non erano ancora in vigore. La Società intende adottare questi principi e interpretazioni, se applicabili, quando entreranno in vigore.

IFRS 17 Insurance Contracts

Nel Maggio 2017, lo IASB ha emesso l'IFRS 17 Insurance Contracts (IFRS 17), un nuovo principio completo relativo ai contratti di assicurazione che copre la rilevazione e misurazione, presentazione ed informativa. Quando entrerà in vigore l'IFRS 17 sostituirà l'IFRS 4 Contratti Assicurativi che è stato emesso nel 2005. L'IFRS 17 si applica a tutti i tipi di contratti assicurativi (ad esempio: vita, non vita, assicurazione diretta, ri-assicurazione) indipendentemente dal tipo di entità che li emette, come anche ad alcune garanzie e strumenti finanziari con caratteristiche di partecipazione discrezionale.

Allo scopo si applicheranno limitate eccezioni. L'obiettivo generale dell'IFRS 17 è quello di presentare un modello contabile per i contratti di assicurazione che sia più utile e coerente per gli assicuratori. In contrasto con le previsioni dell'IFRS 4 che sono largamente basate sul mantenimento delle politiche contabili precedenti, l'IFRS 17 fornisce un modello completo per i contratti assicurativi che copre tutti gli aspetti contabili rilevanti. Il cuore dell'IFRS 17 è il modello generale, integrato da:

Uno specifico adattamento per i contratti con caratteristiche di partecipazione diretta (il variable fee approach)
Un approccio semplificato (l'approccio dell'allocazione del premio) principalmente per i contratti di breve durata.

L'IFRS 17 sarà in vigore per gli esercizi che inizieranno al 1º gennaio 2023 o successivamente, e richiederà la presentazione dei saldi comparativi. E' permessa l'applicazione anticipata, nel qual caso l'entità deve aver adottato anche l'IFRS 9 e l'IFRS 15 alla data di prima applicazione dell'IFRS 17 o precedentemente. Questo principio non si applica alla Società.

Amendments to IAS 1: Classification of Liabilities as Current or Non-current

Nel 2020 e 2022, lo IASB ha pubblicato delle modifiche ai paragrafi da 69 a 76 dello IAS 1 per specificare i requisiti per classificare le passività come correnti o non correnti. Le modifiche chiariscono:

Cosa si intende per diritto di postergazione della scadenza
Che il diritto di postergazione deve esistere alla chiusura dell'esercizio
La classificazione non è impattata dalla probabilità con cui l'entità eserciterà il proprio diritto di postergazione
Solamente se un derivato implicito in una passività convertibile è esso stesso uno strumento di capitale la scadenza della passività non ha impatto sulla sua classificazione.

Le modifiche saranno efficaci per gli esercizi che inizieranno al 1º gennaio 2024 o successivamente, e dovranno essere applicate retrospettivamente. La Società sta al momento valutando l'impatto che le modifiche avranno sulla situazione corrente e qualora si renda necessaria la rinegoziazione dei contratti di finanziamento esistenti.

Definizione di stima contabile - Modifiche allo IAS 8

Nel febbraio 2021 lo IASB ha emesso degli emendamenti allo IAS 8, in cui introduce una definizione di "stime contabili". Le modifiche chiariscono la distinzione tra cambiamenti nelle stime contabili e cambiamenti nei principi contabili e correzione di errori. Inoltre, chiariscono come le entità utilizzano tecniche di misurazione e input per sviluppare stime contabili.

Le modifiche sono efficaci per gli esercizi che hanno inizio dal o dopo il 1º gennaio 2023 e si applicano ai cambiamenti di principi contabili e a cambiamenti nelle stime contabili che si verificano a partire dall'inizio di tale periodo o successivamente. L'applicazione anticipata è consentita a condizione che tale fatto sia reso noto.

Non si prevede che le modifiche avranno un impatto significativo sulla Società.

Informativa sui principi contabili - Modifiche allo IAS 1 e IFRS Practice Statement 2

Nel febbraio 2021, lo IASB ha emesso degli emendamenti allo IAS 1 e all'IFRS Practice Statement 2 Making Materiality Judgements, in cui fornisce linee guida ed esempi per aiutare le entità ad applicare giudizi di materialità all'informativa sui principi contabili. Le modifiche mirano ad aiutare le entità a fornire informazioni sui principi contabili più utili sostituendo l'obbligo per le entità di fornire le proprie politiche contabili "significative" con l'obbligo di fornire informativa sui propri principi contabili "rilevanti"; inoltre, sono aggiunte linee guida su come le entità applicano il concetto di rilevanza nel prendere decisioni in merito all'informativa sui principi contabili.

123

FMARKET SDIR CERTIFIED

Le modifiche allo IAS 1 sono applicabili a partire dagli esercizi che hanno inizio dal o dopo il 1º gennaio 2023, è consentita l'applicazione anticipata. Poiché le modifiche al PS 2 forniscono indicazioni non obbligatorie sull'applicazione della definizione di materialità all'informativa sui principi contabili, non è necessaria una data di entrata in vigore per tali modifiche.

La Società sta attualmente valutando le modifiche per determinare l'impatto che avranno sull'informativa.

Imposte differite relative ad attività e passività derivanti da una singola transazione – Modifiche allo IAS 12

Nel maggio del 2021, lo IASB ha emesso le modifiche allo IAS 12, restringendo l'ambito di applicazione dell'initial recognition exception inclusa nello IAS 12, che non dovrà essere più applicata a quelle transazioni che fanno nascere differenze temporanee tassabili e deducibili in egual misura.

Le modifiche dovranno essere applicate alle transazioni che avvengono successivamente o all'inizio del periodo comparativo presentato. Ulteriormente, all'inizio del periodo comparativo presentato, imposte differite attive (in presenza dell'esistenza di sufficienti redditi imponibili) ed imposte differite passive dovranno essere riconosciute per tutte le differenze temporanee deducibili e tassabili associate ai leasing e fondi di ripristino.

La Società sta attualmente valutando gli impatti di tali modifiche.

USO DI STIME

La redazione del Bilancio separato, in applicazione degli IFRS, richiede l'effettuazione di stime ed assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento. I risultati effettivi possono differire in misura anche significativa dalle stime effettuate, considerata la naturale incertezza che circonda le assunzioni e le condizioni su cui si fondano le stime. Le stime sono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, per obsolescenza di magazzino, svalutazioni di attivi immobilizzati e avviamenti ed accantonamenti a fondi per garanzie o controversie. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico.

Le stime eseguite hanno tenuto altresì conto delle incertezze generate dal panorama macro economico mondiale, dagli effetti diretti e indiretti del conflitto Russia-Ucraina, dalla crescente attenzione ai temi di sostenibilità, nonché della congiuntura economica del 2022.

Di seguito è riepilogato il principale processo di valutazione e le assunzioni chiave utilizzate nel processo che possono avere effetti significativi sui valori rilevati nel Bilancio separato o per le quali esiste il rischio che possano emergere rettifiche di valore al valore contabile delle attività e passività nell'esercizio successivo a quello di riferimento del bilancio.

· Fondo svalutazione crediti

Il fondo svalutazione rappresenta la migliore stima del management delle potenziali perdite sul portafoglio crediti verso i clienti finali. La stima si basa sulle perdite previste determinate in base alle perdite storiche per crediti similari, all'andamento dei crediti scaduti, alla valutazione della qualità del credito e alla proiezione delle condizioni economiche e di mercato. In particolare, la società utilizza un modello per calcolare le ECL (Expected Credit Loss) per i crediti commerciali. Le aliquote di accantonamento si basano sui giorni di scaduto e sui tassi di insolvenza storici osservati dalla società. I tassi di insolvenza storici vengono aggiornati e vengono analizzati i cambiamenti nelle stime in base anche agli scenari di riferimento. La valutazione della correlazione tra i tassi di insolvenza storici, le condizioni economiche previsionali e le ECL rappresentano una stima significativa. La stima eseguita dagli Amministratori, sebbene basata su dati storici e di mercato, può essere soggetta ai mutamenti nell'ambiente competitivo o di mercato in cui la società opera.

· Fondo obsolescenza magazzino

La determinazione del fondo svalutazione magazzino costituisce una stima significativa da parte del management e si basa su assunzioni sviluppate per rilevare i fenomeni di obsolescenza, lenta rotazione, ed eventuale eccedenza delle rimanenze rispetto alla possibilità di utilizzo o vendita futura, nonché ulteriori condizioni che possano generare un'eccedenza del valore di carico rispetto al valore di realizzo, considerando anche il rapido evolversi delle tecnologie alla base dei prodotti della società. Le giacenze di materie prime e prodotti finiti a lenta rotazione sono periodicamente analizzate sulla base dei dati storici e sulla possibilità di vendita delle stesse a valori inferiori rispetto alle normali transazioni di mercato. Se da queste analisi risulta la necessità di ridurre il valore delle giacenze, viene contabilizzato un apposito fondo svalutazione; la determinazione del fondo obsolescenza magazzino è determinato sulla base di dati

storici e di mercato, eventuali cambiamenti negli scenari di riferimento e nell'andamento del mercato possono modificare in maniera significativa i criteri utilizzati per la determinazione delle stime sottostanti.

• Leases

La determinazione del valore dei diritti d'uso emergenti da contratti di lease e le relative passività finanziarie, costituisce una stima da parte del management. La determinazione del lease term tiene in considerazione le scadenze del contratto sottoscritto nonché delle eventuali clausole di rinnovo che la società ritiene ragionevolmente certe nel loro esercizio. L'incremental borrowing rate è costruito considerando la tipologia di asset oggetto del contratto di lease, la giurisdizione nella quale lo stesso viene acquisito e la valuta in cui è denominato il contratto. Eventuali cambiamenti negli scenari di riferimento e nell'andamento del mercato potrebbero richiedere la rivisitazione delle componenti descritte.

• Partecipazioni

La procedura di determinazione del valore recuperabile delle partecipazioni, qualora vi fossero elementi circa perdite di valore, implica, nella stima del valore dell'equity, ipotesi riguardanti la previsione dei flussi di cassa attesi dalle società. facendo riferimento ai piani per il triennio successivo, la determinazione di un appropriato tasso di attualizzazione (WACC) e di crescita di lungo periodo (g-rate). Eventuali cambiamenti negli scenari di riferimento e nell'andamento del mercato potrebbero richiedere la rivisitazione delle componenti descritte.

• Rischio di soccombenza nelle controversie

La società accerta una passività a fronte di contenziosi e cause legali e fiscali in corso quando ritiene probabile che si verificherà un esborso finanziario e quando l'ammontare delle perdite che ne deriveranno può essere ragionevolmente stimato. Stante le incertezze inerenti all'esito di tali procedimenti, è difficile predire con certezza l'esborso che deriverà da tali controversie ed è quindi possibile che il valore dei fondi per procedimenti legali possa variare a seguito di futuri sviluppi nei procedimenti in corso. La società monitora lo status delle cause e procedimenti in corso e si consulta con i propri consulenti legali ed esperti in materia legale e fiscale.

• Fondo garanzia prodotti

Il fondo garanzia prodotti è determinato a copertura dei possibili interventi in garanzia tecnica sui prodotti ed è determinato in base agli accordi commerciali in essere della Società.

Il fondo garanzia prodotti viene stimato in base ai costi per ricambi e per assistenze in garanzia sostenuti nel periodo, adeguati ai volumi di vendita dell'esercizio e agli anni medi di garanzia concessi, diversi in base al settore di appartenenza.

• Imposte differite attive e passive

Le imposte differite sono rilevate sulle differenze temporanee tra valori civili e valori fiscali e sulle perdite fiscali portate a nuovo. E' richiesta agli amministratori una valutazione discrezionale per determinare l'ammontare delle imposte differite che possono essere contabilizzate che sono rilevate nella misura in cui sia probabile l'esistenza di adeguati utili fiscali futuri a fronte dei quali le differenze temporanee e perdite fiscali potranno essere utilizzate.

• Benefici ai dipendenti – Trattamento Fine Rapporto

La valutazione attuariale richiede l'elaborazione di ipotesi circa i tassi di sconto, i futuri incrementi salariali, i tassi di turnover e di mortalità. A causa della natura di lungo termine di questi piani, tali stime sono soggette ad un significativo grado di incertezza. Tutte le assunzioni sono riviste con periodicità annuale.

· Valutazione del fair value

LA Società valuta gli strumenti finanziari al fair value ad ogni chiusura di bilancio.

Il fair value è il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività, o che si pagherebbe per il trasferimento di una passività, in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione. Una valutazione del fair value suppone che l'operazione di vendita dell'attività o di trasferimento della passività abbia luogo:

nel mercato principale dell'attività o passività; $\bullet$
oppure;
in assenza di un mercato principale, nel mercato più vantaggioso per l'attività o passività.

Il mercato principale o il mercato più vantaggioso devono essere accessibili per la Società.

Il fair value di un'attività o passività è valutato adottando le assunzioni che gli operatori di mercato utilizzerebbero nella determinazione del prezzo dell'attività o passività, presumendo che gli stessi agiscano per soddisfare nel modo migliore il proprio interesse economico.

La Società utilizza tecniche di valutazione che sono adatte alle circostanze e per le quali vi sono sufficienti dati disponibili per valutare il fair value, massimizzando l'utilizzo di input osservabili rilevanti e minimizzando l'uso di input non osservabili.

Guit

125

Tutte le attività e passività per le quali il fair value viene valutato o esposto in bilancio sono categorizzate in base alla gerarchia del fair value, come di seguito descritta:

Livello 1 i prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui l'entità può accedere alla data di valutazione;
Livello 2 input diversi dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1, osservabili direttamente o indirettamente per l'attività o per la passività;
Livello 3 tecniche di valutazione per le quali i dati di input non sono osservabili per l'attività o per la passività.

La valutazione del fair value è classificata interamente nello stesso livello della gerarchia del fair value in cui è classificato l'input di più basso livello di gerarchia utilizzato per la valutazione.

Per le attività e passività rilevate nel bilancio al fair value su base ricorrente, la Società determina se siano intervenuti dei trasferimenti tra i livelli della gerarchia rivedendo la categorizzazione (basata sull'input di livello più basso, che è significativo ai fini della valutazione del fair value nella sua interezza) ad ogni chiusura di bilancio.

Ad ogni chiusura di bilancio la Società analizza le variazioni nei valori di attività e passività per le quali è richiesta, in base ai principi contabili, la rivalutazione o la rideterminazione.

Ai fini dell'informativa relativa al fair value, la Società determina le classi di attività e passività sulla base della natura, caratteristiche e rischi dell'attività o della passività ed il livello della gerarchia del fair value come precedentemente illustrato.

CRITERI DI VALUTAZIONE

A) IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI A VITA DEFINITA E A VITA INDEFINITA

Le attività immateriali sono attività prive di consistenza fisica identificabili ed in grado di produrre benefici economici futuri. Sono iscritte al costo storico di acquisizione ed esposte al netto degli ammortamenti effettuati nel corso degli esercizi ed imputati direttamente alle singole voci. La società utilizza il criterio del costo, in alternativa al fair value, come criterio di valutazione per le immobilizzazioni immateriali. Nel caso in cui, indipendentemente dall'ammortamento già contabilizzato, risulti una perdita di valore, l'immobilizzazione viene corrispondentemente svalutata; se in esercizi successivi vengono meno i presupposti della svalutazione, viene ripristinato il valore nei limiti del valore originario, rettificato dei soli ammortamenti.

Le immobilizzazioni immateriali a vita utile definita sono valutate al costo di acquisto o di produzione ed ammortizzate a quote costanti lungo la loro vita utile stimata.

L'avviamento e le altre attività aventi vita utile indefinita non sono assoggettate ad ammortamento sistematico, ma sottoposte a verifica almeno annuale di recuperabilità (impairment test). Se l'ammontare recuperabile è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. Una perdita di valore è rilevata immediatamente nel conto economico. Per l'avviamento le eventuali svalutazioni non sono oggetto di successivi ripristini di valore.

Un'attività immateriale viene eliminata al momento della dismissione (ossia, alla data in cui l'acquirente ne ottiene il controllo) o quando non ci si attendono benefici economici futuri dal suo utilizzo o dismissione. Qualsiasi utile o perdita derivante dall'eliminazione dell'attività (calcolata come differenza tra il corrispettivo netto della dismissione e il valore contabile dell'attività) è inclusa nel conto economico.

I costi sostenuti internamente per lo sviluppo di nuovi prodotti e servizi costituiscono, a seconda dei casi, attività immateriali o attività materiali generate internamente e sono iscritti all'attivo solo se tutte le seguenti condizioni sono rispettate:

1) esistenza della possibilità tecnica ed intenzione di completare l'attività in modo da renderla disponibile per l'uso o la vendita;

2) capacità della società all'uso o alla vendita dell'attività;

3) esistenza di un mercato per i prodotti e servizi derivanti dall'attività ovvero dell'utilità a fini interni;

4) capacità dell'attività di generare benefici economici futuri;

5) esistenza di adeguate disponibilità di risorse tecniche e finanziarie per completare lo sviluppo e la vendita o l'utilizzo interno dei prodotti e servizi che ne derivano;

6) attendibilità a valutare i costi attribuibili all'attività durante il suo sviluppo.

I costi di sviluppo capitalizzati comprendono le sole spese sostenute che possono essere attribuite direttamente al processo di sviluppo. I costi di ricerca sono imputati a Conto Economico nel periodo in cui sono sostenuti.

B) IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, comprensive degli oneri accessori, al netto degli ammortamenti e delle eventuali perdite di valore. Le spese di manutenzione ordinaria sono addebitate integralmente al conto economico. Le spese di manutenzione di natura incrementativa sono attribuite al cespite a cui si riferiscono ed ammortizzate in funzione della residua possibilità di utilizzazione del cespite stesso.

EMARKET SDIR CERTIFIED

La Società utilizza il metodo del costo, in alternativa al fair value, come criterio di valutazione per le immobilizzazioni materiali.

Le aliquote di ammortamento utilizzate sono le seguenti:

Classe di cespiti	Percentuali di ammortamento
terreni e fabbricati
fabbricati industriali	3.00%
impianti e macchinario
impianti e macchinari generici	10.00%
impianti e macchinari specifici	10.00%
altri impianti	15.50%
attrezzature industriali e commerciali
attrezzatura varia e minuta	25.00%
attrezzature cucina	25.00%
attri beni
automezzi	25.00%
carrelli elevatori	20.00%
costruzioni leggere	10.00%
macchine d'ufficio elettroniche	20.00%
mobili e arredi	12.00%

Una immobilizzazione è eliminata al momento della dismissione (cioè alla data in cui l'acquirente ne ottiene il controllo) o quando non ci si attende alcun beneficio economico futuro dal suo utilizzo o dismissione. L'utile/perdita che emerge è rilevato a conto economico.

C) ONERI FINANZIARI

Gli oneri finanziari sono rilevati tra i costi di competenza dell'esercizio in cui sono sostenuti. Gli oneri finanziari sono costituiti dagli interessi e dagli altri costi che un'entità sostiene in relazione all'ottenimento di finanziamenti.

D) PERDITA DI VALORE DI ATTIVITÀ

A ciascuna data di riferimento del periodo presentato, le attività materiali ed immateriali con vita definita sono analizzate al fine di identificare eventuali indicatori di riduzione di valore. Il valore recuperabile delle attività immateriali con vita indefinita, quando presenti, è invece stimato ad ogni data di riferimento. Se esiste un'indicazione di riduzione di valore, si procede alla stima del valore recuperabile.

Il valore presunto di realizzo è rappresentato dal maggiore tra il prezzo netto di vendita ed il valore d'uso. Nel determinare il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che riflette la valutazione corrente di mercato del costo del denaro rapportato al periodo dell'investimento e ai rischi specifici dell'attività. Per un'attività che non genera flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione alla cash generating unit cui tale attività appartiene. Una riduzione di valore è riconosciuta nel conto economico qualora il valore di iscrizione dell'attività, o della relativa cash generating unit a cui essa è allocata, sia superiore al valore di presunto realizzo. Per le attività diverse dall'avviamento, le riduzioni di valore sono ripristinate nel caso in cui vengano meno i motivi che le hanno generate.

E) ATTIVITÀ FINANZIARIE: PARTECIPAZIONI

Secondo lo IAS 27, le partecipazioni in società controllate, in entità a controllo congiunto ed in collegate non classificate come possedute per la vendita (IFRS 5) devono essere contabilizzate al costo o in conformità all'IFRS 9. Nel bilancio separato di El.En. S.p.A. è stato adottato il criterio del costo. Poiché ne sussistono i presupposti, è stato redatto il bilancio consolidato.

Con riferimento alle partecipazioni in imprese controllate, in presenza di obiettive evidenze di perdita di valore, la recuperabilità è verificata confrontando il valore di iscrizione della partecipazione con il relativo valore recuperabile rappresentato dal maggiore tra il fair value, al netto degli oneri di dismissione, e il valore d'uso. La Società determina il valore d'uso attualizzando i flussi di cassa attesi dalla partecipazione. I flussi di cassa attesi sono determinati sulla base di assunzioni ragionevoli e dimostrabili rappresentative della migliore stima delle future condizioni economiche, dando maggiore rilevanza alle indicazioni provenienti dall'esterno. L'attualizzazione è effettuata a un tasso che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore temporale del denaro e dei rischi specifici dell'attività non riflesse nelle stime dei flussi di cassa. Quando vengono meno i motivi delle svalutazioni precedentemente rilevate, le partecipazioni sono rivalutate nei limiti delle svalutazioni effettuate, con imputazione dell'effetto a conto economico.

Con riferimento al 2022, non si evidenziano imprese controllate con presenza di indicatori di perdita difrevole di valore, salvo le società oggetto di svalutazione.

auti

F) STRUMENTI FINANZIARI

Uno strumento finanziario è qualsiasi contratto che dà origine a un'attività finanziaria per un'entità e ad una passività finanziaria o ad uno strumento rappresentativo di capitale per un'altra entità.

Attività finanziarie

Al momento della rilevazione iniziale, le attività finanziarie sono classificate in funzione delle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività stesse. La valutazione delle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali è indicata come test SPPI (cosiddetto 'solely payments of principal and interest (SPPI)').

In base alle proprie caratteristiche, le attività finanziarie sono classificate in quattro categorie:

Attività finanziarie al costo ammortizzato;
Attività finanziarie al fair value rilevato nel conto economico complessivo (OCI) con riclassifica degli utili e perdite cumulate a conto economico al momento della vendita;
Attività finanziarie al fair value rilevato nel conto economico complessivo (OCI) senza imputazione a conto economico degli utili e perdite cumulate nel momento dell'eliminazione;
Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico.

In sede di rilevazione iniziale, il Gruppo valuta un'attività finanziaria al suo fair value più, nel caso di un'attività finanziaria non al fair value rilevato nel conto economico, i costi di transazione.

Cancellazione

Un'attività finanziaria è cancellata quando:

i diritti a ricevere flussi finanziari dall'attività sono estinti, o
il Gruppo ha trasferito ad una terza parte il diritto a ricevere flussi finanziari dall'attività o ha assunto l'obbligo contrattuale di corrisponderli interamente e senza ritardi e (a) ha trasferito sostanzialmente tutti i rischi e benefici della proprietà dell'attività finanziaria, oppure (b) non ha trasferito né trattenuto sostanzialmente tutti i rischi e benefici dell'attività, ma ha trasferito il controllo della stessa.

Crediti commerciali

I crediti sono iscritti inizialmente al fair value, che corrisponde al valore nominale e, successivamente, valutati al costo ammortizzato e ridotti in caso di perdite di valore. Inoltre, sono adeguati al loro presumibile valore di realizzo mediante l'iscrizione di un apposito fondo rettificativo.

La Società determina perdite di valore sui crediti commerciali considerando l'ammontare dei crediti di dubbia esigibilità, analizzando le condizioni specifiche dei clienti della Società, le eventuali garanzie prestate in favore della Società, valutando opportunamente i contenziosi in essere e le possibilità di recupero dei crediti scaduti, nonché determinando il tasso di insolvenza atteso analizzando il tasso medio di perdita su crediti consuntivato negli ultimi esercizi. La Società iscrive una svalutazione per perdite attese (expected credit loss 'ECL').

I crediti in valuta diversa dalla moneta di conto sono iscritti al tasso di cambio del giorno dell'operazione e, successivamente, convertiti al cambio di fine anno. L'utile o la perdita derivante dalla conversione vengono imputati a conto economico.

Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti

Sono inclusi in tale voce la cassa e i conti correnti bancari e gli altri investimenti finanziari a breve termine ad elevata liquidità, che sono prontamente convertibili in cassa ad un rischio non significativo di variazione di valore.

Azioni proprie

Le azioni proprie sono rilevate al costo e portate a riduzione del patrimonio netto. Nessun utile/perdita è rilevata a conto economico per l'acquisto, vendita, emissione o cancellazione delle azioni proprie.

Debiti commerciali

I debiti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, non sono attualizzati e sono iscritti al costo (identificato dal loro valore nominale).

Passività finanziarie

Le passività finanziarie sono classificate, al momento della rilevazione iniziale, tra le "passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico", tra i "mutui e finanziamenti", o tra i "derivati designati come strumenti di copertura".

Tutte le passività finanziarie sono rilevate inizialmente al fair value cui si aggiungono, nel caso di mutui, finanziamenti e debiti, i costi di transazione ad essi direttamente attribuibili.

Le passività finanziarie della Società comprendono debiti commerciali e altri debiti a lungo termine, mutui e finanziamenti, inclusi scoperti di conto corrente e strumenti finanziari derivati.

Ai fini della valutazione successiva le passività finanziarie sono classificate in due categorie:

FMARKET SDIR CERTIFIED

· Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico

· Passività finanziarie al costo ammortizzato (finanziamenti e prestiti).

Le passività finanziarie al fair value con variazioni rilevate a conto economico comprendono passività detenute per la negoziazione e passività finanziarie rilevate inizialmente al fair value con variazioni rilevate a conto economico.

Gli utili o le perdite sulle passività detenute per la negoziazione sono rilevati nel conto economico.

Le passività finanziarie al costo ammortizzato (finanziamenti e prestiti) dopo la rilevazione iniziale sono valutati con il criterio del costo ammortizzato usando il metodo del tasso di interesse effettivo. Gli utili e le perdite sono contabilizzati nel conto economico quando la passività è estinta, oltre che attraverso il processo di ammortamento.

Il costo ammortizzato è calcolato rilevando lo sconto o il premio sull'acquisizione e gli onorari o costi che fanno parte integrante del tasso di interesse effettivo. L'ammortamento al tasso di interesse effettivo è compreso tra gli oneri finanziari di conto economico.

Strumenti derivati e contabilizzazione delle operazioni di copertura rischi cambio e tasso

Fair value hedge: (coperture del valore di mercato) se uno strumento finanziario derivato è designato come copertura dell'esposizione alle variazioni del valore corrente di un'attività o di una passività di bilancio, attribuibili ad un particolare rischio che può determinare effetti sul conto economico, l'utile o la perdita derivanti dalle successive valutazioni del valore corrente dello strumento di copertura sono rilevati a conto economico. L'utile o la perdita sulla posta coperta, attribuibili al rischio coperto, modificano il valore di carico di tale posta e vengono rilevati a conto economico.

Cash flow hedge: (copertura dei flussi finanziari) se uno strumento è designato come copertura dell'esposizione alla variabilità dei flussi di cassa di un'attività o di una passività iscritta in bilancio o di una operazione prevista altamente probabile e che potrebbe avere effetti sul conto economico, la porzione efficace degli utili o delle perdite sullo strumento finanziario è rilevata nel patrimonio netto. L'utile o la perdita cumulati sono stornati dal patrimonio netto e contabilizzati a conto economico nello stesso periodo in cui viene rilevata l'operazione oggetto di copertura. L'utile o la perdita associati ad una copertura o a quella parte di copertura diventata inefficace, sono iscritti a conto economico immediatamente. Se uno strumento di copertura o una relazione di copertura vengono chiusi, ma l'operazione oggetto di copertura non si è ancora realizzata, gli utili e le perdite cumulati, fino a quel momento iscritti nel patrimonio netto, sono rilevati a conto economico nel momento in cui la relativa operazione si realizza. Se l'operazione oggetto di copertura non è più ritenuta probabile, gli utili o le perdite non ancora realizzati sospesi a patrimonio netto sono rilevati immediatamente a conto economico.

Held for trading: (strumenti per la negoziazione) si tratta di strumenti finanziari derivati con finalità speculativa o di negoziazione, sono valutati al fair value (valore equo) con imputazione delle variazioni al conto economico.

G) RIMANENZE

Le rimanenze di materie prime e prodotti finiti sono valutate al minore tra il costo e il valore di presumibile netto realizzo.

I costi sostenuti per portare ciascun bene nel luogo e nelle condizioni attuali sono rilevati come segue:

materie prime: costo di acquisto calcolato con il metodo del costo medio ponderato; $\bullet$
prodotti finiti e semilavorati: i costi diretti dei materiali e del lavoro e i costi indiretti di produzione (variabili e $\bullet$ fissi).

Sono inoltre stanziati dei fondi svalutazione per materiali, prodotti finiti, pezzi di ricambio e altre forniture considerati obsoleti o a lenta rotazione, tenuto conto del loro utilizzo futuro atteso e del loro valore di realizzo, nonché ulteriori condizioni che possano generare un'eccedenza del valore di carico rispetto al valore di realizzo, considerando anche il rapido evolversi delle tecnologie alla base dei prodotti della società.

H) BENEFICI AI DIPENDENTI

FONDO TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO (TFR).

Sino al 31 dicembre 2006 il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) era considerato un piano a benefici definiti. La disciplina di tale fondo è stata modificata dalla legge 27 dicembre 2006, n. 296 ("Legge Finanziaria 2007) e successivi Decreti e Regolamenti emanati nei primi mesi del 2007. Alla luce di tali modifiche, e in particolare con riferimento alle società con almeno 50 dipendenti, tale istituto è ora da considerarsi un piano a benefici definiti esclusivamente per le quote maturate anteriormente al 1^° gennaio 2007 (e non ancora liquidate a bilancio), mentre per le quote maturate successivamente a tale data esso è assimilabile ad un piano a contribuzione definita.

Per i piani a benefici definiti, l'ammontare già maturato è proiettato per stimarne l'importo da liquidare al momento della risoluzione del rapporto di lavoro e successivamente attualizzato, utilizzando il "Projected unit credit method". Tale metodologia attuariale si basa su ipotesi di natura demografica e finanziaria per effettuare una ragionevole stima dell'ammontare dei benefici che ciascun dipendente ha già maturato a fronte delle sue prestazioni di lavoro.

Attraverso la valutazione attuariale si imputano al conto economico nella voce "costo del lavoro" il current service cost che definisce l'ammontare dei diritti maturati nell'esercizio dai dipendenti e tra gli "Oneri/Proventi finanziari" l'interest

Ful

129

EMARKET SDIR CERTIFIED

cost che costituisce l'onere figurativo che l'impresa sosterebbe chiedendo al mercato un finanziamento di importo pari al TFR.

Per i piani a contribuzione definita, la società paga dei contributi a fondi pensione pubblici o privati, su base obbligatoria, contrattuale o volontaria. Pagati i contributi, per la società non sorgono ulteriori obbligazioni. I contributi pagati sono iscritti a conto economico nel costo del lavoro quando dovuti.

PIANI RETRIBUTIVI SOTTO FORMA DI PARTECIPAZIONE AL CAPITALE

Il costo delle prestazioni rese dai dipendenti e remunerato tramite piani di stock option è determinato sulla base del fair value delle opzioni concesse ai dipendenti alla data di assegnazione.

Da un punto di vista modellistico il piano deliberato da El.En. deve essere considerato come una opzione "esotica" dal momento che l'esercizio del diritto di opzione è possibile solo dopo il periodo di vesting e può avvenire in un qualsiasi momento all'interno dell'exercise period.

Il piano in analisi è concettualmente equiparabile a due opzioni distinte che potrebbero essere definite come "american forward start". Il fair value di una opzione "american forward start" può essere ottenuto combinando un approccio risk neutral per determinare il valore atteso dello stock all'inizio degli exercise period e, successivamente tramite un modello del tipo binomial tree per valorizzare l'opzione di tipo americano.

Per la sua valutazione è necessaria la stima della volatilità del titolo sottostante, del tasso di interesse risk free e del tasso dividendo atteso del titolo.

Coerentemente con i dettami del Principio Contabile Internazionale IFRS2 tutti i parametri significativi del modello sono stati stimati osservando le condizioni dei mercati finanziari e l'andamento del titolo El.En. alla data di assegnazione dei diritti di opzione.

I) FONDI PER RISCHI E ONERI

La società rileva i fondi per rischi futuri quando, in presenza di un'obbligazione, legale o implicita, nei confronti di terzi, è probabile che si renderà necessario l'impiego di risorse della società per adempiere l'obbligazione e quando può essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione stessa. Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione avviene.

La Società fornisce garanzie per riparazioni generali di difetti esistenti al momento della vendita, come richiesto dalla legge. L'accantonamento a fronte di tali garanzie è rilevato quando il prodotto è venduto o il servizio è prestato al cliente. La rilevazione iniziale si basa sull'esperienza storica. La stima dei costi per interventi in garanzia è rivista annualmente.

L) RICAVI DA CONTRATTI CON CLIENTI

I ricavi derivanti da contratti con i clienti sono rilevati quando il controllo dei beni e servizi è trasferito al cliente per un ammontare che riflette il corrispettivo che la società si aspetta di ricevere in cambio di tali beni o servizi.

Vendita di beni

I ricavi derivanti dalla vendita di prodotti finiti e merci sono riconosciuti nel momento in cui il controllo del bene passa al cliente.

La Società considera se ci sono altre promesse nel contratto che rappresentano obbligazioni di fare sulle quali una parte del corrispettivo della transazione deve essere allocato. Nel determinare il prezzo della transazione di vendita, la Società considera gli effetti derivanti dalla eventuale presenza di corrispettivo variabile, di componenti di finanziamento significative, di corrispettivi non monetari e di corrispettivi da pagare al cliente.

Corrispettivo variabile

Se il corrispettivo promesso nel contratto include un importo variabile, la società stima l'importo del corrispettivo al quale avrà diritto in cambio al trasferimento dei beni al cliente.

Il corrispettivo variabile è stimato al momento della stipula del contratto e non ne è possibile la sua rilevazione fino a quando non sia altamente probabile il suo realizzo.

Gli sconti su volumi e altri sconti contrattuali danno luogo a corrispettivi variabili.

$\mathbf{v}$ og

Componente di finanziamento

La società concede dilazioni di pagamento ai clienti sulle vendite. Se esiste una componente di finanziamento significativa per questi contratti in considerazione del lasso temporale che intercorre dalla data nella quale viene incassato il pagamento fatto dal cliente e il trasferimento del sistema il prezzo di transazione per questi contratti è attualizzato, utilizzando il tasso di interesse implicito del contratto.

L'ammontare del corrispettivo promesso non è rettificato per tenere conto di componenti finanziarie se il periodo tra il trasferimento dei beni promessi o servizi e il pagamento è inferiore o uguale a un anno.

M) PARTITE IN VALUTA ESTERA

Le attività e le passività in valuta, ad eccezione delle immobilizzazioni, sono iscritte al tasso di cambio a pronti alla data di chiusura dell'esercizio. Le differenze di cambio realizzate o quelle derivanti dalla conversione di poste monetarie sono rilevate nel conto economico.

N) CONTRIBUTI IN CONTO CAPITALE E IN CONTO ESERCIZIO

I contributi, sia da enti pubblici che da terzi privati, sono rilevati quando vi è la ragionevole certezza che saranno ricevuti e che saranno soddisfatte le condizioni previste per l'ottenimento degli stessi. I contributi ricevuti a fronte di specifiche spese sono rilevati tra le altre passività e accreditati a Conto Economico nel momento in cui sono soddisfatte le condizioni di iscrivibilità. I contributi ricevuti a fronte di specifici beni il cui valore è iscritto tra le attività materiali e immateriali sono rilevati o a diretta riduzione delle attività stesse o tra le altre passività e accreditati a Conto Economico in relazione al periodo di ammortamento dei beni cui si riferiscono. I contributi in conto esercizio sono rilevati integralmente a Conto Economico nel momento in cui sono soddisfatte le condizioni di iscrivibilità.

O) LEASE

La Società valuta all'atto della sottoscrizione di un contratto se è, o contiene, un leasing. In altri termini, se il contratto conferisce il diritto di controllare l'uso di un bene identificato per un periodo di tempo in cambio di un corrispettivo.

I contratti di affitto e noleggio vengono contabilizzati secondo il dettato dell'IFRS 16 il quale definisce i principi per la rilevazione, la misurazione, la presentazione e l'informativa dei contratti di leasing e richiede ai locatari di contabilizzare tutti i contratti di leasing in bilancio sulla base di un singolo modello contabile. La società adotta le due esenzioni previste dal principio relativamente ai contratti di leasing relativi ad attività di "scarso valore" e i contratti di leasing a breve termine (ad esempio i contratti con scadenza entro i 12 mesi o inferiore).

Nei contratti in cui la società è il locatario, alla data di inizio del contratto di leasing viene rilevata una passività a fronte dei pagamenti dei canoni di affitto previsti dal contratto di leasing ed un'attività che rappresenta il diritto all'utilizzo dell'attività sottostante per la durata del contratto (il diritto d'uso). La società contabilizza separatamente le spese per interessi sulla passività per leasing e l'ammortamento del diritto di utilizzo dell'attività. La società procede inoltre a rimisurare la passività per leasing al verificarsi di determinati eventi (ad esempio: un cambiamento nelle condizioni del contratto di leasing, un cambiamento nei pagamenti futuri del leasing conseguente al cambiamento di un indice o di un tasso utilizzati per determinare quei pagamenti). In questi casi si riconosce generalmente l'importo della rimisurazione della passività per leasing come una rettifica del diritto d'uso dell'attività.

P) IMPOSTE

Le imposte sul reddito includono le imposte correnti e quelle differite calcolate sul reddito imponibile della società. Le imposte correnti rappresentano la stima dell'importo delle imposte sui redditi calcolate sull'imponibile del periodo. Le imposte sul reddito differite e anticipate sono calcolate sulle differenze temporanee tra i valori patrimoniali e i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali applicando l'aliquota fiscale in vigore o sostanzialmente in vigore alla data di riferimento. L'iscrizione di attività per imposte anticipate è effettuata quando il loro recupero è probabile, cioè quando si prevede che possano rendersi disponibili in futuro imponibili fiscali sufficienti a recuperare l'attività. La ricuperabilità delle attività per imposte anticipate viene riesaminata ad ogni chiusura di periodo.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS APPLICATI DAL 1/1/22

Per quanto riguarda i principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicabili dal 1º gennaio 2022 si rimanda alla corrispondente sezione del bilancio consolidato.

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PIANI DI STOCK OPTION

El.En. S.p.A.

Qui di seguito si riportano alcune informazioni relative al piano di stock option deliberato nel corso dell'esercizio 2016 di El.En. S.p.A., piano teso a dotare la Società di uno strumento di incentivazione e fidelizzazione.

Sendenza max	Onzioni esistenti	Opzioni emesse	Opzioni annullate	Opzioni escreitate	Opzioni scadute non esercitate	Opzioni esistenti	Di cui esercitabili	Prezzo di escreizio
	01/01/2022	$01/01/2022 -$ 31/12/2022	$01/01/2022 - 1$ 31/12/2022	01/01/2022 - 31/12/2022	$01/01/2022 -$ 31/12/2022	31/12/2022	31/12/2022	$(*)$
$31$ -dic-25	144.950			6.918		138.032	138.032	£3,18

Piano 2016-2025

(*) il prezzo di esercizio risulta variato a seguito della operazione di stock split deliberata dall'assemblea del 20 luglio 2021 a seguito della quale a fronte dell'esercizio di una opzione spettano quattro azioni ordinarie

Tale piano, tenendo conto della presenza di due tranche che hanno due differenti vesting ed exercise period, è concettualmente equiparabile a due opzioni distinte che potrebbero essere definite come "american forward start". Il fair value di una opzione "american forward start" può essere ottenuto combinando un approccio risk neutral per determinare il valore atteso dello stock all'inizio degli exercise period e successivamente, tramite un modello del tipo binomial tree, per valorizzare l'opzione di tipo americano.

Al fine della determinazione del fair value sono state formulate le seguenti ipotesi:

tasso risk free: 0,338492%

volatilità storica: 0,28489

intervallo di tempo utilizzato per il calcolo della volatilità: ultimo anno di contrattazioni

Il fair value complessivo delle stock option è di 2.942.080 euro.

Nel corso del 2022 il prezzo medio registrato dal titolo El.En. S.p.A. è stato di circa 13,24 euro.

Per quanto riguarda le caratteristiche del piano di stock option, nonché l'aumento di capitale deliberato a servizio del medesimo, si rinvia alla descrizione contenuta nella nota $(10)$ del presente documento.

EMARKET SDIR CERTIFIED

FMARKF SDIR CERTIFIED

Commenti alle principali voci dell'attivo

Attività non correnti

Immobilizzazioni immateriali (nota 1)

Le movimentazioni intercorse nel periodo nelle immobilizzazioni immateriali sono le seguenti:

	31/12/2021	Incrementi	Altri movimenti	Ammortamento	31/12/2022
Costi di sviluppo	23	450.168	- 1	$-150.063$	300.127
Diritti di brevetto e utilizzazione opere dell'ingegno	9.998			$-3.334$	6.664
Concessioni, licenze e marchi e diritti sîmili	60.434	29.977		$-44.342$	46.069
Altre immobilizzazioni immateriali	118.580	24.724	3.000	$-88.400$	57.904
Immobilizzazioni immateriali in corso	4.200	53.290	$-3.000$		54.490
Totale	193.235	558.159	-1	-286.139	465.254

Nella voce "costi di sviluppo" sono iscritti i costi sostenuti per lo sviluppo di nuovi prototipi mentre nella voce "concessioni, licenze, marchi e diritti simili" risultano iscritti i costi sostenuti per l'acquisto di nuove licenze software; la voce "immobilizzazioni immateriali in corso" risulta composta per lo più da costi sostenuti per l'acquisto di un nuovo software in corso di implementazione.

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Immobilizzazioni materiali (nota 2)

Costo	31/12/2021	Incrementi	(Alienazioni)	Aitri movimenti	31/12/2022
Terreni e Fabbricati	17.927,208			27.613	17.954.821
Impianti e macchinari	6.632.950	670.735		6.240	7.309.925
Attrezzature ind.li e comm.li	6.924.980	637.425	$-53.071$	37.537	7.546.871
Altri beni	3.544.317	392.953		1.293	3.938.563
Immobilizzazioni materiali in corso e acconti	266.295	623.032		$-166.103$	723.224
Totale	35.295.750	2.324.145	$-53.071$	$-93.420$	37.473.404
Terreni e Fabbricati diritti d'uso	37.618	17.270			54.888
Impianti e macchinari diritto d'uso	43.997				43.997
Attrezzature ind.li e comm.li diritto d'uso	62.892	1.518			64.410
Altri beni diritto d'uso	620.551	207.618			828.169
Totale	765.058	226,406			991.464

Totale	36.060.808	2.550.551	$-53.071$	$-93.420$	38,464,868

I movimenti intervenuti nel corso dell'esercizio nelle immobilizzazioni materiali sono i seguenti:

Fondo ammortamento	31/12/2021	Ammortamenti	(Alienazioni)	Altri movimenti	31/12/2022
Terreni e Fabbricati	5.203.699	447.776			5.651.475
Impianti e macchinari	3.050.488	491.165			3.541.653
Attrezzature ind.li e comm.li	5.848.545	548.865	$-52.515$		6.344.895
Altri beni	2,208,269	314.948		-36.993	2.486.224
Immobilizzazioni materiali in corso e acconti
Totale	16.311.001	1.802.754	$-52.515$	$-36.993$	18.024.247
Terreni e Fabbricati diritti d'uso	17.755	8.408			26.163
Impianti e macchinari diritto d'uso	32.679	4.683			37.362
Attrezzature ind.li e comm.li diritto d'uso	32.808	12.071			44.880
Altri beni diritto d'uso	377.701	155.756			533.458
Totale	460.943	180.918		2	641.863

Totale	16.771.944	1.983.672	$-52.515$	$-36.991$	18.666.110

Valore netto	31/12/2021	Incrementi	(Alienazioni)	Rivalutazioni / Svalutazioni / Ammortamenti	Altri movimenti	31/12/2022
Terreni e Fabbricati	12.723.509			-447.776	27.613	12.303.346
Impianti e macchinari	3.582.462	670.735		-491.165	6.240	3.768.272
Attrezzature ind li e comm li	1.076.435	637.425	$-556$	$-548.865$	37.537	1.201.976
Altri beni	1.336.048	392.953		$-314.948$	38.286	1.452.339
Immobilizzazioni materiali in corso e acconti	266.295	623.032			$-166.103$	723.224
Totale	18.984.749	2.324.145	$-556$	$-1.802.754$	-56.427	19.449.157
Terreni e Fabbricati diritti d'uso	19.863	17.270		$-8408$		28.725
Impianti e macchinari diritto d'uso	11.318			-4.683		6.635
Attrezzature ind li e comm li diritto d'uso	30.084	1.518		$-12.071$	$-1$	19.530
Altri beni diritto d'uso	242.850	207.618		$-155.756$	$-1$	294,711
Totale	304.115	226.406		$-180.918$	$-2$	349.601

Totale	19.288.864	2.550.551	-556	-1.983.672	$-56.429$	19,798.758

La voce "Terreni e Fabbricati" e relativi diritti d'uso comprende il complesso immobiliare di Via Baldanzese a Calenzano (FI) dove attualmente operano la Società e le società controllate Deka M.E.L.A. S.r.l., Esthelogue S.r.l., Pharmonia S.r.l., Merit Due S.r.l. e la società collegata Elesta S.p.A, i complessi immobiliari di Via Dante Alighieri sempre a Calenzano, il primo acquistato nel 2008 ed il secondo acquistato nel 2014, l'immobile sito nel comune di Torre Annunziata, acquistato nel 2006, destinato alle attività di ricerca, sviluppo e produzione della controllata Lasit $S.5.A.$

Gli incrementi registrati nelle categorie Impianti e macchinari e Attrezzature sono relativi ai processi di ristrutturazione eseguiti anche nell'ambito degli incentivi dell'Industria 4.0.

Gli incrementi della voce "Altri beni" e relativi diritti d'uso riguardano in particolar modo l'acquisto di automezzi, mobili e arredi e macchine elettroniche.

Quanto iscritto nella voce "Immobilizzazioni materiali in corso e acconti" è per lo più relativo ad ulteriori lavori di miglioria e ristrutturazioni in corso di realizzazione alla data di riferimento del presente bilancio, svolti presso il complesso immobiliare di Via Baldanzese a Calenzano.

Nella colonna "Altri movimenti" delle varie voci si trovano per lo più iscritti i giroconti effettuati alle rispettive categorie dalle immobilizzazioni in corso nel momento di ultimazione dei lavori e per la categoria Attrezzature anche le rottamazioni effettuate su beni completamente ammortizzati.

Alla data di chiusura del bilancio non sussistano indicatori di perdita di valore derivabili né da fonti interne (strategie aziendali), né da fonti esterne (contesto normativo, economico, tecnologico nel quale il Gruppo opera) relativi al complesso delle immobilizzazioni materiali.

Partecipazioni (nota 3)

Partecipazioni in imprese controllate

Denominazione	Sede	Percentuale posseduta	Valore di bilancio	Patrimonio netto al	Risultato al	Frazione Patrimonio netto	Differenza
				31/12/2022	31/12/2022
Ot-Las S.r.l.	Calenzano (ITA)	98,89%	3.224 616	23.780.565	240.424	23.516.601	20.291.985
Deka Mela S.r.l.	Calenzano (ITA)	85.00%	1,533,341	22.953.017	6.939.288	19.510.064	17.976 723
Esthelogue S.r.l.	Calenzano (ITA)	50,00%	3.550.000	7.963.195	729.105	3.981.598	431.598
Deka Sarl	Lione (FRA)	100,00%		136.520	563.169	136.520	136.520
Lasit S.p.A.	Torre Annunziata (ITA)	70,00%	1.117 166	13.656.919	1.741 786	9.559.843	8.442.677
Quanta System S.p.A.	Milano (ITA)	100,00%	8.053.031	64.142.635	18.177.028	64.142.635	56.089.604
Asclepion GmbH	Jena (GER)	50,00%	1.174.821	33.237.326	4.526.861	16.618.663	15.443.842
BRCT Inc.	New York (USA)	100,00%	1.128.446	$-95.651$	$-22.717$	-95.651	$-1.224.097$
Deka Japan Co., Ltd	Tokyo (GIAP)	55,00%	42.586	1.471.474	211.620	809.311	766.725
Pharmonia S.r.l.	Calenzano (ITA)	100,00%	50.000	272.746	$-3.820$	272.746	222.746
Totale			19.874.007	167.518.746	33.102.744	138.452.330	118.578.323

Per la società BRCT Inc. occorre considerare che la stessa detiene partecipazioni valutate al costo il cui fair value sarebbe notevolmente superiore, tale da coprire ampiamente la differenza negativa tra valore di bilancio e frazione del Patrimonio Netto.

135

Partecipazioni in imprese collegate

Denominazione	Sede	Percentuale posseduta	Valore di bilancio	Patrimonio netto al	Risultato al	Frazione Patrimonio netto	Differenza
				31/12/2022	31/12/2022
Actis S.r.l. $(*)$	Calenzano (ITA)	12.00%	1.240	322.133	$-23.054$	38.656	37.416
Elesta S.p.A.	Calenzano (ITA)	30.84%	913.465	2.679.972	-228.342	826.503	-86 962
Immobiliare Del Co. S.r.l.	Solbiate Olona (TTA)	30,00%	274.200	$-2.314$	$-27.545$	$-694$	$-274.894$
Totale			1.188.905	2.999.791	-278.941	864.465	$-324.440$

(*) Dati al 31 dicembre 2021

I dati relativi alla collegata "Immobiliare Del.Co. S.r.l.", evidenziano una differenza tra il costo di acquisto e la corrispondente quota di patrimonio netto imputabile al maggior valore implicito dei terreni e dei fabbricati di proprietà, così come emerso anche in occasione della rivalutazione volontaria di tali immobili effettuata dalla società collegata in conformità con il D.L. 185/08.

Nel prospetto che segue sono riportati alcuni dati di sintesi delle società collegate:

Società	Attività	Passività	Utile(+)/Perdita (-)	Ricavi e proventi	Costi e Oneri
Actis Active Sensors Srl (*)	426.804	104.670	-23.054	15.540	38.594
Elesta SpA	5.018.399	2.338.427	-228.342	2.902.705	3.131.047
Immobiliare Del.Co. Srl	757.596	759.909	$-27.545$	145.481	173.026

(*) Dati al 31 dicembre 2021

Partecipazioni - composizione saldo

		31/12/2021			Movimenti del periodo			31/12/2022
Partecipazioni	Costo	Rival./(Svalut.)	Saldo 31/12/2021	Variazioni	Rival /(Svalut.)	Altri movimenti	Saldo 31/12/2022	Rival./(Svalut.)	Costo
- in imprese controllate
Deka Mela S.r.l.	1.533.341		1 533,341				1.533.341		1.533.341
Ot-Las S.r.l.	3,534,362	$-309.746$	3.224.616				3.224.616	$-309.746$	3.534.362
Esthelogue S.r.l.	1.865.739	$-1.815.739$	50.000	3.500.000			3.550.000	$-1,815.739$	5.365.739
Deka Sarl	3.738.720	$-3.738.720$						$-3.738.720$	3.738.720
Lasit S.p.A.	1.117.166		1,117,166				1.117.166		1.117.166
Quanta System S.p.A.	8.053.031		8.053.031				8.053.031		8.053.031
BRCT Inc.	1.128.446		1.128.446				1.128.446		1.128.446
Asclepion GmbH	1.174.821		1.174.821				1.174.821		1.174.821
Cutlite do Brasil Ltda	3.384.919	$-3,384,919$
Deka Japan Co., Ltd	42,586		42.586				42 5 8 6		42,586
Pharmonia S.r.l.	50.000		50.000				50.000		50.000
Totale	25.623.131	$-9.249.124$	16 374.006	3.500.000			19,874 007	$-5.864.205$	25.738.212

Si ricorda che nel corso del 2022 la partecipazione detenuta in Cutlite do Brasil Ltda è stata ceduta alla controllata Cutlite Penta Srl.

$\tilde{\gamma}_{\rm eff}$

EMARKET CERTIFIED

		31/12/2021			Movimenti del periodo			31/12/2022
Partecipazioni	Costo	Rival./(Svalut.)	Saldo 31/12/2021	Variazioni	Rival./(Svalut.)	Altri movimenti	Saldo 31/12/2022	Rival./(Svalut.)	Costo
- in imprese collegate
Actis S.r.I.	1.240		1.240				1.240		1.240
Elesta S.p.A.	322.687	$-628.747$	693.940	219.526			913.466	$-628.747$	1.542.213
Immobiliare Del.Co. S.r.l.	274.200		274.200				274.200		274 200
Totale	.598.127	$-628.747$	969.379	219.526			.188.905	$-628.747$	1.817.653

L'incremento del valore della partecipazione detenuta in Elesta spa è conseguente alla delibera di aumento di capitale sociale deliberato nel febbraio 2022 dalla società collegata, già descritta in Relazione sulla Gestione, nei fatti di rilievo avvenuti nell'esercizio 2022.

		31/12/2021			Movimenti del periodo			31/12/2022
Partecipazioni	Costo	Rival./(Svalut.)	Saldo 31/12/2021	Variazioni	Rival./(Svalut.)	Altri movimenti	Saldo 31/12/2022	Rival./(Svalut.)	Costo
- altre
Concept Laser Solutions GmbH	19.000		19.000				19.000		19.000
Consorzio Energie Firenze	1,000		1.000				1.000		1.000
CALEF	3.402		3 4 0 2				3.402		3 4 0 2
R&S	516		516				516		516
R.T.M. S.p.A.	364.686	$-364.686$	$\Omega$					$-364.686$	364.686
Hunkeler.it S.r.l.	112.100		112.100				112.100		112.100
EPICA International Inc.	888.480		888.480				888.480		888.480
Totale	1.389.184	$-364.686$	1.024.498	$\theta$	$\boldsymbol{0}$	$\bf{0}$	1.024.498	-364.686	1.389.184

La voce "partecipazioni in altre imprese" è per lo più riconducibile alla partecipazione detenuta in "Epica International Inc" per un controvalore di 888 mila euro. Con riferimento alla valutazione di tale partecipazione gli Amministratori hanno ritenuto che, non essendo lo strumento partecipativo quotato su un mercato regolamentato, ed essendovi un'ampia gamma di possibili valutazioni del fair value correlate a diverse sottoscrizioni, il costo rappresenta la migliore stima del fair value (valore equo) in tale gamma di valori, anche in considerazione del prezzo medio azionario di sottoscrizione.

Oneri finanziari imputati nell'esercizio ai valori iscritti nell'attivo

Nessun onere finanziario è stato imputato alle voci dell'attivo.

137

Crediti finanziari/Attività per imposte anticipate e Altri crediti e attività non correnti (nota 4)

Altre attività non correnti	31/12/2022	31/12/2021	Variazione	Var. %
Crediti finanziari v. imprese controllate	18.597.015	18.050.000	547.015	3,03%
Crediti finanziari v. imprese collegate	320,000		320,000
Attività per imposte anticipate	2.214.484	1.999.235	215,249	10,77%
Altre attività non correnti	12.979.811	12.811.798	168.013	1,31%
Totale	34.111.310	32.861.033	1.250.277	3,80%

I crediti finanziari verso imprese controllate si riferiscono per lo più al finanziamento erogato nel corso del 2020 alla controllata Otlas Srl per totali 19 milioni di euro, rimborsabili in rate semestrali posticipate, al tasso annuo BCE + 0,25%. Tale finanziamento è stato erogato al fine di acquistare delle quote dalle minoranze nella controllata Penta Laser Equipment Wenzhou.

I crediti finanziari verso imprese collegate si riferiscono al finanziamento erogato nel corso del 2022 alla collegata Elesta SpA per totali 320 mila euro, rimborsabile in un'unica soluzione entro il 30 giugno 2024, al tasso annuo BCE + $1\%$

Le condizioni applicate a tali finanziamenti sono specificate anche alla nota (7).

La voce "Altre attività non correnti" è relativa ad impieghi temporanei di liquidità, effettuati nei precedenti esercizi dalla società in polizze vita aventi come sottostante una gestione separata in titoli con capitale garantito e con la possibilità di esercitare il riscatto, totale o parziale, nel corso della durata contrattuale a condizione che sia trascorso almeno un anno dalla decorrenza delle polizze stesse. Essendo un investimento a medio termine, la società ha valutato di classificarlo fra le attività detenute per la negoziazione non correnti, contabilizzando il fair value delle polizze nell'attivo e la rivalutazione delle stesse a conto economico e conseguentemente di escluderlo dalla posizione finanziaria netta.

Per l'analisi della voce "Attività per imposte anticipate" si rimanda al successivo capitolo relativo all'analisi delle "imposte anticipate e differite".

Attività correnti

Rimanenze (nota 5)

L'analisi delle rimanenze è la seguente:

	31/12/2022	31/12/2021	Variazione	Var. %
Materie prime suss. e di consumo	30.803.968	22.425.479	8.378.489	37,36%
Prodotti in corso di lav, e semilavorati	14.997.617	11.614.424	3.383.193	29,13%
l Prodotti finiti e merci	6.095.539	3.098.788	2.996.751	96,71%
Totale	51.897.124	37.138.691	14.758.433	39,74%

Il confronto tra le rimanenze finali evidenzia un aumento delle scorte quasi pari al 40%, dovuto a una serie di fattori: il forte aumento del volume di produzione la necessità di dare alla clientela un ottimo servizio in termini di tempi di consegna e quindi di mantenere un adeguato livello di scorte e soprattutto le difficoltà sempre più evidenti della supply chain nel consegnare tempestivamente certi componenti, il cui allungamento del tempo di consegna ci ha forzato ad aumentare il livello delle scorte per diminuire il rischio, concreto, di rallentamenti delle fasi produttive.

Occorre peraltro precisare che i valori sopra espressi risultano al netto del fondo svalutazione, così come mostrato nella tabella seguente:

	31/12/2022	31/12/2021	Variazione	Var. %
l Valore lordo delle rimanenze	59.724.567	43.540.729	16.183.838	37,17%
l Fondo svalutazione rimanenze	- 7.827.443	$-6.402.038$	$-1.425.405$	22,26%
Totale	51.897.124	37.138.691	14.758.433	39,74%

Il fondo svalutazione è calcolato per allineare il valore di magazzino a quello di presumibile realizzo, riconoscendone dove necessario l'obsolescenza e la lenta rotazione. L'ammontare del fondo aumenta di circa 1.425 mila euro rispetto al 31 dicembre 2021 mentre la sua incidenza sul valore lordo delle rimanenze diminuisce dal 15% del 2021 al 13% del 2022.

Crediti commerciali (nota 6)

I crediti sono così composti:

meno: fondo svalutazione crediti

Totale

	31/12/2022	31/12/2021	Variazione	Var. %
Crediti commerciali vs terzi	12.108.327	12.947.162	-838.835	$-6,48%$
Crediti commerciali vs controllate	40.425.215	31.598.099	8.827.116	27,94%
Crediti commerciali vs collegate	337.200	837.144	-499 944	$-59,72%$
Totale	52.870.742	45.382.405	7.488.337	16,50%

Crediti commerciali vs terzi	31/12/2022	31/12/2021	Variazione	$Var.$ %
Italia	2.592.911	4.166.751	$-1.573.840$	$-37,77%$
CEE	1.851.274	2.115.306	$-264.032$	$-12,48\%$
Resto del Mondo	7.977.292	6.984.335	992 957	14,22%

$-313.150$

12.108.327

I crediti commerciali verso imprese controllate e collegate sono inerenti a operazioni di gestione caratteristica.

$-319.230$

12.947.162

139

$-1,90%$

$-6,48%$

6.080

-838.835

Riportiamo di seguito la movimentazione nel fondo svalutazione crediti accantonato a valere sui crediti commerciali verso terzi avvenuta nel corso dell'esercizio:

	2022
Al 1 ^o gennaio	319.230
Accantonamento	18.075
Utilizzi e storno importi non utilizzati	$-24.155$
Alla fine del periodo	313.150

La distinzione dei crediti commerciali verso terzi suddivisi per valuta è riportata di seguito:

Valore crediti espressi in:	31/12/2022	31/12/2021
EURO	4 603.658	6.199.031
USD	7.504.669	6.748.131
Totale	12.108.327	12.947.162

Il valore in euro riportato in tabella dei crediti originariamente espressi in USD rappresenta l'importo in valuta convertito rispettivamente al cambio del 31 dicembre 2022 e del 31 dicembre 2021.

Riportiamo inoltre l'analisi dei crediti commerciali verso terzi e verso imprese controllate per l'esercizio 2022 e per l'esercizio 2021:

Crediti commerciali vs terzi	31/12/2022	31/12/2021
A scadere	9.155.171	10.506.644
Scaduto:
$0 - 30$ gg.	1.797.220	1.755.730
31-60 gg.	348.095	161.713
61-90 gg.	137.904	86.889
91-180 gg.	325.443	53.908
Oltre 180 gg.	344.494	382.278
Totale	12.108.327	12.947.162

Crediti commerciali vs controllate	31/12/2022	31/12/2021
A scadere	22.021.338	15.924.684
Scaduto:
$0-30$ gg.	4.747.808	883.576
$31-60$ gg.	873.507	555.976
61-90 gg,	1.112.250	644.450
91-180 gg.	3.476.496	2.547.567
Oltre 180 gg.	8.193.816	11.041.846
Totale	40.425.215	31.598.099

Per una analisi più dettagliata dei crediti commerciali verso imprese controllate e collegate si rimanda al capitolo dedicato all'informativa sulle "parti correlate".

EMARKET
SDIR CERTIFIED

Crediti tributari/Altri crediti (nota 7)

	31/12/2022	31/12/2021	Variazione	Var. %
Crediti tributari correnti
Crediti per IVA	3.257.235	4.183.568	$-926.333$	$-22,14%$
Crediti per imposte sul reddito	1,576.830	1.175.344	401.486	34.16%
Totale	4.834.065	5.358,912	$-524.847$	9.79%

Crediti finanziari correnti
Crediti finanziari v. terzi	28.978	527	28,451	5398.67%
Crediti finanziari v. imprese controllate	2.262.188	2.907.824	$-645.636$	$-22,20%$
Crediti finanziari v. imprese collegate	61.565	261,565	$-200.000$	$-76,46%$
Totale	2,352,731	3.169.916	$-817.185$	$-25.78%$
Altri crediti correnti
Depositi cauzionali e caparre	118.177	102.977	15.200	14.76%
Acconti a fornitori correnti	1.463.170	278.773	1.184.397	424,86%
Altri crediti	614.755	548.161	66.594	12.15%
Altri crediti vs controllate	1.048.639	1,467.578	-418.939	$-28,55%$
Totale	3.244.741	2.397.489	847.252	35,34%

Totale Crediti finanziari correnti e Altri crediti correnti	5.597.472	5.567.405	30.067	0.54%

La suddivisione dei crediti tributari e degli altri crediti è la seguente:

L'importo iscritto tra i "crediti tributari correnti" relativo al credito IVA, deriva dalla rilevante quota di esportazioni che caratterizza il fatturato della società.

Fra i "crediti per imposte sul reddito" risultano iscritti i crediti d'imposta riconosciuti per il sostegno alle attività di ricerca, sviluppo e innovazione e quelli sostitutivi dei benefici riconosciuti in passati esercizi sotto forma di iper e super ammortamento. Risulta inoltre iscritto il credito di imposta nella misura riconosciuta alle imprese non energivore per l'acquisto di energia elettrica e gas naturale istituito per contrastarne l'incremento dei prezzi.

I crediti finanziari sono per lo più relativi a finanziamenti a breve termine erogati a società controllate e collegate per sopperire a normali esigenze di funzionamento. I principali finanziamenti erogati a società controllate compresi quelli indicati alla nota (4) sono i seguenti:

Imprese del gruppo:	m/l termine importo (/1000)	breve termine importo (/1000)	valuta	tasso annuo
Otlas Srl	18.050		Euro	$BCE + 0,25%$
Elesta SpA	320		Euro	$BCE + 1\%$
				$BCE + 1\%$ (fino a 1.065
				mila euro) 4% (oltre
Esthelogue Srl		1.665	Euro	$1.065$ mila euro)
BRCT Inc.		597	USD	2.50%

Per un ulteriore dettaglio dei crediti finanziari verso imprese controllate e collegate si rimanda al successivo capitolo dedicato all'informativa sulle "parti correlate".

La voce "altri crediti verso controllate" iscritta nella sezione "altri crediti correnti" è relativa al credito vantato dalla capogruppo nei confronti di Deka Mela Srl e di Otlas Srl, nell'ambito dell'adesione al consolidato fiscale nazionale (procedura di cui agli artt.117 e seguenti del TUIR e del D.M. attuativo 1º Giugno 2018).

Vann

Titoli e altre attività finanziarie correnti (nota 8)

Nel bilancio della società al 31 dicembre 2022 non risultano iscritti titoli e altre attività finanziarie correnti,

Disponibilità liquide (nota 9)

Le disponibilità liquide sono così composte:

	31/12/2022	31/12/2021	Variazione	Var. %

Depositi bancari e postali	28.466.448	45.696.039	-17.229.591	$-37,70%$
Denaro e valori in cassa	5.603	5.779	$-176$	$-3.05%$
Totale	28.472.051	45.701.818	-17,229.767	$-37,70\%$

Per l'analisi delle variazioni delle disponibilità liquide si rimanda al prospetto del rendiconto finanziario.

Posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2022

La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2022 ha la seguente composizione (dati in migliaia di euro):

	Posizione finanziaria netta	31/12/2022	31/12/2021
А	Disponibilità liquide	28.472	45.702
B	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide
С	Altre attività finanziarie correnti	29
D	Liquidità $(A + B + C)$	28.501	45.702
Е	Debito finanziario corrente	(3)	(3)
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente	(175)	(318)
G	Indebitamento finanziario corrente ( $E + F$ )	(178)	(321)
н	Posizione finanziaria netta corrente ( $D + G$ )	28.323	45.382
Ι	Debito finanziario non corrente
J	Strumenti di debito	(187)	(161)
К	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	(1.249)	(186)
L	Indebitamento finanziario non corrente $(I + J + K)$	(1.436)	(347)
м	Posizione finanziaria netta $(H + L)$	26.888	45.035

La posizione finanziaria netta ha registrato una diminuzione di circa 18 milioni nell'anno. Per i dettagli si rimanda a quanto riportato nella Relazione sulla Gestione.

Ricordiamo inoltre che nei precedenti esercizi quanto a 11,5 milioni di euro, la liquidità è stata investita in strumenti finanziari di tipo assicurativo che per la loro natura richiedono di essere iscritti tra le attività finanziarie non correnti; pur costituendo un impiego di liquidità questo importo non fa parte della posizione finanziaria netta. Alla fine dell'anno il fair value dell'investimento era di circa 13 milioni di euro.

Dalla posizione finanziaria netta sono esclusi i crediti finanziari verso controllate e collegate per un importo di 21.241 mila euro, in quanto legati a politiche di sostegno finanziario delle imprese del gruppo (per il dettaglio si veda l'informativa sulle parti correlate).

In continuità con quanto fatto in passato, si è pertanto ritenuto opportuno non includere tali finanziamenti nella posizione finanziaria netta sopraesposta.

Commenti alle principali voci del passivo

Capitale e Riserve

Le principali poste del patrimonio netto sono le seguenti:

Capitale sociale (nota 10)

Al 31 dicembre 2022 il capitale sociale di El.En. risulta:

Deliberato (al servízio dei piani di stock option)	EURO	2 612.671
l Sottoscritto e versato	EURO	2.594.727

Valore nominale di ciascuna azione euro

senza valore nominale espresso

alegoria	31/12/2021	Incrementi	Decrementi 1.11111111111111111111111111111111111	31/12/2022
Ordinarie Azioni N	79.810.088	27.672		79.837.760
Totale . . .	79.810.088	27.672		79,837,760

Le azioni sono nominative ed indivisibili; ciascuna di esse attribuisce il diritto ad un voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie nonché gli altri diritti patrimoniali ed amministrativi secondo le disposizioni di legge e di Statuto. L'utile netto di esercizio deve essere destinato per almeno il 5% alla riserva legale, nei limiti di cui all'art. 2430 Codice Civile. Il residuo è ripartito fra gli azionisti, salvo diversa deliberazione dell'assemblea. Nello Statuto non è prevista la distribuzione di acconti sui dividendi. I dividendi non riscossi entro un quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono in favore della Società. Non esistono clausole statutarie particolari in ordine alla partecipazione degli azionisti al residuo attivo in caso di liquidazione. Non esistono clausole statutarie che attribuiscono particolari privilegi.

Aumenti di capitale al servizio di piani di stock option

L'Assemblea straordinaria di El.En. S.p.A. del 12 maggio 2016 ha deliberato di dare facoltà al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443, II co., c.c. di aumentare, anche in più volte e anche in forma scindibile, entro cinque anni dalla data della delibera, il capitale sociale fino al massimo di nominali euro 104.000,00 mediante l'emissione di nuove azioni da destinare alla sottoscrizione dei beneficiari del piano di stock option 2016-2025.

In data 13 settembre 2016 il Consiglio di Amministrazione della società, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato in merito all'attuazione del piano di incentivazione azionaria (stock option) per il periodo 2016-2025 ("Piano di Stock Option 2016-2025") dando seguito al mandato attribuitogli dalla assemblea degli azionisti sopra citata: sono stati individuati i beneficiari del piano, i quantitativi di opzioni assegnate, le finestre di esercizio, il prezzo di sottoscrizione.

Il Consiglio ha anche proceduto ad esercitare, integralmente e ad esclusivo servizio del Piano, la facoltà, conferitagli ai sensi dell'art. 2443, II comma, c.c. dalla stessa assemblea, di aumentare, a pagamento, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma V, c.c., il capitale sociale di euro 104.000,00 mediante l'emissione di 800.000 azioni ordinarie che potranno essere sottoscritte da amministratori, collaboratori e dipendenti della società El.En. s.p.a. e di società dalla stessa controllate, che siano assegnatari delle opzioni di cui al predetto Piano.

Le opzioni potranno essere esercitate, in conformità ai termini e condizioni previsti nel regolamento del piano approvato in via definitiva il 13 settembre stesso dai beneficiari in due tranche uguali: la prima a partire dal 14 settembre 2019 e fino al 31 dicembre 2025; la seconda dal 14 settembre 2020 al 31 dicembre 2025.

A seguito dell'avvenuto esercizio da parte di alcuni dei beneficiari del Piano di Stock Option 2016-2025, la cui prima finestra si è aperta il 14 settembre 2019 la società ha emesso, nel corso del 2022 numero 27.672 azioni ordinarie (post frazionamento) per un incasso di 88 mila euro comprensivo di aumento di capitale con fovrapprezzo.

143

FMARKET SDIR CERTIFIED

L'Assemblea straordinaria della società del 15 dicembre 2022 da deliberato di dare facoltà al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443, II co., c.c. di aumentare, anche in più volte e anche in forma scindibile, entro cinque anni dalla data della delibera, il capitale sociale fino al massimo di nominali euro 65.000,00 mediante l'emissione di nuove azioni da destinare alla sottoscrizione dei beneficiari del piano di stock option 2026-2031.

Si segnala infine che la capitalizzazione di mercato della Società attualmente è superiore ai valori impliciti nel patrimonio netto al 31 dicembre 2022.

Sovrapprezzo azioni (nota 11)

Al 31 dicembre 2022 la riserva da sovrapprezzo azioni ammonta a 46.928 mila euro in aumento rispetto ai 46.841 al 31 dicembre 2021 per effetto dell'esercizio delle stock option relative al Piano 2016-2025 di cui alla nota precedente.

Altre riserve (nota 12)

	31/12/2022	31/12/2021	Variazione	Var. %

Riserva legale	537.302	537.302		$0.00\%$
Riserva straordinaria	88.664.601	80.579.145	8.085.456	10,03%
Riserva IAS stock option/stock based compensation	4.753.358	4.753.358		0.00%
Riserva per contributi in conto capitale	426.657	426.657		$0.00\%$
Altre riserve	-52.956	-172.542	119.586	$-69.31%$
Totale	94.328.962	86.123.920	8.205.042	9,53%

Al 31 dicembre 2022 la "riserva straordinaria" è pari a 88.665 mila euro; l'aumento intervenuto rispetto al 31 dicembre 2021 è relativo alla destinazione del risultato di esercizio 2021 al netto dell'utilizzo per pagamento dividendi, come da delibera assunta dall'Assemblea degli Azionisti della capogruppo del 29 aprile 2022.

La riserva "per stock option/stock based compensation" accoglie la contropartita dei costi figurativi determinati ai sensi dell'IFRS 2 dei Piani di stock option assegnati dalla società.

La riserva per contributi in conto capitale deve essere considerata una riserva di utili ed è invariata rispetto al 31 dicembre 2021.

La voce "altre riserve" accoglie tra l'altro la riserva relativa alla valutazione del Fondo TFR in conformità al principio IAS 19.

Azioni proprie (13)

Utili/perdite a nuovo (nota 14)

La voce accoglie tra l'altro le rettifiche al patrimonio netto conseguenti all'adozione dei principi contabili internazionali e l'iscrizione di una riserva sulle plusvalenze realizzate nella cessione di azioni proprie avvenuta nel febbraio 2005 e in minima parte nella cessione di azioni proprie avvenuta nell'ottobre 2012.

Disponibilità e distribuibilità delle riserve

PATRIMONIO NETTO:	Saldo 31/12/2022	Possibilità di utilizzazione	Quota disponibile	Utilizzi effettuati nei due precedenti periodi per copertura perdite	Utilizzi effettuati nei due precedenti periodi per altre ragioni

Capitale sociale	2.594.727		46.927.795
Sovrapprezzo azioni	46.927.795	ABC
Riserva legale	537.302	в	537.302
Altre riserve:
Riserva straordinaria	88.664.601	ABC	88.664.601		7.969.374
Azioni proprie	-468.633		-468,633
Riserva per contributi in conto
capitale	426.657	ABC	426.657
Utili/(Perdite) a nuovo	-997.571	АВС	-997.571
Altre riserve	4.700.402	AB	13.392
			135.103.543	0	7.969.374
Quota non distribuibile			300,127
Quota distribuibile			134,803,416

Legenda: A) aumento di capitale; B) per copertura perdite; C) per distribuzione ai soci

Passività non correnti

Passività per benefici ai dipendenti (nota 15)

Il seguente prospetto evidenzia i movimenti intervenuti nel periodo:

31/12/2021	Accantonamento	(Utilizzi)	Versamenti a fondí complementari, a fondo INPS e altri movimenti	31/12/2022
794.369	839.767	-363.982	-722,733	547.421

Il TFR rappresenta l'indennità che viene maturata dal personale dipendente nel corso della vita lavorativa e che viene allo stesso liquidata al momento dell'uscita.

Ai fini dei principi contabili internazionali, la corresponsione dell'indennità di fine rapporto rappresenta un "beneficio a lungo termine successivo alla fine del rapporto di lavoro"; si tratta di una obbligazione "a beneficio definito" che comporta l'iscrizione di una passività analoga a quella che sorge nei piani pensionistici a benefici definiti.

A seguito delle modifiche apportate al TFR dalla Legge 27/12/2006 (e successive modifiche) è stata valutata ai fini IAS 19 solo la passività relativa al TFR maturato rimasto in azienda, poiché la quota maturanda è stata versata ad entità separata (forma pensionistica complementare). Anche per i dipendenti che esplicitamente hanno deciso di mantenere il trattamento di fine rapporto in azienda, il TFR maturato dal 1º gennaio 2007 è stato versato al Fondo di tesoreria gestito dall'Inps. Tale fondo, in base alla Legge finanziaria 2007 garantisce al personale dipendente del settore privato l'erogazione del trattamento di fine rapporto per la quota corrispondente ai versamenti allo stesso effettuati.

Il valore attuale dell'obbligazione per il fondo TFR rimasto in azienda al 31 dicembre 2022 è pari a 627 mila euro.

Ipotesi finanziarie	Anno 2021	Anno 2022
Tasso annuo di attualizzazione	0,98%	3,34%-3,53%-3,57%-3,63%-3,77% (*)
Tasso annuo di inflazione	1.79%	4,27%-2,35%, 2% (**)
Tasso annuo incremento salariale (comprensivo di inflazione)	Dirigenti 2,00% Impiegati/quadri 0,50%	Dirigenti 3,00% Impiegati/quadri 3,00%
	Operai 0.50%	Operai 3,00%

Le ipotesi adottate per la determinazione del piano sono riassunte nel prospetto che segue:

(*) 3,34% per i primi tre anni, 3,53% dal quarto al quinto, 3,57% dal sesto al settimo, 3,63% dall'ottavo al decimo e 3,77% fino al trentesimo anno. (*) 4,27% per il primo anno, 2,35% per il secondo anno, 2% dal terzo anno.

Per garantire la coerenza con la fonte dei rendimenti delle passate valutazioni, sono stati utilizzati i rendimenti che Markit registra e pubblica sulle scadenze 1-3Y, 3- 5Y, 5-7Y, 7-10Y ed infine 10+Y, per costruire una "curva dei tassi" iBoxx Corporate AA al 31 Dicembre 2022 come riepilogato nella tabella sopra.

FMARKFT SDIR CERTIFIED

Analisi imposte differite e anticipate (nota 4) (nota 16)

Le imposte differite e anticipate sono accantonate sulle differenze temporanee fra attività e passività riconosciute ai fini fiscali e quelle iscritte in bilancio.

L'analisi è la seguente:

	31/12/2021	Accantonamento	(Utilizzi)	Altri movimenti	Effetto cambio	31/12/2022
Credito per imposte ant, svalut, magazzino	1.494.031	355,167		(1)		1.849.197
Credito per imposte ant. per acc.to al fondo garanzia prodotti	182.400					182.400
Credito per imposte ant. per acc.to al fondo svalut. crediti	117.018		(117.018)
Crediti per altre imposte anticipate sul reddito e adeg. IAS	205.786	14.864		(37.763)		182.887
Totale	1.999.235	370.031	(117.018)	(37.764)		2.214.484

Fondo imposte differite su ammortamenti fiscali	124.470					124.470
Fondo altre imposte differite su contributi in conto capitale	44.918		(16.263)			28.655
Fondo per altre imposte differite sul reddito e adeg. IAS	187.591	64.586		$^{(1)}$	$\mathbf{r}$	252.176
Totale	356.979	64.586	(16.263)	$\left(1\right)$		405.301

Netto	.642.256	305.445	(100.755)	(37.763)		1.809.183

Le attività per imposte anticipate ammontano a 2,2 milioni di euro circa. Tra le principali variazioni intervenute nell'esercizio va segnalato l'incremento delle attività per imposte anticipate calcolate sulla svalutazione del magazzino e su compensi e contributi differiti inclusi nel credito per altre imposte oltre al decremento del credito associato al fondo svalutazione crediti indeducibile fiscalmente.

Le imposte differite attive sono rilevate nella misura in cui sia probabile l'esistenza di adeguati utili fiscali futuri a fronte dei quali le differenze temporanee potranno essere utilizzate. A tal riguardo, la Società stima la probabile manifestazione temporale e l'ammontare dei futuri utili fiscalmente imponibili.

Le passività per imposte differite sono pari a 405 mila euro circa e si riferiscono tra l'altro al differimento della tassazione di alcuni contributi in conto capitale ricevuti che, ai fini fiscali, sono stati rateizzati come previsto dalla vigente normativa.

Nella colonna altri movimenti è iscritta, tra l'altro, la fiscalità differita sugli adeguamenti di valore operati sul fondo TFR e contabilizzati direttamente a Other Comprehensive Income ("OCI").

Altri fondi (nota 17)

Il seguente prospetto mette in evidenza i movimenti intervenuti nell'esercizio:

	31/12/2021	Accantonamento	(Utilizzi)	31/12/2022
Fondo per trattamento di quiescenza e simili	105.523	24.517	$-43.939$	86.101
Fondo garanzia prodotti	760.001			760.001
l Fondi rischi e oneri	115.200		-24.000	91.200
Altri fondi minori	793.492		$-793.492$
Totale	1.774.216	24.517	$-861.431$	937,302

Nella voce "fondo trattamento quiescenza e obblighi simili" è compreso il fondo trattamento di fine mandato (TFM) degli amministratori e il fondo indennità clientela agenti.

Quanto evidenziato nella colonna "utilizzi" della voce "altri fondi minori" rapprevolta il rilascio del fondo deficit patrimoniale iscritto al 31 dicembre 2021 con riferimento alle partecipate Cutlite No Brasil e Deka Sarl per effetto

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rispettivamente della cessione della partecipazione di Cutlite do Brasil intervenuta nel secondo semestre e del risultato positivo conseguito da Deka Sarl nel 2022.

Secondo lo IAS 37, l'ammontare dovuto agli agenti deve essere calcolato utilizzando tecniche di attualizzazione per stimare, nel miglior modo possibile, il costo complessivo da sostenere per l'erogazione di benefici successivamente alla fine del rapporto di lavoro.

Le valutazioni tecniche sono state effettuate sulla base delle ipotesi di seguito descritte:

Ipotesi finanziarie	Anno 2021	Anno 2022

Tasso annuo di attualizzazione	0.98%	$\mid$ 3,68%-3,37%-3,27%-3,20%-3,17%-3,16%-3,12%-3,06% (*)
Tasso annuo di inflazione	1.79%	$4.27\% - 2.35\%$ , $2\%$ (**)

(*) 3,68% per il primo anno, 3,37% per il secondo, 3,27% per il terzo, 3,20% per il quarto, 3,17% per il quinto, 3,16% per il sesto,

3,12% dal settimo al quattordicesimo e 3,06% dal quindicesimo anno.

(*) 4,27% per il primo anno, 2,35% per il secondo anno, 2% dal terzo anno.

Per la valutazione della passività sono stati utilizzati rendimenti desunti dalla curva Euroswap S45 alla data di valutazione.

Altri debiti e passività potenziali

In data 24 aprile e 4 maggio del 2018 le società El.En. spa e Cutlite Penta srl hanno ricevuto un atto di citazione avanti la Superior Court di Hartford (Connecticut) per responsabilità da prodotto per danni verificatisi presso lo stabilimento di un cliente distrutto da un incendio. In tale stabilimento risulterebbero essere stati presenti al momento dell'incendio tre sistemi laser prodotti da Cutlite Penta.

El.En. e Cutlite Penta rigettano con veemenza qualsiasi ipotesi che le veda coinvolte, anche marginalmente, nella responsabilità dell'evento.

Attualmente, la causa è in una fase preliminare durante la quale sono state assunte informazioni nella forma di interrogatorio scritto circa le modalità di svolgimento dei rapporti contrattuali e il contenuto delle obbligazioni delle società assunte con i contratti di vendita dei sistemi laser.

La complessità del caso, l'elevato e continuo volume di documenti prodotti e i ritardi causati dalla pandemia di Covid-19 hanno condotto a rivedere nuovamente il calendario.

Allo stato attuale sono ancora in corso le attività di discovery per iscritto a cura delle parti. Le deposizioni dei convenuti saranno completate entro il 2 giugno 2023 e gli attori dovranno definire la domanda a seguito delle informazioni ottenute nel corso delle attività di discovery entro il 30 giugno 2023.

La Corte ha previsto di riunirsi in data 28 luglio 2023 al fine di stabilire, alla luce delle predette attività e modifiche delle domande, il calendario per le attività successive fra le quali attività di periti e eventuali mozioni di parte, stabilendo sin d'ora che l'inizio della vera e propria fase processuale non è prevista prima del 3 settembre 2024.

Pertanto allo stato, non vi sono elementi sufficienti per valutare l'eventualità e l'entità di un rischio economico per le due società. Infatti non sono stati prodotti mezzi di prova né è stata formulata una quantificazione diretta del danno richiesto. Ad ogni buon conto le società, a scopo cautelativo hanno proceduto tempestivamente ad attivare la propria copertura assicurativa relativa a responsabilità per danni da prodotto, la quale prevede un massimale di euro 15.000.000 per ogni sinistro. La compagnia assicurativa ha preso in carico il sinistro e incaricato a sue spese un legale statunitense per la tutela dei diritti delle assicurate.

Pertanto, nel bilancio al 31 dicembre 2022, non ci sono accantonamenti in relazione alla passività potenziale connessa all'atto di citazione sopra descritto.

Debiti e passività finanziarie (nota 18)

Nel seguito è esposto il dettaglio dei debiti:

Debiti finanziari a m/l termine	31/12/2022	31/12/2021	Variazione	Var. %
Debiti verso società di leasing	186.896	160.929	25.967	16.14%
Altre passività non correnti	1.248.680	185.949	1.062.731	571,52%
Totale	1.435.576	346.878	1.088.698	313,86%

L'importo iscritto nella voce "Debiti verso società di leasing" deriva dall'applicazione dell'IFRS 16.

L'importo iscritto nella voce "Altre passività non correnti" si riferisce ai debiti verso fornitori e altre passività scadute oltre 12 mesi o i cui termini di pagamento sono previsti oltre l'anno.

Passività correnti

Debiti finanziari (nota 19)

Debiti finanziari a breve termine	31/12/2022	31/12/2021	Variazione	Var. %
Debiti verso banche	2.578	2.591	$-13$	$-0.50%$
Debiti verso società di leasing	169.605	149.707	19.898	13,29%
l Debiti verso altri finanziatori	5.711	168.473	$-162.762$	-96.61%
Totale	177,894	320.771	$-142.877$	$-44.54%$

La voce "debiti verso società di leasing" accoglie le quote a breve dei debiti descritti nella nota precedente.

Si ricorda che nel 2021 nella voce "debiti verso altri finanziatori" risultava iscritto, quanto a euro 162.762, il debito residuo di un finanziamento agevolato per ricerca applicata (progetto MILORD), erogato da FidiToscana nell'esercizio 2017 per complessivi euro 488.285, rimborsabile in 6 rate semestrali a partire dal mese di aprile 2020, di cui l'ultima rata rimborsata il 31 ottobre 2022.

Mei

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Debiti di fornitura (nota 20)

	31/12/2022	31/12/2021	Variazione	$Var.$ %
. Debiti verso fornitori	25.891.604	24.993.273	898.331	3.59%
Debiti verso imprese controllate	1.418.589	1.217.419	201.170	16.52%
Debiti verso imprese collegate	329	6.000	$-5.671$	$-94.52%$
Totale	27.310.522	26.216.692	1.093.830	4.17%

Per una analisi più dettagliata dei debiti di fornitura verso imprese controllate e collegate si rimanda al capitolo dedicato all'informativa sulle "parti correlate".

Riportiamo inoltre la distinzione dei debiti commerciali verso terzi suddivisi per valuta:

Valore debiti espressi in:	31/12/2022	31/12/2021
! EURO	23.614.016	22.639.453
USD	2.245.966	2.319.440
Altre Valute	31.622	34.380
Totale	25.891.604	24.993.273

Il valore in euro riportato in tabella dei debiti originariamente espressi in USD o altre valute rappresenta l'importo in valuta convertito al cambio rispettivamente del 31 dicembre 2022 e del 31 dicembre 2021.

Debiti per imposte sul reddito/Altri debiti correnti (nota 21)

I "debiti per imposte sul reddito" ammontano al 31 dicembre 2022 a 3.816 mila euro e sono iscritti al netto dei relativi acconti versati e delle ritenute subite.

La suddivisione degli Altri debiti è la seguente:

	31/12/2022	31/12/2021	Variazione	Var. %
Debiti previdenziali e assistenziali
Debiti verso INPS	1.748.560	1.660.527	88.033	5,30%
Debiti verso INAIL	124.531	104.793	19.738	18,84%
Debiti verso altri istituti previdenziali e assistenziali	200.419	196.686	3.733	1.90%
Totale	2.073.510	1.962,006	111,504	5,68%
Altri debiti
Debiti verso l'erario per ritenute	1.170.853	1.121.836	49.017	4.37%
Altri debiti tributari	31 486	19.942	11.544	57,89%
Debiti verso il personale	3.689.235	3.534.421	154.814	4,38%
Acconti	3.128.988	8.262.348	$-5.133.360$	$-62,13%$
Altri debiti vs controllate	39 7 25	153,843	$-114.118$	$-74.18%$
Altri debiti	1.513.250	1.603.314	-90.064	$-5,62%$
Totale	9.573.537	14.695.704	$-5.122,167$	$-34,85%$
Totale Debiti previdenziali e assistenziali e Altri debiti	11.647.047	16.657.710	$-5.010.663$	$-30,08%$

I "debiti verso il personale" comprendono, tra l'altro, il debito su stipendi differiti maturati dal personale dipendente alla data del 31 dicembre 2022.

Analisi dei debiti in base alla scadenza

		31/12/2022			31/12/2021
	$\leq$ 1 anno	$>1$ anno $\leq 5$ anni	$> 5$ anni	$\Leftarrow$ 1 anno	$>1$ anno $\leq 5$ anni	$>$ 5 anni

Debiti verso banche	2.578			2.591
Debiti verso società di leasing	169,605	186.896		149.707	160.929
Debiti verso altri finanziatori	5.711			168.473
Debiti verso fornitori	25.891.604	185.949		24.993.273	185.949
Debiti verso imprese controllate	1.458.314			1.371.262
Debiti verso imprese collegate	329			6.000
Debiti per imposte sul reddito correnti Debiti previdenziali e	3.815.513			4,774,110
assistenziali	2,073,510			1.962.006
Altri debiti	9.533.812	1.062.731		14.541.861
Totale	42.950.976	1,435,576		47,969,283	346,878

Aue

$151$

EMARKET
SDIR
CERTIFIED

Commenti alle principali voci del conto economico

Ricavi (nota 22)

Di seguito è riportata la disaggregazione dei ricavi della società derivanti da contratti con clienti al 31 dicembre 2022 e $2021:$

	31/12/2022	31/12/2021	Variazione	Var. %

Totale sistemi medicali	127.159.618	92 498 268	34.661.350	37,47%
Totale sistemi industriali	8.909.084	11 735.378	$-2.826.294$	$-24.08%$
Totale service	19.181.174	14.044.674	5.136.500	36,57%
Totale fatturato	155.249.876	118.278.320	36,971,556	31,26%

Suddivisione dei Ricavi per aree geografiche

Settore medicale

	31/12/2022	31/12/2021	Variazione	$Var. \%$

Italia	65.089.342	51.471.649	13.617.693	26,46%
Europa	27.231.175	17.606.241	9.624.934	54,67%
Resto del Mondo	46.928.541	31.925.899	15.002.642	46,99%
Totale fatturato	139,249,058	101.003.789	38,245,269	37,87%

Settore industriale

	31/12/2022	31/12/2021	Variazione	Var. %

Italia	10.103.404	11.713.978	$-1,610.574$	$-13,75%$
Europa	3.824.578	4 586 843	$-762.265$	$-16.62%$
Resto del Mondo	2.072.836	973.709	1.099.127	112,88%
Totale fatturato	16.000.818	17.274.530	$-1.273.712$	$-7,37%$

Suddivisione dei ricavi sulla base della Tempistica del riconoscimento dei ricavi

	31/12/2022	31/12/2021	Variazione	Var. %

Beni trasferiti in un momento specifico	154.922.985	118.037.053	36.885.932	31.25%
Servizi trasferiti nel corso del tempo	326.891	241.266	85.625	35.49%
Totale ricavi	155.249.876	118,278,320	36.971.557	31.26%

La società registra un fatturato di oltre 155 milioni di euro, in aumento del 31% rispetto al 2021.

Altri proventi (nota 23)

L'analisi degli altri proventi è la seguente:

	31/12/2022	31/12/2021	Variazione	Var. %
Rimborsi assicurativi	162.917	12.378	150.539	1216,18%
Recupero spese	582.295	392.578	189.717	48.33%
Plusyalenze su cespiti	4.408	38.927	$-34.519$	$-88.68\%$
Altri ricavi e proventi	769.680	816.822	$-47.142$	$-5.77\%$
Totale	1.519.300	1,260,705	258.595	$20.51\%$

Costi per acquisto di merce (nota 24)

L'analisi degli acquisti è la seguente:

	31/12/2022	31/12/2021	Variazione	Var. %
Acquisti materie prime e prodotti finiti	83,237.660	60.785.165	22.452.495	36.94%
Imballaggi	1.667.880	1.019.574	648.306	63,59%
Trasporto su acquisti	599.470	497.850	101.620	20,41%
Spese accessorie d'acquisto	420.269	355.102	65.167	18.35%
Altri acquisti	51.616	13.316	38.300	287,62%
Totale	85.976.895	62.671.007	23.305.888	37,19%

Altri servizi diretti/servizi ed oneri operativi (25)

La voce risulta così composta:

	31/12/2022	31/12/2021	Variazione	Var. %
Servizi diretti
Lavorazioni esterne	23.691.210	17.206.379	6484.831	37,69%
Assistenza tecnica su prodotti	147.603	174.393	$-26,790$	$-15,36%$
Trasporti su vendite	535.094	361.399	173,695	48,06%
Provvigioni	80.889	101.346	$-20.457$	$-20,19%$
Royalties	302.400	232.800	69.600	29,90%
Viaggi per assistenza tecnica	130.439	71.406	59.033	82,67%
Altri servizi diretti	8.567	79.100	$-70.533$	$-89,17%$
Totale	24.896.202	18.226.823	6.669.379	36,59%
Costi per servizi ed oneri operativi
Manutenzioni e assistenze su attrezzature	563.537	502.458	61.079	12,16%
Servizi e consulenze commerciali	275.362	226.596	48.766	21,52%
Servizi e consulenze legali e amministrativi	442.421	402,407	40.014	9,94%
Spese di audit	149.675	115.601	34.074	29,48%
Assicurazioni	353.525	269.412	84.113	31,22%
Spese per viaggi e soggiorni	299.253	101.741	197.512	194,13%
Congressi e fiere	128 484	27.510	100.974	367,04%
Spese pubblicitarie e promozionali	169.461	161.340	8.121	5,03%
Spese per gli immobili	1.429.795	1.019.769	410.026	40,21%
Imposte diverse da quelle sul reddito	104.536	102,757	1.779	1.73%
Spese gestione automezzi	407.170	275.498	131.672	47.79%
Forniture per ufficio	80.490	53.406	27.084	50,71%
Assistenza hardware e software	619.803	391.693	228.110	58,24%
Servizi e spese bancarie	55.560	45.451	10.109	22,24%
Godimento beni di terzi	275.971	211.861	64.110	30,26%
Compensi e indennità a Organi amministrativi e Collegio sindacale	1.189.422	1.183.960	5.462	0,46%
Lavoro interinale	175.491	189.580	$-14.089$	$-7,43%$
Altri costi e servizi	2.336.629	2.201.595	135.034	6,13%
Totale	9.056.585	7.482.635	1.573.950	21,03%

I costi per servizi ed oneri operativi sono pari a 9.057 mila euro e registrano un aumento rispetto ai 7.483 mila euro del 31 dicembre 2021.

Gli aumenti derivano soprattutto dalla ripresa dell'attività fieristica interrotta per effetto del Covid 19.

Nella voce "altri costi e servizi", sono compresi tra l'altro costi per consulenze tecnico scientifiche e costi per studi e ricerche per un totale di 396 mila euro. Per quanto attiene le attività e i costi di ricerca e sviluppo; si rinvia a quanto già descritto nella relazione sulla gestione consolidata.

Jul

153

Costo del personale (nota 26)

I costi del personale sono articolati come segue :

	31/12/2022	31/12/2021	Variazione	$Var.$ %
Salari e stipendi	16.702.717	14.691.778	2.010.939	13.69%
Oneri previdenziali e assistenziali	4.896.446	5.008.473	$-112.027$	$-2.24%$
Trattamento fine rapporto	831.461	805.353	26.108	3.24%
Altri costi		404	$-404$	$-100,00\%$
Totale	22.430.624	20.506.008	1.924.616	$9.39\%$

Il costo per il personale, pari a 22.431 mila euro è in aumento rispetto ai 20.506 mila euro dello scorso esercizio. L'aumento è dovuto anche all'incremento dell'organico che passa dalle 299 unità al 31 dicembre 2021 alle 324 al 31 dicembre 2022.

Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni (nota 27)

La voce risulta composta come segue:

	31/12/2022	31/12/2021	Variazione	Var. %
Ammortamento immobilizzazioni immateriali	286.139	225.576	60.563	26,85%
Ammortamento immobilizzazioni materiali	1.802.754	1.647.331	155.423	9,43%
Ammortamento immobilizzazioni materiali diritto d'uso	180.918	162.996	17.922	11,00%
Accantonamento per rischi su crediti	$-170.152$	$-25.913$	$-144.239$	556,63%
Accantonamento per rischi e oneri	$-24.000$	$-167.800$	143.800	$-85,70%$
Totale	2.075.659	1.842.190	233.469	12,67%

I valori negativi relativi agli accantonamenti per rischi su crediti e per rischi e oneri generici si riferiscono alla rimisurazione dei relativi fondi alla fine dell'anno.

EMARKET
SDIR CERTIFIED

Oneri, Proventi finanziari e Utile (perdita su cambi) (nota 28)

La voce risulta così composta:

	31/12/2022	31/12/2021	Variazione	Var. %
Proventi finanziari
Interessi attivi C/C bancari e postali	39.166	721	38.445	5332,18%
Dividendi da partecipate	11.350.000	10.010.000	1.340.000	13,39%
Dividendi altre partecipazioni		24.162	$-24.162$	$-100,00\%$
Proventi finanziari da controllate	194.280	139.243	55.037	39.53%
Proventi finanziari da collegate	3.939	300	3.639	1213,00%
Interessi attivi su titoli e attività finanziarie	168.013	173.736	$-5.723$	$-3,29%$
Altri proventi finanziari			-5	$-100,00%$
Totale	11.755.398	10.348.167	1,407.231	13,60%
Oneri finanziari
Interessi passivi v/banche e su finanziamenti a breve termine		3.378	$-3.378$	$-100.00\%$
Oneri finanziari da controllate	89,145	$-46.413$	135,558	$-292,07%$
Altri oneri finanziari	22.978	15.051	7.927	52,67%
Totale	112.123	$-27.984$	140.107	$-500,67%$
Utile (perdita) su cambi
Differenze cambio attive	1.311.522	960.374	351,148	36,56%
Differenze cambio passive	$-3.507.622$	$-516.586$	-2.991.036	579,00%
Totale	$-2.196.100$	443.788	$-2.639.888$	$-594.85%$

Nel corso dell'esercizio sono stati iscritti dividendi da controllate per 11.350 mila euro, distribuiti dalle controllate Deka Mela, Quanta System e Lasit.

I proventi e gli interessi su titoli e attività finanziarie sono relativi agli investimenti di liquidità.

La voce "altri oneri finanziari" accoglie l'iscrizione di interessi passivi derivanti dall'applicazione del principio contabile IAS 19 al trattamento di fine rapporto per circa 8 mila euro.

Altri proventi ed oneri netti (nota 29)

	31/12/2022	31/12/2021	Variazione	Var, %
Altri oneri
Acc to per perdite di partecipate		258.038	-258.038	$-100,00\%$
Totale		258.038	$-258.038$	$-100.00\%$
Altri proventi
Plusvalenze su partecipazioni	457.855		457.855
Utilizzo fondo perdite partecipate	793.492	463.399	330.093	71.23%
Totale	1.251.347	463.399	787.948	170,04%

Nell'esercizio 2021 la voce "Acc.to per perdite di partecipate" accoglieva l'accantonamento effettuato in ragione delle perdite registrare nell'esercizio dalla società controllata Deka Sarl.

La voce "Plusvalenze su partecipazioni" è relativa alla plusvalenza realizzata dalla vendita della controllata Cutlite do Brasil Ltda alla controllata Cutlite Penta Srl.

La voce "Utilizzo fondo perdite partecipate" è relativa al riversamento delle quote accantonate nei precedenti esercizi per le società controllate Cutlite do Brasil Ltda e Deka Sarl già evidenziato alla nota 17 del presente documento.

Jan

Imposte sul reddito (nota 30)

	31/12/2022	31/12/2021	Variazione	Var. %

IRES e altre imposte sul reddito estere	6.414.094	3.796.638	2.617.456	68.94%
Imposte sul reddito RAP	1.202.448	842.055	360.393	42,80%
Imposte anticipate/differite IRES e sul reddito controllate estere	$-219.268$	575.651	-794.919	$-138,09\%$
Imposte anticipate/differite IRAP	14.579	43.358	$-28,779$	-66.38%
Provento fiscale per crediti d'imposta	$-577.289$	$-551.915$	$-25.374$	4.60%
Oneri/(Proventi) per IRES da consolidato fiscale		148.900	$-148.900$	$-100,00\%$
Altre Imposte sul reddito	$-4.987$	$-4.987$		$0.00\%$
Imposte esercizi precedenti	643	6.814	$-6.171$	-90,56%
Totale	6.830.220	4.856.514	1.973.706	40.64%

Il costo fiscale dell'esercizio è pari a 6.830 mila euro contro i 4.856 mila euro dello scorso esercizio. Il tax rate dell'esercizio è pari al 17,8% in leggero aumento rispetto al 16,8% dello scorso anno.

Il prospetto che segue illustra la riconciliazione tra aliquota fiscale teorica ed aliquota effettiva limitatamente all'Imposta sul Reddito delle Società (IRES).

	2022	2021
Risultato Ante Imposte	38.302,550	28.900.871
Aliquota Ires	24,00%	24,00%
Ires Teorica	9.192.612	6.936.209
Oneri (proventi) fiscali non ripetibili
Crediti d'imposta	(577.289)	(551.915)
Oneri/(proventi) per IRES da consolidamento fiscale		148.900
Dividendi	(2.587.800)	(2.282.280)
Maggiore (minore) incidenza fiscale rispetto all'aliquota teorica	(414.330)	(279.813)
Oneri fiscale effettivo	5.613.193	3.971.101
Aliquota Ires Effettiva	14,65%	13,74%

$\label{eq:1} \begin{array}{c} \mathbb{E} \left[ \left( \left| \mathcal{D} \mathbf{S}{\mathbf{u}} \right| \right) \right] \left| \mathcal{D} \mathbf{h}{\mathbf{u}} \right|{\mathcal{H}} \leq \varepsilon \right] \ \mathbb{E} \left[ \left| \left| \mathcal{D} \mathbf{S}{\mathbf{u}} \right| \right| \left| \mathcal{D} \mathbf{h}{\mathbf{u}} \right|{\mathcal{H}} \right] \leq \varepsilon \right] \end{array}$

Il dettaglio della composizione delle imposte differite e anticipate è esposto alla precedente nota (16). Nelle imposte sul reddito di esercizio è iscritto il saldo di competenza dell'esercizio.

Dividendi distribuiti (nota 31)

L'Assemblea degli Azionisti di El.En. SpA tenutasi in data 29 aprile 2022 ha deliberato di distribuire alle azioni in circolazione alla data di stacco della cedola un dividendo, pari a euro 0,20 (zero virgola venti) lordi per azione in circolazione. Il dividendo pagato è stato di 15.958.902 euro.

Eventi ed operazioni significative non ricorrenti, atipiche e inusuali (nota 32)

Per l'esercizio 2022 e per l'analogo periodo dello scorso esercizio la Società non ha posto in essere operazioni significative non ricorrenti, atipiche e/o inusuali ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 n. DEM/6064293.

Informativa sulle parti correlate (nota 33)

Le parti correlate sono identificate secondo la definizione prevista dal principio contabile internazionale IAS 24. In particolare si considerano parti correlate i seguenti soggetti:

le società controllate e collegate;
i membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, il direttore generale e ove vi siano gli altri dirigenti con responsabilità strategiche;
le persone fisiche azionisti di El.En. S.p.A.;
le persone giuridiche delle quali è posseduta una partecipazione rilevante da parte di uno dei maggiori azionisti della El.En, S.p.A., di un membro del Consiglio di Amministrazione, di uno dei componenti il Collegio Sindacale, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Uno dei Consiglieri delegati, maggior azionista di El.En. S.p.A, è proprietario di una quota pari al 25% della Immobiliare del Ciliegio S.r.l., socia anch'essa della società.

Tutte le transazioni ordinarie con le parti correlate sono avvenute ad ordinarie condizioni di mercato.

In particolare si evidenzia quanto segue:

Membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e Direttore Generale

Ai sensi della delibera Consob n. 11971/99 (Regolamento Emittenti) i compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale, al Direttore Generale e le partecipazioni dagli stessi detenute nell'esercizio sono analiticamente illustrati nelle tabelle allegate alla "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex Artt. 123-ter T.U.F. e 84-quater Reg. Consob 11971/1999"che viene messa a disposizione nei termini di legge ed è consultabile sul sito internet www.elengroup.com - sezione "Investor relations/governance/documenti societari".

Società controllate e collegate

El.En. S.p.A. controlla un Gruppo di società operanti nel medesimo macro settore laser, a ciascuna delle quali è riservata una nicchia applicativa ed una particolare funzione di mercato.

L'integrazione dei diversi prodotti e servizi offerti dal Gruppo genera frequenti transazioni commerciali tra le società del Gruppo stesso. Oggetto della maggior parte dei rapporti commerciali intragruppo è la produzione da parte di El.En. S.p.A. di sorgenti laser a CO₂ di media e alta potenza, che costituiscono un elemento fondamentale per la produzione di Ot-las S.r.l. (già Cutlite Penta S.r.l.) e Lasit S.p.A.. Altri rapporti commerciali intragruppo sono costituiti dalla produzione di apparecchiature laser medicali da parte di El.En. S.p.A., che, in parte, vengono cedute a Deka M.E.L.A. S.r.l., a Esthelogue S.r.l., a Deka Sarl, ad ASA S.r.l. e ad Asclepion Laser Technologies GmbH che, a loro volta, provvedono alla loro distribuzione.

I prezzi di trasferimento sono stabiliti con riferimento a quanto avviene normalmente sul mercato. Le suddette transazioni intragruppo riflettono pertanto l'andamento dei prezzi di mercato, rispetto ai quali possono eventualmente differire in misura contenuta in funzione delle politiche commerciali della società.

Si segnala che nell'ottobre del 2002 El.En. S.p.A. ha acquistato, a titolo gratuito, da Deka Mela S.r.l. la licenza d'uso del marchio omonimo per la commercializzazione delle apparecchiature laser prodotte da El.En. per il settore dentale medicale ed estetico in alcuni Paesi dell'area europea ed extra-europea.

Tuler

¹⁵⁷

Nelle tabelle che seguono vengono analizzati i rapporti intercorsi nel periodo con le società controllate e collegate, sia a livello di scambi commerciali sia a livello di saldi debitori e creditori.

	Crediti	finanziari		Altri crediti	Crediti	commerciali
Imprese del gruppo:	$\leq 1$ anno	$>1$ anno	$\leq 1$ anno	$>1$ anno	$\leq 1$ anno	$>1$ anno
Asclepion Laser Technologies GmbH					4.508.186
Deka MELA Srl			940.080		18.639.444
Otlas Srl		18.050.000	102.019		2.638.586
Cutlite Penta Srl		547.015			7,839,820
Esthelogue Srl	1.665.000				1.674.157
Deka Sarl					3.723.674
BRCT Inc.	597.188				33.612
Lasit Spa			6.540		80.162
Quanta System SpA					147.090
ASA Srl					523,285
Penta-Chutian Laser (Wuhan) Co. Ltd					938.909
Pharmonia Srl					1.220
- Fondo Svalutazione Crediti/Attualizzazione					$-322.931$
Totale	2.262.188	18.597.015	1.048.639	$\bf{0}$	40.425.215	0

	Crediti	finanziari	Crediti	commerciali
Imprese collegate:	$\leq 1$ anno	$>1$ anno	$\leq 1$ anno	$>1$ anno
Actis Srl	30.000		1.938
Immobiliare Del.Co. Srl	31.565
Elesta SpA		320.000	335,263
Totale	61.565	320,000	337,200

	Debiti	finanziari	Altri	debiti	Debiti	commerciali
Imprese del gruppo:	$\leq 1$ anno	$>1$ anno	$\leq 1$ anno	$>1$ anno	$\leq 1$ anno	$>1$ anno
Asclepion Laser Technologies GmbH					140.143
Deka MELA Srl					28,522
Otlas Srl			4.942
Cutlite Penta Srl					13.200
Esthelogue Srl			34.783		526
Deka Sarl					23.180
Lasit Spa					413.880
Quanta System SpA					514.734
Penta-Chutian Laser (Wuhan) Co. Ltd					23.516
Penta Laser Zhejiang Co., Ltd					200.292
Penta Laser Technology (Shangdong) Co., Ltd.					60.596
Totale			39.725		1.418.589

Imprese collegate:	Dehiti < 1 anno	finanziari $>1$ anno	Altri debiti $\leq 1$ anno $\geq 1$ anno	Debiti $\leq 1$ anno	commerciali $>1$ anno
Elesta SpA				329
Totale	-		-	329

$\label{eq:11} \begin{array}{c} \ddots\ \ddots\ \ddots\ \ddots\ \end{array} \begin{array}{c} \ddots\ \ddots\ \ddots\ \ddots\ \end{array} \begin{array}{c} \ddots\ \ddots\ \ddots\ \ddots\ \ddots\ \end{array} \begin{array}{c} \ddots\ \ddots\ \ddots\ \ddots\ \end{array} \begin{array}{c} \ddots\ \ddots\ \ddots\ \ddots\ \end{array} \begin{array}{c} \ddots\ \ddots\ \ddots\ \end{array}$

158

EMARKET
SDIR
CERTIFIED

Imprese del gruppo:	Acquisti materie prime	Prestazioni di servizi	Totale
Deka MELA Srl	7.733	179.983	187.716
Otlas Srl	16.720		16.720
Cutlite Penta Srl	27.777	10.075	37.852
Esthelogue Srl	13.487		13.487
Deka Sarl	2.000		2.000
Lasit Spa	1 094.844		1.094.844
Quanta System SpA	1.859.769	30.221	1.889.989
Asclepion Laser Technolohies GmbH	305.440	2.290	307,730
ASA Srl	137		137
With Us Co Ltd	3.792		3.792
Deka Japan Ltd		9.052	9.052
Penta Laser Zhejiang Co., Ltd.	16.940		16.940
Totale	3.348.639	231.621	3,580.259

,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, Imprese collegate:	------ Acquisti materie prime	Prestazioni di servizi	Altre	Totale
Actis Srl		6.000 .		6.000
Totale		6.000		6.000

$\hat{\mathcal{A}}$

$\cdot$ $\bar{z}$

$\alpha = 1$

Imprese del gruppo:	Vendite	Prestazioni di servizi	Totale
Deka MELA Srl	56.761.383	1.506.038	58.267.421
Otlas Srl	1.615.684	66.091	1.681.775
Cutlite Penta Srl	1.981.779	576,120	2.557.899
Esthelogue Srl	2.458.320	254.570	2.712.890
Deka Sarl	3.159.843	29,278	3.189.121
Lasit Spa	181.543	8.176	189.719
Asclepion Laser Technologies GmbH	5.227.094	209.888	5.436.982
Quanta System SpA	489.750	174.540	664.290
ASA Srl	1.074.219	1.800	1.076.019
Penta Laser Zhejiang Co., Ltd	188,764		188.764
Penta Laser Technology (Shangdong) Co., Ltd.	31.676
Cutlite do Brasil Ltda	6.300		6.300
Pharmonia Srl		2.000	2.000
Totale	73.176.356	2,828,501	76.004.857

Imprese collegate:	Vendite	________ Prestazioni di servizi	Totale
Elesta SpA	645.779	75.363	721.142
Totale	645.779	75.363	721.142

Imprese del gruppo:	Altri proventi
Deka MELA Srl	385.626
Otlas Srl	2.164
Cutlite Penta Srl	15.562
Esthelogue Srl	44,249
Deka Sarl	25.275
Lasit Spa	105.916
Asclepion Laser Technologies GmbH	75.449
ASA Srl	15
Totale	654.256
		$\epsilon$ حبيبه 159

ARKE
CERTIFIED

Imprese collegate:	Altri proventi
Elesta SpA	22.282
Actis Srl	1.200
Totale	23.482

I valori delle tabelle sopraelencate si riferiscono a operazioni inerenti la gestione caratteristica della società.

Gli altri proventi si riferiscono prevalentemente ai canoni di affitto addebitati rispettivamente a Deka M.E.L.A. srl, Esthelogue srl e ad Elesta spa per le porzioni dello stabilimento di Calenzano da loro occupate e a Lasit spa per lo stabilimento di Torre Annunziata.

Sono inoltre stati contabilizzati "Proventi finanziari" per circa 194 mila euro riferiti ad interessi attivi su finanziamenti concessi alle società controllate.

Sono infine contabilizzati fra gli "Altri crediti" e gli "Altri debiti" gli importi verso le società consolidate fiscalmente, Ot-las srl, Deka M.E.L.A. srl, ed Esthelogue Srl.

Nella tabella che segue si evidenzia l'incidenza che le operazioni con parti correlate hanno avuto sulla situazione economica e patrimoniale della società.

Incidenza delle operazioni con parti correlate	Totale	di cui con parti correlate	Inc $%$
Incidenza delle operazioni o posizioni con parti correlate sulle voci dello stato patrimoniale
Partecipazioni	22.087.410	21.062.912	95,36%
Crediti MLT	18.917.015	18.917.015	100,00%
Crediti commerciali	52.870.742	40.762.415	77,10%
Altri crediti correnti	5.597.472	3.372.392	60,25%
Finanziamenti e altri debiti finanziari non correnti	186.896		$0,00\%$
Finanziamenti e altri debiti finanziari correnti	177.894		$0,00\%$
Debiti commerciali	27.310.522	1.418.918	5,20%
Altri debiti correnti	11 647.047	39.725	0.34%
Altre passività non correnti	1.248.680		$0,00\%$
Incidenza delle operazioni o posizioni con parti correlate sulle voci del conto economico
Ricavi	155.249.876	76.725.999	49,42%
Altri proventi operativi	1.519.300	677.738	44,61%
Costi per acquisti di merce	85.976.895	3.348.639	3,89%
Servizi diretti	24.896.202	41.336	0,17%
Costi per servizi ed oneri operativi	9.056.585	196 285	2.17%
Oneri finanziari	112.123	89 145	79,51%
Proventi finanziari	11.755.398	11.548.219	98,24%
Imposte sul reddito	6.830.220		$0.00\%$

Fattori di rischio e procedure di gestione del rischio finanziario (nota 34)

Sono descritti di seguito i principali elementi di rischio cui è sottoposta la società.

Procedure di gestione del rischio finanziario

I principali strumenti finanziari della società includono conti correnti e depositi a breve, passività finanziarie a breve e lungo periodo, leasing finanziari, titoli e derivati di copertura.

Oltre a questi la società ha crediti e debiti commerciali derivanti dalla propria attività operativa.

I principali rischi finanziari a cui si espone la società sono quelli di cambio, di credito, di liquidità e di tasso di interesse.

Rischio di cambio

La società è esposta al rischio di fluttuazioni nei tassi di cambio delle valute in cui sono espresse alcune transazioni commerciali e finanziarie. Tali rischi sono monitorati dal management il quale adotta le misure necessarie al fine di limitare tale rischio.

Rischio di credito

Per quanto riguarda le transazioni commerciali, la società opera con controparti sulle quali preventivamente vengono effettuati controllì di merito. Inoltre il saldo dei crediti viene monitorato nel corso dell'esercizio in modo che l'importo delle esposizioni a perdite non sia significativo. Le perdite su crediti storicamente registrate sono pertanto limitate in rapporto al fatturato e tali da non richiedere apposite coperture e/o assicurazioni.

Il fondo svalutazione crediti a valere sui crediti commerciali verso terzi, accantonato alla fine dell'esercizio, rappresenta circa il 3% del totale dei crediti stessi. Per un'analisi sullo scaduto dei crediti verso terzi e verso controllate si rimanda a quanto già esposto nella nota (6).

Per quanto riguarda i crediti di finanziamento, essi si riferiscono per lo più a finanziamenti concessi a società collegate e controllate.

Per quanto riguarda le garanzie prestate a terzi:

La società ha rilasciato nel mese di luglio 2021 fideiussioni:

a favore di Cutlite Penta Srl sul finanziamento di 11 milioni di euro erogato da Intesa San Paolo
a favore di Penta Chutian Laser (Wuhan) sul fido a breve termine ottenuto per 3 milioni di euro.

Nel corso dell'esercizio 2022 Ot-las srl ha rilasciato una garanzia, per un massimo di 25 milioni di dollari, a favore di Penta laser Zhejiang e della sua controllata Cutlite Penta S.r.l. per il pagamento di quanto eventualmente quest'ultima dovesse essere tenuta a corrispondere, in eccesso di quanto pagato dalla compagnia assicurativa, in virtù di sentenza definitiva di condanna al risarcimento del danno con riferimento alla causa pendente negli Stati Uniti avanti la Superior Court of Hartford Complex fascicolo n. X03-HHD-CV17-6084684-S. Inoltre anche la capogruppo El.En. spa ha prestato una garanzia di secondo livello, nel caso in cui la garanzia prestata da Ot-las diventasse operativa e Ot-las risultasse inadempiente.

Rischio di liquidità e tasso di interesse

Per quanto riguarda l'esposizione della società al rischio di liquidità e tasso di interesse, è opportuno ricordare che la liquidità della stessa si mantiene tuttora elevata, tale da coprire l'indebitamento esistente e con una posizione finanziaria netta largamente positiva. Per questo motivo si ritiene che tali rischi siano adeguatamente coperti.

Gestione del capitale

L'obiettivo della gestione del capitale della società è garantire che sia mantenuto un basso livello di indebitamento e una corretta struttura patrimoniale a supporto del business e tale da garantire un adeguato rapporto Patrimonio/Indebitamento.

Rischi ambientali e sostenibilità

I principali rischi che possono derivare dal cambiamento climatico e dalla transizione vérso un modello energetico low carbon sono connessi ad una non corretta gestione delle fonti energetiche ed emissive, rischi legati a modifiche normative/regolamentarie associate alla lotta al cambiamento climatico e rischi fisigi. Ilra i principali fattori di rischio a

Jul

161

cui la società può essere sottoposto ci sono i crescenti obblighi di reporting sulle emissioni prodotte, le aspettative rispetto all'utifizzo di fonti energetiche a basso impatto e l'incertezza dei segnali di mercato con potenziali variazioni impreviste sui prezzi dell'energia. Da ricordare infine i rischi derivanti dal progressivo cambiamento delle condizioni climatiche e da eventi metereologici estremi che espongono la società al danneggiamento delle infrastrutture quali fabbricati industriali o impianti e macchinari, piuttosto che a potenziali interruzioni delle forniture essenziali e alla potenziale contrazione della capacità produttiva. A parziale mitigazione di tale rischio la società ha stipulato una polizza assicurativa che garantisce sui danni diretti derivanti da eventi atmosferici quali uragani, bufere, tempeste, vento, grandine, inondazioni, alluvioni e terremoti. Tra i rischi di transizione associati al passaggio ad un'economia a basse emissioni di carbonio sono inclusi anche i rischi reputazionali: non intraprendere un processo graduale di decarbonizzazione potrebbe avere impatti negativi sulla reputazione della Società e di conseguenza sui risultati economico-finanziari

Strumenti Finanziari (nota 35)

Valore equo

Di seguito è riportato un raffronto del valore contabile e del valore equo per categoria di tutti gli strumenti finanziari della Società.

	Val. contabile	Val. contabile	Val. equo	Val. equo
	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2021

Attività finanziarie
Partecipazioni in altre imprese	1 024.498	1.024.498	1.024.498	1.024.498
Crediti finanziari non correnti	18.917.015	18.050.000	18.917.015	18.050.000
Crediti finanziari correnti	2.352.731	3.169.916	2.352.731	3.169.916
Titoli e altre attività finanziarie non correnti	12.979.811	12.811.798	12.979.811	12.811.798
Disponibilità liquide	28.472.051	45.701.818	28.472.051	45.701.818

Debiti e passività finanziarie
Finanziamenti e altri debiti finanziari non correnti	186.896	160.929	186.896	160.929
Finanziamenti e altri debiti finanziari correnti	177.894	320,771	177.894	320.771

Valore equo - gerarchia

La società utilizza la seguente gerarchia per determinare e documentare il valore equo degli strumenti finanziari basato su tecniche di valutazione:

Livello 1: prezzi quotati (non rettificati) in un mercato attivo per attività o passività identiche.

Livello 2: altre tecniche per le quali tutti gli input che hanno un effetto significativo sul valore equo registrato sono osservabili, sia direttamente che indirettamente.

Livello 3: tecniche che utilizzano input che hanno un effetto significativo sul valore equo registrato che non si basano su dati di mercato osservabili.

Al 31 dicembre 2022, la società detiene i seguenti titoli valutati al valore equo:

	Livello 2	Livello 3	Totale
Polizze d'investimento	12.979.811		12.979.811
Altre partecipazioni		1.024.498	1.024.498
Totale	12.979.811	1.024.498	14.004.309

Altre informazioni (nota 36)

Compenso ad Amministratori e Sindaci

	31/12/2022	31/12/2021	Variazione	Variazione %
Compenso Amministratori	1.094.813	1.091.660	3.152	0.29%
Compenso Sindaci	75.109	72.800	2.309	$0.00\%$
Totale	1.169.922	1.164.460	5.462	$0.47\%$

Informazioni su erogazioni pubbliche di cui alla Legge 4 agosto 2017, n. 124 ("Legge annuale per il mercato e la concorrenza")

La Legge n. 124 del 4 agosto 2017, così come modificata dall'art. 35 D.L. 34/2019 conv. con modifiche dalla L. 58/2019 e dal D.L. 73/2022 conv. L. 122/2022 ha introdotto obblighi di trasparenza nel sistema delle erogazioni pubbliche; è previsto infatti che le imprese debbano indicare nella nota integrativa al bilancio di esercizio e nella eventuale nota integrativa consolidata, ove redatta, informazioni relative agli importi e alle informazioni relativi a sovvenzioni, sussidi, vantaggi, contributi o aiuti, in denaro o in natura, non aventi carattere generale e privi di natura corrispettiva, retributiva o risarcitoria, alle stesse effettivamente erogate dalle pubbliche amministrazioni e dagli altri soggetti specificatamente indicati.

Restano pertanto esclusi i corrispettivi relativi a cessioni di beni e prestazioni di servizi inerenti operazioni svolte nell'ambito della propria attività, in presenza di rapporti sinallagmatici gestiti secondo regole di mercato, le misure generali fruibili da tutte le imprese rientranti nella struttura generale del sistema di riferimento definito dallo stato (ad. Esempio ACE), i vantaggi economici selettivi, ricevuti in applicazione di un regime di aiuti, accessibili a tutte le imprese che soddisfano determinate condizioni, sulla base di criteri generali predeterminati (agevolazioni fiscali e contributive, anche in tema di assunzione di disabili), i contributi per la formazione ricevuti da fondi interprofessionali, quali ad esempio Fondimpresa in quanto enti finanziati con i contributi delle stesse imprese.

Si ricorda inoltre, con riferimento agli aiuti di Stato e gli aiuti de minimis che la trasparenza degli stessi è tutelata dalla pubblicazione, ancorchè non segua il principio di cassa, degli stessi nel Registro Nazionale degli Aiuti di Stato, attivo dall'agosto 2017, da parte dei soggetti che concedono gli aiuti stessi e a cui si rimanda.

Ciò premesso in ottemperanza a quanto disposto dalla Legge 4 agosto 2017, n. 124, si comunica El.En. spa non ha, nel corso dell'esercizio 2022, incassato somme a titolo di "sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e comunque vantaggi economici di qualunque genere" inclusi nelle fattispecie richiamate dalla succitata Legge.

Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob

Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2022 per i servizi di revisione contabile.

Tipo di servizio	Società che ha erogato il servizio	Destinatario	note	Compensi di competenza 2022 (euro)
Revisione contabile	EY SpA	El.En. SpA		64.000
Servizi di attestazione	EY SpA	El.En. SpA	$\left( 1\right)$	69.500
				133.500

(1) Altri servizi di attestazioni relativi a: Esame sommario della dichiarazione di carattere non finanziario, Parere di congruità del prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale riservato, Revisione del prospetto delle spese sostenute in attività di ricerca e sviluppo.

Gli onorari indicati sono al netto dei rimborsi per le spese sostenute e del contributo di vigilanza a favore della Consob.

163

Numero medio dipendenti suddivisi per categoria

Personale	Media del periodo	31/12/2022	Media del periodo precedente	31/12/2021	Variazione	Var. %

Dirigenti	17	17	16	16		6.25%
Quadri	13	14	14	12 ²	2	16,67%
Impiegati	149	151	141	147		2,72%
Operai	133	142	114	124	18	14,52%
Totale	312	324	284	299	25	8.36%

Per II Consiglio di Amministrazione
L'Amministratore Delegato – Ing. Andrea Cangioli j/h

$\psi_{\mu}$

164

EMARKET
SDIR
CERTIFIED

Attestazione del bilancio separato ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

1. I sottoscritti Andrea Cangioli in qualità di Amministratore Delegato, Enrico Romagnoli in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di ELEn. S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58:
l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio separato nel corso del 2022.
1. Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo
Si attesta, inoltre, che:

3.1 il bilancio separato al 31 dicembre 2022:

è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai $a)$ sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; $b)$
è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e $c)$ finanziaria dell'emittente.

3.2 la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi ed incertezze cui sono esposti.

Calenzano, 15 marzo 2023

L'Aniministratore Delegato Ing.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

ott/Pinrico Romagnol:

Allegato $\sqrt[n]{F}$ all'atto Rep. 148186 Racc. 18539

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI DI EL.EN. S.P.A. ai sensi dell'art. 123-bis D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

approvata dal consiglio di amministrazione nella seduta del 15 marzo 2023

Esercizio 2022

Sito internet: www.elengroup.com

INDICE
GLOSSARIO
1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE
2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2021
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)11
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 11
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 11
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 11
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)11
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1) 11
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)
1) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)
3.0 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF) 13
4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE - ART. 1 CODICE 14
4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF) 16
4.3. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2 lett. d) e d-bis) TUF
4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)
4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (Principio X - Racc. 12, 18)
4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI
4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR (Principio VI; Racc. 5, 6, 7, 13, 14)
5.0. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE (Racc. 1, lett. f)
6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) - Art. 3 (Principio XI, Racc. 11, 16, 17)
7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE (Art. 4 Codice)
7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 33
7.2. COMITATO NOMINE (Racc. 19)

$\lambda$

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI ART. 5 CODICE
8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)
8.2 COMITATO REMUNERAZIONI
9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTINE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI - ART. 6 CODICE
9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER
9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI
9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDITOR 44
9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.lgs. 231/2001
9.5 SOCIETA' DI REVISIONE
9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI
9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI
10.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 47
11.0 COLLEGIO SINDACALE
11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE
11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)
12.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
13.0 ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)
14.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)
15.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 60
16.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE
TABELLE
TABELLA 1 - INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
Consiglio di amministrazione
TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO Sammunnummunnum 65
. TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE
. 67 ALLEGATI

RELAZIONE CORPORATE GOVERNANCE 2023

$\int$

Allegato 1: Paragrafo sulle "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF ................Errore. Il segnalibro non è definito.

GLOSSARIO

Assemblea: l'assemblea degli azionisti di El.En. s.p.a..

Codice/Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. civ./c.c.: il codice civile.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio: il Consiglio di amministrazione di El.En. s.p.a..

Emittente/Società: El.En. s.p.a..

Gruppo: il gruppo di società controllate dall'Emittente.

Esercizio: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2022, al quale si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione 2022 sul governo societario e gli assetti societari redatta e pubblicata ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta e pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi vichiamate le definizioni del Codice (pagine 3 e 4) relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionișta significativo, chief

RELAZIONE CORPORATE GOVERNANCE 202

executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

EMARKET
SDIR
CERTIFIED

${q_{\rm{B}}}$ . $\lambda_{\rm th}$

1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE

FMARKET SDIR CERTIFIED

Fino dalla ammissione nel 2000 delle proprie azioni ordinarie al mercato azionario MTA (già MTAX e, precedentemente, Nuovo Mercato) organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a. è sempre stato intendimento della El.En., mantenere e perfezionare, compatibilmente con la propria organizzazione e la propria struttura, un sistema di governo societario allineato, a quanto suggerito e raccomandato dal Codice ed individuato come best practice, in quanto, valida e irrinunciabile opportunità di accrescere la propria affidabilità e reputazione nei confronti del mercato nonché di assicurare una guida in grado di assicurare un successo dell'Emittente e del Gruppo in continua evoluzione e duraturo nel tempo.

L'Emittente ha fatto parte, fin dalla istituzione nel 2004, del segmento Techstar e dal 2005 è quotata nel segmento Star. Dal 9 dicembre 2016 a fine 2018 è stata inclusa nel FTSE Italia Mid Cap Index, segmento FTSE Italia Star.

Successivamente è stata inclusa nel FTSE Italia Small Cap Index, segmento FTSE Italia Star salvo poi, alla fine del 2019, essere nuovamente inclusa FTSE Italia Mid Cap Index, segmento FTSE Italia Star.

La corporate governance della El.En. è costituita da un organo di amministrazione, un organo di controllo e dall'organo assembleare.

In sede di adeguamento alle disposizioni di cui al D. Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6 e successive modifiche e correttivi, gli azionisti di El.En. hanno scelto di conservare un sistema di amministrazione e controllo tradizionale.

Attualmente, pertanto, la Società è amministrata da un consiglio di amministrazione disciplinato, in tutti i suoi aspetti (composizione, funzionamento, compensi, poteri, rappresentanza della società), oltre che dalla normativa vigente, dagli articoli da 19 a 23 dello Statuto ed è soggetta ad attività di controllo e vigilanza di un collegio sindacale disciplinato in tutti i suoi aspetti dall'art. 25 dello Statuto.

La attività di revisione legale dei conti è svolta da una società scelta fra quelle iscritte nel relativo albo della CONSOB.

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 2-ter Regolamento Emittenti Consob l'Emittente al 31 dicembre 2022 continua ad essere qualificabile quale PMI in conformità al disposto dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater, 1) TUF.

Il valore della capitalizzazione dell'Emittente negli ultimi tre esercizi, per tale intendendosi la media semplice delle capitalizzazioni giornaliere calcolate con riferimento al prezzo ufficiale registrate nel corso dell'anno è stata la seguente:

ANNO	GG.	MEDIA
2020	255	452.497.800
2021	256	912.739.401
2022	255	1.056.635.602

Alla data di pubblicazione della presente Relazione Consob ha pubblicato sul proprio sito nel gennaio 2023 l'elenco delle PMI ai sensi dell'art. 2-ter, comma 2, Regolamento Emittenti Consob al 31 dicembre 2022.

Quanto alla qualificazione della Società ai fini delle definizioni del Codice, la capitalizzazione nell'ultimo giorno di mercato aperto dei tre anni solari precedenti è la seguente:

ANNO	_____ CAPITALIZZAZIONE AL 30 DICEMBRE
2019	645 ------
2020	52
2021	1243 --------------------------------------
______ 2022	138 __ _______

L'Emittente non è pertanto, qualificabile, "società grande" e non è definibile "società a proprietà concentrata" in quanto non sono noti patti parasociali stipulati fra uno o più soci.

La presente Relazione è redatta ispirandosi al relativo format, IX edizione, all'uopo predisposto da Borsa Italiana $S.p.A.$

Il Consiglio

È l'organo di amministrazione, al quale spettano i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione per lo svolgimento della attività tesa al perseguimento dell'oggetto sociale nell'ottica della creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti tenendo conto degli interessi degli altri-stakeholder rilevanti per l'Emittente. Il Consiglio persegue detti obiettivi attraverso una gestione responsabile che rispetti gli equilibri economici, sociali ed ambientali del contesto nel quale opera, integrando nelle strategie dell'Emittente e del Gruppo e nella politica di remunerazione traguardi legati al successo sostenibile e duraturo, chellengano conto dell'ambiente interno ed esterno in cui operano tutte le imprese del Gruppo.

Jui

IQNE CORPORATE GOVERNANCE 2023

Per la descrizione della mission dell'Emittente e dei profili relativi alla sua sostenibilità, si rinvia alla dichiarazione di carattere non finanziario pubblicata ai sensi del d.lgs. n. 254/2016 sul sito dell'Emittente all'indirizzo https://elengroup.com/it/sostenibilita/dichiarazione-consolidata-carattere-non-finanziario.

Maggiori informazioni sulle modalità di interpretazione di detto ruolo sono descritte nelle Sezioni della Relazione dove sono illustrate: (i) le modalità di integrazione di tale obiettivo nelle strategie (Sez. 4.1), nelle politiche di remunerazione (Sezione 8) e nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Sezione 9); (ii) le misure di corporate governance specificamente adottate al riguardo.

Il Consiglio attuale è stato eletto dalla Assemblea tenutasi in data 27 aprile 2021 e, a seguito di delibera del Consiglio in pari data, risulta costituito da consiglieri esecutivi e non esecutivi organizzati, per lo svolgimento di funzioni consultive e propositive in supporto del Consiglio, in tre comitati: per il controllo e rischi, le operazioni con parti correlate e la sostenibilità; per la remunerazione e quello per le nomine.

Tre consiglieri sono stati eletti in quanto in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148-ter TUF e dell'art. 2 del Codice.

I consiglieri sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell'Emittente.

I consiglieri delegati sono stati dotati, giusta delibera del Consiglio del 27 aprile 2021, disgiuntamente fra loro e con firma libera, di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione per il compimento di ogni attività rientrante nell'oggetto sociale, escluse soltanto le attribuzioni oggetto di divieto di delega ai sensi del disposto dell'art. 2381 c.c. e dello Statuto.

Il Consiglio scade con la approvazione del bilancio di esercizio 2023.

Dal 5 settembre 2000 il Consiglio ha istituito al suo interno i seguenti comitati composti, in maggioranza, da amministratori non esecutivi ed indipendenti, ai quali sono stati affidati i compiti descritti e disciplinati dai rispettivi appositi regolamenti:

comitato per le proposte di nomina alla carica di amministratore (di seguito anche "Comitato Nomine"); a)

$b)$ comitato per la remunerazione (di seguito "Comitato Remunerazione");

$c)$ comitato controllo e rischi, per le operazioni con parti correlate e per la sostenibilità (già comitato per il controllo interno e di seguito "Comitato Controllo e Rischi").

I regolamenti dei comitati ne disciplinano anche la composizione e il ruolo.

Essi, approvati in una prima versione il 5 settembre 2000, vengono rivisti periodicamente e in occasione di adeguamenti a nuove disposizioni normative o a riassetti organizzativi interni all'Emittente.

I comitati svolgono le funzioni descritte nelle relative Sezioni della Relazione.

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\$

Inoltre la società ha affidato a uno specifico comitato il compito di supportare il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine e il successo sostenibile (Sezione 6).

A far data dal 5 settembre 2000 il Consiglio ha altresì designato un preposto al controllo interno. Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi è stato in un processo di continua evoluzione ampliato ed organizzato come descritto nel seguito della Relazione (Sezione 9) con l'obiettivo di preservare la integrità dell'Emittente e il Gruppo nell'ottica di consentire il raggiungimento degli obiettivi strategici anche di lungo periodo prefissati dal Consiglio.

Il Consiglio si riunisce con periodicità almeno trimestrale anche per garantire una adeguata informazione al Collegio Sindacale sull'attività svolta, sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dall'Emittente e dalle controllate, nonché, ove occorra, sull'esecuzione di operazioni con parti correlate o di particolare complessità e/o importanza, ed, infine, ogniqualvolta il presidente e/o i consiglieri delegati intendano condividere con l'intero Consiglio questioni e decisioni di propria competenza.

Gli amministratori dell'Emittente partecipano, quali componenti, agli organi amministrativi della maggior parte delle società controllate o ne rivestono la carica di amministratore unico. In caso contrario l'organo amministrativo delle controllate fornisce le più ampie informazioni necessarie per la definizione organizzativa dell'attività del Gruppo e la informativa contabile necessaria all'adempimento degli obblighi di legge: le controllate forniscono entro la fine del mese successivo alla chiusura del trimestre di riferimento tutte le informazioni necessarie per la predisposizione di un report economico e finanziario consolidato.

Le norme statutarie relative alla nomina degli amministratori, alla composizione del Consiglio e alle competenze riservategli – rispettivamente gli articoli 19, 21 e 22 - sono state modificate dalla assemblea tenutasi in data 15 maggio 2007 al fine di adeguarle, per quanto necessario e non già previsto, al nuovo TUF e al Codice, poi adeguate con assemblea tenutasi il 28 ottobre 2010 alle disposizioni di cui al D. Lgs. 27/2010 cit.. In tale occasione è stata attribuita al Consiglio anche la competenza ad avvalersi di quanto previsto dagli artt. 11 e 13 Regolamento Parti Correlate Consob in tema di operazioni con parti correlate urgenti.

Con assemblea tenutasi il 15 maggio 2012 l'art. 19 dello statuto sociale è stato adeguato alla L. 12 luglio 2011, n. 120 in tema di equilibrio fra generi rappresentati. Esso riferendosi alla normativa vigente non ha avuto necessità anche a seguito delle modifiche introdotte all'art. 147-ter TUF come modificato dall'art. 1, comma 302 della L. n. 160 del

27.12.2019 nel testo ripubblicato nella G.U. n. 13 del 17.1.2020 di essere modificato nella relativa parte.

Infine la assemblea del 15 maggio 2013 ha proceduto a rimuovere dal testo degli articoli 19 e 25 - disciplinanti il meccanismo di elezione, rispettivamente: il primo, dell'organo amministrativo; il secondo, dell'organo di controllo - il divieto di ritiro delle certificazioni attestanti la legittimazione all'esercizio del diritto alla presentazione delle proposte di nomina prima della effettiva adunanza assembleare. Con l'occasione, si è proceduto alla eliminazione di altri refusi presenti in detti articoli riferiti alla data di deposito/comunicazione della certificazione.

Per la descrizione particolareggiata si rimanda ai successivi, rispettivi, paragrafi contenuti nella parte della Relazione dedicata alle informazioni sulla adesione al Codice.

Quanto alla necessaria presenza di consiglieri c.d. indipendenti, che dal 2005 costituisce obbligo di legge, lo Statuto prevede tale obbligo in recepimento della prassi che l'Emittente, in ossequio alla disciplina del Codice, ha perpetuato fin dal 2000, anno di ammissione alla quotazione dei propri titoli.

Il Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è l'organo di controllo, al quale in virtù di norme di legge, regolamentari e statutarie spetta la vigilanza sulla osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno, del sistema amministrativo-contabile adottati dalla Società, e sul loro concreto funzionamento. Il Collegio Sindacale, inoltre, vigila sulle materie previste dall'art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 nonché sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice e sulla conformità alle disposizioni Consob e sulla concreta attuazione delle procedure societarie in materia di parti correlate.

A tale organo spetta, altresì, di vigilare anche sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle controllate affinché queste forniscano tutte le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

L'attuale Collegio Sindacale, eletto con assemblea del 29 aprile 2022, scade con la approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024.

Lo Statuto stabilisce un limite al cumulo degli incarichi, ai sensi dell'art. 148-bis TUF, prevedendo quale causa di ineleggibilità e decadenza, per i candidati o gli eletti sindaci, la circostanza che essi ricoprano la carica di sindaco effettivo in più di cinque società quotate nonché di coloro che si trovino nelle situazioni di incompatibilità o superino il limite massimo previsto dal Regolamento Emittenti (artt. 144-duodecies e ss.).

E' stato inoltre specificato – a seguito di modificazione statutaria approvata dalla assemblea del 15 maggio 2007 nell'art. 25 dello Statuto, che già contemplava la elezione con voto di lista, che il sindaco effettivo estratto dalla lista di minoranza risultata prima è eletto presidente del collegio sindacale.

Infine con assemblea del 15 maggio 2012, la società ha adeguato l'art. 25 dello Statuto sociale alla L. 12 luglio 2011, n. 120 in tema di equilibrio fra generi rappresentati. Esso riferendosi alla normativa vigente non ha avuto necessità anche a seguito delle modifiche introdotte all'art. 147-ter TUF come modificato dall'art. 1, comma 302 della L. n. 160 del 27.12.2019 nel testo ripubblicato nella G.U. n. 13 del 17.1.2020 di essere modificato nella relativa parte.

Ai sensi dell'art. 144-septies, comma 2, Reg. Emittenti la quota minima di partecipazione al capitale sociale richiesta in occasione della ultima elezione per la presentazione delle liste di candidati a membri del collegio sindacale è stata l'1%, in conformità di quanto previsto dall'art. 25 dello Statuto, dall'art. 144-sexies Reg. Emittenti e dalla Determinazione CONSOB n. 60 del 28 gennaio 2022.

Revisione legale dei conti

La revisione legale è affidata (ai sensi delle disposizioni introdotte dal D. Lgs. 39/2010) a società di revisione iscritta all'apposito albo CONSOB.

La Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio 2019 ha conferito per gli esercizi 2021-2029 alla società E&Y s.p.a. l'incarico ai sensi dell'art. 17 D. Lgs. 39/2010.

Internal dealing

Fino al 30 marzo 2006 per i soggetti definibili rilevanti ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2.6.3 e 2.6.4. del "Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana s.p.a." allora vigente l'Emittente aveva approvato - a far data dal 1 gennaio 2003 - un "Codice di comportamento" che, con riferimento alle operazioni compiute dagli stessi, disciplinava gli obblighi informativi e le modalità comportamentali da osservare al fine di assicurare la massima trasparenza ed omogeneità informativa nei confronti del mercato.

In virtù delle modifiche apportate al TUF dalla Legge comunitaria 2004 (L-18 aprile 2005, n. 62), in recepimento della direttiva comunitaria sul market abuse, e della successiva attività di fegolamentazione in attuazione emanata dalla Consob, dall'1 aprile 2006 la Società era tenuta ad unifermaysi a quanto previsto in materia di internal dealing rispettivamente dagli artt. 114, comma 7, TUF e da 152-séxies a 52-focile Regiolamento Emittenti.
Dal 1 aprile 2006, pertanto, è divenuto legge l'obbligo di comunicazione alphabblico delle operazioni eseguite da

RELY ZIÖNE CORPORATE GOVERNANCE 2023

persone rilevanti, e da persone strettamente legate ad esse, su strumenti finanziari della Società e, conseguentemente, è abrogata la disciplina dell'internal dealing contenuta nel Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana s.p.a.

EMARKET SDIR CERTIFIED

A seguito di quanto sopra il codice di comportamento adottato nel 2003 dall'Emittente è stato sostituito da un nuovo documento - adottato il 31 marzo 2006 e poi successivamente modificato in data 13 novembre 2006 e in data 13 novembre 2015 - che oltre a riprodurre in modo organico gli obblighi di legge, prevede dei periodi di limitazione o divieto di compimento di operazioni da parte dei predetti soggetti.

Nel corso dell'esercizio 2016 e a seguito dell'entrata in vigore del Reg. U.E. 596/2014 è stato elevato, allineandolo alla nuova normativa, il periodo di divieto di compimento di operazioni su strumenti finanziari dell'Emittente.

Nel corso dell'esercizio 2017, il codice di comportamento è stato allineato alla nuova disciplina anche in relazione alle modifiche al Titolo VII, Capo II, del regolamento Emittenti introdotte dalla Consob con delibera 19925 del 22 marzo 2017. Con tale delibera infatti essa si è avvalsa della facoltà prevista dall'art. 19, paragrafo 9, Reg. U.E. 596/2014 di innalzare a euro 20.000,00 annui la soglia oltre la quale scattano gli obblighi di comunicazione.

Nel corso del 2019, il codice di comportamento è stato ulteriormente modificato precisando la estensione dei black-out period di cui all'art. 19 del Reg. UE anche ai 30 giorni precedenti la approvazione delle relazioni finanziarie trimestrali.

2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2021

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Al 31 dicembre 2022 il capitale sociale sottoscritto e versato è di euro 2.594.727,20 diviso in numero 79.837.760 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso.

Il Consiglio a seguito di delega ricevuta alla Assemblea del 12 maggio 2016 ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 c.c., ha attuato il Piano di Stock Option 2016-2025 descritto nella Relazione sulla gestione di corredo al bilancio 2022 sezione "STOCK OPTION OFFERTE AD AMMINISTRATORI, COLLABORATORI E DIPENDENTI" e nel documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 1 e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti Consob consultabile sul sito internet dell'Emittente www.elengroup.com (versione italiana) – sez. Investor Relations - Documenti societari - Piano Stock Option 2016-2025.

Al 31 dicembre 2022 sono stati esercitate n. 661.968 diritti di opzione sugli 800.000 esercitabili nell'intero periodo di validità del Piano.

In data 20 luglio 2021 l'Assemblea ha approvato eliminazione del valore nominale espresso delle azioni e l'aumento del numero totale delle azioni mediante frazionamento delle azioni ordinarie in circolazione, in rapporto di uno a quattro. Il frazionamento ha comportato un incremento delle azioni in circolazione da n. 19.929.586 a n. 79.718.344 azioni ordinarie, mediante ritiro e annullamento delle azioni ordinarie emesse e preesistenti, e assegnazione, per ciascuna azione ordinaria ritirata e annullata, di n. 4 azioni ordinarie di nuova emissione. Il capitale sociale non ha subito variazioni in conseguenza dello stock split.

L'Assemblea ha di conseguenza approvato le modifiche dell'art. 6 dello statuto sociale (commi 1-3-4) relativo al capitale sociale, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2328, 2346 e 2443 c.c. e la rettifica del Piano di Stock Option 2016-2025. Le operazioni di ritiro ed emissione delle azioni frazionate senza valore nominale espresso ha avuto inizio a partire dal 2 agosto 2021 con attribuzione di nuovo codice ISIN: IT0005453250.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non vi sono restrizioni al trasferimento delle azioni.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF).

Dalle informazioni e dati disponibili al 31 dicembre 2022 risultano partecipare in misura rilevante (superiore al 5%) al capitale sociale dell'Emittente gli azionisti elencati nella allegata Tabella 1.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) Nessuno.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Nessun meccanismo.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) Nessuna.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) Nessun accordo noto all'Emittente.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Non vi sono accordi contenenti clausole di change of control.

Quanto alle disposizioni statutarie in materia di OPA, l'Assemblea con delibera del 13 maggio 2011 ha inserito fra le competenze del Consiglio, ai sensi dell'art. 104, comma 1-ter, T.U.F., il potere di porre in essere manovre difensive in caso di offerta pubblica di acquisto ancorchè in assenza di autorizzazione assembleare. Nessuna ulteriore previsione statutaria in materia di OPA.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art) 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

In data 13 settembre 2016 il Consiglio ha esercitato integralmente la delega obrieritagli dalla Assemblea del 12 maggio 2016 ai sensi dell'art. 2443, c.c..

RELAZIONE CORPORATE GOVERNANCE 2023

Per i dettagli si rinvia a quanto già detto sopra alla lettera a) della presente sezione in merito alla struttura del capitale sociale e ai riferimenti ivi riportati per la consultazione della relativa documentazione.

In data 27 aprile 2021 l'Assemblea degli azionisti di El.En. S.p.A. riunitasi in sede ordinaria aveva proceduto ad autorizzare l'acquisto di azioni proprie alle condizioni proposte dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi, per gli effetti e nei limiti previsti dagli artt. 2357 e 2357-ter cc. L'autorizzazione è scaduta in data 26 ottobre 2022. Alla data del 15 marzo 2023, El.En. S.p.A. detiene n. 39.120 azioni proprie.

La Assemblea del 15 dicembre 2022 ha deliberato, in sede ordinaria l'approvazione di un piano di incentivazione azionaria (cd. stock option) 2026-2031 riservato ad amministratori, collaboratori e dipendenti della società e delle sue controllate ("Piano di Stock Option 2026-2031") e in sede straordinaria la delega al Consiglio ex art. 2443, II co., c.c., di aumentare, anche in più volte ed anche in forma scindibile, entro cinque anni dalla data della delibera, il capitale sociale in una o più volte, per un importo massimo di nominali Euro 65.000,00 mediante emissione di massime n. 2.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, a pagamento, da liberarsi mediante il versamento di un prezzo da determinarsi dal Consiglio in un valore unitario, comprensivo del sovrapprezzo, pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie dell'Emittente sul Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a. nei 6 mesi antecedenti la singola delibera del Consiglio, di aumento del capitale, anche parziale, purché tale valore non risulti inferiore a quello determinato sulla base del patrimonio netto consolidato del Gruppo El.En. al 31 dicembre dell'ultimo bilancio pubblicato alla data della rispettiva singola delibera di aumento, anche parziale, in esecuzione della delega.

Tale aumento di capitale da deliberarsi, ai sensi del quinto comma dell'art. 2441 c.c., con esclusione del diritto di opzione previsto dalla legge a favore dei soci in quanto posto a servizio del Piano di Stock Option 2026-2031 così come approvato dalla assemblea del 15 dicembre 2022 è destinato a amministratori, a collaboratori e a dipendenti della Emittente e delle società da questa controllate.

Il Consiglio ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 c.c., in data 15 marzo 2023 ha esercitato parzialmente la delega dando attuazione al Piano di Stock Option 2026-2031 descritto nella Relazione sulla gestione di corredo al bilancio 2022 sezione "FATTI DI RILIEVO INTERVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO" e nel documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 1 e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti Consob consultabile sul sito internet dell'Emittente www.elengroup.com (versione italiana) - sez. Investor Relations -Documenti societari - Piano Stock Option 2026-2031.

La prima tranche delle opzioni assegnate sarà esercitabile a partire dall'1 aprile 2026.

I) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

L'Emittente è capogruppo e non è soggetto ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del $c.c.$ * * *

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori ... che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella sezione della Relazione dedicata alla remunerazione (Sez. 8.1);

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), prima parte TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori ... se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio (Sez. 4.2);

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera 1), seconda parte TUF ("le norme applicabili ... alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'Assemblea (Sez. 13).

3.0 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

L'Emittente ha aderito al Codice, nelle sue diverse edizioni e versioni, dalla originaria del 1999, sin dalla ammissione, nel 2000, dei propri titoli alla quotazione sul mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a., compatibilmente con la propria dimensione e struttura, in un processo di continua evoluzione percorso nella direzione del progressivo allineamento a quanto ivi suggerito e raccomandato.

La versione del Codice (2020) in virtù della quale si procede alla redazione della Relazione è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2020.pdf

Le informazioni di cui all'articolo 123-bis, comma secondo, lettera a), TUF sono contenute nelle successive diverse, relative e pertinenti sezioni. * * *

Né l'Emittente, né sue controllate, sono soggette a disposizioni di legge non italiana che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

13 RELAZIONE CORPORATE GOVERNANCE 2023

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

EMARKET SDIR CERTIFIED

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE - ART. 1 CODICE

A norma dell'art. 22 dello Statuto, il Consiglio è l'organo investito dei più ampi poteri per la gestione dell'impresa ed esso guida la Società perseguendone il successo sostenibile e esercitando i poteri attribuitigli dagli artt. 20 e 22 dello Statuto stesso.

In conformità a quanto disposto dai principi P.I. e P.II, del Codice, il Consiglio definisce le strategie della Società e del Gruppo - approvando un piano strategico triennale della Società e del Gruppo, elaborato tenendo conto dei temi rilevanti per la generazione del valore nel lungo temine ed integrato con gli obiettivi anche di carattere non economico relativi al successo sostenibile - e ne monitora l'attuazione. Per la definizione del piano di sostenibilità, le attività eseguite e programmate e degli obiettivi che il Consiglio ritiene materiali in detto ambito si rinvia alla dichiarazione di carattere non finanziario pubblicata ai sensi del d.lgs. n. 254/2016 sul sito dell'Emittente all'indirizzo https://elengroup.com/it/sostenibilita/dichiarazione-consolidata-carattere-non-finanziario.

Al Consiglio sono riservati:

a) l'esame e l'approvazione del piano strategico dell'Emittente e del Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione del valore nel lungo termine (Racc. 1, lett. a).
b) il monitoraggio periodico dell'attuazione del piano industriale, nonché la valutazione, su base trimestrale, del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati (Racc. 1, lett. b):
la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, $c)$ includendo nelle proprie valutazioni quegli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente (Racc. 1, lett. c);
la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del Gruppo (Racc. 1, lett. d, d) prima parte);
la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle $e$ ) controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Racc. 1, lett. d, seconda parte) (Sezione 9 per informazioni di dettaglio);
la delibera in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo f) strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo (Raccomandazione 1, e);
l'adozione, su proposta del presidente, d'intesa con il consigliere delegato alla gestione delle informazioni g) societarie, di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (Racc. 1, lett. f) (Sezione 5 per le relative informazioni).

Nel corso del 2021, il 5 marzo, il Consiglio ha approvato il piano di sviluppo 2021-2023 dell'intero Gruppo sia con riferimento al settore industriale sia con riferimento al settore medicale il quale tiene in considerazione quale obiettivo primario il successo dell'attività aziendale nel medio e lungo termine, un focus da sempre centrale per la Società e il Gruppo prima che la sua versione più sociale e ambientalista divenisse la accezione pervasiva oggi in auge nel comune sentire. Centrali a tal proposito, sono giudicate dal Consiglio e tenute in considerazione: la valorizzazione delle risorse umane, la tutela dell'ambiente, gli investimenti in ricerca e sviluppo e l'elevata qualità dei prodotti, nonché la salvaguardia degli interessi e la creazione di valore per tutti gli stakeholder rilevanti (Racc. 1, lett. a). Nella definizione del piano il Consiglio ha definito e tenuto conto delle predette tematiche al fine di poter accettare ed affrontare le sfide e i rischi che l'attività sociale può a suo giudizio presentare nel periodo di riferimento (Racc. 1, lett. c). Nel corso dell'Esercizio, nella seduta del 13 maggio il Consiglio ha provveduto a verificare la realizzazione del piano strategico (Racc. 1, lett. b) constandone l'ampio superamento ma ritenendo di soprassedere alla modifica del piano approvato stante la estrema incertezza allo stato attuale dello scenario internazionale e riservandosi di apportare modifiche in un successivo momento.

Quanto alla definizione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del Gruppo il primo atto del Consiglio attuale è consistito nella attribuzione delle deleghe gestionali avvenuta a seguito della nomina in data 27 aprile 2021 del nuovo organo e della costituzione dei comitati endoconsiliari (Racc. 1, lett. d, prima parte).

Inoltre il Consiglio – secondo quanto previsto dall'art. 20 B dello statuto sociale - si riunisce, e si è riunito nel corso dell'Esercizio, con cadenza almeno trimestrale al fine di garantire lo svolgimento della necessaria ed imprescindibile attività di indirizzo strategico e di verifica in relazione all'esercizio dei poteri delegati anche con riferimento alle controllate rilevanti e, fra queste, di quelle soggette ad attività di direzione e coordinamento le quali annoverano fra i componenti dei rispettivi organi di amministrazione uno dei consiglieri delegati, se non il presidente, dell'Emittente.

La prevista periodicità delle riunioni ha, inoltre, lo scopo di assicurare la operatività del consiglio di amministrazione in maniera informata e con cognizione di causa e di valutare l'andamento della gestione su base trimestrale, analizzando le informazioni ricevute dagli organi delegati e dal direttore generale e i risultati conseguiti (Racc. 1, lett. b).

Infatti, nel corso delle adunanze il Consiglio riceve le informazioni dagli organi delegati, dal direttore generale e dagli 14

altri eventuali dirigenti che vengano sentiti, e procede ad ogni seduta consiliare deputata alla approvazione di resoconti finanziari di periodo e, pertanto, almeno ogni tre mesi, al confronto dei risultati conseguiti con quelli programmati. (Racc. 1, lett. b).

Nel corso delle adunanze il Consiglio viene anche informato, insieme al Collegio Sindacale sull'attività che viene svolta nell'esercizio dei poteri delegati, sul generale andamento della gestione e sulla prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale eseguite anche dalle controllate, su quelle in potenziale conflitto di interessi, con parti correlate e quelle che siano atipiche o inusuali rispetto alla gestione d'impresa. Detta periodicità ha, infine, la funzione di consentire anche ai consiglieri non esecutivi di avere gli elementi necessari alla valutazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia dell'Emittente sia delle principali controllate, predisposto nel loro concreto operare dai consiglieri delegati con particolare riferimento al sistema di controllo interno e gestione dei rischi (Racc. 1, lett. d).

In attuazione delle funzioni attribuitegli, il Consiglio, attraverso la attività posta in essere e coordinata dal Comitato di Controllo e Rischi, dal Collegio Sindacale, nonché delle relazioni scritte presentate semestralmente dai preposti al controllo interno/internal auditor e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ha valutato. per settori rispettivamente nelle sedute del 15 marzo 2022 (riferita alla attività del II semestre 2021: verifica dell'operatività ed idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi con riferimento all'area di formazione del bilancio; aggiornamento della matrice delle aree soggette a controllo e delle attività di controllo svolte e/o programmate; area Information Technologies ed in particolare i processi atti a ripristinare sistemi, dati e infrastrutture necessarie all'erogazione dei servizi informativi a fronte di gravi emergenze e disastri, il cosiddetto Disaster Recovery : attività svolte in ambito L. 262/05), del 12 settembre 2022 (riferita al I semestre 2022; aggiornamento della matrice delle aree soggette a controllo e delle attività di controllo svolte e/o programmate; verifica dell'operatività ed idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi con riferimento all'area di formazione del bilancio; area post vendita - assistenza tecnica area medicale alla luce della implementazione di un nuovo portale per la gestione delle assistenze;; attività svolte in ambito L. 262/05), la adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In relazione all'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale delle società controllate aventi rilevanza strategica predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il Consiglio, nell'ambito della attività ex L. 262/2005, ha proceduto anche per l'anno 2022 a riesaminare e definire, sotto il profilo del rischio, i limiti della materialità e dell'errore tollerabile, il perimetro di intervento per la compliance, finalizzato alla identificazione delle società e dei processi in scope e alla revisione del risk rating associato al controllo. In tale occasione pur essendo rimasto invariato il perimetro delle società soggette a controllo, si è proceduto ad ampliare la tipologia dei processi e cicli testati a seguito della consistente crescita di alcune controllate di natura strategica.

Le società selezionate come rilevanti per l'Esercizio, oltre, naturalmente all'Emittente, sono: Deka Mela S.r.l., Cutlite Penta S.r.l., Quanta System S.p.a., Asclepion Laser Technologies GmbH, With US Co. Ltd, Penta Laser (Wuhan) Co. Ltd. e Penta-Laser (Zhejiang) Co., Ltd. La società Esthelogue S.r.l. è selezionata come rilevante solo ai fini della esecuzione di specifici test su singole, specifiche, aree di bilancio.

Le risultanze delle attività svolte durante l'anno e dei test eseguiti sono riepilogate in relazioni scritte che sono state, come di consueto, consegnate ed illustrate al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale in veste di comitato per il controllo interno nelle riunioni periodiche.

L'art. 20 dello Statuto riserva al Consiglio l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso (Racc. 1 lett. e) o le società controllate, nonché su operazioni in potenziale conflitto di interessi, su quelle con controparti correlate, e su quelle che siano atipiche o inusuali rispetto alla normale gestione d'impresa. A tal proposito il Consiglio ha formalizzato nel corso del 2021, il 12 novembre, i criteri generali per la individuazione delle operazioni di significativo rilievo che già essa utilizzava a tale proposito (Racc. 1, lett. e).

Il Consiglio ha adottato una procedura per la gestione delle informazioni societarie. Per ogni informazione in merito si rinvia alla Sezione 5 della Relazione (Racc. 1, lett. f).

Si rinvia alle rispettive sezioni della Relazione per le ulteriori attribuzioni al Consiglio in materia di sua composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione (Sezione 7), politica di remunerazione (Sezione 8) e sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Sezione 9).

Nel corso del 2021, in vista del rinnovo dell'organo, il Consiglio ha proceduto in sede di diffusione di orientamento agli azionisti per il rinnovo dell'organo amministrativo a esprimersi sulla dimensione, composizione, nomina e durata della carica del consiglio. Mentre né nel 2021 né nel corso dell'Esercizio, ha ritefutto hecessario elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea per la definizione di un sistema di governo societario diverso (Racc. 2).

Juen 15 RELAZIONE CORPORATE GOVERNANCE 2023

Nel corso del 2021, il Consiglio ha adottato un documento di formalizzazione della politica di dialogo con la generalità degli azionisti (Racc. 3). Per ogni informazione si rinvia alla Sezione 12 della Relazione.

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

La nomina dei componenti il Consiglio avviene con voto di lista ed è disciplinata dall'art. 19 dello Statuto.

Tale articolo è stato più volte modificato in adeguamento ai ripetuti interventi legislativi e regolamentari in materia.

Dapprima è stato modificato dalla assemblea straordinaria degli azionisti tenutasi in data 15 maggio 2007 in adeguamento a quanto previsto dall'art. 147-ter comma 1 TUF e dal Regolamento Emittenti 11971/1999, poi da quella tenutasi in data 28 ottobre 2010 in adeguamento all'art. 147-ter comma 1-bis introdotto dall'art. 3 D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27, da quella tenutasi in data 15 maggio 2012 in adeguamento all'art. 147-ter, comma 1-ter, nonché delle disposizioni di attuazione di cui all'art. 144-undecies del Regolamento Emittenti Consob, in relazione al rispetto dell'equilibrio fra generi, sia nella formazione delle liste di candidati sia nella composizione dell'organo risultato eletto, nonché nel caso di sostituzione di componenti eventualmente cessati.

Si era inoltre già proceduto, prima della introduzione dell'art. 147-ter, comma 1-bis, TUF, al fine di soddisfare l'interesse della generalità degli azionisti a conoscere le caratteristiche personali e professionali dei candidati con l'anticipo necessario per poter esercitare consapevolmente il diritto di voto, ad anticipare con previsione statutaria il termine di deposito delle liste (come previsto dal Codice 2006 6.C.1.).

Infine l'Assemblea tenutasi il 15 maggio 2013, stante la mutata legislazione e regolamentazione in materia di legittimazione all'esercizio del diritto di presentazione delle liste di candidati a seguito del D. Lgs. 18 giugno 2012, n. 91, ha rimosso dal testo dello statuto il divieto di ritiro delle certificazioni prima della adunanza assembleare.

Attualmente esso, in tema di nomina e composizione, recita:

"Art. 19 – Organo amministrativo – (... omissis ...) Per la nomina dei componenti del consiglio di amministrazione si osserva la seguente procedura. I soci che intendano proporre dei candidati alla nomina di consigliere devono depositare presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea ordinaria in prima convocazione:

a) una lista contenente in numero progressivo nominativi dei candidati alla carica di consigliere e la indicazione di quali siano in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana s.p.a.;

b) unitamente alla lista i soci devono depositare: una esauriente descrizione del profilo professionale dei candidati presentati, fornendo adeguata motivazione delle ragioni della proposta;

un curriculum vitae di ciascun candidato dal quale si possano evincere anche gli incarichi di componente di organi amministrativi o di controllo ricoperti in altre società; nonché una dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo statuto per le rispettive cariche.

La formazione delle liste contenenti un numero di candidati non inferiore a tre deve avvenire nell'osservanza delle prescrizioni normative relative al rispetto dell'equilibrio fra generi.

Le liste devono indicare l'elenco identificativo dei soci, o il nominativo del socio, che presenta la lista con indicazione completa dei dati anagrafici e della percentuale di capitale singolarmente e complessivamente posseduta.

Hanno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino la quota di partecipazione al capitale sociale nella misura stabilita dall'art. 147-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, o in quella, ancorché superiore, stabilita dalla Consob con regolamento tenendo conto della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari delle società quotate.

La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dei soci nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione deve essere prodotta comunque almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'assemblea ordinaria in prima convocazione.

I consiglieri vengono nominati dall'assemblea ordinaria sulla base delle liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Ogni socio avente diritto di voto potrà votare una sola lista.

I consiglieri vengono estratti dalla lista che abbia conseguito il maggior numero di voti e in ogni caso una percentuale di voti pari almeno alla metà di quella necessaria per la presentazione delle stesse.

Almeno un componente del consiglio dovrà sempre essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

In caso di parità di voti di lista si procederà a nuova votazione da parte dell'intera assemblea ordinaria, risultando

eletta la lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Ove nei termini indicati non sia presentata alcuna lista, l'assemblea delibera a maggioranza relativa dei soci presenti in assemblea.

In caso di presentazione di una sola lista tutti i consiglieri saranno eletti nell'ambito di tale lista.

Ove nessuna lista di minoranza raccolga voti, l'integrazione del consiglio avrà luogo mediante delibera assunta a maggioranza relativa dei soci presenti in assemblea.

Fra i candidati dovrà risultare eletto un numero congruo ai sensi di legge di consiglieri che possieda i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana s.p.a.. Il consigliere che successivamente alla nomina perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, comunque, in ogni caso, decade dalla carica.

La composizione dell'organo eletto dovrà, in ogni caso, essere tale da assicurare l'equilibrio fra generi rappresentati ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

I componenti dell'organo amministrativo durano in carica 3 (tre) esercizi ovvero per il minor periodo di volta in volta determinato dall'Assemblea stessa, rispettata la norma dell'art. 2383, comma 2 c.c. e sono rieleggibili; qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più consiglieri, gli altri provvedono a sostituirli ai sensi e in conformità al disposto dell'art. 2386 c.c..

In ogni caso di cessazione dalla carica di uno o più consiglieri, la nomina dei nuovi componenti avviene nel rispetto delle prescrizioni vigenti in materia di equilibrio fra generi rappresentati. (... omissis...)"

Lo Statuto attualmente non prevede la possibilità per il Consiglio uscente di presentare una lista.

La Consob con determina 30 gennaio 2023, n. 76 ha fissato nell'1% la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo.

In occasione della pubblicazione dell'avviso di convocazione relativo alla Assemblea chiamata a eleggere l'organo amministrativo l'Emittente fa espressa menzione nel testo integrale di quanto raccomandato dalla CONSOB nella comunicazione n. DEM/9017893 del 26-2-2009 in ordine alla necessità da parte di coloro che intendessero presentare una lista di canditati alla carica di consiglieri di amministrazione c.d. di minoranza di depositare insieme alla lista una dichiarazione che attestasse l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, con gli azionisti che detenessero, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo TUF.

Oltre a quanto espressamente previsto dal TUF e relativa normativa di attuazione vigente e dall'art. 19 dello Statuto, l'Emittente non è soggetta a ulteriori norme speciali in materia di composizione del Consiglio in particolare con riferimento alla rappresentanza delle minoranze azionarie e/o al numero e caratteristiche degli amministratori indipendenti.

Il ruolo del Consiglio e dei comitati endoconsiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori sono illustrati nella sezione 7 della Relazione.

RELAZIONE CORPORATE GOVERNANCE

Il Consiglio è composto di sette componenti: tre amministratori esecutivi e quattro non esecutivi, tutti sono dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati (Principio V).

Il numero e le competenze di quelli non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione; una componente significativa (tre), degli amministratori non esecutivi (quattro) è indipendente (Principio VI).

Attuale composizione

Il Consiglio attuale è così composto:

Qualifica	Nome	Genere	Anno di nascita	Ruolo	Anno di prima elezione dalla ammissione alla quotazione
Presidente e Consigliere Delegato	Gabriele Clementi	M	1951	Esecutivo	2000
Consigliere Delegato	Andrea Cangioli	М	1965	Esecutivo	2000
Consigliere Delegato	Barbara Bazzocchi	$\overline{F}$	1940	Esecutivo	2000
Consigliere	Alberto Pecci	M	1943	Non Esecutivo	2002
Consigliere	Fabia Romagnoli	F	1963	Non esecutivo indipendente ai sensi dell'articolo 147-ter TUF e dell'art. 2 del Codice	2015
Consigliere	Daniela Toccafondi	F	1962	Non esecutivo. indipendente ai sensi dell'articolo 147- ter TUF e dell'art. 2 del Codice	2021
Consigliere	Michele Legnaioli	M	1964	Non esecutivo indipendente ai sensi dell'articolo $147$ -ter TUF e dell'art. 2 del Codice	2000

Il numero dei componenti è stato fissato in sette dalla Assemblea del 27 aprile 2021 che ha eletto l'attuale Consiglio. Esso rimane in carica fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio che si conclude al 31 dicembre 2023.

Il Consiglio è stato eletto con il 62,858% del capitale votante, dalla Assemblea tenutasi in data 27 aprile 2021 e, a seguito di delibera del Consiglio in pari data, risulta costituito da consiglieri esecutivi e non esecutivi organizzati, per lo svolgimento di funzioni consultive e propositive in supporto del Consiglio, in tre comitati: per il controllo e gestione rischi, le operazioni con parti correlate e la sostenibilità; per la remunerazione; per le nomine.

In occasione della elezione è stata presentata, e depositata almeno venticinque giorni precedenti la assemblea, una sola lista contenente i nominativi di tutti i candidati poi risultati eletti.

La lista è stata presentata dall'azionista Andrea Cangioli e conteneva i nominativi di tutti i candidati poi eletti e contenuti nella tabella sopra riportata.

Si riportano di seguito in sintesi i profili dei componenti del Consiglio eletto in data 27 aprile 2021:

GABRIELE CLEMENTI - presidente e consigliere delegato - nato a Incisa Valdarno (Firenze) l'8 luglio 1951. Laureato in Ingegneria Elettronica presso la Università degli Studi di Firenze nel 1976 con la quale ha collaborato fino al 1981 impegnandosi contemporaneamente nella costituzione insieme alla Sig.ra Bazzocchi di un centro di

sperimentazione applicazione di apparecchiature biomedicali. Nel 1981, insieme alla Sig.ra Barbara Bazzocchi, ha fondato l'Emittente nella forma di società in nome collettivo. Da allora si dedica a tempo pieno alla conduzione e gestione dell'Emittente e del gruppo all'interno del quale riveste diverse cariche societarie. Dal 1989, anno di trasformazione dell'Emittente in società a responsabilità limitata, è presidente del consiglio di amministrazione. Nel 2017 è stato nominato Cavaliere del Lavoro.

Dal 2000 è anche consigliere delegato e consigliere di alcune società del gruppo.

BARBARA BAZZOCCHI - consigliere delegato - nata a Forlì il 17 giugno 1940. Diplomata prima in ragioneria nel 1958 e poi in segreteria superiore di direzione nel 1961. Dal 1976 al 1981 gestisce e amministra un centro di sperimentazione e applicazione di apparecchiature biomedicali, poi, nel 1981 insieme all'Ing. Clementi fonda l'Emittente alla cui gestione, in qualità di amministratore fino dalla costituzione, si dedica, da allora, a tempo pieno. Dal 1989 è consigliere delegato dell'Emittente e amministratore unico o presidente del consiglio di amministrazione di alcune altre società del gruppo.

ANDREA CANGIOLI - consigliere delegato - nato a Firenze il 30 dicembre 1965. Laureato nel 1991 al Politecnico di Milano in Ingegneria delle Tecnologie Industriali a indirizzo Economico-Organizzativo, dal 1992 è consigliere di amministrazione di El.En. s.r.l. e dal 1996 consigliere delegato dell'Emittente e presidente o consigliere di numerose società del gruppo.

ALBERTO PECCI – consigliere non esecutivo - nato a Pistoia il 18 settembre 1943. Laureato in Scienze Politiche, dopo una breve esperienza lavorativa alla B.N.L. U.S.A. si è dedicato al Lanificio Pecci, di cui è presidente come delle altre società del gruppo tessile che a quella fanno capo. Cavaliere del Lavoro dal 1992, è stato prima Vice Presidente (1988-1993) poi Presidente (1993-2002) de La Fondiaria Assicurazioni; ha fatto parte dei consigli di amministrazione di Mediobanca s.p.a. (come vicepresidente non esecutivo), delle Assicurazioni Generali, di Banca Intesa e di Alleanza Assicurazioni.

Consigliere non esecutivo dell'Emittente dal 2002.

FABIA ROMAGNOLI - consigliere indipendente - nata Prato il 14 luglio 1963. Ha maturato numerose esperienze professionali, fra le quali dal 2006 al 2012 la appartenenza alla Commissione Formazione dell'Unione Industriale Pratese (Confindustria), per il 2012 e 2013 la delega della Unione Industriale Pratese all'internazionalizzazione, dal 2013 la presidenza della Fondazione Cassa di Risparmio di Prato, dal 2021 è vicepresidente di Confindustria Toscana Nord con delega alla sostenibilità.

Consigliere non esecutivo e indipendente dell'Emittente dal 2015.

DANIELA TOCCAFONDI - consigliere indipendente - nata a Prato il 18 luglio 1962. Ha maturato numerose esperienze professionali ed accademiche fra le quali dal 2014 al 2019 la carica di Assessore alla semplificazione e alle politiche economiche e per il lavoro presso il Comune di Prato e dal 2014 al 2019 la presidenza di ACTE Italia. Dal 1988 è direttore della associazione culturale no profit Pratofutura; dal 1997 è docente a contratto presso la Università degli Studi di Firenze del corso Laboratorio di Economia Distrettuale; dal 2005 collabora con la Fondazione Cassa di Risparmio di Prato; dal 2020 è presidente della società consortile del Polo Universitario di Prato, PIN s.c. a r.l.. Consigliere non esecutivo e indipendente dell'Emittente dal 2021.

MICHELE LEGNAIOLI - consigliere indipendente - nato a Firenze il 19 dicembre 1964. Ha maturato numerose esperienze professionali, fra le altre, quale presidente di Fiorentinagas s.p.a. e Fiorentinagas Clienti s.p.a., del Gruppo Giovani Industriali di Firenze, vicepresidente nazionale dei Giovani Imprenditori di Confindustria, dal maggio 2003 membro della Giunta di Confindustria, e poi, dal 28 aprile 2004 fino al 2010 presidente della società Aeroporto di Firenze s.p.a., quotata alla Borsa Italiana.

Consigliere non esecutivo e indipendente dell'Emittente dal 2000.

Criteri e Politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Con delibera del 14 novembre 2017 il Consiglio ha approvato, su proposta del Comitato Nomine, formulata a seguito di adunanza del 10 novembre 2017, conclusiva di un percorso iniziato all'inizio dell'esercizio 2017 la formalizzazione delle Politiche applicate in materia di composizione degli organi di El.En. s.p.a. (di seguito "Politica di Composizione e Diversità") ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis, TUF.

Con delibera del Consiglio del 5 marzo 2021 in vista della pubblicazione in pari data degli orientamenti ai fini della elezione del nuovo organo amministrativo da parte della Assemblea 2021 si è proceduto su proposta del Comitato Nomine a elevare a sette il numero dei consiglieri. Ne è seguita la modifica eseguita al fine di tenere in considerazione delle valutazioni eseguite in relazione alla consistenza numerica del'Consiglio e delle modifiche apportate all'art. 147ter T.U.F. dall'art. 58-sexies, comma 1 del D.L. n. 124 del 26/0.2019, convertito con modificazioni dalla L. n. 157 del 19.12.2019 e poi dall'art. 1, comma 302 della L. n. (160 del 27.12.2019 nel jesto ripubblicato nella G

19 RELAZIONE CORPORATE GOVERNANCE 2023

17.1.2020 e di quanto previsto dal comma 304 dell'art. 1 della L. n. 160 del 27.12.2019 nel testo ripubblicato nella G.U. n. 13 del 17.1.2020 in relazione all'innalzamento da un quinto a due quinti della quota necessaria negli organi di amministrazione e controllo del genere meno rappresentato.

Oltre al rispetto della legge e delle varie normative secondarie applicabili, gli obiettivi perseguiti dall'Emittente nella definizione della Politica di Composizione e Diversità sono quelli di:

a) assicurare una efficace gestione dell'Emittente e del Gruppo;

b) creare valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;

c) rendere sostenibile l'attività dell'Emittente e del Gruppo nel medio-lungo periodo nel rispetto degli stakeholder.

Consiglio

In relazione al Consiglio, la Politica di Composizione e Diversità, oltre alle previsioni, in termini quantitativi, espresse dall'art. 19 dello Statuto - e riportate nel paragrafo 4.2. che precede - e alla indicazione che l'attuale consistenza numerica del Consiglio (7 componenti) assicuri sia la dialettica sia la agilità deliberativa, in termini qualitativi auspica che in esso siano presenti soggetti:

1) pienamente consapevoli dei compiti e responsabilità inerenti la carica e dei poteri e obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere;

2) dotati di competenze e professionalità, diversificate, adeguate al ruolo da ricoprire, anche in eventuali comitati interni al Consiglio, e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali dell'Emittente, dovendosi considerare, al riguardo, sia le conoscenze teoriche acquisite nel corso del relativo percorso di formazione sia l'esperienza pratica maturata.

Si ritiene che sia un indicatore sufficiente di professionalità necessaria per sedere nel Consiglio, che essi possiedano una buona conoscenza ed esperienza preferibilmente in almeno due delle seguenti aree:

esperienza di gestione imprenditoriale e di organizzazione aziendale: acquisita tramite un'attività pluriennale di amministrazione, direzione o controllo in imprese o gruppi di dimensioni, articolazione e geolocalizzazione analoghe a quelle che compongono il Gruppo;
capacità di lettura e interpretazione dei dati di bilancio elaborati e redatti secondo le normative applicabili all' Emittente e al Gruppo: acquisita tramite una esperienza pluriennale di amministrazione e controllo in imprese quotate o di grandi dimensioni, esperienze professionali o di insegnamento universitario;
competenza in ambito corporate (controllo interno, compliance, legale, societario, ecc.): acquisita tramite esperienze di auditing o di controllo di gestione svolte all'interno di imprese quotate o di rilevanti dimensioni, esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario;
conoscenza dei mercati esteri di sbocco del Gruppo: acquisite attraverso lo svolgimento di attività imprenditoriali o professionali pluriennali svolte presso imprese o gruppi a vocazione internazionale e di settore analogo a quello del Gruppo;
conoscenza dei meccanismi di mercato nel settore di operatività del Gruppo: acquisita attraverso attività imprenditoriali o professionali pluriennali svolte presso imprese del settore tecnologico di appartenenza del Gruppo;
conoscenze tecniche nel settore di operatività del Gruppo: acquisita attraverso attività pluriennali svolte presso imprese dello stesso settore tecnologico di El.En. s.p.a..

Il Consiglio si auspica che tutte le aree di competenza sopraindicate siano possibilmente rappresentate all'interno dell'organo amministrativo, in quanto la compresenza di competenze ed esperienze diversificate si ritiene che assicuri la complementarietà dei profili professionali e favorisca l'efficiente funzionamento del Consiglio.

Si ritiene, in particolare, che la diversificazione delle competenze faccia sì che ciascuno dei componenti, sia all'interno dei comitati di cui sia parte che nelle decisioni collegiali, possa effettivamente contribuire ad analizzare le diverse tematiche e questioni da prospettive diverse nell'ottica di alimentare la dialettica consiliare, strumento essenziale per perseguire idonee strategie e assicurare un governo efficace dell'Emittente e del Gruppo.

Quanto ai consiglieri qualificabili come indipendenti ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, TUF e dell'art. 2 del Codice è opportuno che almeno uno di essi possegga una qualificata esperienza per presiedere Organi di Controllo o Comitati per i Controlli Interni e Rischi di società quotate di dimensioni analoghe alla El.En. s.p.a. o che abbia militato in organi amministrativi di istituzioni bancarie, finanziarie o assicurative, in modo da contribuire efficacemente al governo dei rischi a cui l'Emittente si espone;

3) di caratteristiche personali coerenti con le esigenze di buon governo societario, con ciò richiedendosi che ricorrano una serie di requisiti soggettivi idonei ad assicurare l'efficiente funzionamento dell'organo di appartenenza;

4) che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico, fermo il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti in attuazione della normativa e di quanto deliberato dalla Emittente in merito. A tal proposito si veda quanto deliberato dal Consiglio in relazione al cumulo di incarichi;

5) diversificati in genere - nel senso che almeno due quinti dei componenti deve appartenere al genere meno rappresentato – al fine di apportare in Consiglio una diversa visione e approccio alle varie tematiche e alla gestione latamente intesa dell'Emittente.

Si ritiene infatti che oltre alla diversificazione di competenze ed età, la diversificazione di genere, praticata da El.En. s.p.a. fin dalla sua fondazione nel 1981, assicuri che la diversa indole e metodo di approccio delle problematiche che caratterizzano, inequivocabilmente, il genere maschile e femminile contribuiscano efficacemente ad una equilibrata gestione dell'Emittente e del Gruppo. Inoltre la presenza di generi diversi in seno al Consiglio aumenta la percezione delle esigenze provenienti dai diversi generi di cui è composta la intera organizzazione aziendale e agevola la adozione di misure atte a promuovere pervasivamente la parità di trattamento e di opportunità nell'intero Gruppo;

6) diversificati in età allo scopo di arricchire la dinamica consiliare delle peculiarità in termini di analisi e gestione delle varie tematiche in relazione al grado di esperienza maturato e alle capacità di iniziativa e propositività possedute;

7) che siano dotati dei requisiti di onorabilità di cui all'art. 147-quinquies TUF;

8) che non si trovino in posizione di incompatibilità c.d. di interlocking, ovvero che non siano amministratori delegati di altra società italiana quotata non appartenente al Gruppo e nella quale sia amministratore uno dei consiglieri delegati di $E1.En. s.p.a.$

I requisiti sopra descritti devono essere posseduti sia dai componenti esecutivi sia da quelli non esecutivi i quali sono compartecipi delle decisioni assunte dall'intero Consiglio e chiamati a svolgere un'importante funzione dialettica e di monitoraggio sulle scelte compiute dagli esponenti esecutivi.

L'autorevolezza e la professionalità dei componenti non esecutivi devono essere adeguate all'assolvimento di compiti sempre più determinanti per la sana e prudente gestione dell'Emittente e del Gruppo: è quindi fondamentale che anche la compagine dei consiglieri non esecutivi possegga adeguata conoscenza del business nel quale opera la Emittente, delle dinamiche del mercato nella quale essa opera, della regolamentazione delle società quotate e, soprattutto, delle metodologie di gestione e controllo dei rischi e del conflitto di interesse.

Infine, in virtù di quanto previsto dall'art.147-ter, comma 4, TUF, dall'art. 2 del Codice e - in quanto El.En. appartiene al segmento STAR di Borsa Italiana - dall'art. 2.2.3 Regolamento Mercati lett. m) e dall'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento Mercati, il Consiglio deve includere fra i suoi componenti un congruo numero di amministratori indipendenti: almeno 2 fino a 8 componenti; almeno 3 da 9 a 14 componenti; almeno 4 oltre i 14 componenti.

Collegio Sindacale

Si rinvia a quanto illustrato sub Sezione 11.2 in materia di composizione del Collegio Sindacale.

Le modalità di attuazione della Politica di Composizione e Diversità descritta consistono nell'esprimere agli azionisti in sede di nomina degli organi di amministrazione e controllo orientamenti coerenti con tale politica e nel verificare in sede di elezione e poi, ciclicamente, di anno in anno in sede di autovalutazione del Consiglio e di valutazione dei requisiti di indipendenza del Collegio, il rispetto della stessa in termini di composizione e funzionamento.

Quanto alla verifica del raggiungimento degli obiettivi, la valutazione viene fatta avendo riguardo al risultato sia dell'Emittente che del Gruppo in sede di esame del grado di raggiungimento degli obiettivi all'atto della approvazione del consuntivo della remunerazione incentivante spettante agli amministratori destinatari e al direttore generale.

Quanto alle misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno della intera organizzazione aziendale e al monitoraggio della corretta attuazione, il Gruppo riconosce la necessità di valorizzazione di principi quali l'integrazione della diversità e la parità di genere come forme di tutela della persona all'interno dei luoghi di lavoro: tali valori sono promossi all'interno del Codice Etico, in cui tutte le società del Gruppo si impegnano a garantire ai propri dipendenti equità di trattamento e valorizzazione della persona.

La forza lavoro è rappresentata per il 23% da donne, valore che sale al 32% se si considera la sola categoria degli impiegati; il carattere prevalentemente produttivo delle attività del Gruppo determina, infatti, una maggiore incidenza di lavoratori uomini nella categoria degli operai.

In tale ottica il Gruppo El.En. ha avviato a partire dal 2021 un procedimento di screening e monitoraggio in merito a (i) candidature spontanee ricevute, (ii) colloqui svolti e (iii) effettive assunzioni ripartite per reparto e per genere allo scopo di verificare se la percentuale di assunzioni femminili sia in linea con la percentuale di donne che hanno inviato la propria candidatura e sostenuto un colloquio.

Alla luce dei dati raccolti emerge che nel 2022 le candidature spontanee ricevute da donne sonò state pari al 19% circa delle candidature ricevute. A queste sono poi seguiti 1870 colloqui, di cui \$70 sostenuti da donne: il dato, pari al 20% del totale delle interviste effettuate, risulta in linea con le candidature ricevute. Il Gruppo nell'anno ha finalizzato 677 assunzioni, di cui 137 sono state donne (pari al 20%).

CORPORATE GOVERNANCE 2023 RELAZIONi

I dati analizzati confermano una carenza di candidature femminili spontanee ricevute ma allineata alle percentuali di colloqui ed assunzioni femminili effettuati.

Il Consiglio di El.En. ha approvato in data 14 novembre 2022 una "Politica sulla Diversity" con l'intento di compiere ulteriori passi in avanti nel processo di promozione della parità di genere. La Policy sarà successivamente recepita da tutte le società controllate e divulgata a tutti i dipendenti. Verranno poi svolti dei programmi di formazione entro il 2023 sui temi relativi alla diversity al fine di sensibilizzare maggiormente le persone sulle tematiche in questione.

L'attenzione del Gruppo verso la diversità e l'inclusione si concretizza anche nell'inserimento nelle aziende di risorse diversamente abili, secondo quanto previsto dalle prassi e dalle leggi applicabili. Al 31 dicembre 2022 erano presenti nel Gruppo n. 42 dipendenti appartenenti a categorie protette.

Un ulteriore elemento a favore dell'impegno del Gruppo El.En. a sviluppare un'organizzazione multiculturale è la prevalenza di responsabili locali in tutte le società controllate: dei 155 managers che operano nei diversi paesi, il 98% è nato nello stesso Paese in cui opera, elemento che permette di essere più radicati nel territorio.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società (Racc. 15)

Il Consiglio, con delibera del 5 marzo 2021, anche al fine di fornire indicazione agli azionisti chiamati a nominare il nuovo organo amministrativo nella assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, a parziale modifica di quanto deciso in passato, ha stabilito che i propri consiglieri, anche non esecutivi, non possano ricoprire incarichi di amministratore e/o sindaco in più di tre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Tale delibera, che ha ridotto rispetto ai limiti previsti in passato il numero di incarichi (passando da cinque a tre) e ha esteso il limite anche ai consiglieri non esecutivi, deriva da valutazioni eseguite in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo (consigliere esecutivo, non esecutivo o indipendente), anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti, la loro eventuale appartenenza al Gruppo, le sfide che le conseguenze dei recenti eventi legati alla pandemia da Covid 19 presentano a tutti gli operatori economici.

Per quanto riferito alla Emittente, al 31 dicembre 2022 nessuno dei consiglieri in carica viola il limite di cumulo massimo stabilito.

4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Le regole e le procedure per il funzionamento del Consiglio sono contenute nell'art. 20 dello Statuto e nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione di El.En. s.p.a. ("Il Regolamento del Consiglio") approvato dal Consiglio nella seduta del 13 novembre 2020 con decorrenza dal 1 gennaio 2021 (Racc. 11).

La composizione, i compiti e il funzionamento dei comitati endoconsiliari è disciplinato dai rispettivi regolamenti approvati e adottati dal Consiglio fino dal 5 settembre 2000 (Racc. 11). Per i contenuti dei regolamenti dei comitati si rinvia alle relative rispettive sezioni della Relazione.

Quanto al Consiglio, l'art. 20 dello Statuto, che qui si intende integralmente richiamato e che è disponibile sul sito dell'Emittente, regola il ruolo del Presidente anche nella fase di informativa preconsiliare, le modalità di convocazione, costituzione e di tenuta delle riunioni, la verbalizzazione, la delega di poteri, l'informativa alla Assemblea.

Il Regolamento richiamate le modalità di convocazione previste dallo Statuto, prevede e regola il ruolo del segretario del Consiglio e contiene la formalizzazione della procedura, già osservata dall'Emittente, per una efficace gestione dell'informativa pre-consiliare, anche in formazione comitati (Principio IX). Esso infatti prevede (artt. 4 e 5) le modalità e tempistiche di preparazione e messa a disposizione dei consiglieri e dei sindaci delle informazioni e della documentazione di supporto utili affinché il Consiglio o il comitato si esprima con cognizione di causa e consapevolezza sulle materie proposte all'ordine del giorno e sottoposte all'esame ed approvazione.

Concretamente, per garantire la tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare, si procedeva fino al 2019 ad un invio brevi manu o via e-mail a tutti i consiglieri e ai componenti del Collegio Sindacale della documentazione a corredo degli argomenti proposti alla trattazione nell'ordine del giorno oggetto della convocazione.

Nel corso del 2019, su impulso del Presidente si è proceduto alla implementazione di un sistema di messa a disposizione della necessaria documentazione mediante una piattaforma digitale predisposta per disporre di un efficace sistema di comunicazione tempestiva e completa e garantire una maggior tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in moda da non pregiudicare la tempestività e completezza dei flussi informativi.

Tale piattaforma prevede un accesso riservato per ogni consigliere e sindaco e protetto da credenziali di autenticazione, diverse per ciascun soggetto autorizzato all'ingresso e con tracciamento dell'autore, del giorno, ora della attività di consultazione della documentazione. La documentazione della quale vada preservata la riservatezza non è scaricabile ma solo consultabile a video.

Oltre a consiglieri e sindaci, hanno accesso all'ambiente virtuale il segretario del Consiglio, l'internal auditor e il FGIP, anche consigliere delegato. Quest'ultimo può così monitorare le attività svolte e i documenti resi disponibili.

$\mathcal{A}$

La documentazione di supporto viene raccolta, preparata e predisposta dal segretario del Consiglio, su mandato del Presidente e con l'ausilio delle funzioni preposte. Il segretario cura che la informativa sia resa disponibile appena possibile e quindi a seconda della natura del documento; a far data dalla data di convocazione della riunione e in ogni caso entro il terzo giorno anteriore a quello fissato per la riunione, fatti salvi i casi di convocazione in via di urgenza del Consiglio o ipotesi eccezionali nelle quali la documentazione è resa disponibile appena possibile.

Il Regolamento del Consiglio contiene anche la procedura di valutazione del Consiglio, propria e dei Comitati.

Nel corso dell'esercizio 2022 il Consiglio di Amministrazione della El.En. si è riunito 8 (otto) volte e nelle seguenti date:

1.	23 febbraio
2.	15 marzo
3.	7 aprile
4.	13 maggio
5.	2 agosto
6.	12 settembre
7.	27 ottobre
8.	14 novembre

Tutti i consiglieri sono attivi e partecipi ai lavori del Consiglio. La percentuale di partecipazione alle adunanze dei singoli è indicata nella relativa tabella in calce alla presente relazione.

La durata media delle riunioni nel corso dell'Esercizio è stata di 1,90 ore (Principio XII).

Nel corso dell'esercizio 2023 il Consiglio si è già riunito nelle seguenti date:

1. 27 febbraio
15 marzo $2.$

ed ha programmato in data 14 novembre 2022 il seguente calendario di riunioni per gli adempimenti istituzionali:

15 maggio – Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2023 $3₁$

12 settembre – Relazione finanziaria semestrale $\overline{4}$ .

14 novembre – Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2023 5.

Il calendario viene integrato con ulteriori date qualora si rendano necessarie altre adunanze del consiglio di amministrazione.

Le adunanze avvengono sotto la guida e il coordinamento del Presidente, secondo l'ordine del giorno stabilito nella convocazione e sono svolte in modo che ad ogni argomento in esame possa essere dedicato il tempo ritenuto necessario dal Consiglio intero alla illustrazione delle proposte e alla costruzione di un dibattito adeguato al quale tutti i consiglieri possano efficacemente contribuire. In particolare, la esaustività e analiticità delle esposizioni eseguite in sede consiliare dai relatori (presidente, consigliere delegato, direttore generale e altri soggetti chiamati ad esporre dal presidente) unitamente alla tempestiva ed adeguata informativa preconsiliare consente a tutti in consiglieri, anche non operativi, di deliberare in modo consapevole ed informato.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (Principio X – Racc. 12, 18)

Conformemente a quanto dall'art. 3, Principio X, il Presidente riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.

L'art. 20 A dello statuto prevede in capo al Presidente il potere/dovere di organizzare i lavori del Consiglio procedendo alla convocazione e alla predisposizione dell'ordine del giorno nonché di coordinare le attività dello stesso, di guidare lo svolgimento delle relative riunioni e curare la tempestiva informazione dei consiglieri e del Collegio Sindacale ai fini dell'agire e decidere informato, consapevole ed autonomo (Racc. 12, lett. a). L'art. 20 A prosegue attribuendo al Presidente la facoltà di chiedere che i dirigenti della società, delle controllate o delle collegate, responsabili di funzione competenti secondo la materia da trattare, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno (Racc. 12, lett. c).

In concreto alle adunanze del Consiglio partecipa spesso, e comunque ove valutato opportuno e necessario dal Presidente, il direttore generale affinchè relazioni sulle questioni principali relative alla gestione. Partecipano inoltre il principale consulente legale dell'Emittente, anche segretario del Consiglio, per la illustrazione degli aggiornamenti della normativa; l'internal auditor; ed, infine, se ritenuto necessario per l'approfondimento e la illustrazione di argomenti all'ordine del giorno di natura tecnica, il dirigente, il responsabile della funzione interna oggetto di esame nonchè il professionista ritenuto idoneo (Racc. 12, lett. c).

Nel corso dell'Esercizio hanno partecipato al Consiglio fi suggetti sopra menzionati mentre hanno partecipato ai lavori rispettivamente del Comitato Controllo e Rischi, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili ex L. 262 e

RELAZIONE CORPORATE GOVERNANCE 2023

la funzione preposta alla redazione del piano di sostenibilità.

Quanto alla informativa preconsiliare, di cui si è detto ampiamento nella Sezione 4.4., essa come previsto dal Regolamento del Consiglio viene curata dal Presidente con l'ausilio del segretario del Consiglio. L'informativa complementare resa durante le adunanze consiliari, è diretta ad essere idonea e esaustiva (Racc. 12, lett. a). In tale sede, oltre alla esaustività e analiticità delle esposizioni eseguite dai relatori di cui si è detto alla sezione 4.4, che precede, il Presidente ha la consuetudine di rendere partecipi e attivi i consiglieri non esecutivi e il Collegio Sindacale sui dettagli anche meramente operativi delle attività sociali realizzate, delle strategie del Gruppo e delle prospettive di realizzazione anche di lungo periodo.

Quanto al coordinamento delle degli organi di amministrazione e controllo, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente stesso, nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento (Racc. 12, lett. d). A tal proposito si veda quanto descritto nel successivo paragrafo relativo all'induction programme.

Il Presidente, con l'ausilio del segretario e con il supporto del Comitato Nomine, cura l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio (Racc. 12, lett. e). Si veda a tal proposito quanto detto in relazione alle modalità di svolgimento del processo di autovalutazione nella Sezione 7 della Relazione.

Il Presidente assicura che il Consiglio stesso sia informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti (Racc. 3). Attualmente vengono riferiti solo i casi particolari rispetto alla normale gestione del dialogo eseguita dall'Investor Relations manager e dalle altre funzioni previste nella politica di dialogo.

Induction Programme (Racc. 12, lett. d)

Gli attuali componenti esecutivi del Consiglio svolgono la loro attività quotidianamente all'interno dell'Emittente: due di essi, il presidente e il consigliere Bazzocchi, sono i soci fondatori della Società nel 1981 e da allora sono direttamente impegnati nella gestione operativa, ognuno per quanto di propria competenza, della Società e del Gruppo; il consigliere Cangioli dal 1992 è consigliere di amministrazione e dal 1996 consigliere delegato della Società e di numerose società del gruppo. Il consigliere non esecutivo Pecci e il consigliere indipendente Legnaioli oltre alle loro competenze tecniche in ambito societario e di corporate hanno maturato una esperienza oramai ultradecennale nell'ambito della Società attraverso la costante partecipazione ai comitati endoconsiliari costituiti fin dal settembre 2000. I consiglieri indipendenti Dott.ssa Romagnoli e Prof.ssa Toccafondi hanno maturato una propria esperienza in materia gestionale, di controlli e sostenibilità.

Quanto ai componenti del Collegio Sindacale, tutti di preparazione ed esperienza sotto il profilo tecnico-normativo, uno dei sindaci effettivi è coinvolto sin dalla quotazione della Società nella attività di controllo interno della Società e tutti si sono calati con dedizione ed impegno nella realtà aziendale con riferimento allo svolgimento delle attività loro deputate. Quanto al neo eletto Presidente del Collegio Sindacale, eletto dalla assemblea degli azionisti del 27 aprile, egli è stato coinvolto e destinatario di attività di informazione sui settori di attività in cui opera la società, sulle dinamiche aziendali e sulla loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa, nonché sui principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. In particolare ciò è avvenuto attraverso sessioni di colloquio e illustrative con il consigliere delegato anche al controllo interno e alla sostenibilità e Funzione Gestione Informazioni Privilegiate, con il direttore generale, con il segretario del consiglio e i responsabili delle funzioni di controllo e sostenibilità.

All'interno e nell'ambito delle adunanze consiliari viene costantemente illustrato il contenuto delle novità in merito al quadro normativo e autoregolamentare del settore nel quale opera la società.

Inoltre, in occasione delle relazioni svolte in Consiglio da parte dei consiglieri e delle funzioni coinvolte nella redazione delle relazioni finanziarie e negli aggiornamenti alla regolamentazione interna in occasione di intervenute modifiche normative rilevanti per l'Emittente (consigliere delegato, comitati endoconsiliari, Organismo di Vigilanza D. Lgs. 231/2001, Funzione Gestione Informazioni Privilegiate, Data Protection Officer), tali soggetti procedono avvalendosi, ove occorra della collaborazione del segretario del consiglio, avvocato, a illustrare a tutti i consiglieri le novità normative che sottostanno alle loro attività.

In particolare, nel corso dell'Esercizio, l'induction programme si è focalizzato, principalmente in sede di adunanza di comitato, sulle novità in materia di sostenibilità con specifico riferimento alla nuova disciplina di cui al Reg. UE 852/20.

In via generale, le iniziative in ambito di induction programme sono parametrate alla anzianità di carica dei consiglieri sulla base della considerazione che vengono ritenute rilevanti in presenza di mutamenti sostanziali sul versante normativo di riferimento dell'ambito di operatività della società, di autoregolamentazione e della struttura aziendale. A tal proposito in occasione della introduzione nel Consiglio della Prof. Toccafondi eletta per la prima volta con delibera

della Assemblea del 2021, ella è stata nominata componente del Comitato Controllo e Rischi ed è stata concordata la sua presenza come uditore anche agli altri comitati ai fini di fornirle un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche in ambito remunerazione e corporate governance. tale ruolo dal 22 dicembre 2000 ed è stata valutata in via preliminare dal Comitato Controllo e Rischi e poi dal Consiglio come qualificata ed idonea allo svolgimento del ruolo.

Ai sensi dell'art. 9 del Regolamento del Consiglio la nomina e la revoca del Segretario sono riservati al Consiglio su proposta del Presidente così come la definizione dei requisiti anche di professionalità dei candidati. L'art. 9 del Regolamento stabilisce:

$4rt.9$

Segretario del Consiglio

Oltre alle attività relative alla verbalizzazione delle riunioni, il Segretario supporta l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Egli, in particolare, coadiuva il Presidente nello svolgimento delle attività dirette a:

a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;

b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;

c) che, d'intesa con il chief executive officer, i dirigenti della società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;

d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;

e) ove richiesto dal Presidente, l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del comitato nomine.

Nel corso dell'Esercizio il Segretario ha proceduto alle convocazioni e verbalizzazioni del Consiglio e dei Comitati e alla cura dei lavori preparatori, coordinando quelli del Consiglio con le attività dei Comitati.

Ha proceduto alla redazione e invio a consiglieri e sindaci delle schede illustrative relative alle adunanze consiliari e alla messa a disposizione tramite deposito nell'ambiente virtuale delle schede e di tutta la documentazione di corredo, procurando che le funzioni chiamate a relazionare in Consiglio fossero presenti o producessero in tempo utile idonee relazioni illustrative.

Ha coadiuvato il Presidente nelle attività di induction programme, curando che i consiglieri non esecutivi e il Collegio Sindacale venissero resi partecipi ed edotti dei settori di attività della Società e del Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento della società. Tali attività vengono svolte nel corso delle adunanze sia consiliari sia di comitato in occasione della trattazione di argomenti specifici.

Ha fornito, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza al Consiglio sugli aspetti rilevanti per il corretto funzionamento del sistema di governo societario occupandosi nel corso dell'Esercizio della promozione delle attività di induction programme nei confronti del nuovo Presidente del Collegio Sindacale, all'esame della Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, all'analisi del sistema di governo societario, della identificazione, programmazione ed esecuzione delle attività di continuo miglioramento ai fini della sempre maggior aderenza ai dettami del Codice..

Ha infine coordinato le attività di adeguamento con la funzione sostenibilità nello specifico con riferimento alle attività relative alla adozione di misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno della intera organizzazione aziendale.

4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratori Delegati

Il Consiglio attualmente in carica, eletto dalla Assemblea tenutasi in data 27 aprile 2021, ha designato fra i suoi componenti, con delibera in pari data, tre consiglieri delegati, uno-dei quali è anche presidente. Ad essi, con delibera consiliare in pari data sono stati delegati, disgiuntamente fra loro e constitutional libera, tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione per il compimento di ogni attività rigntrante nell'oggetto sociale, fatta eccezione per le attribuzioni oggetto di divieto di delega ai sensi di legge e dello statuto sociale.

Non è identificabile un principale responsabile della gestione della impresa (Racc. 4).

La circostanza che siano state attribuite deleghe senza falgun limite si ricollega sostanzialmente all'esercizio, in

ERELAZIONE CORPORATE GOVERNANCE 2023

concreto, per inveterata consuetudine, dei poteri delegati secondo un modello che prevede un impegno quotidiano da parte dei tre consiglieri delegati nel compimento della attività di perseguimento dell'oggetto sociale, da un lato. svolgendo ognuno in maniera autonoma e disgiunta unicamente i compiti legati al management quotidiano spicciolo. ognuno per il settore al quale di fatto è preposto, dall'altro lato, confrontandosi e concertandosi su ogni operazione che abbia significatività e rilevanza.

Nei fatti, pertanto, non si realizza una concentrazione di cariche sociali in una sola persona benché ognuna di esse potenzialmente lo possa diventare: in concreto pur svolgendo il mandato di amministratore esecutivo sin dalla data di ammissione alla quotazione nel 2000 si può affermare che nessuno dei tre consiglieri delegati, presidente compreso, sia mai divenuto né abbia mai agito quale unico e principale responsabile della gestione della impresa (chief executive officer). Tale circostanza è stata ulteriormente rafforzata dalla nomina del direttore generale con efficacia dall'1 gennaio 2017, la quale sebbene non abbia inciso sugli aspetti di gestione dal punto di vista strategico, è senz'altro significativa in termini di ripartizione dei poteri di gestione operativa.

Infine, lo Statuto esplicita, in sede di definizione delle competenze riservate al consiglio dall'art. 20 E, il potere-dovere di procedere, all'atto della attribuzione di deleghe a consiglieri, alla adozione di accorgimento diretti ad evitare in concreto la concentrazione eccessiva del potere e responsabilità di gestione della società.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente in virtù delle circostanze sopra esposte non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente ancorchè sia depositario di rilevanti deleghe gestionali al pari degli altri due consiglieri delegati. Egli non è azionista di controllo dell'Emittente.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri delegati

Gli organi delegati riferiscono al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite con una periodicità.

normalmente e quantomeno trimestrale;

in occasione di operazioni significative, di quelle con parti correlate o, qualora accadesse, in conflitto di interessi convocando una apposita adunanza consiliare.

Nel corso dell'Esercizio gli organi delegati hanno riferito al Consiglio con periodicità inferiore al trimestre stante la periodicità inferiore delle adunanze consiliari effettivamente tenutesi oltre a quelle programmate per la approvazione dei dati finanziari.

Altri consiglieri esecutivi

Attualmente non siedono nel Consiglio altri consiglieri qualificabili come esecutivi ai sensi delle definizioni del Codice.

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR (Principio VI; Racc. 5, 6, 7, $13, 14)$

L' Emittente contempla all'interno del proprio Consiglio, attualmente composto di sette membri, tre amministratori non esecutivi qualificabili come indipendenti sia ai sensi dell'art. 148, comma 3, TUF, richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, TUF, sia ai sensi dell'art. 2 del Codice.

Il Presidente del Consiglio non è qualificabile quale componente indipendente.

L'elezione dei consiglieri Fabia Romagnoli, Daniela Toccafondi e Michele Legnaioli ha dotato il Consiglio di amministratori indipendenti secondo quanto previsto dall'art. 19 dello statuto sociale in conformità al disposto dell'art. 147-ter, comma 4, del D. Lgs. 58/98 e dell'art. 2 del Codice.

Il Consiglio in sede di autovalutazione nella seduta del 14 maggio 2021 a valle della elezione del nuovo organo ha valutato la conformità del numero e delle competenze dei consiglieri anche indipendenti agli orientamenti espressi e pubblicati dal Consiglio stesso il 5 marzo 2021 su proposta del Comitato Nomine (Racc. 5).

Quanto al numero essi rispettano i requisiti dell'art. 147-ter, comma 4, TUF, dell'art. 2, Racc. 5 del Codice e dell'art. 2.2.3, comma 3, lettera m), del Regolamento di Borsa (lettera m), comma 3 e delle relative Istruzioni (Articolo IA.2.10.6) applicabili alla Società in quanto emittente azioni con qualifica Star.

Quanto alle competenze, gli orientamenti espressi dal Consiglio richiedono che in relazione ai consiglieri qualificabili come indipendenti ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 2 del Codice sia opportuno che almeno uno di essi possegga una qualificata esperienza per presiedere Organi di Controllo o Comitati per i Controlli Interni e Rischi di società quotate di dimensioni analoghe alla El.En. s.p.a. o che abbia militato in organi amministrativi di istituzioni bancarie, finanziarie o assicurative, in modo da contribuire efficacemente al governo dei rischi a cui la Società si espone. Anche tale requisito, tenuto conto dei curriculum dei consiglieri è stato valutato come soddisfatto.

Il numero e le competenze di consiglieri indipendenti assicurano una costituzione dei comitati endoconsiliari efficace e conforme alle disposizioni dei Codice.

Il Consiglio nella seduta del 14 maggio 2021, all'inizio del proprio mandato ha definito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi della Racc. 7, lett. c) e lett. d) del Codice ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori. A tal proposito ha stabilito, confermando quanto espresso negli orientamenti diffusi in data 5 marzo 2021, quanto segue:

in merito alla Raccomandazione 7 lett. c) del Codice, che una relazione commerciale, finanziaria o $\bf{1}$ professionale è significativa nella misura in cui lo sia ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dal Regolamento di El.En. s.p.a. per le operazioni con parti correlate;

in merito alla Raccomandazione 7 lett. d) del Codice, che la remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso $2)$ fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente è significativa se supera il 30% della remunerazione complessiva percepita per la carica.

Tali criteri sono stati, si è detto, oggetto di pubblicazione in sede di orientamento agli azionisti diffuso il 5 marzo (Racc. $10$ ).

Il Consiglio ha valutato, subito dopo la sua nomina, la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei tre consiglieri, rendendo noto l'esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato diffuso al mercato ai sensi dell'art. 144-novies Regolamento Emittenti Consob all'atto della nomina in data 27 aprile 2021, nel quale sono stati indicati i criteri utilizzati per la valutazione della significatività dei rapporti (Racc. 6 e 10).

Il Consiglio ha, poi, valutato nella seduta del 14 maggio 2021 la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei consiglieri non esecutivi (Raccomandazione 6) considerando tutte le informazioni a disposizione (in particolare quelle fornite dagli amministratori oggetto di valutazione), valutando tutte le circostanze che potrebbero compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice (Racc. 6) e ha applicato (tra gli altri) tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori (Racc. 7).

Nello specifico il Consiglio ha valutato la dichiarazione resa da parte dei consiglieri all'atto della nomina attestante la assenza di tutte le circostanze di cui alla Racc. 7, fatto salvo per il consigliere Legnaioli, il requisito di cui alla lett. e) con riferimento alla durata della carica.

L'azionista che ha presentato la lista e, poi, gli azionisti che hanno votato a favore della nomina dei tre amministratori indipendenti, hanno ritenuto che la circostanza che il Sig. Legnaioli abbia ricoperto la carica di amministratore indipendente della società per più di venti anni non costituisce di per sé una relazione tale da escludere l'idoneità ad essere qualificato quale amministratore indipendente, stante l'assenza di qualsivoglia altra relazione o rapporto fra quelli elencati nell'art. 148 comma 3 D. Lgs. 58/98 cit. e nell'art. 2, Racc. 7 del Codice e considerate le riconosciute qualità etiche e capacità professionali dello stesso nonché la permanenza della sua indipendenza di giudizio e di valutazione.

Ciascun amministratore non esecutivo ha fornito tutti gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio (Racc. $6$ ).

Tutti i consiglieri si sono impegnati all'atto della accettazione della nomina a mantenere tutti i requisiti di indipendenza dichiarati per tutta la durata del mandato e a dimettersi nella ipotesi in cui essi venissero meno.

Per l'Esercizio il Consiglio ha valutato la sussistenza dei requisiti in capo ai consiglieri indipendenti nella adunanza del 15 marzo.

Per l'Esercizio il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare la indipendenza dei propri componenti esprimendo parere favorevole all'atto della valutazione nella seduta del Consiglio del 15 marzo e dandone atto nella relazione alla Assemblea (si veda paragrafo 7 della Relazione del Collegio Sindacale allegata sub. C al verbale del 29 aprile).

I consiglieri indipendenti, sotto la guida del lead independent director, si sono riuniti in riunione diversa e separata nel corso dell'Esercizio in data 25 novembre affrontando il tema della pianificazione strategica e scientifica.

Lead Independent Director (Racc. 13)

La Società, ha nominato in data 14 maggio 2021 il consigliere Fabia Romagnoli quale lead independent director a seguito di una valutazione circa le consistenti deleghe gestionali attribuite anche al Presidente a seguito della delibera del 27 aprile 2021.

Al lead independent director sono stati affidati il compito di cui alla Racc. 14;

a) di rappresentare un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze s dei contributi degli amministratori non esecutivi, e, in particolare di quelli indipendenti;
di coordinare le riunioni dei soli amministratori indipendenti. $b)$

Nel corso dell'Esercizio ella ha svolto detti compiti procedendo alla convocazione della riunione sopra menzionata e proseguendo nella sua attività di impulso relativamente agli aspetti legati al successo sostenibile dell'Emittente.

27 Ázione corporate governance 2023 ker

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5.0. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE (Racc. 1, lett. f)

Il Consiglio dell'Emittente, sin dal 2007 ha adottato con delibera del 30 marzo, una procedura denominata "Regolamento per il trattamento delle informazioni societarie di El.En. s.p.a." ("il Regolamento") con la quale ha recepito la prassi interna di trattamento e diffusione documenti e delle informazioni che riguardano la società con particolare riferimento alle informazioni privilegiate. Lo scopo fu quello di codificare la gestione interna in forma fluida, ancorché sicura e riservata, delle informazioni e conoscenze di specifica rilevanza per la attività sociale ed aziendale e funzionali allo svolgimento della stessa. Inoltre per quanto necessario ai fini dell'impedimento di condotte abusive e dell'adempimento degli obblighi di legge vigenti per le società quotate, tale Regolamento ha inteso, ed intende nella sua forma attuale, regolare la corretta divulgazione di quelle informazioni riservate che possano definirsi di interesse per il mercato azionario.

Tale documento prevede, inoltre, le regole per la istituzione e le modalità di tenuta del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate.

Secondo quanto previsto dal Regolamento le informazioni societarie sono gestite dall'Emittente in modo da garantirne la circolazione controllata di quelle riservate e il trattamento e diffusione nel rispetto della normativa vigente, di quelle, fra le informazioni riservate, che possano influenzare sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari emessi.

Il trattamento e la diffusione delle informazioni societarie avvengono in modo controllato al fine, da un lato di impedire una diffusione di informazioni che possa pregiudicare legittimi interessi dell'Emittente e dei suoi azionisti e, dall'altro, ad assicurare una corretta, tempestiva e paritaria comunicazione al mercato delle informazioni capaci, ai sensi dell'art. 7 Reg. UE 596/2014, di avere un effetto significativo sul prezzo degli strumenti finanziari emessi dalla Società.

Pertanto le notizie non di pubblico dominio di carattere preciso, che potrebbero, se rese pubbliche, avere un effetto significativo sul prezzo degli strumenti finanziari sono trattate e divulgate secondo il dettato dell'art. 17 Reg. UE 596/2014 e dell'art.114 TUF, in modo da garantire la parità di informazione, la tempestività e la completezza.

In particolare ogni notizia riguardante la El.En. viene attentamente valutata dalla funzione aziendale di vertice designata dal Consiglio e a ciò preposta (FGIP) la quale ha i seguenti compiti:

a) integra ove occorra i dettagli procedurali del Regolamento;

b) impartisce disposizioni alle funzioni aziendali identificate come FOCIP secondo quanto di seguito previsto per la corretta applicazione del Regolamento;

c) analizza i flussi informativi aziendali e provvede alla mappatura dei flussi informativi che abbiano ad oggetto Informazioni Privilegiate;

d) individua di volta in volta le informazioni privilegiate in virtù dei criteri stabiliti dalla normativa e dal Regolamento;

e) individua le Funzioni Organizzative Competenti Informazioni Privilegiate ("FOCIP") fra le funzioni aziendali che siano in una posizione ottimale per valutare se una specifica informazione rientrante nei flussi di informazioni riservate, come definite dal Regolamento, possa assumere carattere di Informazione Privilegiata;

f) ove non si tratti di soggetti già inseriti nel registro delle persone informate in via permanente, istituisce ed aggiorna una apposita sezione del registro contenente le specifiche informazioni riservate indicando le persone che hanno accesso a dette informazioni in via temporanea e impartisce disposizioni per la corretta gestione delle persone che hanno accesso a dette informazioni;

e) monitora la circolazione delle specifiche informazioni privilegiate individuate, dà le relative indicazioni ed istruzioni di volta in volta ritenute opportune ai soggetti coinvolti nel trattamento delle stesse;

f) ai sensi di quanto previsto dal Regolamento, individua il momento in cui la specifica informazione riservata diviene informazione privilegiata e decide in merito alla tempistica di pubblicazione della informazione privilegiata monitorando all'occorrenza la sussistenza delle condizioni che consentono di ritardarne la pubblicazione;

g) impartisce disposizioni per la corretta gestione del registro delle persone informate;

h) monitora la circolazione delle informazioni privilegiate;

i) offre ai dipendenti, ed in particolare alle FOCIP, un supporto tecnico per facilitare la individuazione della natura delle informazioni societarie trattate e per chiarire le criticità connesse alla situazione corrente;

I) si avvale, in particolare per lo svolgimento dei compiti di cui alla lettera f) che precede, della collaborazione dell'Investor Relator e delle FOCIP interessate nella gestione delle relative informazioni riservate o privilegiate;

m) all'occorrenza e comunque almeno una volta all'anno relaziona al Consiglio delle attività svolte con riferimento al trattamento delle informazioni riservate.

Oltre a quanto detto, il Regolamento prevede i criteri per la individuazione delle informazioni privilegiate e i presupposti e modalità di gestione delle ipotesi in cui l'Emittente può, o deve, ritardare la diffusione delle informazioni e le misure a carico dei responsabili di infrazioni o violazioni del Regolamento.

Il Regolamento è stato aggiornato nel 2017 per allinearlo, per quanto compatibile con la dimensione e organizzazione dell'Emittente, alla disciplina prevista dal Reg. 596/2014 e alle Linee Guida per la Gestione delle Informazioni Privilegiate emanato dalla Consob e si provvede all'occorrenza ad-aggiornario anche negli allegati al fine di allinearlo alle intervenute modifiche normative.

Inoltre, si è accennato, in conformità con quanto previsto ofiginariamente dagli allora vigenti artt. 2.6.3 e 2.6.4 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Itahana)s.p.a. l'Emittente sin dal 2003 si era dotata di codice di comportamento interno in materia di internal dealing.

RELAZIONE CORPORATE GOVERNANCE 2023

Nel 2006, a seguito della entrata in vigore delle modifiche introdotte al TUF dalla Legge sul Risparmio e della regolamentazione emanata in attuazione da Consob, gli obblighi di comunicazione delle operazioni compiute da soggetti rilevanti previsti nel predetto codice di comportamento sono diventati obblighi di legge e la soglia delle operazioni da comunicare era stata ridotta fino a euro 5.000,00: fu quindi necessario adottare un nuovo testo di regolamentazione interna che riflettesse l'intervento del legislatore.

Sin dal 2006, e poi a seguito di diverse delibere del Consiglio, El.En., in accoglimento a quanto peraltro già raccomandato da Borsa Italiana, aveva previsto nel nuovo codice di comportamento ridenominato "Codice di comportamento per operazioni compiute su strumenti finanziari di El.En. s.p.a. da persone rilevanti" la imposizione, ai soggetti rilevanti e alle persone ad essi strettamente legate, così come definite nell'art. 152-sexies Regolamento Consob 11971/1999, di blackout period, - allora della durata di 15 giorni - in occasione della approvazione da parte del Consiglio del progetto di bilancio di esercizio e delle relazioni infrannuali.

Successivamente a seguito della entrata in vigore del Reg. UE 596/2014 il codice è stato allineato alla nuova disciplina, fra l'altro, anche in relazione alle modifiche al Titolo VII, Capo II, del regolamento Emittenti introdotte dalla Consob con delibera 19925 del 22 marzo 2017. Con tale delibera infatti essa si è avvalsa della facoltà prevista dall'art. 19, paragrafo 9, Reg. U.E. 596/2014 di innalzare a euro 20.000,00 annui la soglia oltre la quale scattano gli obblighi di comunicazione

Inoltre, sempre in virtù della entrata in vigore del Regolamento Europeo 596/2014 il quale ha, tra l'altro, introdotto a livello primario il divieto per le persone che esercitino funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione di effettuare operazioni per proprio conto oppure per conto di terzi, direttamente o indirettamente, relative agli strumenti finanziari dell'emittente nei 30 giorni di calendario antecedenti l'annuncio di un rapporto finanziario intermedio o di un rapporto di fine anno che l'Emittente è tenuto a rendere pubblici (cd. "closing periods") (cfr. articolo 19, comma 11, della MAR) l'Emittente nel 2019, procedendo alla pubblicazione delle relazioni finanziarie trimestrali, ha precisato che tale divieto si applica anche alla pubblicazione di dette relazioni.

E' previsto, infine, che il Consiglio, in occasione di operazioni straordinarie, possa imporre ulteriori limiti temporali ad personam alla negoziazione di titoli della società ovvero, in casi eccezionali e motivati concedere deroghe ai blackout period.

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) - Art. 3 (Principio XI, Racc. 11, 16, 17)

Il Consiglio, sino dal 2000, ha costituito al proprio interno tre comitati, ciascuno con diversi compiti (Racc. 16) con funzioni istruttorie, propositive e consultive (Racc. 11):

a) comitato per le proposte di nomina alla carica di amministratore ("Comitato Nomine");
b) comitato per la remunerazione ("Comitato Remunerazione")
c) comitato controllo e rischi, per le operazioni con parti correlate e per la sostenibilità ("Comitato Controllo e Rischi").

La competenza del Consiglio alla costituzione dei comitati endoconsiliari è prevista dall'art. 20 E dello Statuto e dell'art. 13 del Regolamento del Consiglio.

Ciascun comitato è disciplinato da un proprio regolamento, approvato nel 2000 e rivisto all'occorrenza, che ne definisce i compiti, ne determina la composizione e ne regola il funzionamento ivi inclusa la modalità di verbalizzazione (Racc. $11$ .

I regolamenti sono approvati (e modificati) dal Consiglio e prevedono per ciascun comitato quanto alla composizione (Racc. 17) e funzionamento:

che esso sia composto da almeno tre membri, non esecutivi, la maggioranza indipendenti; qualora il consiglio di amministrazione risulti composto da un numero uguale o inferiore a cinque componenti, il comitato può essere composto da due soli consiglieri purchè entrambi indipendenti;
che esso resti in carica per il periodo determinato di volta in volta dal Consiglio o, in assenza di espressa determinazione, per tutta la permanenza in carica del consiglio che lo ha nominato;
che elegga fra i suoi membri un presidente al quale spetta il compito di coordinare e programmare le attività del comitato, presiedere e dirigere lo svolgimento delle relative riunioni;
che sia convocato (mediante raccomandata, anche a mano, e/o fax e/o e-mail da inviare a ciascuno dei partecipanti con un preavviso di 5 giorni – ridotti a 2 in caso di urgenza) presso la sede sociale (o in altro luogo indicato dal presidente, purché in Italia) dal presidente o su propria iniziativa o a seguito di richiesta scritta anche di un solo componente. Può validamente deliberare, anche in assenza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i suoi membri;
che in assenza o impedimento del presidente le riunioni siano presiedute dal componente più anziano;
che le adunanze possano svolgersi per video o tele conferenza;
che il presidente possa invitare a partecipare alle riunioni, senza diritto di voto, qualsiasi soggetto che non sia componente del comitato ma utile ai lavori all'ordine del giorno;
che le deliberazioni siano validamente assunte con il voto favorevole della maggioranza dei suoi componenti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede;
che le riunioni del comitato risultino da verbali che, trascritti su apposito libro tenuto presso la sede sociale, sono firmati da chi presiede e dal segretario;
che il comitato riferisca tempestivamente al Consiglio su tutta l'attività da esso svolta;
che nello svolgimento dei propri compiti e funzioni il comitato abbia facoltà di accedere alle informazioni e funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento degli stessi, nonché di avvalersi di consulenti esterni e di disporre delle eventuali risorse finanziarie messe a disposizione dall'Emittente in misura adeguata all'adempimento delle competenze affidategli.

Quanto alle procedure per la gestione della informativa ai consiglieri comitatisti, l'art. 13 del Regolamento del Consiglio prevede che con riferimento sia ai termini per l'invio preventivo sia alle modalità di tutela della riservatezza si applichino quelle previste dagli artt. 4 e 5 del Regolamento del Consiglio (si veda la sezione 4.4. della Relazione). I termini e le modalità per la gestione della informativa sono state rispettate nel corso dell'Esercizio.

Gli attuali comitati sono stati eletti il 14 maggio 2021 dal Consiglio e sono state rispettate le condizioni previste dal Codice per la loro composizione.

Nessuna delle funzioni dei comitati raccomandati dal Codice sono state riservate all'intero Consiglio, sotto il coordinamento del presidente (Racc. 16).

Il Consiglio, tenuto conto della propria consistenza numerica, ha determinato la composizione dei comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti (Racc. 17).

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

Con delibera del 14 novembre 2018, il Consiglio ha attribuito al Comitato Gontrollo e Rischi, con riferimento alle tematiche della sostenibilità di cui al D. Lgs. 254/2016 il compito di assistere il Consiglio con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative alle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder, alla responsabilità sociale d'impresa, all'esame degli scenari per la predisposizione del pidno/strategico e alla corporate governance della Società e del Gruppo (Racc. 1, lett. a).

31 $\angle \mu\mu$ ELAZIONE CORPORATE GOVERNANCE 2023

Tali compiti sono stati introdotti nell'art. 9 (paragrafo 9.4.) del Regolamento Comitato Controllo e Rischi,

Quanto alla composizione e funzionamento si rinvia a quanto detto precedentemente e a quanto verrà descritto alla Sezione 6 della Relazione.

Le attività svolte dal Comitato Controllo e Rischi in funzione di Comitato per la Sostenibilità nel corso dell'Esercizio sono state:

a) analisi e proposta della nuova matrice di materialità;

b) periodica analisi delle attività poste in essere in relazione allo stato di avanzamento del Piano di Sostenibilità 2018-2022:

c) approvazione piano di attività 2023;

d) analisi della evoluzione normativa relativa al Reg. UE 852/2020 e alle relative attività da programmare per i prossimi esercizi;

e) approvazione della proposta policy diversity e affinamento delle policy ambientale, diritti umani e anticorruzione; f) approvazione della matrice di identificazione e valutazione dei rischi e delle opportunità legate al cambiamento climatico.

Si è riunito, in funzione di Comitato per la Sostenibilità due volte nel corso dell'Esercizio: il 7 marzo e il 14 novembre. Nel 2023 si è già riunito in data 15 marzo.

7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE (Art. 4 Codice)

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione (Principio XIV) con il supporto del Comitato Nomine. Il Consiglio conduce periodicamente la autovalutazione propria e dei Comitati in relazione alla dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio considerando anche il ruolo svolto dallo stesso nella definizione delle strategie nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi Racc. 11).

Il processo di autovalutazione ha natura composita e si svolge in più fasi.

Viene svolto alla scadenza del Consiglio al fine di elaborare gli orientamenti agli azionisti sulla composizione qualiquantitativa del nuovo organo e, poi, successivamente alla nomina in sede di insediamento e poi di ripartizione e di delega di funzioni nonché infine di elezione dei comitati. Dall'Esercizio la valutazione si svolge su base triennale.

Tale esame viene preceduto da una analisi della composizione e del funzionamento del Consiglio eseguita dal Comitato Nomine poi esaminata dal Consiglio che procede alla valutazione finale. Viene esaminata la rispondenza della dimensione e composizione del Consiglio e dei comitati alla normativa (TUF e Regolamento Consob) e al Codice, allo Statuto e alla Politica di Composizione e Diversità.

Contestualmente viene esaminato un questionario inviato ai consiglieri e dagli stessi compilato con l'ausilio di una piattaforma informatica online al fine di rendere più agevole il ritorno delle risposte e allo stesso tempo mantenere una tracciabilità delle attività svolte, relativo ai vari aspetti di ruolo e funzionamento del Consiglio. Il questionario prende in considerazione cinque aree tematiche: pianificazione strategica; assetto organizzativo, deleghe di poteri, conflitti di interesse; sistema di controllo interno; politiche di remunerazione e incentivazione; informazione finanziaria. Ciascun consigliere è chiamato ad esprimere il proprio grado di soddisfazione (alto, medio-alto, medio-basso, basso) valutando sulla base di più indici, le modalità di discussione, la partecipazione e contributo dei componenti, dialettica interna tra i componenti, tempistica e modalità di informativa preliminare e, dall'esercizio in corso, ruolo del segretario.

Infine, in relazione alla efficacia della attività del Consiglio vengono tenuti in considerazione l'andamento della Società e del Gruppo anche nel medio periodo e i risultati raggiunti in termini di obiettivi strategici.

In occasione dell'elezione del Consiglio in carica, la autovalutazione è stata compiuta in data 5 marzo 2021 in vista del rinnovo dell'organo amministrativo dal Consiglio uscente al fine di formulare gli orientamenti agli azionisti sulla composizione del nuovo Consiglio e successivamente alla nomina, in data 14 maggio 2021, per verificare l'osservanza degli orientamenti pubblicati e della normativa, anche regolamentare e di soft law applicabile.

In particolare nella seduta del 14 maggio 2021 il Consiglio ha valutato, previa acquisizione del parere favorevole del Collegio Sindacale, che il Consiglio in carica rispecchia le indicazioni fornite agli azionisti in sede di orientamenti del consiglio, di relazione illustrativa ed in sede assembleare circa la dimensione e la composizione del consiglio anche in termini di figure professionali e competenze diversificate ritenute, nella loro complementarietà, utili all'efficiente funzionamento del Consiglio; è conforme alle previsioni statutarie; che rispecchia i requisiti della Politica di Composizione e Diversità adottata dalla Società; che sono stati rispettati gli obblighi previsti dalla legge circa l'equilibrio fra generi rappresentati e la presenza di consiglieri indipendenti, che la nomina dei comitati interni nei quali esso si articola è conforme in termini di requisiti dei componenti a quanto previsto dal Codice; che l'assetto delle deleghe di poteri attribuite ai fini del funzionamento dello stesso non comportano la concentrazione esclusiva di cariche e poteri di gestione della società in capo al presidente ma che poiché ai sensi dell'art. 3 Raccomandazione n. 13 del Codice di Corporate Governance il presidente dell'organo di amministrazione è titolare di rilevanti deleghe gestionali è risultato opportuno e necessario designare uno dei consiglieri indipendenti (Dott. Fabia Romagnoli) quale lead independent director assegnandole i compiti previsti dalla Racc. 14 del Codice.

Quanto alla attività in concorrenza dei consiglieri e alla valutazione riservata al Consiglio in caso di autorizzazione assembleare in via generale e preventiva alla deroga al divieto di concorrenza, la Assemblea (in data 15 maggio 2007) ha autorizzato l'inserimento nello statuto, all'art. 19, ultimo comma, della disposizione in ragione della quale non è necessario alcun atto di autorizzazione allorché l'attività in concorrenza sia svolta per avere assunto in una delle società controllate il ruolo di componente dell'organo di amministrazione.

Tale autorizzazione è limitata al perimetro di consolidamento.

Il Consiglio, prima, in sede di stesura della proposta agli azionisti, e la Assemblea, poi, ha pertanto valutato a priori che la assunzione delle cariche nell'ambito del perimetro di consolidamento avvenga nell'interesse dell'Emittente, capogruppo, al fine di coordinare l'attività delle controllate.

Il Consiglio cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo di amministrazione (Principio XIII). In particolare:

(i) ha espresso, in vista del suo più recente rinnovo, un ortentamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa

33 RELAZIONE/CORPORATE GOVERNANCE 2023

ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti della propria autovalutazione (Raccomandazione 23). Tale orientamento è approvato, diffuso e pubblicato in data 5 marzo 2021 sul sito internet stato dell'Emittente congruo https://elengroup.com/it/investor-relations/documenti-assembleari.html, con anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea relativa al rinnovo del Consiglio, pubblicato in data 18 marzo 2021 (Raccomandazione 23);

(ii) nella relazione illustrativa del relativo punto all'ordine del giorno della Assemblea 2021 ha richiesto a chi avesse presentato una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista stessa all'orientamento espresso dal Consiglio (anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal Principio VII e dalla Raccomandazione 8), nonché di indicare il proprio candidato alla carica di presidente del Consiglio (Raccomandazione $23$ :

(iii) quanto al piano di successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi la Società non vi è tenuta in quanto società "non grande" (Racc. 24). La tematica è stata comunque sempre esaminata e valutata dall'Emittente la quale, su parere del Comitato per le Nomine, ha ritenuto di soprassedere allo stato, alla formulazione di un vero e proprio piano di successione degli amministratori esecutivi, avendo in chiara considerazione che eventuali nuovi consiglieri prescelti in sostituzione di uno o più consiglieri cessati debbano essere soggetti che conoscano profondamente le caratteristiche organizzative e funzionali della società.

Il Consiglio ha fondato la propria valutazione anche sulla circostanza che, nel tempo, grazie all'investimento dell'azienda in tal senso, il personale qualificato dell'Emittente ha acquisito capacità gestionali che consentirebbero comunque di far fronte in ogni momento ad una sostituzione transitoria in caso di necessità.

Tali considerazioni e valutazioni sono confermate alla luce della avvenuta nomina con decorrenza 1 gennaio 2017 del direttore generale, a tutt'oggi in carica.

Infine, su base annuale, come illustrato nel paragrafo 4.7 che precede, il Consiglio procede, alla valutazione qualitativa della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai consiglieri indipendenti ritenuti sufficienti anche in termini quantitativi ai requisiti dello Statuto, del Codice, e del TUF.

7.2. COMITATO NOMINE (Racc. 19)

Il Consiglio ha nominato al suo interno dal 2000 un Comitato Nomine (Racc. 16).

Composizione e funzionamento del comitato nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato Nomine attualmente in carica è stato nominato con delibera del 14 maggio a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo ed è così composto: Alberto Pecci (non esecutivo), Fabia Romagnoli (non esecutivo, indipendente), Michele Legnaioli (non esecutivo, indipendente).

Per le informazioni di carattere generale sul funzionamento, comuni a tutti i comitati e previste nei rispettivi regolamenti si rimanda alla Sezione 6.0 della Relazione.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato non ha avuto necessità di riunirsi avendo il Consiglio deciso di procedere alla valutazione su base triennale e non essendosi verificata alcuna delle fattispecie previste dal regolamento del Comitato in ordine al suo intervento.

Il Comitato Nomine nel corso dell'Esercizio è stato composto di tre membri, in maggioranza amministratori indipendenti (Racc. 20 e Racc. 7).

Funzioni del Comitato Nomine (Racc. 19)

Le funzioni del Comitato Nomine sono definite nell'art. 9 del regolamento del comitato sin dalla sua costituzione avvenuta il 5 settembre 2000 e successive modifiche.

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 9 del regolamento del Comitato Nomine, ad esso sono affidati, i seguenti compiti:

a) presiede alla trasparenza del procedimento di selezione degli amministratori e alla osservanza delle procedure di nomina contemplate nell'articolo 19 dello statuto sociale;

b) propone al consiglio di amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti (Racc. 19, c);

c) formula pareri al consiglio di amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del consiglio sia ritenuta opportuna per un corretto ed efficace funzionamento, nonché sul numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco e sulle fattispecie problematiche in tema di concorrenza (Racc. 19, b);

d) formula pareri e proposte al consiglio di amministrazione in merito alla definizione della politica in materia di diversità (età, genere, competenze professionali e percorsi formativi) nella composizione degli organi di amministrazione e controllo, in particolare con riferimento agli obiettivi e alle modalità di attuazione (Racc. 19, b);

e) svolge la istruttoria e formula le proposte relative alla valutazione della adozione di piani di successione degli

amministratori esecutivi e ove necessario contribuisce alla predisposizione di tale piano (Racc. 19, e); f) presiede al processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione (Racc. 12, lett. e) e Racc. 19, lett. a).

Attualmente non è prevista la possibilità che il Consiglio presenti una propria lista. La funzione del Comitato Nomine verrà integrata all'atto della eventuale introduzione della norma nello Statuto.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Nomine ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio (Racc. 17).

RELAZIONE CORPORATE GOVERNANCE 2023

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI ART. 5 CODICE

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le informazioni che seguono devono ritenersi integrate da quanto contenuto nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ex artt. 123-ter T.U.F. e 84-quater Reg. Consob 11971/1999, Sezione I, paragrafi 1 e 2 approvata dalla Assemblea prima in data 29 aprile e poi in data 15 dicembre e disponibile sul sito https://elengroup.com/it/investor-relations/documenti-assembleari.html. ("Relazione sulla dell'Emittente Remunerazione").

Politica per la remunerazione

La procedura attraverso la quale il Consiglio ha elaborato la politica per la remunerazione degli amministratori, dei sindaci e del top management (Principio XVI) è descritta nella Relazione sulla Remunerazione, Sezione I, Parte A) paragrafi 1 e 2.

La politica di remunerazione degli amministratori, dei sindaci e del top management definita dal Consiglio è ritenuta funzionale al perseguimento del successo sostenibile dell'Emittente e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto (Principio XV).

Le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni e i principi che ne sono alla base sono descritti nella Relazione sulla Remunerazione, Sezione I, Parte A) paragrafo 5 così come le considerazioni su eventuali politiche utilizzate come riferimento degli amministratori (Sezione 1, Parte A) paragrafo 16) e dei sindaci (Sezione 1, Parte B). (Racc. 25).

Remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management

La politica di remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisce:

a) un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi dell'Emittente, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui esso opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva (Raccomandazione 27, a);

b) limiti massimi all'erogazione di componenti variabili per gli amministratori esecutivi (Raccomandazione 27, b). Per il top management e, nello specifico, per il direttore generale è stato stabilito un limite massimo di erogazione della componente variabile a partire dal 1 gennaio 2023. La circostanza che tale limite sia stato introdotto recentemnte è legata alle considerazioni svolte nella Relazione sulla Remunerazione (Sezione I, parte A) paragrafo 5) con riferimento alla necessità di conservare determinate caratteristiche della remunerazione dallo stesso percepite in precedenza. Il consolidamento del rapporto ha comportato nel 2021 una revisione della remunerazione dello stesso per gli anni 2021-2024 in allineamento con i requisiti richiesti dal Codice circa gli obiettivi a lungo termine. Il successivo passo è consistito nel prevedere un limite massimo alla componente variabile;

c) obiettivi di performance - cui è legata l'erogazione delle componenti variabili - che sono: (i) predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo; (ii) coerenti con gli obiettivi strategici dell'Emittente e finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari (Raccomandazione 27, c);

d) un adeguato lasso temporale di differimento – rispetto al momento della maturazione – per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio (Raccomandazione 27, d);

e) le intese contrattuali che consentano all'Emittente di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dall'Emittente (Raccomandazione 27, e);

f) regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione, che: (i) definiscano il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione e (ii) prevedano che tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati (Raccomandazione 27, f). In relazione a tale ultimo requisito come illustrato nella Relazione sulla Remunerazione (Sezione I, Parte A) paragrafo 13) non si è ritenuto opportuno attualmente procedere alla predeterminazione di alcuna indennità per la cessazione del rapporto ulteriore rispetto, per quanto concerne gli amministratori esecutivi del T.F.M. stabilito dalla Assemblea, e, per quanto riguarda il direttore generale, a quanto stabilito dalla contrattazione collettiva di settore.

Piani di remunerazione basati su azioni (Racc. 28) Piano di Stock Option 2016-2025

Il Piano di Stock Option 2016-2025 di cui si è fatta menzione nella sezione 2.0, lett. a) della presente relazione, così come attuato dal Consiglio con delibera del 13 settembre 2016, stabilisce con riferimento agli amministratori dell'Emittente:

EMARKET SDIR CERTIFIED

a) per tutti i beneficiari un vesting di tre anni: le opzioni assegnate il 13 settembre 2016 sono divenute esercitabili per una prima tranche a partire dal 14 settembre 2019 e per la seconda tranche a partire dal 14 settembre 2020;

b) con riferimento a beneficiari che siano amministratori o appartenenti al top management dell'Emittente. la esercitabilità delle opzioni assegnate è stata subordinata alla circostanza che, con riferimento all'esercizio precedente quello dell'eventuale esercizio delle opzioni, i destinatari raggiungano il valore cancello di almeno uno degli obiettivi loro assegnati in relazione agli annuali piani di remunerazione incentivante approvati dal Consiglio stesso su proposta del Comitato per la Remunerazione:

c) con riferimento a beneficiari che siano amministratori o appartenenti al top management dell'Emittente è stato stabilito per gli amministratori, e gli stessi poi si sono impegnati in sede di assegnazione, che essi debbano trattenere fino alla fine del loro mandato (triennale) almeno il 5% delle azioni rivenienti dall'esercizio delle opzioni loro assegnate.

Per il direttore generale il piano di remunerazione incentivante 2021-2024 prevede che una parte di compenso variabile (il 20% della retribuzione dovuta al raggiungimento degli obiettivi annuali) sia corrisposto in azioni della Società soggette ad un lock up quadriennale a far data dalla assegnazione.

Attualmente il periodo di mantenimento delle azioni è allineato alla durata della carica con riferimento agli amministratori e del contratto con riferimento al direttore generale.

Piano di Stock Option 2026-2031

Il Piano di Stock Option 2026-2031 di cui si è fatta menzione nella sezione 2.0, lett. a) della presente relazione, così come attuato dal Consiglio con delibera del 15 marzo, stabilisce:

a) per tutti i beneficiari un vesting di tre anni: le opzioni assegnate il 15 marzo diventeranno esercitabili per una prima tranche a partire dal 1 aprile 2026 e per la seconda tranche a partire dal 1 aprile 2027;

b) per beneficiari che siano amministratori o appartenenti al top management dell'Emittente, la subordinazione della esercitabilità delle opzioni assegnate alla circostanza che, con riferimento all'esercizio precedente quello dell'eventuale esercizio delle opzioni, i destinatari raggiungano il valore cancello di almeno uno degli obiettivi loro assegnati e approvati dal Consiglio stesso su proposta del Comitato per la Remunerazione;

c) per beneficiari che siano amministratori o appartenenti al top management dell'Emittente che essi debbano trattenere fino alla fine del loro mandato e comunque per un periodo minimo di cinque anni fra l'atto di assegnazione e la eventuale alienazione, il 10% delle azioni rivenienti dall'esercizio delle opzioni loro assegnate.

Remunerazione degli amministratori non esecutivi (Racc. 29)

La remunerazione degli amministratori non esecutivi, anche indipendenti, è stata costituita fino al termine del mandato dell'attuale Consiglio, unicamente dalla componente fissa annuale uguale per tutti i consiglieri quantificata, per tutta la durata del mandato, dalla Assemblea all'atto della nomina ed è rappresentata dalla remunerazione di base stabilita dalla Assemblea per tutti i consiglieri all'atto della nomina e attualmente determinata in Euro 17.000,00 annui.

E' previsto, inoltre, un ulteriore modesto compenso fisso di euro 3.000,00 annui ciascuno per i consiglieri non esecutivi che sono stati designati presidenti dei comitati endoconsiliari

La remunerazione degli amministratori non esecutivi è stabilita dalla Assemblea in misura fissa e non risulta in alcun modo legata ai risultati economici conseguiti dall'Emittente.

Gli amministratori non esecutivi non risultano destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.

Maturazione ed erogazione della remunerazione (Principio XVII)

Il Consiglio assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i principi definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione.

Si veda a tal proposito la Relazione sulla Remunerazione quanto ai principi, modalità di verifica e meccanismi di erogazione alla Sezione I, Parte A) paragrafi 9, 10 e 11 e, quanto agli emolumenti effettivamente corrisposti e differiti, la Sezione II.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera j), TUF)

Fatto salvo il trattamento di fine mandato stabilito dalla Assemblea ai sensi dell'art. 17 del TUR, all'atto della nomina a favore del presidente e di eventuali consiglieri delegati nell'ammontare massimo complessivo di euro 19.500,00 all'anno, non sono stati stipulati accordi tra l'Emittente e gli amministratori che prevedono indennità in caso di

37 ONE CORPORATE GOVERNANCE 2023

dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Allo stato attuale non esistono diritti assegnati ulteriori rispetto al trattamento di fine mandato sopra descritto, non esistono accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico né la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto; non esistono accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza.

Il direttore generale ha sottoscritto all'atto della nomina un impegno di non concorrenza per tutta la durata del rapporto e per i due anni successivi alla cessazione del rapporto di lavoro dipendente, in relazione al quale percepisce una indennità in corso di rapporto. Per gli ulteriori dettagli si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione.

Nel corso dell'Esercizio non ci sono state cessazioni dalla carica di amministratori o scioglimento del rapporto con il dírettore generale.

8.2 COMITATO REMUNERAZIONI

Il Consiglio fino dal 5 settembre 2000, ha nominato al suo interno un comitato per la remunerazione al fine di garantire la più esauriente informazione e ampia trasparenza sui compensi spettanti agli amministratori (Racc. 16, 25 e 26).

Composizione e funzionamento del comitato per la remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato Remunerazione attualmente in carica è stato nominato con delibera del 14 maggio 2021 a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo ed è così composto: Fabia Romagnoli (non esecutivo, indipendente), Alberto Pecci (non esecutivo) e Michele Legnaioli (non esecutivo, indipendente).

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Remunerazione si è riunito quattro volte (15 marzo; 12 settembre; 21 ottobre; 14 novembre).

Tutti i componenti erano presenti.

La durata media delle riunioni è stata di 47,5 minuti.

I lavori svolti durante le riunioni sono stati coordinati dal presidente e le riunioni sono regolarmente verbalizzate.

Il presidente informa delle riunioni e delle attività svolte il Consiglio alla prima riunione utile.

Non sono intervenuti cambiamenti nella composizione.

Nel 2023 il Comitato Remunerazione si è riunito già una volta in data 14 marzo.

Il Comitato procederà alle riunioni necessarie allo svolgimento della propria attività in relazione alla evoluzione del sistema di remunerazione aziendale, delle novità legislative e regolamentari che dovessero intervenire medio tempore.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Remunerazione è stato composto da tre componenti, tutti amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti con presidente eletto tra i consiglieri indipendenti (Racc. 26 e Racc. 7).

Tutti i componenti del Comitato Remunerazione, si è detto, sono soggetti di levatura che hanno maturato lunga esperienza in società quotate e/o di rilevanti dimensioni (Aeroporto di Firenze; KME; Mediobanca s.p.a.; Fondazione Cassa di Risparmio di Prato, etc.).

Il Consiglio non ha pertanto ritenuto necessario procedere ad alcuna ulteriore valutazione in merito alla competenza specifica di uno dei componenti in materia contabile e finanziaria, e/o in materia di politiche retributive, emergendo per tutti i componenti tali caratteristiche dagli stessi curriculum vitae presentati all'atto dell'inserimento delle loro candidature nelle liste per la nomina dell'attuale Consiglio (Racc. 26).

Ai sensi dell'art. 4 del regolamento del Comitato Remunerazione nessun consigliere partecipa alla fase di discussione e deliberativa delle riunioni del comitato nelle quali vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione (Racc. 26).

Ai lavori e alle riunioni del Comitato Remunerazione hanno partecipato su invito del presidente: il segretario; il Collegio Sindacale per intero (4/4 delle riunioni); il consigliere indipendente Daniela Toccafondi ai fini dell'induction programme (Racc. 17).

Funzioni del comitato per la remunerazione

Il Comitato Remunerazione funziona ed ha i compiti descritti nel regolamento approvato ad hoc dal Consiglio di Amministrazione il 5 settembre 2000 e successive modifiche.

Il Comitato Remunerazione coadiuva il Consiglio nella elaborazione della politica per la remunerazione con funzioni consultive e propositive in quanto in conformità al dettato dell'art. 2389, comma 3, c.c. e all'art. 20 E dello statuto sociale, è di esclusiva competenza del Consiglio il potere di determinare la remunerazione degli organi delegati, del presidente e dei consiglieri investiti di particolari cariche acquisito il necessario parere del Collegio Sindacale in merito.

Al Comitato Remunerazione, secondo quanto previsto dall'art. 9 del relativo regolamento, sono affidati i compiti di cui all'art. 5 del Codice. Esso, pertanto, in veste consultiva e propositiva:

coadiuva il Consiglio nella elaborazione della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management;
presenta proposte o esprime pareri al Consiglio sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

39 RELAZIONE CORPORATÉ GOVERNANCE 2023

monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati;
svolge di propria iniziativa o allorché richiesto dal Consiglio, le attività istruttorie e preparatorie adeguate e necessarie alla elaborazione della politica di remunerazione;
riferisce agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni.

Il Comitato Remunerazione nel formulare le proprie proposte cura:

che la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management sia funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società e quindi sia definita in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
di soddisfare la esigenza della Società di poter disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste per il ruolo di consiglieri esecutivi e del top management;
che una parte significativa della remunerazione complessiva dei consiglieri destinatari di deleghe gestionali o che svolgono funzioni attinenti alla gestione dell'impresa sia legata al raggiungimento di obiettivi specifici, anche di natura non finanziaria, predeterminati e misurabili.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Remunerazione ha svolto le seguenti attività:

a) verifica del grado di raggiungimento degli obiettivi previsti dal piano di remunerazione incentivante 2021 e della parte variabile della retribuzione spettante agli amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategica;

b) definizione della proposta della politica di incentivazione e del piano di remunerazione incentivante 2022. In tale ambito esso ha formulato la proposta di politica di remunerazione oggetto poi della relazione sottoposta alla approvazione degli azionisti;

c) verifica, in occasione della decorrenza del termine per l'esercizio delle opzioni nell'ambito del Piano di Stock-Option 2016-2025, dei presupposti stabiliti dal relativo regolamento con riferimento al diritto di esercizio da parte degli amministratori esecutivi e del direttore generale;

d) contributo alla definizione del Piano di Stock Option 2026-2031 e delle modifiche ed integrazioni della politica di remunerazione sottoposte alla Assemblea in data 15 dicembre;

e) verifica della conformità della remunerazione effettivamente corrisposta alla politica di remunerazione approvata dagli azionisti.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Remunerazione ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio (Racc. 17).

Attualmente il Comitato Remunerazione non ha ritenuto di avere necessità di avvalersi di consulenti esterni.

9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI - ART. 6 CODICE

Il Consiglio nell'ambito della propria attività di gestione dell'Emittente e nel definire i propri piani strategici, industriali e finanziari valuta la natura e il livello rischio compatibile con gli obiettivi prefissati e il successo sostenibile dell'Emittente e del Gruppo.

Il Consiglio ha definito, dando poi mandato ai vari organi coinvolti nel sistema di controllo interno (amministratore delegato, internal auditor, comitato, organo di vigilanza, dirigente preposto etc.) le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati per il successo sostenibile dell'Emittente e del Gruppo (Principio XIX, Racc. 33).

Le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente sono rappresentate da un lato da regole e procedure dall'altro da organi di governance e di controllo.

Le regole sono innanzitutto costituite da una serie di principi fondamentali, codificate nel Codice Etico; in secondo luogo da una serie di procedure di secondo livello (quelle ex D. Lgs. 231/01, L. 262/05, L. 81/09, regolamentazione interna su trattamento informazioni riservate, operazioni con parti correlate, internal dealing etc.) le quali consentono di calare nella realtà aziendale e di rendere operativi i predetti principi di carattere generale.

Dall'altro lato, i diversi organi ai rispettivi livelli eseguono il controllo di osservanza delle regole e procedure, sulla base delle competenze e funzioni definite e attribuite loro dal Consiglio, : internal auditor; dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari; organismo di vigilanza 231; Comitato Controllo e Rischi; società di revisione; Collegio Sindacale; responsabile della protezione dei dati designato ex art. 37 Reg. UE 679/2016.

I dettagli dell'attuale conformazione del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistente in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, (ex art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF), sono descritti nell'Allegato 1. Qui si intende dar conto per grandi linee del percorso seguito dalla Emittente dopo l'entrata in vigore della L. 262/2005.

In data 15 maggio 2007, il Consiglio, in attuazione dell'art. 154-bis TUF, al fine di formalizzare un insieme di regole e di test da impiantare sull'assetto esistente relativo al processo di formazione della informativa finanziaria, anche consolidata, ha designato il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nella persona del Dott. Enrico Romagnoli, soggetto alle dipendenze della società fino dall'ammissione delle azioni al mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a..

Inizialmente, l'Emittente, avvalendosi della collaborazione della società Price Waterhouse Coopers (società diversa da quella che svolge il controllo contabile nella Emittente), ha istituito un gruppo di lavoro con l'obiettivo di eseguire un'analisi del sistema di controllo interno ("SCI") con riferimento anche ai compiti assegnati dalla legge alla figura del dirigente proposto alla redazione dei documenti contabili e societari.

L'analisi è stata condotta prendendo a modello il CoSo Report - Internal Control Integrated Framework. Alla conclusione del progetto è stato redatto un documento, di sintesi, riepilogativo dei risultati emersi a fronte dei quali sono stati individuati gli specifici strumenti da applicare al fine di assicurare il coordinamento e il funzionamento di tutti gli elementi del SCI che riguardino informazioni e dati sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria previsti dalla legge e/o diffusi al mercato.

Dal quel momento il dirigente preposto svolge la sua attività nell'ottica del miglioramento continuo e della verifica costante degli strumenti adottati ed in tale ambito; nel corso dell'Esercizio 2012/2013 il dirigente preposto, in collaborazione anche con Deloitte ERS, ha compiuto attività dirette alla revisione dell'impianto procedurale per le società in scope esistenti secondo un'ottica risk based per una migliore analisi dei rischi connessi alla reportistica finanziaria. Tale modello è stato applicato anche alle nuove società entrate in scope successivamente.

Il Consiglio in data 14 novembre ha approvato il piano di lavoro 2023 predisposto dal responsabile della funzione di internal auditor sentiti il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale e l'amministratore delegato al controllo interno.

Il Consiglio attraverso l'attività posta in essere e coordinata dal Comitato Controllo e Rischi, dal Collegio Sindacale nonché delle relazioni sulle attività svolte dal responsabile della funzione di imierital saudit, dal dirigente preposto e dall'organo di vigilanza 231 e del responsabile della protezione dej^rdati designato ex art. 37 Reg. UE 679/2016 ha valutato, per settori e con esito positivo, nelle sedute del 15 marzo 43 maggio, 12 settembre, 14 novembre l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione rizchyrispetto alle caratteristiche della impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia.

41 ELAZIONE CORPORATE GOVERNANCE 2023

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Il Consiglio ha individuato un amministratore incaricato della istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Racc. 32, lett. b).

Tale incarico è stato conferito all'Ing. Andrea Cangioli, consigliere delegato.

Egli ha il compito di sovrintendere, a nome del Consiglio, alla funzionalità del sistema di controllo e gestione rischi e svolge i compiti e le funzioni di cui al Codice, in particolare: cura la identificazione e la sottoposizione periodica all'esame del Consiglio dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance) tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente è dalle sue controllate sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio in occasione della illustrazione dei dati finanziari e dell'andamento della gestione dell'Emittente e del gruppo; da esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia; cura l'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; chiede regolarmente alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nella esecuzione di operazioni aziendali, mantenendone informati Comitato Controllo e Rischi e Collegio Sindacale; riferisce regolarmente al Comitato Controllo e Rischi/Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale di problematiche o criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto notizia, anche se nel corso dell'Esercizio non ve ne è stata necessità (Racc. 34).

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Sino dal 2000 il Consiglio ha costituito nel proprio ambito un comitato per il controllo interno, ridenominato nel 2012 "comitato controllo e rischi" e nel 2021 "comitato controllo e rischi, per le operazioni con parti correlate e per la sostenibilità".

Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Fin dalla costituzione, nel 2000, la composizione è stata sempre conforme a quanto previsto dal Codice nelle sue varie versioni.

Il Comitato Controllo e Rischi attualmente in carica è stato nominato con delibera del 14 maggio 2021 a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo ed è così composto: Fabia Romagnoli (non esecutivo, indipendente), Daniela Toccafondi (non esecutivo, indipendente); Alberto Pecci (non esecutivo) e Michele Legnaioli (non esecutivo, indipendente).

Il Comitato Controllo e Rischi si riunisce sempre prima della approvazione da parte del Consiglio del progetto di relazione finanziaria annuale e della relazione semestrale, nonché ogniqualvolta uno dei suoi componenti, il Consiglio o il consigliere delegato al controllo interno o il preposto al controllo interno lo richieda.

Nel corso dell'Esercizio si è riunito sei volte (16 febbraio; 7 marzo; 15 marzo; 12 settembre; 14 novembre; 23 dicembre).

Quanto alla durata media delle riunioni, essa è stata di 75 minuti.

I lavori svolti durante le riunioni sono stati coordinati dal presidente. Egli ha dato notizia e relazionato sulle attività svolte in adunanza consiliare.

Nel 2023 il Comitato Controllo e Rischi si è riunito una volta: in data 15 marzo.

Attualmente sono programmate almeno due riunioni, una nel mese di settembre ed una nel mese di novembre oltre a quelle che il Comitato riterrà necessarie nell'ambito dello svolgimento delle proprie, composite, funzioni.

Il Comitato Controllo e Rischi nel corso dell'Esercizio è stato composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti.

Il Comitato Controllo e Rischi nel corso dell'Esercizio è risultato composto da quattro consiglieri.

Tutti i componenti del Comitato possiedono una esperienza in materia contabile e finanziaria e gestione dei rischi, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina per i motivi già ricordati in sede di esposizione sul Comitato Remunerazione.

Alle riunioni del Comitato partecipa il Collegio Sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, l'amministratore delegato al controllo interno, il segretario, gli internal auditor e, ove necessario, su singoli punti all'ordine del giorno il soggetto o professionista che il presidente ritenga utile alla trattazione.

Funzioni attribuite al comitato controllo e rischi

Il Comitato funziona ed ha i compiti descritti nel regolamento approvato ad hoc dal Consiglio di Amministrazione il 5 settembre 2000 e successive modifiche.

Infatti alla luce del D. Lgs. 39/2010, che ha ridisegnato alcuni aspetti del controllo interno, l'Emittente, in forza di quanto contenuto nell'Avviso di Borsa n. 18916 del 21 dicembre 2010 - relativo ai requisiti che devono possedere gli emittenti appartenenti al segmento STAR – aveva già proceduto con delibera del 13 maggio 2011 ad attribuire al comitato un ruolo di mero supporto con riferimento alle attività riservate dal D. Lgs. 39/2010 al collegio sindacale circa la revisione legale dei conti.

Inoltre, nel novembre 2015, a seguito delle modifiche apportate al Codice nel luglio 2015, si è proceduto a precisare nel regolamento del Comitato Controllo e Rischi il ruolo di supporto istruttorio alle valutazioni e decisioni del consiglio di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio sia venuto a conoscenza.

Infine, con delibera del 14 novembre 2018, il regolamento è stato integrato con la funzione relativa al ruolo svolto dal Comitato Controllo e Rischi circa la formulazione di pareri e proposte al consiglio di amministrazione in merito alla definizione della politica in materia di sostenibilità ai sensi del D. Lgs. 254/2016.

Esso attualmente, pertanto, svolge i seguenti compiti.

Innanzitutto quelli di cui al Regolamento Parti Correlate Consob e, quindi esso:

(a) esamina, analizza e esprime parere preventivo sulle procedure, e sulle relative modifiche, adottate dal consiglio di amministrazione in materia di operazioni con parti correlate;

(b) svolge i compiti ad esso affidati in dette procedure in ordine alla istruzione ed esame delle operazioni con parti correlate soggette alle stesse.

Inoltre nell'ambito del Codice, in veste consultiva e propositiva, all'occorrenza, analizza le problematiche ed istruisce le pratiche rilevanti per il controllo delle attività aziendali e in particolare, per quanto compatibile con le funzioni attribuite dalla legge al collegio sindacale di società quotate, procede a:

(a) assistere, anche formulando pareri preventivi, il Consiglio nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nella valutazione periodica dell'adeguatezza e dell'efficacia di detto sistema, nonché nella attività di verifica della identificazione e adeguata gestione dei principali rischi aziendali, afferenti la società e le controllate, e di determinazione del grado di compatibilità dei rischi identificati quali afferenti alla società o alle sue controllate con una gestione della impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati e anche nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività sociale;

(b) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società, sentiti il revisore contabile e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

(d) esaminare le relazioni periodiche, aventi ad oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;

(e) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;

(f) chiedere, a propria discrezione e dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale, alla funzione di internal audit, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative;

(g) coadiuvare il Collegio Sindacale, ove da questo espressamente richiesto, nella valutazione delle proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico, valutare il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti;

(h) coadiuvare il Collegio Sindacale, ove da questo espressamente richiesto, nella attività di vigilanza sull'efficacia del processo di revisione contabile;

(i) riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonchè sulla adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;

(I) formulare pareri sulla nomina, revoca e remunerazione del responsabile della funzione di internal audit e sulla dotazione di quest'ultimo delle risorse adeguate all'espletamento delle relative funzioni e responsabilità;

(m) supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio sia venuto a conoscenza;

(n) svolgere gli ulteriori compiti che, di volta in volta, gli verranno attribuiti dal Consiglio.

Infine, con riferimento alle tematiche della c.d. sostenibilità di cui al D. Lgs. 254/2016 il Comitato Controllo e Rischi ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative alle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder, alla responsabilità sociale d'impresa, all'esame degli scenari per la predisposizione del piano strategico e alla corporate governance della Società e del Gruppo. 'SYNC

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo e Rischi ha proceduto/alla esecuzione delle seguenti attività: a) esame e valutazione delle attività svolte dal dirigente preposto nell'ambito della L. 262/2005;

RÉBAZIONE CORPORATE GOVERNANCE 2023

b) esame e valutazione del piano di audit 2023 e delle attività svolte dagli internal auditor in ordine: alla verifica dell'operatività ed idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi con riferimento all'area di formazione del bilancio; all'aggiornamento della matrice delle aree soggette a controllo e delle attività di controllo svolte e/o programmate; area Information Technologies ed in particolare i processi atti a ripristinare sistemi, dati e infrastrutture necessarie all'erogazione dei servizi informativi a fronte di gravi emergenze disastri, il cosiddetto Disaster Recovery; area post vendita - assistenza tecnica area medicale alla luce della implementazione di un nuovo portale per la gestione delle assistenze;

d) esame e valutazione delle raccomandazioni contenute nella Lettera del Presidente per la Corporate Governance di Borsa Italiana procedendo a supportare il Consiglio nella implementazione delle relative attività;

e) supporto al Consiglio per la valutazione di operazioni fra le controllate sia in merito ai termini delle operazioni sia ai sensi del Regolamento Consob 17221/2010;

f) svolgimento dei compiti affidatigli dal Regolamento per la disciplina delle operazioni con parti correlate di El.En. s.p.a. (come definito nel paragrafo 10.0 della presente relazione) e dal Regolamento Consob 17221/2010;

g) attività descritte nella Sezione 6 della Relazione in qualità di comitato per la sostenibilità.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché ove lo ritenga opportuno di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato non si è avvalso direttamente di consulenti esterni.

Il Consiglio che a seguito del rinnovo del mandato ha confermato l'assetto del sistema di controllo interno e gestione dei rischi ha determinato in euro 80.000,00 il budget attribuito complessivamente all'intero sistema di controllo interno e gestione rischi, ivi compreso il Comitato Controllo e Rischi.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDITOR

Fino dal 2000 il Consiglio ha nominato uno o più soggetti incaricati di verificare che il sistema di controllo interno sia sempre adeguato, operativo e funzionante (preposto/i al controllo interno o internal auditor) (Racc. 33, b).

Gli attuali responsabili della funzione di internal auditing sono per la gran parte la Sig.ra Cristina Morvillo e per la sola area di formazione bilanci, il Dott. Alessio Paoli entrambi nominati su proposta dell'amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi e con il beneplacito del collegio sindacale.

Il Consiglio è il soggetto incaricato alla definizione della remunerazione del/dei responsabile/i della funzione di internal auditor coerentemente con le politiche aziendali, su proposta dell'amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, sentito il parere del comitato controllo e rischi e del collegio sindacale.

I responsabili della funzione di internal auditor non sono responsabile/i di alcuna area operativa che controllano e dipendono gerarchicamente dal Consiglio.

I responsabili della funzione di internal auditor verificano sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato annualmente dal Consiglio, basato su un processo strutturato di analisi e di prioritizzazione dei principali rischi.

I responsabili della funzione di internal auditor, ciascuno per quanto di propria competenza, hanno accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico; hanno predisposto relazioni semestrali contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nei settori di indagine loro assegnati nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le hanno trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; non hanno avuto occasione di relazionare su eventi di particolare rilevanza; hanno verificato, avvalendosi dell'attività di verifica e controllo svolta dal dirigente preposto per la 262/2005 in conformità al modello COBIT "Control Objectives for Information and related Technology" l'affidabilità dei sistemi informativi a supporto dell'attività contabile.

Attualmente essi non hanno ritenuto di avere necessità di avvalersi di consulenti esterni né quindi di disporre di apposite risorse finanziarie per l'assolvimento dei propri compiti. Il Consiglio che a seguito del rinnovo del mandato ha

disegnato, confermando quello precedente, l'assetto del sistema di controllo interno e gestione dei rischi ha determinato in euro 80.000,00 il budget attribuito complessivamente all'intero sistema di controllo interno e gestione rischi.

Nel corso dell'Esercizio le attività di controllo svolte dalla funzione di internal auditor hanno avuto ad oggetto la verifica dell'operatività ed idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi con riferimento all'area di formazione del bilancio; aggiornamento della matrice delle aree soggette a controllo e delle attività di controllo svolte e/o programmate; area Information Technologies ed in particolare i processi atti a ripristinare sistemi, dati e infrastrutture necessarie all'erogazione dei servizi informativi a fronte di gravi emergenze e disastri, il cosiddetto Disaster Recovery; area post vendita - assistenza tecnica area medicale alla luce della implementazione di un nuovo portale per la gestione delle assistenze; le attività svolte in ambito L. 262/05.

La funzione di internal auditing con riferimento alla area di formazione bilanci che residua all'area di monitoraggio ex L. 262/05 è stata affidata al Dott. Alessio Paoli, commercialista, soggetto esterno e ritenuto soggetto di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza ed organizzazione. La esternalizzazione della funzione del controllo interno con riferimento all'area bilanci ha origine in valutazioni di ottimizzazione delle risorse eseguita nel febbraio 2005 dal Consiglio all'atto dell'avvicendamento del preposto al controllo interno indentificato in una figura appartenente all'ufficio finanza e bilanci e dedicata alla predisposizione dei bilanci delle società del gruppo.

Una corretta segregazione fra attività operative e di controllo ha indotto il Consiglio a proseguire nel solco di tale scelta.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.lgs. 231/2001

L'Emittente ha un modello di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001. Quanto alle società controllate aventi rilevanza strategica esso è stato adottato da parte di Quanta System s.p.a., di ASA s.r.l. e di Deka M.E.L.A. s.r.l..

Il modello attuale dell'Emittente è frutto della revisione periodica di quello inizialmente approvato e del suo continuo aggiornamento all'evoluzione della platea di fattispecie dei reati presupposto, di volta in volta introdotte dal legislatore. Nell'ottica di prevenire la commissione dei reati correlati in qualche modo all'attività dell'Emittente, avuto riguardo alla sua struttura e tenuto conto della area nella quale essa opera, il Consiglio ha deciso di includere nel proprio modello 231 la parte salute e sicurezza sul luogo di lavoro valida anche ai fini dell'art. 30 L. 81/09.

Oltre ai reati relativi alla sicurezza e salute sul lavoro, l'attuale modello ex D. Lgs. 231/2001 dell'Emittente è finalizzato alla prevenzione dei reati contro la pubblica amministrazione, dei reati societari, degli abusi di mercato, dei reati ambientali, dei reati transnazionali, dei reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita.

L'organismo di vigilanza è collegiale e composto di tre membri di cui uno è il Dott. Paolo Caselli, sindaco effettivo. Attualmente l'Emittente ancorché abbia statutariamente previsto la facoltà di attribuire al Collegio Sindacale detta funzione, ha reputato di maggior efficacia mantenere l'attuale assetto dell'organismo di vigilanza: un sindaco effettivo e uno dei responsabili internal auditing. Il terzo componente è un avvocato esperto in ambito D. Lgs. 231/2001.

9.5 SOCIETA' DI REVISIONE

La revisione contabile è affidata ai sensi degli artt. 13, 17 e 19, D. Lgs. 39/2010 a società di revisione iscritta all'apposito albo CONSOB: la assemblea del 4 giugno 2020 ha conferito incarico di revisione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato della società per gli esercizi 2021-2029 alla società EY s.p.a.

L'incarico scade con la approvazione del bilancio 2029.

A tale proposito l'Emittente ha conferito nel corso dell'Esercizio l'incarico per lo svolgimento dei servizi di revisione legale di El.En. s.p.a. per il novennio 2021-2029.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è il Dott. Enrico Romagnoli il quale è dirigente dell'ufficio bilanci dell'Emittente e svolge anche il ruolo di Investor Relator.

Il dirigente preposto è nominato a termini di statuto dal Consiglio e, recita Lart. 20 G deve possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla legge per sindaci e amministratori e caratteristicile e requisiti professionali, sia in termini di preparazione e formazione, sia in termini di esperienze lavorative maturate, adeguate allo svolgimento dell'incarico affidatogli.

RELAZIONE CORPORATE GOVERNANCE 2023

Il preposto alla redazione dei documenti contabili societari dispone di tutti i poteri e i mezzi necessari ad un appropriato svolgimento di tale funzione.

I principi e le modalità attuate dal preposto sono descritte in dettaglio nell'Allegato1.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

In concreto, si è già detto e senza volersi dilungare nel ripetere, la Emittente provvede ad uno stretto coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi attraverso la designazione incrociata di soggetti appartenenti a un organo quali componenti di altri oppure attraverso la partecipazione ai lavori dei vari soggetti di appartenenti agli altri organi coinvolti nel sistema di controllo e gestione rischi.

10.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Con riferimento alle operazioni nelle quali uno degli amministratori abbia interesse o alle operazioni con parti correlate. da intendersi quali quelle individuate sulla base dell'Allegato 3 Regolamento Parti Correlate CONSOB, lo statuto precisa all'art. 20 che debba avvenire in via preventiva la approvazione da parte del Consiglio di operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate, a quelle nelle quali un consigliere sia portatore di interesse proprio o di terzi o che siano inusuali o atipiche.

Inoltre il Consiglio, in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391-bis del codice civile ha adottato in data 30 marzo 2007 una apposita procedura denominata "Regolamento per la disciplina delle operazioni con parti correlate di El.En. s.p.a.", che in osservanza anche di quanto stabilito del Regolamento Parti Correlate CONSOB emanato nel corso dell'Esercizio è stato rivisto nel 2010. Tale regolamento è disponibile sul sito dell'Emittente www.elengroup.com (https://elengroup.com/it/investor-relations/documenti-societari.html) e contiene le regole che disciplinano l'approvazione e l'esecuzione di operazioni poste in essere dalla Emittente, sia direttamente sia per mezzo di società controllate, con controparti in relazione alle quali la preesistenza di un vincolo partecipativo, di un rapporto di lavoro o professionale o di uno stretto legame parentale potrebbe condizionare la conclusione, regolamentazione e consistenza del rapporto contrattuale. Tale regolamento ha reso in termini formali l'intento, peraltro da sempre perseguito dalla Emittente, di agire assicurando che il compimento di operazioni con parti correlate - per tali intendendosi anche le operazioni nelle quali la correlazione esista con un interesse dell'amministratore o del sindaco proprio o per conto di terzi - avvenga nel rispetto massimo dei criteri di trasparenza e correttezza sia sostanziale sia procedurale delle operazioni stesse.

La Emittente e i suoi amministratori hanno sempre agito in conformità a quanto previsto dal codice civile in argomento (artt. 2391 e 2391-bis c.c.).

Inoltre nel manuale delle procedure amministrative e gestionali, vigente fin dal 2000, è prevista, anche ai fini della mappatura delle parti correlate alla Emittente, una apposita procedura di controllo dei rapporti con le parti correlate e della esistenza di conflitti di interesse che coinvolgano gli organi amministrativi o di controllo.

Essa prevede che il preposto al controllo interno/internal auditor proceda almeno ogni sei mesi alla verifica, tramite intervista dei soggetti facenti parte del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, alla eventuale individuazione di ulteriori parti correlate nonché alla esistenza di situazioni foriere di conflitti di interesse.

Concretamente tale indagine viene svolta tramite intervista scritta consistente in un questionario che viene compilato e sottoscritto dai soggetti predetti e conservato in archivio a cura del preposto per il controllo interno/internal auditor.

La procedura approvata dal Consiglio contiene i criteri per la individuazione delle operazioni che debbono essere approvate dal Consiglio stesso previo parere del Comitato Controllo e Rischi.

Oltre alla disposizione statutaria in materia (art. 20 E) e al regolamento interno in virtù dei quali, in particolare, i consiglieri delegati, sono tenuti, a norma del citato art. 20 E cit., ad evidenziare tempestivamente – ai fini della prevista approvazione in via preventiva - le operazioni in potenziale conflitto di interessi, di quelle con controparti correlate, nonché quelle che siano atipiche o inusuali rispetto alla normale gestione d'impresa, il Consiglio aveva originariamente previsto che il consigliere portatore di un interesse per conto proprio o di terzi in una determinata operazione, ne desse preventiva informazione alla adunanza chiamata a deliberare sul punto e se ne allontanasse.

Il Regolamento interno per le operazioni con parti correlate è stato oggetto di integrazione tramite la riproduzione all'interno alcune delle disposizioni del Regolamento Parti Correlate Consob in sostituzione dei semplici richiami al fine di renderne più agevole la lettura e la ricostruzione del quadro operativo, nonché a disciplinare in dettaglio i presidi equivalenti e ad affinare la previsione dell'art. 6 in relazione alle delibere relative a operazioni in cui vi sia una correlazione derivante da un interesse dell'amministratore o del sindaco. A tal proposito è stato sostituito l'obbligo di allontanamento/astensione dalla delibera con il potere degli amministratori indipendenti di chiedere il rinvio della adunanza e della delibera per l'acquisizione di maggiori informazioni.

Infine nel corso del 2021, il Consiglio ha proceduto alla integrazione e modifica del Regolamento di El.En. s.p.a. per le operazioni con parti correlate a seguito delle modifiche introdotte al Reg. Consob 17221/2010 dalla delibera Consob 10 dicembre 2020, n. 21624 emanata ai fini del recepimento della direttiva (UE) 2017/828 - c.d. Shareholder Rights Directive 2 ("SHRD 2") – che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti, dalla Consob, in attuazione della delega regolamentare contenuta nell'art. 2391-bis del c.c., come ampliata dal D. Lgs. 49/2019.

La regolamentazione italiana in materia di operazioni con parti correlate risultava già nel complesso sostanzialmente coerente con la SHRD 2 per quanto concerne le procedure di approvazione, gli obblighi di trasparenza delle operazioni nonché alcuni casi di esenzione ivi individuati. Le modifiche regolamentari oggetto dell'ultimo intervento Consob hanno inteso dunque perseguire un completo allineamento del testo normativo alla Direttiva e, sulla scorta dell'esperienza applicativa che la Consob ha maturato dal 2011 nella sua attività di vigilanza il materia, taluni ulteriori interventi volti a chiarire alcuni passaggi procedurali in cui si articola il processo di approvazione delle operazioni con parti correlate e a precisare aspetti definitori e applicativi della regolamentazione.

47 RELAZIONE CORPORATE GOVERNANCE 2023

Le soluzioni regolamentari adottate mirano al contempo a mantenere gli aspetti di flessibilità già previsti dalla regolamentazione precedentemente adottata e preservare, ove possibile, una disciplina di applicazione ormai consolidata da parte degli operatori.

Sostanzialmente quindi il Consiglio ha approvato le proposte di modifica al regolamento interno di El.En. per le operazioni con parti correlate al fine di allinearlo con il nuovo assetto regolamentare, tenuto conto che il quadro normativo italiano era già maturo con riferimento al recepimento della normativa europea e che pertanto si tratta di un intervento di sintonia fine su procedure interne che El.En. aveva già adottato a fine 2010.

Le modifiche proposte al Regolamento per la disciplina delle operazioni con parti correlate di El.En. s.p.a. hanno riguardato:

riformulazione della definizione di parte correlata: la Direttiva e quindi Consob rinviano alla definizione di a) parte correlata contenuta nei principi contabili internazionali pro tempore vigenti;

obbligo di astensione dal voto dell'amministratore coinvolto nell'operazione: previsione che El.En. aveva già $b)$ recepito, fu poi modificata nel 2019. Tale previsione è stata reinserita in coerenza con la nuova disciplina con riferimento a tutte le operazioni anche di minore rilevanza nelle quali un amministratore abbia nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della società;

procedure di approvazione: è stata introdotta la riserva di competenza a deliberare in capo all'organo $c)$ amministrativo per le operazioni di maggiore rilevanza. Tale intervento è anche in linea con il principio cardine del Codice, ossia la centralità del ruolo del consiglio di amministrazione nelle scelte strategiche e nell'approvazione delle operazioni aventi significativo rilievo economico, patrimoniale o finanziario. Inoltre in relazione alle procedure è stato precisato, in continuità, con la prassi applicativa già seguita da El.En.: (i) l'espressa previsione del dovere del comitato di amministratori indipendenti di verificare preventivamente l'indipendenza dell'esperto eventualmente selezionato e qualificato come indipendente; (ii) la tempestività del coinvolgimento del comitato di amministratori indipendenti nella fase delle trattative e nella fase istruttoria di un'operazione di maggiore rilevanza; (iii) l'espressa previsione dell'obbligo di allegare il parere del comitato degli amministratori indipendenti al verbale delle riunioni di detto comitato:

casi di esenzione: alcune lievi modifiche relative a: $\mathbf{d}$

operazioni di importo esiguo esenti: è stato confermato l'importo esiguo in euro 100.000,00 (centomila/00); i)

operazioni anche di maggiore rilevanza ordinarie e a condizioni di mercato o standard: si è introdotto ii) dell'obbligo di verifica annuale da parte del comitato controllo e rischi delle operazioni di maggiore rilevanza esentate e la disciplina del relativo flusso informativo.

La Società ha costituito un comitato per le operazioni per la parti correlate, esso è accorpato al Comitato Controllo e Rischi.

Si rimanda pertanto quanto alla composizione, funzioni e attività svolte nel corso dell'Esercizio al paragrafo 9.2.. In particolare delle riunioni tenute dal Comitato Controllo e Rischi, due sono state specificamente ed esclusivamente dedicate alle operazioni con parti correlate: 16 febbraio e 23 dicembre.

11.0 COLLEGIO SINDACALE

EMARKET SDIR CERTIFIED

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

In conformità al dettato dell'art. 144-sexies Regolamento Emittenti Consob, nonché dell'art. 148, comma 2, TUF come da ultimo modificato dal D. Lgs. 27/2010, e della normativa in tema di equilibrio di cui alla L. 12 luglio 2011, n. 120, l'art. 25 dello statuto sociale prevede la seguente procedura di nomina.

"Art. 25 - Collegio Sindacale (...omissis...) Per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale si osserva la seguente procedura. I Soci che intendano proporre dei candidati alla nomina di Sindaco devono depositare presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea ordinaria in prima convocazione:

a) una lista contenente i nominativi indicati in numero progressivo e divisi in due sezioni: una, dei candidati a sindaco effettivo, l'altra di quelli a Sindaco supplente.

b) unitamente alla lista, una esauriente descrizione del profilo professionale delle persone designate alla carica, fornendo adeguata motivazione delle ragioni della proposta nonché un curriculum vitae di ciascun candidato;

c) unitamente alla lista, la dichiarazione con la quale ogni singolo candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo Statuto per le rispettive cariche.

a) unitamente alla lista una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante la assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies Regolamento Consob 11971/1999 con questi ultimi.

La formazione delle liste contenenti un numero di candidati non inferiore a tre deve avvenire nell'osservanza delle prescrizioni normative relative al rispetto dell'equilibrio fra generi.

Ogni Socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino la quota di partecipazione al capitale sociale nella misura stabilita dall'art. 147-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, o in quella, ancorché superiore, stabilita dalla Consob con regolamento tenendo conto della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari delle società quotate.

I Sindaci vengono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base delle liste presentate dai Soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ogni Socio avente diritto di voto potrà votare una sola lista.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine sopra previsto per la presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che in base a quanto stabilito nel comma 4 dell'art. 144-sexies Regolamento Consob 11971/1999, risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies Regolamento Consob 11971/1999, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie di partecipazione al capitale sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte della metà.

Nel caso siano state presentate più liste, per l'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà come segue: a) i voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi per uno, due, tre etc., secondo il numero progressivo attribuito ai candidati da eleggere;

b) i quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista nell'ordine dalla stessa previsto e verranno posti in un'unica graduatoria decrescente;

c) risulteranno eletti coloro che otterranno i quozienti più elevati.

Almeno un Sindaco Effettivo dovrà sempre essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti. Pertanto, nel caso in cui i tre quozienti più elevati siano ottenuti da candidati tutti appartenenti a liste di maggioranza, l'ultimo Sindaco Effettivo da eleggere sarà comunque tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti, pur avendo egli ottenuto un quoziente inferiore al candidato di maggioranza con il terzo quoziente più elevato.

Nel caso in cui i candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Sindaco ovvero nel caso in cui tutte le liste abbiano eletto lo stesso numero di Sindaci, risulterà eletto il candidato di quella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, exdinaria, risultando eletto il

candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco Effettivo eletto per primo nella lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti o in mancanza di lista di minoran‡a ¦al sindaco effettivò eletto per primo nella lista

ZIONE CORPORATE GOVERNANCE 202

che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di sostituzione di un Sindaco Effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello da sostituire.

Ove nei termini indicati non sia presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa dei Soci presenti in Assemblea.

In caso di presentazione di una sola lista i Sindaci Effettivi e Supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista in ordine di elencazione.

Ove nessuna lista di minoranza raccolga voti, l'integrazione del Collegio Sindacale avrà luogo mediante delibera assunta a maggioranza relativa dei Soci presenti in Assemblea.

La composizione dell'organo eletto dovrà, in ogni caso, essere tale da assicurare l'equilibrio fra generi rappresentati ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

La nomina dei Sindaci per l'integrazione del Collegio a norma dell'articolo 2401 c.c. è effettuata dall'Assemblea a maggioranza relativa.

In ogni caso di cessazione dalla carica di uno o più componenti l'organo di controllo, la designazione o la nomina dei muovi membri avviene nel rispetto delle prescrizioni vigenti in materia di equilibrio fra generi rappresentati."

L'attuale Collegio Sindacale è stato eletto con delibera dell'assemblea ordinaria del 29 aprile 2022 per gli esercizi 2022-2024, scadrà con la approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

Al 31 dicembre 2022 il collegio sindacale di El.En. s.p.a. risulta così composto: Dott. Carlo Carrera, Presidente; Dott. Paolo Caselli, sindaco effettivo; Dott.ssa Rita Pelagotti, sindaco effettivo; Dott.ssa Alessandra Pederzoli e Dott. Gino Manfriani, sindaci supplenti.

Il presidente del Collegio Sindacale Dott. Carlo Carrera e il sindaco supplente Dott.ssa Alessandra Pederzolisono stati eletti dalla unica lista di minoranza presentata.

Ai sensi dell'art. 144-septies, comma 2, Reg. Emittenti la quota minima di partecipazione al capitale sociale necessaria per la presentazione delle liste di candidati a membri del collegio sindacale è attualmente pari all'1,00%, in conformità di quanto previsto dall'art. 25 dello statuto sociale, dall'art. 144-sexies Reg. Emittenti e dalla Determinazione CONSOB 30 gennaio 2023, n. 76.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)

Il Collegio Sindacale è l'organo al quale in virtù di norme di legge, regolamentari e statutarie spetta la vigilanza sulla osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo dell'Emittente per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno, del sistema amministrativocontabile adottati dalla Emittente, e sul loro concreto funzionamento. Il Collegio Sindacale, inoltre, vigila sulle materie previste dall'art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 nonché sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice, sulla conformità alle disposizioni Consob e sulla concreta attuazione delle procedure societarie in materia di parti correlate.

A tale organo spetta, infine, di vigilare anche sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle controllate affinché queste forniscano tutte le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

Secondo quanto previsto nello Statuto, ove richiesto dal Consiglio, il Collegio Sindacale svolge le funzioni dell'organismo di vigilanza di cui all'art. 6, D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231.

Per espressa disposizione statutaria i sindaci devono possedere i requisiti previsti dalla legge, e, quindi anche i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 TUF.

Essi agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

L'attuale Collegio proviene da due liste:

a) la prima (Lista 1) presentata da Andrea Cangioli, persona fisica rappresentante il 14,476% del capitale sociale; contenente i seguenti candidati:

Sezione prima - Sindaci effettivi

Caselli Paolo,
Pelagotti Rita:
Pilla Vincenzo;

Sezione seconda - sindaci supplenti

Manfriani Gino;
Moroni Daniela; $\pm 1.5$ , $\pm 0.05$

b) la seconda (Lista 2) presentata unitariamente da un gruppo di azionisti rappresentanti congiuntamente il 3,88399% del capitale sociale e cosi composta:

Sezione prima – Sindaco effettivo

$\gamma$ ).

Carlo Carrera;

Sezione seconda - Sindaco supplente - Alessandra Pederzoli.

La elezione è avvenuta con il voto favorevole di n. 60.531.140 azioni pari al 75,843572% del capitale sociale come segue:

Nomina del Collegio Sindacale

	N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE SOCIALE ORDINARIO
LISTA ₁	16	38.447.370	63.516679	63,516679	48,173318
LISTA ₂	276	22.063.022	36.449044	36,449044	27,644257
Contrari		20.748	0.034277	0.034277	0.025997
Astenuti	0	0	0.000000	0,000000	0.000000
Non Votanti	0	0	0.000000	0.000000	0.000000
Totale	293	60.531.140	100.000000	100,000000	75,843572
Non Computate	0	0	0,000000	0.000000	0.000000

In conformità a quanto previsto dall'art. 25 dello Statuto, sono risultati eletti due sindaci effettivi (Paolo Caselli e Rita Pelagotti) e un sindaco supplente (Gino Manfriani) dalla Lista n. 1, il presidente del Collegio Sindacale (Carlo Carrera) e un sindaco supplente (Alessandra Pederzoli) dalla Lista n. 2.

Le liste presentate non sono risultate collegate in alcun modo.

L'attuale Collegio è in carica per tre esercizi fino alla approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024.

Per i profili professionali e le caratteristiche personali si fa rinvio ai curriculum pubblicati sul sito della Società www.elengroup.com (https://elengroup.com/it/investor-relations/documenti-assembleari.html).

Il Collegio al 31 dicembre 2022 si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti:

		Provincial State of the Company of the Company of Control Control of the Company and Company of the Company of
Carlo Carrera	Presidente	Milano, Corso XII Marzo, 38	Torino il 13 giugno 1968
Paolo Caselli	Sindaco effettivo	Pistoia, Via Venturi, 1/B	Firenze, 14 aprile 1966
Rita Pelagotti	Sindaco effettivo	Firenze, Via Francesco Corteccia 28/2	Firenze il 6 dicembre 1956
Alessandra Pederzoli	Sindaco supplente	Modena, Via Cesare Battisti, 11	Mirandola (MO), il l'8 luglio 1974
Gino Manfriani	Sindaco supplente	Firenze, Viale Segni, 1/3 Firenze	Borgo San Lorenzo (FI) il 26 aprile 1963

La durata media delle riunioni del Collegio è stata di 120 (centoventi) minuti.

Le riunioni tenute nel corso dell'Esercizio sono state 16 (sedici).

Le riunioni programmate per l'esercizio in corso (2023) sono 6 (sei) di cui tre tenutesi rispettivamente il 30 gennaio, 9 febbraio, 3 marzo.

Quanto alla partecipazione effettiva dei propri componenti si veda la Tabella 4 in allegato.

L'Emittente mette costantemente a disposizione del Collegio il proprio personale e le risorse che il tale organo ritenga di volta in volta utile ai fini dello svolgimento delle funzioni previste dall'attuale art. 25 dello statuto.

Il Collegio ha sempre partecipato attivamente alle riunioni e alle attività del Comitato Controllo e Rischi e collabora con il responsabile della funzione di internal auditing.

Il membro effettivo Dott. Paolo Caselli, inoltre, in forza di delibera assunta dal Consiglio in data 31 marzo 2008, confermata poi ad ogni rinnovo del Collegio Sindacale e da ultimo il 13 maggio 2022 è presidente dell'organismo di vigilanza ex D.Lgs. 231/2001.

La attività poi di relazione dell'internal auditor e del dirigente preposto vengono eseguite nei confronti di un comitato per il controllo interno in accezione allargata, comprensivo del Comitato Controllo e Gestione Rischi e del Comitato per il Controllo Interno ex D. Lgs. 39 cit.

RELAZ ONE CORPORATE GOVERNANCE 2023

	n Suid-Alm suid-be
Paolo Caselli	- Sindaco unico di Deka M.E.L.A. s.r.l.
	- Presidente del Collegio Sindacale di Lasit s.p.a.
	- Sindaco effettivo di Quanta System s.p.a.

Criteri e politiche di diversità (Racc. 8)

Oltre a quanto si è detto in generale sulla Politica di Composizione e Diversità al paragrafo 4.2., si aggiunge che la formalizzazione di politiche relative alla composizione dell'organo di controllo risulta fortemente condizionata dalla dettagliata normativa che disciplina detto ambito.

Pertanto nel documento di Politica di Composizione e Diversità adottato dalla Emittente, essa si è limitata a richiamare i tratti essenziali della normativa.

Quanto alla composizione quantitativa, conformemente a quanto stabilito dalla legge e dall'art. 25 dello Statuto, il Collegio Sindacale si compone di cinque membri: tre sindaci effettivi, di cui uno presidente, e due sindaci supplenti.

Quanto alla composizione qualitativa, il Collegio Sindacale si compone di soggetti dotati dei requisiti di onorabilità, professionalità, competenza e indipendenza stabiliti dalla legge.

Nel caso dell'Emittente, poiché il Collegio Sindacale si indentifica con il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. 39/2010 (come modificato dal D. Lgs. 135/2016), i componenti del Collegio devono essere, nel loro complesso, competenti nel settore in cui opera la Società.

Inoltre, i componenti devono essere diversificati in genere - nel senso che almeno un terzo dei componenti deve appartenere al genere meno rappresentato (art. 148, comma 1-bis, TUF) età e percorso formativo e professionale, affinché siano garantite una diversa visione e approccio alle tematiche del controllo e le competenze idonee ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Quanto al limite circa il cumulo degli incarichi, la società osserva la normativa Consob, art. 144-terdecies, Reg. Emittenti, emanata in attuazione di quanto previsto dall'art. 148-bis, TUF. Infatti, lo Statuto prevede un limite al cumulo degli incarichi, ai sensi dell'art. 148-bis TUF, prevedendo quale causa di ineleggibilità e decadenza per i candidati o gli eletti sindaci che ricoprano la carica di sindaco effettivo in più di cinque società quotate nonché per coloro che si trovino nelle situazioni di incompatibilità o superino il limite massimo previsto dal Regolamento Emittenti (artt. 144-duodecies e ss.).

Le modalità di attuazione della Politica di Composizione e Diversità di El.En. consistono nell'esprimere agli azionisti in sede di nomina degli organi di amministrazione e controllo orientamenti coerenti con tale politica e nel verificare in sede di elezione e poi, ciclicamente, di anno in anno in sede di valutazione dei requisiti di indipendenza del Collegio, il rispetto della stessa in termini di composizione e funzionamento.

***

Indipendenza (Racc. 9 e 10)

Il Collegio Sindacale uscente:

ha verificato l'indipendenza dei propri membri nella prima occasione utile dopo la nomina valutando il possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF (Art. 144-novies, comma 1-bis, Regolamento Emittenti); il Consiglio ha dato atto della dichiarazione del possesso dei requisiti all'atto della accettazione della candidatura;
ha verificato nel corso dell'Esercizio il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri e ha trasmesso l'esito di tali verifiche al Consiglio;
nell'effettuare le valutazioni di cui sopra ha applicato i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori. In particolare con riferimento alla durata dell'incarico il Collegio ha ritenuto che la circostanza che uno di loro ricoprano le rispettive cariche in ElEn S.p.a. da oltre nove anni, non costituisca di per sé una relazione tale da incidere sull'indipendenza, in assenza di altre significative relazioni o rapporti fra quelli elencati nell'art. 148 comma 3 D. Lgs. 58/98 cit. e nella Racc. 7.

Pertanto, le verifiche hanno avuto esito positivo e di ciò è stata data comunicazione al Consiglio dell'Emittente che ne ha dato atto nel corso dell'adunanza consiliare del 15 marzo.

Il Collegio Sindacale eletto dalla Assemblea del 29 aprile, richiamando, oltre allo statuto e alla normativa, i criteri qualitativi e quantitativi adottati dalla Società in relazione alla valutazione della indipendenza degli amministratori:

ha predefinito nella riunione del 4 maggio, all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione della indipendenza di ciascun componente (Raccomandazione 7, come richiamata dalla Raccomandazione 9), ovvero, oltre a quelli previsti dallo statuto e dalla normativa:

in merito alla Raccomandazione 7 lett. c) del Codice, che una relazione commerciale, finanziaria o professionale è significativa nella misura in cui lo sia ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dal Regolamento di El.En. S.p.a. per le operazioni con parti correlate;

in merito alla Raccomandazione 7 lett. d) del Codice, che la remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per eventuali incarichi ricoperti in ulteriori organi di controllo della stessa Società o di sue controllate, è significativa se supera il 30% della remunerazione complessiva percepita per le cariche.

nella medesima adunanza del 4 maggio, ha valutato, dandone conto al Consiglio che poi ne ha preso atto nella adunanza del 13 maggio, l'indipendenza dei singoli componenti, specificando i criteri di valutazione concretamente applicati
al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque almeno una volta nel corso del proprio mandato valuterà il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai membri del collegio sindacale (Raccomandazione 6 come richiamata dalla Raccomandazione 9) e
nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, terrà in considerazione tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente del collegio sindacale (Raccomandazione 9), valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice (Raccomandazione 6, come richiamata dalla Raccomandazione 9) e applicando (tra gli altri) tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori (Raccomandazione 7, come richiamata dalla Raccomandazione 9).

Il Consiglio ha reso noto in sede di nomina dell'attuale Collegio la permanenza in capo agli stessi dei requisiti di indipendenza dichiarati all'atto della accettazione della candidatura e poi, in data 13 maggio ha dato reso noto l'esito delle valutazioni di indipendenza ricevute dal Collegio stesso mediante un comunicato diffuso al mercato.

Quanto alle iniziative eventualmente intraprese dal Presidente del Consiglio ai fini dell'induction programme, si è già detto, i componenti del Collegio Sindacale sono tutti di preparazione ed esperienza sotto il profilo tecnico-normativo. Uno di loro è stato coinvolto nella attività di controllo interno fin dalla nascita di tale attività in seno alla Emittente.

Al fine di introdurre il presidente del Collegio Sindacale eletto dalla lista c.d. di minoranza alla attività della Società e del Gruppo e al contesto normativo nel quale opera, sono state intraprese dal giugno diverse iniziative di induction programme che hanno coinvolto i diversi organi e funzioni aziendali. In particolare sono state organizzate visite a tutti i reparti dell'Emittente, sono stati eseguiti colloqui con i consiglieri delegati, il direttore generale e le principali funzioni aziendali. Inoltre in sede di lavori sia consiliari sia di comitato sono state eseguite sessioni illustrative sulle attività svolte dai diversi organi, sulle dinamiche aziendali e sui regolamenti e procedure interni vigenti.

Remunerazione

Quanto al compenso del Collegio Sindacale esso è stato approvato dalla Assemblea in sede di elezione come proposto dal Consiglio ed è commisurato all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriale dell'Emittente.

Gestione degli interessi

Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse e ai sensi dell'art. 6 del Regolamento interno per le operazioni con parti correlate, e i consiglieri indipendenti hanno la facoltà chiedere il rinvio della adunanza e della delibera per l'acquisizione di maggiori informazioni.

Il Collegio Sindacale, se ne sono già descritte le modalità in precedenti parti della presente relazione, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato costantemente con la funzione di internal audit e con il Comitato Controllo e Rischi presente in seno al Consiglio.

Il Collegio Sindacale ha continuato, fra le altre, a esercitare il proprio controllo in tema di operazioni con parti correlate, a fare attivamente parte, in persona di uno dei componenti effettivi, dell'organo di vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 dell'Emittente e di alcune società controllate, ed ha, altresì, svolto le funzioni attribuitegli dal D. Lgs. 39/2010 con riferimento alla vigilanza sulla attività della società di revisione nominata dalla Assemblea del 4 giugno 2020.

RELAZIONE CORPORATE GOVERNANCE 2023

12.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

EMARKET SDIR CERTIFIED

Accesso alle informazioni

L'Emittente ha istituito sul proprio sito internet www.elengroup.com due sezioni dedicate agli azionisti facilmente individuabili ed accessibili.

La prima contiene tutte le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

Tale sezione è denominata "Investor Relations" ed è accessibile dalla homepage del sito dell'Emittente (https://elengroup.com/it).

Si identificano nel Dott. Enrico Romagnoli e nel consigliere delegato Ing. Andrea Cangioli i responsabili incaricati della gestione dei rapporti con gli azionisti (investor relations manager).

Quanto alle ulteriori iniziative intraprese per rendere tempestivo ed agevolare l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente che rivestano rilievo per i propri azionisti si veda quanto riportato nel successivo paragrafo.

Compatibilmente con l'assetto organizzativo e la struttura dell'Emittente, la struttura Investor Relator si adopera per favorire la partecipazione degli azionisti alle assemblee e rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci, istaurando inoltre un dialogo continuativo con gli stessi. Il Consiglio cura la fissazione agevolata di data, ora e luogo - solitamente la sede sociale - di adunanza e l'adempimento tempestivo di tutti gli obblighi di legge relativi alle modalità di convocazione e di comunicazione di avvenuta convocazione, la partecipazione dei soci alla assemblea.

In ossequio a quanto disposto dal Codice alle assemblee partecipano di norma tutti gli amministratori e in tale sede vengono comunicate ai soci le informazioni e notizie riguardanti la El.En. sempre nell'osservanza della disciplina relativa alle notizie price sensitive.

Il Presidente del Consiglio e i consiglieri delegati hanno individuato di concerto in uno dei dipendenti il Dott. Enrico Romagnoli e nel consigliere delegato Ing. Andrea Cangioli, i responsabili per i rapporti con gli investitori istituzionali e con gli altri soci. La divisione Investor Relator fa parte di una struttura aziendale, composta da dipendenti, addetta alla elaborazione di documenti e informazioni di natura contabile, amministrativa e finanziaria.

Nel rispetto della procedura sulla comunicazione di documenti ed informazioni riguardanti la El.En., la divisione in oggetto ha il compito di curare il dialogo con gli azionisti e con gli investitori istituzionali e la messa a disposizione della opportuna documentazione nella consapevolezza della tutela e del rispetto della legge e del "Regolamento per il trattamento delle informazioni societarie, di El.En. S.p.a.", soprattutto con riferimento alle informazioni privilegiate.

Dialogo con gli azionisti e con altri stakeholder rilevanti (art. 1 Racc. 3)

La seconda sezione del sito dell'Emittente dedicata agli azionisti è disponibile, anch'essa sulla pagina iniziale www.elengroup.com ed è denominata "Dialogo con gli azionisti".

Essa contiene il documento approvato dal Consiglio in data 12 novembre 2021, su proposta del presidente, consistente nella formalizzazione della politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti (Racc. 3).

Lo scopo della politica proposta è quello di facilitare il dialogo di El.En. con i suoi azionisti ed investitori, favorendo la comprensione degli obiettivi aziendali della Società e del gruppo industriale dalla stessa guidato da parte della compagine sociale e del mercato, e promuovendo una comunicazione diretta all'allineamento dei diversi interessi in un'ottica di perseguimento del successo sostenibile.

Le modalità di gestione del dialogo e di comunicazione delle informazioni avvengono nel rispetto di quanto stabilito dal "Regolamento per il trattamento delle informazioni societarie, di El.En. S.p.a.", nella osservanza di quanto previsto dal Reg. UE 16 aprile 2014, n. 596 e dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dalle relative normative di attuazione.

La politica di dialogo è pubblicata sul sito dell'Emittente (https://elengroup.com/it/politica-azionisti).

Nel corso dell'Esercizio oggetto di dialogo con gli azionisti ha riguardato la opportunità di prevedere un limite massimo alla attribuzione della parte variabile del compenso del direttore generale dell'Emittente e la reperibilità di alcune informazioni, peraltro ivi presenti, della relazione sulla remunerazione approvata dalla assemblea degli azionisti tenutasi in data 29 aprile. A tal proposito a valle della espressione da parte di alcuni azionisti di minoranza di un voto contrario alla politica di remunerazione presentata il Consiglio, in occasione della integrazione della politica di remunerazione intervenuta ed approvata dagli azionisti in data 15 dicembre, ha integrato la relazione con una tabella sintetica di riepilogo dei dati salienti già contenuti nella relazione al fine di consentirne una lettura più immediata e rapida. Quanto al tema della limitazione della parte variabile della remunerazione del direttore generale dell'Emittente si veda quanto esposto in relazione al relativo paragrafo nella sezione 8.1, della presente relazione.

Quanto agli altri stakeholder rilevanti la Società svolge specifiche attività di ascolto e dialogo in relazione alle quali si rimanda al paragrafo 1.2, intitolato "I nostri stakeholder" della relazione consolidata non finanziaria consultabile sul sito dell'Emittente www.elengroup.com Sez. Sostenibilità (https://elengroup.com/it/sostenibilita/dichiarazioneconsolidata-carattere-non-finanziario).

13.0 ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

L'assemblea è disciplinata dal Titolo III dello statuto sociale (artt. 11-18) che ne regola in conformità di quanto disposto dalla legge e dalle disposizioni regolamentari le competenze, il funzionamento, modalità di convocazione, auorum costitutivi, intervento in assemblea etc. e che qui di seguito si riportano nella versione aggiornata al 31 dicembre 2014.

"Articolo 11

Assemblea

L'Assemblea, legalmente costituita, rappresenta la universalità dei Soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e dello statuto, obbligano tutti i Soci ancorchè non intervenuti o dissenzienti.

L'assemblea può essere ordinaria o straordinaria e può tenersi anche in seconda e terza convocazione.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio di esercizio entro i termini previsti dalla legge. Essa può essere convocata entro il termine di centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio per gli esercizi relativamente ai quali la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando particolari motivate esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società lo richiedano.

L'Assemblea dei Soci è convocata, altresì, ogniqualvolta l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, o ne sia avanzata rituale richiesta di soggetti legittimati per legge, ovvero su iniziativa del Collegio Sindacale, o parte di esso, con le modalità previste dall'art. 25 del presente statuto.

Articolo 12 Luogo dell'Assemblea

Le Assemblee si tengono presso la sede della Società o in altro luogo indicato nell'avviso di convocazione, purché in Italia.

Articolo 13

Convocazione dell'Assemblea

L'Assemblea è convocata, di norma dall'Organo Amministrativo, nell'osservanza delle norme regolamentari in materia, mediante avviso da pubblicarsi, nei termini di legge, sul sito internet della società e sul quotidiano ITALIA OGGI (salvo i casi in cui la legge non dispone diversamente).

L'avviso deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni previste da disposizioni normative.

Un unico avviso potrà contenere le date di prima, seconda e terza convocazione.

Articolo 14

Intervento in Assemblea

L'intervento alle Assemblee è regolato dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.

Possono intervenire in assemblea gli azionisti ai quali spetti il diritto di voto, a condizione che, e per il numero di azioni relativamente alle quali, abbiano eseguito il deposito nei termini e con le modalità previste dalla legge.

Il Socio che ha diritto di intervenire all'Assemblea, fermo restando le disposizioni imperative in materia di delega di voto previste dal D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 e dalle altre disposizioni applicabili, può farsi rappresentare, conferendo delega scritta. La delega scritta e firmata digitalmente deve essere inviata alla società a mezzo posta elettronica certificata.

La società non si avvale dell'istituto del "rappresentante designato dalla società con azioni quotate" previsto dall'art. 135-undecies D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Articolo 15

Presidenza dell'Assemblea

La Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza od impedimento di quest'ultimo, al Vice-Presidente; in difetto, dalla persona eletta a maggioranza dei voti per testa dei Soci presenti. L'Assemblea elegge, anche tra non Soci, un Segretario e, qualora lo ritenga opportuno, due Scrutatori.

L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale è redatto da un Notaio.

Spetta al Presidente dell'Assemblea verificare la regolarità della costituzione dell'adunanza e accertare la identità e legittimazione dei presenti. Quando tale constatazione è avvenuta, la validità della costituzione dell'Assemblea non potrà essere invalidata per il fatto che alcuni degli intervenuti abbandonino l'adunanza.

Il Presidente ha altresì il compito di regolare lo svolgimento dell'assemblea, dirigere e disciplinare le discussioni stabilendo eventualmente limiti di durata di ciascun intervento, di determinare le modalità e l'ordine delle votazioni, nonché accertarne i risultati il tutto nel pieno rispetto dell'eventuale regolamento che, predisposto dal Consiglio di Amministrazione e approvato dall'Assemblea ordinaria, potrà disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento dello stessa tanto in sede ordinaria quanto in sede straordinaria.

Articolo 16 Verbalizzazioni

Le deliberazioni dell'Assemblea devono risultare da verbale, sottoscritto dal Presidente, dal Segretario Adal Notaio ed eventualmente dagli Scrutatori.

Nei casi previsti dalla legge ed, inoltre, quando il Presidente dell'Assemblea lo rifenga apportuno. Il serbale è redatto da un Notaio.

RELAZIONE CORPORATE GOVERNANCE 2023

Articolo 17

Assemblea ordinaria

In seconda convocazione l'Assemblea ordinaria, qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentato, delibera a maggioranza assoluta dei presenti sugli oggetti che avrebbero dovuto essere trattati nella prima. Per la nomina del Collegio Sindacale si osservano inoltre le disposizioni dell'Art. 25 del presente Statuto.

E' ammesso, secondo quanto stabilito dalla legge e dalle norme regolamentari in materia, il voto per corrispondenza,

Articolo 18

Assemblea straordinaria

L'Assemblea straordinaria è regolarmente costituita, in prima e in seconda convocazione, con la partecipazione di tanti Soci che rappresentano la parte di capitale indicate rispettivamente negli artt. 2368, comma secondo e 2369, terzo comma c.c.. In terza convocazione, l'Assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti Soci che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale. Essa delibera, sia in prima sia in seconda sia in terza convocazione, con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale sociale rappresentato in Assemblea."

Sin dal 2000 lo Statuto sociale contempla la esercitabilità da parte degli azionisti del voto per corrispondenza.

Gli avvisi di convocazione di assemblea e le relative comunicazioni di cortesia circa la effettiva data di adunanza vengono pubblicati con le modalità previste dalla legge anche sul sito internet della società, e ove richiesto, e se consentito, anche per estratto, su un quotidiano a larga diffusione nazionale (attualmente ITALIA OGGI).

I maggiori azionisti dell'Emittente siedono nel Consiglio e ad oggi nessuno di loro ha sottoposto all'assemblea proposte in merito ad argomenti sui quali non era stata formulata dagli amministratori una specifica proposta.

Il Presidente del Consiglio, che salvo impedimenti presiede l'assemblea, procede ad illustrare diffusamente le proposte e gli argomenti all'ordine del giorno della Assemblea e a garantire che l'assemblea si svolga in modo ordinato e funzionale.

A tal proposito la Assemblea in data 15 maggio 2007 ha approvato il regolamento assembleare predisposto dal consiglio (Criterio 9.C.3) modificato poi il 13 maggio 2011 nella parte relativa all'intervento in assemblea. Infatti, si è reso necessario rivedere anche il regolamento assembleare alla luce della modifica dell'art. 14 dello statuto sociale, approvata dalla Assemblea tenutasi il 28 ottobre 2010, intervenuta a seguito di quanto innovato dal legislatore con il D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27 in relazione all'art. 2370 c.c., in tema di diritto di intervento in assemblea e dell'esercizio del diritto di voto, e della introduzione dell'art. 83-sexies TUF, norma quest'ultima che prevede la c.d. record date.

Il regolamento della assemblea di El.En. s.p.a. che si riporta di seguito è disponibile sul sito www.elengroup.com alla sez. "Investor Relations/Governance/Statuto e Regolamenti"

"REGOLAMENTO DI ASSEMBLEA DI EL.EN S.P.A.

Art. 1 - Oggetto e ambito di applicazione

Il presente regolamento disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento dell'Assemblea di El.En. s.p.a. ("Società") tanto in sede ordinaria quanto in sede straordinaria.

Esso è consultabile e a disposizione degli azionisti presso la sede legale ed il sito internet (www.elen.it sezione investor relations) della Società, nonché di volta in volta presso il luogo di adunanza assembleare.

Art. 2 - Luogo e presidenza dell'adunanza assembleare

L'assemblea si tiene in prima, seconda o terza convocazione nei luoghi e orari fissati nell'avviso di convocazione pubblicato a norma dell'art. 13 dello statuto ed è presieduta, di norma, dal presidente del consiglio di amministrazione, o in caso di sua assenza o impedimento dai soggetti individuati dall'art. 15 dello statuto sociale.

Art. 3 - Intervento in assemblea

3.1. Il diritto di intervento in assemblea è disciplinato dall'art. 14 dello statuto della Società, ai sensi del quale possono intervenire in assemblea gli azionisti. e coloro che sono legittimati ad intervenire all'assemblea, ai quali spetti il diritto di voto, a condizione che, e per il numero di azioni relativamente alle quali, abbiano eseguito il deposito nei termini e con le modalità previste dalla legge.

3.2. All'assemblea possono partecipare su invito del presidente dipendenti della Società, consulenti e rappresentanti della società incaricata della revisione contabile della Società, la cui presenza sia ritenuta dal presidente utile o opportuna in relazione alle materie da trattare o al funzionale svolgimento dei lavori.

3.3. Possono, altresì, assistere all'adunanza, con il consenso del presidente dell'assemblea e salvo parere contrario degli azionisti presenti, esperti, analisti finanziari e giornalisti i quali a tal fine dovranno far pervenire al presidente della Società la richiesta scritta di partecipazione entro il secondo giorno feriale antecedente la data fissata per l'assemblea.

3.4. Prima di aprire la illustrazione e discussione sui punti all'ordine del giorno il presidente dà notizia all'assemblea della partecipazione e della assistenza alla adunanza dei soggetti indicati nei commi 3.2. e 3.3. che precedono.

Art. 4 -Verifica della legittimazione all'intervento in assemblea e accesso ai locali di adunanza

4.1. Possono accedere ai locali adibiti all'adunanza soltanto i soggetti legittimati o autorizzati di cui all'articolo 3 che precede previa identificazione personale e verifica della legittimazione all'intervento in assemblea.

4.2. L'identificazione personale e la verifica della legittimazione all'intervento in assemblea vengono eseguite, da personale ausiliario appositamente incaricato, all'ingresso dei locali adibiti allo svolgimento della adunanza ed hanno inizio di norma nei trenta minuti precedenti l'orario di adunanza, salvo diverso termine stabilito nell'avviso di convocazione.

4.3. Coloro che hanno diritto a partecipare alla assemblea esibiscono al personale ausiliario all'ingresso dei locali di adunanza un documento di identificazione personale e la certificazione indicata nell'avviso di convocazione. Avvenute la identificazione e verifica di cui al comma 4.2, che precede, il personale ausiliario rilascia agli interveniendi un apposito contrassegno da conservarsi per tutta la durata di partecipazione ai lavori assembleari e da consegnare al personale ausiliario in caso di allontanamento, ancorché temporaneo, dai locali di adunanza.

4.4. Al fine di accelerare la verifica dei poteri di rappresentanza loro spettanti, coloro che intervengano in assemblea in rappresentanza legale o volontaria di azionisti e di altri titolari al diritto di voto possono far prevenire la documentazione comprovante tali poteri alla Società entro i due giorni precedenti la data fissata per l'adunanza.

4.5. Salvo l'impianto audiovisivo eventualmente autorizzato dal presidente a supporto della verbalizzazione e documentazione dei lavori assembleari, non è ammesso l'utilizzo nei locali in cui si svolge l'assemblea strumenti di registrazione di qualsiasi genere (apparecchi cellulari compresi), apparecchi fotografici e similari.

Art. 5 - Costituzione dell'assemblea e apertura dei lavori

5.1. Il presidente dell'assemblea è assistito nella redazione del verbale da un segretario nominato, anche fra non soci, dall'assemblea su proposta del presidente stesso o da un notaio e allorché necessario ai sensi di legge da due scrutatori designati allo stesso modo anche fra non soci. Il segretario o il notalo possono farsi assistere da persone di propria fiducia ed avvalersi, in deroga a quanto stabilito dall'art. 4.5 e previa autorizzazione del presidente, di apparecchi audiovisivi di registrazione.

5.2. Spetta al presidente accertare e constatare la regolarità delle singole deleghe e in genere la legittimazione dei presenti all'intervento in assemblea e, quindi, verificare e dichiarare la regolare costituzione dell'adunanza. Il presidente può costituire un ufficio di presidenza avente il compito di coadiuvarlo nelle verifiche relative alla legittimazione degli intervenuti alla partecipazione ed al voto, nonché in specifiche procedure assembleari.

Il presidente risolve le eventuali contestazioni relative alla legittimazione all'intervento.

5.3. Il Presidente dell'assemblea può avvalersi per il servizio d'ordine di personale ausiliario appositamente incaricato.

5.4. Qualora gli azionisti presenti non raggiungano la quota di capitale sociale necessario alla regolare costituzione dell'assemblea ai sensi di quanto stabilito dagli articoli 17 e 18 dello statuto della Società, il presidente dell'assemblea, trascorso un congruo lasso di tempo, comunque non inferiore ad un'ora, dall'orario fissato per l'inizio dell'adunanza, ne dà comunicazione agli intervenuti rinviando la trattazione all'ordine del giorno alla successiva convocazione. 5.6. Accertata la regolare costituzione dell'adunanza, il presidente dell'assemblea dichiara l'apertura dei lavori.

Art. 6 - Trattazione degli argomenti e proposte all'ordine del giorno

6.1. Il presidente dell'assemblea illustra ai presenti gli argomenti e le proposte posti all'ordine del giorno avvalendosi, ove lo ritenga opportuno, dell'intervento di amministratori, sindaci e dipendenti della Società. Gli argomenti e proposte possono essere trattati nel diverso ordine approvato su proposta del presidente con delibera della maggioranza del capitale rappresentato, così come allo stesso modo può esserne approvata la proposta del presidente di parziale o totale trattazione congiunta.

6.2. Spetta al presidente dell'assemblea regolare lo svolgimento dei lavori dirigendo e disciplinando la discussione e il diritto agli interventi, stabilendo modalità e eventualmente limiti di durata massima di ciascun intervento.

$\dot{E}$ facoltà del presidente dell'assemblea: richiamare la conclusione degli interventi che si prolunghino oltre il limite temporale fissato o che non siano pertinenti all'argomento o proposta posti all'ordine del giorno in trattazione; togliere la parola a chi intervenga senza averne facoltà o previo richiamo insista nell'intervento; impedire parole e atteggiamenti sconvenienti, pretestuosi, aggressivi, ingiuriosi e dilatori nonché eccessi evidenti, togliendo ove egli lo ritenga opportuno la parola all'intervenuto, e, nei casi più gravi disponendo l'allontanamento di chicchessia dal luogo di adunanza per tutta la fase della discussione.

6.3. La richiesta di intervento dei presenti sui singoli argomenti all'ordine del giorno è fatta al presidente, il quale nel concedere la parola, segue di norma, l'ordine progressivo di presentazione delle richieste di intervento. E' concessa a chi ha chiesto la parola la facoltà di replicare brevemente.

6.4. Il presidente dell'assemblea o, su suo invito, gli amministratori, i sindaci, i dipendenti della Società o i consulenti, rispondono, di norma, al termine di tutti gli interventi su ciascun argomento all'ordine-del giorno. I componenti dell'organo amministrativo e del collegio sindacale possono chiedere di interventre nella discussione.

6.5. Al fine di predisporre adeguate repliche o risposte agli interventi tenuto anche conto dell'oggetto e rilevanza degli argomenti e proposte in trattazione, il presidente dell'assemblea può, a sud insindacabile discrezione, sospendere i lavori per un intervallo non superiore a due ore.

57 RELAZIONE CORPORATE GOVERNANCE 2023

6.6. Esauriti gli interventi, le risposte e le eventuali repliche, il presidente dichiara chiusa la discussione e pone le proposte in votazione.

Art. 7 - Votazioni e chiusura dei lavori

7.1. La votazione, di norma avviene di volta in volta su ogni argomento e, relativa proposta di delibera. posto all'ordine del giorno e in ordine di trattazione salva diversa disposizione del presidente dell'assemblea il quale può disporre che la votazione avvenga in un ordine diverso o successivamente alla chiusura della discussione di tutti o di alcuni argomenti.

7.2. Prima di dare inizio alle operazioni di voto, il presidente dell'assemblea riammette coloro che lo desiderino fra gli azionisti eventualmente allontanati o allontanatisi durante la fase di discussione.

7.3. Salva diversa inderogabile disposizione di legge, le votazioni avvengono per scrutinio palese.

7.4. Il presidente dell'assemblea stabilisce le modalità di espressione del voto, di norma per alzata di mano, di rilevazione e di computo dei voti e può fissare un termine massimo entro il quale il voto deve essere espresso.

Al termine delle votazioni viene effettuato lo scrutinio, esaurito il quale il presidente, avvalendosi del segretario o del notaio e degli eventuali scrutatori, proclama i risultati delle votazioni.

7.5. Sono nulli i voti espressi con modalità difformi da quelle indicate dal presidente dell'assemblea.

7.6. Gli azionisti che esprimono voto contrario o si astengono devono far constare, al momento delle dichiarazioni di voto, il proprio nominativo ed il numero delle azioni detenute in proprio o per delega. Esaurito l'ordine del giorno, il presidente dell'assemblea dichiara chiusa l'adunanza e procede alle formalità di perfezionamento del verbale.

Art. 8 - Disposizioni finali

8.1. Il presente Regolamento è stato approvato ai sensi dell'art. 15 del vigente statuto sociale dalla assemblea ordinaria della Società tenutasi in data 15 maggio 2007, e potrà essere modificato o abrogato soltanto con delibera dello stesso organo.

8.2. Oltre a quanto previsto dal presente regolamento, il presidente può adottare ogni provvedimento che egli ritenga opportuno per garantire il corretto e funzionale svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio dei diritti da parte degli intervenuti."

Il Consiglio, nella assemblea tenutasi per la approvazione del bilancio di esercizio 2021 ha riferito sull'attività svolta e programmata. Inoltre in occasione della Assemblea tenutasi nel corso dell'Esercizio si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare in particolare mettendo a disposizione degli azionisti nei termini previsti la documentazione e le proposte di delibera.

In relazione alla garanzia del diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione, il presidente della assemblea in conformità a quanto previsto nel regolamento assembleare sopra riprodotto, concretamente, come consta dal verbale assembleare, procede, al termine della illustrazione di ogni argomento all'ordine del giorno, ad invitare i presenti all'intervento e alla discussione.

Il Comitato Remunerazione, presente e a disposizione della Assemblea, ritiene di aver riferito agli azionisti attraverso la Relazione sulla Remunerazione e la presente relazione.

Il Comitato Controllo e Rischi, presente e a disposizione della Assemblea, ritiene di aver riferito agli azionisti attraverso la presente relazione.

Nel corso dell'Esercizio la capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente è variata in modo consistente mentre è rimasta sostanzialmente invariata (complessivamente) la presenza degli azionisti storici nella composizione della sua compagine sociale.

Pertanto il Consiglio non ha ritenuto di proporre all'assemblea modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

Tale determinazione si fonda anche sulla circostanza che lo Statuto sociale demanda alla legge e alla disciplina regolamentare la determinazione delle percentuali di partecipazione al capitale sociale necessarie per l'esercizio dei diritti e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

14.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Non vi sono pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle già indicate nei punti precedenti.

RELAZIONE CORPORATE GOVERNANCE 2023

15.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

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Non sono intervenuti ulteriori cambiamenti nella struttura di corporate governance.

16.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni contenute nella lettera ricevuta dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance il 3 dicembre 2021, esse sono state portata all'attenzione del Consiglio e del Collegio Sindacale via mail in data 7 dicembre, Il documento è stato poi analizzato dal Comitato Controllo e Rischi nella riunione del 7 marzo 2022 ed è stato esaminato nella adunanza consiliare del 15 marzo 2022 al fine di programmare le eventuali necessarie attività per l'Esercizio. Nello specifico sono state individuate le seguenti aree di miglioramento:

valutazione della fattibilità di prevedere ulteriori regole chiare per la definizione della indennità di fine rapporto del direttore generale:
valutazione della introduzione nello statuto, con gli accorgimenti raccomandati dalla Consob nel Richiamo di attenzione n. 1/22 del 21 gennaio 2022 della possibilità per il Consiglio di presentare una propria lista:
prosecuzione del processo di continuo miglioramento ed evoluzione della politica di remunerazione variabile tesa sempre più alla integrazione di parametri non finanziari predeterminati e misurabili legati alla strategia di sostenibilità.

Con riferimento ai primi due punti essi sono ancora in fase di valutazione. Con riferimento all'ultimo punto la Società sta procedendo nel solco della attuale politica di remunerazione 2021-2023 a precisare in modo sempre più specifico gli obiettivi non finanziari legati alla sostenibilità, peraltro già predeterminati e misurabili, e si propone nella nuova politica di remunerazione che verrà adottata dal 2024 di continuare in detto percorso.

Con riferimento alla Lettera contenete le raccomandazioni per il 2023, essa è stata inviata al Consiglio e al Collegio Sindacale non appena ricevuta, il 27 gennaio 2023. Il Collegio Sindacale si è riunito in data 9 febbraio 2023 per esaminare le raccomandazioni contenute nella Lettera e ha condiviso con la Società le proprie considerazioni. Essa poi è stata esaminata in via preliminare dal Consiglio nella seduta del 27 febbraio 2023 con la decisione di integrare ove opportuno la presente relazione con informazioni di maggior dettaglio sui temi evidenziati nella Lettera e poi nella seduta tenutasi in data 15 marzo 2023 a seguito della quale è stato conferito mandato ai comitati endoconsiliari di proseguire nel processo di evoluzione della politica di remunerazione anche alla luce delle nuove attività relative alla evoluzione della normativa in materia di sostenibilità. Sugli altri temi oggetto di raccomandazione il Consiglio ha valutato allo stato un sostanziale allineamento.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente - Ing. Gabriele Clementi

TABELLE

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TABELLA 1 - INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI

sulla base di quanto risultante all'Emittente al 31 dicembre 2022

		STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	Numero azioni	% rispetto al capitale sociale	Quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (precisando se è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)	79.837.760	100%	Borsa Valori Milano	Ordinari di legge
Azioni privilegiate	0
Azioni a voto plurimo	$\bf{0}$
Altre categorie di	$\theta$
azioni con diritto di
voto
Azioni risparmio	$\boldsymbol{0}$
Azioni risparmio convertibile	$\Omega$
Altre categorie di	$\Omega$
azioni senza diritto di
voto
Altro	0

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)

	Quotato (indicare $i \mid N^{\circ}$ strumenti in mercati) / non quotato	circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	$\vert$ N° azioni al servizio della conversione/esercizio
Obbligazioni convertibili
Warrant

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE sulla base di quanto risultante all'Emittente in relazione ai modelli 120 TUF ricevuti al 31 dicembre 2022*

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
ANDREA CANGIOLI	ANDREA CANGIOLI	14,741	14.741
ALBERTO PECCI	S.M.I.L. s.r.l.	10,079	10,079
ALBERTO PECCI	ALBERTO PECCI	0,334	0,334
GABRIELE CLEMENTI	GABRIELE CLEMENTI	9,578	9,578
IMMOBILIARE DEL	IMMOBILIARE IL CILIEGIO	7,263	7.263
CILIEGIO	s r.l.
KEMPEN ORANJE	ORANJE KEMPEN
PARTICIPATIES N.V.	PARTICIPATIES N.V.	6,833	6,833
KEMPEN	KEMPEN ORANJE
INTERNATIONAL FUNDS	PARTICIPATIES N.V.	0,145	0.145

* le percentuali sono quelle relative alle certificazioni depositate per la partecipazione alla assemblea degli azionisti del 15 dicembre, ai 120 TUF ricevuti nel corso dell'Esercizio e variate anche a seguito dell'esercizio delle opzioni relative al Piano di Stock Option 2016-2025.

63 RELAZIONE/CORPORATE GOVERNANCE 2023

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

					Consiglio di amministrazione
Carica	Componenti	$\underline{\underline{\mathrm{Ano}}\,\underline{\mathrm{di}}}$	Data di	$\overline{\Xi}$	In carica Lista		Lista	Esec	al	Indip.	Indip	Numero	Percentuale
		nascita	prima	carica	fino a	presen	(M/m)		Esec.	_리	$\frac{da}{b}$	$\frac{1}{2}$	partecipazio
			nomina	쥌		tatori				Codice	TUF	incarichi	ne adunanze
Presidente e	Gabriele Clementi	195	5 settembre	27	Appr.ne	Azioni
amministratore delegato			2000	aprile	bilancio	25.	Σ	×				0	8/8
				2021	2023
Amministratore	Andrea Cangioli	1965	5 settembre	27	Appr.ne	Azioni
delegato			2000	aprile	bilancio	2E.	Σ	×				っ	8/8
				2021	2023
Amministratore	Barbara Bazzocchi	1940	5 settembre	77	Appr.ne	$\Delta z$ _i oni
delegato			2000	aprile	bilancio	£.	Σ	×				0	7/8
				2021	2023
Amministratore o	Fabia Romagnoli	1963	28 aprile	27	Appr ne	Azioni
			2015	aprile	bilancio	51	Σ		X	Χ	×	⇨	88
				2021	2023
Amministratore	Daniela Toccafondi	1962	27 aprile	27	Appr.ne	Azioni
			2021	aprile	bilancio	Ρ.	Σ		X	X	×	0	8/8
				2021	2023
Amministratore	Alberto Pecci	1940	l6 luglio	27	Appr.ne	Azioni
			2002	aprile	bilancio	ίŖ.	Σ		×			0	7/8
				2021	2023
Amministratore	Michele Legnaioli	1964	5 settembre	27	Appr.ne	Azioni
			2000	aprile	bilancio	Sİ.	Σ		×	×	×	0	8/8
				2021	2023

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 8 (otto)

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5% (2021); 1% (2022); 1% (2023)
^NOTE

: "..." Di di seguio Indicati devono essere inserii nella coloma l'Catica".
• Questo simbolo indica faministratore inceriorale di solicitativo e di gostione del rischi.
• Questo simbolo indica il esti indicato del sistema

(........) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni clarespection) alle numioni cui avrebbe portro partecipare; p.e. 608 ecc.)

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C.d.A.				Comitato OPC	e Rischi	Comitato Controllo		Remunerazioni Comitato	Comitato Nomine		Sostenibilità Comitato
Carica/Qualifica	Componenti			$+$	É	∕**`	€	$(* * )$	Ŧ	$*$	€	$*$



Amministratore non	Fabia		66	Σ	66	Σ	$\frac{4}{4}$	൧		⋝	66	Ξ
esecutivo - indipendente	Romagnoli
da TUF e/o da Codice
Amministratore non	Michele		6/6	Δ	6/6	Δ	$\frac{4}{4}$	⋝	0	⋝	66	ρ.,
esecutivo - indipendente	Legnaioli
da TUF e/o da Codice
Amministratore non	Daniela		6/6	Σ	6/6	Σ					66	Σ
$escutivo-indipendente$	Toccatondi
da TUF e/o da Codice
Amministratore non	Alberto		6/6	Σ	6/6	Σ	4/4	Σ	0	൧	6/6	⋝
secutivo non indipendente	Pecci
		AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO (NON APPICABILE)




		EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI (NON APPLICABILE)

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Quanto alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, per le Operazioni con le parti Correlate e per la Sostenibilità si fa presente che si tratta di un unico comitato composto

di quattro consiglieri e che si è riunito 6 volte in tutto, affrontando di volta in volta gli argomenti all'ordine del giorno.

partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(**) In questa coloma è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

NOTE: Il comitato controllo e rischi, per le operazioni con parti correlate e per la sostenibilità si è riunito 6 volte in tutto
(*) In questa coloma è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni (indicar

$\bullet$

Numero riunioni svolte durante l'esercizio

65 RELAZIONE CORPORATE GOVERNANCE 2023

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Carica	Componenti	In carica dal	In carica fino a	Lista	Indipendenza	Percentuale di	Numero altri incarichi in
				(M/m)	da Codice	partecipazione alle	società quotate in mercati
						riunioni del Collegio	regolamentati italiani
Presidente	Carlo Carrera	29 aprile 2022	Appr.ne bil. 2024 m			100%
Sindaço Effettivo	Paolo Caselli	29 aprile 2022	Appr.ne bil. 2024			100%
Sindacc Effettivo	Rita Pelagotti	29 aprile 2022	Appr.ne bil. 2024	Σ		94%
Sindato Supplente	Alessandra Pederzoli 29 aprile 2022		Appr.ne bil. 2024 m			II II
Sindaco Supplente	$G$ ino Manfriani	29 aprile 2022	Appr.ne bil. 2024 M			II Ii
			SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
	Dott. Vincenzo Pilla, in data 29 aprile, per scadenza del mandato
	Numero Riunioni svolte durante l'esercizio 2022: 16 (sedici)
	La CONSOB, con determina 30 gennaio 2023, n. 76 ha determinato in 1,00% del capitale sociale, la partecipazione necessaria per la presentazione delle liste.

66 RELAZIONE CORPORATE GOVERNANCE 2023

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ALLEGATI

RELAZIONE CORPORATE GOVERNANCE 2023

Allegato 1: Paragrafo sulle "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF

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Il presente documento è dedicato alla descrizione delle "principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art.123-bis, comma 2, lett. b) del TUF (nel seguito, anche "Sistema").

$ * $

1) Premessa

L'Emittente ha definito un proprio sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria basandosi, in coerenza con la "best practice" internazionale, sul modello CoSO Framework, modello elaborato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (integrato per gli aspetti informatici con la componente di Enterprise Risk Management (ERM): "COSO ERM Framework") e le Linee Guida di Confindustria.

Il CoSO Report definisce il controllo interno come il processo, attuato da Consiglio di Amministrazione, dal management e da tutto il personale, volto a fornire la ragionevole sicurezza relativamente al raggiungimento degli obiettivi aziendali:

efficacia ed efficienza delle attività operative (operation);
attendibilità dell'informativa finanziaria (reporting), al fine di assicurare che l'informativa finanziaria fornisca una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica, in accordo con i principi contabili di generale accettazione;
conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili (compliance).

Il sistema di controllo dell'Emittente poggia sui seguenti elementi caratterizzanti:

Ambiente di controllo: è l'ambiente nel quale gli individui operano e rappresenta la cultura al controllo permeata nell'organizzazione. E' costituito dai seguenti elementi: Codice Etico, Organigramma aziendale, sistema di deleghe e procure, disposizioni organizzative, Codice di comportamento Internal Dealing per operazioni compiute su strumenti finanziari di El.En. s.p.a., Regolamento per il Trattamento delle Informazioni Societarie di El.En. s.p.a., Regolamento per le Operazioni con Parti Correlate di El.En. s.p.a., Dichiarazione Consolidata di carattere non Finanziario, Manuale per la Protezione dei dati personali (GDPR), Documento per la Valutazione dei Rischi (DVR), Manuale Sistema di Gestione Integrata, Modello Organizzativo ex D.Lgs 231/2001 e le Policy Ambientale, Diritti Umani, Anti Corruzione e Diversity approvate dal Consiglio dell'Emittente, recepite e approvate da tutte le società controllate e diffuse a tutti i dipendenti del Gruppo.

Identificazione e valutazione dei rischi: è il processo volto ad assicurare l'individuazione, analisi e gestione dei rischi aziendali con particolare attenzione all'analisi dei rischi di natura amministrativo - contabile, legati all'informativa contabile e dei controlli a presidio dei rischi individuati.

Attività di controllo: è l'insieme delle prassi e procedure di controllo definite per consentire il presidio dei rischi aziendali al fine di condurli ad un livello accettabile nonché garantire il raggiungimento degli obiettivi aziendali. Si compone dei seguenti elementi:

i. Procedure amministrativo contabili: insieme di procedure aziendali rilevanti ai fini della predisposizione e diffusione dell'informativa contabile (quali: procedure amministrativo contabili relative, in particolare, a bilancio e reporting periodico e matrici dei controlli amministrativo-contabili);
ii. Procedure aziendali rilevanti ai fini della prevenzione e monitoraggio dei rischi operativi come il sistema di gestione della qualità ISO 9001:2015, ISO 13485:2016 MDSAP e Direttiva 93/42/ECC (che già in parte è stata sostituita dal Regolamento Europeo sui dispositivi medici UE 2017/745 MDR).

Monitoraggio e informativa: è il processo istituito per assicurare l'accurata e tempestiva raccolta e comunicazione delle informazioni, nonché l'insieme delle attività necessarie per verificare e valutare periodicamente l'adeguatezza, l'operatività e l'efficacia dei controlli interni. Si focalizza sul processo di valutazione circa l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure e dei controlli sull'informativa contabile, tale da consentire all'Amministratore Incaricato

del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e al Dirigente Preposto di rilasciare le attestazioni e dichiarazioni richieste ai sensi dell'art. 154-bis TUF.

***

2) Descrizione delle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria è finalizzato a garantire l'attendibilità. l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

a) Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Le principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno in relazione al processo di informativa finanziaria sono descritte di seguito:

a.1) Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria:

Il processo di identificazione e valutazione dei rischi (risk assessment) legati all'informativa contabile e finanziaria, è svolto dal Dirigente Preposto e condiviso con l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed il Comitato controllo e rischi.

Il processo di risk assessment si articola nelle seguenti attività:

analisi e selezione dell'informativa contabile rilevante diffusa al mercato (analisi dell'ultimo bilancio ovvero dell'ultima relazione semestrale disponibile di capogruppo e consolidata, al fine di individuare le principali aree di rischio e i correlati processi rilevanti);
individuazione delle Società controllate rilevanti e delle aree amministrativo-contabili significative, per ciascuna voce del bilancio consolidato, sulla base di criteri quantitativi definiti;
identificazione e valutazione del rischio inerente sulle aree amministrativo-contabili significative, nonché dei relativi processi/flussi contabili alimentanti, sulla base dell'analisi di indicatori quali-quantitativi;
comunicazione, alle funzioni coinvolte, delle aree di intervento rispetto alle quali è necessario predisporre e/o aggiornare procedure amministrativo-contabili.

a.2) Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati:

In seguito alla valutazione dei rischi si è proceduto con l'individuazione di specifici controlli finalizzati a ridurre a un livello accettabile il rischio connesso al mancato raggiungimento degli obiettivi del sistema a livello sia di società che di processo. A tal fine l'emittente ha definito, all'interno del sistema di procedure amministrativo-contabili, le c.d. "Matrici dei controlli amministrativo-contabili", documenti che descrivono le attività di controllo esistenti in ciascun processo amministrativo-contabile rilevante. I controlli descritti nelle matrici sono da considerarsi parte integrante delle procedure dei controlli amministrativo-contabili dell'Emittente.

A livello di processo sono stati identificati controlli di tipo specifico quali le verifiche sulla base della documentazione di supporto della corretta rilevazione contabile effettuata, il rilascio di autorizzazioni, l'effettuazione di riconciliazioni, lo svolgimento di verifiche di coerenza. I controlli individuati a livello di processo, inoltre, sono stati classificati, a seconda delle loro caratteristiche in controlli manuali o automatici.

A livello di società sono stati identificati i controlli di tipo "pervasivo", ovvero quei controlli caratterizzanti l'intera struttura quali l'assegnazione delle responsabilità, la distribuzione dei poteri, i compiti assegnati e i controlli di carattere generale sui sistemi informatici e sulla segregazione dei compiti.

a.3) Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati:

La verifica e la valutazione periodica circa l'adeguatezza, operatività e l'efficacia dei controlli amministrativo contabili si articola nelle seguenti fasi:

Supervisione continua, da parte dei responsabili di funzione/società che si esplica nel quadro della gestione corrente;
Esecuzione delle attività di controllo e monitoraggio finalizzata a valutare l'adeguatezza del disegno-e-l'effettiva operatività dei controlli in essere, svolta dal Dirigente Preposto che si è avvalso per le attività di test del contributo del personale dell'ufficio Direzione Finanziaria e di consulenti esterni.

L'esito delle verifiche descritte in merito all'adeguatezza nonché all'operatività del sistema di/controllo contabile, ha portato alla redazione di una relazione sull'efficacia del sistema che, condivisa con l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, è stata comunicata dal Dirigente Preposto di Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale nella veste di Comitato di Controllo Interno.

b) Ruoli e Funzioni coinvolte

In particolare, si riportano di seguito le principali responsabilità individuate per garantire il corretto funzionamento del sistema:

· il Consiglio di Amministrazione è responsabile di nominare il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari; vigilare affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati requisiti (in termini di autorevolezza, professionalità e indipendenza), poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti; istituire un flusso informativo periodico, attraverso il quale il Dirigente Preposto possa riferire in merito ai risultati delle attività svolte e alle eventuali criticità emerse, anche al fine di condividere le azioni necessarie per il superamento di criticità significative. Nell'espletamento delle sue funzioni, il Consiglio si avvale dell'assistenza del Comitato Controllo e rischi, che ha funzioni consultive e propositive anche con riferimento al sistema di controllo interno amministrativo-contabile;

· il Collegio Sindacale svolge la funzione di Comitato di Controllo Interno e della revisione contabile con i compiti e le responsabilità di cui all'art. 19 D. Lgs. 39/2010.

· l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è responsabile di implementare e monitorare il Sistema di Controllo Interno, con particolare riferimento alle procedure Amministrativo-Contabili; validare, di concerto con il Dirigente Preposto, i risultati dell'attività periodica di risk assessment; valutare, tenuto conto anche dell'attività istruttoria del Dirigente Preposto, l'efficacia delle procedure implementate: rivedere tutte le "altre informazioni di carattere finanziario" rilasciate al mercato;

· il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ha, oltre alle responsabilità attribuite congiuntamente all'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, la responsabilità di valutare e monitorare il livello di adeguatezza e operatività del sistema di controllo interno amministrativo contabile, attraverso un'attività istruttoria.

· l'Internal Auditor preposto alla esecuzione del controllo sull'area bilancio ha il compito di verificare, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e dell'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi con riferimento all'area di formazione bilanci.

· l'Organismo di Vigilanza della osservanza del Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 ha il compito di vigilare sul rispetto delle procedure allestite dalla Emittente anche nell'ambito della prevenzione di reati societari.

Allegato^" G" all'atto Rep.408186 Racc. 18557

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Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2023 $(2^{\wedge}$ Convocazione del 15 maggio 2023)

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : (punto 1.1 all'OdG) Approvazione della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022 e relazione sulla gestione. Presentazione del bilancio consolidato e della dichiarazione consolidata non finanziaria

Hanno partecipato alla votazione:

numero 264 azionisti rappresentati
numero 58.536.138 azioni pari al 73,267901% del capitale sociale

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	58,460,448	99,870695	99,870695	73, 173162
Contrari	9.869	0,016860	0,016860	0,012353
Sub Totale	58.470.317	99,887555	99,887555	73,185515
Astenuti	65.821	0,112445	0,112445	0.082386
Non Votanti		0.000000	0,000000	0,000000
Sub totale	65.821	0,112445	0,112445	0.082386
Totale	58.536.138	100,000000	100,000000	73,267901 ing a str

Ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e del capitale richiesto per l'approvazione della delibera nº 0 azioni pari al 0,000000% delle azioni rappresentate in aula.

Teste: Azionisti in delega: 264 Pag. $1$

27 aprile 2023

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2023 $(2^{\circ}$ Convocazione del 15 maggio 2023)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

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L.EN. S.p.A

dichiarazione consolidata non finanziaria Oggetto: (punto 1.1 all'OdG) Approvazione della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022 e relazione sulla gestione. Presentazione del bilancio consolidato e della

Percentuale votanti % Percentuale Capitale % Totale voti	TOOR AND LIGHT SMALL CAP FUND Cognome
6986 0,016860 0,012353	2 COMPUTERSIRERE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONE DI 1 MARINA MACHETTI	CONTRARI
	Tot. Voti $9.869$ $9.869$
	proprio
	998 - 6 0 ¤6a⊺əq

Azionisti in proprio:

$\circ$

Teste:

Pogrina I
DE⁴ delega alla persona fisica sopra indicata con il munero della scheda magnetica
**D delega alla persona fisica sopra indicata con il munero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assist

RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in delega:

nsmer.

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: (punto 1.1 all'OdG) Approvazione della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022 e relazione sulla gestione. Presentazione del bilancio consolidato e della dichiarazione consolidata non finanziaria

ASTENUTI
Coqnome	Tot. Voti	proprio	$Delega$ $0$
COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI SUBDELEGATO 135-WOVIES (ST TREVISAN) IN PERSONA DI MARINA MACHETTA	$\overline{a}$
**D CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	65.821		65.821

バミロウ . E

65.821	0,112445	0,082386
Totale voti	Percentuale votanti %	Percentuale Capitale %

Azionisti:
Azionisti in proprio:

1 Teste:
0 Azionisti in delega:

Pagina 2

. ^e . DE* delega alla persona física sopra indicata con il numero della scheda magnetica
. RI.* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il munero della scheda magnetica

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: (punto 1,1 all'OdG) Approvazione della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022 e relazione sulla gestione. Presentazione del bilancio consolidato e della
dichiarazione consolidata non finanziaria

ŀ
Ź
∶


٦ $\tilde{\textbf{r}}$

∃

⋖
ŗ r

	Coqnome	Vot1 Tot	$\circ$ Propri	Delega
	DI MARINA MACHETTA PERSONA $\overline{H}$ TUF S. COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO 135-UNDECIE	ඏ	O	O
$*D$	S.M.I.L. S.R.L.	047.232 $\infty$		$-047.232$ $\infty$
$4*D$	IMMOBILIARE DEL CILIEGIO SRL	5 798 592 252 000		5.798.592
$***$	CANGIOLI MARTA			2.000 $\frac{5}{2}$
$ * $	CANGIOLI ANDREA	$\frac{1}{2}$		11.768.752
$ * $	PECCI ROBERTA	768.752		159.000
$ * $	ALESSANDRA PECCI			112.000
$ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * $	PECCI ALBERTO	112.000 266.592		266.592 166.470
$ * $	CANGIOLI GIULIA	166.470
$***$	SALVADORI PAOLA	4.800		4.800
		646.488 $\Gamma$		646.488 $\bullet$ r
$$ $$	CLEMENTI GABRIELE	$\bullet$		.012.992 $\sim$
	BAZZOCCHI BARBARA	2.012.992 1.006.496		1.006.496
$ * $	MASOTTI GIOVANNI	1.006.496		1.006.496
$ * $	MASOTTI MARIA FEDERICA	141.600		141.600
$ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * $	MARINA MACHETTA Z CANGIOLI SILVIA	$\circ$		O
	PERSONA Ã (ST. TREVISAN) SUBDELEGATO 135-NOVIES COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA DI
$***D$	(ING IM) STARFUND	375.000 55.368		375.000 55.368
$\overline{u}$	BELFIUS PENSION FUND LOW EQUITIES	194 420		194.420
$\overrightarrow{r}$	BELFIUS PENSION FUND BALANCED PLUS	85.000		85.000
$4+D$	VALUE PARTNERSHIP	30.240 ιņ		530.240
$\overline{u}$	BELFIUS PENSION FUND HIGH EQUITIES			7.112
$\overline{a}$	QUONIAM FUNDS SELECTION SICAV - EUROPEAN EQUITIES	7.112 2.169		2.169
$\frac{1}{2}$	CC AND L US Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II	521
$x^*$	CC AND I Q MARKET NEUTRAL FUND II CC AND I Q MARKET NEUTRAL FUND	2.230 $r^{-1}$		$521$ $2.230$ $\mathbf -$
$x * D$
$+11$	CCANDL ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY	325		325
$x * D$	CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD	.761 $\infty$		8.761
$\frac{1}{2}$	CC L ALTERMATIVE GLOBAL EQUITY FUND	277		277
$\Omega$	CC AND L Q 130/30 FUND LI	.280 (2)		3.280
	(XUL) CINDEX EDDEX FUND (LUX)	19.432 25.340 22.252		19.432
	SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY ALIZACURRA INVESTMENT			25.340
				22.252
		9 325		9.325
	AT SOLOMO SALES FUNDS III AT ACTES AN INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY CIT FUND AT RONDER CORAL SMALL-CAP EQUITY CIT FUND	576		576
	STREET TRUST: FIDELITY TOTAL INTERNATIONAL INDEX FUND (**)、行政的法律、法人的人 STREET TRUST: FIDELITY TOTAL INTERNATIONAL IND 全方 CagnOLIC(法律)的STELE INVESTMENTS INTERNATIONAL SMALL-CAP FUND	19.014		19.014
		16.071 1.138		16.071
$\sum_{k=1}^{n}$	VANGUARO CELIMILI CILIBUS SQUOS COMPANY			1.138
	D BME EARIBAS AQUITY – FOCUS ITALIA B.INVESTIÇORI\$ LONGEVITY	8.897		8.897
$\star$ + D.		10.700 260.803		10.700
	ETUND ** FIGEBRIS USITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY			260.803
	D ÄZIMUT GAEITRI MANAGEMENT SGR S.P.A D AZ EUMÓ 1 AZ ALLOCATION PIR ITALTAN	21.300		21.300
$\frac{1}{2}$	70 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE	30.000	000000000000000000000000000000000000000
$G**$	ENP PARIBAS B PENSION SUSTAINABLE STABILITY	8.492		8.492
	**D AZ FUND 1 AZ ALLOCATION ITALIAN TREND	358.250		o 358.25
$x * D$	INVESTITORI FLEXIBLE EQUITY ESG	1.700		1.700 25.000
$\overline{C}$ **	AZ FUND 1 CGM OPPORTUNISTIC EUROPEAN
$*$	AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A	25.000 18.500 74.748		o œ 18.50 74.748
$C \star x$	SACONORE INCLUSIVE JOBS
	Pagina ₃
	$^{\circ}$ . DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica $\sim$ Teste: 262 Azionisti:
	**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) 262 Azionisti in delega: Azionisti in proprio:
	RL ^* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della soheda magnetica

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: (punto 1.1 all'OdG) Approvazione della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022 e relazione sulla gestione. Presentazione del bilancio consolidato e della
dichiarazione consoli


Voti Tot.	о Propri	٢đ Delega

Ŷ,

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: (punto 1.1 all'OdG) Approvazione della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022 e relazione sulla gestione. Presentazione del bilancio consolidato e della
dichiarazione consolidata non finanziaria FAVOREVOLI

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: (punto 1.1 all'OdG) Approvazione della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022 e relazione sulla gestione. Presentazione del bilancio consolidato e della
dichiarazione consolidata non finanziaria

	FAVOREVOL
Cognome		Voti Tot.	O Propri	u Deleg
POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO $\overrightarrow{A}$		22.993	o	22.993
NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND. $x * D$		5.981		5.981
PECO ENERGY RETIREE MEDICAL TRUST $x^*D$		1.333		1.333
$4 * D$	EXELON CORPORATION EMPLOYEES, BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOY.	275 94.338		275 94.338
EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST $\overline{a}$		36.416	$\begin{array}{c} \circ \circ \circ \circ \circ \circ \circ \end{array}$	36.416
$x * D$	EMPLOYERS JOINT PENSION $\Box$ SOUTHERM CALIFORNIA UNITED FOOD AND COMMERCIAL WORKERS UNIONS AND FOO NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	12.269		12.269
DOMINION ENERGY INC. DEFINED BENEFIT MASTER TRUST $x * D$ $\overline{u}$		67.219		67.219
$\overrightarrow{x}$	EXELON CORPORATION DEFINED CONTRIBUTION RETIREMENT PLANS MASTER TRUST	12.294		12.294
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS $x * D$		1.975		1.975
LOS ANGELES CITY EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM $\hat{z}$		4.303		4.303
PRODUCER-WRITERS GUILD OF AMERICA PENSION PLAN. $\mathbb{R}^*$		584		584
BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I $x * x$		$\overline{\phantom{0}}$ .65. ÷		4.651
$x * D$	TPANY ELO MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANY ELO MUTUAL PENSION INSURANCE COM	29.227 5.692 5.667		$29.227$ $5.692$ $5.667$
CUBIST CORE INVESTMENTS, L.P. C/O POINT72 $x + D$
ACADIAN NON-US SMALL-CAP LONG-SHORT EQUITY FUND LLC $4D$ $**D$	FUND LTD.	$\mathbb{L}^2$		15
CC&L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER CC&L Q 130/30 FUND II $*D$		ю		G
LGT SELECT FUNDS $***D$		.091 $\overline{\phantom{0}}$		1.091
PCFS - EUROPE SMALL & MID CAP EQUITIES $4 * D$		13.122		13.122
FIDELITY CONCORD STREET TRUST: FIDELITY $x * D$	S SAI INTERNATIONAL	11.860		11.860
JHVIT INT'L SMALL CO TRUST $\overline{u}$		11.336 1.004		1.004 11.336
THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY $*D$		24.625		24.625
USAA INTERNATIONAL FUND $x * D$ $\mathbb{R}^*$	LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED	263.718		263.718
USAA SUSTAINABLE WORD THB $\overbrace{}^$		27.024		27.024
SVS DOWGATE WEALTH EUROPEAN GROWTH FUND $*D$		0.63 ₁ $\mathbf{\mathbf{r}}$		1.630
$\sum_{\ast}$	CAYMAN LIMITED COMP. C/O CODAN TRUST CC&L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD. CC&L Q 140/40 FUND	$121$ $157$		121 $\frac{1}{1}$
$+1$	SHAW ALL COUNTRY GLOBAL ALPHA EXTENSION CUSTOM FUND L	.458 $\sim$		2.458
DE SHAW WORLD ALPHA EXTENSION PORTFOLIOS LLC $\vec{E}$ $\overline{a}$ $\mathbb{R}^*$ $\frac{1}{2}$		$-441$ 44		44.441
UBS FUND MANAGEMENT $\mathbb{R}^*$	(SWITZERLAND) AG.	14 960		14.960
BG MASTER FUND ICAV $\mathbb{I}$ *+		402		402
GOVERNMENT OF NORWAY $x + D$		.974 907		907.974
PANAGORA ASSET MANAGEMENT INC. $4*D$		75 G		75 Φ
LEADERSEL P.M.I $x * D$ $\mathop{\mathbb{C}}_{*}$	XANTIUM PARTNERS LP C/O MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	$\scriptstyle\mathtt{\sim}$ 9.84 ١ø		69.842
	**D AMUNDI MSCI EUROPE SMALL CAP ESG CLIMATE NET ZERO AMBITION CTB	749		749
STICHTING BPL PENSIOEN MANDAAT UBS AM LT $x * D$		1.676		1.676
CONTI INTERNATIONAL $x * D$		1.280		1.280
SANGFI ACTIONS EUROPE PME ETI $x + D$		38.755 5.312		ഗ 5.312 38.75
AMUNDI INDEX EUROPE EX UK SMALL AND MID CAP FUND HSBC EE EURO PME $D$ $Q$ +		1.767		1.767
**D DNCA ACTIONS EURO PME		477.060		477.060
** D AMUNDI ACTIONS PME		352.308		352.308
AD ROCHE BRUNE EURO PME FCP		23.341	000000000000000000000000000000000000000	23.341
*D AMUNDI TRANSMISSION ACTIONS		1.327 77.74		ഹ 1.327 77.745
RICHELIEU FAMILY SMALL CAP
	Pagina 6
Azionisti:	DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica $\overline{\phantom{a}}$ $\mathbf{\sim}$ Teste: 262
Azionisti in proprio:	262 Azionisti in delega:	**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)

$\texttt{RL}^*$ rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica $\frac{1}{2}$

$\ddot{\phantom{a}}$

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: (punto 1.1 all'OdG) Approvazione della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022 e relazione sulla gestione. Presentazione del bilancio consolidato e della
dichiarazione consolidata non finanziaria

FAVOREVOL
	Voti Tot	ο Propri	Delega
Coqnome	61.544	o	61.544
HSBC EURO PME $x^*$	4.300		4 300
AMUNDI TRANSMISSION PATRIMOINE $f^*$	49.081		49.081
ROCHE-BRUNE EURO VALEURS RESPONSABLES $\overline{C}$	15.503		15.503
EDR SICAV - EUROPEAN SMALLER COMPANIES $\frac{1}{2}$	564.441		564.441
SVILUPPO ITALIA MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO ITALIA $\frac{1}{2}$			991.575
COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE $4 * D$	991.575 99.742		99.742
MACK US EQUITY POOL $\div$ $\pm$ D $x * D$	4.350		4.350
STARS ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL $x^*$	95.000
ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL $*D$	12.000		95.000
ACOMEA ITALIA $x + D$	100.000		100.000
ISHARES VII PLC $\Omega$	53.005		53.005
ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY $\mathbb{R}^*$	6.828		6.828
INTERNATIONAL MONETARY FUND $\pm\pm\text{D}$			2.658
ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF $x \ast D$	198.677		198.677
EUROPE SMALL-CAP ETF ISHARES MSCI $x * D$	4.528		4.528 55.315
INTL SMALL-CAP MULTIFACTOR ETF ISHARES MSCI $***D$	55.315 170.595		170.595
EAFE ETF CORE MSCI ISHARES $x * D$	3.000 $\alpha$		23.000
ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF $D$ $D$	488		488
VANGUARD ESG DEVELOPED WORLD ALL CAP EQ INDEX FND UK $x * D$			1.216
VIF ICVC VANGUARD FTSE GLOBAL ALL CAP INDEX FUND $x * D$	$1.216$ 5.794		5.794
PUBLIC AUTHORITY FOR SOCIAL INSURANCE $x * D$	$1.932$ 9.131		$1.932$ 9.131
ZULILIZI CAP SWITZERLAND SMALL BLACKROCK ASSET MANAGEMENT SCHWEIZ AG ON BEHALF OF ISHARES WORLD EX $x * D$
STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV $\ddot{\bullet}$	971		971
ALLIANZ INSTITUTIONAL INVESTORSSERIES $\mathbb{L}^*$	175.000 307.834		175.000 307.834
AXA WORLD FUNDS $x * D$	246.897		246.897
BERENBERG EUROPEAN MICRO CAP $*$ $\Omega$	9.581		9.58
UBS LUX FUND SOLUTIONS $*$ $\Omega$	397.935		397.935
SCHWAB INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY ETF VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND $x * D$ $x^*$	99.368		99.368
INTERNATIONAL PAPER COMPANY COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST $\sum_{*}$	5.771 v		65.771
LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC $\mathop{+}_{*}$	323		323
SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS $Q$ * *	120.692		120.692
MSCI ACWI EX USA IMI SCREENED NONLENDING COMMON TRUST FUND $x * D$	5.001		5.001
SECURITIES LENDING COMMON TRUST FUND SSB INT SMALL CAP ACTIVE $*D$	8.370 7.011		8.370
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY DEVELOPED MARKETS INDEX TRUST $*D$	23.497		23,497 7.011
របុម WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND $\frac{1}{2}$ $\underset{*}{\leftrightarrow}$	5.029		5.029
WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND $\mathop{\rightarrow}\limits^{\scriptscriptstyle!}{\mathop{\rightarrow}\limits^{\scriptscriptstyle!}{}}$	34.314		34.314
WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND $*D$	2.386		2.386
WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY FUND $4 * D$	232		232
PENSIOENFONDS METAAL OFP $x * D$	4.587		4.587
SSGA SPDR ETES EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY $\mathbb{Q} *$	6.267 5.305	00000000000000000000000000000000000000	6.267 5.305 Þ
VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF CALIFORNIA STATE TEACHERS \ RETIREMENT SYSTEM $\frac{1}{2}$ $x * D$	538		538
VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAPEX NORTH AMERICA INDEX ETF $4 * D$	6.961		6.961
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	5.500		5.500 $\mathbf{\mathbf{d}}$
Pagina 7
. DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica H. $\mathbf{\mathsf{c}}$ Teste: 262 Azionisti:
**O delega alla persona física sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) 262 $\frac{1}{\sqrt{2}}$ Azionisti in delega: Azionisti in proprio:

** D delega alla persona física sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: (punto 1.1 all'OdG) Approvazione della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022 e relazione sulla gestione. Presentazione del bilancio consolidato e della

dichiarazione consolidata non finanziaria	FAVOREVOL
Coqnome		Vot1 Tot.	Proprio	Delega
$\mathbb{Q}^{*}$	THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER	5.592	O	5.592
$x * D$	SSGA SPDR ETFS EUROPE I FUBLIC LIMITED COMPANY	26.714	$\circ$	26.714
$x * D$	STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D	50.914		50.914
AGIALLIANZ STRATEGIEFONDS WACHSTUM $\sum_{k}$	PLUS	85.362		85.362
MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND $\overrightarrow{C}$		16.968		16.968
QIF FUND PLC MERCER $Q \star \star D$		5.244		5.244
MERCER QIF COMMON CONTRACTUAL FUND $x * D$		6.998
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM $\mathbb{R}^*$		1.407		1.407
	LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATI	$\frac{50}{30}$		$\frac{50}{2}$
$*D$		833		$\overline{3}3$
$\overline{a}$	IVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	33.463		33.463
$\mathbb{R}^*$	ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZ STRATEGIEFONDS BALLANCE	2.496		2.496
AGIALLIANZ STRATEGIEFONDS STABILITAET $\mathop{\rightarrow}\limits^{\mathop{\rightarrow}\limits_{\mathop{\rightarrow}\limits^{\mathop{\rightarrow}\limits_{\mathop{\rightarrow}\limits^{\mathop{\rightarrow}\limits_{\mathop{\rightarrow}\limits}^{\mathop{\rightarrow}\limits_{\mathop{\rightarrow}\limits}^{\mathop{\rightarrow}\limits_{\mathop{\rightarrow}\limits}^{\mathop{\rightarrow}}}}$
AGIALLIANZ STRATEGIEFONDS WACHSTUM $\bigcap_{\ast\ast}$		50.944		50.944
$x * D$	THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	22.981		22,981
$\mathop{\mathbb{C}}$	TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALLL COMPANY PORTFOLIO	1.963		1.963
$x \star D$	STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EXUS INDEX PORTFOLIO	$10.888$ 1.317		10.888
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF $x * D$				1.317
$\Gamma^{**}$	SSB MSCI EAFE SMALL CAP INDEX SECURITIES LENDING COMMON FND	14.963	000000000000000000000	14.963
IBM 401(K) PLUS PLAN TRUST $Q**$		7.389		7.389
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND $x + D$				40.01
REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS $G**$		40.017 7.284		7.284
SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF $x * D$		44.318		44.318
NEW ENGLAND CARPENTERS $\mathbb{G}$ * *	PENSION FUND	31.484
NEW ENGLAND CARPENTERS $\overline{a}$	GUARANTEED ANNUITY FUND	O 32.29		$31.484$ $32.296$

Totale voti	58.460.448
Percentuale Capitale % Percentuale votanti %	99,870695 73,173162









	╬
	$e^{i\omega^2}$

	$\mathcal{A}, \mathcal{L}$
	A REFERENCE DE SERVICIA 溶度
	÷,


	- DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Pagina 8
zionisti:	**D údega alla persona física sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) $\mathfrak{a}$ 262 Teste: 262
Azionisti in proprio:	Azionisti in delega: $\circ$
	RL ^* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

EMARKET
SDIR
GERTIFIED

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2023 $(2^{\wedge}$ Convocazione del 15 maggio 2023)

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : (punto 1.2 all'OdG) Approvazione della destinazione dell'utile di esercizio e di distribuzione del dividendo

Hanno partecipato alla votazione:

numero 264 azionisti rappresentati
numero 58.536.138 azioni pari al 73,267901% del capitale sociale

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	58.536.138	100,000000	100,000000	73,267901
Contrari		0,000000	0.000000	0,000000
Sub Totale	58.536.138	100,000000	100,000000	73,267901
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	58.536.138	100,000000	100,000000	73,267901

Azionisti: 264 Azionisti in proprio: $\overline{0}$

Teste: Azionisti in delega: 264 Pag. $1$

$\it EL.$ EN. S.p.A

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2023 $(2^{\wedge}$ Convocazione del 15 maggio 2023)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: (punto 1.2 all'OdG) Approvazione della destinazione dell'utile di esercizio e di distribuzione del dividendo

CONTRARI

Delega Proprio Tot. Voti

$0,000000$
$0,000000$ Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

Cognome

Totale voti

0 Teste:
0 Azionisti in delega:

Azionisti in proprio: Azionisti:

EMARKET
SDIR
CERTIFIED

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: (punto 1.2 all'OdG) Approvazione della destinazione dell'utile di esercizio e di distribuzione del dividendo ASTENUTI

Percentuale votanti %
Percentuale Capitale % Cognome Totale voti

$0,000000$ $\bullet$

0 Teste:
0 Azionisti in delega:

Delega Proprio Tot. Voti

mł,

Azionisti:
Azionisti in proprio:

27 aprile 2023

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2023
(2^ Convocazione del 15 maggio 2023)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: (punto 1.2 all'OdG) Approvazione della destinazione dell'utile di esercizio e di distribuzione del dividendo

Cognome	نز Йo. rot.	о Propri	ğ. De ₁
DI MARINA MACHETTA PERSONA $\Xi$ TUF SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO 135-UNDECIES COMPUTERSHARE
S.M.I.L. S.R.L. $x + 5$	232 8.047.		8.047.232
CILIEGIO SRI IMMOBILIARE DEL $x * D$	5.798.592		5.798.592
CANGIOLI MARTA ***	252.000	$\circ$	252.000
CANGIOLI ANDREA ****	11.768.752	$\circ$	11.768.752
PECCI ROBERTA ****	159.000	$\circ$	159.000
PECCI ALESSANDRA ***		$\circ$	112.000
PECCI ALBERTO ***	112.000 266.592	$\circ$	266.592
CANGIOLI GIULIA $ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * $	166.470		166.470
PAOLA SALVADORI ***	4.800	$\circ$	4.800
GABRIELE CLEMENTI ***	7.646.488	$\circ$	7.646.488
BAZZOCCHI BARBARA ****	2.012.992	$\circ$	2.012.992
GIOVANNI MASOTTI ***	1.006.496 1.006.496		1.006.496
MASOTTI MARIA FEDERICA ***			1.006.496
CANGIOLI SILVIA $ * $	141.600		141.600
PERSONA DI MARINA MACHETTA $\Xi$ (ST TREVISAN) $\frac{6}{14}$ COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI SUBDELEGATO 135-NOVI	$\circ$
STARFUND (ING IM) $x * D$	375.000		375.000
BELFIUS PENSION FUND LOW EQUITIES $\sum_{k=1}^{n}$	55.368		55.368
BELFIUS PENSION FUND BALANCED PLUS $x * D$	194.420		194.420
VALUE PARTNERSHIP $\frac{1}{2}$	85.000		85.000
BELFIUS PENSION FUND HIGH EQUITIES $*D$	530.240		530.240 7.112
QUONIAM FUNDS SELECTION SICAV - EUROPEAN EQUITIES $x * D$	2.169 7.112		2.169
CC AND L US Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II $x * D$	521		521
CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND II $4 * D$	.230 $\sim$		12.230
CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND $x * D$	325		325
COANDL ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY $*D$	8.761		8.761
CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD $\sum_{x}$	277		$\overline{27}$
CC L ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY FUND $\mathbb{R}^*$	3.280		3.280
AND L Q 130/30 FUND II g $\sum_{k=1}^{n}$			19.432
SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY CREDIT SUISSE INDEX FUND (LUX) $\overline{u}$			25.340
III VANGUARD INVESTMENT $4*D$	19.432 25.340 22.252		22.252
INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY CIT GOLDMAN SACHS FUNDS $\overline{a}$			$9 - 325$
ETUND ACADIAN GLOBAL SMALL-CAP EQUITY CIT FUND ACADIAN $4D$ $x D$	9.325		576
FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY TOTAL INTERNATIONAL INDEX FUND $x * D$	19.014		19.014
CATHOLIC RESPONSIBLE INVESTMENTS INTERNATIONAL SMALL-CAP FUND $\mathbb{R}^*$	16.071		16.071
VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY $\mathbb{R}^*$			1.138
BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA $Q \star p$	1.138 8.897		8 8 9 7
INVESTITORI LONGEVITY $\frac{1}{2}$	10.700		10.700
ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND $Q \star p$	260.803		260.803
** D AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A	21.300		21.300
70 **D AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE	30.000		30.000
BNP PARIBAS B PENSION SUSTAINABLE STABILITY $\frac{1}{2}$	358.250 8.492		358.250 8.492
**D AZ FUND 1 AZ ALLOCATION ITALIAN TREND INVESTITORI FLEXIBLE EQUITY ESG $x + D$	1.700		1.700
**D AZ FUND 1 CGM OPPORTUNISTIC EUROPEAN	25.000		25.000
Þ Y. ** D AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A	18.500	000000000000000000000000000000000000000	18.500
$\kappa_{\rm{eq}}$ SYCOMORE INCLUSIVE JOBS $7 * D$	74.748		74.748
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNI $\frac{1}{2}$	46.500	$\circ$	46.500
METROPOLITAN-RENTASTRO SUSTAINABLE GROWTH	o S $\ddot{\circ}$		S $\ddot{\circ}$
DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Pagina 3 ٠ŧ, N an d Teste: 264 Azionisti
**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) 264 Azionisti in delega: sionisti in proprio:
RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: (punto 1.2 all'OdG) Approvazione della destinazione dell'utile di esercizio e di distribuzione del dividendo LIONER OF LE

AVUKKVI
Cognome	Vot ₁ Tot.	Proprio	26.515 ๗ Deleg
BNP PARIBAS B PENSION SUSTAINABLE GROWTH $\overline{C}$	26.515 5.302	O	5.302
- WILSHIRE INTERNATIONAL EQUITY FUND INC. WILSHIRE MUTUAL FUNDS. $\frac{1}{2}$	12.107		12.107
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHART MEH ON BEHALF OF ORION-UNIVERSAL-FOND $\overline{C}$	79.893		79.893
SYCOMORE SELECTION MIDCAP $\mathbb{R}^*$	107.881		107.881
PME SELECTION SYCOMORE $\bigcap_{\genfrac{}{}{0pt}{1}{\begin{array}{c}\lambda \ \ast \ \ast \end{array}}$	241.100		241.100
MH EDRAM EURO SMIDCAP $\overrightarrow{a}$	140.126	0000000	140.126
BNP PARIBAS B PENSION SUSTAINABLE BALANCED $\frac{1}{2}$	7.500		7.500
INVESTITORI PIAZZA AFFARI $\frac{1}{x}$	8.000		8.000
NDS UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF STBV-VW-UNIVERSAL-FO AZ FUND 1 AZ ALLOCATION CGM BALANCED BRAVE $\overrightarrow{r}$	1.535		1.535
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30 $x * D$	2.000		2.000
INDEX TRUSI K MARKET VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL STOC $\frac{1}{4}$ $x * D$	38.974		38.974
EE BENEFIT TRUSTS BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOY	234.767		234.767
MISSOURI EDUCATION PENSION TRUST $x * D$ $\mathop{\mathbb{C}}$ *	14.141		14.141
- ACCUMULATING URO INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT TACTICAL ASSET ALLOCATION E $rac{1}{2}$	r Ю		5
넎 DANMARK AKKUMULERENDE SELECT TACTICAL ASSET ALLOCATION INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST $\overline{a}$	688 $\sim$		688 ς.
END PENSION LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY SHELL TRUST (BERMUDA) $\frac{1}{2}$	11.103		11.103
SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL CONTRIBUTORY PENSION FUND $\overline{a}$	13.672		13.672
Ę ACCUMULATING $\mathbf{I}% {0}\left( \mathbf{I}{1}\right)$ VERIGE INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT TACTICAL ASSET ALLOCATION S $\frac{0}{x}$
STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL $7 * D$	4.921		4.921
ENTERGY CORPORATION RETIREMENT PLANS MASTER TRUST $\sum_{k=1}^{n}$	37.676		37.676
STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL $\frac{1}{2}$	1.848		1.848
END NOTS. SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SHELL INTERNATIONAL PEN $\frac{1}{1}$	759		759
ALLIANZGI-FONDS DSPT $\overline{u}$	14.162		14.162
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND $\mathbb{R}^*$	673.214		673.214
FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR TILT INDEX FUND $\overline{a}$	$7.684$ $7.636$		2.684
VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF $\overline{G}$			7.636
BIACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B (EAFESMLB $*D$	9.770		9.770
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS $\mathop{\mathbb{C}}_{*}$	53.579		53.579
THE INTERNATIONAL (EX-USA) MICRO CAP FUND $***D$	11.996 8.940		8.940 11.996
VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND $x \star D$	19.496		19.496
ROBERT BOSCH GMBH $***D$	24.331		24.331
ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREMENT TRUST $***D$	$\mathbb{Z}^4$		54
H TRUST MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND B2 $x * D$	$-246$ 312		.246 312
K MARKET INDEX VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL STOC $\mathbb{R}^*$	.948 $\infty$		948 $\Omega$
ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN $\mathbb{R}^*$ $\ddot{x}$	120 $\sim$		.120 $\sim$
KEMPEN ORANJE PARTICIPATIES N.V $\frac{1}{2}$	5.724.000		5.724.000
FRINT KEMPEN INTERNATIONAL FUNDS-KEMPEN (LUX) SUSTAINABLE EUROPEAN SMALL-CAP $***D$	174.500 18.642		174.500
PRICOS SRI $\mathbb{R}^*$			18.642
MARLBOROUGH EUROPEAN MULTI-CAP FUND $x * D$	256.092		256.092
PRICOS DEFENSIVE $Q$ * $\uparrow$	16.304		16.304
PRICOS $\sum_{k=1}^{n}$	569.899 30.206		569.899 30.206
RETRAITES FONDS DE RESERVE POUR LES $\frac{1}{2}$	34.342		34.342
$\hat{\mathcal{N}}_U$ Ö JPMORGAN FUNDS OFI INVEST $\mathbb{L} \star \star \mathbb{D}$ $Q$ + $+$	6.250	000000000000000000000000000000000000000	16.250
SUISSE FUNDS AG	1.704		1.704
CSIF CH EQUITY WORLD EX CH SMALL CAP BLUE CREDIT SUISSE FUNDS AG PK CSG WORLD EQUITY CREDIT $4D$ $D$	2.146		.146 $\sim$
**D NFS LIMITED	.224		.224 $\sim$
CINCLE NOTSNER I REARD DER C**	.018		C,
Pagina 4
" DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica ы Teste: 264
D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) $-264$ Azionisti in delega: $\circ$ Presentativ** Aziomandi in proprio:

.
2. De despois la persona física sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)
264. ^{- ser}O delega alla persona física sopra indicata con il numero della scheda magn

$\ddot{\phantom{a}}$

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: (punto 1.2 all'OdG) Approvazione della destinazione dell'utile di esercizio e di distribuzione del dividendo

	v v re n			Delega
Cognome		Vot: Tot	$\circ$ Propri	4Q
MIRABAUD - DISCOVERY EUROPE EX-UK $\frac{1}{2}$		49.458	っ	49.458
BEWAARSTICHTING NNIP $4 * D$		11.419	O	11.419
VANGUARD FTSE ALLWORLD EXUS SMALLCAP INDEX FUND $+10$		93,967 $\mathbf{r}$		193.967
EUROPEAN STOCK INDEX FUND VANGUARD $\frac{1}{2}$		.244 $\frac{1}{2}$		112.244
KUMPULAN WANG PERSARAAN DIPERBADANKAN $4 * D$		772 $\rightarrow$		m .772 È $\overline{\phantom{0}}$
SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN $4 * D$		$\mathbb{R}^2$
ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM $\xrightarrow{\ast}$		.220 072 ٠, دی		5.220 .072 5
LEGAL AND GENERAL UCITS ETF PLC $x * D$		.863 $\Box$		.863 $\mathbf \omega$
DTC CAP EQUITY II FUND ACADIAN INTERNATIONAL SMALL $Q$ *+		G		N
LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST $x^*$		222 $\overline{21}$		222
STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD $\frac{1}{4}$				.221 S
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO $4 * D$		.221 $\infty$		$-435$
ADVANCED SERIES TRUST AST GLOBAL BOND PORTFOLIO $4*D$		182		182
XTRACKERS MSCI EUROZONE HEDGED EQUITY ETF $4*D$		004 င္စ		.004 89
THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION $*D$
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM $4 * D$		278 ă		1.278
FUND AZL DEA INTERNATIONAL CORE EQUITY $***D$ .		ഹ c $\infty$		50 $\frac{2}{3}$
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION $x * D$		S $\frac{2}{3}$ Þ		1.200 w
$*5$
STICHTING PENSIOENFONDS HORECA AND CATERING VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM $\Omega$ **		44 $\overline{3}$ . 7		4 ۴Ÿ $\frac{1}{2}$
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO $\mathbb{R}^$ $\mathbb{R}^$		15.039		039 $\,$ 5 ا ب
NN PARAPLUFONDS 1 NV $\overline{C}$		500 05 $\overline{\phantom{0}}$		05.500
INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM $Q^*$				ς $\infty$
UNIVERSALINVESTMENTGESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF AEKSAAR M $\frac{1}{\ast}$		833 640		640
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO $4+1$		374		374
BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA $x * D$		411 ÷,		1.411
SEI GLOBAL MASTER FUND PLC PA $\frac{1}{2}$		33.395		33.395
FONDS ASSUREURS ACT EUR LT $\mathbb{R}^*$		$\infty$ 99.65		99.658
ARAGO $Q$ $\ast$ $\ast$				11.486
PME AMUNDI MULTI-GERANTS PEA $x * D$				918 124.
PME-P AMUNDI MULTI-GERANTS PEA $\overline{C}$				12.067
EIFFEL NOVA EUROPE ISR $x * D$		$\begin{array}{r} 11.486 \ 124.918 \ 12.067 \ 279.085 \ 55.000 \end{array}$		279.085
EIFFEL NOVA MIDCAP $x * D$
LYXOR FTSE ITALIA MID CAP PIR $x * t$		182.734		$183.753$ $182.753$ $182.753$ $182.753$ $182.753$ $183.750$
LYXINDX FUND - LYXOR MSCI EMU $x * D$		18.753 2.830
MUL- LYX FTSE IT ALL CAP PIR 2 $*D$
**D LEGAL & GENERAL ICAV.		2.235
Н **D VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO $4*D$		11.496 12.244		$11.496$ $12.244$ $3.170$ $3.283$
**D NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND
** D NORTHERN TRUST COMMON ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE MAR		3.170 3.283
END LAZARD/WILMINGTON ACW EX-US SMALL CAP EQUITY ADVANTAGE $\mathbf{G}^*$		11.673		11.673
LAZARD/WILMINGTON EAFE SMALL CAP EQUITY ADVANTAGE FUND $4*D$		22.993		22.993
POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO $4 * D$		5.981	00000000000000000000000000000000000000	5.981
PECO ENERGY RETIREE MEDICAL TRUST SUPERANNUATION FUND. **D NEW ZEALAND		333		1.333
** D EXELON CORPORATION EMPLOYEES ' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOY. $x^*$		275		ഗ $\overline{27}$
EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST $4 * D$		94.338		338 $\frac{1}{4}$ ጣ
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST $4 * D$		6.41 $\infty$		١O $\frac{1}{4}$ vo $^{m}$
	Pagina 5
Teste: 264	DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica $\cdot$ ٠ċ $\sim$
Azionisti in delega: tisti jin proprio:	**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) 264
	esentanza legale alla persona fisica sonra indicata son il mumero della scheda magnetica n ≉

. DE" detega alla persona ristca sopra notecia con 11 unnero oella scheda magnetica
**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (vorazione effetuata alla posazione assistita)
RL* rapp .
264
-

27 aprile 2023

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2023
$(2^{\wedge}$ Convocazione del 15 maggio 2023)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: (punto 1.2 all'OdG) Approvazione della destinazione dell'utile di esercizio e di distribuzione del dividendo

FAVOREVOL Coqnome	Voti Tot.	О Propri	٢Ū, Deleg
EMPLOYERS JOINT PENSION SOUTHERM CALLFORNIA UNITED FOOD AND COMMERCIAL WORKERS UNIONS AND FOOD DOMINION ENERGY INC. DEFINED BENEFIT MASTER TRUST $$ D $D$	12.269 67.219		12.269 67.219
EXELON CORPORATION DEFINED CONTRIBUTION RETIREMENT PLANS MASTER TRUST $x * D$	12.294		12.294
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS $\overline{a}$	1.975		1.975
LOS ANGELES CITY EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM $\sum_{*}$	4.303 584		584 4.303
PRODUCER-WRITERS GUILD OF AMERICA PENSION PLAN BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME $\frac{1}{2}$ $\ddot{*}$	4.651		4.651
ELO MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANY ELO MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANY $4*D$	29.227		29 227
C/O POINT72 CUBIST CORE INVESTMENTS, L.P. $4 * D$	5.692 5.667		5.692
ACADIAN NON-US SMALL-CAP LONG-SHORT EQUITY FUND LLC $4 * D$	ഗ		$\frac{5}{1}$ .667 ഗ
CC&L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD. CC&L Q 130/30 FUND II $\mathbb{R}^$ $\mathbb{C}^{}_{*}$	Φ
LGT SELECT FUNDS $*D$	1.091		1.091
PCFS - EUROPE SMALL & MID CAP EQUITIES $*$ D	11.860 13.122		13.122 11.860
$\boldsymbol{\sigma}$ FIDELITY CONCORD STREET TRUST: FIDELITY SAI INTERMATIONAL JHVIT INT'L SMALL CO TRUST $4 * D$ $\mathbb{R}^*$	1.004		1.004
THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY $\mathbb{Q} * \mathbb{Q}$	11.336 24.625		11.336
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED $x * D$			24.625 263.718
SUSTAINABLE WORD THE USAA INTERNATIONAL FUND USAA $G*$ $\overline{}$	263.718 27.024 9.869 1.630		27.024
VCIM GLOBAL SMALL CAP FUND $x * D$			9.869
GROWTH FUND SVS DOWGATE WEALTH EUROPEAN $\mathbb{R}^*$			630
LIMITE CAYMAN ŃБ CC6L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD. C/O CODAN TRUST CC C6L Q 140/40 FUND $x \star D$ $\overline{a}$	157 121		157 121
SHAW ALL COUNTRY GLOBAL ALPHA EXTENSION CUSTOM FUND L $\mu$ $\frac{1}{12}$ $\mathbb{G}^{*}$	2.458		2.458
DE SHAW WORLD ALPHA EXTENSION PORTFOLIOS LLC $x * D$	44.441		44.441
(SWITZERLAND) AG. UBS FUND MANAGEMENT $\frac{Q}{*}$	14.960		14.960
GOVERNMENT OF NORWAY BG MASTER FUND ICAV. $\overline{u}$ $2+1$	402 907.974		402 907.974
PANAGORA ASSET MANAGEMENT INC. $\mathbb{R}^*$	Ю		$\mathbf{r}$
XANTIUM PARTNERS LE C/O MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED $\mathbb{C}^*$			৩
LEADERSEL P.M.I $x * D$	69.842 749		749 69.842
AMUNDI MSCI EUROPE SMALL CAP ESG CLIMATE NET ZERO AMBITION CTB STICHTING BPL PENSIOEN MANDAAT UBS AM LT $\frac{1}{2}$ $\stackrel{\leftarrow}{*}$			1.676
CONTI INTERNATIONAL $x * D$	$1.576$ $1.280$		1.280
SANOFI ACTIONS EUROPE PME ETI $+1$	38.755		38.755
HSBC EE EURO PME $\mathbb{C}^{*}$	5.312 1.767		5.312 1.767
EDNID AMONDI INDEX EUROPE EX UK SMALL AND MID CAP DNCA ACTIONS EURO PME $4D$ $4 D$	477.060		477.060
اكر AMUNDI ACTIONS PME $\mathbb{R}^{*}$	352.308		352.308
ROCHE BRUNE EURO PME FCP $4 * D$	$23.341$ 1.327		23.341
AMUNDI TRANSMISSION ACTIONS $G**$			1.327
RICHELIEU FAMILY SMALL CAP $4 * D$	77.745 61.544		77.745 61.544
HSBC EURO PME $\frac{1}{2}$	4.300		4.300
ROCHE-BRUNE EURO VALEURS RESPONSABLES AMUNDI TRANSMISSION PATRIMOINE $\overline{C}$ * $\overline{C}$ $\frac{1}{2}$	49.081		49.081
EDR SICAV - EUROPEAN SMALLER COMPANIES $\overline{u}$	15.503		15.503
MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FIESSIBILE FUTURO ITALIA $x * D$	564.44		564.44
- FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA CONLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P FONDI SGR MEDIOLANUM GESTIONE	$\overline{5}$ $9 - 74$ $-1.66$ o.	000000000000000000000000000000000000000	575 99.742 $-166$
Pagina 6
" - DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica $\mathbf{a}$ Teste: 264 Azionisti:
**D delega alla persona fisica sopra indicata con il munero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) $-264$ Azionisti in delega: $\circ$ Azionisti in proprio:

RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2023
$(2^{\wedge}$ Convocazione del 15 maggio 2023)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: (punto 1.2 all'OdG) Approvazione della destinazione dell'utile di esercizio e di distribuzione del dividendo FAVOREVOLI

Coqnome	Voti Tot	O Propri	Æ, Deleg
	4.350		4350
** D MACK US EQUITY POOL
STARS ITALIA ALL STARS LL **D ALLIANZ AZIONI	95.000		95.000
50 SPECIAL TTALIA ALLIANZ $\frac{1}{2}$	12.000		12.000
			100.000
ACOMEA ITALIA $Q**$	100.000		53.005
ISHARES VII PLC $\Omega$ *
TIT PUBLIC LIMITED COMPANY ISHARES $\sum_{k=1}^{n}$	6.828		6.828
INTERNATIONAL MONETARY FUND $\frac{1}{2}$	2.658		2.658
ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF $\frac{1}{2}$	198.677		198.677
	528 $\frac{1}{4}$		4.528
EUROPE SMALL-CAP ETF MSCI TSHARES $\overline{u}$
INTL SMALL-CAP MULTIFACTOR ETF MSCT ISHARES $x + 1$	55.315		55.315
ETF EAFE MSCI CORE ISHARES $x * D$	دی 170.59		170.59
	23.000		23.000
CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF ISHARES $***D$			CO $\frac{8}{4}$
ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF $\overline{u}$	488
VENGUARD ESG DEVELOPED WORLD ALL CAP EQ INDEX FND UK $\overbrace{}^$			1.216
	$1.216$ $5.794$ $1.932$ $9.131$		$5.794$ 1.932 9.131
VIF ICVC VANGUARD FTSE GLOBAL ALL CAP INDEX FUND $x * D$
PUBLIC AUTHORITY FOR SOCIAL INSURANCE $2*D$
EQUITY C _AP SMALL BLACKROCK ASSET MANAGEMENT SCHWEIZ AG ON BEHALF OF ISHARES WORLD EX SWITZERLAND $x * D$
STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV	971		971
$***D$	7.834 . R		307.834
ALLIANZ INSTITUTIONAL INVESTORSSERIES $4 * D$
AXA WORLD FUNDS $\Omega$ **	175.000		175.000
BERENBERG EUROPEAN MICRO CAP $\sum_{k=1}^{n}$	246.897		246.897
	9.581		.581 O)
UBS LUX FUND SOLUTIONS $\ddot{\phantom{0}}$
VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND $***D$	397.935		397.935
SCHWAB INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY ETF $x \div D$	99.368		99.368
	5.771 O		65.771
INTERNATIONAL PAPER COMPANY COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST $4 * D$
LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC $\overline{C}$	$\overline{32}$		Š
SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS	120.692		120.692
$2*D$
SSB MSCI ACWI EX USA IMI SCREENED NONLENDING COMMON TRUST FUND $x * D$
SECURITIES LENDING COMMON TRUST FUND SSB INT SMALL CAP ACTIVE $\mathbb{R}^*$	$\frac{5.001}{8.370}$		$\frac{5.001}{7.370}$
TRUST VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY DEVELOPED MARKETS INDEX $C$ *+D	7.011
			23.497
VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND $x^*$	23.497 5.029
WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND $\mathbb{C}^*$			5.029
WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND $G$ **	34.314		34.314
EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND	386 $\sim$		2.386
WISDOMTREE $\overline{C}$ *	232		232
WISDOMTREE DYMAMIC CURRENCY HEDGED INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY FUND $***D$
PENSIOENFONDS METAAL OFF SSGA SPDR ETES EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY $\overline{u}$	4.587		4.587
$\ddot{x}$	6.267		6.267
CALIFORNIA STATE TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM $\overline{u}$	5.305		.305 ഗ Þ
	538		538
VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF $\overline{u}$
VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAPEX NORTH AMERICA INDEX ETF $***D$	6.961		961 $\ddot{\circ}$
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD $\mathbb{R}^*$			5.500 اسر
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST $\mathbb{R}^*$	15.500 65.821 5.592		65.821
THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER $\overline{C}$			5.592
	714 26.		714 $26 -$
SSGA SPDR ETES EUROPE I PUBLIC LIMITED COMPANY $\sum_{k=1}^{n}$
STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D $+1$	50.914		50.914
AGIALLIANZ STRATEGIEFONDS WACHSTUM PLUS $\frac{1}{2}$	5.362 ထ	000000000000000000000000000000000000000	15.362 œ
MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND $\mathbb{R}^*$	968 $\ddot{\circ}$		.6.968 $-1$
QIF FUND PLC MERCER $G**$	5.244		$-244$ LO.
QIF COMMON CONTRACTUAL FUND **D MERCER	œ ö $6 - 9$		ႜ Q $\cdot$
STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM	$-40$		5 $\Rightarrow$ $\circ$ $\rightarrow$
ENE MARY1
- DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Pagina 7
$\scriptstyle\sim$ Teste: 264 Azionisti:
**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) 2 آبم Azionisti in delega: Azionisti in proprio:
RL ^≉ rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: (punto 1.2 all'OdG) Approvazione della destinazione dell'utile di esercizio e di distribuzione del dividendo FAVOREVOLI

	--------------------------------------
		Voti Tot.	Proprio
Cognome
	**D LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATI
**D LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND
	** D ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZ STRATEGIRFONDS BALANCE
**D AGIALLIANZ STRATEGIEFONDS STABILITAET

** D AGIALLIANZ STRATEGIEFONDS WACHSTUM
** D THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CRLIFORNIA	**D TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLLO

	**D STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EXUS INDEX PORTFOLLIO
**D SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF
	**D SSB MSCI EAFE SMALL CAP INDEX SECURITIES LENDING COMMON FND
**D IBM 401(K) PLUS PLAN TRUST
**D COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND
** D REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS

**D SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF
D NEW ENGLAND CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY FUND D NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND		$380.9874737373733733333333333333333333333333$		$\begin{smallmatrix} 1 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 &$

Totale voti	58.536.138
Percentuale votanti %	100,000000
Percentuale Capitale %	73,267901

264 Teste:
0 Azionisti in delega:

$25^{\degree}$ - DE^s delega alla persona fisica sopra indiceza con il numero della scheda magnetica
264 ^ataD delega alla persona fisica sopra indiceza con il numero della scheda magnetica (vonzione effettuata alla postazione

RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Allegato $\Lambda$ ^" all'atto Rep. 148186 Racc. 18539

Sito internet: www.elengroup.com

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI EX ARTT. 123-TER T.U.F. E 84-QUATER REG. CONSOB 11971/1999

Approvata dal consiglio di amministrazione nella seduta del 15 marzo 2023

INDICE

EMARKET
SDIR
GERTIFIED

PREMESSA
TABELLA RIASSUNTIVA TRATTI ESSENZIALI POLITICA REMUNERAZIONE 2021-2023 5
SEZIONE I - LA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE
1. Gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione ed eventuale revisione della politica delle remunerazioni (lett. a)
2. Comitato per la remunerazione: composizione, competenze e modalità di funzionamento (lett. $b)$ .
3. Compenso e condizione di lavoro dei propri dipendenti (lett. c)
4. Utilizzazione di esperti indipendenti (lett. d)
5. Finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, principi che ne sono alla base, durata, descrizione dei cambiamenti della politica delle remunerazioni sottoposta alla assemblea e criteri di revisione rispetto all'esercizio finanziario precedente (lett. e)
6. Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione (con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo) (lett. f)13
7. Benefici non monetari (lett. g)
8. Descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili di medio e lungo periodo. Legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione (lett. h).
9. Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi (lett. i)
10. Informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica delle remunerazioni, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società (lett. i).
11. Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back") (lett. j)
12. Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi (lett. k)
13. Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro (lett. 1)
14. Eventuali altre coperture assicurative e previdenziali (lett. m)
15. Politica retributiva amministratori indipendenti, componenti comitati intraconsiliari, incarichi particolari (lett. o).
16. Eventuali politiche retributive utilizzate come riferimento (lett. p)
17. Deroghe per circostanze eccezionali (lett. q)

Page.

	SEZIONE II – COMPENSI CORRISPOSTI
	PRIMA PARTE
	1.1. Descrizione delle voci che compongono la remunerazione e il trattamento di fine rapporto
	1.2. Indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto
1.3.	Deroghe applicate alla Politica
1.4. $back)$ 28	Applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile (claw
1.5.	Variazione della retribuzione e informazioni di confronto
1.6.	Voto espresso dalla Assemblea sulla presente Sezione della Relazione 29
	SECONDA PARTE – TABELLE

PREMESSA

La presente relazione ("la Relazione") è elaborata ai sensi dell'art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("T.U.F.") e redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti CONSOB 11971/1999 ("Regolamento Emittenti"), così come previsto dall'art. 84-quater del predetto Regolamento.

Essa illustra la politica di remunerazione adottata dalla El.En. s.p.a. ("la Società") con riferimento al consiglio di amministrazione, al direttore generale, agli eventuali dirigenti strategici e, per quanto compatibile con le previsioni di legge, ai componenti degli organi di controllo.

Nella prima parte illustra la politica di remunerazione adottata dalla El.En. s.p.a. ("la Politica") con riferimento ai predetti soggetti, le procedure previste ed adottate per la adozione e la attuazione della Politica nonché il modo in cui essa contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità dell'Emittente.

Nella seconda sezione, la Relazione contiene, per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e gli eventuali altri dirigenti con responsabilità strategiche, la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la effettiva remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, ed, infine, analiticamente, i compensi corrisposti ai predetti soggetti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate evidenziandone la coerenza con la Politica relativa all'esercizio di riferimento.

Quanto alla sezione I, contenente la Politica di remunerazione 2021-2023 essa era stata approvata dal consiglio di amministrazione di El.En. s.p.a. ("il Consiglio") nella seduta del 15 marzo 2021, poi confermata nella seduta del 15 marzo 2022, e dalla assemblea degli azionisti ("la Assemblea") convocata per la approvazione del bilancio di esercizio 2021 ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6 TUF.

Successivamente il Consiglio, per le motivazioni esposte nella relativa relazione illustrativa pubblicata in vista della Assemblea del 15 dicembre 2022, aveva approvato nella seduta del 27 ottobre 2022, su proposta del Comitato per la Remunerazione, di modificare, integrandola, la politica di remunerazione 2021-2023 introducendo, in continuità con le politiche adottate sin dalla costituzione della stessa, un nuovo piano di incentivazione azionaria a riservato a componenti del consiglio di amministrazione, collaboratori e dipendenti della società e delle società controllate.

La Assemblea tenutasi in data 15 dicembre 2022 ha approvato la integrazione proposta dal Consiglio.

Poi, nella seduta del 15 marzo 2023, il Consiglio ha ulteriormente integrato la Politica introducendo un limite massimo alla attribuzione della parte di compenso variabile del Direttore Generale dell'Emittente.

La sezione I, - che intende costituire definizione della Politica anche ai sensi dell'art. 5 del codice di Corporate Governance per le società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana s.p.a. ("Codice") - è sottoposta alla approvazione della Assemblea anche ai fini di cui all'art. 9.2 del Regolamento per la disciplina delle operazioni con parti correlate di El.En. s.p.a. Ai sensi dell'art. 84-quater Regolamento Emittenti, la nuova Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale dell'Emittente e pubblicata sul sito internet www.elengroup.com Relations/Governance/Documenti Assembleari/2023/ASSEMBLEA sezione "Investor nella ORDINARIA E STRAORDINARIA 27 aprile 2023 - 15 maggio 2023" nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarketSDIR consultabile all'indirizzo www.emarketstorage.com a far data dal 6 aprile 2023.

$ $

TABELLA RIASSUNTIVA TRATTI ESSENZIALI POLITICA REMUNERAZIONE 2021-2023

orieta
Geolo 6.500,00 Trattame 6.500,00 $\begin{array}{c} 5 \ 2 \ 6 \end{array}$ annui Euro annui Euro base dell'andamento a medio dell'andamento a medio nell'esercizio a quello di fine mandato nell'esercizio a quello di fine mandato base termine del risultato del realizzazione degli obiettivi realizzazione degli obiettivi termine del risultato del parte variabile sulla sulla successivo successivo IN DENARO IN DENARO rivalutato rivalutato 30% a $\sigma$ - oddn.fa oddnig 30% 70% 70% 20212023 E
Bubing Desp 30% 30% 70% 70% pluriennale, dell'obiettivo $\overline{\sigma}$ pluriennale, dell'obiettivo ᇰ risultato operativo consolidato risultato operativo consolidato piano piano Objettiv 20212023 NON FINANZIARI: NON FINANZIARI: FINANZIARI: FINANZIARI: (EBIT) conseguimento conseguimento Jed del sostenibilita' sostenibilità misurabile misurabile $-5$ annuale annuale (EBIT) encentale GOOD OF GEORE OSIEGUIOS Goinicone 258.529,00 129.265,00 $(43,63%)$ $(60,75%)$ $\frac{1}{2}$ Euro Euro e percentuale
Su compenso Compagnier te Vanafile 2021 300.000,00 150.000,00 elect $(65, 41%)$ $(48,60%)$ Euro Euro Euro 17.000,00 ai sensi dell'art. Euro 150.000,00 ai sensi dell'art. Euro 17.000,00 2389, comma 1, Euro 150.000,00 ai sensi dell'art. 2389, comma 1, 2389, comma 3, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, REMUNERAZIONE FISSA E VARIABILE Componente ainua iissa
2021-2023 ن
ن ပ္ပ g g INTERNO, FGIP, SOSTENIBILITA® Dealine call AVOROETC CONSIGLIERE CONTROLLO PRESIDENTE DATOREDI CLANCESTITO DELEGATO ANCHEDI

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2023

6.500,00 Euro	annui					Trattame	5 Ee e Ene		rapport E	CCNL
IN DENARO	nell'esercizio 70%	a quello di realizzazione degli obiettivi successivo	a fine mandato, 30%	base dell'andamento a medio rivalutato sulla	termine del risultato del Bruppo	Corresponsione della	parte variabile			nell'esercizio 60%	a quello di successivo	realizzazione degli obiettivi		20% in natura (in azioni	con lock up quadriennale)	nell'esercizio successivo a	realizzazione quello di	degli obiettivi		20% in via differita (60%	nel 2024, 40% nel 2025)	base rivalutato sulla	dell'andamento a medio	termine del risultato del	gruppo - la rivalutazione	non potrà superare il 50%
70%		30%				စို့	2021 2024 Cibiettu			73,33%							26,67%
risultato operativo consolidato FINANZIARI:	(EBIT)	dell'obiettivo NON FINANZIARI: conseguimento	$\bar{a}$ pluriennale, piano ga sostenibilita' annuale	misurabile		Objetiviz0212024				FINANZIARI:	EBIT CONSOLIDATO (al netto di	una franchigia, del ramo taglio	del settore industriale e del	operazioni risultato	straordinarie)		NON FINANZIARI	dell'obiettivo conseguimento	ㅎ piano 핑 annuale	pluriennale, sostenibilita'	misurabile
	Euro	93.715,00 (35,95%)				Componente	variabile 2012	e percentuale $\frac{8}{3}$	osteano $\frac{\partial}{\partial s}$			Euro	1.397.030,00	74,57%)
	Euro	108.750,00 (40,67%)				Componente	Vatiabile 2021	e percentuale	Suicomparies eloiale			Euro	1.018.504,00	(69, 32%)
ai sensi dell'art. Euro 17.000,00	2389, comma 1,	g	000,00 ai sensi Euro 150	2389, comma 3, c.c. dell'art.		Componente	Gatherma	20212024	Sports	Euro 350.750,00	compenso	lavoro	subordinato		Euro 100.000,00	non Patto di	concorrenza
		CONSIGUERE DELEGATO				Destinatario				DIRECTORE	GENERALE

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2023

$-6-$

$\bar{\gamma}$

$\frac{1}{2}$

PIANI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI DI LUNGO PERIODO			X INNESCRIPOSITIONESERGIZIONI	ALTRECONDIZIONI
DIESTINARE	$\frac{6}{3}$	VESTING
PRESIDENTE	Stock ㅎ Piano	almeno tre anni dopo esercizio	- essere destinatari di piano di	fino di mantenimento obbligo
CONSIGLIER	Option 2016-2025	$\mathfrak{a}$ assegnazione l'assegnazione	remunerazione incentivante per	alla fine del loro mandato almeno
DELEGATI		$\ddot{\sigma}$ 2016: prima finestra settembre	l'esercizio	rivenienti azioni 5% delle
DIRETTORE GENERALE		settembre 2019-31 $\vec{z}$ esercizio		opzioni delle dall'esercizio
		dicembre 2025)	- aver raggiunto il valore base degli	assegnate.
		elle opzioni assegnate in - divisione d	obiettivi assegnati per l'esercizio
		due tranche di cui la seconda	precedente
		esercitabile un anno dopo l'esercizio
		$\mathfrak{a}$ (assegnazione prima della
		settembre 2016: seconda finestra 14
		settembre 2020-31 dicembre 2025)
DIRETTORE GENERALE	Stock ㅎ Piano	almeno tre anni dopo esercizio	- essere destinatari di piano di
	Option 2016-2025	$\mathfrak{u}$ l'assegnazione (assegnazione	remunerazione incentivante per
		2016: prima finestra di settembre	l'esercizio
		14 settembre 2019-31 esercizio
		dicembre 2025)	- aver raggiunto il valore base degli
		- divisione delle opzioni assegnate in	obiettivi assegnati per l'esercizio
		due tranche di cui la seconda	precedente
		esercitabile un anno dopo l'esercizio
		$\mathfrak{a}$ (assegnazione prima della
		settembre 2016: seconda finestra 14
		settembre 2020-31 dicembre 2025)
PRESIDENTE	Stock ā Piano	almeno tre anni dopo esercizio	essere destinatari di piano di	- obbligo di mantenimento fino
CONSIGLIERI	Option 2026-2031	H l'assegnazione (assegnazione	remunerazione incentivante per	Φ alla fine del loro mandato,
DELEGATI		$\overline{\sigma}$ prima finestra 2023: marzo	l'esercizio	comunque per un periodo
DIRETTORE GENERALE		aprile 2026-31 dicembre esercizio 1		minimo di cinque anni fra l'atto di
		2031)	- aver raggiunto il valore base degli	assegnazione e la eventuale
		- divisione delle opzioni assegnate in	obiettivi assegnati per l'esercizio	allenazione delle azioni rivenienti
		seconda due tranche di cui la	precedente o, nel caso del Direttore	dall'esercizio delle opzioni
		esercitabile un anno dopo l'esercizio	Generale, degli obiettivi assegnati ai	almeno il 10% delle azioni
		della prima (assegnazione 15 marzo	fini dell'esercizio delle opzioni	rivenienti dall'esercizio delle
		aprile $\blacktriangleleft$ seconda finestra 2023:	maturate	opzioni assegnate
		2027-31 dicembre 2031)

$\ddot{\phantom{a}}$

EMARKET
SDIR
GERTIFIED

$-7-$

e)
a

SEZIONE I – LA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

La presente sezione della relazione illustra, sulla base di quanto richiesto dalla vigente normativa quanto segue:

a) la Politica con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione, al direttore generale, ai dirigenti con responsabilità strategiche di El.En. s.p.a. e fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., ai componenti del collegio sindacale di El.En. s.p.a.;

$b$ ) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica.

* * *

A) LA POLITICA DI REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI AMMINISTRATIVI

1. Gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione ed eventuale revisione della politica delle remunerazioni (lett. a)

Con riferimento al consiglio, l'art. 21 dello statuto della Società recita:

"Articolo 21

Compensi

Ai componenti del consiglio di amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio. L'Assemblea può attribuire agli stessi compensi, partecipazione agli utili, diritti a sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione, trattamento di fine mandato nonchè stipulare a loro favore polizze integrative per il periodo di durata in carica.

L'Assemblea determina l'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

La remunerazione complessiva degli amministratori esecutivi deve essere strutturata in termini tali da far sì che una parte significativa di essa risulti legata a risultati economici conseguiti dalla società e/o al raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente indicati dal consiglio di amministrazione."

L'art. 20 dello statuto, riserva poi al Consiglio la "determinazione della remunerazione degli organi delegati, del Presidente e dei consiglieri investiti di particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo."

Gli organi coinvolti nella predisposizione, approvazione e eventuale revisione della Politica sono l'Assemblea, il Consiglio, il comitato per la remunerazione costituito sin dal 2000 in seno al Consiglio ("il Comitato"), i consiglieri delegati ("i Consiglieri Delegati"), il collegio sindacale ("il Collegio Sindacale").

La predisposizione della Politica avviene ad opera del Consiglio con il supporto del Comitato il quale è regolato quanto a ruolo, composizione e funzioni da un regolamento ("il Regolamento del Comitato") approvato dal Consiglio di amministrazione ed adeguato nel corso degli anni alla mutata disciplina.

Il Consiglio sottopone alla Assemblea che nomina l'organo amministrativo la Politica e la proposta di ammontare complessivo necessario ad attuarla.

La Assemblea delibera l'ammontare complessivo per la remunerazione di tutti i componenti del Consiglio, sia nella parte fissa sia in quella variabile, provvedendo poi: a suddividere direttamente in adunanza la somma, fissa, da destinarsi alla ripartizione in parti uguali fra tutti i membri; a determinare quella che il Consiglio avrà a disposizione per la attribuzione ai presidenti dei comitati infraconsiliari; a determinare quella che il Consiglio avrà a disposizione per la attribuzione al -presidente e ai consiglieri delegati; ed, infine, a quantificare quella, variabile, da destinare alla remunerazione incentivante.

La Assemblea esamina e delibera la Politica in conformità della quale, relativamente al periodo di validità della stessa, viene riconosciuta ed erogata anche la parte variabile di compenso agli amministratori esecutivi, incluso il presidente, ai consiglieri investiti di particolari cariche (di seguito tutti "Amministratori").

Successivamente alla Assemblea di nomina e in corso di mandato il Consiglio su proposta del Comitato e in conformità alla Politica approvata dalla Assemblea:

1) almeno ogni tre anni, in occasione della definizione della struttura del Consiglio neoeletto (attribuzione delega di poteri; formazione dei comitati endoconsiliari), udito il parere del Collegio Sindacale, determina la suddivisione fra gli Amministratori della parte di compenso stanziato dalla Assemblea a tale fine:

2) su base annuale o pluriennale, udito il parere del Collegio Sindacale, approva una politica di remunerazione incentivante e la somma attribuibile agli Amministratori quale parte variabile di compenso spettante al raggiungimento di determinati risultati prefissati o quale bonus erogabile in occasione di operazioni di carattere straordinario o di risultati eccezionali non preventivabili all'atto della elaborazione della Politica:

3) su base annuale o pluriennale approva su proposta del Comitato la politica di remunerazione incentivante destinata al direttore generale della Società ("Direttore Generale") e agli altri eventuali dirigenti strategici della Società ("Dirigenti");

4) annualmente in occasione della approvazione del bilancio di esercizio relativo all'anno precedente, udito il parere del Collegio Sindacale, valuta il raggiungimento degli obiettivi assegnati e determina il compenso variabile effettivamente spettante agli Amministratori, al Direttore Generale e ai Dirigenti.

La Politica relativa alla parte variabile definita dal Consiglio contiene un piano di remunerazione incentivante per l'esercizio in corso con la assegnazione di obiettivi, anche pluriennali – predeterminati, misurabili, di natura finanziaria e non finanziaria - agli Amministratori (incluso il presidente, qualora anche consigliere delegato) al Direttore Generale e ai Dirigenti.

In occasione della approvazione del progetto di bilancio relativo all'esercizio precedente il Consiglio, su proposta del Comitato, udito il parere del Collegio Sindacale, valutato il raggiungimento degli obiettivi prefissati assegnati, attribuisce ai destinatari del piano di remunerazione incentivante la parte variabile di compenso effettivamente maturata in funzione del grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati e, con riferimento agli Amministratori, nei limiti dell'ammontare complessivo stabilito dalla Assemblea. Stabilisce altresì la parte erogabile.

Con riferimento a piani di compensi basati su strumenti finanziari, la Assemblea è chiamata ad approvare, ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, T.U.F. i piani definibili rilevanti ai sensi dell'art. 84bis, comma 2, Regolamento Emittenti ("Piani Rilevanti" o "Piani").

Con riferimento ai Piani Rilevanti, il Comitato è investito nella fase di istruttoria e predisposizione del piano e dei suoi dettagli (vesting period, destinatari, limitazioni a carico di Amministratori, Direttore Generale e Dirigenti) e presenta al Consiglio la proposta del Piano per la sottoposizione alla approvazione dell'Assemblea. Qualora il Piano preveda una delega di attuazione in capo al Consiglio, il Comitato procede alla elaborazione della proposta di attuazione da sottoporre al Consiglio per la approvazione.

Successivamente il Consiglio attua il Piano in conformità a quanto deliberato dalla Assemblea.

L'attuazione della Politica nel suo complesso avviene, quindi, ad opera del Consiglio sotto la vigilanza del Collegio Sindacale.

Ove si verifichino i presupposti per la revisione della Politica essa viene nuovamente sottoposta alla approvazione della Assemblea.

2. Comitato per la remunerazione: composizione, competenze e modalità di funzionamento $(\text{let. b}).$

Il Comitato è organo endoconsiliare ed è stato costituito dal Consiglio fin dall'anno 2000, anno di ammissione delle Società alle negoziazioni sul mercato gestito da Borsa Italiana s.p.a.. Esso è dotato di un proprio Regolamento che ne definisce composizione, ruolo e competenze e ne disciplina modalità di nomina e di funzionamento.

Esso viene eletto dal Consiglio in sede di prima adunanza consiliare successiva alla nomina e, di norma, la durata è allineata con la scadenza del mandato del Consiglio. Si compone di tre membri, tutti consiglieri non esecutivi, almeno due dei quali possiedono i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art, 147-ter, comma 4, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del Codice.

Attualmente e fino alla nomina del nuovo Consiglio in luogo di quello in carica il cui mandato scade con la approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, esso è così composto: Dott.ssa Fabia Romagnoli, consigliere indipendente, che lo presiede in virtù di designazione degli altri componenti; Dott. Alberto Pecci, consigliere non esecutivo; Sig. Michele Legnaioli, consigliere indipendente.

Il Comitato svolge i compiti e le funzioni descritti dall'art. 9 del Regolamento il quale recita:

"Al Comitato sono affidati i compiti di cui all'art. 5 del Codice di Corporate Governance adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana s.p.a.. Esso, pertanto, in veste consultiva e propositiva:

coadiuva il consiglio di amministrazione nella definizione della politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche;

valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
presenta proposte o esprime pareri al consiglio di amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; - monitora la concreta applicazione della politica di remunerazione adottata dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.
riferisce agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni."

Esso si riunisce ogniqualvolta le circostanze lo richiedano o uno dei componenti lo ritenga opportuno e almeno una volta per ogni esercizio, nei primi mesi dell'anno prima della approvazione del progetto di bilancio.

Le riunioni hanno una durata che varia a seconda della complessità degli argomenti da trattare e sono regolarmente verbalizzate da un segretario e trascritte in un apposito libro verbali. Nel 2016 in occasione della predisposizione del Piano di Stock Option e per le altre questioni relative alla remunerazione di Amministratori e Dirigenti il Comitato si è riunito 7 (sette) volte e la durata media delle riunioni è stata di settantasei minuti.

Nel 2017 si è riunito 1 (una) volta e la riunione è durata un'ora.

Nel 2018 si è riunito 3 (tre) volte. La durata media delle riunioni è stata di 80 (ottanta) minuti esclusa quella di nomina del presidente che ha avuto una durata inferiore.

Nel 2019 si è riunito 3 (tre) volte. La durata media delle riunioni è stata di 60 (sessanta) minuti.

Nel 2020 si è riunito 5 (cinque) volte. La durata media delle riunioni è stata di 50 (cinquanta) minuti.

Nel 2021 si è riunito 5 (cinque) volte. La durata media delle riunioni è stata di 45 (quarantacinque) minuti tenuto conto della brevità della adunanza relativa alla nomina del presidente.

Nel 2022 si è riunito 4 (quattro) volte. La durata media delle riunioni è stata 47,5 (quarantasette virgola cinque) minuti.

A seguito delle riunioni il Comitato procede a relazionare, nella prima adunanza di Consiglio utile,

o, ove lo ritenga utile o necessario, a chiederne la convocazione e a formulare le proprie valutazioni e proposte.

Nel formulare le proprie proposte di remunerazione al Consiglio, il Comitato cura che la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale e dei Dirigenti sia definita in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo e che una parte significativa della remunerazione complessiva dei consiglieri destinatari di deleghe gestionali o che svolgono funzioni attinenti alla gestione dell'impresa sia legata al raggiungimento di obiettivi specifici, anche di natura non finanziaria, predeterminati e misurabili.

Nel caso di predisposizione di Piani Rilevanti cura che, in caso di inclusione fra i destinatari di Amministratori, del Direttore Generale e dei Dirigenti: sia assicurato un periodo medio di vesting coerente con le best practice recepite dal Codice; il vesting sia soggetto a obiettivi di performance predeterminati e misurabili; essi mantengano almeno fino al termine del mandato una quota delle azioni acquistate attraverso l'esercizio delle opzioni loro assegnate.

Nello svolgimento dei suoi compiti e funzioni, il Comitato assicura idonei collegamenti funzionali ed operativi con le competenti strutture aziendali e, avendone piena ed incondizionata facoltà, accede alle informazioni e funzioni aziendali che ritenga necessarie. In ogni caso ancorchè si avvalga nella fase istruttoria della propria attività delle informazioni e supporto anche degli Amministratori o di altre funzioni di cui poi elabora la proposta di politica remunerativa, assicura che tali soggetti in quanto potenziali portatori di interessi in conflitto non siano presenti e non partecipino in alcun modo alla fase deliberativa delle adunanze.

3. Compenso e condizione di lavoro dei propri dipendenti (lett. c)

L'Emittente persegue una Politica che prevede fra gli obiettivi non finanziari assegnati sia agli Amministratori sia al Direttore Generale e agli eventuali Dirigenti la inclusione di traguardi collegati sia direttamente che indirettamente al perseguimento del miglioramento condizioni di lavoro dei propri dipendenti, ivi incluso il trattamento retributivo.

4. Utilizzazione di esperti indipendenti (lett. d)

Sino ad ora la Società nella definizione della Politica si è avvalsa delle risorse disponibili all'interno della Società stessa nonché della competenza ed indipendenza di giudizio dei componenti il Comitato.

Allo stato attuale il Comitato possiede al suo interno le competenze e la esperienza adeguate allo svolgimento delle funzioni affidategli dal Consiglio e, ove occorra, esso ha il potere di avvalersi di consulenti esterni, di cui abbia preventivamente valutato la indipendenza di giudizio, e di disporre delle risorse finanziarie messe a disposizione dalla Società in misura adeguata all'adempimento delle competenze affidategli.

5. Finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, principi che ne sono alla base, durata, descrizione dei cambiamenti della politica delle remunerazioni sottòposta alla assemblea e criteri di revisione rispetto all'esercizio finanziario precedente (lett. e)

Nella determinazione della politica di remunerazione degli Amministratori, Direttore Generale e Dirigenti della Società ha giocato un ruolo determinante sia la circostanza che nel Consiglio sedessero da molto tempo e senz'altro dalla ammissione, nel 2000, delle azioni al mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a., gli azionisti storici della società che insieme hanno sempre avuto una consistente quota del capitale sociale, sia fino al 31 dicembre 2016, la assenza di un direttore generale.

Per tale motivo, la professionalità e dedizione dimostrata dagli Amministratori è stata

costantemente valutata come sufficiente condizione di allineamento dei loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario di creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo e non è, invece, stata mai condizionata dalla consistenza e dalla natura della remunerazione attribuita o percepita.

Sostanzialmente, l'allineamento alle disposizioni, dapprima, del Codice e, poi, della normativa primaria e regolamentare ha avviato una trasformazione progressiva della remunerazione dei vertici aziendali portando alla attribuzione di una componente aggiuntiva della remunerazione consistente nella parte variabile e legata al raggiungimento di obiettivi predeterminati e misurabili.

La evoluzione della Società e di tale allineamento ha poi portato nel corso del 2016 per la prima volta, in occasione della approvazione del Piano di Stock Option 2016-2025 alla inclusione degli Amministratori fra i destinatari dei diritti di opzione alla sottoscrizione di azioni ordinarie di nuova emissione della Società.

A partire dal piano di remunerazione incentivante 2019 sono stati introdotti obiettivi non finanziari di natura pluriennale legati alla sostenibilità aziendale nelle aree incluse come materiali nel piano di sostenibilità 2018-2022.

Le finalità perseguite dalle componenti variabili, ivi inclusi i piani di stock option, restano quelle sia di incentivare, fidelizzare e attrarre Amministratori, Direttore Generale e Dirigenti, oltre che altri dipendenti con ruoli chiave, sia di allineare gli interessi di detti soggetti con la creazione di valore nel medio-lungo periodo anche per gli azionisti che non partecipano alla gestione aziendale.

Ciò che si evolve sono le modalità con le quali tali finalità sono perseguite anche nella prospettiva della attrazione e introduzione nella gestione, latamente intesa, della Società di nuove figure e diversi soggetti.

Infatti, con riferimento al Direttore Generale nominato con decorrenza 1 gennaio 2017 e soggetto estraneo alla compagine sociale, il Consiglio su proposta del Comitato ha approvato il 15 dicembre 2016 una politica remunerativa ad hoc valida fino al 31 dicembre 2020 che prevedeva una componente fissa, rilevante rispetto a quelle del passato in quanto figura esterna con un compenso già definito nell'ambito di altra società del gruppo, e una componente variabile parametrata al reddito corrente della Società relativamente all'esercizio di riferimento.

Egli, in qualità di direttore generale della Quanta System s.p.a. fino al 31 dicembre 2016 è stato incluso fra i destinatari del Piano di Stock Option 2016-2025. A seguito della nomina di Direttore Generale della Società, egli ha conservato la assegnazione dei diritti di opzione esercitabili a far data dal 14 settembre 2019, ma il Consiglio su proposta del Comitato ha ritenuto che egli dovesse soggiacere alla seguente ulteriore condizione rispetto agli altri dipendenti o collaboratori del gruppo assegnatari: l'esercitabilità di tali diritti è stata subordinata alla circostanza che egli fosse destinatario, per l'anno solare nel corso del quale le opzioni maturassero secondo quanto stabilito dal regolamento del piano, di piani di remunerazione incentivante approvati annualmente e che, con riferimento all'esercizio precedente avesse raggiunto il valore cancello di uno degli obiettivi correlati alla parte variabile della sua retribuzione assegnati dal Consiglio stesso.

Il Comitato a seguito del consolidamento del rapporto fra la Società e il Direttore Generale, della evoluzione del suo ruolo e della Politica in generale anche sulla base delle valutazioni espresse dagli azionisti successivamente alla Assemblea 2020, ha ritenuto di proporre al Consiglio, che poi lo ha approvato, un piano di remunerazione incentivante 2021-2024 ad esso destinato su base pluriennale e costituito da obiettivi anche di carattere non finanziario di medio-lungo periodo.

Inoltre, il Consiglio, su proposta del Comitato e in occasione della assegnazione degli obiettivi annuali 2023, ha proceduto a prevedere con decorrenza 1 gennaio 2023 un limite massimo all'attribuzione della componente variabile della remunerazione del Direttore Generale.

Quanto agli Amministratori, il piano di remunerazione variabile 2020 approvato il 4 giugno a valle della Assemblea, teneva conto della situazione venutasi a creare a seguito del diffondersi della pandemia da COVID-19 e della proposta formulata dal Comitato in coerenza con quanto espresso al paragrafo 7 della Relazione 2020 di assegnare un maggior peso agli obiettivi non finanziari legati alle risultanze della gestione da parte degli Amministratori della eccezionale situazione. Pertanto,

mantenuto intatto l'impianto descritto nella Relazione 2020 approvata dalla Assemblea, si era proceduto a elaborare e assegnare obiettivi che evidenziassero le capacità di resilienza della Società al mutato scenario economico conseguente alla emergenza sanitaria e fossero quindi finalizzati soprattutto alla conservazione della qualificata struttura aziendale a pieno regime.

Quanto al 2021, gli Amministratori sono stati destinatari di un piano di remunerazione variabile 2021 confermato dal Consiglio nella seduta del 14 maggio, a valle della nomina e della approvazione da parte della Assemblea della Politica qui descritta, il quale ha ripristinato i pesi degli obiettivi finanziari (70%) e non finanziari (30%) rimanendo nell'ottica di assegnare obiettivi che siano diretti al perseguimento del successo sostenibile della Società e del gruppo.

Per il 2022 sono stati destinatari di un piano di remunerazione variabile 2022 con obiettivi stabiliti dal Consiglio nella seduta del 15 marzo, che conserva i pesi degli obiettivi finanziari (70%) e non finanziari (30%) rimanendo nell'ottica di assegnare obiettivi che siano diretti al perseguimento del successo sostenibile della Società e del gruppo.

Per il 2023 sono destinatari di un piano di remunerazione variabile 2023 con obiettivi approvati dal Consiglio nella seduta del 15 marzo, che conserva i pesi degli obiettivi finanziari (70%) e non finanziari (30%) rimanendo nell'ottica di assegnare obiettivi che siano diretti al perseguimento del successo sostenibile della Società e del gruppo.

La Politica descritta nella Relazione scade con la approvazione del bilancio di esercizio 31 dicembre 2023.

Rispetto alla Politica approvata dalla Assemblea del 15 dicembre 2022, la presente relazione contiene gli aggiornamenti in relazione alla attuazione del Piano di Stock Option 2026-2031 (si veda quanto descritto ai paragrafi 6 e 9), la introduzione di un limite massimo alla componente variabile della remunerazione del Direttore Generale a decorrere dal 1 gennaio 2023. La presente relazione inoltre è stata rivista in alcune parti alle quali sono state apportate precisazioni al fine di meglio esplicitare i meccanismi retributivi applicati.

In vista della elezione del nuovo organo amministrativo, il Consiglio sottoporrà alla Assemblea che verrà convocata per la approvazione del rendiconto finanziario relativo all'esercizio 2023 una nuova Politica.

6. Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione (con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo) (lett. f)

La remunerazione del Consiglio e del Direttore Generale e Dirigenti è la seguente.

I componenti del Consiglio sono destinatari di una remunerazione differenziata a seconda che siano esecutivi o non esecutivi.

La remunerazione del presidente e degli altri Amministratori è composta dalle seguenti voci:

a) una parte fissa annuale uguale per tutti i consiglieri quantificata, per tutta la durata del mandato, dalla Assemblea, ai sensi dell'art. 2389, co. 1 e 3, c.c., all'atto della nomina;
b) una ulteriore componente fissa annuale stabilita dal Consiglio, ai sensi dell'art. 2389, co. 3, c.c. per tutta la durata del mandato, all'atto del conferimento delle deleghe gestionali;
c) una parte variabile che viene determinata sulla base di obiettivi, di natura economica e non economica, assegnati dal Consiglio su base annuale e pluriennale;
d) stock option che, relativamente sia al Piano di Stock Option 2016-2025, sia al Piano di Stock Option 2026-2031, possono essere esercitate soltanto dopo tre anni dalla assegnazione, qualora sia stato raggiunto con riferimento all'esercizio precedente almeno uno degli obiettivi Base (come di seguito definiti) assegnati.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi, anche indipendenti, è costituita: a) dalla componente fissa annuale uguale per tutti i consiglieri quantificata, per tutta la durata del

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RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2023

mandato, dalla Assemblea all'atto della nomina.

b) da un ulteriore compenso per i consiglieri designati presidenti dei comitati endoconsiliari.

La remunerazione del Direttore Generale consiste:

a) in una componente fissa annuale determinata dal Consiglio all'atto del conferimento dell'incarico e revisionabile ogni quattro anni;
b) in una componente variabile determinata quanto alla composizione e meccanismo ogni quattro anni e sulla base di obiettivi di natura economica e obiettivi non finanziari, determinati dal Consiglio su base annuale e pluriennale, revisionabile ogni quattro anni;
c) in stock option che possono essere esercitate qualora sia stato raggiunto con riferimento all'esercizio precedente almeno uno degli obiettivi Base (come di seguito definiti) assegnati a tale proposito:
d) in un compenso annuale in corso di rapporto per il patto di non concorrenza.

Attualmente la Società non ha altri Dirigenti.

Con riferimento al presidente e agli Amministratori la componente variabile è parametrata:

a) su livelli, su base annuale, biennale e a partire dal 2021, triennale, di crescita e di reddito della Società e del Gruppo;

b) sul raggiungimento, su base annuale e pluriennale (da 3 a 5 anni) di obiettivi misurabili nelle seguenti aree di sostenibilità ritenute materiali: ambientale, diritti umani, corruzione, temi sociali, personale;

c) in stock option che possono essere esercitate qualora sia stato raggiunto con riferimento all'esercizio precedente almeno uno degli obiettivi Base (come di seguito definiti) assegnati.

Pertanto, su base annuale o pluriennale a seconda della natura e dell'obiettivo, vengono assegnati agli Amministratori specifici obiettivi, graduati ed oggettivamente misurabili, di crescita economica (risultato operativo) del gruppo industriale che essa guida ("Gruppo") e di realizzazione di determinati obiettivi nell'ambito della sostenibilità aziendale. In ambito sostenibilità sono costanti gli obiettivi legati alla realizzazione del Piano di sostenibilità ESG. Possono altresì, come è accaduto con riferimento al 2020 – esercizio in relazione al quale a causa della emergenza sanitaria da COVID-19 sono stati considerati opportuni, fra gli altri, obiettivi collegati alla conservazione del patrimonio di risorse umane particolarmente qualificato - essere assegnati eventuali ulteriori obiettivi non finanziari collegati alla sostenibilità del gruppo.

Annualmente il Consiglio, su proposta del Comitato stabilisce un incentivo base, in denaro, previsto per ogni soggetto ("Incentivo Base").

In base al grado di realizzazione dei singoli obiettivi, viene calcolato un coefficiente complessivo da applicare all'Incentivo Base.

Il coefficiente complessivo da applicare all'Incentivo Base è determinato in base ai coefficienti abbinati ai singoli obiettivi all'atto della loro assegnazione, graduati all'atto di approvazione del piano di remunerazione incentivante da parte del Consiglio su proposta del Comitato ("Piano di Remunerazione") in relazione al livello di realizzazione e/o superamento di ciascun obiettivo assegnato.

In caso di conseguimento, nell'ambito dell'attività ordinaria, di risultati non attesi, in quanto cospicuamente superiori all'obiettivo massimo assegnato, il Piano di Remunerazione prevede una maggiorazione fino al 50% dell'Incentivo Base. Con riferimento all'esercizio 2021 tale maggiorazione è stata applicata avendo il risultato conseguito superato di oltre il 50% il Target (come di seguito definito) assegnato.

Con riferimento agli obiettivi di natura economica, in linea con quanto previsto dalle raccomandazioni di Borsa Italiana espresse nell'avviso n. 8342 del 6 maggio 2013, il Comitato fin dal 2013 ha elaborato, intensificandoli, relativamente alla parte variabile delle remunerazioni, il peso e la natura degli obiettivi specifici non esclusivamente di breve termine. Dal 2013, pertanto, il

Consiglio include fra i parametri economici relativi alla parte variabile delle remunerazioni obiettivi specifici anche di termine ultrannuale. Infatti, la Politica, fino al 2020 compreso, prevedeva su base biennale un incremento prefissato dell'Incentivo Base sopra descritto, allorché i destinatari superassero gli obiettivi annuali assegnati di una determinata misura per più esercizi, anche non consecutivi.

A partire dal 2021, il Piano di Remunerazione degli Amministratori, analogamente a quanto stabilito per il Direttore Generale, prevede che una percentuale, il 30%, della parte di compenso variabile maturata annualmente venga corrisposta in via differita al termine del mandato, eventualmente rivalutata sulla base dell'andamento della Società e del Gruppo secondo quanto predeterminato dal Consiglio di Amministrazione con base 2019.

La Politica, inoltre, prevede di poter attribuire bonus ad personam, in via del tutto eccezionale rispetto alla politica di remunerazione incentivante come sopra descritta, in occasione di operazioni straordinarie non previste e non prevedibili, ma il cui consistente beneficio per la Società sia misurabile in termini patrimoniali e chiaramente riconducibile all'attività degli Amministratori. La Società si è avvalsa di tale attribuzione una sola volta, nel 2006, peraltro con delibera assembleare, in occasione dell'andamento a buon fine della IPO della società americana allora partecipata che comportò una consistente plusvalenza di carattere straordinario.

Gli obiettivi di natura non economica legati alla sostenibilità e legati alle aree rilevate quali materiali, sono stati introdotti dal 2019. Essi sono stati elaborati dal Comitato nel corso del 2018, parallelamente alla definizione da parte della Società del Piano di Sostenibilità 2018-2022 e vengono aggiornati e rivisti in base al grado di realizzazione del citato Piano di Sostenibilità nell'esercizio precedente.

Dal 2023, essendo il Piano di Sostenibilità 2018-2022 stato completato il 31 dicembre 2022, sono stati individuati e assegnati obiettivi, predeterminati e misurabili, che saranno oggetto del Piano di Sostenibilità 2023-2027 che verrà approvato nel dettaglio nel corso del 2023 stante la evoluzione normativa. Si tratta di attività preparatorie alla realizzazione attuazione del Piano 2023-2027 legati alla valutazione della catena di fornitura, alla riduzione e misurazione delle emissioni e infine alla incentivazione del personale nella realizzazione degli obiettivi che puntano al successo sostenibile della Società e del Gruppo.

Fino al 2020 tutta la componente variabile eventualmente maturata con riferimento agli obiettivi annuali e/o pluriennali veniva corrisposta nell'esercizio successivo a quello di maturazione o riferimento. Dal 2021, come sopra descritto, una parte del compenso variabile annuale maturato viene corrisposto, in via differita, al termine del mandato.

Con riferimento al peso delle componenti nell'ambito della retribuzione complessiva, in relazione agli Amministratori, per le motivazioni esposte nel paragrafo precedente, la parte fissa delle remunerazioni è sempre stata relativamente contenuta raffrontandola ad aziende di pari dimensioni. La retribuzione variabile relativa al raggiungimento degli obiettivi assegnati può arrivare a superare, nel caso di pieno raggiungimento di tutti i traguardi, il 50% della retribuzione del presidente che è anche consigliere delegato, il 30% di quella degli Amministratori.

Nello specifico il peso della remunerazione variabile per il 2020 ha rappresentato il 53,35% della retribuzione annua complessiva del Presidente, con riferimento agli Amministratori, il 36,45% per il Consigliere Delegato anche al controllo interno, il 29,35 % per l'altro Consigliere Delegato.

Per il 2021 dette percentuali sono state rispettivamente 65,41% per il Presidente, il 48,60% per il Consigliere Delegato anche al controllo interno, il 40,67% per l'altro Consigliere Delegato.

Per il 2022 dette percentuali sono state rispettivamente 60,75% per il Presidente, il 43,63% per il Consigliere Delegato anche al controllo interno, il 35,95% per l'altro Consigliere Delegato.

Per quanto riguarda il Direttore Generale, dipendente della Società, egli è destinatario di un piano di remunerazione quadriennale variabile basato sul raggiungimento di obiettivi oggettivamente misurabili, che gli sono stati assegnati all'atto della assunzione, con decorrenza 1 génnaro 2017, e che sono stati rivisti a fine 2020 per il quadriennio 2021-2024.

Fino al 2020 gli obiettivi assegnati consistevano in una soglia minima annuale di risultato operativo

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RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2023

consolidato.

Per il quadriennio 2021-2024 tali obiettivi sono stati elaborati tenendo in considerazione da un lato la crescita della redditività a medio-lungo termine e dall'altro il successo sostenibile della Società e del Gruppo. Sono stati quindi assegnati obiettivi sia di carattere annuale sia pluriennale ed è stata prevista la corresponsione in via differita di una consistente parte della retribuzione variabile rivalutabile sulla base della crescita pluriennale del Gruppo. Gli obiettivi hanno natura sia finanziaria (risultato operativo consolidato, con esclusione del settore taglio) sia non finanziaria (realizzazione degli obiettivi di sostenibilità). La retribuzione avviene in parte in denaro e in parte in azioni della Società con un impegno a mantenere detti titoli per i quattro anni successivi. Per il Direttore Generale la parte fissa della retribuzione, pur essendo più consistente rispetto a quella degli Amministratori, è bilanciata da una adeguata parte variabile. In particolare fino al 2020 la retribuzione variabile del Direttore Generale nel caso di pieno raggiungimento di tutti i traguardi, si attestava intorno al 50% della retribuzione complessiva.

La remunerazione variabile corrisposta sia agli Amministratori, presidente incluso, sia al Direttore Generale è soggetta a clausola di claw back.

Il Consiglio attribuisce una parte variabile di compenso, di tipo incentivante, ove nominato, anche al presidente del comitato tecnico scientifico, organo della Società previsto e disciplinato dall'art. 24 dello statuto sociale.

Con riferimento alle stock option esse hanno delle precise condizioni di esercizio.

Piano di Stock Option 2016-2025

Nel 2016 la Società ha approvato il Piano di Stock Option 2016-2025 in relazione al quale è disponibile sul sito internet della Società www.elengroup.com la seguente documentazione nelle seguenti rispettive sezioni:

a) verbale di approvazione della Assemblea in data 12 maggio 2016 del Piano di Stock Option 2016-2025 e documentazione di corredo ivi compreso, all'interno della relazione illustrativa dell'organo amministrativo dell'argomento, il documento informativo, aggiornato alla data del 25 marzo 2016, redatto ai sensi dell'art. 84-bis Regolamento Emittenti – sez. Investor Relations/documenti assembleari/assemblea ordinaria e straordinaria 26 aprile 2016 - 12 maggio 2016:

b) verbale di adunanza del Consiglio in data 13 settembre 2016 di attuazione del Piano di Stock Option 2016-2025 e di esercizio della delega, ex art. 2443 c.c., di aumento di capitale riservato a servizio di detto piano con relativa documentazione di corredo - sez. Investor Relations/documenti societari/Piano di Stock Option 2016-2025;

c) il documento informativo, aggiornato alla data del 13 settembre 2016, redatto ai sensi dell'art. 84-bis Regolamento Emittenti e contenente (pagg. 16 e ss.) la tabella n. 1 prevista nel paragrafo 4.24 dell'Allegato 3A, Schema 7 - sez. Investor Relations/documenti societari/Piano di Stock Option 2016-2025.

Piano di Stock Option 2026-2031

L'Assemblea del 15 dicembre 2022 ha approvato il Piano di Stock Option 2026-2031 in relazione al quale è disponibile sul sito internet della Società www.elengroup.com la seguente documentazione nelle seguenti rispettive sezioni:

a) relazione illustrativa del Consiglio sul sito internet della Società sez Investor Relations/governance/documenti assembleari/2022/ASSEMBLEA ORDINARIA $E$ STRAORDINARIA 15 DICEMBRE 2022.

b) il documento informativo, aggiornato alla data del 15 novembre 2022, redatto ai sensi dell'art. 84-bis Regolamento Emittenti e contenente le tabelle previste nel paragrafo 4.24 dell'Allegato 3A,

Schema 7, sia nella sez. Investor Relations/governance/documenti assembleari/2022/ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 15 DICEMBRE 2022 sia nella sez. Investor Relations/documenti societari/Piano di Stock Option 2026-2031;

c) verbale di approvazione della Assemblea in data 15 dicembre 2022 del Piano di Stock Option 2026-2031 e documentazione di corredo ivi compreso il parere espresso dalla società di revisione E&Y s.p.a. sui criteri di determinazione del prezzo di esercizio delle opzioni redatto ai sensi Relations/governance/documenti nella sez. Investor dell'art. 2441. VI. $\cos$ . $c.c.$ assembleari/2022/ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 15 DICEMBRE 2022;

d) verbale di adunanza del Consiglio in data 15 marzo 2023 di attuazione del Piano di Stock Option 2026-2031 e di esercizio, parziale, della delega, ex art. 2443 c.c., di aumento di capitale riservato a servizio di detto piano con relativa documentazione di corredo - sez. Investor Relations/documenti societari/Piano di Stock Option 2026-2031;

e) il documento informativo, aggiornato alla data del 15 marzo 2023, redatto ai sensi dell'art. 84-bis Regolamento Emittenti e contenente le tabelle previste nel paragrafo 4.24 dell'Allegato 3A, Schema 7 - sez. Investor Relations/documenti societari/Piano di Stock Option 2026-2031.

7. Benefici non monetari (lett. g)

Gli Amministratori, incluso il presidente con deleghe, e il Direttore Generale sono destinatari di benefici non monetari.

L'Assemblea che ha eletto l'attuale Consiglio ha determinato l'ammontare massimo di detti benefici con riferimento agli Amministratori.

Tali benefici consistono per gli Amministratori nella assegnazione di una autovettura aziendale ad uso promiscuo e per il Direttore Generale, oltre alla assegnazione dell'auto, nella stipula a suo favore di tre polizze (assicurazione sanitaria integrativa Fasi; polizza in caso morte o invalidità; polizza infortunio extraprofessionale).

Gli importi dei benefici non monetari rappresentano una quota per gli Amministratori inferiore al 3% della remunerazione fissa di ciascuno, per il Direttore Generale inferiore al 7% della remunerazione fissa, escluso il patto di non concorrenza.

8. Descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili di medio e lungo periodo. Legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione (lett. h).

Le componenti variabili vengono assegnate al raggiungimento di obiettivi annuali o pluriennali costruiti sulla capacità di generare valore e perseguire il successo sostenibile della Società e del Gruppo.

Per gli Amministratori e il Direttore generale, gli obiettivi di performance sono di natura sia finanziaria sia non finanziaria.

Per gli Amministratori gli obiettivi possono essere:

1) di natura finanziaria: il risultato operativo consolidato;

2) di natura non finanziaria: specifici parametri inerenti la sostenibilità.

Con riferimento agli obiettivi di natura finanziaria è previsto ed espresso in termini percentuali di realizzazione del budget approvato per l'esercizio in corso, un valore cancello ("Base") pari al 90% del budget, un valore intermedio ("Target") pari al budget e un valore massimo ("Massimo") pari al 120% del budget. Al raggiungimento del valore Base scatta l'attribuzione dell'Incentivo Base, in denaro, pari al 50% della somma predeterminata quale bonus la quale è incrementabile in funzione della misura del suo superamento secondo una progressione lineare tra ciascuno dei valori intermedi fino al 110% nel caso di raggiungimento o superamento del Massimo. Su Gase triennate poi viene rivalutata, in funzione del miglioramento dei risultati finanziari nel tempo fazquota di compenso variabile (il 30% del compenso maturato per ogni esercizio), corrisposta in via differita in due

azione⁄sulla remuñerazione 2023.

tranches da erogare entro il termine del mandato, nto concerne la sostenibilità sono stati elaborati dal Comitato e poi approvati dal Consiglio dei criteri di misurabilità degli obiettivi su base quadriennale (2018-2022) nelle seguenti aree: ESG (ambiente, diritti umani e corruzione; per i temi sociali; area personale e risorse umane).

Inoltre, per il solo esercizio 2020 sono stati inclusi e maggiormente pesati, a seguito del diffondersi della pandemia da COVID19, obiettivi non finanziari misurabili e predeterminati collegati alle risultanze della gestione da parte degli Amministratori della eccezionale situazione.

Pertanto, mantenuto intatto l'impianto descritto nella Relazione 2020, si era proceduto per il 2020 a elaborare e assegnare obiettivi che evidenziassero le capacità di resilienza della Società al mutato scenario economico conseguente alla emergenza sanitaria. Tali obiettivi attenevano alla conservazione della integrità della struttura aziendale con riferimento alla produzione e reparto ricerca e sviluppo e al tema di sicurezza e salute sul luogo di lavoro con riferimento all'arginamento dei contagi.

Per gli esercizi 2021 e 2022 sono stati ripristinati gli obiettivi precedenti legati alla realizzazione del Piano di Sostenibilità 2018-2022.

Essendo stato concluso nel termine previsto (31 dicembre 2022) il Piano di Sostenibilità, a partire dal il 2023, il Consiglio su proposta del Comitato ha individuato ulteriori obiettivi non finanziari predeterminati e misurabili nell'ambito della valutazione della catena di fornitura, riduzione e misurazione di emissioni dirette ed indirette, implementazione di sistemi di incentivazione del personale per il raggiungimento degli obiettivi prefissati.

Per il Direttore Generale, l'obiettivo 2020 era il raggiungimento di un risultato operativo consolidato (con l'esclusione del settore del taglio laser) annuale Base oltre il quale scattava un incremento della remunerazione fissa pari al 3% della differenza fra il risultato operativo consolidato rilevante annuale realizzato e il valore cancello.

A partire dal 2021 gli obiettivi sono costituiti:

a) obiettivi annuali:

finanziari: il 2,2% della differenza fra il risultato operativo consolidato annuale conseguito e il risultato operativo consolidato annuale predeterminato come cancello ("Base"), con esclusione del risultato conseguito con riferimento al settore taglio e dei risultati (utili e perdite) che siano conseguenza di operazioni straordinarie.
non finanziari: un ulteriore 0,8% sulla differenza definita al punto precedente da assegnare in funzione della realizzazione di almeno l'80% degli obiettivi annuali del piano di sostenibilità del gruppo approvati dal Consiglio.

b) obiettivi ultrannuali:

b1- il 20% della retribuzione spettante sulla base degli obiettivi annuali verrà corrisposta in via differita e rivalutata sulla base alla crescita dei risultati del Gruppo con base 2019 rapportati alla crescita del capitale investito per il raggiungimento degli stessi.

b2 - il 20% della retribuzione spettante sulla base degli obiettivi annuali verrà corrisposta mediante la assegnazione di azioni El.En. Spa, in numero pari al suddetto importo diviso per la media dei prezzi nei 60 giorni antecedenti l'approvazione del bilancio annuale, arrotondato alla decina in eccesso. La assegnazione avrà luogo ogni anno entro il 31 luglio ed il Direttore Generale sarà soggetto a lock up per 4 anni.

Nella tabella che segue sono indicate le categorie di obiettivi 2021-2023 al raggiungimento dei quali i destinatari avranno diritto a ricevere la percentuale della remunerazione variabile prevista per il relativo obiettivo:

OBIETTIVO	% DI COMPENSO VARIABILE SPETTANTE IN BASE AL GRADO DI REALIZZAZIONE DELL'OBIETTIVO
RAGGIUNGIMENTO DELL' OBIETTIVO	$<$ BASE 0%
ANNUALE E PLURIENNALE DI	BASE 50%
RISULTATO OPERATIVO CONSOLIDATO	TARGET 100%
	MASSIMO 110%
CONSEGUIMENTO DELL' OBIETTIVO	$<$ BASE 0\%
ANNUALE DEL PIANO PLURIENNALE DI	BASE 50%
SOSTENIBILITA'	TARGET 100%
	MASSIMO _110%

Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi (lett. i)

La valutazione per il raggiungimento degli obiettivi di performance avviene:

a) quanto agli obiettivi di carattere economico-finanziario sulla base dei dati di bilancio annuale approvati dal Consiglio con riferimento al relativo esercizio e, per i traguardi ultrannuali, sul tasso di crescita del parametro assunto quale misuratore ai fini del raggiungimento dell'obiettivo assegnato; gli indicatori sono relativi alla gestione corrente.
b) quanto agli obiettivi di carattere non finanziario confrontando l'obiettivo assegnato con quanto effettivamente realizzato. La verifica avviene ad opera del Comitato e poi dell'intero Consiglio sulla base dei flussi informativi ricevuti dalle funzioni aziendali preposte al settore oggetto di valutazione. Ad esempio nell'ambito della sostenibilità se l'obiettivo assegnato era la approvazione da parte di tutte le società del gruppo della policy in ambito corruzione e diritti umani, viene verificato attraverso i flussi informativi ricevuti dalle funzioni delle varie società del Gruppo, e dall'audit annuale a cui vengono sottoposte le informazioni contenute nella DNF preposte che tale approvazione sia effettivamente intervenuta nei termini da tutte le società. Così come se nell'ambito del personale l'obiettivo era l'esecuzione di un determinato livello di formazione il raggiungimento dell'obiettivo viene esaminato attraverso i flussi informativi, verificati a seguito dell'audit ai fini DNF, ricevuti dalle funzioni preposte delle varie società del Gruppo sul numero di ore di formazione erogata e sul numero di soggetti che vi hanno partecipato.

Gli obiettivi qualitativi assegnati sono sempre misurabili sulla base di criteri stabiliti dal Consiglio su proposta del Comitato all'atto di assegnazione degli stessi. Il raggiungimento degli obiettivi quantitativi assegnati su parametri rilevanti per la sostenibilità viene riscontrato dalle evidenze pubblicate nella DNF annuale, soggetta a revisione.

La misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione annuale in funzione del conseguimento degli obiettivi varia da 0% in caso di non raggiungimento della Base (90% budget) al 10% in più del bonus previsto in caso di raggiungimento del Massimo (110% budget). Ugualmente avviene per la parte di componente variabile spettante sulla base degli obiettivi annuali che verrà corrisposta in via differita legata all'obiettivo pluriennale di crescita prefissato, rivalutata in positivo o in negativo al termine del mandato sulla base dell'andamento dei risultati del Gruppo.

Per quanto riguarda i piani di remunerazione incentivante basati su strumenti finanziari, gli Amministratori e il Direttore Generale sono già destinatari di opzioni per la sottoscrizione di azioni ordinarie di nuova emissione della Società, a seguito di assegnazione avvenuta sulla base dei due

CLLA REMUNERAZIONE 2023

piani di stock option menzionati nel precedente paragrafo 6 della Relazione. Per entrambi i piani sono previsti presupposti di esercizio delle opzioni.

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Per il Piano di Stock Option 2016-2025 attuato dal Consiglio in data 13 settembre 2016 con la assegnazione di opzioni per la sottoscrizione a partire dal 14 settembre 2019 di azioni ordinarie di nuova emissione della Società:

a) per tutti i destinatari è previsto un vesting a partire dal terzo anno successivo alla assegnazione;

b) per gli Amministratori e il Direttore Generale è previsto che l'esercizio delle opzioni assegnate possa avvenire soltanto se gli stessi abbiano raggiunto nell'esercizio pertinente almeno il valore Base degli obiettivi assegnati dal Consiglio;

c) per i soli Amministratori è previsto che detengano fino alla fine del loro mandato almeno il 5% delle azioni rivenienti dall'esercizio delle opzioni assegnate.

Tutti i dettagli del Piano di Stock Option 2016-2025 sono disponibili sul sito internet della Società.

www.elengroup.com - sez. Investor Relations/documenti societari/Piano di Stock Option 2016/2025.

Per il Piano di Stock Option 2026-2031 attuato dal Consiglio in data 15 marzo 2023 con la assegnazione di opzioni per la sottoscrizione a partire dal 1 aprile 2026 di azioni ordinarie della Società:

a) per tutti i destinatari e previsto un vesting a partire dal terzo anno successivo alla assegnazione;

b) per gli Amministratori e il Direttore Generale è previsto che l'esercizio delle opzioni assegnate e maturate possa avvenire soltanto se gli stessi abbiano raggiunto nell'esercizio pertinente almeno il valore Base degli obiettivi assegnati dal Consiglio;

c) per gli Amministratori e il Direttore Generale è previsto che detengano fino alla fine del loro mandato, e comunque per un periodo non inferiore a cinque anni dalla assegnazione, almeno il 10% delle azioni rivenienti dall'esercizio delle opzioni assegnate.

Tutti i dettagli del Piano di Stock Option 2026-2031 sono disponibili sul sito della Società www.elengroup.com - sez. Investor Relations/documenti societari/Piano di Stock Option 2026-2031.

Per il Direttore Generale il piano di remunerazione incentivante 2021-2024 prevede, come detto, che una parte di compenso variabile (il 20% della retribuzione dovuta al raggiungimento degli obiettivi annuali) sia corrisposto in natura, in azioni della Società soggette ad un lock up quadriennale a far data dalla assegnazione.

* * *

Informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica delle remunerazioni, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società (lett. i).

Il Consiglio ritiene che la politica di remunerazione contribuisca alla strategia aziendale in diversa misura a seconda dei soggetti ai quali è diretta.

Con riferimento al Direttore Generale il piano di remunerazione del quale egli è attualmente destinatario, e comunque più in generale di piani simili che fossero destinati a soggetti coinvolti nella gestione aziendale estranei alla storica compagine azionaria, consente di raggiungere un obiettivo di stabilità nella copertura del ruolo per il coerente raggiungimento degli obiettivi strategici di carattere prevalentemente economico e di posizionamento su mercati caratterizzati da un limitato numero di attori.

Con riferimento agli Amministratori, oltre al raggiungimento di detti obiettivi, il piano di remunerazione di cui essi sono destinatari ha rilevanza anche sotto il profilo del perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e del Gruppo in quanto gli obiettivi sono strutturati in

maniera tale da evitarne il raggiungimento attraverso scelte gestionali di corto respiro che sarebbero, potenzialmente, in grado di minare la sostenibilità della Società e pertanto la capacità della stessa e del Gruppo di generare profitto e creare valore nel lungo termine.

* * *

Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back") (lett. j)

Oltre a quanto detto in relazione al paragrafo 9 che precede in relazione al vesting period del diritto all'esercizio delle opzioni relative al Piano di Stock Option 2016-2025, al Piano di Stock Option 2026-2031 e al divieto di trasferimento quadriennale al quale sono soggette le azioni assegnate al Direttore Generale quale parte del compenso variabile dello stesso, la Politica prevede che quanto segue.

La parte variabile del compenso spettante agli Amministratori viene corrisposta, fino all'esercizio 2020 nell'esercizio successivo a quello in relazione al quale sono stati assegnati gli obiettivi. Per gli esercizi 2021-2023 per il 70% nell'esercizio successivo a quello in relazione al quale sono stati assegnati gli obiettivi, quanto al residuo 30%, eventualmente rivalutato come descritto nel paragrafo 8 che precede, alla scadenza del mandato.

Il 20% della parte variabile del compenso del Direttore Generale maturata in relazione agli obiettivi annuali viene corrisposta in via differita come segue:

il 60% degli importi fino ad allora accumulati, a seguito della approvazione del bilancio di $i)$ esercizio 2023, con la retribuzione del mese successivo a quello della approvazione del bilancio da parte della Assemblea;

il saldo degli importi accumulati, a seguito della approvazione del bilancio di esercizio 2024, $\ddot{\mathbf{n}}$ con la retribuzione del mese successivo a quello della approvazione del bilancio da parte della Assemblea.

Infine, sia gli Amministratori, sia il Direttore Generale sono destinatari e hanno sottoscritto specifiche clausole di claw back in forza delle quali saranno tenuti a restituire le somme che vengano loro attribuite in virtù di piani di remunerazione incentivante anche basati su strumenti finanziari approvati nel corso del mandato, qualora le somme siano state erogate per il raggiungimento di obiettivi contemplati nei predetti piani che si siano rivelati falsati da dati rilevatisi quali manifestamente ed oggettivamente errati entro la fine del secondo esercizio successivo a quello di percepimento delle rispettive somme. Per il nuovo Piano di Stock Option 2026-2031 tale clausola è stata integrata con la previsione del diritto della Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, delle opzioni attribuite ma non ancora esercitate o la restituzione delle azioni nella titolarità del beneficiario derivanti dall'esercizio delle opzioni maturate ovvero la restituzione totale o parziale dei guadagni netti ottenuti dal beneficiario per effetto dell'esercizio delle opzioni, nel caso in cui il Consiglio, previa consultazione del Comitato per la Remunerazione, accerti, nel corso del Piano e/o entro 3 anni dal termine del Piano: (1) che gli obiettivi siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati ovvero i dati utilizzati per la consuntivazione degli obiettivi siano stati dolosamente alterati; (2) che il beneficiario abbia posto in essere comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per l'Emittente, una qualsiasi società del Gruppo o il Gruppo in generale; (3) che il beneficiario abbia posto in essere comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno dell'Emittente, di una qualsiasi società del Gruppo o del Gruppo in generale.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2023

12. Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi (lett. k)

Oltre a quanto detto in relazione al paragrafo 9 che precede in relazione al Piano di Stock Option 2016-2025, al Piano di Stock Option 2026-2031 e al paragrafo 10 in relazione al divieto di trasferimento delle azioni eventualmente assegnate in virtù del piano di remunerazione incentivante del Direttore Generale non vi è nessuna ulteriore informazione.

$\frac{1}{2}$

13. Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro (lett. I).

E' previsto per gli Amministratori, i quali non sono dipendenti della Società, un trattamento di fine mandato pari a Euro 6.500,00 ciascuno per anno di mandato.

L'accantonamento di tali somme è effettuato prevalentemente tramite la stipula di una apposita polizza assicurativa.

La liquidazione è prevista alla cessazione del mandato.

L'attuale Consiglio scade con la approvazione del bilancio di esercizio 2023.

Quanto al Direttore Generale non vi sono previsioni particolari diverse dalla contrattazione collettiva di riferimento.

Egli è un dirigente con contratto di lavoro subordinato.

Per quanto concerne l'effetto della cessazione del rapporto sulle opzioni assegnate in relazione ai Piani di stock option descritti nei paragrafi 6 e 9 della presente relazione si rinvia ai regolamenti dei piani rispettivamente allegati al verbale di attuazione del Consiglio in data 13 settembre 2016 (www.elengroup.com - sez. Investor Relations/documenti societari/Piano di Stock Option 2016-2025) e 15 marzo 2023 (www.elengroup.com - sez. Investor Relations/documenti societari/Piano di Stock Option 2026-2031).

Non è prevista né per Amministratori né per Direttore Generale alcun beneficio successivo alla cessazione del rapporto.

14. Eventuali altre coperture assicurative e previdenziali (lett. m)

In linea con le best practice, è prevista una polizza assicurativa c.d. D&O (Directors & Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategica nell'esercizio delle loro funzioni finalizzata a tenere indenne il gruppo e gli organi sociali dagli oneri derivanti dal relativo risarcimento, conseguente alle previsioni stabilite in materia dal contratto collettivo nazionale del lavoro applicabile e delle norme in materia di mandato, esclusi i casi dolo e colpa grave.

Oltre a quanto previsto dalla legge in caso di rapporto di lavoro dipendente, non vi sono altre coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, a favore di organi sociali.

Il Direttore Generale è beneficiario di quanto descritto al paragrafo 7.

15. Politica retributiva amministratori indipendenti, componenti comitati intraconsiliari, incarichi particolari (lett. o).

A tutti gli amministratori, indipendenti inclusi, spetta una retribuzione fissa predeterminata deliberata dalla Assemblea.

Pertanto gli amministratori indipendenti e i consiglieri non esecutivi non percepiscono alcuna ulteriore retribuzione.

Fino al termine del mandato dell'attuale Consiglio non è previsto un ulteriore corrispettivo per la partecipazione a comitati endoconsiliari.

Per il Consiglio che è stato nominato dalla Assemblea con decorrenza del mandato 1 gennaio 2021, su proposta del Consiglio uscente la Assemblea ha attribuito un, modesto, incremento del compenso fisso per i consiglieri non esecutivi, anche indipendenti, che vengano designati presidenti dei comitati endoconsiliari. Si veda a tal proposito la relazione illustrativa depositata dal Consiglio in data 18 marzo 2021 consultabile sul sito della società www.elengroup.com (sezione Investor Relations/governance/documenti assembleari/2021/ASSEMBLEA ORDINARIA 27 aprile 2021 - 4 maggio 2021).

La corresponsione di retribuzioni ulteriori è legata allo svolgimento di funzioni con poteri delegati in via continuativa.

In tale ambito il presidente, in quanto anche consigliere delegato, percepisce una componente di retribuzione fissa superiore rispetto ai consiglieri non delegati nonché una componente di retribuzione variabile, come descritta nei relativi paragrafi precedenti.

16. Eventuali politiche retributive utilizzate come riferimento (lett. p)

Fatta salva la miglior prassi adottata a livello internazionale da emittenti quotati, con riferimento a piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, non vi sono particolari politiche retributive utilizzate come riferimento specifico.

Si precisa, altresì, che il Consiglio prima di proporre alla Assemblea la determinazione del compenso dell'organo amministrativo e di controllo procede ad un esame dei compensi corrisposti ai relativi organi di altre società di settore e dimensioni paragonabili.

17. Deroghe per circostanze eccezionali (lett. q)

In relazione alle "circostanze eccezionali" che consentono di derogare, in via temporanea, alla Politica approvata dalla Assemblea si precisa che esse sono riferite a situazioni in cui la deroga è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e della sostenibilità del Gruppo nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

A titolo esemplificativo esse possono riferirsi alla necessità di attrarre in tempi rapidi, trattenere o motivare figure dotate delle competenze e delle qualifiche adeguate a situazioni che richiedono di essere gestite con dinamicità e rapidità al fine di gestire con successo situazioni contingenti non previste all'atto della approvazione della Politica.

La procedura che verrà applicata è quella relativa alla elaborazione della Politica in generale e delle eventuali revisioni, pertanto ove ciò si rendesse necessario per circostanze imprevedibili ed eccezionali essa avverrà su proposta del Comitato, udito il Collegio Sindacale in conformità a quanto descritto e ove necessario al Regolamento OPC della Società.

Gli elementi della Politica derogabili possono riguardare tra gli altri la misura del compenso fisso, gli obiettivi e la misura del compenso variabile, le modalità e la tempistica di corresponsione. Allo stato attuale la Società non ha avuto necessità di derogare alla Politica.

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RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2023

B) LA POLITICA DI REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI DI CONTROLLO

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A mente dell'art. 2402 c.c., la retribuzione del Collegio Sindacale viene determinata in misura fissa all'atto della nomina dalla Assemblea su proposta del Consiglio. A tale riguardo il Consiglio formula la propria proposta sulla base dei seguenti elementi:

le tariffe di settore vigenti; a)

$b)$ la comparazione con i compensi corrisposto agli organi di controllo di altre società di settore e dimensioni paragonabili;

l'impegno richiesto e la rilevanza del ruolo ricoperto da ciascuno di essi. $c)$

La remunerazione, secondo quanto stabilito dalla legge e in coerenza con il ruolo di controllo dell'organo sindacale, resta invariata fino alla cessazione della carica e viene corrisposta su base annua.

Il Collegio Sindacale non è destinatario di alcuna componente variabile.

SEZIONE II – COMPENSI CORRISPOSTI

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PRIMA PARTE

1.1. Descrizione delle voci che compongono la remunerazione e il trattamento di fine rapporto Coerentemente con quanto escritto nella Sezione I della presente relazione i componenti dell'attuale consiglio di amministrazione relativamente all'esercizio 2022 sono stati così remunerati.

L'Assemblea in sede di nomina del Consiglio attualmente in carica, avvenuta il 27 aprile 2021 ha assembleare, euro 1.578.000,00 stabilito. fino nuova $\epsilon$ diversa delibera $in$ $\mathbf{a}$ (unmilionecinquecentosettantottomila virgola zero zero) l'indennità massima annuale lorda da attribuire complessivamente ai 7 (sette) componenti il Consiglio e da ripartirsi come segue:

a) quanto a totali euro 119.000,00 (centodiciannovemila virgola zero zero) annui lordi in parti uguali fra i componenti del Consiglio di Amministrazione;

b) quanto a totali euro 9.000,00 (novemila virgola zero zero) annui lordi in parti uguali fra i consiglieri non esecutivi che ricoprano la carica di presidenti dei comitati endoconsiliari;

c) quanto a totali euro 450.000,00 (quattrocentocinquantamila virgola zero zero) annui lordi in parti uguali, anche attraverso la attribuzione di benefici non monetari, fra il Presidente del Consiglio di Amministrazione e i consiglieri delegati;

c) quanto a totali euro 1.000.000,00 (unmilione virgola zero zero) annui lordi, quale parte variabile di compenso da attribuire a Presidente del Consiglio di Amministrazione, consiglieri delegati e consiglieri investiti di particolari cariche a titolo di bonus in funzione del raggiungimento di obiettivi prefissati dal Consiglio di Amministrazione nonché di operazioni straordinarie e/o risultati di esercizio straordinari.

Conseguentemente ciascuno dei sette componenti del consiglio di amministrazione ha percepito un'indennità fissa di euro 17.000,00 annui.

I presidenti dei comitati interni al Consiglio hanno percepito ulteriori euro 3.000,00 annui.

Gli altri membri dei comitati non hanno percepito alcunché per tale partecipazione. Nessuno degli amministratori non esecutivi è stato destinatario di compensi ulteriori rispetto a quello sopra detto.

Al presidente del consiglio di amministrazione, Gabriele Clementi, in quanto anche consigliere delegato e agli altri due consiglieri delegati Andrea Cangioli e Barbara Bazzocchi sono stati corrisposti, nel 2022, quale componente fissa ulteriori euro 150.000,00 ciascuno in coerenza con quanto deliberato dalla assemblea comprensivi del fringe benefit costituito dalla assegnazione a ciascuno di loro una autovettura aziendale ad uso promiscuo utilizzabile anche dai loro familiari nei limiti, invariati, dei 5.000,00 annui lordi ciascuno stabiliti dal consiglio di amministrazione.

Inoltre in relazione al presidente e ai due consiglieri delegati l'assemblea del 27 aprile 2021 ha confermato in annui euro 6.500,00 ciascuno, ai sensi dell'art. 17 T.U.I.R. 917/1986, quale trattamento di fine mandato: tali somme vengono accantonate tramite una apposita polizza assicurativa.

Quanto alla componente variabile relativa al raggiungimento degli obiettivi predeterminati di cui alla prima sezione della presente relazione, i destinatari del piano di compenso variabile hanno maturato relativamente all'esercizio 2022 le seguenti complessive somme (riepilogate, unitamente alla percentuale di rivalutazione sul 30% della componente variabile 2021 differita al termine del mandato, nella tabella 1, colonna "3"):

Gabriele Clementi presidente e consigliere delegato: euro 258.529,00
Andrea Cangioli consigliere delegato: euro 129.265,00
Barbara Bazzocchi consigliere delegato: euro 93.717,00

La proporzione fra componente fissa e variabile degli Amministratori per il 2022 è la seguente: Clementi variabile $60.75\%$ Cangioli variabile 43,63% Bazzocchi variabile 35,95%.

La misura di componente variabile spettante è stata determinata dal Consiglio nella seduta del 15 marzo 2023 su proposta del Comitato alla luce dell'analisi delle risultanze del progetto di bilancio 2022 e della DNF che verranno sottoposti alla approvazione della Assemblea, nonché dei flussi informativi ricevuti dalle varie funzioni competenti con riferimento agli obiettivi di sostenibilità non strettamente ESG.

In particolare con riferimento agli obiettivi annuali raggiunti rispetto a quelli assegnati, la Società intende fornire per motivazione legata al trattamento delle informazioni societarie rilevanti la percentuale di raggiungimento e non indicare esplicitamente la consistenza degli obiettivi. Per tutti gli obiettivi sia finanziari che non finanziari sono stati superati il valore cancello e il target e:

a) Con riferimento agli obiettivi di natura economico finanziaria: il raggiungimento si è posizionato al 101,2 % doppio dell'obiettivo Target predeterminato;
b) Con riferimento agli obiettivi di natura non finanziaria:
ESG: raggiungimento dell'obiettivo massimo assegnato;
altra sostenibilità: raggiungimento dell'obiettivo massimo assegnato.

La corresponsione della parte variabile di compenso avviene come segue: quanto al 70% entro marzo 2023, quanto al 30% del compenso, maturato ed eventualmente rivalutato, alla cessazione della carica.

Alcuni degli Amministratori della Società, percepiscono un compenso in qualità di componenti dell'organo amministrativo di società controllate. Tali compensi, riepilogati nella tabella 1, colonna "1", vengono erogati direttamente dalla società controllata amministrata.

Il Direttore Generale, Paolo Salvadeo, percepisce complessivamente un compenso maggiore rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai soggetti indicati nella lett. a).

La Società ha stipulato con il Direttore Generale un accordo di non concorrenza per tutta la durata del rapporto e per i due anni successivi alla cessazione. A fronte della assunzione di detto impegno egli percepisce, in costanza di rapporto, una indennità annuale pari a euro 100.000,00 (centomila/00) lordi. Nel corso dell'esercizio 2022 ha percepito quale componente fissa complessivi euro 350.750,00 in denaro e euro 22.008,00 in benefici non monetari come contrattualmente previsto oltre a 3.655,00 quali rimborsi trasferte.

Quanto alla componente variabile relativa al raggiungimento degli obiettivi predeterminati di cui alla prima sezione della presente relazione, il Direttore Generale quale destinatario del piano di compenso variabile (tabella 1, colonna "3" lett (I)) ha maturato relativamente all'esercizio 2022 la complessiva somma di euro 1.397.030,00 avendo i risultati finanziari conseguiti dalla società superato il valore cancello assegnato ed essendo stati raggiunti gli obiettivi non finanziari di sostenibilità predeterminati dal Consiglio. Tale compenso variabile è corrisposto quanto a euro 838.218,00 in denaro, quanto a euro 279.406,00 in azioni soggette a lock-up quadriennale come detto nella sezione I e euro 279.406,00 quale 20% della componente variabile 2022 che gli verranno corrisposti in via differita nei termini previsti dalla Tabella 3B. In tale tabella, inoltre, sono esposti ulteriori euro 63.796,00 che costituiscono la rivalutazione sulla componente variabile differita relativa all'esercizio 2021.

Gli Amministratori, il Direttore Generale, oltre ad altri dipendenti e collaboratori del Gruppo, sono destinatari, a seguito di assegnazione avvenuta in data 13 settembre 2016, di opzioni per la sottoscrizione a partire dal 14 settembre 2019 di azioni ordinarie di nuova emissione della Società. Tale assegnazione è avvenuta in sede di attuazione del Piano di Stock Option 2016-2025 approvato

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dalla assemblea il 12 maggio 2016 e attuato dal Consiglio il 13 settembre 2016 su proposta del Comitato.

In particolare: per tutti i destinatari è previsto un vesting a partire dal terzo anno successivo alla assegnazione; per gli Amministratori e il Direttore Generale è previsto che l'esercizio delle opzioni assegnate possa avvenire soltanto se gli stessi abbiano raggiunto nell'esercizio pertinente almeno il valore base degli obiettivi assegnati dal Consiglio; per i soli Amministratori è previsto che detengano fino alla fine del loro mandato almeno il 5% delle azioni rivenienti dall'esercizio delle opzioni assegnate.

Tutti i dettagli del Piano di Stock Option 2016-2025 sono disponibili sul sito internet della Società. In particolare:

a) verbale di approvazione della Assemblea in data 12 maggio 2016 del Piano di Stock Option 2016-2025 e documentazione di corredo ivi compreso, all'interno della relazione illustrativa dell'organo amministrativo dell'argomento, il documento informativo, aggiornato alla data del 25 marzo 2016, redatto ai sensi dell'art. 84-bis Regolamento Emittenti - sez. Investor Relations/documenti assembleari/assemblea ordinaria e straordinaria 26 aprile 2016 – 12 maggio 2016

Quanto al Collegio Sindacale, quello uscente ha percepito pro rata temporis, i compensi stabiliti dalla Assemblea all'atto della nomina in data 15 maggio 2019 la quale ha deliberato "di determinare, per l'intera durata dell'incarico, il compenso annuale dei componenti effettivi del Collegio Sindacale in conformità a quanto corrisposto negli ultimi esercizi, in complessivi Euro 30.000,00 (trentamila virgola zero zero) per il Presidente e in complessivi Euro 20.000,00 (ventimila virgola zero zero) per ciascuno dei sindaci effettivi".

Quanto al Collegio Sindacale nominato in data 29 aprile 2022, esso ha percepito, sempre pro rata temporis, i compensi stabiliti dalla Assemblea all'atto della nomina dell'organo la quale ha deliberato di "di determinare, per l'intera durata dell'incarico, il compenso annuale dei componenti effettivi del Collegio Sindacale, in complessivi Euro 31.500,00 (trentunomilacinquecento virgola zero zero) per il Presidente e in complessivi Euro 21.000,00 (ventunomila virgola zero zero) per ciascuno dei sindaci effettivi".

Il compenso effettivamente percepito dal Presidente e dai componenti effettivi sono descritti nelle successive tabelle. Inoltre alcuni componenti effettivi del Collegio Sindacale della società, percepiscono un compenso, rispettivamente deliberato dalle assemblee, anche in qualità di componenti il collegio sindacale di società controllate. Tale compenso, riepilogato nella tabella 1, colonna "1", vengono erogati ai destinatari direttamente dalla società controllata.

Uno dei sindaci effettivi, in quanto componente dell'organismo di vigilanza nominato ex D. Lgs. 231/2001 della Società e di alcune controllate percepisce il relativo ulteriore compenso (riepilogato nella tabella 1, colonna "5").

1.2. Indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto

Al presidente e ai due consiglieri delegati, si è detto, spetta solo un trattamento di fine mandato predeterminato in euro 6.500.00 annui ai sensi dell'art. 17 T.U.I.R. 917/1986. Non sono stati stipulati accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del

rapporto con il Direttore Generale.

EMARKET CERTIFIED

Nel corso dell'esercizio 2022 non sono state attribuite indennità o benefici per la cessazione della carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro.

1.3. Deroghe applicate alla Politica

Nel corso dell'esercizio 2022 non sono state applicate deroghe alla Politica descritta nella relazione 2021-2023.

1.4. Applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile (claw back) Nel corso dell'esercizio 2022 non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post.

1.5. Variazione della retribuzione e informazioni di confronto

Di seguito è illustrato per gli esercizi 2018-2019-2020-2021-2022 il confronto tra la variazione annuale:

della remunerazione totale dei componenti il Consiglio, il Collegio Sindacale e il Direttore
Generale

			2018	2019	2020	2021	2022
Gabriele Clementi	Presidente e Consigliere delegato		153.266	285.524	302.130	458.666	450.406
		Var %		86,29	5,82	5181	$-1,80$
Barbara Bazzocchi	Consigliere delegato		144.854	193.554	199.593	267,416	269.735
		Var. %		33,62	3,12	33.98	0,87
Andrea Cangioli	Consigliere delegato		146.656	213.262	221.565	308.666	308.704
		Var. %		45,42	3,89	39.31	0.01
Alberto Pecci	Consigliere		14.047	15.000	15,000	18.093	20.000
		Var %		6,78	0.00	20.62	10,54
Michele Legnaioli	Consigliere		14.047	15.000	15.000	18.093	20.000
		Var %		6,78	0,00	20,62	10,54
Fabia Romagnoli	Consigliere		14.047	15.000	15.000	18.093	20.000
		Var. %		6,78	0,00	20.62	10,54
Daniela Toccafondi	Consigliere					11.551	17.000
		Var. %					47,17
Vincenzo Pilla	Presidente Collegio sindacale		31.200	31.200	31.200	31.200	10.172
	sino al 29 aprile 2022	Var %		0.00	0,00	0,00	$-67,40$
Carlo Carrera	Presidente Collegio sindacale						22.169
	dal 30 aprile 2022
Paolo Caselli	Sindaco effettivo		30.160	30.160	30.160	30.160	30.744
		Var. %		0.00	0,00	0.00	1,94
Rita Pelagotti	Sindaco effettivo		20.800	20.800	20.800	20,800	21 384
		Var. %		0.00	0.00	0.00	2,81
Paolo Salvadeo	Direttore generale		816.959	1.043.489	776.457	1.491.372	1.937.239
		Var. %		27,73	$-25,59$	92,07	29,90

dei risultati della Società (variazione % annuale) $ii)$

	2022	2021	Var. %
Ricavi	155.249.876	118.278.319	31.26%
Risultato operativo	27.604.028	17.875.571	54,42%

	2021	2020	Var. %
Ricavi	118.278.319	64.216.274	84,19%
Risultato operativo	17.875.571	801.330	2130,74%

	2020	2019	Var. $%$
Ricavi	64.216.274	67.737.199	$-5,20%$
Risultato operativo	801.330	1.656.567	$-51,63\%$

$\sim$	2019	2018	Var. %
Ricavi	67.737.199	62,137,220	9.01%
Risultato operativo	1.656.567	482.894	243,05%

iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti di cui alla tabella sub i)

		2018	2019	2020	----- --- --- 2021	. . 2022
Media dipendenti	$\%$ Var.		0.84	$\cdot$ 0. I U	$\Omega$ $76$	9,88
Remunerazione annua lorda media	% Var.		$-0.20$	-10 $\mathcal{A}^r$	10.16	$\sim$ 1 $-1, 21$

La retribuzione annuale media lorda è stata calcolata dividendo l'importo complessivo imponibile ai fini previdenziali per il numero medio dei lavoratori dipendenti a tempo pieno del relativo esercizio.

1.6. Voto espresso dalla Assemblea sulla presente Sezione della Relazione

La Assemblea in data 29 aprile 2022 ha approvato la presente Sezione II della Relazione relativa all'esercizio 2021 come segue:

	N. AZIONISTI IN PROPRIO O PER DELEGA)	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE SOCIALE ORDINARIO
Favorevoli	218	55.741931	92.088024	92.088024	69.842847
Contrari	64	3.570.311	5.898305	5.898305	4.473485
Astenuti	~	924.000	1.526487	1,526487	1.157742
Non Votanti	4	294 898	0.487184	0.487184	0.369498
Totale	293	60.531.140	100.000000	100.000000	75,843572
Non computate		0	0.000000	0.000000	0.000000

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2023

SECONDA PARTE - TABELLE

Di seguito viene riportata l'informativa sulle partecipazioni detenute e sui compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento.

$6,500,00$ 6.500.00 $\frac{1}{2}$ 6.500.00 0.500.00 cessazione del
rapporto di lavoro ANGELAND adencità di fine હ carica o di ompensi equity Pair Value del Ġ 10.138.01
|------------------------------------ $2000000$ 20.000,00 $-2000000$ $20,00,00$ 0.867.01
|0.867.01
|0.768.01 269.735.00
24.000.00 308,704.00 20,000,00 20,000.00 17 000.00 17.000.00 $450,406,00$ 383335.00 btale compensi È 87883.061,00 CONSIGNATION $\frac{1}{2061.00}$ $13000$ 4.30,00 3.641.00 Benefici non monetari REAGER 法法律法律 WEBSTERSTERS Partocipazione
|agli utili $\begin{tabular}{|l|l|} \hline \textbf{Comperis per la} \ \hline \textbf{partexipazione a} \ \textbf{centericazione} \ \textbf{countial} \ \hline \end{tabular}$ 88883340600 005524700 200001120 $2000000$ 283.406.00 102.735.00 141704.00 Bonus ed alui
incentivi (*) $3.00000$ 3,000.00 2000063 $3,000.00$ $500.001$ $(2)$ $\frac{162,670,00}{10.867,00}$ $\frac{163.359.00}{10.867.00}$ 00.00022.3% ||00'666'#81: ************************************ 17.000.00 17.000.00 7.000.00 17:000.00 COORDINATES AND DESCRIPTION 163,939.00 $77,00000$ 17.000 Compensi fissi Э 3 1/12/2022 | Approvazione bilancio al
| 3 1/12/2023 31/12/2022 Approvazione bilancio al
31/12/2023
31/12/2023 Approvazione bilancio al
31/12/2023 31/12/2022 Approvazione bilancio al
31/12/2023 Approvazione bilancio al
31/12/2023 31/12/2022 Approvazione bilancio al
31/12/2022 11/12/2023 Approvazione bilancio al
31/12/2023 いんこうけんかいきゅうきゅうくろあげるあきま Scadenza della carica â 10000000000000000000000000000000000000 $31/122022$ 31/12/2022 31/12/2022 Periodo por cui è stata ricoperta la carica 01/01/2022 $\frac{2}{101}$ 01/01/2022 $01/01/2022$ 01/01/2022 $rac{1}{2}$ 01/01/2022 ls. Presidente e Consigliere Consigliere delegato onsigliere delegato â onsighere Consigliere Consigliere Consigliere delegato arica (f) Compensi nella società che redige il bilancio (nota D)
(fi) Compensi da conrollate e collegate
(ffi) Italia se stato di Socialistica di Socialistica di Co Compensi nella società che redige il bilancio (nota E)
Compensi da connollate e collegate
Topales sessono connollate e collegate (I) Compensi nella società che redigo il bilancio (nota F (f) Compensi nells società des redige il bilancio
(fi) Compensi da controllate e collegate (tota C)
[19] Total C (collegate collegate collegate (tota C) $\frac{(1)}{(11)}$ Compensi nells socials due realige il bilancio di Compensi da controllate e collegate (I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate nota (A) (I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate nota (B) (H) (E) (C) (C) (C) (C) (C) (C) (C) (C) (C) (C mpensi da controllate e co CW) miela Tocafondi Barbara Bazzocch Cabriele Clementi Michele Legnaioli abia Romagnoli Andrea Cangioli Nome e cognome Alberto Pecci ior
Jee E

TABELLA 1: Compersi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

ncia A: compasso percapio in qualid di membro del Consiglio di Amministrazione club controllari Wirh us
пон В: compenso percapito in qualid di Fresidento del Consiglio di Amministrazione della controlla di Marchi M
пон С

noa D. nella colonia "Conperat per la partecipazione a conitat" è riportato il competso pocopito in qualità di Presidente del Comitto nomine
nota E. nella colonia "Competsi per la partecipazione a conitat" è riportato i co

andas

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2023

$\bar{z}$

TABELLA 1: Compensi corrisposti al componenti degli organi di anuninistrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche $-$ segue

	Periodo per cui è stata ricoperta la carica		Scadenza della carica	Compensi fissi	Componsi per la comitati	partecipazione a Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Totale	compensionary Fair Value dei	rapporto di lavoro Indennità di fine cassazione del carica o di
	Ďã	≺				Partecipazione imuriga incentivi (***) Bonus ed altri
Presidente Collegio	01/01/2022		29/04/2022 Approvazione bilancio al 31/12/2021
				10.172.00				10.172.00
				23.935.00				23.935.00
	(2) 高速の (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2)			しんしゅうにっぽう	3. 发现发展形成的 001000	PARTICIPATION Ğ i.		34.107.00		超级部
Presidente Collegio	30/04/2022	$\frac{31}{12}$	(2022] Approvazione bilancio al


		e in
Sindaco effettivo	01/01/2022



Sindaço effettivo



Sindaco supplente


			in 1977.
Direttore generale
						1,460.826.00

SARAS

		01/01/2022 01/01/2022 01/01/2022	31/12/2022 עווני	31/12/2022 Approvazione bilancio al 2022 Approvazione bilancio al 31/12/2022 Approvazione bilancio al 31/12/2024 31/12/2024 31/12/2024 31/12/2024	21.384.00 21.384.00 22.169.00 「このことのことに、このことを、このことに、このことに、このことに、このことに、このことに、このことに、このことに、このことに、このことに、このことに、このことに、このことに、このことに、このことに	2000年10月 Ļ i. 100.02024 00 05 C30 Print State State $\frac{1}{22,169,23}$ 62167.00 21.3400 40.783.00 99 44.420.00 450,750,00 g	高 $-136082600$ (特に)には、「特に」 i.	ķ, ė 22.008.00	24.018.00 9,360,00 14.658,00 3.653.00	Market Market þ 21.384.00 22169.00 $-36.185.00$ ※ 22:008:00 第 3:0655:00 第 4:937:239:00 30.744.00 55.441.00 21.384,00 0.00 $\frac{1}{2}$ 44,420,00 37.239.00 22.169.00 630

(*) imperiamproxivi die Cally in Special of Units) Shifade Allie Counts System pass Units) Shifade and Rankov 2022
and positions the Counter of Units Shifade Advise Counts Counts (New System Allie System) E.F. and ally inc

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2023

TABELLA 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

					Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio				Opzioni assegnate nel corso dell'escrcizio					Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio	apassa, pa scadule Opzioni Ξ	dell'esercizi detenute alla fine Opzioni q	fell esercizio competenza Opzioni di
$\hat{a}$	$\widehat{\mathbf{e}}$		$\left( 2\right)$	$\odot$	Ŧ	$\mathbf{G}$	$\left( 9\right)$	$\epsilon$	(8)	$\widehat{\mathbf{e}}$	(10)	(11)	(12)	$\overline{13}$	$\mathbf{f}$	$(15)=(2)+(3)$ $(11)-(14)$	(16)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero lopzioni	Prezzo di esercizio	esercizio (dal- possibile Pariodo $\frac{1}{3}$	Numero iopziori	Prezzo di esercizio possibile	esercizio Periodo $(dad-ad)$	Fair Value alla data di assegnazione	assegnazione Data di	Prezzo di morcato delle all'assegnazione delle azioni sottostanti inorado	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	sottostanti alla data Prezzo di morcato delle azioni di esercizio	Nunero opzioni	opzioni (*) Numero	Tair Value
Gabriele Clementi	Presidente CdA e Consigliere delegato
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano di Stock Option 2016 $\begin{array}{ccc} \text{Left} & \text{Left} \ \text{CdA} & 13/09/2016 & & \text{Pellberg} \ \text{pc} & & & \end{array}$ 2025 - Delibera Assemblea 12/05/2016 - Delibera	$\overline{a}$	12.72	Dai 14/09/19 al 31/12/25											Ξ	$\overline{5}$
		Piano di Stock Option 2016 2025 - Delibera Assemblea - Delibera CdA 13/09/2016 12/05/2016	$\overline{\circ}$	12.72	$\frac{1}{31/12}$ 725											Ф	ā
(II) Compensi da controllate e collegate		₹
Experience								×	Ŵ March Ĵ.	i.						ą	DOD
Andrea Cangioli	Consigliere delegato
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano di Stock Option 2016 2025 - Delibera Assemblea 12/05/2016 - Delibera المنسب CdA 13/09/2016 Press, 2010	3.000	12.72	Dai 14/09/19 al 31/12/25											3.000	0.00
		Piano di Stock Option 2016 - Delibera 2025 - Delibera Assemblea CdA 13/09/2016 12/05/2016	17.500	12.72	Dai 14/09/20 al 31/12/25											17.500	$\overline{a}$
(II) Compensi da controllate e collegate		₹,
(III) Totale			00500					I								20,500	3.99

(*) dalla data di inizio delle regoziazioni delle move azioni etazioni di di strezione all'azioni contigonde la sottoscrizione di 4 azioni ordinare a prezzo di 6:3.18

segue -

$\mathcal{A}$

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2023

$-33 -$

TABELLA 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche segue

$\frac{1}{2}$

ł,

dell'esercizio competenza Opzioni di	(16)	Fair Value		0,00	g		0,00		$\overline{\mathbf{e}}$	g		$-0.00$
dell'esercizi deterrate alla fine Opzioni	$\frac{(15)=(2)+(5)}{(11)-(14)}$	opzion (*) Numero		ತ	9.000		9.000		o	0		3
abase the scadute Opzioni ¢	(14)	Numero opzioni
Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio	(13)	sottostanti alla data Prezzo di mercato delle azioni di esercizio
	(12)	Prezzo di esercizio										O,
	(11)	Numero opzioni
	(10)	Prezzo di mercato delle all'assegnazione delle azioni sottestanti орглош
	$\circ$	assegnazione Data di
Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio	$\left( 8\right)$	Fair Value alla data di assegnazione										e. K
	(7)	uscreizio possibile Periodo $(da) - a1)$
	6	Prezzo di esercizio
	6	Numero opzioni
Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio	$\oplus$	esercizio (dal- possibile Periodo ਜ਼ੇ		7 Dai 14/09/19 31/12/25	ᇽ Dal 14/09/20 31/12/25				Lad 14/09/19 al 31/12/25	$\left \frac{\text{D}\text{at 14/99/20}}{\text{31/12/25}} \right $
	$\ddot{\text{o}}$	Prezzo di esercizio		12.72 ਠ	12,72				12.72 ō	12,72 $\overline{\bullet}$
	$\boldsymbol{c}$	Numero lopzioni			9.000		9.000					S
	ą	Piano Piano		- Delibera Piano di Stock Option 2016 2025 - Delibera Assemblea сад 13/09/2016 12/05/2016	Piano di Stock Option 2016 2025 - Delibera Assemblea 12/05/2016 - Delbera СаА 13/09/2016	$\sum_{i=1}^{n}$			Piano di Stock Opison 2016 Delibora 2025 - Delibura Assemblea CdA 13/09/2016 $\bar{1}$ 12/05/2016	Piano di Stock Option 2016 2025 - Delibera Assemblea Delibera 12/05/2016 - CdA 13/09/2016	ŃХ	W.
	$\widehat{\mathbf{e}}$	Canca	Consigliere delegato					Direttore generale
	$\hat{\mathbf{c}}$	Nome e cognome	Barbara Bazzocchi	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		(II) Compensi da controllate e collegate	$(10)$ Totale	Paolo Salvadeo	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		(II) Compensi da controllate e collegate	(III) Totale	(*) dula dia di inizio delle negoziazioni delle move azioni civalanti dell'operazione di soccerto di corrisponde la sottoscrizione di 4 azioni ordinarie al prezzo di 0.18

Ŷ,

Ļ Ļ Ŗ. RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2023

$-34 -$

$\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$

$\frac{1}{2}$

ł,

EMARKET
SDIR
GERTIFIED

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

TABELLA 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali
e degli altri dirigenti con responsabilità stra

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio				dell'esercizio e non finanziari vested Strumenti nel corso attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		finanzizari di dell'esercizio competenza Strumenti
ď	B	Э	$\odot$	$\mathbf{E}$	$\left( 4\right)$	$\ddot{\phantom{0}}$	$\ddot{\bm{\theta}}$	$\mathcal{L}$	$\circ$	$\odot$	(10)	(11)	(12)
Nome e cognome	Carica	Piano	tipologia di strument finanziari Numero	θ Periodo vesting	tipologia di Numero e finanziari strumenti	Fair Value alla assegnazione data di	Periodo di vesting	assegnazione all'assegnazi Data di	Prezzo di mercato one	strumenti finanziari Numero e tipologia	Numero e strumenti finanziari tipologia	Valore alla data Fair Value di maturazione

(I) Compensi nella società che redige il bilancio		$\frac{\lambda}{N}$
(II) Compensi da controllate e collegate		$\sum_{i=1}^{n}$
(H) Totale						Ķ			C
Altri dirigenti con resposabilità strategiche (n. 1)		Piano	tipologia di finanziari strumenti Numero	Periodo di vesting	tipologia di Numero e finanziari strumenti	Fair Value alla assegnazione data di	Periodo di vesting	assegnazione all'assegnazi Data di	Prezzo di mercato GDC	strumenti finanziari Numero e tipologia	Numero e strumenti finanziari tipologia	Valore alla data di maturazione	Fair Value

(I) Compensi nella società che redige il bilancio		$\frac{4}{2}$
(II) Compensi da controllate e collegate		$\mathbf{N}^{\mathbf{A}}$
CED Totale				ia. K							Ŝ,

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2023

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

$\ddot{\phantom{0}}$

Ë J
Carica cognome Nome e	Piano			Bonns dell'anno		Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
		(A)	(B)	g	$\hat{c}$	$\widehat{\mathbf{B}}$	୍ର
		Erogabile/Erogato	Differito ⁽⁴⁾	Periodo di differimento		Non più erogabili Erogabili/ Erogati	Ancora differiti
Gabriele Clementi Presidente CdA-a Consigliere delegato
(1) Compensi nella società che Totige il bilancio	Politica di remunerazione 2021/2023	180.970,00	102.436,00	Termine del mandato			90.000,00
(II) Compensi da controllate e collegate
3D Totale	$\frac{1}{2}$	2000000000000000000000000000000000000		Ŷ,			90.000.00
Barbara Bazzocchi Consigliere delegato
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Politica di remunerazione 2021/2023	65.602,00	37.133,00	Termine del mandato			32.625,00
(II) Compensi da controllate e collegate
IIIYTome	i. 花色茶	65,602,00	13733300		î		52625.00
Consigliere delegato Andrea Cangioli
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Politica di remunerazione 2021/2023	90.485,00	51.219,00	Termine del mandato			45.000,00
(II) Compensi da controllate e collegate
Direttore Generale Paolo Salvadeo (III) Totale		2904855001335121900					45.008.00
(1) Compensi nella società che redige il bilancio	Politica di remunerazione 2021-2024	1,117.624,00	343.202,00	II 60% mese succ.vo approvazione bilancio 2023 / II saldo mese succ.vo approvazione bilancio 2024			203.701,00
(II) Compensi da controllate e collegate (II) Totale	í	741317.624,00 343.202.00				2000年10月	$-203,001,00$

(*) La voce comprende la quota di bonne di competenza dell'esercizio differira nonde la rivaluazione maturata sulla quota differita nello scorso esercizio

$\frac{1}{2}$

SCHEMA N. 7-ter

TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

ţ. $\frac{1}{2}$

Cognome e nome	Carica	Società partecipata	possedute alla fine Numero azioni dell'esercizio precedente	Azioni assegnate	dell'esercizio in corso possedute alla fine Numero azioni
Andrea Cangioli	Consigliere delegato	El En. Spa	11.768.752		11.768.752
Gabriele Clementi	Presidente CdA	El En. Spa	7.646.488		7.646.488
Barbara Bazzocchi	Consigliere delegato	El En. Spa	2.012.992		2.012.992
Alberto Pecci	Consigliere	El.En. Spa	8.313.824		8.313.824
Alberto Pecci (coniuge)	Consigliere	El.En. Spa	4.800		4,800
Michele Legnaioli	Consigliere	El En. Spa	2.560		2.560
Vincenzo Pilla (*)	Presidente Collegio sindacale	El.En. Spa	4.800		4.800
Daniela Moroni ^(*)	Sindaco supplente	El En. Spa	32.000		32.000
Paolo Salvadeo (**)	Direttore Generale	El.En. Spa		15380	15.380
(Immobiliare del Ciliegio Srl) (****)		El.En. Spa	5.798.592		5.798.592

(*) Per "numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso" è da intendersi la data di fine carica ossia il 29 aprile 2022
(**) Azioni assegnate quale parte (20%) della componente variabile della retribuzione 2021

segue-

RELAZIONE SUILA REMUNERAZIONE 2023

$\begin{array}{c}\n\text{SCHEMA N. 7-10f} \
\text{...} \
\text{...} \
\text{...}\n\end{array}$

TABELLA 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

Numero azioni vendute alla fine dell'esercizio in umero azioni possedi 00150

Junnero azioni acquistate
tumero azioni possedut alla fine dell'esercizio precedente
Società
Numero dirigenti con responsabilita' strategica dell'emittente

N/A

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2023

EMARKET
SDIR
GERTIFIED

ł,

Calenzano, 15 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione
Il presidente
Ing. Gabriele Clementi Ź

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2023

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2023 Allegato^" L⁴
(2^ Convocazione del 15 maggio 2023) all'atto Rep. 148186 Racc. 18539

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : (punto 2.1 all'OdG) Approvazione della integrazione della politica di remunerazione 2023 contenuta nella prima sezione della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter comma 3-bis con la previsione di un limite massimo alla componente variabile

Hanno partecipato alla votazione:

numero 264 azionisti rappresentati
numero 58.536.138 azioni pari al 73,267901% del capitale sociale

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	45.741.658	78,142596	78,142596	57, 253440
Contrari	12.794.480	21,857404	21,857404	16,014461
Sub Totale	58.536.138	100,000000	100,000000	73,267901
Astenuti		0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0.000000
Sub totale		0,000000	0,000000	0.000000
Totale	58.536.138	100,000000	100,000000	73,267901

Teste: Azionisti in delega: 264 Pag. $1$

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: (punto 2.1 all'OdG) Approvazione della integrazione della politica di remunerazione 2023 contenuta nella prima sezione della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter comma 3-
bis con la previsione di un limite massim

25.000 18.500 74.748 46.500 38.539 26.515 12.107 79.893 241.100 140.126 8.000 25.340 22.252 9.325 1.138 10.700 260.803 $21.300$ $30.000$ 8.492 358.250 107.881 19.432 19.014 8.897 12.230 16.071 94.420 85.000 530.240 55.368 38 97 34 76 Delega $\overline{2}$ , $\overline{0}$ $\frac{5}{1}$ $\frac{1}{\sqrt{2}}$ œ 375 m, $\mathcal{L}$ $\overline{\phantom{0}}$ 000000000000000000000000000000000000000 $\circ$ o Proprio ID delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuara alla postazione assistita) 25.000 18.500 74.748 46.500 38.539 26.515 5.302 12.107 79.893 241.100 140.126 7.500 8.000 1.535 2.000 25.340 9.325 576 1.138 10.700 260.803 21.300 30.000 8.492 358.250 1.700 107.881 4 5 169 $\mathcal{E}$ 325 3,280 22.252 19.014 8.897 55.368 194,420 85.000 530.240 19.432 c 000 7.112 521 8.761 277 16.071 0.97 Voti $\sim$ $\overline{\mathcal{L}}$ $\ddot{\Omega}$ 375.1 m m $\sim$ Tot. DE delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica MARINA MACHETTA ă PERSONA CONTRARI INDEX TRUST Pagina 1 $\Xi$ TRUSTS (ST.TREVISAN) EE BENEFIT *CK MARKET* STBV-NW-UNIVERSAL-FONDS UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF ORION-UNIVERSAL-FONDS COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI SUBDELEGATO 135-NOVIES D VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL STO BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOY FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY TOTAL INTERNATIONAL INDEX FUND - WILSHIRE INTERNATIONAL EQUITY FUND CATHOLIC RESPONSIBLE INVESTMENTS INTERNATIONAL SMALL-CAP FUND CC AND I Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALLAN LONG TERM OPPORTUNITIES ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND D UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30 QUONIAM FUNDS SELECTION SICAV - EUROPEAN EQUITIES 70 VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY ACADIAN INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY CIT FUND AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE CC AND L US Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND LI BNP PARIBAS B PENSION SUSTAINABLE STABILITY BNP PARIBAS B PENSION SUSTAINABLE BALANCED AZ FUND 1 AZ ALLOCATION CGM BALANCED BRAVE Teste: METROPOLITAN-RENTASTRO SUSTAINABLE GROWTH CIT FUND BNP PARIBAS B PENSION SUSTAINABLE GROWTH AZ FUND I AZ ALLOCATION ITALIAN TREND VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY AZ FUND 1 CGM OPPORTUNISTIC EUROPEAN AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A CC L ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY FUND 231 BELFIUS PENSION FUND HIGH EQUITIES BELFIUS PENSION FUND BALANCED PLUS BELFIUS PENSION FUND LOW EQUITIES ANP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA $\Box$ CCANDL ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY ACADIAN GLOBAL SMALL-CAP EQUITY INVESTITORI FLEXIBLE EQUITY ESG CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND CREDIT SUISSE INDEX FUND (LUX) INC. SYCOMORE SELECTION MIDCAP CC AND L Q 130/30 FUND II INVESTITORI PIAZZA AFFARI III SYCOMORE INCLUSIVE JOBS WILSHIRE MUTUAL FUNDS. SELECTION PME INVESTITORI LONGEVITY MH EDRAM EURO SMIDCAP GOLDMAN SACHS FUNDS VALUE PARTNERSHIP STARFUND (ING IM) Cognome SYCOMORE CROUSE: $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\mathbb{R}^$ $\overline{C}$ $Q$ $\mathop{\rightarrow}\limits^{\scriptscriptstyle\rightarrow}$ $x * D$ $x^$ $D$ $\mathop{\rightarrow}\limits^{\mathop{\rightarrow}\limits_{\ast}}$ $+1$ $\frac{1}{2}$ $x * D$ $\overrightarrow{f}$ $\stackrel{\leftarrow}{\ast}$ $D$ $\overline{L}$ $\mathbb{C}$ $$ $\frac{1}{2}$ $x * D$ $\mathbb{R}^$ $\mathbb{R}^$ $D$ $+1$ $\ddot{x}$ $x * D$ $\ddot{x}$ $\mathbb{C}$ * $\mathbb{F}$ $\mathbb{C}^{}$ $\star\star$ D $\mathbb{C} * \mathbb{C}$ $+D$ $\overrightarrow{A}$ $\mathbb{R}^$ $\star\star\text{D}$ $x * D$ $\mathop{+}_{+}^{\square}$ $\mathbb{R}^$ $\mathbb{R}^$ $\mathbb{R}^$ $\star \star D$ $\ddot{x}$ $D$ $D$		o ,000		112	2.169	521	325	1761 277	3.280		576					1.700			6.515	5.302			7.500	m	SO









																											RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
																											Z


																											Azionisti in delega:
																											$\circ$


																											Azionisti in proprio:

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: (punto 2.1 all'OdG) Approvazione della integrazione della politica di remunerazione 2023 contenuta nella prima sezione della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter comma 3-
bis con la previsione di un limite massim

CONTRARI
Cognome	Vot1 Tot.	O Propri	Delega
Ę ACCUMULATING $EURO =$ INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT TACTICAL ASSET ALLOCATION $4*D$	τυ		in
료 DANMARK AKKUMULERENDE INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT TACTICAL ASSET ALLOCATION $\mathbb{R}^*$	3.688		3.688
FUND PENSION SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE $\mathbb{R}^*$	11.103 13.672		11.103 13.672
ACCUMULATING PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL CONTRIBUTORY PENSION FUND SHELL $\ddot{x}$
ę f, VERIGE INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT TACTICAL ASSET ALLOCATION S STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL $4 * D$ $4 * D$	4.921		4.921
ENTERGY CORPORATION RETIREMENT PLANS MASTER TRUST $\mathbb{R}^*$	37.676		37.676
STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL $+1$	1.848		1.848
EXILE NOTS SHELL TRUST (BERWUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SHELL INTERNATIONAL PEN $***D$	759		759
ALLIANZGI-FONDS DSPT $***D$	14.162		14.162
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND ∗∗D	673.214		7.636 673.214
VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF $\xi$	7.636 9.770		9.770
BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B (EAFESMILB $\sum_{k=1}^{n}$			တ 53.57
THE INTERNATIONAL (EX-USA) MICRO CAP FUND STICHTING SHELL PENSIOENFONDS $\mathbb{R}^$ دD			11.996
VANGUARD INTERMATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND $\ddot{\bullet}$	53.579 11.996 8.940		8.940
ROBERT BOSCH GMBH $\ddot{\cdot}$	19.496		19.496
ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREMENT TRUST $\frac{1}{2}$	24.331		24.331
MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND B2 $\Gamma$	54		54
븝 TRUST MARKET INDEX × VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL STOC $\hat{L}^*$	312.246		312.246
STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN ∩∗	$3.948$ 2.120		3.948 2.120
ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL $\overline{f}$	18.642		18.642
SRI PRICOS $\frac{1}{1}$	16.304		16.304
PRICOS DEFENSIVE PRICOS $\mathbb{R}^$ Ç,	569.899		569.899
FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES $\mathbf{G}^*$			30.206
JPMORGAN FUNDS $\frac{1}{k}$ + D	30.206 16.250		16.250
PK CSG WORLD EQUITY CREDIT SUISSE FUNDS AG $*D$			1.704
SMALL CAP BLUE CREDIT SUISSE FUNDS AG CSIF CH EQUITY WORLD EX CH $\overline{\mathbf{r}}$	$2.704$ $2.146$		2.146
NFS LIMITED $4 * D$	2.224		2.224
ABU DHABI PENSION FUND $\overrightarrow{ }$	2.018		2.018
MIRABAUD - DISCOVERY EUROPE EX-UK $\mathbb{R}^*$	49.458		49.458
BEWAARSTICHTING NNIP $\frac{1}{2}$	11.419		11.419
VENGUARD FTSE ALLWORLD EXUS SMALLCAP INDEX FUND $\mathbb{R}^*$	193.967 112.244		193.967
VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND $*D$	1.772		$112.244$ $1.772$
KUMPULAN WANG PERSARAAN DIPERBADANKAN SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN $4D$ $21$	$\frac{3}{2}$		73
ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM $x \neq 0$	5.072		5.072
LEGAL AND GENERAL UCITS ETF PLC $x^*$			5.220
mester Walshirtman 長阳 CAP EQUITY II FUND LLC ACADIAN INTERNATIONAL SMALL $*$ $\Omega$	5.220 6.863		6.863
LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST $\xi *$	$\mathbb Z1$		$\mathbb{S}^1$
STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD $\sum_{*}$	222		222
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO $\mathbb{R}^*$	8.221		221 ္ပြဲ
ADVANCED SERIES TRUST AST GLOBAL BOND PORTFOLIO $\mathbb{R}^*$	11.435 182	000000000000000000000000000000000000000	1.435 182
XTRACKERS MSCI EUROZONE HEDGED EQUITY ETF $G**$	.004 68		Š 89
THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION FLORIDA RETIREMENT SYSTEM $D$ $4D$
AZL DEA INTERMATIONAL CORE EQUITY FUND	ő $\overline{27}$ $\overline{\phantom{0}}$		$\infty$ -27 $\overline{\phantom{0}}$
Pagina 2
DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Teste: 231
**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) $\overline{23}$ Azionisti in delega: ≎ Azionisti in proprio:
RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

$\frac{1}{2}$ $\hat{\phi}$

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: (punto 2.1 all'OdG) Approvazione della integrazione della politica di remunerazione 2023 contenuta nella prima sezione della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter comma 3-
bis con la previsione di un limite massim CONTRARI

ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION			Delega
	8.295		ഹ 8.291
VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM	.200 St.	O	c 4.201
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	15.039 105.500	$\circ$	15.039 105.500
INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM NN PARAPLUFONDS 1 NV	m m œ	$\circ$	833
UNIVERSALINVESTMENTGESELLSCHAFT MEH ON BEHALF OF AEKSAAR M	640 374		640 374
BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	1.411		$-411$
SEI GLOBAL MASTER FUND PLC PA	33.395		33.395
FONDS ASSUREURS ACT EUR LT	99.658		99.658
ARAGO	11.486		11.486 124.918
AMUNDI MULTI-GERANTS PEA PME-P AMUNDI MULTI-GERANTS PEA PME	124.918 12.067	$\circ$ $\circ$	12.067
EIFFEL NOVA EUROPE ISR			279.085
EIFFEL NOVA MIDCAP	279.085 55.000 182.734		55.000
LYXOR FTSE ITALIA MID CAP PIR
MUL- LYX FTSE IT ALL CAP PIR 2 LYXINDX FUND - LYXOR MSCI EMU	18,753 2.830		18 753 2,830
LEGAL & GENERAL ICAV.	2.235		$2 - 235$
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I	9.370		9.370
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	11.496		11.496
LAZARD/WILMINGTON ACW EX-US SMALL CAP EQUITY ADVANTAGE FUND	3.283 11.673		3.283 11.673
LAZARD/WILMINGTON EAFE SMALL CAP EQUITY ADVANTAGE FUND POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	22 993		22.993
NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND.	5.981 1.333		5.981 1.333
PECO ENERGY RETIREE MEDICAL TRUST
EXELON CORPORATION EMPLOYEES > BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOY.	275 338 94.		275 94.338
EMPLOYERS JOINT PENSION SOUTHERN CALIFORNIA UNITED FOOD AND COMERCIAL WORKERS UNIONS AND FOOD EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST	12.269	000000000000000000000000000000000000000	12.269
DOMINION ENERGY INC. DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	67.219		67.219
EXELON CORPORATION DEFINED CONTRIBUTION RETIREMENT PLANS MASTER TRUST	12.294		12.294
LOS ANGELES CITY EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM	4.303 584		4.303 584
PRODUCER-WRITERS GUILD OF AMERICA PENSION PLAN. BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I	4.651		4.651
ELO MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANY ELO MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANY	29.227		9.227 $\sim$
CUBIST CORE INVESTMENTS, L.P. C/O POINT72 ACADIAN NON-US SMALL-CAP LONG-SHORT EQUITY FUND LLC	5.692 5.667		$\frac{5.692}{5.667}$
	$\overline{\phantom{0}}$		اس
LED. FUND CC&L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER CC&L Q 130/30 FUND II	凸 ७
LGT SELECT FUNDS	1.091		1.091
$S^+e$ S FIDELITY CONCORD STREET TRUST: FIDELITY SAI INTERNATIONAL	11.860		11.860
JHVIT INT'L SMALL CO TRUST	1.004		1.004
THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY	11.336		11.336
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED USAA INTERNATIONAL FUND	24.625 263.718		ഗ $\infty$ 24.62 263.71
**D USAA SUSTAINABLE WORD THE	27.02		27.024
**D VCIM GLOBAL SMALL CAP FUND	σ 9.86		c $\infty$ Ō,
Pagina ₃ Teste: 231	DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
23 Azionisti in delega: kionist: vionsti in proprio:	**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)
	RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

27 aprile 2023

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2023 (2^ Convocazione del 15 maggio 2023)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: (punto 2.1 all'OdG) Approvazione della integrazione della politica di remunerazione 2023 contenuta nella prima sezione della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter comma 3-
bis con la previsione di un limite massim

	CONTRARI
Cognome		Voti Tot.	Q Propri	Delega
CCEL Q ĞLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER, FUND LTD. C/O CODAN TRUST COMP CCEL Q 140/40 FUND $\Omega_{*}$	LIMITED CAYMAN	121	O	121
$\frac{1}{1}$		r $\frac{1}{1}$		2.458
H SHAW ALL COUNTRY GLOBAL ALPHA EXTENSION CUSTOM FUND D. E. $4*D$		2.458
DE SHAW WORLD ALPHA EXTENSION PORTFOLIOS LLC $\frac{1}{2}$		14.960 44.441		4.960 44.441
(SWITZERLAND) AG UBS FUND MANAGEMENT $\overbrace{}^$		Þ		$\overline{7}$
PANAGORA ASSET MANAGEMENT INC. $\ddot{x}$		৩		৩
XANTIUM PARTMERS LP C/O MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED $\overline{u}$		$\sim$ 3 ⁴ င့်		69.842
LEADERSEL P.M.I $\sum_{\ast}$		749		749
AMUNDI MSCI EUROPE SMAJI CAP ESG CLIMATE NET ZERO AMBITION CTB STICHTING BPL PENSIOEN MANDAAT UBS AM LT $\ddot{x}$		1.676		1.676
$\overline{\mathbf{y}}$		1.280		1.280
CONTI INTERNATIONAL $\frac{1}{1}$		755 $\frac{8}{3}$		38.755
SANOFI ACTIONS EUROPE PME ETI $\mathop{+}_{+}^{\Omega}$		5.312		5.312
HSBC EE EURO PME $x * t$		1.767		1.767
AMUNDI INDEX EUROPE EX UK SMALL AND MID CAP FUND $\frac{0}{1}$		477.060		477.060
DNCA ACTIONS EURO PME $\frac{1}{2}$		352.308		352.308
AMUNDI ACTIONS PME $* D$				23.341
ROCHE BRUNE EURO PME FCP $x * D$				1.327
AMUNDI TRANSMISSION ACTIONS $\frac{1}{x}$		$23.341$ $1.327$ $77.745$ 61.544		77.745
RICHELIEU FAMILY SMALL CAP $D$ $D$				61.544
HSBC EURO PME		4.300		4.300
AMUNDI TRANSMISSION PATRIMOINE $x * D$				49.081
ROCHE-BRUNE EURO VALEURS RESPONSABLES EDR SICAV - EUROPEAN SMALLER COMPANIES $\overline{u}$		49.081 15.503		15.503
FLESSIBILE FUTURO ITALIA $\overline{C}$		564.441		564.441
SVILUPPO ITALIA $-$ FLESSIBILE MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - SGR FONDI $\overrightarrow{r}$				991.575
COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P GESTIONE MEDIOLANUM $x^*$				99.742
$*D$		991.575 99.742 4.350		4.350
AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS MACK US EQUITY POOL $\sum_{k=1}^{n}$
ITALIA 50 SPECIAL ALLIANZ ALLIANZ $\mathbb{C}^*$
TSHARES VII PLC $\mathbb{C}$ ** $\sum_{k=1}^{n}$		95.000 12.000 53.005		95.000 12.000 53.005
III PUBLIC LIMITED COMPANY ISHARES $\star D$				6.828
INTERNATIONAL MONETARY FUND $***D$		$6.828$ 2.658		2.658
EAFE SMALL-CAP ETF ISHARES MSCI $\overrightarrow{a}$		198.677		198.677
EUROPE SMALL-CAP ETF MSCI ISHARES $*$ D		528 $\frac{1}{4}$		4.528
INTL SMALL-CAP MULTIFACTOR ETF ISHARES MSCI $***D$		55.315		315 $55 -$
EAFE ETF MSCI CORE ISHARES $x * D$		595 170.595		170.595
EAFE IMI INDEX ETF MSCI CORE ISHARES $\overline{u}$	ę
EUROPE IMI INDEX ETF ISHARES MSCI $\frac{1}{\ast}$		$488$ 216		488
VANGUARD ESG DEVELOPED WORLD ALL CAP EQ INDEX FND UK $x * D$		.794 ⊣ ഹ ത	000000000000000000000000000000000000000	.216 i.216 5.794
VIF ICVC VANGUARD FTSE GLOBAL ALL CAP INDEX FUND $4 * D$		$-131$		.131 O)
BLACKROCK ASSET MANAGEMENT SCHWEIZ AG ON BEHALF OF ISHARES WORLD EX SWITZERLAND $\frac{1}{2}$	EQUITY CAP SMALL	971		$\overline{r}$ Ö٦
STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV ALLIANZ INSTITUTIONAL INVESTORSSERIES $x * D$		307.834		834 307.8
$x * D$		175.000		175.000
BERENBERG EUROPEAN MICRO CAP AXA WORLD FUNDS $x^* +$		57 246.89		5 246.8
UBS LUX FUND SOLUTIONS $Q$ + $\star$		581 $\frac{1}{2}$		581 $\ddot{\circ}$
VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND $\frac{1}{2}$ $4*D$		935 $\alpha$		935 $\mathcal{A}$ 397
SCHWAB INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY ETF $\overrightarrow{C}$		$\ddot{\circ}$ $\mathfrak{m}$ 399		99.368
	Pagma 4
Teste: 231	DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
Azionisti in delega: 0 Stonisti in proprio:	**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) 231
	RL ² rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

27 aprile 2023

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2023
(2^ Convocazione del 15 maggio 2023)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: (punto 2.1 all'OdG) Approvazione della integrazione della politica di remunerazione 2023 contenuta nella prima sezione della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter comma 3-
bis con la previsione di un limite massim

		5.001					232	4.587							50.914					390						10.888					44.318		EMARKET SDIR CERTIFIED
O
65.771		5 001					232	4.587				15.500								390						10.888					318 $\frac{4}{4}$
																																	ga alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica ga alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
																																	Pagina ₅ $DEdel$ *D deleg
																																	231 $\frac{d}{dt}$
																																	Azionisti in delega: Teste: 231
Coqnome	LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC		SSB INT SMALL CAP ACTIVE	VANGUARD		WISDOMTREE	WISDOMTREE	PENSIOEMFONDS METAAL OFF					CITY OF NEW YORK GROUP TRUST					QIF FUND PLC MERCER									SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF					Percentuale Capitale % Percentuale votanti %	li in proprio:
	65.771 Delega Eropri Voti Tot.	323 323 INTERNATIONAL PAPER COMPANY COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST	120.692 20.692 SSB MSCI ACWI EX USA IMI SCREENED NONIENDING COMMON TRUST FUND SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS	8.370 SECURITIES LENDING COMMON TRUST FUND	7.011 8.370 7.011 VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY DEVELOPED MARKETS INDEX TRUST TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	23.497 5.029 23.497 5.029 WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND	34.314 34.314 INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND	2.386 2.386 EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND	WISDOMTREZ DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY FUND	6.267 6.267 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY	45.305 5.305 s CALIFORNIA STATE TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM	538 538 VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	15.500 6.961 6.961 VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAPEX NORTH AMERICA INDEX ETF	65.821 65.821 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	5.592 5.592 THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER	26.714 SSGA SPDR ETFS EUROPE I PUBLIC LIMITED COMPANY	85.362 26 714 50 914 85.362 STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D AGIALLIANZ STRATEGIEFONDS WACHSTUM PLUS	16.968 16.968 MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND	5.244 5.244	6.998 6.998 MERCER QIF COMMON CONTRACTUAL FUND	1.407 1.407 MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM	833 833 LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATI	33.463 33.463 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZ STRATEGIEFONDS BALANCE IVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	2.496 $2 - 496$ AGIALLIANZ STRATEGIEFONDS STABILITAET	50.944 50.944 AGIALLIANZ STRATEGIEFONDS WACHSTUM	22.981 22.981 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	1.963 1.963 TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO	1.317 1.317 STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EXUS INDEX PORTFOLIO	14.963 14.963 SSB MSCI EAFE SMALL CAP INDEX SECURITIES LENDING COMMON FND	7.389 7.389 IBM 401(K) PLUS PLAN TRUST	40.01 40.017 COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	7.284 000000000000000000000000000000000000000 7.284 REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESUARDINS	All Comment of Street West Comment of Street SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF 12794.480 21,857404 16,014461

27 aprile 2023

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2023 (2^ Convocazione del 15 maggio 2023)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: (punto 2.1 all'OdG) Approvazione della integrazione della politica di remunerazione 2023 contenuta nella prima sezione della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter comma 3-
bis con la previsione di un limite massim

	DIS CON JA DE EVENEDIRE UN HIMINE MASSIMO ANA COMPONEEME VALIADINE
Cognome		Tot. Voti	Proprio	Delega
Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti	0,000000 0,000000

() DE* delega alla pesona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
() **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (vorazione effetnata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Pagina 6

0 Teste:
0 Azionisti in delega:

27 aprile 2023

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2023 $(2^{\wedge}$ Convocazione del 15 maggio 2023)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: (punto 2.1 all'OdG) Approvazione della integrazione della politica di remunerazione 2023 contenuta nella prima sezione della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter comma 3-FAVOREVOLI bis con la previsione di un limite massimo alla componente variabile

FILING AT A
Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
COMPUTERSHARE SPA RAFPRESEMTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO 135-UNDECIES TOF IN PERSONA DI MARINA MACHETTA
**D S.M.I.L. S.R.L.	8.047.232		8.047.232
**D IMMOBILIARE DEL CILIEGIO SRL	5798.592		5.798.592
*** CANGIOLI MARTA	252.000		252.000
*** CANGIOLI ANDREA	11.768.752		11.768.752
*** PECCI ROBERTA	159.000		159.000
*** PECCI ALESSANDRA	112.000		112.000
*** PECCI ALBERTO	266.592		266.592
A CANGIOLI GIULIA**	166.470		156.470
*** SALVADORI PAOLA	4.800		4 800
*** CLEMENTI GABRIELE	7.646.488		7.646.488
*** BAZZOCCHI BARBARA	2.012.992		2.012.992
INNIVATION IT CHOUNT	1.006.496		1.006.496
*** MASOTTI MARIA FEDERICA	1.006.496		1.006.496
CANGIOLI SILVIA ***	141.600		141.600
COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST. TREVISAN) IN PERSONA DI MARINA MACHETTA
**D MISSOURI EDUCATION PENSION TRUST	14.141		14.141
**D FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR TILIT INDEX FUND	2.684		2.684
** D KEMPEN ORANJE PARTICIPATIES N.V	5.724.000		5,724,000
END **D KEMPEN INTERNATIONAL FUNDS-KEMPEN (LUZ) SUSTAINABLE EUROPEAN SMALL-CAP	174.500		174.500
**D MARLBOROUGH EUROPEAN MULTI-CAP FUND	256.092		256.092
**D OFI INVEST	34.342		34.342
**D STICHTING PENSIOENFONDS HORECA AND CATERING	3.741		3.744
**D NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND	12.244		12.244

$\begin{array}{rrrr} 1.975 \ 1.2.1220 \ 1.630 \ 1.630 \ 1.631 \ 0.0740 \ 0.0040 \ 0.0040 \ 0.0040 \ 0.0040 \ 0.0040 \ 0.004 \ 0.004 \ 0.004 \ 0.004 \ 0.004 \ 0.004 \ 0.004 \ 0.004 \ 0.004 \ 0.004 \ 0.004 \ 0.004 \ 0.004 \ 0.004 \ 0.004 \ 0.004 \ 0.004 \ 0.004 \$

3.170 36.416

RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Allegato " M^u Tall'atto Rep. 18886 Racc. 18539

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : (punto 2.2 all'OdG) Deliberazione con voto consultivo sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022 indicati nella seconda sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter comma 6

Hanno partecipato alla votazione:

numero 264 azionisti rappresentati $\bullet$
numero 58.536.138 azioni pari al 73,267901% del capitale sociale

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	45.743.778	78,146218	78,146218	57,256094
Contrari	12.156.661	20,767788	20,767788	15,216122
Sub Totale	57.900.439	98,914006	98,914006	72,472216
Astenuti	635.699	1,085994	1,085994	0,795685
Non Votanti		0.000000	0,000000	0,000000
Sub totale	635.699	1,085994	1,085994	0,795685
Totale	58.536.138	100,000000	100,000000	73,267901

Teste: Azionisti in delega: 264 Pag. $1$

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: (punto 2.2 all'OdG) Deliberazione con voto consultivo sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022 indicati nella seconda sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter
comma 6

CONTRAR)
Coqnome	Vot1 Tot.	$\circ$ Propri	Delega
PERSONA DI MARINA MACHETTA Ă (ST.TREVISAN) Ø. COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI SUBDELEGATO 135-NOVIE	o	o
STARFUND (ING IM) $\star$ iD	5.000 $\overline{5}$	00000000000000000000000000000000000000	375.000
BELFIUS PENSION FUND LOW EQUITIES $2*1$	55.368 194.420		55 368 194.420
BELFIUS PENSION FUND BALANCED PLUS VALUE PARTNERSHIP $Q+2$ $+1$	85.000		85.000
BELFIUS PENSION FUND HIGH EQUITIES $x * D$	530.240		530.240
QUONIAM FUNDS SELECTION SICAV - EUROPEAN EQUITIES $*D$	7.112		7.112
$***D$	2.169		2.169
CC AND L US Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND II $x * D$	521		521
CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND $x + D$	230 $\sim$		2.230
CCANDL ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY $\overline{\mathbf{r}}$	325		325 $\infty$
CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD $x * D$	.761 $\overline{27}$ œ		.761 277
CC L ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY FUND CC AND L Q 130/30 FUND II $+1$ $x * D$	3.280		3.280
CREDIT SUISSE INDEX FUND (LUX) $***D$	9.432
VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY $***D$	25.340		19.432 25.340
GOLDMAN SACHS FUNDS III $x * D$	22.252		22.252
INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY CIT FUND ACADIAN $x^*$			-325 576 $\circ$
ACADIAN GLOBAL SMALL-CAP EQUITY CIT FUND $x^*$	576 19.014		19.014
FUND FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY TOTAL INTERNATIONAL INDEX CATHOLIC RESPONSIBLE INVESTMENTS INTERNATIONAL SMALL-CAP FUND $Q*$ $x D$	16.071		16.071
VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY $\overline{a}$	1.138
BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA $*D$	8.897		$1.138$ 8.897
ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND $***D$	260.803		260.803
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A $x * D$	21.300		21,300
70 AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE $+1$	30.000		30.000
BNP PARIBAS B PENSION SUSTAINABLE STABILITY $\mathbb{R}^*$	8.492		8.492
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION ITALIAN TREND $x * D$	358.250 25.000		25.000 358.250
AZ FUND 1 CGM OPPORTUNISTIC EUROPEAN AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A $***D$ $\sum_{k=1}^{n}$	18.500		18.500
SYCOMORE INCLUSIVE JOBS $x * D$	74.748
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES $\overline{C}$	46.500		74.748 46.539 48.5355 5.302 5.302
METROPOLITAN-RENTASTRO SUSTAINABLE GROWTH $x * D$	38.539
BNP PARIBAS B PENSION SUSTAINABLE GROWTH $x * D$	26.515
WILSHIRE MUTUAL FUNDS, INC. - WILSHIRE INTERNATIONAL EQUITY FUND $x * D$	5.302 12.107
BS UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MEH ON BEHALF OF ORION-UNIVERSAL-FON $\mathbb{Q}^{*}$			79.893 12.107
SYCOMORE SELECTION MIDCAP $2*1$	79.893 107.881		107.881
SELECTION PME MH EDRAM EURO SMIDCAP SYCOMORE $\frac{1}{2}$ $\sum_{k=1}^{n}$	241.100		241.100
BNP PARIBAS B PENSION SUSTAINABLE BALANCED $x * D$	140 126		140.126
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION CGM BALANCED BRAVE $4*$	8.000		000. $\infty$
ONDS UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MEH ON BEHALF OF STEPV-WW-UNIVERSAL-F $4 * D$	1.535		535 000
$\frac{1}{20}$ AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE $x * D$	2.000		$\mathbf{\Omega}$
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERMATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST $x + D$	38.974		38.974
립 EURO - ACCUMULATING *D BIACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS TACTICAL ASSET ALLOCATION $4 D$	234.76 5		34.76 ഗ $\mathbf{\sim}$
反 - DANMARK AKKUMULERENDE TACTICAL ASSET ALLOCATION INVESTERINGSFOREMINGEN DANSKE INVEST SELECT INVESTERINGSFOREMINGEN DANSKE INVEST SELECT	688 $^{(2)}$		.588 ω
EUND PENSION Ş. SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTOR $T \star t$ $\mathbb{R}^*$	.103		1.10
Pagina ¹
DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica kztopisti:
**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) ۰ $\mathcal{L}$ Azionisti in delega: 216 Teste: 0 Azioni Azionisti in proprio:
RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

27 aprile 2023

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2023
$(2^{\wedge}$ Convocazione del 15 maggio 2023)

$\ddot{\phantom{a}}$

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: (punto 2.2 all'OdG) Deliberazione con voto consultivo sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022 indicati nella seconda sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter $\rm{comm}$ 6

53.579 37.676 1.848 759 673.214 7.636 9.770 11.996 8.940 19.496 546 912.246 3.948 18.642 24.331 .921 13.67 Voti 4 Tot	000000000000000000000000000000000000000 O Propri	37.676 53.579 11.996 312.246 30.206 1.848 4 18.642 13.672 673.214 16.304 24.33 Delega 0) 569.89 16.25

		759 7.636 9.770 4.921






		8.940 19.496 $1.704$ $2.146$ $2.244$ $2.018$ 3.948









16.304
569.899
30.206
16.250
$1.704$ $2.146$ $2.24$


		49.458
		11.41
193.967		193.967
112.244		.244 112
$\mathbb{C}^2$
		5.072
		5.220 6.863


		222 8.221
		11.435
		182
68.004		68.004

$\overline{\phantom{0}}$		1.278
		8.295
		4.200
		15.039
		105.500
M $\infty$		$\mathfrak{Z}$ œ

DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)
RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
	4.200 15.039 222 182 8.295 5.072 5.220 5.863 1.435 .278 2.018 49.458 $-11.419$ 8.221 $\sim$

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: (punto 2.2 all'OdG) Deliberazione con voto consultivo sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022 indicati nella seconda sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter $\overline{C}$ $comma 6$

Cognome	VOL1 Tot	O Propri	Deleg
UNIVERSALINVESTMENTGESELLSCHAFT MEH ON BEHALF OF AEKSAAR M $\sum_{*}$	640	O	640
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO $\mathbb{C}$ **	374	$\circ$	374
	1.411	O	411
BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA $2**$			33.395
SEI GLOBAL MASTER FUND PLC PA $x * D$	33 395
FONDS ASSUREURS ACT EUR LT $x * D$	99.658		99.658
AMUNDI MULTI-GERANTS PEA PME $***D$	124.918		124.918
AMUNDI MULTI-GERANTS PEA PME-P $x \neq 0$	12.067		12.067

EIFFEL NOVA EUROPE ISR $x * D$
EIFFEL NOVA MIDCAP $***D$	279.085 55.000 182.734	$\begin{array}{c} \circ \circ \circ \circ \circ \circ \circ \circ \end{array}$	279.085 55.000 182.734
LYXOR FTSE ITALLA MID CAP PIR $+1$
LINE LOSM NOXA'I - LINE KONIXA'I $\frac{1}{2}$	18 753 2.830	$\circ$
MUL- LYX FTSE IT ALL CAP PIR 2 $\sum_{k}$		$\circ$
		$\circ$
LEGAL & GENERAL ICAV. $x * D$	$2.235$ 9.370	$\circ$	$\begin{array}{c} 18 \ 2 \ 2 \ 2 \ 3 \ 3 \ 4 \ 9 \ 3 \ 7 \ 0 \ 9 \ 1 \ 9 \ 1 \ 9 \ 1 \ 9 \ 1 \ 9 \ 1 \ 9 \ 1 \ 9 \ 1 \ 9 \ 1 \ 9 \ 1 \ 9 \ 1 \ 9 \ 1 \ 9 \ 1 \ 9 \ 1 \ 9 \ 1 \ 9 \ 1 \ 9 \ 1 \ 9 \ 1 \ 9 \ 1 \ 9 \ 1 \ 9 \ 1 \ 9 \ 1 \ 9 \ 1 \ 9 \ 1 \ 9 \ 1 \ 9 \ 1 \ 9 \ 1 \ 9 \ 1 \ 9 \ 1 \ 9 \ 1 \ 9 \ 1$
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I $x * D$
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO $\overline{a}$	11.496	$\circ$	11.496
LAZARD/WILMINGTON ACW EX-US SMALL CAP EQUITY ADVANTAGE FUND $***D$	$3.283$ 11.673	ခေ	3.283
$\mathbb{R}^*$			11.673
LAZARD/WILMINGTON EAFE SMALL CAP EQUITY ADVANTAGE FUND POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO $Q$ $\star$ $\star$	22.993	$\circ$	22.993
NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND. $x * D$	5.981
PECO ENERGY RETIREE MEDICAL TRUST $Q$ $\star$ $\star$	1.333	$\circ$ $\circ$	5.981 1.333
EXELON CORPORATION EMPLOYEES BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOY $\mathbb{R}^*$	275 94.338		275
			94.338
EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST $x * D$	12.269		12.269
JOINT PENSION EMPLOYERS $\triangle$ SOUTHERN CALIFORNIA UNITED FOOD AND COMMERCIAL WORKERS UNIONS AND FOO $x * D$
DOMINION ENERGY INC. DEFINED BENEFIT MASTER TRUST $\overline{a}$	67.219		67.219
EXELON CORPORATION DEFINED CONTRIBUTION RETIREMENT PLANS MASTER TRUST LOS AMGELES CITY EMPLOYEES ` RETIREMENT SYSTEM $\overline{f}$	12.294		12.294
$\Gamma$	4.303		4.303
PRODUCER-WRITERS GUILD OF AMERICA PENSION PLAN. $\frac{1}{2}$	584		584
BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I $\frac{D}{k}$	651 $\;$ 4		4.651
ZMVd	29.227		29.227
ELO MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANY ELO MUTUAL PENSION INSURANCE COM $\mathbb{R}^*$
C/O POINT72 CUBIST CORE INVESTMENTS, L.P. $x * D$	5.692 5.667		5.697 5.667
ЦC FUND ACADIAN NON-US SMALL-CAP LONG-SHORT EQUITY $x \neq 0$
FUND LTD. CC&L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER $\overline{C}$	$\frac{5}{11}$		$\frac{15}{11}$
Q 130/30 FUND II CC&L $\overbrace{}^$	SO
LGT SELECT FUNDS $\overline{u}$	091		1.091
w FIDELITY CONCORD STREET TRUST: FIDELITY SAI INTERNATIONAL $\mathop{+}_{*}^{\Omega}$	11.860		11.860
JHVIT INT'L SMALL CO TRUST $x * D$	1.004		1.004
THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY $\mathbb{R}^*$	11.336		11.336
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED $C$ $\star$ $\star$	$\Omega$ 24.62		24.625
USAA INTERNATIONAL FUND $x^*$	263.718		263.718
SUSTAINABLE WORD THB USAA $4*D$	₩ 27.02		4 27.024
GLOBAL SMALL CAP FUND VCIM $+1$	869 $\ddot{\phantom{1}}$ თ		Ō, 9.86
LIM CAYMAN COMP $x * D$	$121\,$		121
CC&L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD. C/O CODAN TRUST CC&L Q 140/40 FUND $x * D$	r $\frac{1}{2}$		$\frac{1}{10}$
SHAW ALL COUNTRY GLOBAL ALPHA EXTENSION CUSTOM FUND L $\frac{1}{2}$ . $4*D$	$^\infty$ 45 $\bullet$ $\mathbf{\tilde{N}}$		2.458
**D DE SHAW WORLD ALPHA EXTENSION PORTFOLIOS LLC	$\mathbf{\mathbf{d}}$ 44.44		44.441
UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG. $\frac{1}{2}$	$\circ$ 96 ₹		4.960 $\mathbf -$
PANAGORA ASSET MANAGEMENT INC. $\frac{1}{2}$	LO. r		75
XANTIUM PARTNERS LP C/O MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED ∏* בי		00000000000000000	$\circ$

Pagina ₃
DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Teste: 216 Azionisti:
**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) 216 Azionisti in delega: $\circ$ Azionisti in proprio:
RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

	CONTRAR
Cognome		Voti Tot.	O Propri	Delega
LEADERSEL P.M.I $\cap$		69.842	O	69.842
AMUNDI MSCI EUROPE SMALL CAP ESG CLIMATE NET ZERO AMBITION CTB $\ddot{x}$		749		749
STICHTING BPL PENSIOEN MANDAAT UBS AM LT $\overline{a}$		1 676		676 $\blacksquare$
SANOFI ACTIONS EUROPE PME ETI $\sum_{k=1}^{n}$		38.755		38.755
HSBC EE EURO PME $*D$		5.312		5.312
AMUNDI INDEX EUROPE EX UK SMALL AND MID CAP FUND $Q**$		1.767		1.767
DNCA ACTIONS EURO PME $x * D$		477.060		477.060
AMUNDI ACTIONS PME $\overrightarrow{r}$		352,308		352.308
ROCHE BRUNE EURO PME FCP $x \star D$		23.341		23.341
AMUNDI TRANSMISSION ACTIONS $x * D$				1.327
RICHELIEU FAMILY SMALL CAP $*D$		$\frac{1.327}{77.745}$		77.745
HSBC EURO PME $\mathbb{R}^*$				61.544
AMUNDI TRANSMISSION PATRIMOINE $\overline{a}$				4.300
ROCHE-BRUNE EURO VALEURS RESPONSABLES $2*D$		$4.300$ $49.081$ $15.503$		49.081 15.503
EDR SICAV - EUROPEAN SMALLER COMPANIES $\sum_{k=1}^{n}$		564.441		564.441
SVILUPPO ITALIA FLESSIBILE FUTURO ITALIA FONDI SGR - FLESSIBILE MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - $\sum_{k=1}^{n}$		991.575		991.575
COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P GESTIONE MEDIOLANUM $x * D$ $\mathbb{G}^*$		99.742
MACK US EQUITY POOL $x * D$				99 742 4.350
VII PLC ISHARES $x * D$		4.350 53.005 6.828		500.65
ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY $\mathbb{R}^*$				6.828
INTERNATIONAL MONETARY FUND $\mathbb{R}^*$		2.658		2.658
ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF $\overbrace{}^$		198.677		198.677
EUROPE SMALL-CAP ETF ISHARES MSCI $x * D$		4.528		4.528
INTL SMALL-CAP MULTIFACTOR ETF ISHARES MSCI $\overrightarrow{r}$		55.315		55.315
CORE MSCI EAFE ETF ISHARES $\overbrace{}^$		170.595		170.595
ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF $x * D$		3.000 $\sim$		23.000
ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF $x * D$		488		488
VANGUARD ESG DEVELOPED WORLD ALL CAP EQ INDEX FND UK $4*D$		$1.734$ 5.794 9.131		.216 $1.716$ 5.794 9.131
VIF ICVC VANGUARD FTSE GIOBAL ALL CAP INDEX FUND $x^*$
BLACKROCK ASSET MANAGEMENT SCHWEIZ AG ON BEHALF OF ISHARES WORLD EX SW $x * D$	EQUITY SMALL CAP TTZERLAND	971		971
STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV $\overline{a}$		175.000		175.000
BERENBERG EUROPEAN MICRO CAP AXA WORLD FUNDS $x + 1$ $x * D$		246.897		246.897
UBS LUX FUND SOLUTIONS $4*D$		9.581		$9 - 581$
VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND $x * D$		397.935		397.935
SCHWAB INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY ETF $*D$		99.368		99.368 65.771
INTERNATIONAL PAPER COMPANY COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST $\mathbb{C}^*$		65.771
LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC $\mathbb{R}^*$		323
SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS $\overline{1}$		120.692		120.692
SSB MSCI ACWI EX USA IMI SCREENED NONLENDING COMMON TRUST FUND $\overline{u}$
COMPANY DEVELOPED MARKETS INDEX TRUST SECURITIES LENDING COMMON TRUST FUND SSB INT SMALL CAP ACTIVE $\mathbb{R}^*$		$\frac{5.001}{9.370}$	000000000000000000000000000000000000000	$\frac{5.001}{7.011}$
VANGUARD FIDUCIARY TRUST $\sum_{k=1}^{n}$
VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND $*D$		23.497 5.029		23.497 5.029
WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND $\Omega_{*}$				34.314
INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND EUROPE HEDGED SMALICAP EQUITY FUND **D WISDOMTREE WISDOMTREE $\mathbf{G}$		34.314 2 386		2.386
DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY FUND WISDOMTREE		$\infty$		S2

Teste: 216 Azionisti:	DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Pagina 4
Azionisti in delega:	**D delega alla persona fisica sopra indicata con il munero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) ١D $\sim$
Azionisti in proprio:	RL ⁺ rappresentamza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

$\emptyset$

27 aprile 2023

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2023
( $2^{\wedge}$ Convocazione del 15 maggio 2023)

Oggetto: (punto 2.2 all'OdG) Deliberazione con voto consultivo sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022 indicati nella seconda sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter
comma 6

			CONTRAR
Cognome				Voti rot.	Proprio	Delega
**D PENSIOENFONDS METAAL OFP				4.587	O	4.587
$\overline{a}$	SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY			6.267		6.267
$\overline{L}$	CALIFORNIA STATE TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM			45.305		538 5.305
$4*D$	VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF			538 6.961		6.961
$\mathbb{R}^*$	VENGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAPEX NORTH AMERICA INDEX ETF
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD CITY OF NEW YORK GROUP TRUST $D$ $D$				15.500 65.821 5.592		15.500 65.821 5.592
$\overline{u}$	THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER
$\overline{u}$	SSGA SPDR ETFS EUROPE I PUBLIC LIMITED COMPANY			26.714 50.914		26.714 50.914
$***D$	STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D
MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND $x * D$				16.968		16.968
MERCER QIF FUND PLC $*D$				5.244		5.244
MERCER QIF COMMON CONTRACTUAL FUND $x * D$				6.998		6.998
$\mathbb{R}^*$	MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM			1.407		1.407
$\sum_{*}$	LOS ANGELES COUNTY EMFLOYEES RETIREMENT ASSOCIATI			390	000000000000000000000000	390
$\frac{1}{2}$	LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND			833 12.981 $\sim$		833 22.981
$\frac{D}{k}$	TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALIMT SMALL COMPANY PORTFOLIO THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA			1.963		1 963
$\frac{1}{\ast}$ $+10$	STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EXUS INDEX PORTFOLIO			10.888
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF $x * D$				1.317		$10.888$ $1.317$
$\sum_{*}$	SSB MSCI EAFE SMALL CAP INDEX SECURITIES LEMBING COMMON FND			14.963		14.963 7.389
IBM 401 (K) PLUS PLAN TRUST $\begin{array}{c}\n\Box \ \uparrow \ \uparrow\n\end{array}$				7.389
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND $\overbrace{}^$				40.017		40.017
$4 * D$	REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS			7.284		7.284
SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF $*$ + D				$\infty$ 44.31		44.318
Percentuale votanti % Totale voti	12.156.661 20,767788
Percentuale Capitale %	15,216122








		nymtimentalaum


		$\hat{\mathcal{A}}$

			Pagina 5
Zionisti:	Teste: 216		DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
izionisti in proprio:	Azionisti in delega:	216	**O delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)

r DE^se delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
216 ^{a se} D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assi

EMARKET
SDIR
CERTIFIED

Oggetto: (punto 2.2 all'OdG) Deliberazione con voto consultivo sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022 indicati nella seconda sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter
comma 6

Coqnome	Voti Tot.	Delega
COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI SUBDELEGATO 133-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI MARINA MACHETTA
** D INVESTITORI LONGEVITY
**D INVESTITORI FLEXIBLE EQUITY ESG
**D INVESTITORI PIAZZA AFFARI
**D ALLIANZGI-FONDS DSPT	0 10.7000 14.1622 14.14.186 11.486	$\begin{array}{l} 10.700 \ 1.700 \ 7.500 \ 14.162 \ 14.772 \end{array}$
**D KUMPULAN WANG PERSARAAN DIPERBADANKAN
**D ARAGO		11.486
**D CONTI INTERNATIONAL	1.280	1.280
**D ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS	95.000	95.000
**D ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL	12.000	12.000
**D ALLIANZ INSTITUTIONAL INVESTORSSERIES	307.834	307.834
**D AGIALLIANZ STRATEGIEFONDS WACHSTUM PLUS	85-362	85.362
**D ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZ STRATEGIEFONDS BALANCE	33.463	33.463
**D AGIALLIANZ STRATEGIERONDS STABILITAET	2.496	2.496
**D AGIALLIANZ STRATEGIEFONDS WACHSTUM	50.944	50.944

635.699
1,085994
0,795685

Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

Totale voti

j br^e delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
(4. ^***D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assisti RL^* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Pagina 6

$\overline{14}$

14 Teste:
0 Azionisti in delega:

Azionisti:
Azionisti in proprio:

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

27 aprile 2023

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2023 $(2^{\wedge}$ Convocazione del 15 maggio 2023)

Oggetto: (punto 2.2 all'OdG) Deliberazione con voto consultivo sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022 indicati nella seconda sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter
comma 6

١
r	ź





	٦

Cognome	Voti Tot	$\circ$ Propri	٦U Delega
PERSONA DI MARINA MACHETTA $\Xi$ UNDECIES TUP COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO 135-		000000000000000000000000000000000000000
S.M.I.L. S.R.L. $\mathbb{R}^*$	8.047.232		222 8.047.
IMMOBILIARE DEL CILIEGIO SRL $\overline{a}$	5.798.592		5.798.592
CANGIOLI MARTA ***	252.000		252.000
CANGIOLI ANDREA $\begin{array}{l} \ast \ \ast \ \ast \end{array}$	11.768.752		11.768.752
PECCI ROBERTA ***	159.000		159.000
PECCI ALESSANDRA ***	112.000		112.000
PECCI ALBERTO ***	266.592		266.592
CANGIOLI GIULIA ****	166.470		166.470
SALVADORI PAOLA ***	4.800		4.800
CLEMENTI GABRIELE * * *	7 646.488		646 488 r
BAZZOCCHI BARBARA ***	2.012.992		.012.992 $\sim$
MASOTTI GIOVANNI ***	G 1.006.49		1.006.496
MASOTTI MARIA FEDERICA ***	1.006.496		৩ .006.49
CANGIOLI SILVIA * * *	141.600		141.600
PERSONA DI MARINA MACHETTA $\Xi$ (ST.TREVISAN) U) COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI SUBDELEGATO 135-NOVIE	O
MISSOURI EDUCATION PENSION TRUST $x^*$	$-141$ Ą $\overline{\phantom{0}}$		14.141
FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR TILT INDEX FUND $\overrightarrow{A}$	.684 $\sim$		2.684
ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL $\mathbb{R}^*$	2.120		2.120
KEMPEN ORANJE PARTICIPATIES N.V $\mathbb{R}^*$	5.724.000		5.724.000
FUND KEMPEN INTERNATIONAL FUNDS-KEMPEN (IUX) SUSTAINABLE EUROPEAN SMALL-CAP $x * D$	174.500		174.500
MARLBOROUGH EUROPEAN MULTI-CAP FUND $\overrightarrow{r}$	256.092		256.092
OFI INVEST $4*D$	34.342		34.342
STICHTING PENSIOENFONDS HORECA AND CATERING $4*D$	3.744		3.744
NORTHERM TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND $4 * D$	12.244		12.244
NORTHERN TRUST COMMON ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE MAR $\sum_{x}$	3.170		3.170
NORTHERM TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST $\frac{1}{2}$	36.416		36.416
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS $x^*$	1.975		1.975
- EUROPE SMALL & MID CAP EQUITIES PCFS $x * D$	13.122		13.122
SVS DOWGATE WEALTH EUROPEAN GROWTH FUND $\overline{a}$	1.630		1.630
BG MASTER FUND ICAV. $\begin{smallmatrix} + & + & 1 \ + & + & 1 \end{smallmatrix}$	402		402
GOVERNMENT OF NORWAY $x + D$	907.974		907.974
ACOMEA ITALIA $\Gamma$	100.000		100.000
PUBLIC AUTHORITY FOR SOCIAL INSURANCE $\overline{a}$	1.932		1.932
NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND $4*D$	31.48		31.484
NEW ENGLAND CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY FUND $4 * D$	32.29		32.296

45.743.778 Totale von
78,146218 Percentuale votanti %
57,256094 Percentuale Capitale %


) / /

34 Teste:
0 Azionisti in delega:

$2$ DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
34 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL^* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Pagina 7

À.

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2023 $(2^{\wedge}$ Convocazione del 15 maggio 2023)

Allegato $N^*$ all'atto Rep.108186 Racc. 18539

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : (punto 3 all'OdG) Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 144-bis del Regolamento

Hanno partecipato alla votazione:

numero 264 azionisti rappresentati
numero 58.536.138 azioni pari al 73,267901% del capitale sociale

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	52.569.273	89,806528	89,806528	65,799358
Contrari	5.966.865	10,193472	10,193472	7.468543
Sub Totale	58.536.138	100,000000	100,000000	73,267901
Astenuti		0,000000	0,000000	0.000000
Non Votanti		0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale		0,000000	0,000000	0,000000
Totale	58.536.138	100,000000	100,000000	73,267901

Teste: Azionisti in delega: 264 Pag. $1$

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: (punto 3 all'OdG) Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 del Decreto Legislativo
24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 144-bis

	ENLINO
Coqnome		Voti Tot.	o Propri	Delega
COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO $\mathbf{\hat{c}}$	MARINA MACHETTA ă PERSONA Ă (ST.TREVISAN) SUBDELEGATO 135-NOVIES IN QUALITÀ DI	◠	O
BELFIUS PENSION FUND LOW EQUITIES $*$ D		55.368	$\circ$ $\circ$	55.368
PENSION FUND BALANCED PLUS BELFIUS $Q$ $*$		194.420 530.240		530.240 194.420
QUONIAM FUNDS SELECTION SICAV - EUROPEAN EQUITIES PENSION FUND HIGH EQUITIES BELFIUS $+1$		7.112		7.112
CC AND L US Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II $4 * D$ $\sum_{*}$		2.169		2.169
$2*1$		521		521
CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND II CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND $x * D$		12.230		12.230
CCANDL ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY $x * D$		325		325
$x * D$	CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD	.761 œ		8.761
CC L ALTERMATIVE GLOBAL EQUITY FUND $\overrightarrow{a}$		277		277
CC AND I Q 130/30 FUND II $2*1$		19.432 3.280		3.280 19.432
SUISSE INDEX FUND CREDIT $+10$	(LUX)	.325 G)		9.325
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY CIT FUND ACADIAN GLOBAL SMALL-CAP EQUITY CIT FUND $x * D$ $\mathbb{C}^*$		576		576
$\overrightarrow{A}$	CATHOLIC RESPONSIBLE INVESTMENTS INTERNATIONAL SMALL-CAP FUND	16.071		16.071
BNP PARIBAS EQUITY - $x + 1$	FOCUS ITALIA	8.897		8.897
INVESTITORI LONGEVITY $4 * D$		10.700		10.700
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A $4*D$		21.300		21.300
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70 $4 * D$		30.000 $8 - 92$		30.000
BNP PARIBAS B PENSION SUSTAINABLE STABILITY AZ FUND 1 AZ ALLOCATION ITALIAN TREND $4*D$		358.250		8.492 358.250
INVESTITORI FLEXIBLE EQUITY ESG $x * D$		1.700		1.700
AZ FUND 1 CGM OPPORTUNISTIC EUROPEAN $4 * D$ $4 * D$				25.000
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A $*D$		25.000		18.500
SYCOMORE INCLUSIVE JOBS $\frac{1}{2}$		74.748		74.748
$4 * D$	AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES	46.500		46.500
METROPOLITAN-RENTASTRO SUSTAINABLE GROWTH $\frac{1}{2}$		38.539		38.539
BNP PARIBAS B PENSION SUSTAINABLE GROWTH $x * D$		26.515 5.302		26.515
INC. WILSHIRE MUTUAL FUNDS, $***D$	- WILSHIRE INTERNATIONAL EQUITY FUND			5.302
SYCOMORE SELECTION MIDCAP $4 * D$		79.893		79.893
SYCOMORE SELECTION PME $x * D$		107.881		107.881
MH EDRAM EURO SMIDCAP $x * D$		241.100		241.100
BNP PARIBAS B PENSION SUSTAINABLE BALANCED $\overline{a}$		140.126 7.500		140.126 -500 $\overline{ }$
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION CGM BALANCED BRAVE INVESTITORI PIAZZA AFFARI $\sum_{}$ $Q*D$				000.
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30 $x * D$	Ľ.	8.000		.000 $\infty$ $\sim$
$***D$	- ACCUMULATING KL EURO INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT TACTICAL ASSET ALLOCATION	5		្ល
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST $\frac{1}{2}$	보 DAMMARK AKKUMULERENDE ALLOCATION TACTICAL ASSET SELECT	.688 S.		.688 m
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE $2+1$	FUND PENSION OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTOR	-103 $\overline{\phantom{0}}$		11.103
$x^*D$	FUND SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL CONTRIBUTORY PENSION	672 n		.672 m
$4 * D$	K, ACCUMULATING $\mathbf{I}$ SVERIGE INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT TACTICAL ASSET ALLOCATION
STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT $\mathbb{C}$ *7	COUNCIL	.921 ą		.921 4
ENTERGY CORPORATION RETIREMENT PLANS MASTER TRUST $x * D$ $x * D$	EUND SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SHELL INTERNATIONAL PENSION	37.676 o, 52	000000000000000000000000000000000000000	37.676 တ
ALLIANZGI-FONDS DSPT $\overbrace{}^$		.162 $\frac{d}{2}$		.162 $\overline{1}$
$\frac{1}{2}$	FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR TILT INDEX FUND	.684 $\sim$		.684 $\mathbf{\sim}$
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS $\frac{1}{2}$		- 57 $\Gamma$ ഗ		$\frac{5}{2}$ S3
	Pagina 1
Azremsti:	DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Teste: 153
Azionisti in proprio:	**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) ç Azionisti in delega: $\Rightarrow$
	RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: (punto 3 all'OdG) Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 del Decreto Legislativo
24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art.

		CONTRAR
			Vot. Tot	o Propri	Delega
Cognome			11.996	○
THE INTERMATIONAL (EX-USA) MICRO CAP FUND $\mathbb{C}^{*}$					11.996
ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREMENT TRUST $\overline{a}$			24.331	$\circ$	24.331
STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN $*$			3.948		3.948
PRICOS $\bigcap_{*}$			18.642		18.642
PRICOS DEFENSIVE $x * D$			16.304		16.304
			569.899		569.899
PRICOS $\mathbb{R}^*$			30.206		30,206
FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES $*D$			16.250	$\begin{smallmatrix}&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&$	16.250
EUNDS JPMORGAN $\overbrace{\phantom{a}^}^$
PK CSG WORLD EQUITY CREDIT SUISSE FUNDS AG $x * D$			1.704		1.704
$x * D$	CSIF CH EQUITY WORLD EX CH SMALL CAP BLUE CREDIT SUISSE FUNDS AG		2.146		2.146
KUMPULAN WANG PERSARAAN DIPERBADANKAN $\mathbb{C}^{*}$			1.772		1 772 5 220
LEGAL AND GENERAL UCITS ETF PLC $\overline{a}$			5.220
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY II FUND LLC $x * D$			ි $\overline{6}$ .		6.863
STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD $\overline{\phantom{a}^*}$			222		222
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO $\overline{C}$			8.221		8.221
ADVANCED SERIES TRUST AST GLOBAL BOND PORTFOLIO			$-435$		1.435
$\frac{1}{4}$			182		182
XTRACKERS MSCI EUROZONE HEDGED EQUITY ETF $\mathbb{R}^*$			68.004		68.004
AZL DEA INTERNATIONAL CORE EQUITY THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION $x * D$			1.278		1.278
$*D$	EUND		ഹ o, $\sim$ $\infty$		$8 - 295$
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION $\overline{a}$			٣
VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM $\overline{B}$
STICHTING PENSIOENFONDS HORECA AND CATERING $x * D$			3.744		3.744
$\frac{1}{2}$	BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA		1.411		1.41
ARAGO $***D$			11.486		11.486
PME AMUNDI MULTI-GERANTS PEA $\mathbb{R}^*$			124.918		124.918
AMUNDI MULTI-GERANTS PEA PME-P $\frac{1}{x}$			12.067		12.067
LYXOR FTSE ITALLA MID CAP PIR $4*D$			182.734 18.753		182.734
EMU LYXINDX FUND - LYXOR MSCI $\mathbb{R}^*$					18.753
CAP PIR 2 MUL- LYX FTSE IT ALL $\ddot{x}$			$2.830$ $2.235$ $9.370$		$2.335$ $2.235$ $9.370$
LEGAL & GENERAL ICAV. $\overline{a}$
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL $x^*$	$\mapsto$ CAP INDEKS
NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND $\sum_{k=1}^{n}$			12.244
NORTHERN TRUST COMMON ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE MAR $x * D$			3.170
LAZARD/WILMENGTON ACW EX-US SMALL CAP EQUITY ADVANTAGE FUND $x^*$					12.244 3.170 3.283
LAZARD/WILMINGTON EAFE SMALL CAP EQUITY ADVANTAGE FUND $\mathbb{R}^*$			$3 - 283$ 11.673		11.673
POLICEMEN'S ANNUITY AND BENETT FUND OF CHICAGO $\frac{1}{2}$			22.993		22.993
NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND. $x * D$			5.981		5.981
PECO ENERGY RETIREE MEDICAL TRUST $\ddot{x}$			1.333		1.333
EXELON CORPORATION EMPLOYEES BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOY. $*D$			Ю $\tilde{z}$		275
EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST $\overline{a}$		Ã,	338 94.		94.338
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST $***D$			36.416		36.416
$\frac{1}{2}$	SOUTHERN CALIFORNIA UNITED FOOD AND COMMERCIAL WORKERS UNIONS AND FOOD	PENSION TOINT EMPLOYERS			12.26
DOMINION ENERGY INC. DEFINED BENEFIT MASTER TRUST $\mathbb{R}^*$			12.269 67.219		67,219
$\overbrace{}_{}$	EXELON CORPORATION DEFINED CONTRIBUTION RETIREMENT PLANS MASTER TRUST		◅ 12.29		12.294
PRODUCER-WRITERS GUILD OF AMERICA PENSION PLAN. $x * D$			584		စ္တိ
$x * D$	ELO MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANY ELO MUTUAL PENSION INSURANCE COMP	ZNR	$\tilde{z}$ ີ່ $\sim$	00000000000000000000000000000000000000	9.221
CUBIST CORE INVESTMENTS, L.P. C/O POINT72 ACADIAN NON-US SMALL-CAP LONG-SHORT EQUITY FUND LLC $\overline{u}$			692		5.692
$\frac{1}{2}$			667		667 ഗ
		Pagina 2
Aziometi:	Teste: 153	DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
Azionisti in proprio:	Azionisti in delega: $\circ$	**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) S.

**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)
RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda ma 153

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: (punto 3 all'OdG) Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 del Decreto Legislativo
24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art.

	CONTRARI
Cognome		Voti Tot	Proprio	۲ď Delega
Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD. CC&L $\sum_{k=1}^{n}$		ഗശ		ഗ ٣Ì
Q 130/30 FUND II CC&L $\overline{a}$				G
LGT SELECT FUNDS $\mathbb{L} \star \mathbb{L}$		1.091		1.091
JHVIT INT'L SMALL CO TRUST $Q**$		1.004		1.004
THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY $*D$		11.336		11.336
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED $*D$		24.625		24.625
USAA INTERNATIONAL FUND $x * D$				263.718
SUSTAINABLE WORD THB USAA $*D$		27.024		27.024
GLOBAL SMALL CAP FUND VCIM $***D$		9.869		9.869
OMP. C/O CODAN TRUST Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD. CC&L $\mathbf{r}^*$	CAYMAN LIMITED	$121$ $157$		121
CC&L Q 140/40 FUND $\sum_{\star}$				157 $-458$
D. E. SHAW ALL COUNTRY GLOBAL ALPHA EXTENSION CUSTOM FUND L $***D$		2.458		44.441 $\mathcal{C}^{\mathcal{C}}$
DE SHAW WORLD ALPHA EXTENSION PORTFOLIOS LLC $*D$		44.441 14.960		4.960 $\blacksquare$
UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG. $4 * D$				ഗ
PANAGORA ASSET MANAGEMENT INC. $x * D$				749
AMUNDI MSCI EUROPE SMALL CAP ESG CLIMATE NET ZERO AMBITION CTB STICHTING BPL PENSIOEN MANDAAT UBS AM LT $***D$ $\ddot{\bullet}$		749 749 1.676		1.676
CONTI INTERNATIONAL $\overline{u}$		1.280		1.280
SANOFI ACTIONS EUROPE PME ETI $\overline{\mathbf{r}}$		38.755		38.755
HSBC EE EURO PME $\overline{C}$		5.312		5.312
EX UK SMALL AND MID CAP FUND AMUNDI INDEX EUROPE $k * D$		1.767 352.308		352.308 1.767
AMUNDI ACTIONS PME $G*D$		23.341		23.341
ROCHE BRUNE EURO PME FCP $\sum_{k=1}^{n}$		1.327		1.327
AMUNDI TRANSMISSION ACTIONS $\overrightarrow{r}$		77.745		77.745
RICHELIEU FAMILY SMALL CAP HSBC EURO PME $x * D$ $\sum_{*}$		61.544		61.544
AMUNDI TRANSMISSION PATRIMOINE $\frac{1}{x}$		4.300		4.300
ROCHE-BRUNE EURO VALEURS RESPONSABLES $\Gamma$		49.081		49.081 15.503
EDR SICAV - EUROPEAN SMALLER COMPANIES $++D$		15.503
д COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION $2*D$		99.742 95.000 12.000		99.742 95.000 12.000
ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS $2 * D$
ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL $\overline{a}$		1.932		1.932
PUBLIC AUTHORITY FOR SOCIAL INSURANCE $+D$		307.834
ALLIAN2 INSTITUTIONAL INVESTORSSERIES $\frac{1}{2}$		175.000		307.834 175.000
**D AXA WORLD FUNDS		9.581		9.581
INTERNATIONAL PAPER COMPANY COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST UBS LUX FUND SOLUTIONS $\sum_{}$ $x D$		771 $65 -$		65.771
LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC $\frac{1}{2}$		323		323
WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND $\frac{1}{2}$		.029 ιп,		5.029
WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND $x * D$		34.314		34.314
WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND $x * D$	S	2.386		2.386
WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY FUND $\mathbb{R}^*$		232 4.587		232 4.587
PENSIOENFONDS METAAL OFP $x * D$				65.821
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST $x * D$		50.914 65.821	00000000000000000000000000000000000000	50.914
≏ STATE OF MEW JERSEY COMMON PENSION FUND $\mathbb{R}^*$		85.362
**D AGIALLIANZ STRATEGIEFONDS WACHSTUM PLUS MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND $\frac{1}{2}$		16.968		85.362 16.968
** D MERCER QIF FUND PLC		244 ഗ		4 ഹ

	DE* delega alla persona física sopra indicata con il numero della scheda magnetica Pagina ₃
53 Teste: 153 $\circ$ Azionisti:	**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)
Azionisti in delega: Azionisti in proprio:

RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: (punto 3 all'OdG) Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 del Decreto Legislativo
24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art.


Cognome		rot.	otrdor.
**D MERCER QIF COMMON CONTRACTUAL FUND
**D MARYLAND STATE RETTRENENT PENSION SYSTEM
	**D LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATI	$\begin{array}{r} 2011 \ 2001 \ -1.4008 \ -1.4007 \ -1.4008 \ -1.4009 \ -1.4009 \ -1.4009 \ -1.4009 \ -1.4000 \ -1.4000 \ -1.4000 \ -1.4000 \ -1.4000 \ -1.4000 \ -1.4000 \ -1.4000 \ -1.4000 \ -1.4000 \ -1.4000 \ -1.4000 \ -1.4000 \ -1.4000 \ -1.4000 \ -1.4000 \ -1.4000 \ -1.4000 \ -$		00109a 6.9867 83039446565 6.9867 83063446565656 7.9867 93065656565656565656565656565656565656565
	**D LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND
	**D ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZ STRATEGIEFONDS BALANCE
**D AGIALLIANZ STRATEGIEFONDS STABILITAET
**D AGIALLIANZ STRATEGIEVONDS WACHSTUM
	**D THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALLFORNIA
	***D TRUST II BRIGHTHOUSSEDIMENTSIONALINE SMART COMPAY PORTFOLIC
**D REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS
Totale voti	5.966.865
Percentuale votanti %	10,193472
Percentuale Capitale %	7,468543

Pagina 4
1 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
53 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assi RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

153

153 Teste:
0 Azionisti in delega:

EMARKET
SDIR
CERTIFIED

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

$\circ$

Totale voti

Cognome

Oggetto: (punto 3 all'OdG) Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 del Decreto Legislativo
24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. ASTENUTI

Delega

Proprio

Tot. Voti



	$\label{eq:2.1} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathcal{L}{\text{max}}) = \mathcal{L}{\text{max}}(\mathcal{L}{\text{max}})$

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}))$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3} \frac{d\mu}{\mu} \left( \frac{d\mu}{\mu} \right)^2 \frac{d\mu}{\mu} \left( \frac{d\mu}{\mu} \right)^2 \frac{d\mu}{\mu} \left( \frac{d\mu}{\mu} \right)^2 \frac{d\mu}{\mu} \left( \frac{d\mu}{\mu} \right)^2 \frac{d\mu}{\mu} \left( \frac{d\mu}{\mu} \right)^2 \frac{d\mu}{\mu} \left( \frac{d\mu}{\mu} \right)^2 \frac{d\mu}{\mu} \left( \frac{d\mu}{\mu} \right)^2$	$\label{eq:2.1} \begin{split} \mathcal{L}^{(1)}(x) &= \mathcal{L}^{(1)}(x) \mathcal{L}^{(1)}(x) \mathcal{L}^{(1)}(x) \mathcal{L}^{(1)}(x) \mathcal{L}^{(1)}(x) \mathcal{L}^{(1)}(x) \mathcal{L}^{(1)}(x) \mathcal{L}^{(1)}(x) \mathcal{L}^{(1)}(x) \mathcal{L}^{(1)}(x) \mathcal{L}^{(1)}(x) \mathcal{L}^{(1)}(x) \mathcal{L}^{(1)}(x) \mathcal{L}^{(1)}(x) \mathcal{L}^{(1)}$	$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$	$\label{eq:2.1} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{$	$\label{eq:2.1} \frac{1}{2}\sum_{i=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\$	$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{j=1}^n\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^n\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^n\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^n\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^n\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^n\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^n\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^n\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^n\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^n\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^n\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^$



					$\mathcal{L}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}{\mathcal{L}})$ and $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}{\mathcal{L}}$ and $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}_{\mathcal{L}}$

$0$ DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
$0$ **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistit Pagina 5

RL^* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in delega:

0 Teste:
0 Azionis

Azionisti:
Azionisti in proprio:

EMARKET
SDIR
CERTIFIED

27 aprile 2023

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2023 (2^ Convocazione del 15 maggio 2023)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: (punto 3 all'OdG) Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 del Decreto Legislativo
24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art.

FAVOREVOLI

CANGIOLI MARTA $ * $		252.000		252.000
CANGIOLI ANDREA $ * $		11.768.752		768.752 . 급
PECCI ROBERTA $ * $				159.000
PECCI ALESSANDRA ***		159.000 112.000		112.000
$ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * $		266.592		266.592
PECCI ALBERTO		166.470		166.470
CANGIOLI GIULIA $ * $		4.800	0000000000	4.800
SAIVADORI PAOLA $***$				646 488
CLEMENTI GABRIELE $***$		7.646.488 2 012 992		2.012.992 $\bullet$
BAZZOCCHI BARBARA $\begin{array}{l} \ast \ast \ast \ast \ast \ast \ast \ast \ast \ast \ast \ast \ast \ast \ast \ast \ast \ast \ast$		1.006.496		1.006.496
MASOTI GIOVANNI $ * $		$\frac{\circ}{\circ}$ 1.006.4		1.006.496
MASOTTI MARIA FEDERICA ***		141.600		141.600
COMPUTERSHARE SEA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI SUBDELEGATO 135-NOVIES CANGIOLI SILVIA ****	MARINA MACHETTA ā PERSONA Ä TREVISAN) (51)	o
IM) STARFUND (ING $\frac{1}{2}$		375.000		375.000
VALUE PARTNERSHIP $\overline{a}$		85.000		85.000
VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY $x + D$		25.340		25.340 22.252
$\overline{\text{III}}$ GOLDMAN SACHS FUNDS $\mathbb{R}^*$		22.252
FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY TOTAL INTERMATIONAL INDEX FUND $x * D$		19.014		19.014
VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY $4*D$		1.138		1.138
ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND $+1$		260.803 12.107		260.803 12.107
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MEH ON BEHALF OF ORION-UNIVERSAL-FOI TURING ALLER ALLER STANDER ALL $\frac{D}{k}$	ND _S	1.535		1.535
$\mathbb{R}^*$	FONDS	38.974		38.974
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST $\bigoplus_{*}$		234.767
BLACKROCK IMSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPL $\mathbb{R}^*$	OYEE BENEFIT TRUSTS	14.141		234.767 14.141
MISSOURI EDUCATION PENSION TRUST $\overrightarrow{a}$		1.848		1.848
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL $\frac{1}{2}$ $\overline{C}$ **
**D VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF		673.214 7.636		673.214 7.636
(EAFESMLB BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B $\frac{1}{\ast}$
VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND $\frac{1}{2}$		9.940 8.940		9.770 8.940
**D ROBERT BOSCH GMBH		.496 G		9.496
**D MSCI ACWI EX-U S. IMI INDEX FUND B2		54		54
VANGUARD FIDUCTARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL ST $\overline{C}$ **	$\overline{L}$ TRUST OCK MARKET INDEX	312.246		312.246
ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL $\overline{u}$		2.120		2.120
KEMPEN ORANJE PARTICIPATIES N.V $\frac{1}{2}$		5.724.000		.724.000 ഗ
**D KEMPEN INTERNATIONAL FUNDS-KEMPEN (LUZ) SUSTAINABLE EUROPEAN SMALL-CA	ELONI p.	174.500		174.500
**D MARLBOROUGH EUROPEAN MULTI-CAP FUND		256.092 34.342		256.092
OFI INVEST $x * D$		2.224		34.342 2.224
**D NES LIMITED		2.018		2.018
*AD ABU DHABI PENSION FUND**		9.451		9.458
**D MIRABAUD - DISCOVERY EUROPE EX-UK BEWAARSTICHTING NNIP $\overline{u}$		$^\infty$ లు 11.41 Φ	000000000000000000000000000000000000000	G 11.41 Ą
**D VANGUARD FTSE ALLWORLD EXUS SMALLCAP INDEX FUND		3.967 Ō, $\overline{\phantom{0}}$		193.967
		4 24 $\mathcal{L}$ $\overline{ }$		4 $\ddot{\phantom{0}}$ 112
$\begin{tabular}{ll} $\ast$+D VAMGUBRD EUBOBAN STOCK INDES FUND \ $\stackrel{\ast}{\star}$+D SHELL CAMADA 2007 PENSION PLABN \end{tabular}$		m

	BE, delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Pagiña 6
Ieste: AZTORLISTI	**ID delega alla persona fisica sopra indicata con il mimero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) N
Azionisti in delega: $\circ$ Azionisti in proprio:	Ξ

0 Azionisti in delega:

RL^* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: (punto 3 all'OdG) Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 del Decreto Legislativo
24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art.

		**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)	DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Pagina 7 $\mathbf{\Omega}$ 특	Azionisti in delega: Teste:	Azionisti in proprio: ziopisti
5.001 8.370		001 370 $\frac{1}{10}$ or		INT SMALL CAP ACTIVE SECURITIES LEMBING COMMON TRUST FUND	SSB. $\frac{1}{2}$
	000000000000000000000000000000000000000			SSB MSCI ACWI EX USA IMI SCREENED NONLENDING COMMON TRUST FUND SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS	$x^$ $x^$
99.368 120.692		99.368 $\blacksquare$		SCHWAB INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY ETF	$\frac{1}{2}$
397.935		397.935			VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND $\frac{1}{2}$
246.897					BERENBERG EUROPEAN MICRO CAP $x * D$
971				STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV	$\frac{1}{2}$
5.794 9.131		5 794 9 131 246 897 246 897	EQUITTY e U SMALL ITZERLAND 'n. Ť.	ISHARES WORLT BLACKROCK ASSET MANAGEMENT SCHWEIZ AG ON BEHALF OF	$\frac{1}{2}$
				VANGUARD ESG DEVELOPED WORLD ALL CAP EQ INDEX FND **D VIF ICVC VANGUARD FTSE GLOBAL ALL CAP INDEX FUND	$4*D$
1.216		1.216	Ù.	EUROPE IMI INDEX ETF	ISHARES MSCI $x * D$
3.000 488 $\sim$		23.000 488	CONFIDENTIAL ACCEPTANCE IN THE ABOVE AND ACCEPTANCE ACCEPTANCE IN THE ABOVE ACCEPTANCE IN THE ABOVE ACCEPTANCE	MSCI EAFE IMI INDEX ETF	CORE ISHARES $\overrightarrow{a}$
170.595		170.595	心対切		ISHARES CORE MSCI EAFE ETF $\mathbb{R}^*$
5.315 ഗ		5.315 ທ		INTL SMALL-CAP MULTIFACTOR ETF	ISHARES MSCI $\overline{a}$
4.528		4.528		EUROPE SMALL-CAP ETF	MSCI ISHARES $\frac{1}{2}$
198.677		198.677			ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF INTERMATIONAL MONETARY FUND $\ddot{x}$ $x^*$
2.658 .6.828		6.828 2.658			ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY $4 * D$
53.005		53.005			ISHARES VII PLC $\overbrace{ }^{*+}$
100.000		100.000			MACK US EQUITY POOL ACOMEA ITALIA $\frac{1}{2}$ $*$ 0
991.575 4.350		991.575 4.350		SGR - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA FONDI	MEDIOLANUM GESTIONE $x * D$
564.441		564.441		SGR - FLESSIBILE FUTURO ITALIA	MEDIOLANUM GESTIONE FONDI $\mathbb{R}^+$
477.060		477.060			DNCA ACTIONS EURO PME LEADERSEL P.M.I $\frac{1}{x}$ $\overline{a}$
69.842		842 $\frac{1}{6}$		XAMTIUM PARTNERS LP C/O MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	$x * D$
907.974		907.974			GOVERNMENT OF NORWAY $x^*$
402		402			SVS DOWGATE WEALTH EUROPEAN GROWTH FUND BG MASTER FUND ICAV. $\mathbb{R}^*$ $\frac{1}{2}$
630 11.860 $\blacksquare$		1.630 11.860		C) SAI INTERMATIONAL	FIDELITY CONCORD STREET TRUST: FIDELITY $\sum_{k=1}^{n}$
13.122		13.122			POFS - EUROPE SMALL & MID CAP EQUITIES $\frac{1}{2}$
$-651$ ψ		4.651		$\mathbf{H}$ BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME	$***D$
303 4		$1.975$ $4.303$		LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS $x * D$ $\hat{\mathbf{r}}$
1.975				PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	$x * D$
55.000 11.496		55.000 11.496			EIFEL NOVA MIDCAP $x * D$
279.085		279.085			EIFFEL NOVA EUROPE ISR $x * D$ $x * D$
99.658		99.658			SEI GLOBAL MASTER FUND PLC PA FONDS ASSUREURS ACT EUR LT $\overline{a}$
374 33.395		374 33.395		PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	$4*5$
640		330 540		UNIVERSALINVESTMENTGESELLISCHAFT MBH ON BEHALF OF AEKSAAR M	$x * D$
$\frac{3}{3}$					INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM NN PARAPLUFONDS 1 NV $Q$ *D $\sum_{}$
15.039 105.500		039 500 15. 105.		PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	$\mathbb{R}^*$
4.200		200 4.			ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION $\mathbb{C}^*$
					FLORIDA RETIREMENT SYSTEM $x * D$
ដ		ដ io.		LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST	ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM $\frac{1}{2}$ $x * D$
5.072 ٨Ĵ ëg ne De	О Propri	072 Voti $_{\rm Tot}$			Cogname
			AVUKEVU

$\theta$

RL^* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: (punto 3 all'OdG) Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 del Decreto Legislativo
24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art.

	FAVOREVOL
Coqnome		Voti Tot.	Proprio	Delega
	TRUST XENGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY DEVELOPED MARKETS INDEX TRUST
**D VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND
$x^*$	SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY
**D CALIFORNIA STATE TEACHERS' RETIRENTE SYSTEM		$\begin{array}{cccccccccc} 1 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 &$	0000000000	$\begin{array}{ccccccccc}\n1.5 & 0.5 & 0.8 & 0.8 & 0.8 & 0.7 & 0.8 & 0.8 & 0.7 & 0.7 & 0.7 & 0.7 & 0.7 & 0.7 & 0.7 & 0.7$
	**D VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF
	**D VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAPEX NORTH AMERICA INDEX ETF
** D WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD
$*D$	THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER
$x * D$	SSGA SPDR ETFS EUROPE I PUBLIC LIMITED COMPANY
$x + 1$	STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EXUS INDEX PORTFOLIIO
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF $$ $\mathbb{D}$ $$
$\frac{1}{2}$	SSB MSCI EAFE SMAIL CAP INDEX SECURITIES LENDING COMMON FND
IBM 401(K) PLUS PLAN TRUST $$ Q $$
**D COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND
SPDR S&P INTERMATIONAL SMALL CAP ETF $\frac{1}{2}$
**D NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND
**D NEW ENGLAND CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY FUND
Totale voti	52.569.273
Percentuale votanti %	89,806528
Percentuale Capitale %	65,799358

Pagina 8
111 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
111 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione a

111 Teste:
$0$ Azionisti in delega:

Azionisti in proprio:

Allegato "O" all'atto Rep.148186 Racc. 18539

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : (punto 1 all'OdG) Introduzione nell'art. 20 della possibilità di nomina di un presidente con funzioni onorarie

Hanno partecipato alla votazione:

numero 264 azionisti rappresentati
numero 58.536.138 azioni pari al 73,267901% del capitale sociale

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	40.119.077	68,537280	68,537280	50,215827
Contrari	16,861,045	28,804505	28,804505	21,104456
Sub Totale	56.980.122	97,341786	97,341786	71,320283
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0.000000
Non Votanti	1.556.016	2,658214	2,658214	1,947618
Sub totale	1.556.016	2,658214	2,658214	1,947618
Totale	58,536.138	100,000000	100,000000	73,267901

Teste: Azionisti in delega: 264 Pag. 1

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: (punto 1 all'OdG) Introduzione nell'art. 20 della possibilità di nomina di un presidente con funzioni onorarie

ł,

Cognome			vot Tot	Ω Propri	٢ď Ö, De ₁
2	COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI SUBDELEGATO 135-NOVIES	PERSONA DI MARINA MACHETTA $\overline{1}$ (ST. TREVISAN)	o		⊂
$\overline{\mathbb{E}}$ STARFUND (ING $***D$			000 375.1		SOO 375.
BELFIUS PENSION FUND LOW EQUITIES $\mathbf{q}$ **			368 55.		55.368
BELFIUS PENSION FUND BALANCED PLUS $Q$ * $\uparrow$			194.420	$\circ$	194.420
VALUE PARTNERSHIP $x \star D$			85.000		85.000
BELFIUS PENSION FUND HIGH EQUITIES $4*D$			530.240	00000	530.240
$x^*$			7.112		7.112
$+1$	QUONIAM FUNDS SELECTION SICAV - EUROPEAN EQUITIES CC AND L US Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II		2.169		2.169
CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND II $G**$			521		521
CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND $x * D$			230 $\frac{2}{11}$		.230 $\frac{1}{2}$
CCANDL ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY $\mathbb{R}^*$			325		325
$***D$	CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD	×	.761 $\infty$		.761 $\infty$
CC L ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY FUND $x * D$			277		277
CC AND I Q 130/30 FUND II $\overrightarrow{A}$			3.280		3.280
SUISSE INDEX FUND (LUX) CREDIT $x * D$			5340 9.432 $\mathbf{N}$		9.432 5.340 $\sim$
VANGUARD INVESTMENT $4 * D$	SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY		22.252		22.252
GOLDMAN SACHS FUNDS III $*D$			9.325		9.325
ACADIAN GLOBAL SMALL-CAP EQUITY CIT FUND ACADIAN $x * D$	INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY CIT FUND		576		576
$2*1$ Q	FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY TOTAL INTERNATIONAL INDEX FUND		19.014		19.014
$\overline{a}$	CATHOLIC RESPONSIBLE INVESTMENTS INTERNATIONAL SMALL-CAP FUND		16.071		16.071
VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY $\mathbb{R}^*$			1.138		1.138
BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA $x^*$			8.897		8897
INVESTITORI LONGEVITY $\mathbb{R}^+$			10.700		10.700
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A $x^*$			21.300		21.300
$\frac{1}{2}$	70 AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE		30.000
$\overline{u}$	BNP PARIBAS B PENSION SUSTAINABLE STABILITY		8.492		8.492
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION ITALIAN TREND $x + D$			358.250		358.250
INVESTITORI FLEXIBLE EQUITY ESG $x^*$			1.700		1.700
AZ FUND 1 CGM OPPORTUNISTIC EUROPEAN $\star\star$ D			25.000 18.500 74.748		25.000 18.500 74.748
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A $x * D$
SYCOMORE INCLUSIVE JOBS $\frac{1}{2}$
$4*D$	AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES		46.500		46.500
METROPOLITRAN-RENTASTRO SUSTAINABLE GROWTH $x * D$			38.539
BNP PARIBAS B PENSION SUSTAINABLE GROWTH $x^*$			26.515 5.302 12.893 79.893		38.539 26.515 5.302
$x^*D$	WILSHIRE MUTUAL FUNDS, INC. - WILSHIRE INTERNATIONAL EQUITY FUND
$\mathbb{C}$ *	UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF ORION-UNIVERSAL-FO	m Ę			12, 107
SYCOMORE SELECTION MIDCAP $x + D$					79.893
SYCOMORE SELECTION PME $4 * b$			107.881		241.100 107.881
MH EDRAM EURO SMIDCAP $x * D$			241.100 40.126
BNP PARIBAS B $\mathbb{G}$ **D	PENSION SUSTAINABLE BALANCED		7.500		7.500 140.12
INVESTITORI PIAZZA AFFARI $x * D$					8.000
**D AZ FUND 1 AZ ALLOCATION CGM BALANCED BRAVE	UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF STEV-NW-UNIVERSAL-	FONDS	8.000 1.535
$+$ ⁺	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30		2.000		$1.535$ $2.000$
$x * D$	**D VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST		4 38.97	00000000000000000000000000000000000000	8.97
$4*D$	BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS		$\rm G$ $\mathbf{r}$ 4 m $\mathcal{L}$		34.767
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE $\Gamma_*$	INVEST SELECT TACTICAL ASSET ALLOCATION	립 EURO - ACCUMULATING	LC ₁		ഹ
$4*D$	INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT TACTICAL ASSET ALLOCATION	눉 DANMARK AKKUMULERENDE $\mathbf{I}$	œ .68 w		.688 ω
$4 * D$	SHELL OVERSEAS CONTRIBUTO SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE	EUND PENSION RY	P. $\blacksquare$		11.10
		Pagina 1
Azionia:	Teste: 230	DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
szionisti in proprio.	Azionisti in delega:	**ID delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) 230

**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata
RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

27 aprile 2023

$\ddot{\phantom{0}}$

Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2023
$(2^{\circ}$ Convocazione del 15 maggio 2023)

$\ddot{\phantom{a}}$

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: (punto 1 all'OdG) Introduzione nell'art. 20 della possibilità di nomina di un presidente con funzioni onorarie

		**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)	230	Azionisti in delega: $\circ$	Azionisti in proprio
			DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Pagina 2	Teste: 230
					VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM $\sum_{x}$
.200 $\overline{a}$		$\circ$ $\overline{5}$ $\ddot{a}$			** D ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION
1.278 8.295	00000000000000000000000000000000000000	œ 8.295 27 $\ddot{ }$		FUND CORPORATION	AZL DEA INTERNATIONAL CORE EQUITY ALASKA PERMANENT FUND $x * D$ $x * D$
			$\hat{\mathcal{G}}$		FLORIDA RETIREMENT SYSTEM $\frac{1}{2}$
8.004		68.004			THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION $\mathbb{R}^*$
182		$\sim$ $\frac{\infty}{1}$		**D ADVANCED SERIES TRUST AST GLOBAL BOND PORTFOLIO XTRACKERS MSCI EUROZONE HEDGED EQUITY ETF	$*D$
δĥ 8.221 11.4		8.221 11.435		PUBLIC EMPLOYEES RETREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	$x * D$
222		222			STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD $4*7$
릖		$\sqrt{2}$		LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST	$\overline{C}$
		6.863		ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY II FUND LLC	$\overline{a}$
5.072 5.220 6.863		5.072 5.220			ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM LEGAL AND GENERAL UCITS ETF PLC $4 * D$ $G \ast D$
		ო r			SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN $\frac{1}{1}$
1.772		772 $\frac{1}{1}$			KUMPULAN WANG PERSARAAN DIPERBADANKAN $***D$
112.244		112.244			VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND $\mathbb{R}^*$
193.967		93.967 $\overline{ }$		VANGUARD FTSE ALLWORLD EXUS SMALLCAP INDEX FUND	$2*D$
11.419		11.419			ABU DHABI PENSION FUND BEWAARSTICHTING NNIP 1 $\mathbb{C}$ $\overbrace{}^$
2.018		2.224 2.018			NFS LIMITED $Q*1$
$1.704$ $2.146$ $2.24$		2.146		CSIF CH EQUITY WORLD EX CH SMALL CAP BLUE CREDIT SUISSE FUNDS AG	$\frac{1}{1}$
		1.704		PK CSG WORLD EQUITY CREDIT SUISSE FUNDS AG	$*D$
					JPMORGAN FUNDS OFI INVEST $\overline{C}$ * $x * D$
$30.206$ $34.342$ $16.250$		30.206 34.342 16.250			FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES $\frac{1}{*}$
569.899		569.899			PRICOS $Q \star p$ $\overrightarrow{f}$
18.642 16.304		16.304			DEFENSIVE SRI PRICOS PRICOS $\frac{1}{2}$
174.500		174.500 18.642	TUND $\alpha$	KEMPEN INTERNATIONAL FUNDS-KEMPEN (LUX) SUSTAINABLE EUROPEAN SMALL-CA	$\ddot{x}$
5.724.000		5.724.000			KEMPEN ORANJE PARTICIPATIES N.V $x * D$
2.120		2.120		SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL	STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN ONEPATH GLOBAL SHARES - $x * D$ $\sum_{x}$
312.246 3.948		246 3.948 312.	$\overline{\phantom{0}}$ TRUST OCK MARKET INDEX	VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL ST	$x * D$
54		4 $\cup$		ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREMENT TRUST	MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND B2 $\frac{1}{2}$ $4 * D$
19.496 24.331		4.331 $\overline{\mathbf{N}}$			ROBERT BOSCH GMBH $C**$
8.940		8.940 099.81		VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND	$x * D$
11.996		11.996		THE INTERNATIONAL (EX-USA) MICRO CAP FUND	$***D$
53.579		53.579		BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B (EAFESMLB	STICHTING SHELL PENSIOENFONDS $\mathbb{C}^$ $x D$
7.636 9.770		7.636 9.770			VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF $\overline{C}$ $\overline{C}$
673.214		673.214		VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	$\overline{a}$
14.162		14.162			ALLIANZGI-FONDS DSPT $x * D$
759		759	EUND ENSION	SHELL TROST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SHELL INTERNATIONAL F. STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL	$\overline{a}$ $*$ $\mathbb{D}$
37.676 1.848		37.676 1.848		ENTERGY CORPORATION RETIREMENT PLANS MASTER TRUST	$x * D$
4.921		4.921		COUNCIL	STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT $G**$
			KI ACCUMULATING $\overline{1}$ SVERIGE	INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT TACTICAL ASSET ALLOCATION	$4 * D$ $\frac{1}{2}$
13.672 ٢Ó Delega	O Propri	$\sim$ 3.67 Voti Tot	END	SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL CONTRIBUTORY PENSION	Cognome

DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)
RL* rap

27 aprile 2023

Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2023
(2^ Convocazione del 15 maggio 2023)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: (punto 1 all'OdG) Introduzione nell'art. 20 della possibilità di nomina di un presidente con funzioni onorarie

	CONTRARI
	Propri Voti Tot.	ίQ. Deleg O
Cognome
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO $x \neq 0$	15.039	თ 15.03 00000000
MN PARAPLUFONDS 1 NV $\frac{1}{2}$	05.500	105.500
INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM $x + D$	833	833
UNIVERSALINVESTMENTGESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF AEXSAAR M $\mathbb{R}^*$	640	640
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	374	374
$x * D$	$4\,1\,1$	$-411$
BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA $x \times D$	à
SEI GLOBAL MASTER FUND PLC PA $*D$	33.395	33.395
FONDS ASSUREURS ACT EUR LT $\frac{1}{2}$	99.658	99.658
ARAGO $\underset{\star}{\hookrightarrow}$	11.486	11.486
	124.918	918 124.
i Na AMUNDI MULTI-GERANTS PEA $\mathbb{R}^*$
AMUNDI MULTI-GERANTS PEA PME-P $x * D$	12.067	12.067
EIFEL NOVA EUROPE ISR $\overrightarrow{r}$	279.085 55.000 182.734

EIFFEL NOVA MIDCAP $\mathbb{R}^*$
LYXOR FTSE ITALIA MID CAP PIR $x * D$
LYXINDX FUND - LYXOR MSCI EMU $\frac{1}{2}$ * D	18.753	$\circ \circ \circ$

MUL- LYX FTSE IT ALL CAP PIR 2 $***D$	$2.830$ $2.235$ $9.370$	$\begin{smallmatrix} 2 & 7 & 9 & 0 & 6 & 6 & 6 & 6 & 6 & 6 & 6 & 6 & 6 & 6 & 6 & 6 & 6 &$
LEGAL & GENERAL ICAV. $x + D$
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS $*D$
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO $*D$	$-496$ 11.496 3.283	$11.496$ $3.283$ $11.673$ $22.993$ 00000000
END LAZARD/WILMINGTON ACW EX-US SMALL CAP EQUITY ADVANTAGE $x * D$
	11.673
$*D$
LAZARD/WILMINGTON EAFE SMALL CAP EQUITY ADVANTAGE FUND POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO $\frac{1}{2}$	22.993
NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND. $***D$	981 $\frac{1}{2}$	5.981
PECO ENERGY RETIREE MEDICAL TRUST $4*D$	- 333	1.333
		275
EXELON CORPORATION EMPLOYEES BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOY $x * D$	275 338
EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST $x * D$	- 94	94.338
EMPLOYERS JOINT PENSION SOUTHERN CALIFORNIA UNITED FOOD AND COMMERCIAL WORKERS UNIONS AND FOOD $\overrightarrow{r}$	12.269 67.219	12.269 67.219
DOMINION ENERGY INC. DEFINED BENEFIT MASTER TRUST $\overline{u}$
EXELON CORPORATION DEFINED CONTRIBUTION RETIREMENT PLANS MASTER TRUST $x \star x$	2.294	12.294
LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM $x * D$	4.303	4.303
	584	584
PRODUCER-WRITERS GUILD OF AMERICA PENSION PLAN. $x + D$
BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I $\overbrace{}^$	.651 RI	5 G 4.
ELO MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANY ELO MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANY $\mathbb{R}^*$	29.227	29.227
$x^*D$	5.692
FUND LLC CUBIST CORE INVESTMENTS, L.P. C/O POINT72 ACADIAN NON-US SMALL-CAP LONG-SHORT EQUITY $x \star D$	.667 iO)	$5.692$ $5.667$
	م اس	$\frac{1}{2}$
FUND LTD CC&L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER $***D$
CC&L Q 130/30 FUND II $\frac{1}{2}$	φ	G
LGT SELECT FUNDS $\overrightarrow{r}$	1.091	1.091
S FIDELITY CONCORD STREET TRUST: FIDELITY SAI INTERNATIONAL $***D$	11.860 _apa na wilatan $\kappa$	11.860
JHVIT INT'L SMALL CO TRUST $+1$	1.004	1.004
THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY $\overrightarrow{r}$	11.336	11.336
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED $_{\rm 4*D}$	24.625	24.625
USAA INTERNATIONAL FUND $\overline{*}$		263.718
SUSTAINABLE WORD THB USAA $\frac{1}{2}$	263.718 27.024	7.024 $\sim$ 000000000000000000000
VCIM GLOBAL SMALL CAP FUND $\mathbb{R}^*$	869 ٠. o,	9.869
CAYMA	121	121
Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD. C/O CODAN TRUST COMP CGL $\overline{\phantom{a}}$		57
CC6L Q 140/40 FUND $Q$ **	57 $\mathbf{r}$	$\overline{\phantom{0}}$
SHAW ALL COUNTRY GLOBAL ALPHA EXTENSION CUSTOM FUND L $\overline{E}$ $\frac{1}{2}$	œ LD. $\frac{4}{2}$	$\infty$ LO) $2 \cdot 4$
DE SHAW WORLD ALPHA EXTENSION PORTFOLIOS LLC $\mathbb{C}^{*}$	۳ł 44.44	44.441
UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG. $\overline{F}$	င့ Q $\overline{14}$	GO 14.9
	Pagina ₃
Teste: 230 ia de la contradición	DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
230 Azionisti in delega: $\Delta z$ hanger in proprior	**10 delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)

$\ddot{\phantom{a}}$

RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

27 aprile 2023

$\frac{1}{2}$

Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2023
$(2 \cap \text{Convocazione del } 15 \text{ maggio } 2023)$

$\frac{1}{2}$

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: (punto 1 all'OdG) Introduzione nell'art. 20 della possibilità di nomina di un presidente con funzioni onorarie

Oggetto: (punto 1 all'OdG) Introduzione nell'art. 20 della possibilità di n	omina di un presidente con runzioni onioran CONTRAR
Cognome		Voti Tot	O Propri	Delega
PANAGORA ASSET MANAGEMENT INC. $\mathbb{C}$ + $\mathbb{C}$		ഥ		ഗ
CORPORATE SERVICES LIMITED XANTIUM PARTNERS LP C/O MAPLES $\mathbb{R}^*$ $x \ast D$		69.842	$\circ$ O	G 9.842
LEADERSEL P.M.I $4*D$		749	$\circ$	749
AMUNDI MSCI EUROPE SMALL CAP ESG CLIMATE NET ZERO AMBITION CTB STICHTING BPL PENSIOEN MANDAAT UBS AM LT $x * D$		1.676	$\circ$	1.676
CONTI INTERNATIONAL $+ + D$		1.280		1.280
SANOFI ACTIONS EUROPE PME ETI $\frac{1}{2}$		38,755 5.312	$\circ$	38.755 5.312
SMAIL AND MID CAP FUND HSBC EE EURO PME $x^*$		1.767		1.767
AMUNDI INDEX EUROPE EX UK DNCA ACTIONS EURO PME $C**$ $x + D$		477.060		477.060
AMUNDI ACTIONS PME $\mathbb{R}^*$		352.308		352.308
ROCHE BRUNE EURO PME FCP $*D$		23.341		23.341
AMUNDI TRANSMISSION ACTIONS $+ D$		1.327 77.745		77.745
RICHELIEU FAMILY SMALL CAP $x * D$		61.544		61.544
AMUNDI TRANSMISSION PATRIMOINE HSBC EURO PME $\hat{r}$ $\mathbb{R}^*$		4.300		4.300
ROCHE-BRUNE EURO VALEURS RESPONSABLES $\mathbb{R}^*$		49.081
EDR SICAV - EUROPEAN SMALLER COMPANIES $\frac{1}{2}$		15.503		49.081 15.503 99.742
COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P MACK US EQUITY POOL $\mathbb{R}^$ $\mathbb{R}^$		4.350 99.742		4.350
STARS LL STARS ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL $\overline{u}$		95.000
ITALIA 50 SPECIAL ALLIANZ $\frac{1}{2}$		12.000 53.005		95.000 12.000 53.005
ISHARES VII PLC $\frac{1}{2}$
ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY $Q$ **		6828		6.828
INTERNATIONAL MONETARY FUND $\xi$		2.658 198.677		$2 - 658$ 198.677
ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF $\sum_{k=1}^{n}$		4.528		4.528
ISHARES MSCI INTL SMALL-CAP MULTIFACTOR ETF ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF $x * D$ $\overline{u}$		55.315		55.315
ISHARES CORE MSCI EAFE ETF $\frac{1}{2}$		170.595		170.595
ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF $x + D$		23.000		23.000
EUROPE IMI INDEX ETF TSHARES MSCI $4 + D$		488		488
VANGUARD ESG DEVELOPED WORLD ALL CAP EQ INDEX FND UK $x + D$		1.216		1.216
VIF ICVC VANGUARD FTSE GLOBAL ALL CAP INDEX FUND $\frac{1}{2}$		5.794 9.131		5.794 9.131
BLACKROCK ASSET MANAGEMENT SCHWEIZ AG ON BEHALF OF ISHARES WORLD EX SWITZERLAND STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV $x * D$ $x + D$	ZUILLOG CAP SMALL	571		511 9
ALLIANZ INSTITUTIONAL INVESTORSSERIES $+10$		307.834		307.834
AXA WORLD FUNDS $4 * D$		175.000		175.000
BERENBERG EUROPEAN MICRO CAP UBS LUX FUND SOLUTIONS $\mathbb{C}$		246.897		246.897
$4+1$		9.581		9.581
SCHWAB INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY ETF VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND $Q$ **		397.935 99.368	00000000000000000	397.935 99.368
INTERNATIONAL PAPER COMPANY COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST $\overline{C}$ $Q$ **		65.771		65.771
LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC $x * D$		323		ო 32
SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS $+D$		120.692		20.692
SSB MSCI ACWI EX USA IMI SCREENED NONLENDING COMMON TRUST FUND $\overline{t}$		5.001		5.001
SECURITIES LENDING COMMON TRUST FUND SSB INT SMALL CAP ACTIVE $x^*$		8.370	$\circ$	8.370
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY DEVELOPED MARKETS INDEX TRUST $4*D$		23.497 7.011		7.011 23.497
**D VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND		5.025		5.02
WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND *D WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND $\overline{C}$	$\hat{\mathbb{C}}_{\mathbf{y}}^{\mathbf{z}}$	34.31		34.31
	Pagina 4
Teste: 230 Azionisti: Azionisti in proprio:	DE* delega alla persona física sopra indicata con il numero della scheda magnetica
Azionisti in delega:	**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) 230

Di-* oetega alia persona nstoa sopra muoata con u muneto teuta suateztua tuagnettoa (voriazione effettuata alla postazione assistita)
**D delega alla persona fisica iopra indicata con il numero della scheda magnetica (vori

27 aprile 2023

Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2023 (2^ Convocazione del 15 maggio 2023)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Opperio: (punto 1 all'OdG) Introduzione nell'art. 20 della possibilità di nomina di un presidente con funzioni onorarie

Vaarus Uurin	CONTRAR
Coqname	Voti Tot.	O Propri	Deleg
	.386		2.386
EUND WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND $\frac{1}{2}$	232		232
WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTERNATIONAL SMALICAP EQUITY $x * D$	.587 ψ		4.587
PENSIOENFONDS METAAL OFP $\mathbf{L}^*$	.267 $\circ$
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY $x^*$	.305 ഥ		6.367
CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM $\mathbb{R}^*$	538		538
VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF $\overrightarrow{B}$
VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAPEX NORTH AMERICA INDEX ETF $x * t$
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD $x^*$
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST $\overline{u}$
THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER $\overrightarrow{r}$
SSGA SPDR ETES EUROPE I PUBLIC LIMITED COMPANY $+1$
STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D $*D$
AGIALLIANZ STRATEGIEFONDS WACHSTUM PLUS $\alpha_{**}$	$\begin{array}{cccccc} 6 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 &$		$65.5024440284407$ $65.50214440284403667$ $65.5021440284403664403667$ $65.502144028644036640000000000000000000000000000000$
MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND
MERCER QIF FUND PLC $\begin{array}{c}\n\cap \ \cap \ \cap \ \cap \ \cap \ \cap\n\end{array}$
MERCER QIF COMMON CONTRACTUAL FUND		$\sim$
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM $\frac{1}{2}$
**D LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATI			390 833
LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND $x * D$
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZ STRATEGIEFONDS BALANCE $\frac{1}{4}$
AGIALLIANZ STRATEGIEFONDS STABILLTAET $\overrightarrow{A}$
ACIALLIANZ STRATEGIEFONDS WACHSTUM $\frac{1}{k}$
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA $\sum_{*}$			$\begin{smallmatrix} 33 & 4 & 63 \ 7 & 4 & 9 & 4 & 6 \ 9 & 9 & 4 & 4 & 9 \ 9 & 9 & 9 & 1 & 9 \ 9 & 0 & 0 & 1 & 9 \ 1 & 0 & 0 & 1 & 9 \ 1 & 0 & 0 & 1 & 9 \ 1 & 1 & 1 & 1 & 9 \ 1 & 1 & 1 & 1 & 1 \ 1 & 1 & 1 & 1 & 1 \ 1 & 1 & 1 & 1 & 1 \ 1 & 1 & 1 & 1 & 1 \ 1 & 1 & 1 & 1 & 1 \ 1 & 1 & 1 & 1 & 1 \ 1 & 1 & 1$
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO $x + D$
STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EXUS INDEX PORTFOLIO
$\mathbb{R}^*$
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF $***D$
SSB MSCI EAFE SMALL CAP INDEX SECURITIES LENDING COMMON FND $*D$
TBM 401(K) PLUS PLAN TRUST $x * D$
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND $Q$ **			10.017
REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF $x * D$ $4 * D$	$\begin{array}{cccc}\n 1.963 \ 1.0482 \ 1.317 \ 1.4.963 \ 1.303 \ 1.317 \ 1.284 \ 1.318 \ 1.318\n \end{array}$	000000000000000000000000000000000000000

16.861.045 Totale voti
28,804505 Percentuale votanti %
21,104456 Percentuale Capitale %



ar British Roja
j

230 Teste:
0 Azionisti in delega:

$\sum_{\substack{\lambda \text{ points in a group:} \ \lambda \text{ zionist in a group:} }}$

Ŷ,

Pagina 5
1 DE^s delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
230 ^a+1D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata illa postazion RL^* rappresentanza legale alla persona física sopra indicata con il numero della scheda magnetica

27 aprile 2023

Delega

Proprio

Tot. Voti

Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2023
(2^ Convocazione del 15 maggio 2023)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: (punto 1 all'OdG) Introduzione nell'art. 20 della possibilità di nomina di un presidente con funzioni onorarie ASTENUTI

Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale % Cognome

$\begin{array}{c} 0 \ 0,000000 \ 0,000000 \end{array}$

RL^* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il mimero della scheda magnetica

0 Teste:
0 Azioniști in delega:

Azionisti in proprio:

A2ionstr

$\begin{array}{ll} \text{p} \text{4} \text{deiga alla presona fisica sopra indicata con il numero della sistema magneètica} \ \text{0} & \text{a D delega alla persona fisica s'opa indicata con il numero della choligica} \ \text{1} & \text{a D delega alla passiae s'agria} \ \end{array}$

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: (punto 1 all'OdG) Introduzione nell'art. 20 della possibilità di nomina di un presidente con funzioni onorarie NON VOTANTI

Cognome

2 COMPUTIKSHARE SEA RAPPR. DESIGNATO IN QUALTTÀ DI SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI MARINA MACHETTA
**D MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO ITALIA
**D MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIB

1.556.016
2,658214
1,947618 Percentuale votanti %
Percentuale Capitale % Totale voti

564.441
991.575 $\circ$

Tot. Voti

564.441
991.575 Delega $\circ$ Proprio

$\circ$

**ID delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Pagina 7

Report in propriot

Azionisti in delega:

y))
r

2 Teste:
0 Azionis

27 aprile 2023

Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2023 $(2^{\wedge}$ Convocazione del 15 maggio 2023)

Oggetto: (punto 1 all'OdG) Introduzione nell'art. 20 della possibilità di nomina di un presidente con funzioni onorarie LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Allegato "P" all'atto Repertorio n.148186 Raccolta n.18539

STATUTO

TITOLO I DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA

Articolo 1

Denominazione

E' costituita in Calenzano (FI) una Società per azioni denominata "EL.EN. Società per Azioni" o, in forma abbreviata, "EL.EN. S.p.A.".

Articolo 2

Sede

La Società ha sede legale in Calenzano (FI).

L'organo amministrativo può sopprimere e istituire ovunque sedi secondarie, succursali, uffici di direzione, filiali, uffici di rappresentanza, agenzie, depositi ed ogni altra unità di attività tutte le volte che lo ritengano necessario al conseguimento dell'oggetto sociale.

Articolo 3

Oggetto

La Società ha per oggetto la progettazione, la ricerca, la costruzione, la commercializzazione, la riparazione di sistemi, apparecchiature e componenti ottici, elettronici, meccanici ed elettromeccanici di qualsiasi tipo e per qualsiasi applicazione; il commercio, l'importazione, l'esportazione e la rappresentanza di quanto innanzi.

La Società potrà, inoltre, in modo non prevalente e non nei confronti del pubblico, assumere interessenze in altre Società ed imprese, nel rispetto dell'art. 2361 c.c. ed escluso in ogni caso il collocamento dei titoli:

a) compiere qualsiasi operazione finanziaria, industriale, commerciale, mobiliare o immobiliare che abbia una funzione strettamente strumentale rispetto all'oggetto sociale, con espressa esclusione di qualsiasi attività riservata per legge a determinati soggetti;

b) concedere fideiussioni, avalli e garanzie reali per obbligazioni assunte da società controllate e da altre società ed enti partecipati;

c) provvedere al finanziamento delle società controllate e di altre società ed enti partecipati.

Articolo 4 Domicilio

Il domicilio dei Soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, per quanto attiene ai loro rapporti con la società, è, a tutti gli effetti di legge, quello risultante dai libri sociali.

Articolo 5

Durata

La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2100 salvo proroga oppure anticipato scioglimento.

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE - AZIONI

Articolo 6

Capitale

Il capitale sociale è di euro 2.597.311,99 (duemilioni cinquecentonovantasettemila trecentoundici virgola novantanove) diviso in numero 79.917.292 (settantanovemilioni novecentodiciassettemila duecentonovantadue) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso.

L'Assemblea può deliberare aumenti di capitale da sottoscriversi anche mediante conferimenti di beni in natura e di crediti e può conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

L'Assemblea straordinaria del 12 (dodici) maggio 2016 (duemilasedici) ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà, per un periodo di cinque anni dal 12 (dodici) maggio 2016 (duemilasedici), di aumentare il capitale sociale in una o più volte, per un importo massimo di nominali Euro 104.000,00 (centoquattromila virgola zero zero) mediante emissione di massime n. 800.000 (ottocentomila) - attualmente a seguito del frazionamento deliberato dalla assemblea degli azionisti del 20 (venti) luglio 2021 (duemilaventuno) n. 3.200.000 (tremilioniduecentomila) - azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, a pagamento, da liberarsi mediante il versamento di un prezzo che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in un valore unitario, comprensivo del sovrapprezzo, che sia pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Società sul Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a. nei 6 (sei) mesi antecedenti la singola delibera del Consiglio di Amministrazione, di aumento del capitale, anche parziale, purché tale valore non risulti inferiore a quello determinato sulla base del patrimonio netto consolidato del Gruppo El.En. al 31 (trentuno) dicembre dell'ultimo bilancio pubblicato alla data della rispettiva singola delibera di aumento, anche parziale, in esecuzione della delega.

Tale aumento di capitale verrà deliberato ai sensi del quinto comma dell'art. 2441 c.c., con esclusione del diritto di opzione a favore dei soci in quanto posto a servizio del Piano di Stock Option 2016-2025 così come approvato dalla assemblea del 12 (dodici) maggio 2016 (duemilasedici) e destinato a componenti del consiglio di amministrazione, di collaboratori e dipendenti della Società e delle società da questa controllate.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 (tredici) settembre 2016 (duemilasedici) ha esercitato la de-

lega di aumentare, a pagamento, con esclusione del diritto

di opzione, il capitale sociale per nominali euro 104.000,00 (centoquattromila virgola zero zero) per l'emissione di complessive numero 800.000 (ottocentomila) - attualmente a seguito del frazionamento deliberato dalla assemblea degli azionisti del 20 (venti) luglio 2021 (duemilaventuno) n. 3.200.000 (tremilioniduecentomila) - azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, azioni che potranno essere sottoscritte da amministratori, collaboratori e dipendenti della società El.En. s.p.a. e di società dalla stessa controllate, che siano assegnatari delle opzioni di cui al Piano di Stock Option 2016-2025 e nei termini seguenti:

A. fino all'importo massimo di euro 52.000,00 (cinquantaduemila virgola zero zero) a partire dal 14 (quattordici) settembre 2019 (duemiladiciannove) e fino al 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilaventicinque);

B. in ordine al residuo importo dell'aumento, pari a nominali euro 52.000,00 (cinquantaduemila virgola zero zero) a partire dal 14 (quattordici) settembre 2020 (duemilaventi) e fino al 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilaventicinque).

Trascorsa la data del 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilaventicinque) il capitale sociale stesso si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a tale data e ciò in conformità all'art. 2439, comma 2, del Codice Civile.

Il prezzo, comprensivo di sovrapprezzo che dovrà essere versato da coloro che esercitino le opzioni di cui al Piano di Stock Option 2016-2025 è determinato in euro 12,72 (dodici virgola settantadue) - attualmente a seguito del frazionamento deliberato dalla assemblea degli azionisti del 20 (venti) luglio 2021 (duemilaventuno) corrispondente a un prezzo di sottoscrizione pari a euro 3,18 (tre virgola diciotto) per azione.

L'Assemblea straordinaria del 15 (quindici) dicembre 2022 (duemilaventidue) ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà, per un periodo di cinque anni dal 15 (quindici) dicembre 2022 (duemilaventidue), di aumentare il capitale sociale in una o più volte, per un importo massimo di nominali Euro 65.000,00 (sessantacinquemila virgola zero zero) mediante emissione di massime n. 2.000.000 (duemilioni) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, a pagamento da liberarsi mediante il versamento di un prezzo che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in un valore unitario, comprensivo del sovrapprezzo, che sia pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Società sul Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a. nei 6 (sei) mesi antecedenti la singola delibera del Consiglio di Amministrazione, di aumento del capitale, anche parziale, purché tale valore non risulti inferiore a quello determinato sulla base

del patrimonio netto consolidato del Gruppo El.En. al 31 (trentuno) dicembre dell'ultimo bilancio pubblicato alla data della rispettiva singola delibera di aumento, anche parziale, in esecuzione della delega. Tale aumento di capitale verrà deliberato ai sensi del quinto comma dell'art. 2441 c.c., con esclusione del diritto di opzione a favore dei soci in quanto posto a servizio del Piano di Stock Option 2026-2031 così come approvato dalla assemblea del 15 (quindici) dicembre 2022 (duemilaventidue) e destinato a componenti del consiglio di amministrazione, di collaboratori e dipendenti della Società e delle società da questa controllate. Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 (quindici) marzo 2023 (duemilaventitre) ha esercitato la delega di aumentare, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, il capitale sociale per nominali euro 45.955,00 (quarantacinquemilanovecentocinquantacinque virgola zero zero) per l'emissione di complessive numero 1.414.000 (unmilionequattrocentoquattordicimila) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, azioni che potranno essere sottoscritte da consiglieri di amministrazione, collaboratori e dipendenti della società El.En. - s.p.a. e di società dalla controllate, che siano assegnatari delle opzioni di cui al Piano di Stock Option 2026-2031 e nei termini seguenti: A. fino all'importo massimo di euro 22.977,50 (ventiduemilanovecentosettantasette virgola cinquanta) a partire dall'1 (uno) aprile 2026 (duemilaventisei) e fino al 31 (trentuno) dicembre 2031 (duemilatrentuno); B. in ordine al residuo importo dell'aumento, pari a nominali euro 22.977,50 (ventiduemilanovecentosettantasette virgola cinquanta) a partire dall' 1 (uno) aprile 2027 (duemilaventisette) e fino al 31 (trentuno) dicembre 2031 (duemilatrentuno). Trascorsa la data del 31 (trentuno) dicembre 2031 (duemilatrentuno) il capitale sociale stesso si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a tale data e ciò in conformità all'art. 2439, comma 2, del Codice Civile. Il prezzo, comprensivo di sovrapprezzo che dovrà essere versato da coloro che esercitino le opzioni di cui al Piano di Stock Option 2026-2031 è determinato in euro 13,91 (tredici virgola novantuno). L'Assemblea può deliberare aumenti di capitale ai sensi dell'art. 2441, comma IV, ultima parte, c.c. con esclusione del diritto di opzione nei limiti del decimo delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società di revisione legale. La Società potrà acquisire fondi dai Soci con obbligo di rimborso in conformità alle direttive emanate con deliberazione

3 marzo 1994 del C.I.C.R. ai sensi dell'art. 11 del D.Lgs.

1° settembre 1993 n. 385, successive modifiche e relative disposizioni attuative.

Articolo 7

Azioni

Le azioni sono indivisibili e liberamente trasferibili. Ciascuna di esse dà diritto ad un voto.

Le azioni sono nominative e, se liberate, consentendolo la legge, possono essere al portatore. La conversione da un tipo ad un altro è ammissibile a spese dell'azionista.

La Società può emettere azioni a favore dei prestatori di lavoro dipendenti.

Nel caso che, per qualsiasi causa, una azione o i diritti alla stessa inerenti appartengano a più persone, i diritti dei comproprietari dovranno essere esercitati da un rappresentante comune.

Articolo 8

Categorie di azioni

Oltre le azioni ordinarie, che attribuiscono ai Soci uguali diritti, possono essere create, nel pieno rispetto dei requisiti di legge, categorie di azioni aventi diritti diversi.

Articolo 9

Versamenti sulle azioni

I versamenti sulle azioni sono richiesti dall'organo amministrativo.

A carico dei Soci in ritardo nei pagamenti decorre l'interesse nella misura annua di 3 (tre) punti in più del prime rate ABI, fermo il disposto dell'art. 2344 c.c..

Articolo 10 Obbligazioni e Strumenti finanziari

La Società può emettere obbligazioni al portatore o nominative, anche convertibili, a norma di legge, determinando le condizioni del relativo collocamento.

La Società può altresì emettere, in osservanza delle prescrizioni di legge, strumenti finanziari sia che attribuiscano diritto di voto sia che non diano tale diritto.

TITOLO III

ASSEMBLEA DEI SOCI

Articolo 11

Assemblea

L'assemblea può essere ordinaria o straordinaria e può tenersi anche in seconda e terza convocazione.

sercizio per gli esercizi relativamente ai quali la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando particolari motivate esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società lo richiedano.

Articolo 12

Luogo dell'Assemblea

Le Assemblee si tengono presso la sede della Società o in altro luogo indicato nell'avviso di convocazione, purché in Italia.

Articolo 13

Convocazione dell'Assemblea

L'avviso deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni previste da disposizioni normative. Un unico avviso potrà contenere le date di prima, seconda e terza convocazione.

Articolo 14 Intervento in Assemblea

L'intervento alle Assemblee è regolato dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.

Il Socio che ha diritto di intervenire all'Assemblea, fermo restando le disposizioni imperative in materia di delega di voto previste dal D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 e dalle altre disposizioni applicabili, può farsi rappresentare, conferendo delega scritta. La delega scritta può essere anche firmata digitalmente e in tal caso deve essere inviata alla società a mezzo posta elettronica certificata.

La società non si avvale dell'istituto del "rappresentante designato dalla società con azioni quotate" previsto dall'art. 135-undecies D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Articolo 15 Presidenza dell'Assemblea

L'Assemblea elegge, anche tra non Soci, un Segretario e, qua-

lora lo ritenga opportuno, due Scrutatori. L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale è redatto da un Notaio.

Articolo 16

Verbalizzazioni

Le deliberazioni dell'Assemblea devono risultare da verbale, sottoscritto dal Presidente, dal Segretario o dal Notaio ed eventualmente dagli Scrutatori.

Nei casi previsti dalla legge ed, inoltre, quando il Presidente dell'Assemblea lo ritenga opportuno, il verbale è redatto da un Notaio.

Articolo 17

Assemblea ordinaria

L'Assemblea ordinaria, in prima convocazione, è regolarmente costituita con l'intervento di tanti Soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale computato in conformità all'art. 2368, comma 1, c.c.; essa delibera a maggioranza assoluta. In seconda convocazione l'Assemblea ordinaria, qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentato, delibera a maggioranza assoluta dei presenti sugli oggetti che avrebbero dovuto essere trattati nella prima.

Per la nomina del Collegio Sindacale si osservano inoltre le disposizioni dell'Art. 25 del presente Statuto.

E' ammesso, secondo quanto stabilito dalla legge e dalle norme regolamentari in materia, il voto per corrispondenza.

Articolo 18

Assemblea straordinaria

prima sia in seconda sia in terza convocazione, con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

TITOLO IV AMMINISTRAZIONE – COMITATO TECNICO SCIENTIFICO

Articolo 19

Organo Amministrativo

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 15 (quindici) membri nominati, anche tra non Soci, dall'Assemblea che ne determinerà di volta in volta il numero.

Per la nomina dei componenti del consiglio di amministrazione si osserva la seguente procedura. I soci che intendano proporre dei candidati alla nomina di consigliere devono depositare presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea ordinaria in prima convocazione:

a) una lista contenente in numero progressivo nominativi dei candidati alla carica di consigliere e la indicazione di quali siano in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana s.p.a.;

b) unitamente alla lista i soci devono depositare: una esauriente descrizione del profilo professionale dei candidati presentati, fornendo adeguata motivazione delle ragioni della proposta;

Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. I soci aderenti ad uno stesso patto di sindacato possono presentare una sola lista. Hanno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino la quota di partecipazione al capitale sociale nella misura stabilita dall'art. 147-ter

D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, o in quella, ancorché superiore, stabilita dalla Consob con regolamento tenendo conto della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari delle società quotate. La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dei soci nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione deve essere prodotta comunque almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'assemblea ordinaria in prima convocazione. I consiglieri vengono nominati dall'assemblea ordinaria sulla base delle liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ogni socio avente diritto di voto potrà votare una sola lista. I consiglieri vengono estratti dalla lista che abbia conseguito il maggior numero di voti e in ogni caso una percentuale di voti pari almeno alla metà di quella necessaria per la presentazione delle stesse. Almeno un componente del consiglio dovrà sempre essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista si procederà a nuova votazione da parte dell'intera assemblea ordinaria, risultando eletta la lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti. Ove nei termini indicati non sia presentata alcuna lista, l'assemblea delibera a maggioranza relativa dei soci presenti in assemblea. In caso di presentazione di una sola lista tutti i consiglieri saranno eletti nell'ambito di tale lista. Ove nessuna lista di minoranza raccolga voti, l'integrazione del consiglio avrà luogo mediante delibera assunta a maggioranza relativa dei soci presenti in assemblea. Fra i candidati dovrà risultare eletto un numero congruo ai sensi di legge di consiglieri che possieda i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dal Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana s.p.a.. Il consigliere che successivamente alla nomina perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, comunque, in ogni caso, decade dalla carica. La composizione dell'organo eletto dovrà, in ogni caso, essere tale da assicurare l'equilibrio fra generi rappresentati ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. I componenti dell'organo amministrativo durano in carica 3 (tre) esercizi ovvero per il minor periodo di volta in volta determinato dall'Assemblea stessa, rispettata la norma del-

l'art. 2383, comma 2 c.c. e sono rieleggibili; qualora nel

corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più consiglieri, gli altri provvedono a sostituirli ai sensi e in conformità al disposto dell'art. 2386 c.c..

In ogni caso di cessazione dalla carica di uno o più consiglieri, la nomina dei nuovi componenti avviene nel rispetto delle prescrizioni vigenti in materia di equilibrio fra generi rappresentati.

I componenti dell'organo amministrativo della società possono essere eletti componenti dell'organo amministrativo, o amministratore unico, di società controllate senza necessità di autorizzazione ex art. 2390 c.c. da parte della assemblea.

Articolo 20 Norme di funzionamento del Consiglio di Amministrazione

A – Presidenza Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi componenti un Presidente se questi non è nominato dall'Assemblea; può eleggere un Vice-Presidente che sostituisca il Presidente in casi di assenza o impedimento.

Il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina le attività e guida lo svolgimento delle relative riunioni ed, infine, si adopera affinché ai componenti il consiglio e il collegio sindacale, siano fornite, con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione (fatti salvi i casi di necessità ed urgenza) la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione.

Il Presidente può richiedere che i dirigenti della società, delle società controllate o delle collegate, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia da trattare, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

A -bis – Presidenza onoraria

Il presidente Onorario può essere nominato anche al di fuori dei membri del consiglio di amministrazione e deve possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla disciplina vigente e quelli previsti dall'art. 2382 c.c.. Il difetto dei requisiti, iniziale o sopravvenuto, comporta la decadenza dalla carica che è dichiarata dal consiglio di amministrazione. Il presidente Onorario dura in tale carica per la durata del

mandato del consiglio di amministrazione in carica.

Il presidente Onorario, ove non consigliere, può intervenire alle riunioni del consiglio di amministrazione ed alle Assemblee e può esprimere opinioni e pareri non vincolanti sulle

materie trattate dal consiglio di amministrazione o dalle As-

semblee. Il presidente Onorario può rappresentare la Società sulla base di procure speciali rilasciate per iscritto dai competenti organi sociali. Il consiglio di amministrazione determina l'eventuale compenso, ogni altro emolumento e/o rimborso spese spettanti al presidente onorario.

B - Riunioni

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, presso la sede sociale o altrove purché in uno dei paesi dell'Unione Europea, dal Presidente di propria iniziativa o a seguito di richiesta scritta della maggioranza degli Amministratori in carica oppure da almeno due Sindaci, mediante avviso spedito con lettera raccomandata, o via fax, o a mezzo telegramma, o consegna a mano almeno 8 (otto) giorni liberi prima di quello fissato per l'adunanza. L'avviso di convocazione può anche essere inviato, nello stesso termine, a mezzo posta elettronica ordinaria purchè l'amministratore o il sindaco, consentendo in via generale tali modalità di convocazione del Consiglio di Amministrazione, abbia consegnato al Presidente del Consiglio di Amministrazione apposita dichiarazione da cui risulti la disponibilità del predetto mezzo di comunicazione e l'indirizzo a cui indirizzare le convocazioni.

Nei casi di urgenza il termine può essere più breve, ma non inferiore a 2 (due) giorni.

Il Consiglio è, tuttavia, validamente costituito qualora, anche in mancanza di formale convocazione, siano presenti tutti i suoi componenti e tutti i Sindaci Effettivi in carica.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente o, in mancanza, dal Consigliere designato dal Consiglio stesso.

E' ammessa la possibilità che i consiglieri e i sindaci partecipino alle adunanze del Consiglio di Amministrazione mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito, in tempo reale, di seguire la discussione e di intervenire alla trattazione degli argomenti affrontati nonchè ricevere, visionare e trasmettere documenti. Verificatisi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario della riunione.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con periodicità almeno trimestrale, per ricevere le informazioni da parte degli eventuali organi delegati e, anche, per informare il Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle Società controllate, nonché per riferire sulle eventuali operazioni con potenziali conflitti di interessi. La periodicità delle riunioni del Consiglio di Amministrazio-

ne deve consentire di garantire l'unità di indirizzo nell'e-

sercizio di tutti i poteri delegati dal Consiglio di Ammini-

strazione agli organi delegati, nonché della attività affidata ai Direttori Generali e/o ai singoli procuratori speciali.

C – Costituzione e Deliberazioni Per la valida costituzione delle adunanze del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono prese a maggioranza assoluta; in caso di parità prevale il voto di chi presiede.

D - Verbalizzazioni

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono risultare da verbali che, trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, sono sottoscritti da chi presiede e dal Segretario nominato di volta in volta, anche tra estranei al Consiglio.

E - Delega di poteri

Il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo, composto da alcuni dei suoi componenti, o ad uno o più Consiglieri determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. La composizione e le modalità di funzionamento del Comitato Esecutivo sono stabilite dal Consiglio di Amministrazione all'atto della relativa istituzione. Non possono essere delegate le attribuzioni indicate nell'art. 2381, comma 3, c.c. e quelle non delegabili ai sensi delle altre leggi vigenti. Le cariche di Presidente e Vice-Presidente sono cumulabili con quella di Amministratore Delegato.

Il Comitato Esecutivo e gli Amministratori Delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione, e al Collegio Sindacale, almeno trimestralmente sulla attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché, entro la prima successiva riunione di quest'ultimo, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale eseguite dalla Società o da sue controllate.

In particolare evidenziano tempestivamente le operazioni in potenziale conflitto di interessi, quelle con parti correlate, e quelle che siano atipiche o inusuali rispetto alla normale gestione d'impresa.

Sono riservate in via esclusiva alla competenza del Consiglio di Amministrazione:

la determinazione degli indirizzi generali di gestione e la vigilanza sul generale andamento della gestione con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi; - l'esame e la approvazione di piani strategici, industriali e finanziari della Società e della struttura societaria del gruppo del quale essa è alla guida, nonché la definizione della natura e del livello di rischio compatibili con gli obiettivi strategici prefissati;
la attribuzione, e la revoca, di deleghe a consiglieri o

al comitato esecutivo con la definizione del contenuto, dei limiti, delle modalità di esercizio nonché la adozione di accorgimenti tesi ad evitare in concreto la concentrazione eccessiva del potere e responsabilità della gestione della società; - la determinazione della remunerazione degli organi delegati, del Presidente e dei consiglieri investiti di particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo; - l'istituzione di Comitati e Commissioni determinandone la competenza, le attribuzioni e le modalità di funzionamento, anche allo scopo di modellare la forma di governo societaria su quanto stabilito nei codici di autoregolamentazione delle società quotate; - l'approvazione, di norma, preventiva, di operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate, a quelle nelle quali un consigliere sia portatore di interesse proprio o di terzi o che siano inusuali o atipiche; - la verifica dell'adeguatezza alla natura e alle dimensioni della Società dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale predisposto dagli organi delegati. L'organo amministrativo può, inoltre, nominare direttori generali determinandone mansioni e poteri e potrà anche nominare procuratori per singoli atti o categorie di atti. L'organo amministrativo nomina, previo parere del collegio sindacale, e revoca il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari il quale deve possedere i requisiti di seguito specificati e al quale sono attribuiti i poteri e le prerogative stabiliti dalla legge. F – Informativa all'Assemblea Il consiglio riferisce agli azionisti in Assemblea su tutta l'attività svolta sia da esso stesso sia dagli organi delegati. G - Requisiti di professionalità del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Il soggetto designato quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari deve possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla legge per sindaci e amministratori e caratteristiche e requisiti professionali, sia in termini di preparazione e formazione, sia in termini di esperienze lavorative maturate, adeguate allo svolgimento dell'incarico affidatogli. Articolo 21 Compensi Ai componenti del consiglio di amministrazione spetta il rim-

borso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.

L'Assemblea può attribuire agli stessi compensi, partecipazione agli utili, diritti a sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione, trattamento di fine mandato nonchè stipulare a loro favore polizze integrative per il

periodo di durata in carica. L'Assemblea determina l'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Articolo 22

Poteri dell'Organo Amministrativo

Il consiglio di amministrazione, è investito dei più ampi poteri per la gestione della società e può quindi compiere tutte le operazioni e tutti gli atti, sia di ordinaria che di straordinaria amministrazione, che ritenga opportuni e necessari per l'attuazione dell'oggetto sociale, fatta eccezione per quelli che la legge e il presente Statuto riservano all'Assemblea.

Il consiglio di amministrazione è competente a deliberare, senza ricorrere alla consultazione degli azionisti, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, c.c. sui seguenti oggetti:

1) fusione per incorporazione nei casi consentiti dalla legge;

2) riduzione del capitale per recesso del socio;

3) gli adeguamenti dello statuto sociale a disposizioni normative.

Nelle regole adottate per le operazioni con parti correlate ai sensi dell'art. 2391-bis c.c. il consiglio di amministrazione può prevedere le semplificazioni contemplate dagli artt. 11, comma 5, e 13, comma 6 del Regolamento CONSOB emesso con delibera 12 marzo 2010 e successive modificazioni.

In deroga a quanto previsto dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, il consiglio di amministrazione può compiere, ancorché in assenza di autorizzazione assembleare, atti o operazioni di contrasto al conseguimento degli obiettivi di offerte pubbliche di acquisto.

Articolo 23

Rappresentanza della Società

La rappresentanza della Società spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione senza limitazioni ed ai componenti del Consiglio di Amministrazione muniti dei poteri delegati nei limiti delle deleghe.

Articolo 24 Comitato Tecnico Scientifico

A – Funzionamento

Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato Tec-

nico Scientifico. Esso è costituito da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 7 (sette) componenti che possiedono una elevata e specifica qualificazione tecnico scientifica nei settori in cui opera o intende operare la Società. I componenti del Comitato Tecnico Scientifico durano in carica per tre esercizi ovvero per il periodo di volta in volta determinato dal Consiglio di Amministrazione che designerà anche il Presidente dello stesso; i componenti sono rieleggibili.

B - Riunioni

Le riunioni del Comitato Tecnico Scientifico: (i) sono convocate dal Presidente del Comitato con una cadenza almeno bimestrale; (ii) sono presiedute dal Presidente o in caso di sua assenza da altro membro designato dal Comitato stesso; (iii) devono risultare da verbali che, trascritti su apposito libro, sono sottoscritti da chi presiede e dal Segretario nominato di volta in volta anche tra estranei al Comitato.

C – Compiti

Il Comitato Tecnico Scientifico è un organo consultivo del Consiglio di Amministrazione; formula proposte di ricerca e operative e concorre all'individuazione ed elaborazione dei programmi annuali di attività. Esso in particolare ha i seguenti compiti: (i) fornire pareri su sviluppi di ricerche o sperimentazioni; (ii) avanza proposte di sviluppo di nuovi prodotti; (iii) coordina le sperimentazioni e le validazioni di prodotti o metodi sviluppati dalla Società e dalle sue controllate; (iv) sovraintende all'organizzazione di corsi di formazione per medici o altri utilizzatori dei prodotti della Società e/o delle sue controllate; (v) cura la revisione di pubblicazioni scientifiche – tecniche; (vi) stabilisce i rapporti di collaborazione scientifica in accordo con il regolamento che, predisposto dal Consiglio di Amministrazione e approvato dall'Assemblea, disciplinerà l'ordinato e funzionale svolgimento dell'attività dello stesso.

D – Compensi

Ai componenti del Comitato spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio. Il Consiglio di Amministrazione può riconoscere agli stessi emolumenti in ragione ed in misura dell'attività prestata.

TITOLO V CONTROLLO DELLA SOCIETA' Articolo 25 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale svolge i compiti assegnatigli dalla legge e, in particolare, vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile adottati dalla società e sul suo concreto funzionamento.

Vigila altresì sull'adeguatezza delle disposizioni impartite

dalla società alle controllate affinché queste forniscano tutte le notizie necessarie per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge nonché sulla indipendenza del soggetto incaricato della revisione contabile.

Ove richiesto dal consiglio di amministrazione svolge le funzioni dell'organismo di vigilanza di cui all'art. 6, D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231.

Si compone di cinque membri: tre sindaci effettivi, di cui uno con funzioni di Presidente, e due supplenti.

E' ammessa la possibilità che i sindaci partecipino alle adunanze del Collegio Sindacale mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito, in tempo reale, di seguire la discussione e di intervenire alla trattazione degli argomenti affrontati nonchè ricevere, visionare e trasmettere documenti. Verificatisi tali presupposti, il Collegio Sindacale si considera riunito nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario della riunione.

I membri del Collegio Sindacale sono nominati dall'Assemblea ordinaria, nel rispetto della procedura di seguito descritta; restano in carica tre esercizi e, comunque, fino alla data della assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica; sono rieleggibili.

I Sindaci devono possedere per tutta la durata dell'incarico i requisiti prescritti dalla legge e dalla normativa regolamentare in materia.

Non possono essere eletti alla carica di Sindaco, e se eletti decadono dall'ufficio, coloro che versino nelle cause di ineleggibilità o decadenza previste dalla legge, e coloro che ricoprono la carica di Sindaco Effettivo in più di cinque società quotate, nonché coloro che si trovino nelle situazioni di incompatibilità o superino il limite massimo previsto dal regolamento che la Consob emana in attuazione dell'art. 148-bis D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione o il Comitato Esecutivo. Tale potere di convocazione può altresì essere esercitato da almeno due membri del Collegio Sindacale.

Per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale si osserva la seguente procedura. I Soci che intendano proporre dei candidati alla nomina di Sindaco devono depositare presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea ordinaria in prima convocazione:

a) una lista contenente i nominativi indicati in numero progressivo e divisi in due sezioni: una, dei candidati a sindaco effettivo, l'altra di quelli a Sindaco supplente.

b) unitamente alla lista, una esauriente descrizione del profilo professionale delle persone designate alla carica, for-

giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie di partecipazione al capitale sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte della metà. Nel caso siano state presentate più liste, per l'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà come segue: a) i voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi per uno, due, tre etc., secondo il numero progressivo attribuito ai candidati da eleggere; b) i quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista nell'ordine dalla stessa previsto e verranno posti in un'unica graduatoria decrescente; c) risulteranno eletti coloro che otterranno i quozienti più elevati. Almeno un Sindaco Effettivo dovrà sempre essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti. Pertanto, nel caso in cui i tre quozienti più elevati siano ottenuti da candidati tutti appartenenti a liste di maggioranza, l'ultimo Sindaco Effettivo da eleggere sarà comunque tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti, pur avendo egli ottenuto un quoziente inferiore al candidato di maggioranza con il terzo quoziente più elevato. Nel caso in cui i candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Sindaco ovvero nel caso in cui tutte le liste abbiano eletto lo stesso numero di Sindaci, risulterà eletto il candidato di quella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea ordinaria, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco Effettivo eletto per primo nella lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti o in mancanza di lista di minoranza, al sindaco effettivo eletto per primo nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di sostituzione di un Sindaco Effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello da sostituire. Ove nei termini indicati non sia presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa dei Soci presenti in Assemblea. In caso di presentazione di una sola lista i Sindaci Effettivi e Supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista in ordine di elencazione. Ove nessuna lista di minoranza raccolga voti, l'integrazione del Collegio Sindacale avrà luogo mediante delibera assunta a maggioranza relativa dei Soci presenti in Assemblea.

La composizione dell'organo eletto dovrà, in ogni caso, esse-

re tale da assicurare l'equilibrio fra generi rappresentati ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

La nomina dei Sindaci per l'integrazione del Collegio a norma dell'articolo 2401 c.c. è effettuata dall'Assemblea a maggioranza relativa.

In ogni caso di cessazione dalla carica di uno o più componenti l'organo di controllo, la designazione o la nomina dei nuovi membri avviene nel rispetto delle prescrizioni vigenti in materia di equilibrio fra generi rappresentati.

TITOLO VI BILANCIO ED UTILI Articolo 26

Esercizio sociale – Bilancio

L'esercizio sociale chiude il 31 dicembre di ogni anno.

Alla fine di ogni esercizio l'organo amministrativo provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato ove richiesto; i bilanci contengono tutta la documentazione prescritta dalla legge.

Articolo 27 Utili

L'utile netto di bilancio è ripartito come segue: a) il 5% (cinque per cento) è destinato alla riserva ordinaria, fino a che essa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;

b) il rimanente, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea, verrà ripartito tra gli azionisti in proporzione alle azioni da ciascuno possedute.

Il diritto ai dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono diventati esigibili, si prescrive a favore della Società.

TITOLO VII DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 28

Scioglimento e liquidazione

In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più Liquidatori fissandone poteri e compensi.

Articolo 29

Rinvio

Per tutto quanto non specificamente previsto nel presente statuto, troveranno applicazione le norme del codice civile e le altre leggi vigenti in materia.

Articolo 30

Controversie

Qualsiasi controversia che dovesse insorgere tra i Soci, oppure tra i Soci e la Società, gli Amministratori, i Sindaci e/o i Liquidatori oppure tra gli Amministratori e i Sindaci

e/o i Liquidatori, in ordine alla validità, efficacia, inter pretazione del presente statuto, dell'atto costitutivo e, in generale, a qualsiasi rapporto riferibile alla vita sociale e che non sia per norme imperative deferita ad altro giudi ce, sarà soggetta al giudizio ed alla competenza esclusiva del Foro ove ha sede la Società. F.TO: GABRIELE CLEMENTI - ANTONIO MARRESE NOTAIO (vi è il si gillo).

AI assistant

El.En. — AGM Information 2023

4393_agm-r_2023-05-23_d67d8121-058a-435e-b1d2-1339bf0cfcae.pdf

VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA

è comparso il signor

EL.EN. - S.P.A.

PARTE ORDINARIA

Ordine del giorno

1. Relazione Finanziaria annuale:

dichiara

Proposte di delibera

- con riferimento al punto 1.1.:

approva

- con riferimento al punto 1.2.:

approva

approva

- con riferimento al punto 2.2.:

approva

---------------------------------

proposta di delibera

approva

Proposta di delibera

approva

"A -bis – Presidenza onoraria

$\text{Allegato} \overset{\text{u}}{\underset{\text{all'atto} }{\text{Rep.}}} \text{148186 Racc, 18539}$ SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE $M^{\mu}$

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

(Tutti ordinati alfabeticamente) Elenco Intervenuti

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

(Tutti ordinati alfabeticamente) Elenco Intervenuti

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Ordinaria/Straordinaria Assemblea

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

RELAZIONE SULLA GESTIONE 2022

INTRODUZIONE

QUADRO NORMATIVO

FATTI DI RILIEVO AVVENUTI NELL'ESERCIZIO 2022

DESCRIZIONE DELLE ATTIVITA' DEL GRUPPO

DESCRIZIONE DEL GRUPPO

INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE

INDICATORI DI PERFORMANCE

PRINCIPALI DATI ECONOMICO FINANZIARI

Settore medicale

Settore industriale

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO RICLASSIFICATO AL 31 DICEMBRE 2022

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO E POSIZIONE FINANZIARIA NETTA AL 31 DICEMBRE 2022

PROSPETTO DI RACCORDO FRA IL BILANCIO CONSOLIDATO ED IL BILANCIO DELLA CAPOGRUPPO

ANDAMENTO DELLA CAPOGRUPPO EL.EN. S.p.A.

Principali dati economico - finanziari

Conto economico riclassificato al 31 dicembre 2022

Stato patrimoniale riclassificato e Posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2022

ANDAMENTO DELLE SOCIETA' CONTROLLATE

Deka M.E.L.A. S.r.l.

Ot-Las S.r.l.

Cutlite Penta S.r.l.

Penta Laser (Wuhan) Co., Ltd, Penta Laser Zhejiang Co., Ltd, Penta Laser Technology (Shandong) Co., Ltd. e Shenzhen KBF Laser Tech Co. Ltd

Quanta System S.p.A.

Lasit S.p.A.

Asclepion Laser Technologies GmbH

With Us Co Ltd

ASA S.r.l.

Altre società, settore medicale

Altre società, settore industriale

ATTIVITA' DI RICERCA E SVILUPPO

Sistemi e applicazioni laser per la medicina estetica e la chirurgia

Sistemi e applicazioni laser per l'industria e per il restauro

FATTORI DI RISCHIO E PROCEDURE DI GESTIONE DEL RISCHIO FINANZIARIO

Rischio connesso all'uso improprio dei macchinari

Rischi legati alle possibili difficoltà di approvvigionamento e all'aumento del prezzo delle materie prime

Rischi connessi alla operatività degli stabilimenti industriali

Rischi correlati all'operatività internazionale

Rischio di perdita di risorse chiave e know-how

Rischi informatici di sicurezza, gestione e diffusione dati

Rischio di mercato e regolatorio

Rischi ambientali e sostenibilità

Procedure di gestione del rischio finanziario

El.En. AGM Information 2023

Allegato^"C" all'atto Rep. (48486 Racc. 18539