Ekopak NV — AGM Information 2023

May 10, 2023

GENOTEERDE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Careelstraat 13 - 8700 TIELT BTW BE 0461.377.728 - RPR GENT, Afdeling BRUGGE ("de vennootschap")

NOTULEN JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING

gehouden op dinsdag 9 mei 2023 om 18 uur te 9030 Gent, Industrieweg 202, Vinoscoop/Southstore

I. OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend om 18.15 uur onder het voorzitterschap van dhr. Pieter BOURGEOIS, vaste vertegenwoordiger van CRESCEMUS BV, voorzitter van de raad van bestuur.

Ter vervollediging van het bureau van de vergadering duidt de voorzitter aan:

• als stemopnemer: Mevr. Anastasia KARPENKO (juridisch adviseur)
• als secretaris: Mevr. Els DE KEUKELAERE, vaste vertegenwoordiger van EDK MANAGEMENT BV (CFO en bestuurder).

De secretaris van de vergadering is tevens volmachtdrager voor alle aandeelhouders die tijdig een geldige volmacht hebben overgemaakt.

Naast de leden van het bureau zijn aanwezig: de voltallige raad van bestuur (m.u.v. Regine Slagmulder BV, vast vertegenwoordigd door Mevr. Regine SLAGMULDER), het management team en de vertegenwoordiger van de commissaris dhr. Peter OPSOMER.

De Voorzitter laat de aantredende bestuurdersleden: dhr. Kurt TRENSON (vaste vertegenwoordiger van TREFI BV) en Mevr. Valerie DEJAEGHERE (vaste vertegenwoordiger van MARFA CONSULT BV) aan het woord die zich kort voorstellen.

II. OPROEPING VAN DE AANDEELHOUDERS

De voorzitter stelt vast dat de oproepingen tot de vergadering tijdig zijn bekendgemaakt in De Standaard en het Belgisch Staatsblad van 7 april 2023.

De voorzitter stelt voorts vast dat volgende documenten tijdig werden verstuurd naar alle aandeelhouders op naam, warranthouders, bestuurders en de commissaris:

• Oproepingsbrief houdende agenda met voorstellen tot besluit
• Volmachtformulier
• Stembrief
• Geïntegreerd Jaarverslag over boekjaar 2022, inclusief geconsolideerde Jaarrekening

• Statutaire jaarrekening per 31 december 2022

• Jaarverslag van de Raad van Bestuur bij de statutaire rekeningen per 31 december 2022

• Het verslag van de Commissaris over boekjaar 2022
• Curriculum vitae van de kandidaat bestuurders

Voormelde documenten werden tevens tijdig op de website van de vennootschap beschikbaar gesteld.

Er werden geen schriftelijke verzoeken ontvangen van aandeelhouders die gebruik wensten te maken van het recht om, overeenkomstig artikel 7:130 WVV, onderwerpen toe te voegen aan de agenda of voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen. Bijgevolg is de agenda zoals opgenomen in de oproeping ongewijzigd gebleven.

III. AANWEZIGHEIDSLIJST

Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld. Deze lijst werd ondertekend door elk van de aanwezige aandeelhouders of lasthebbers van de aandeelhouders. De aanwezigheidslijst wordt door de voorzitter afgesloten. De aanwezigheidslijst, stemformulieren en volmachten worden aan deze notulen gehecht.

De aandeelhouders die tijdig volmachten en stemmen per brief hebben ingediend, vertegenwoordigen 12.277.389 aandelen op een totaal aantal van 14.824.642 uitstaande aandelen.

82,82 % van de stemgerechtigde aandelen zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de algemene vergadering.

IV. QUORUM

De voorzitter stelt vast dat de agenda geen punten bevat die een bijzonder aanwezigheidsquorum vereisen en dat de vergadering over alle punten van de dagorde kan beraadslagen en beslissen met gewone meerderheid van stemmen.

V. BERAADSLAGING EN STEMMING

De voorzitter brengt in herinnering dat elk aandeel recht geeft op één stem en dat enkel de aandeelhouders of hun lasthebbers aan de stemming kunnen deelnemen.

De toelichtingen worden voor de leesbaarheid van de notulen gebundeld onder het eerste agendapunt, waarna vanaf agendapunt twee de stemresultaten, alsook de respectievelijke aangenomen besluiten worden weergegeven.

1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2022, alsook van het Jaarverslag van de Raad van Bestuur en van het Verslag van de Commissaris met betrekking tot de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekeningen per 31 december 2022

De voorzitter wordt door de vergadering ontslaan van de lezing van het geïntegreerd en statutair jaarverslag van de raad van bestuur over boekjaar 2022.

De voorzitter verleent het woord aan dhr. Pieter LOOSE, vaste vertegenwoordiger van PILOVAN BV, in zijn hoedanigheid van CEO, en mevr. Els DE KEUKELAERE, vaste vertegenwoordiger van EDK Management BV, in haar hoedanigheid van CFO, die aan de hand van een presentatie de voornaamste ontwikkelingen van de groep tijdens het boekjaar 2022 uiteenzetten, een beknopte commentaar geven bij de (geconsolideerde) jaarrekening(en), en de vooruitzichten voor 2023 toelichten.

De voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité, dhr. Kurt TRENSON, vaste vertegenwoordiger van TREFI BV, licht agendapunt 3 rond het remuneratieverslag toe zoals vervat in het statutair jaarverslag van de raad van bestuur over boekjaar 2022.

Er werden door de vennootschap geen schriftelijke vragen voor het bestuursorgaan ontvangen naar aanleiding van deze vergadering. Er werden geen mondelinge vragen gesteld tijdens de vergadering.

De voorzitter deelt de vergadering vervolgens mee dat de verslagen van de commissaris over de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2022 elk een goedkeurende verklaring bevatten zonder voorbehoud.

De vergadering ontslaat de commissaris van de lezing van deze verslagen.

De commissaris geeft een korte toelichting over zijn werkzaamheden met betrekking tot boekjaar 2022. Er werden door de vennootschap geen schriftelijke vragen ontvangen gericht aan de commissaris. Er werden geen mondelinge vragen gesteld aan de commissaris tijdens de vergadering.

2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening per 31 december 2022

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed te keuren, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat: naar volgend boekjaar over te dragen verlies van 2.628.326 EUR.

Stemresultaten:

Het totaal aantal aandelen waarvoor rechtsgeldige stemmen werden uitgebracht bedraagt 12.277.389 aandelen, hetgeen 82,82 % van het aandelenkapitaal vertegenwoordigt. Er werd als volgt gestemd:

	Q aandelen / totaal aanwezige en
	vertegenwoordigde aandelen	%
VOOR	12.277.389 / 12.277.389	100 %
TEGEN	-	-
ONTHOUDING	-	-

Besluit: de Algemene Vergadering besluit de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed te keuren, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat: naar volgend boekjaar over te dragen verlies van 2.628.326 EUR.

3. Remuneratieverslag

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten per 31 december 2022.

Stemresultaten:

Het totaal aantal aandelen waarvoor rechtsgeldige stemmen werden uitgebracht bedraagt 12.277.389 aandelen, hetgeen 82,82 % van het aandelenkapitaal vertegenwoordigt. Er werd als volgt gestemd:

	Q aandelen / totaal aanwezige en
	vertegenwoordigde aandelen	%
VOOR	11.668.691 / 12.277.389	95 %
TEGEN	608.698 / 12.277.389	5 %
ONTHOUDING	-	-

Besluit: de Algemene Vergadering besluit het Remuneratieverslag zoals opgenomen in het Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten per 31 december 2022 goed.

4. Ontslagen en benoemingen Bestuurders

De curriculum vitae van de kandidaat bestuurders zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (https://ekopaksustainablewater.com/nl/investor-relations/corporategovernance/management-raad-van-bestuur/).

4.1 Bevestiging benoeming TREFI BV, vast vertegenwoordigd door de Heer Kurt TRENSON, als niet-uitvoerend bestuurder en voorzitter Remuneratie- en Nominatiecomité

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering neemt kennis van de coöptatie door de Raad van Bestuur van TREFI BV, vast vertegenwoordigd door de Heer Kurt TRENSON, als nietuitvoerend bestuurder en voorzitter van het Remuneratie- en Nominatiecomité ingevolge het voortijdig vrijwillig ontslag van BVJS BV, vast vertegenwoordigd door de Heer Ben JANSEN, en bevestigt deze benoeming.

TREFI BV, vast vertegenwoordigd door de Heer Kurt TRENSON, zal de termijn van het mandaat van haar voorganger uitdoen (afloop mandaat onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2025).

De vergadering, en iedere aandeelhouder afzonderlijk, beslist en erkent voorts dat TREFI BV, vast vertegenwoordigd door de Heer Kurt TRENSON, wordt geacht te zijn benoemd op voordracht van Alychlo NV in toepassing van artikel 14 van de statuten.

De Heer Kurt TRENSON heeft een master Toegepaste Economische Wetenschappen en volgde een MBA International Management. Na zijn studies werkte hij 22 jaar in diverse senior functies bij KBC Bank. In april 2022 werd hij aangesteld als CFO bij Alychlo NV.

Stemresultaten:

Het totaal aantal aandelen waarvoor rechtsgeldige stemmen werden uitgebracht bedraagt 12.277.389 aandelen, hetgeen 82,82 % van het aandelenkapitaal vertegenwoordigt. Er werd als volgt gestemd:

	Q aandelen / totaal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen	%
VOOR	12.277.389 / 12.277.389	100 %
TEGEN	-	-
ONTHOUDING	-	-

Besluit: de Algemene Vergadering neemt kennis van de coöptatie door de Raad van Bestuur van TREFI BV, vast vertegenwoordigd door de Heer Kurt TRENSON, als niet-uitvoerend bestuurder en voorzitter van het Remuneratie- en Nominatiecomité ingevolge het voortijdig vrijwillig ontslag van BVJS BV, vast vertegenwoordigd door de Heer Ben JANSEN, en bevestigt deze benoeming.

TREFI BV, vast vertegenwoordigd door de Heer Kurt TRENSON, zal de termijn van het mandaat van haar voorganger uitdoen (afloop mandaat onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2025).

De vergadering, en iedere aandeelhouder afzonderlijk, beslist en erkent voorts dat TREFI BV, vast vertegenwoordigd door de Heer Kurt TRENSON, wordt geacht te zijn benoemd op voordracht van Alychlo NV in toepassing van artikel 14 van de statuten van de vennootschap.

4.2 Benoeming MARFA CONSULT BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Valerie DEJAEGHERE, als onafhankelijke bestuurder

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering benoemt MARFA CONSULT BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Valerie DEJAEGHERE, tot (onafhankelijke) bestuurder van de Vennootschap voor een periode van vier jaar (afloop mandaat onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2027).

Volgens de informatie die ter beschikking werd gesteld aan de Vennootschap, voldoet Mevrouw Valerie DEJAEGHERE aan de specifieke onafhankelijkheidscriteria van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en aan het algemene onafhankelijkheids-criterium van artikel 7:87 WVV.

Mevrouw Valerie DEJAEGHERE heeft een master Toegepaste Economische Wetenschappen van KU Leuven en vervolledigde executive programs in Strategic Excellence en Sustainability Management in respectievelijk Columbia Business School en Vlerick Business School. Ze heeft jarenlang ervaring opgedaan bij ExxonMobil in diverse nationale en internationale managementfuncties in Europa en de Verenigde Staten. In 2022 vervoegde ze Qpinch waar ze CEO is sinds januari 2023.

Stemresultaten:

Het totaal aantal aandelen waarvoor rechtsgeldige stemmen werden uitgebracht bedraagt 12.277.389 aandelen, hetgeen 82,82 % van het aandelenkapitaal vertegenwoordigt. Er werd als volgt gestemd:

	Q aandelen / totaal aanwezige en	%
	vertegenwoordigde aandelen
VOOR	12.277.389 / 12.277.389	100 %
TEGEN	-	-
ONTHOUDING	-	-

Besluit: de Algemene Vergadering benoemt MARFA CONSULT BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Valerie DEJAEGHERE, tot (onafhankelijke) bestuurder van de Vennootschap voor een periode van vier jaar (afloop mandaat onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2027).

Volgens de informatie die ter beschikking werd gesteld aan de Vennootschap, voldoet Mevrouw Valerie DEJAEGHERE aan de specifieke onafhankelijkheidscriteria van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en aan het algemene onafhankelijkheidscriterium van artikel 7:87 WVV.

Mevrouw Valerie DEJAEGHERE heeft een master Toegepaste Economische Wetenschappen van KU Leuven en vervolledigde executive programs in Strategic Excellence en Sustainability Management in respectievelijk Columbia Business School en Vlerick Business School. Ze heeft jarenlang ervaring opgedaan bij ExxonMobil in diverse nationale en internationale managementfuncties in Europa en de Verenigde Staten. In 2022 vervoegde ze Qpinch waar ze CEO is sinds januari 2023.

4.3 Vergoeding

Conform het vigerend remuneratiebeleid van de Vennootschap zijn niet-uitvoerende bestuurders (excl. voorzitter raad van bestuur) gerechtigd op een vaste jaarlijkse remuneratie ten bedrage van 15.000 EUR, ongeacht het aantal vergaderingen.

5. Kwijting aan de Bestuurders

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende boekjaar 2022.

• 5.1 Pieter BOURGEOIS (CRESCEMUS BV)
• 5.2 Pieter LOOSE (PILOVAN BV)
• 5.3 Els DE KEUKELAERE (EDK Management BV)
• 5.4 Tim DE MAET
• 5.5 Ben JANSEN (BVJS BV)
• 5.6 Kristina LOGUINOVA
• 5.7 Regine SLAGMULDER (Regine Slagmulder BV)
• 5.8 Kurt TRENSON (TREFI BV)

Stemresultaten:

Het totaal aantal aandelen waarvoor rechtsgeldige stemmen werden uitgebracht bedraagt 12.277.389 aandelen, hetgeen 82,82 % van het aandelenkapitaal vertegenwoordigt. Er werd als volgt gestemd:

5.1 tem 5.7	Q aandelen / totaal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen	%
VOOR	12.179.389 / 12.277.389	99 %
TEGEN	98.000 / 12.277.389	1 %
ONTHOUDING	-	-

5.8	Q aandelen / totaal aanwezige en	%
	vertegenwoordigde aandelen
VOOR	12.139.389 / 12.277.389	99 %
TEGEN	138.000 / 12.277.389	1 %
ONTHOUDING	-	-

Besluit: de Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende boekjaar 2022.

6. Commissaris

6.1 Goedkeuring vergoeding commissaris 2022

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de stijging van de vergoeding van de commissaris van de Vennootschap voor het boekjaar 2022 (inclusief, maar door de omvang van de activiteit van de Vennootschap, hoger dan de voorziene stijging op basis van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen) tot EUR 83.775 (excl. BTW en onkosten) voor de audit van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.

Stemresultaten:

Het totaal aantal aandelen waarvoor rechtsgeldige stemmen werden uitgebracht bedraagt 12.277.389 aandelen, hetgeen 82,82 % van het aandelenkapitaal vertegenwoordigt. Er werd als volgt gestemd:

	Q aandelen / totaal aanwezige en	%
	vertegenwoordigde aandelen
VOOR	12.277.389 / 12.277.389	100 %
TEGEN	-	-
ONTHOUDING	-	-

Besluit: de Algemene Vergadering besluit tot de goedkeuring van de stijging van de vergoeding van de commissaris van de Vennootschap voor het boekjaar 2022 (inclusief, maar door de omvang van de activiteit van de Vennootschap, hoger dan de voorziene stijging op basis van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen) tot EUR 83.775 (excl. BTW en onkosten) voor de audit van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.

6.2 Herbenoeming commissaris

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering (her)benoemt de BV PwC Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1831 Diegem, Culliganlaan 5, als commissaris voor een termijn van drie jaar. Deze vennootschap heeft Peter Opsomer BV, met zetel te 9680 Maarkedal, Rattepoelstraat 7, vertegenwoordigd door de heer Peter Opsomer, bedrijfsrevisor, aangeduid als vertegenwoordiger die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die belast wordt met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van de BV. Het mandaat vervalt na de algemene vergadering van aandeelhouders die de jaarrekening per 31 december 2025 dient goed te keuren.

De vergoeding voor deze opdracht bedraagt EUR 105.000 per jaar (plus BTW, onkosten en bijdrage IBR) onder voorbehoud van jaarlijkse aanpassingen in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen partijen.

Stemresultaten:

Het totaal aantal aandelen waarvoor rechtsgeldige stemmen werden uitgebracht bedraagt 12.277.389 aandelen, hetgeen 82,82 % van het aandelenkapitaal vertegenwoordigt. Er werd als volgt gestemd:

	Q aandelen / totaal aanwezige en	%
	vertegenwoordigde aandelen
VOOR	12.277.389 / 12.277.389	100 %
TEGEN	-	-
ONTHOUDING	-	-

Besluit: de Algemene Vergadering (her)benoemt de BV PwC Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1831 Diegem, Culliganlaan 5, als commissaris voor een termijn van drie jaar. Deze vennootschap heeft Peter Opsomer BV, met zetel te 9680 Maarkedal, Rattepoelstraat 7, vertegenwoordigd door de heer Peter Opsomer, bedrijfsrevisor, aangeduid als vertegenwoordiger die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die belast wordt met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van BV PwC Bedrijfsrevisoren. Het mandaat vervalt na de algemene vergadering van aandeelhouders die de jaarrekening per 31 december 2025 dient goed te keuren.

De vergoeding voor deze opdracht bedraagt EUR 105.000 per jaar (plus BTW, onkosten en bijdrage IBR) onder voorbehoud van jaarlijkse aanpassingen in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen partijen.

6.3 Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende boekjaar 2022.

Stemresultaten:

Het totaal aantal aandelen waarvoor rechtsgeldige stemmen werden uitgebracht bedraagt 12.277.389 aandelen, hetgeen 82,82 % van het aandelenkapitaal vertegenwoordigt. Er werd als volgt gestemd:

	Q aandelen / totaal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen	%
VOOR	12.179.389 / 12.277.389	99 %

TEGEN	98.000 / 12.277.389	1 %
ONTHOUDING	-	-

Besluit: de Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende boekjaar 2022.

7. Delegaties van machten voor de uitvoering van de genomen besluiten

Voorstel tot besluit: de Algemene vergadering verleent aan de bestuursleden, elk van hen alleen handelend en met recht tot indeplaatsstelling, alle bevoegdheden voor de uitvoering van de door de Gewone Algemene Vergadering genomen beslissingen alsook alle bevoegdheden om deze beslissingen bekend te maken. De Algemene vergadering verleent daarenboven in het bijzonder volmacht aan Mtr. Anastasia KARPENKO (advocaat bij advocatenkantoor LIEVENS & LIEVENS BV), om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig zouden kunnen zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van documenten en formulieren) met oog op (i) de neerlegging van (een uittreksel van) dit document ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii) de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii) de inschrijving of aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.

Stemresultaten:

Het totaal aantal aandelen waarvoor rechtsgeldige stemmen werden uitgebracht bedraagt 12.277.389 aandelen, hetgeen 82,82 % van het aandelenkapitaal vertegenwoordigt. Er werd als volgt gestemd:

	Q aandelen / totaal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen	%
VOOR	12.277.389 / 12.277.389	100 %
TEGEN	-	-
ONTHOUDING	-	-

Besluit: Algemene vergadering verleent aan de bestuursleden, elk van hen alleen handelend en met recht tot indeplaatsstelling, alle bevoegdheden voor de uitvoering van de door de Gewone Algemene Vergadering genomen beslissingen alsook alle bevoegdheden om deze beslissingen bekend te maken. De Algemene vergadering verleent daarenboven in het bijzonder volmacht aan Mtr. Anastasia KARPENKO (advocaat bij advocatenkantoor LIEVENS & LIEVENS BV), om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig zouden kunnen zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van documenten en formulieren) met oog op (i) de neerlegging van (een uittreksel van) dit document ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii) de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii) de inschrijving of aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.

1. Varia

/

***

De voorzitter stelt vast dat alle punten van de dagorde zijn afgehandeld en sluit de vergadering om 19.15 uur met een woord van dank aan alle aandeelhouders en andere aanwezigen voor hun medewerking en steun aan de groep.

De notulen en de aanwezigheidslijst worden ondertekend door de leden van het bureau.

Bijlagen:

• a. Aanwezigheidslijst
• b. Publicaties van oproeping
• c. Volmachten en stembrieven met bewijs aandelenbezit
• d. Presentatie