Ekitan&Co.,Ltd. — Annual Report 2023

Jun 28, 2023

 有価証券報告書（通常方式）_20230628143934

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年６月28日
【事業年度】	第21期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）
【会社名】	株式会社駅探
【英訳名】	Ekitan & Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　CEO 兼 COO　金田 直之
【本店の所在の場所】	東京都千代田区麹町五丁目４番地
【電話番号】	03－6367－5951
【事務連絡者氏名】	取締役　CFO　小嶋 勝也
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区麹町五丁目４番地
【電話番号】	03－6367－5951
【事務連絡者氏名】	取締役　CFO　小嶋 勝也
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E25206 36460 株式会社駅探 Ekitan & Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2022-04-01 2023-03-31 FY 2023-03-31 2021-04-01 2022-03-31 2022-03-31 1 false false false E25206-000 2023-06-28 jpcrp030000-asr_E25206-000:SasaiBunkichiMember E25206-000 2023-06-28 jpcrp030000-asr_E25206-000:NonomuraMasahitoMember E25206-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E25206-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E25206-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E25206-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E25206-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E25206-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E25206-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E25206-000 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 有価証券報告書（通常方式）_20230628143934

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第17期	第18期	第19期	第20期	第21期
決算年月		2019年３月	2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月
売上高	（千円）	3,035,233	2,864,585	1,947,769	2,891,166	3,206,085
経常利益	（千円）	480,085	341,846	206,895	140,911	104,496
親会社株主に帰属する 当期純利益	（千円）	291,208	23,402	124,303	80,206	89,827
包括利益	（千円）	294,529	23,402	124,303	80,206	89,827
純資産額	（千円）	2,835,441	2,766,662	2,835,868	2,838,940	2,487,974
総資産額	（千円）	3,304,150	3,293,959	3,280,185	3,541,506	3,152,947
１株当たり純資産額	（円）	517.60	502.15	514.71	515.26	513.25
１株当たり当期純利益	（円）	53.35	4.26	22.56	14.56	17.04
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	（円）	52.90	4.25	－	－	－
自己資本比率	（％）	85.8	84.0	86.5	80.2	78.9
自己資本利益率	（％）	10.7	0.8	4.4	2.8	3.4
株価収益率	（倍）	16.7	88.3	24.6	28.8	28.5
営業活動による キャッシュ・フロー	（千円）	404,539	283,213	226,964	345,490	63,211
投資活動による キャッシュ・フロー	（千円）	△130,751	△170,981	△76,575	△772,428	△265,555
財務活動による キャッシュ・フロー	（千円）	△177,722	△111,300	24,917	△77,987	△452,250
現金及び現金同等物の 期末残高	（千円）	2,407,860	2,409,412	2,584,503	2,079,577	1,424,983
従業員数	（名）	74	75	66	87	105
〔外、平均臨時雇用者数〕		〔26〕	〔29〕	〔26〕	〔20〕	〔23〕

（注）１．第19期、第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（派遣社員含む）の年間平均雇用人員であります。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第20期の期首から適用しており、第20期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 

(2）提出会社の経営指標等

回次		第17期	第18期	第19期	第20期	第21期
決算年月		2019年３月	2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月
売上高	（千円）	2,810,647	2,542,722	1,892,201	1,618,158	1,561,102
経常利益	（千円）	443,057	362,494	285,823	247,480	135,002
当期純利益	（千円）	271,320	19,975	181,976	152,491	120,376
資本金	（千円）	291,956	291,956	291,956	291,956	291,956
発行済株式総数	（株）	6,888,800	6,888,800	6,818,800	6,818,800	6,018,800
純資産額	（千円）	2,814,535	2,742,329	2,869,209	2,944,565	2,624,148
総資産額	（千円）	3,234,109	3,149,251	3,223,318	3,298,809	2,896,676
１株当たり純資産額	（円）	513.78	497.73	520.76	534.43	541.34
１株当たり配当額	（円）	20.00	20.00	14.00	14.00	14.00
（１株当たり中間配当額）		（10.00）	（10.00）	（－）	（－）	（－）
１株当たり当期純利益	（円）	49.70	3.64	33.03	27.68	22.83
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	（円）	49.29	3.63	－	－	－
自己資本比率	（％）	87.0	87.1	89.0	89.3	90.6
自己資本利益率	（％）	10.0	0.7	6.5	5.2	4.3
株価収益率	（倍）	18.0	103.3	16.8	15.2	21.2
配当性向	（％）	40.2	549.5	42.4	50.6	61.3
従業員数	（名）	63	60	62	68	70
〔外、平均臨時雇用者数〕		〔26〕	〔26〕	〔25〕	〔20〕	〔23〕
株主総利回り	（％）	132.5	60.4	88.5	70.8	82.3
（比較指標：マザーズ指数（配当込））	（％）	(79.5)	(51.8)	(100.6)	(66.2)	(62.9)
最高株価	（円）	1,708	1,062	650	600	543
最低株価	（円）	671	341	350	395	414

（注）１．第19期、第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（派遣社員含む）の年間平均雇用人員であります。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第20期の期首から適用しており、第20期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 

２【沿革】

当社の前身である「駅前探険倶楽部」は、1997年５月に株式会社東芝のＩＰ事業推進室内でパソコンや携帯端末向けの乗換案内サービスとして開始しました。1999年２月に、株式会社ＮＴＴドコモが携帯電話のインターネット接続サービスであるⅰモードサービスを開始するにあたり、最初の公式コンテンツの一つとして、携帯電話向け乗換案内サービスの提供を始めました。その後、ＫＤＤＩ株式会社、ソフトバンク株式会社等の携帯キャリア向けに順次サービスを拡大、2003年１月に株式会社東芝より分社化しました。

年　月	主な事項
2003年１月	株式会社東芝より乗換案内事業を分社化、株式会社駅前探険倶楽部を東京都港区に設立
2005年２月	本社を東京都中央区に移転
同年３月	モバイルでのサービス名称を「駅前探険倶楽部」から「駅探★乗換案内」へ変更
2007年10月	ポラリス・プリンシパル・ファイナンス株式会社（現ポラリス・キャピタル・グループ株式会社）の投資事業組合が株式会社東芝等より当社株式を譲り受け筆頭株主となる
2008年４月	株式会社駅前探険倶楽部から「株式会社駅探」に商号を変更
同年８月	モバイルサービスにおいて「駅探デラックス（月額会費200円、税抜）」を開始
同年10月	株式会社ＮＴＴドコモのiコンシェルにて「運行情報」サービスを開始
2009年11月	株式会社ＮＴＴドコモのiコンシェルにて「終電アラーム」サービスを開始
2010年10月	Androidアプリ「駅探★乗換案内」をリリース
2011年３月	東京証券取引所マザーズに株式を上場
同年11月 2012年５月	スマートフォン向けサイト「駅探★乗換案内」をリリース。スマートフォンにおいて月額課金サービスを開始 株式会社シーエスアイ（現株式会社ＣＥホールディングス）と資本・業務提携契約を締結。同社がポラリス第一号投資事業有限責任組合から当社株式を譲り受け筆頭株主となる
同年10月 2013年２月 　同年９月 2014年８月 　同年12月	iPhoneアプリ「駅探★乗換案内」をリリース モバイルサービスにおいて国際線に対応した「駅探プライム（月額会費300円、税抜）」を開始 本社を東京都港区に移転 第二種旅行業者に登録 乗換案内との連携により、最適な列車チケットと宿泊予約を組み合わせたトラベルプランを販売する「トラベル事業」を開始
2017年11月 2018年６月	株式会社ビジネストラベルジャパンの株式を取得（子会社化） 法人向けクラウド型交通費精算サービス「駅探BIZ」を開始
2019年６月	本社を東京都千代田区に移転
同年11月	株式会社ラテラ・インターナショナルの株式を取得（子会社化）
2020年７月	株式会社ビジネストラベルジャパンを吸収合併
2021年４月	株式会社サークアの株式を取得（子会社化）
同年８月	株式会社Bold Investmentと資本業務提携契約を締結。同社が株式会社ＣＥホールディングスから当社株式を譲り受け筆頭株主となる
2022年４月	東京証券取引所グロース市場に移行
同年11月	プラウドエンジン株式会社の株式を取得（子会社化）
2023年４月	株式会社アイティエルホールディングスと株式会社駅探I&Iを設立 株式会社駅探I&Iがグロースアンドコミュニケーションズ株式会社、株式会社サイバネット、株式会社アイティジェイの３社の株式を取得（当社の孫会社化）

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、From the Stations～駅から始めよう～を事業コンセプトに、当社（株式会社駅探）、連結子会社３社（株式会社ラテラ・インターナショナル、株式会社サークア、プラウドエンジン株式会社）により構成されております。公共交通機関をメインとした乗換案内や時刻情報、運行情報等をリアルタイムに提供する情報コンテンツサービス（以下、「乗換案内サービス」という。）を核に、地域の生活者のニーズとサービスとを結びつけていく「地域マーケティングプラットフォーム」構想の実現を目指しております。

地域マーケティングプラットフォーム構想は以下の３つの事業機能より成り立っています。（１）乗換案内「駅探ドットコム」の情報資産、ユーザー資産を活かし、地域の特産品や観光・レジャー施設、店舗情報やサービス等のバーティカルメディア、地域メディアを提供する。（２）「乗換案内サービス」の開始後、約20年間のデータ運用を通して蓄積した当社独自の移動データやバーティカルメディア・地域メディア上のユーザーアクティビティ、類推される趣味嗜好データ等と、サークアが保有するアドネットワーク「Cirqua」やプラウドエンジンが有する広告ノウハウを掛け合わせることで、広告収益を得る。（３）「地域マーケティングプラットフォーム」の機能をパッケージやシステム開発等の形態で地方自治体や鉄道会社へ提供し、地域貢献と収益を両立する。

当社の事業セグメントは、モビリティサポート事業と、広告配信プラットフォーム事業の２セグメントであり、それぞれのセグメントの内容は以下のとおりであります。

（モビリティサポート事業）

モビリティサポート事業は、乗換案内サービス「駅探」における有料課金サービスや広告枠の販売を行うほか、他社ポータルサイトにおける有料課金サービスの展開、携帯キャリア、鉄道会社、地図会社等への当社乗換案内ASPの提供、地方自治体向けMaaS関連サービスの提供、チケットレス出張手配システム等のサービスが含まれます。

（広告配信プラットフォーム事業）

広告配信プラットフォーム事業は、自社メディア「駅探PICKS」によるアフィリエイト広告、株式会社サークアが運営するインフィード型アドネットワーク「Cirqua」の提供、プラウドエンジン株式会社によるインターネット広告代理販売、DSPプラットフォーム「Sphere」の提供が含まれます。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

 

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 （百万円）	主要な事業の内容	議決権の所有又は被所有割合 （％）	関係内容
（連結子会社）
㈱ラテラ・インターナショナル （注）１	東京都 千代田区	80	旅行ガイドブック制作、プロモーション事業	所有 100.0	債務保証 役員の兼任あり
㈱サークア （注）１、２	東京都 千代田区	30	スマートフォン広告システムの開発及び提供	所有 100.0	役員の兼任あり
プラウドエンジン㈱ （注）１、３	東京都 千代田区	40	インターネット広告代理事業、Web広告運用の内製化支援、マーケティングデータの活用支援	所有 100.0	役員の兼任あり
（その他の関係会社）
㈱Bold Investment	東京都 千代田区	30	投資事業、子会社の経営管理及び資金管理	被所有 35.1	資本業務提携契約の締結

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．株式会社サークアについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合

が10％を超えております。

主要な損益情報等　(1)売上高　　1,285,677千円

(2)経常利益　   47,101千円

(3)当期純利益   46,811千円

(4)純資産額　  114,527千円

(5)総資産額　  330,733千円

３．当連結会計年度において、プラウドエンジン株式会社の株式を取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。 

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

	2023年３月31日現在
セグメントの名称	従業員数（名）
モビリティサポート事業	35	〔14〕
広告配信プラットフォーム事業	33	〔－〕
全社（共通）	37	〔9〕
合計	105	〔23〕

（注）１．従業員数は就業員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員（派遣社員含む）は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）は、当社の開発部、システム運用部及び管理部門の従業員であります。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べ18名増加した主な要因は、プラウドエンジン株式会社を連結の範囲に含めたことによるものであります。

（2）提出会社の状況

				2023年３月31日現在
従業員数（名）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（円）
70	〔23〕	41.5	7.67	6,411,580

セグメントの名称	従業員数（名）
モビリティサポート事業	33	〔14〕
広告配信プラットフォーム事業	－	〔－〕
全社（共通）	37	〔9〕
合計	70	〔23〕

（注）１．従業員数は就業員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員（派遣社員含む）は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）は、当社の開発部、システム運用部及び管理部門の従業員であります。

（3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

 有価証券報告書（通常方式）_20230628143934

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ビジョン

「世の中にない新たなサービスを創り出し、社会の役に立つ」

(2）事業コンセプト

「From the Stations～駅から始めよう～」

事業コンセプトにあります「Stations」とは、鉄道の駅だけではなく、バスの停留所、MaaS（Mobility as a Service）基地など、今後MaaS領域で展開されるマルチモーダルの「起点・中継点・終点」を指し示しています。「Stations」を基点に、高齢化、過疎化、都市への人口集中などの社会問題や、新型コロナウイルス感染症により生じたライフスタイルの変化を捉えて、人々の健康で活き活きした生活を支え、社会の役に立つサービスを創り出していきます。

(3）経営環境

新型コロナウイルス感染症による度重なる感染拡大により、人の移動や経済活動が制限され、当社グループにおいても事業に大きな影響をもたらしましたが、その状況は終息傾向に向かっており、状況は改善していることから、当社グループを取り巻く環境も回復傾向にあります。

また、当社の主要事業である乗換案内事業は、日常生活での人々の移動をサポートする、利用頻度の高いサービスとして世の中に広く定着しておりますが、コモディティ化やwithコロナ、afterコロナによるニューノーマルへの生活者の意識・行動の変化によって、乗換案内の有料会員サービスの収益が継続的に減少しており、新たな柱となる事業創出が急務となっております。

(4）経営戦略

このような事業環境下において、2023年６月16日に公表いたしました中期経営計画に従い、当社グループの事業資産を最大活用し、「地域の生活者のニーズ」と「地域の事業者の提供サービス」を結びつけ、新たな収益の柱を創出する、各事業セグメントを包括する取り組みである「地域マーケティングプラットフォーム」構想を掲げ、この実現に向けて、以下の事業戦略を推進してまいります。

①RMP（Regional Marketing Platform）戦略

・メディア事業

既存の乗換案内サイトに加え、新たに駅探PICKS、駅探LOCAL、駅探おでかけラボのサイトを追加いたしました。これらのサイトに駅・駅周辺・地域情報と様々なコンテンツを充実させることで、地域に強い集客サイトを目指します。それにより、地域に関連した検索エンジンの検索結果で上位に表示されることで、メディア訪問者数が増加し、アドネット広告、アフィリエイト広告の売上拡大に繋げてまいります。

・広告配信事業

アドネットワークシステムを保有する株式会社サークア、インターネット広告代理機能とDSP（Demand Side Platform）を保有するプラウドエンジン株式会社を子会社化し、広告事業に参入いたしました。各社の強みを活かし、事業拡大を図るとともに、両社の持つ広告配信関連技術等を地域マーケティングプラットフォーム構想に適用することで、グループ全体の収益を拡大してまいります。

・ソリューション事業

既存の乗換案内に関する法人向けソリューションに加え、地域マーケティングプラットフォーム構想に沿って、地方自治体及び鉄道会社との関係強化を図り、当社が保有しているMaaSパッケージや集客等のマーケティング活動に貢献するソリューションを開発し、展開してまいります。

②M&A・アライアンス戦略

投資・インキュベーション事業に特化した株式会社駅探I&Iを2023年４月に設立し、M&A・アライアンス戦略を加速化し、更なるポートフォリオの強化を推進してまいります。

(5）目標とする経営指標

当社グループは、営業利益、EBITDAを重要な経営指標と考えており、中期経営計画の数値達成に向け、「地域マーケティングプラットフォーム」構想の実現を目指してまいります。

(6）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

中期経営計画達成のためには、以下の事項を重要課題と捉え、その対応に引き続き取り組んでまいります。

①事業戦略

当社グループを取り巻く経営環境は、新型コロナウイルス感染症の影響による人々の外出・移動の減少により大きな影響を受けております。感染症拡大が終息に向かい環境は改善傾向にあるものの、持続的な成長に向けた事業展開が必要であり、既存事業の展開に加え中期経営計画に示す「地域マーケティングプラットフォーム」構想の具体化を推進してまいります。

モビリティサポート事業では、新型コロナウイルス感染症の拡大終息によりサイトやアプリへのアクセス数が増加し、広告収入が増加しておりますが、有料会員数についてはサービスのコモディティ化など市場環境の要因により継続的に減少しております。機能改善や集客手法の改善によりアクセス数の増加、有料会員減少傾向の改善に取り組んでまいります。一方で、利用者の目的や嗜好に応じて最適な移動手段を提示し、利便性を高めるサービスである「MaaS」が新たな成長分野として拡大しており、今後のサービス強化によりユーザー拡大に努めてまいります。法人向けサービスでは、従来のサービスに加えてMaaS分野でのパッケージ開発や、地域マーケティングプラットフォーム構想による事業者とユーザーをつなぐ取り組みにより、地方自治体や交通事業者等に新たな価値を提供するサービスを展開してまいります。

広告配信プラットフォーム事業では、2021年４月１日に株式を取得した株式会社サークア、2022年11月30日に株式を取得したプラウドエンジン株式会社の事業資産を活用し、「地域マーケティングプラットフォーム」構想への貢献を加速化し収益拡大を目指してまいります。インターネット広告分野は年率10％以上の継続した拡大が見込まれる市場であり、ここを成長領域としてグループのシナジーを発揮し収益拡大を目指してまいります。また各種サービスカテゴリーについて駅ごとに実店舗を掲載する「駅探PICKS」において、より地域軸を強みとしたサービス展開により他社との差別化を図り成長を目指してまいります。

②技術開発

当社グループは、事業戦略で定めた成長戦略を実現するためのエンジンやサービスの開発において、スピード感を持ち柔軟に遂行できる体制構築が重要な課題と考えております。採用の強化と社内体制改善や、技術力アップのための育成施策に加え、提携やM&Aの活用による体制強化を進めてまいります。

また、サービスの多様化に伴ってサービスやデータ、システムの運用コストが肥大化することを防ぎ、効率的な運用の仕組みを構築することが収益性を確保する上での重要課題と認識しており、運用の効率化や自動化に継続的な取り組みを行ってまいります。

③コーポレート・ガバナンス体制の強化

当社グループは、株主をはじめ、顧客、従業員、地域社会等のステークホルダーに対する社会的責任を果たすとともに、企業価値の最大化を図るためには、各ステークホルダーの立場を踏まえた上で、透明性が高く、公正かつ迅速で、果断な意思決定を行うための仕組みとしてのコーポレート・ガバナンス体制の構築と改善、強化が重要であると認識しております。業容拡大に伴う業務の増大に対応して、常に見直しを図り、内部統制の仕組みを改善し、連結子会社を含む当社グループ全体への教育や啓蒙を行い、必要に応じて管理部門の人員を強化することで、より強固なコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。

④人材の育成

当社グループは、中期経営計画を達成するためには会社を支える優秀な人材の確保と育成こそが最も重要であると考えております。豊かな経験と高いスキルを持つ人材や、潜在能力の高い人材の獲得に向けて採用活動を行うとともに、社員の役割に見合ったスキルの獲得のための育成施策の実施、また適正な評価がなされる企業風土の構築が必要であると認識しており、個々の総合的な能力を高め、結果として組織力を向上させることに努めてまいります。あわせて、テレワークの環境整備や各種制度の改善により、社員がその能力を十分に発揮でき、モチベーションを高められる環境整備に取り組んでまいります。 

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、環境、社会、経済の視点に立ち、持続的な企業価値向上を目指す、サステナビリティ経営を実践してまいります。

当社グループ戦略の中核を占める、中期事業構想「地域マーケティングプラットフォーム」構想は、地域軸でユーザーとサービスを繋げることをコンセプトとしております。正確なモビリティ情報提供による移動の効率化と移動資源削減、地域経済発展への寄与による地域貢献、MaaS（Mobility as a Service）サービスによる交通弱者対策等の事業活動を通して、当社グループは環境、社会、経済の発展へ寄与してまいります。

(1）ガバナンス及びリスク管理

当社は、取締役会の活動を通し、サステナビリティ経営を実現するための当社グループ戦略の実施について管理監督を行っております。また、コンプライアンス・リスク管理委員会の活動を通じ、サステナビリティ関連のリスクを認識、評価し、対処するための取り組みを行っております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、四半期に１度開催され、事業におけるリスクの他、人材、セキュリティ、コンプライアンス、ハラスメント等について、リスクの識別と評価を行っております。 (2）人的資本にかかる戦略、指標及び目標

当社グループは、社員一人一人が、それぞれのバックグラウンドやライフステージの違いを越え、ワークライフバランスを充実し、能力を発揮することが重要と考え、リモートワーク等の制度やそれを下支えする情報システムの導入をすすめております。当該施策に対する指標並びにその目標及び実績は次のとおりです。

指標	目標	実績（当連結会計年度）
リモートワーク実施率※	80％	88.3％
育児休暇取得率	女性100％ 男性 50％	女性100％ 男性該当者なし

※概ね週に１回以上の頻度でリモートワークを実施した社員の割合 

３【事業等のリスク】

有価証券報告書において記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

また、必ずしも事業上のリスクに該当しないものについても、投資判断の上で、あるいは当社グループの事業を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）事業に関するリスク

①乗換案内有料課金サービスについて

モビリティサポート事業の乗換案内サービスは、売上・利益への貢献度が高いサービスですが、近年、会員数は減少傾向にあります。広く普及しております無料サービスの拡充や、他社サービスとの差別化が図れないことによって、今後も会員数が減少し続ける場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

乗換案内サービスのMaaS（Mobility as a Service）対応などの機能強化、付加価値強化に向けた取り組みを行うとともに、通知機能などの活用によりつながりを維持し、会員数の減少抑制に努めております。またSEO施策等によりサイトへのアクセスを増加させ、自社メディアや収益シェア型の提携パートナーのメディアを活用した広告収益を拡大させるなど、収益モデルの多様化を進めております。さらにMaaS等の法人向けサービスの拡充及び、事業提携・M&Aの実施を推進することにより、事業ポートフォリオ強化に取り組んでまいります。当連結会計年度には、連結売上高に占める乗換案内を含むモビリティサポート事業の売上高の割合を広告配信プラットフォーム事業の売上高割合が初めて上回り、ポートフォリオ強化の実現につながっております。

②情報の誤謬について

当社グループで使用している時刻表等の交通情報系のデータは、自動で誤り検出を行うとともに、複数の担当者によるチェックを行っております。しかしながら重大な情報の誤謬が発生した場合、当社グループの信頼性が損なわれ経営に影響を与える可能性があります。また、情報の誤謬に基づく賠償責任については、利用規約において免責される旨を規定しておりますが、かかる免責条項が無効と判断され、損害賠償債務が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

当社グループは、情報の品質・精度を管理し、向上させるための体制や運用ルールを構築するとともに、問題発生時の改善策・回避策に関わるノウハウの蓄積と社内共有を進めております。また、その体制やルール自体の有効性を高めるための見直しを定常的に実施しております。当連結会計年度には、大規模データ改正の時期に対応するための体制整備に取り組み、データ受領から改正日までの猶予期間が短い場合が多い、バスダイヤの改正対応を改善いたしました。

③広告配信プラットフォーム事業の成長性について

近年、インターネット広告市場は、インターネットの普及と急激な技術革新により、急速に拡大してまいりました。このような傾向は今後も継続し、広告配信プラットフォーム事業は当社グループにとっての成長領域になると考えております。しかし、景気の悪化や、市場環境の変化等の要因により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

現行サービスレベルを向上させるとともに、広告商品の取り扱いの拡充や営業体制の強化を図り、より多くの、そしてより多様な広告主や掲載メディアの開拓を推進し、持続的な事業成長に努めてまいります。

④技術開発について

当社グループは、IT技術を活用した個人向け、法人向けサービスを提供しております。個人向けにはスマートフォン、PC等の様々なデバイスを介して、法人向けにはASPやクラウド等の形式でシステムを構築し、多様な技術要素を組み合わせてサービスを提供しております。IT技術は日々進化を続けており、多様化するデバイスやAI等の新技術等、ユーザーのニーズに対応するために必要な技術開発力が業界の技術から大きく乖離することがあった場合、その開発、運用に掛かるコストが著しく増加することがあった場合は、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

当社グループは、新たに市場に展開される様々なデバイスやOSへの対応、またクラウド等様々なシステム形態への対応、AI等の新技術への対応を常に行い、技術開発、運用を行っております。実際に自社メディア上の記事作成において、生成型AIの活用を進めております。また各サービス企画、開発部門において、技術動向の把握を日常的に進めており、さらに教育・採用を通じ技術力の習得・拡充を行い、新技術へ対応をしております。

⑤サービスの安定運営について

当社グループの事業は、インターネットを通じて24時間、ユーザーにサービスを提供しております。当社グループでは、自社システムに関して、各種サーバーの増強及び二重化、データのバックアップ等によるシステム冗長化、ファイヤウォールの設置を含むセキュリティ対策を行っております。しかしながら、自然災害、大地震、不慮の事故又はウイルスにより当社グループシステムの運営に障害が生じた場合には、当社グループのサービスを提供することが困難になります。万一システムに障害が発生し、サービスが長時間にわたって停止した場合は、当社グループサービスの信頼性の低下を招き、当社グループの事業展開及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

［リスクへの対応策］

当社グループは、障害発生の未然防止と障害発生時の影響極小化の両面から、公知の市販製品の不具合情報や対処情報の積極的な収集、過去発生した障害の原因分析結果と再発防止策の社内共有、故障発生時の運用体制の構築や障害監視システムの継続的強化等の様々な活動を実施し、システムの安定運用と、継続したサービス提供に努めております。

⑥今後の事業展開について

当社グループでは今後も引き続き、企業価値の継続的な向上を目指し、事業規模の拡大と収益の多様化を実現するために、当社グループのノウハウを活かした新規事業・サービスの創出及び協業・戦略的提携に積極的に取り組んでいきますが、新規の取り組みが安定して収益を生み出すまでには一定の期間を要することが予想され、全体の利益率を低下させる可能性があります。また、期待した成果があがらない場合や、将来の事業環境の変化、予想困難なリスクの発生等により、当初の計画どおりに推移せず、投資に対し十分な回収を行うことができなかった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

当社グループでは、サービスの企画・提案フェーズから各段階に合わせた会議体を設置し、市場調査、競合優位性、販売計画・戦略、投資計画など、様々な観点から慎重に検討を行い、新規事業・サービスの創出を行っております。また、新規事業・サービスへの取り組み開始後も、PDCAサイクルを管理する体制を構築し、定期的にモニタリングを行うことで、リスクの最小化を図っております。

⑦M&Aによる事業拡大について

当社グループは、グループの成長を実現するために、事業展開のスピード向上を図る目的でM&Aを積極的に行ってまいります。当社グループでは企業買収や事業提携を行う際に、事前にリスクを把握・回避するために、対象となる企業の財務内容や事業についてDD（デューデリジェンス）を実施しております。しかしながら、買収後に予期しない債務が発生する可能性や、事業環境や競合状況の変化等により当社グループの事業計画に支障をきたす可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

対象企業についてDDを実施し、想定外債務の可能性を回避できるようにDDを実施する専門家とすり合わせ、詳細に調査いたします。また、適正な買収価格を決定すべく、VA（バリュエーション）の基となる売り手の事業計画が実現可能か、専門家のヒアリングや面談を通じて慎重に判断してまいります。また2023年４月25日に設立した、投資・インキュベーション事業を行う株式会社駅探I&Iには豊富なノウハウをもつ人材が参画しており、M&Aに伴うリスクの低減に貢献してまいります。

(2）外部環境に関するリスク

①競合等の状況について

当社グループが提供する乗換案内サービスは、有力な競合他社が複数存在します。中核となる乗換機能そのものは成熟期に入り、基本機能による差別化が困難になったり、価格競争が進みつつあります。その結果、法人向けを含め、ユーザーによる競合他社へのサービス切り替えが起こり、その傾向が長期間にわたった場合、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

また広告配信サービスについても同様に有力な競合他社の存在及び新規参入事業者による競争の激化があります。優れた競合企業・サービスの登場により当社グループのシェアが低下し、経営成績に影響を与える可能性があります。

［リスクへの対応策］

乗換案内サービスにおいては、サービスの競争力維持・強化のために、MaaSに対応する新乗換案内エンジンの開発や、法人向けの新たな業務ソリューション等のサービス開発と新たな収益モデルの構築に向けて積極投資を行っております。これにより、高付加価値化・差異化を進め、競争優位性を構築してまいります。

また広告配信サービスにおいては、業界動向を注視し、新しい技術を取り入れたサービスの提供や、顧客のニーズを把握して迅速、適切に対応することにより、競合企業との差別化を図ってまいります。

②法的規制について

当連結会計年度末現在、乗換案内サービスに関連した法的規制は、事業特有の規制ではない特定商取引に関する法律（通信販売）、不正競争防止法、消費者契約法、個人情報の保護に関する法律等を除きありませんが、今後、規制対象となる法的規制等が制定されることもありえます。

広告関連サービスにおいてはインターネット広告市場において関係事業者を規制対象とした法令である「不当景品類及び不当表示防止法」（景品表示法）、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」（薬機法）等の改定や、行政指導等により、新たな規制への対応が必要になる可能性があります。また法令の改正等により広告配信における審査の基準を変更することで、一部業界では広告効率が低下し、その結果として広告出稿量が減少し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

当社グループは、社員教育の徹底、コンプライアンス体制の整備など管理体制の構築等により法令遵守の体制を整備し、関連する法令の制定、改定に関する動向を注視し、適切に対処できるよう取り組んでいく方針です。

広告関連サービスにおいては、関連法規に専門性のある弁護士と協議のもと法令等に則った広告掲載基準を設定し、適正な広告配信を行ってまいります。また、営業体制を強化することで幅広い広告主・掲載メディアを獲得し、特定の業界に依存しない顧客基盤を構築してまいります。

③インターネットプライバシー保護への対応について

インターネット広告において、プライバシー保護の観点から大手プラットフォーム各社がCookieの利用を制限する等の動向があり、一方ユーザーにおいてはデータ提供に対する意識が高まり機能に制限をかけるなど、環境が変化しております。変化に対する当社グループの対応が遅れ、サービスの競争力が低下した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

大手プラットフォーム各社の動向を把握し、その技術情報をいち早く入手し、プライバシー保護に関わる環境変化に適応しながら自社サービスの先進性やユニーク性を確保してまいります。

④自然災害、テロ、戦争等について

当社グループは各種サービスを運営するためコンピュータシステムを使用しており、取引先やデータセンターのシステムとネットワークで接続されています。ネットワーク障害や、地震、台風等の不慮の災害、大規模停電、テロ、戦争等によるデータセンターを含むコンピュータシステムの停止、誤作動等が発生した場合、あるいは現在のネットワーク環境の変化等が発生した場合、業務遂行に支障を来たし、業務が正常に行えなくなることによる機会損失の発生、損害賠償責任、社会的信用の悪化等を通じて当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

当社グループは、日頃よりシステムの安定稼動の維持に努めるとともに、乗換案内サービスの提供を担う重要なシステムについては、バックアップシステムや、回線がダウンしたときに瞬時にそれを補完するよう別回線に切り替わるような迂回経路を確保し、定期的な保守点検を実行し、万一の際にもシステムが正常稼働する体制を整えております。

⑤重大な感染症等について

新型コロナウイルス感染症のような大規模な感染症の発生によって、従業員等の感染や、オフィスへの出勤停止措置等による人的リソースの低下により、サービスの提供が困難になることがあります。

また事業面では、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止を目的とした企業及び消費者への活動自粛要請によって、移動に関連する特定広告主の広告出稿の抑制やサイトのアクセス数減少等が発生し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

当社グループは、従業員等の安全の確保と事業の継続を目的として、原則として全従業員の在宅勤務への移行と、そのための情報システムの整備・運用ルールによるテレワークの推進、オンライン商談等の励行によって、事業及び営業活動の継続に取り組んでおります。

また、事業面でのリスクの対応については、コロナウイルス感染症拡大の影響による一般生活者の行動変化を踏まえ、移動に関連するサービスだけではなく、蓄積したデータを活用した広告配信サービス等を含む「地域マーケティングプラットフォーム」へ事業を拡大させ、事業ポートフォリオの強化に努めてまいります。

(3）会社組織に関するリスク

①事業規模に応じた内部管理体制について

当社グループは当連結会計年度末現在において、組織の規模が小さく、内部管理体制も規模に応じたものになっております。今後規模拡大に伴い、当社グループの事業の多様化や人員増加に対して適切かつ十分な対応ができなかった場合には、当社グループの経営活動に支障が生じる可能性があります。

［リスクへの対応策］

当社グループでは、今後も事業規模に応じて業務遂行体制及び内部管理体制の一層の充実に努める方針であります。具体的には、有識者の積極的な採用と既存社員への教育を継続して努めていくことで、業務遂行に影響が及ぶリスクの低減を図っております。

②知的財産権について

当社グループはこれまで、他者の知的財産権を侵害したとして、損害賠償や使用差し止めの請求を受けたことはありません。しかしながら、今後当社グループの事業分野における第三者の特許等が成立した場合、また、当社グループ事業分野において認識していない特許等が既に成立している場合、当該第三者より損害賠償及び使用差し止め等の訴えを起こされる可能性、並びに当該特許等に関する対価の支払等が発生する可能性があります。その結果、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

当社グループでは、知的財産に対する担当を設け、調査、出願等の活動を行っております。既存事業に関連する、又は将来関連しそうな特許について調査を実施し、他者の知的財産権を侵害している可能性は無いか確認を行っており、必要に応じ当社グループサービス実施前に侵害調査をしております。また、特許事務所と顧問契約を締結しており定期的及び随時に専門家を交えたミーティングを実施しており、こうした活動を通じ、適法な知的財産権の利用に努めております。

③個人情報管理について

当社グループでは、販売促進キャンペーンへの参加顧客情報、支払いが遅れたユーザーに関する未回収顧客情報等、各種個人情報を保有しております。外部からの侵入者及び当社グループ関係者並びに業務委託先等によりユーザーの個人情報が外部に流出して不正に使用された場合、当社グループの責任が問われるとともに当社グループの評判を著しく低下させ、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

当社グループは、個人情報の管理にあたっては、当社グループのシステム上でのセキュリティ強化を随時実施するとともに、全ての役員及び従業員が個人情報保護規程を厳格に遵守し、徹底した個人情報流出の防止に取り組んでおります。

④コンプライアンスについて

コンプライアンスに関するリスクが多様化・複雑化する中で、長時間勤務の管理やパワハラ・セクハラ等の人事・労務問題に加え、今後データ利活用ビジネスが増加していく中で、データの取り扱い不備による重大なコンプライアンス違反等が発生する可能性があります。その結果、当社グループの社会的信用の低下や、発生した損害に対する賠償金の支払い、重要取引先の見直し等が、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

［リスクへの対応策］

当社グループでは、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当社グループに内在するコンプライアンス推進上の課題を可視化して、そのひとつひとつに具体策を講じており、コンプライアンス意識の徹底に取り組んでおります。また、パワハラ・セクハラ等につきましては、「ハラスメントの防止等に関する規程」を制定し、役員及び全社員に対して、遵守の徹底に努めております。

⑤人材の確保と育成について

技術進化が著しくかつ厳しい競争に晒される環境の中にあって、当社グループが顧客の信頼を得て持続的成長を実現していくためには、専門的な情報技術を持ち顧客の潜在的なニーズにも対応できる人材を適時的確に確保あるいは育成していくことが極めて重要であると認識しております。しかしながら、適切な人材が十分に確保、育成できない場合は、開発規模の縮小などにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

当社グループは、広く採用活動を行っているほか、技術等の習得のための勉強会の開催、働き方改革を通した勤務環境の向上等、様々な施策を通じて人材の確保・育成に努めております。

(4）財務に関するリスク

①のれんの減損損失について

当社グループでは、中期経営計画に従い、事業ポートフォリオの強化のための成長戦略としてM&Aを積極的に活用しています。そのため、市場環境や競争環境がM&A実行時の想定から大きく変化した場合、買収先会社の業績が悪化し、のれんの減損損失が発生する可能性があります。

［リスクへの対応策］

当社グループは、企業買収にあたっては、企業価値算定、投下資金の回収見込み、買収金額の妥当性、リスク等について、専門家によるDD（デューデリジェンス）を実施し、その結果を踏まえ、取締役会で十分な審議を行った上で意思決定を行っております。また買収後は役員を派遣して事業に関与するなど管理体制を整え、リスクの軽減に努めております。 

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

［経営成績等の状況の概要］

(1）経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響を受けながらも、徐々に経済社会活動の制限が緩和され、国内の経済活動は一定の回復傾向がみられました。

一方で、長期化するロシア・ウクライナ情勢に伴うエネルギーコストの上昇による物価の上昇が少しずつ広がりを見せ、個人消費マインドへの影響が懸念されており、依然として先行き不透明な状況が続いております。

このような状況の中、モビリティサポート事業においては、乗換案内サイトやアプリといった保有メディアへのアクセス数増による広告収入の増加やMaaS（Mobility as a Service）等の法人向けサービスの受注により伸長しました。一方で、乗換案内等の有料会員サービスにおいては、コモディティ化等の市場環境の影響による有料会員の減少傾向に伴い、当サービスにおける収益は継続的に減少しております。また、広告配信プラットフォーム事業では、株式会社サークアが運営する広告配信サービス「Cirqua」において、2021年８月の改正薬機法の影響で収益が大きく落ち込んだものの、改正薬機法に対応した新掲載基準による運用で収益状況が改善されたことに加え、第３四半期連結会計期間からプラウドエンジン株式会社が新たに連結子会社となったことにより、売上高は増加しました。その結果、グループ全体の売上高は、前連結会計年度と比べて、増収となりました。

利益面では、バックオフィス業務の内製化、効率化によるコスト削減に加え、新型コロナウイルス感染症対策をきっかけに原則在宅勤務への移行に伴い、オフィス縮小による賃借料の削減等、徹底的なコスト削減に努めてまいりましたが、利益率の高い有料会員サービスの売上高減少分を補うには至らず、また、チケットレス出張手配サービス「BTOnline」における改修コストが増加したため、営業利益及び経常利益は、減益となりました。一方、親会社株主に帰属する当期純利益は、連結子会社の株式会社ラテラ・インターナショナルにおいて、債務免除益を特別利益に計上したこと等により、増益となりました。

この結果、当連結会計年度における売上高は3,206,085千円（前年同期比10.9％増）、営業利益は105,084千円（前年同期比24.3％減）、経常利益は104,496千円（前年同期比25.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は89,827千円（前年同期比12.0％増）となりました。

なお、当社グループでは、M&Aを活用した事業拡大を積極的に推進していく中で、各国の会計基準の差異にとらわれることなく企業比較が可能なEBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却費）を重要な経営指標と位置づけ、EBITDAを業績指標に採用しております。当連結会計年度のEBITDAは296,856千円（前年同期比7.0％減）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

①モビリティサポート事業

乗換案内サービスのコモディティ化による継続的な有料会員の減少に伴い、減収傾向で推移しました。一方で、乗換案内サイトやアプリといった保有メディアへのアクセス数増による広告収入の増加や北海道江差町エリアでの地域住民向けMaaSの実証実験等の法人向けサービスの受注により伸長したものの、有料会員サービスの売上高、利益の減少分を補うには至らず、また、チケットレス出張手配サービス「BTOnline」において、サプライヤーによるシステムの改修に伴い、当社もその対応を行っておりましたが、それに伴うコストが想定より増加したため、減収減益となりました。

この結果、売上高は1,595,863千円（前年同期比2.4％減）、EBITDAは515,738千円（前年同期比17.2％減）、セグメント利益は457,538千円（前年同期比17.5％減）となりました。

②広告配信プラットフォーム事業

株式会社サークアが運営する広告配信サービス「Cirqua」において、2021年８月の改正薬機法の影響で収益が大きく落ち込んだものの、改正薬機法に対応した新掲載基準による運用で収益状況が改善されたことに加え、第３四半期連結会計期間からプラウドエンジン株式会社を当セグメントに追加したことに伴い、増収となりました。一方で、利益面においては、売上高の増加が寄与し、損失額は縮小しましたが、のれん等の償却費の計上に加え、前連結会計年度からサービスを開始しておりますバーティカルメディア「駅探PICKS」において、先行投資を実施したことにより、損失となりました。

この結果、売上高は1,610,222千円（前年同期比28.3％増）、EBITDAは66,899千円（前年同期比245.1％増）、セグメント損失は61,499千円（前年同期比は77,228千円のセグメント損失）となりました。

(2）財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は1,868,574千円となり、前連結会計年度末に比べ554,121千円減少しました。固定資産は1,284,373千円となり、前連結会計年度末に比べ165,563千円増加しました。この結果、総資産は3,152,947千円となり、前連結会計年度末に比べ388,558千円減少しました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は438,139千円となり、前連結会計年度末に比べ34,414千円増加しました。固定負債は226,833千円となり、前連結会計年度末に比べ72,007千円減少しました。この結果、負債合計は664,973千円となり、前連結会計年度末に比べ37,593千円減少しました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は2,487,974千円となり、前連結会計年度末に比べ350,965千円減少しました。

(3）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ654,593千円減少し、1,424,983千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、63,211千円の収入（前年同期は345,490千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益123,028千円、減価償却費140,461千円、その他111,428千円、法人税等の支払額99,291千円があったことなどによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、265,555千円の支出（前年同期は772,428千円の支出）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出231,520千円、新規連結子会社の取得による支出20,761千円があったことなどによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、452,250千円の支出（前年同期は77,987千円の支出）となりました。これは、自己株式の取得による支出375,332千円、配当金の支払額76,917千円があったことによるものです。

［生産、受注及び販売の実績］

(1）生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自　2022年４月１日 　　至　2023年３月31日）	前年同期比（％）
モビリティサポート事業（千円）	58,038	335.5
広告配信プラットフォーム事業（千円）	－	－
合計	58,038	335.5

（注）１．広告配信プラットフォーム事業においては、主に広告配信サービスの提供を行っており、生産実績を定義することが困難であるため、記載しておりません。

２．当連結会計年度において生産実績に著しい変動がありました。これは、モビリティサポート事業においてチケットレス出張手配サービス「BTOnline」関連の受託業務が増加したこと等によります。

(2）受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	受注高（千円）	前年同期比（％）	受注残高（千円）	前年同期比（％）
モビリティサポート事業	71,349	191.4	13,650	93.2
広告配信プラットフォーム事業	－	－	－	－
合計	71,349	191.4	13,650	93.2

（注）１．広告配信プラットフォーム事業においては、主に広告配信サービスの提供を行っており、受注実績を定義することが困難であるため、記載しておりません。

２．当連結会計年度において受注実績に著しい変動がありました。これは、モビリティサポート事業においてチケットレス出張手配サービス「BTOnline」関連の受託業務が増加したこと等によります。

(3）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自　2022年４月１日 　　至　2023年３月31日）	前年同期比（％）
モビリティサポート事業（千円）	1,595,863	97.6
広告配信プラットフォーム事業（千円）	1,610,222	128.3
合計	3,206,085	110.9

（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	前連結会計年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）		当連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）
販売高（千円）	割合（％）	販売高（千円）	割合（％）
---	---	---	---	---
株式会社ＮＴＴドコモ	759,520	26.3	660,409	20.6
株式会社アップデイト	360,710	12.5	340,042	10.6

［経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容］

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等の分析

イ．経営成績

当連結会計年度の経営成績は、売上高3,206,085千円（前年同期比10.9％増）、営業利益105,084千円（前年同期比24.3％減）、経常利益104,496千円（前年同期比25.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益89,827千円（前年同期比12.0％増）となりました。

（単位：千円）

	売上高	営業利益	経常利益	親会社株主に 帰属する当期純利益
2023年３月期	3,206,085	105,084	104,496	89,827
2022年３月期	2,891,166	138,809	140,911	80,206
増減率	10.9％	△24.3％	△25.8％	12.0％

（売上高）

コモディティ化等による有料会員サービスの収益が減少したことにより、モビリティサポート事業の売上高は減少しましたが、広告配信プラットフォーム事業において、プラウドエンジン株式会社が新たに連結子会社となったことが寄与し、グループ全体の売上高は、前年同期比10.9％増となりました。

（単位：千円）

	モビリティサポート事業	広告配信プラットフォーム事業	計
2023年３月期	1,595,863	1,610,222	3,206,085
2022年３月期	1,635,863	1,255,303	2,891,166
増減率	△2.4％	28.3％	10.9％

・モビリティサポート事業

乗換案内サイトやアプリといった保有メディアへのアクセス数増による広告収入の増加やMaaS等の法人向けサービスの受注により伸長しましたが、乗換案内等の有料会員サービスにおいて、コモディティ化等の市場環境の影響による当サービスの売上高が減少した結果、前年同期比で2.4％減となりました。

・広告配信プラットフォーム事業

株式会社サークアが運営する広告配信サービス「Cirqua」において、2021年８月の改正薬機法の影響で収益が大きく落ち込んだものの、改正薬機法に対応した新掲載基準による運用で収益状況が改善されたことに加え、第３四半期連結会計期間からプラウドエンジン株式会社を当セグメントに追加したことに伴い、売上高は前年同期比で28.3％増となりました。

（営業利益、経常利益）

バックオフィス業務の内製化、効率化によるコスト削減に加え、新型コロナウイルス感染症対策をきっかけに原則在宅勤務への移行に伴い、オフィス縮小による賃借料の削減等、徹底的なコスト削減に努めてまいりましたが、利益率の高い有料会員サービスの売上高減少分を補うには至らず、また、チケットレス出張手配サービス「BTOnline」における改修コストが増加したため、減益となりました。この結果、営業利益は前年同期比24.3％減、経常利益は前年同期比25.8％減となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

連結子会社の株式会社ラテラ・インターナショナルにおいて、債務免除益を特別利益に計上したこと等により、親会社株主に帰属する当期純利益は前年同期比で12.0％増となりました。

ロ．財政状態

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は1,868,574千円となり、前連結会計年度末に比べ554,121千円減少しました。これは主に、現金及び預金の減少654,593千円、売掛金及び契約資産の増加67,667千円によるものであります。固定資産は1,284,373千円となり、前連結会計年度末に比べ165,563千円増加しました。これは主に、ソフトウエアの増加56,898千円、無形固定資産「その他」の増加83,385千円によるものであります。この結果、総資産は3,152,947千円となり、前連結会計年度末に比べ388,558千円減少しました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は438,139千円となり、前連結会計年度末に比べ34,414千円増加しました。これは主に、買掛金の増加79,563千円、未払法人税等の減少34,409千円によるものであります。固定負債は226,833千円となり、前連結会計年度末に比べ72,007千円減少しました。これは主に、役員退職慰労引当金の減少19,800千円、固定負債「その他」の減少37,098千円によるものであります。この結果、負債合計は664,973千円となり、前連結会計年度末に比べ37,593千円減少しました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は2,487,974千円となり、前連結会計年度末に比べ350,965千円減少しました。これは主に、剰余金の配当77,135千円、親会社株主に帰属する当期純利益89,827千円、自己株式の取得372,353千円によるものであります。この結果、自己資本比率は78.9％となり、前連結会計年度末に比べ1.3ポイント低下しました。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因

「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(2）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ654,593千円減少し、1,424,983千円となりました。当連結会計年度の区分ごとのキャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フロー63,211千円、投資活動によるキャッシュ・フロー△265,555千円、財務活動によるキャッシュ・フロー△452,250千円であります。

当社グループの主な資金需要は、人件費や外注費等の売上原価の支払、販売費及び一般管理費の支払、配当金の支払、借入金の返済及び法人税等の支払等であります。また、事業戦略として、M&Aによる事業拡大を推進しており、有望な案件があれば投資を実行してまいります。これらの必要な資金に関しては、自己資金により充当し、大型投資の資金は必要に応じて金融機関からの借入等により資金調達することを基本方針としております。

当連結会計年度末現在、借入金の残高は100,000千円であります。また、当社は、取引銀行と当座貸越契約を締結しており、当連結会計年度末における当座貸越契約の極度額の総額は500,000千円であり、借入実行残高はありません。

(3）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。  

５【経営上の重要な契約等】

(1）時刻表データに関する契約

相手方の名称	契約名称	契約内容	契約期間
株式会社交通新聞社	時刻情報使用許諾契約書	JR各社の時刻表データをパソコン向けに使用することの許諾契約	2004年５月１日から2005年４月30日まで。特段の申し出がない限り、１年間の自動継続
時刻情報使用許諾追加契約書	JR各社の時刻表データを携帯電話等、パソコン以外で使用することの許諾契約	2004年５月１日から2005年４月30日まで。特段の申し出がない限り、１年間の自動継続

(2）携帯電話向けの情報提供に関する契約

相手方の名称	契約名称	契約内容	契約期間
株式会社ＮＴＴドコモ	iモード情報サービス提供者契約書	公式サイトとしてのコンテンツ提供	2000年１月31日から2000年３月31日まで。特段の申し出がない限り、１年間の自動継続
iモードサービスに関する料金収納代行回収契約書	公式サイト月額利用料の回収代行	2000年１月31日から2000年３月31日まで。特段の申し出がない限り、１年間の自動継続
スゴ得コンテンツに関する契約書	スゴ得コンテンツへのコンテンツ提供	2013年６月４日から2018年６月３日まで。特段の申し出がない限り、１年間の自動継続
ＫＤＤＩ株式会社	コンテンツ提供に関する契約書	公式サイトとしてのコンテンツ提供	2000年９月25日から2001年３月31日まで。特段の申し出がない限り、６ヶ月間の自動継続
情報料回収代行サービスに関する契約書	公式サイト月額利用料の代行回収	2000年11月１日から2001年３月31日まで。特段の申し出がない限り、６ヶ月間の自動継続
ソフトバンク株式会社	コンテンツ提供に関する基本契約書	公式サイトとしてのコンテンツ提供	2000年11月１日から2001年３月31日まで。特段の申し出がない限り、１年間の自動継続
債権譲渡契約書	公式サイト月額利用料の債権をソフトバンク株式会社に対して譲渡する契約書	2000年11月１日から2001年３月31日まで。特段の申し出がない限り、１年間の自動継続

(3）資本・業務提携に関する契約

相手方の名称	契約名称	契約内容	契約期間
株式会社 Bold Investment	提携合意書	１．株式会社Bold Investment及び当該企業グループと当社の連携・協業等を通じ、当社中期経営計画の実現に向けて、両社で協力を行う ２．株式会社Bold Investmentは、当社取締役会にて指名された取締役候補者の選任議案が株主総会に上程された場合原則として賛成の議決権行使を行い、当社の取締役会にて指名された者以外の取締役候補者の選任議案については、原則として賛成の議決権行使をしない	－

(4）株式取得に関する契約

当社は、2022年10月24日開催の取締役会において、デジタルマーケティング・インターネット広告領域で事業展開を行うプラウドエンジン株式会社の全株式を取得し、完全子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、2022年11月30日付で当該株式を取得いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

(5）合弁会社の設立及び合弁会社による株式取得に関する契約

当社は、2023年４月20日開催の取締役会において、株式会社アイティエルホールディングス（以下、「ITLHD社」という。）との間で合弁会社設立に関する契約を締結するとともに、ITLHD社の完全子会社である、グロースアンドコミュニケーションズ株式会社、株式会社サイバネット及び株式会社アイティジェイの全株式を新設される合弁会社が取得する旨の基本合意書の締結を決議いたしました。なお、2023年４月25日付でITLHD社を設立し、株式譲渡契約を締結し、2023年４月28日付で株式を取得いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。 

６【研究開発活動】

当社グループは、端末・インフラ・コンテンツという３つの要素をネットワークで結ぶことで事業基盤が成り立っております。当社グループは、サービス向上のためにこれらの技術向上を適時に捉え、有望と思われる技術を積極的に研究しサービスを開発していくよう努めております。

当連結会計年度において当社グループが支出した研究開発費の総額は917千円であります。

（モビリティサポート事業）

モビリティサポート事業では、鉄道会社、携帯キャリア等の主要顧客向けサービス及び業務系ソリューションサービスの機能向上について、研究開発を行っております。当連結会計年度における研究開発費の金額は917千円であります。

（広告配信プラットフォーム事業）

該当事項はありません。

（全社共通）

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20230628143934

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資等の総額は278,329千円であります。その内容は、主に既存サービスにおけるサーバー増強に伴う設備投資、サービス利用目的ソフトウエアの開発、プラウドエンジン株式会社の全株式取得による顧客関係資産であります。

（1）モビリティサポート事業

当連結会計年度の主な設備投資等は、サーバー増強及び自社アプリ改善のためのソフトウエア開発等により総額93,261千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（2）広告配信プラットフォーム事業

当連結会計年度の主な設備投資等は、プラウドエンジン株式会社の全株式取得による顧客関係資産、及びサイト構築に係るソフトウエア開発等により総額183,524千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（3）全社（共通）

当連結会計年度の主な設備投資等は、通信機器等の増設により、総額1,544千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。 

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（1）提出会社

2023年３月31日現在

事業所名 （所在地）	セグメントの 名称	設備の内容	帳簿価額						従業員数 （人）
建物 （千円）	工具、器具及び備品 （千円）	ソフトウエア （千円）	顧客関係資産 （千円）	その他 （千円）	合計 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
本社（東京都千代田区） ・KDDI渋谷データセンター（東京都目黒区）	モビリティサポート事業	サービス用設備 ・ソフトウエア	－	30,315	96,807	－	84,773	211,895	33 〔14〕
広告配信プラットフォーム事業	サービス用設備 ・ソフトウエア	－	－	109,529	－	6,358	115,887	－ 〔－〕
全社（共通）	本社機能等	27,639	2,850	402	－	－	30,891	37 〔9〕

（注）１．現在休止中の設備はありません。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（派遣社員含む）の年間平均雇用人員であります。

３．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア仮勘定であります。

（2）国内子会社

2023年３月31日現在

会社名	所在地	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額						従業員数 （人）
建物 （千円）	工具、器具及び備品 （千円）	ソフトウエア （千円）	顧客関係資産 （千円）	その他 （千円）	合計 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
株式会社 サークア	東京都千代田区	広告配信プラットフォーム事業	サービス用設備 ・ソフトウエア	－	－	107,045	242,315	11,260	360,621	19
プラウドエンジン株式会社	東京都千代田区	広告配信プラットフォーム事業	サービス用設備	－	180	－	30,175	－	30,355	14

（注）１．現在休止中の設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア仮勘定であります。   

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定にあたっては提出会社を中心に調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

（1）重要な設備の新設

会社名 事業所名	所在地	セグメントの名称	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	着手及び完了予定年月		完成後の増加能力
総額 （千円）	既支払額 （千円）	着手	完了
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
当社	本社 （東京都千代田区）	全社 （共通）	通信機器等の増設	29,136	－	自己資金	2023年８月	2023年９月	－

（2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20230628143934

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	25,635,200
計	25,635,200

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日）	提出日現在発行数 （株） （2023年６月28日）	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	6,018,800	6,018,800	東京証券取引所 グロース市場	単元株式数は100株であります。
計	6,018,800	6,018,800	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金 増減額 （千円）	資本金 残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2020年９月16日（注）	△70,000	6,818,800	－	291,956	－	291,956
2022年11月30日（注）	△800,000	6,018,800	－	291,956	－	291,956

（注）自己株式の消却による減少であります。 

（５）【所有者別状況】

							2023年３月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	2	18	25	11	9	3,168	3,233	－
所有株式数 （単元）	－	55	1,214	18,682	1,940	44	38,220	60,155	3,300
所有株式数の 割合（％）	－	0.09	2.02	31.06	3.22	0.07	63.54	100.00	－

（注）自己株式1,171,316株は、「個人その他」に11,713単元及び「単元未満株式の状況」に16株を含めて記載しております。 

（６）【大株主の状況】

		2023年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社Bold Investment	東京都千代田区丸の内２丁目４番１号丸の内ビルディング23階	1,700,000	35.07
神原　伸夫	東京都渋谷区	200,000	4.13
渡辺　佳昭	東京都中央区	163,000	3.36
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社）	25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１丁目９番７号）	99,000	2.04
小田　昌平	宮城県仙台市青葉区	90,000	1.86
一般社団法人ＶＩＰ	京都府京都市左京区松ケ崎小竹薮町３番６号	75,000	1.55
J.P.MORGAN SECURITIES PLC （常任代理人　ＪＰモルガン証券株式会社）	25 BANK STREET CANARY WHARF LONDON UK （東京都千代田区丸の内２丁目７番３号）	67,700	1.40
柿沼　佑一	埼玉県さいたま市中央区	60,000	1.24
岡田　加代子	大阪府大阪市住吉区	52,500	1.08
松岡　真二郎	東京都千代田区	51,000	1.05
計	－	2,558,200	52.77

（注）前事業年度末において主要株主であったパイオニア株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2023年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
普通株式	1,171,300
完全議決権株式（その他）	普通株式	4,844,200	48,442	－
単元未満株式	普通株式	3,300	－	－
発行済株式総数		6,018,800	－	－
総株主の議決権		－	48,442	－

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式16株が含まれております。 

②【自己株式等】

				2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 　株式会社駅探	東京都千代田区麹町五丁目４番地	1,171,300	－	1,171,300	19.46
計	－	1,171,300	－	1,171,300	19.46

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
取締役会（2022年11月９日）での決議状況 （取得期間　2022年11月10日）	750,000	374,250,000
当事業年度前における取得自己株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	746,200	372,353,800
残存決議株式の総数及び価額の総額	3,800	1,896,200
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)	0.5	0.5
当期間における取得自己株式	－	－
提出日現在の未行使割合(％)	0.5	0.5

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	800,000	406,783,464	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（譲渡制限付株式報酬による処分）	84,000	43,197,255	－	－
保有自己株式数	1,171,316	－	1,171,316	－

（注）１．当期間における処理自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬による処分、単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬による処分、単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。 

３【配当政策】

当社は、中長期的な事業拡大に必要な内部留保を確保しつつ、当社の経営成績及び財政状態並びにその見通しを勘案し、適切な利益還元策を柔軟に実施することを基本方針としております。

また、定款に中間配当を行うことができる旨を定めておりますが、剰余金の配当は当面「期末のみの年１回」の実施を予定しております。なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、１株当たり14円00銭としております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議	配当金の総額（千円）	１株当たり配当金（円）
2023年６月27日	67,864	14.00
定時株主総会

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダー（利害関係者）に対する社会的責任を果たすとともに、持続的成長と企業価値の継続的向上を図るためには、透明性が高く、公正かつ迅速で、果断な意思決定を行うための仕組みとしてのコーポレート・ガバナンス体制の構築と改善、強化が重要であると認識しております。企業に対する社会的要請の変化、業容拡大に伴う業務の増大に対応して、常に見直しを図り、内部統制の仕組みを改善し、全社への教育や啓蒙を行い、より実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関設計として会計監査人及び監査役会設置会社を選択し、監査役会、内部監査室及び会計監査人による三様監査を実施しております。また従前よりコンプライアンスとリスク管理については、委員会を設置し定期的に状況を確認し対応を図っております。さらに取締役人事及び報酬に関する公正性、透明性、客観性を担保するために任意の諮問委員会を設置しております。

当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

イ．企業統治の体制の概要

ａ．取締役会

取締役会は、株主に対する受託者責任を果たし、経営の健全性、透明性、効率性の確保に努め、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っております。取締役会は、代表取締役社長　CEO 兼 COO　金田 直之が議長を務め、小嶋勝也、佐々井文吉、森田幸史（社外・独立）、松舘渉（社外・独立）及び野々村正仁（社外・独立）の社内取締役３名、社外取締役（独立役員）３名、計６名の専門性や知見の異なる多様な取締役で構成されており、社外取締役を複数名迎えることにより、客観的な立場から意見を述べ易い環境を確保しております。毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議するとともに、内部統制システム、リスク管理体制の整備、コンプライアンス、財務諸表の適正性の確保、コーポレート・ガバナンスの強化、並びに業務執行取締役の業務執行の状況を監督しております。

また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視しております。

ｂ．監査役会

当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は竹谷敬治（常勤・社外・独立）、宗宮英恵（社外・独立）及び小椋明子（社外・独立）の社外監査役３名から構成されており、全員が独立役員に就いております。監査役会は株主に対する受託者責任とすべてのステークホルダーの当社グループに対する期待を認識し、当社グループの持続的かつ健全な成長と企業価値向上のために活動をしております。監査役会は毎月の定例会のほか、必要に応じて臨時会を開催しております。また業務執行取締役の個別面談を社外取締役と連携を取りつつ定期的に開催し、社内情報の取得の機会を設けております。常勤監査役は、取締役会のほか社内重要会議に出席し、決裁事項の確認の他、社内で発生したリスクやアクシデント、業務執行取締役の業務執行状況等の情報を収集できる体制をとっております。

また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に報告会等を開催し連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

ｃ．経営会議

経営会議は、社内取締役及び幹部社員から構成され、代表取締役の諮問機関として、当社グループの経営課題や月次の営業状況、業務執行上の課題や諸問題の議論を行っております。また常勤監査役は経営会議に陪席しております。

ｄ．内部監査室

内部監査室は、当社グループにおけるコーポレートガバナンス・リスクマネジメントの質的向上を図ることを目的とし、監査役及び会計監査人と連携を取り、内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について定期的に監査し、内部統制の機能状況を代表取締役社長に報告しております。

また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。

ｅ．会計監査人

会計監査人は、当社グループの財務情報の信頼性を担保する重要な役割を担い、株主や投資家に対しての責務を負っています。会計監査人として必要な独立性を確保し、専門性の維持向上に努め、会計監査を適正に実施するために必要な監査の品質管理の基準を遵守しております。監査役会、内部監査と連携し、監査の有効性を高める体制を構築しております。

ｆ．指名・報酬諮問委員会

当社は、取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性及び監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。取締役会及び代表取締役社長は、本委員会による答申をふまえ、取締役人事及び報酬の決定を行っております。

ロ．取締役会等の活動状況

ａ．取締役会の活動状況

当事業年度において、取締役会は月１回の定例取締役会に臨時取締役会を加えた18回開催され、M&Aや資本施策等の重要議案の他、事業の状況、中期経営計画の進捗等について審議を行っております。個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

代表取締役社長 CEO 兼 COO 金田直之	開催された取締役会18回のすべてに出席いたしました。
取締役 奥津浩一	開催された取締役会18回のすべてに出席いたしました。
取締役 小柳智晃	開催された取締役会18回のすべてに出席いたしました。
取締役 亀本圭志	開催された取締役会18回のすべてに出席いたしました。
取締役　CFO 小嶋勝也	2022年６月27日の就任以降開催された取締役会14回のすべてに出席いたしました。
取締役 松澤好隆	2022年６月27日の退任までに開催された取締役会４回のすべてに出席いたしました。
社外取締役 森田幸史	開催された取締役会18回のすべてに出席いたしました。
社外取締役 松舘渉	開催された取締役会18回のうち、17回に出席いたしました。

ｂ．指名・報酬諮問委員会の開催状況

当社は、2022年６月27日取締役会にて、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を統合し、指名・報酬諮問委員会としております。指名・報酬諮問委員会は、社外監査役竹谷敬治（委員長）、社外取締役森田幸史、社外取締役松舘渉で構成され、当事業年度においては、当社取締役に必要なスキルセット、マインドセット、スキルマトリクス、取締役評価方針、評価指標等について協議を行うとともに、代表取締役より諮問された取締役候補者及び個別取締役報酬案について、協議及び答申を行っております。

社外監査役 竹谷敬治	開催された指名委員会３回、報酬委員会３回、指名・報酬諮問委員会９回のすべてに出席しました。
社外取締役 森田幸史	開催された指名委員会３回、報酬委員会３回、指名・報酬諮問委員会９回のすべてに出席しました。
社外取締役 松舘渉	開催された指名委員会３回、報酬委員会３回、指名・報酬諮問委員会９回のすべてに出席しました。

ハ．企業統治の体制を採用する理由

当社では監査役会設置会社を採用しております。当社は社外監査役を中心とした監査体制を敷くことにより、経営の意思決定機関である取締役会に対する実効性のある監査を行うことができるものと考えております。

ニ．企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社では、内部統制システムの整備に関し、次のとおりの内容を取締役会の決議により定めております。

①取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．取締役及び従業員は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに適正かつ健全な企業活動を行う。

ｂ．取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、従業員は定められた社内規程に従い業務を執行する。

ｃ．コンプライアンスの状況は、取締役会、経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会（以下、「CR委員会」という。）等を通じて取締役及び監査役に対して報告されねばならない。各部長は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。

ｄ．代表取締役社長直轄の内部監査室を設置する。内部監査室は、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査役会と連携し、定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報については、総務人事部を窓口として定め、適切に対応する。

②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ａ．取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「情報管理規程」「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。

ｂ．取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

③損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し定期的に見直すものとする。

ｂ．リスク情報等については取締役会、経営会議、CR委員会等を通じて各部門責任者より取締役及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務人事部が行うものとする。

ｃ．不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下のCR委員会を招集し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

ｄ．内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．取締役会は月に１回定期的に、又は必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営方針及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。

ｂ．取締役は代表取締役社長の指示のもと、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行する。また経営会議にて、会社経営に関する情報を相互に交換、あるいは協議し、必要に応じ、取締役会に対し、経営政策、経営戦略を進言するものとする。

ｃ．各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。

⑤当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．当社及び子会社の業務適正確保の観点から、当社のリスク管理体制、コンプライアンス体制をグループ全体に適用するものとし、必要な子会社への指導、支援を実施する。

ｂ．監査役及び内部監査室は、定期的に当社及び子会社の内部監査を実施し、当社及び子会社の内部統制の有効性と妥当性を確保する。また監査結果については、取締役会、経営会議等に報告するものとする。

ｃ．子会社を担当する役員又は担当部署を明確にし、必要に応じて適正な指導、管理を行うものとする。また、子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況を定期的に当社に報告するものとする。

⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ａ．監査役は、当該使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。当社は当該使用人に対し監査役の指示に従う旨を通知するとともに、指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。

ｂ．当該使用人の人事異動については監査役の事前同意又は事前協議を要することとする。

⑦取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ａ．監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。

ｂ．取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。

ｂ．監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等より専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に報告を求めるなど必要な連携を図ることとする。

ｃ．監査役が当社に対し、その職務の執行にかかる費用の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該費用の請求が職務の執行に必要でないと判断された場合を除き、速やかに処理をすることとする。

⑨財務報告の信頼性を確保するための体制

「内部統制システム構築の基本方針」及び別途定める「財務報告の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

⑩反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

ａ．反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを社内に周知し明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

ｂ．総務人事部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

ｃ．反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

ｂ．リスク管理体制の状況

上記ａ.③に記載したとおりです。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

上記ａ.⑤に記載したとおりです。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づき損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は当社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該契約においては、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。当該契約の保険料は全額当社が負担しております。

ｆ．取締役の定数

当社の取締役の定数は８名以内とする旨、定款に定めております。

ｇ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｈ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ｉ．自己株式

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式取得を目的とするものであります。

ｊ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率　22％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（株）

代表取締役

社長

CEO 兼 COO

金田　直之

1962年７月24日生

2000年７月	㈱アジアネット　代表取締役
2001年６月	㈱東芝　入社
2001年11月	㈱ニューズウォッチ　代表取締役社長（㈱東芝より出向、後転籍）
2011年10月	㈱ザクラ（現東京カレンダー㈱）　代表取締役社長
2014年４月	㈱ＣＥホールディングス　入社
2017年９月	㈱ＣＥホールディングス　執行役員事業戦略担当
2017年９月	㈱Ｍｏｃｏｓｕｋｕ　代表取締役社長（現任）
2018年12月	㈱ＣＥホールディングス　取締役
2019年５月	同社　取締役事業戦略室長
2020年６月	当社　代表取締役社長
2021年４月	㈱サークア　代表取締役社長（現任）
2022年11月	プラウドエンジン㈱　代表取締役社長（現任）
2023年４月	㈱駅探I&I　代表取締役社長（現任）
2023年６月	当社　代表取締役社長　CEO 兼 COO（現任）

(注)３

24,812

(注)５

取締役

CFO

小嶋　勝也

1979年５月16日生

2003年４月	アイエックス・ナレッジ㈱入社
2014年４月	同社　経理部　担当部長
2017年４月	同社　経営管理部　経企・経理・IRグループ　マネージャー
2017年９月	スキルアップ・ビデオテクノロジーズ㈱（現㈱PLAY）入社 経理チームリーダー
2018年１月	同社　経理総務グループ長
2018年９月	同社　経営企画室　室長
2019年７月	㈱welby入社　経理財務グループ　マネージャー
2019年11月	㈱10ANTZ入社　 管理グループ　シニアマネージャー
2020年１月	同社　管理本部　ゼネラルマネージャー
2020年12月	当社入社
2021年５月	当社　経営戦略室長 兼 管理本部財務経理部長
2022年６月	当社　取締役
2022年７月	当社　経営企画室長 兼 財務経理部長
2023年６月	当社　取締役　CFO（現任）

(注)３

10,393

(注)５

取締役

佐々井　文吉

1972年10月３日生

1997年４月	㈱帝国データバンク　入社
2004年８月	㈱アイ・ピー・ビー　入社
2009年２月	㈱パテント・リザルト　転籍
2011年11月	アクモス㈱　入社
2018年12月	㈱アイティエルホールディングス　入社
2019年12月	㈱アイティエルホールディングス　代表取締役社長（現任）
2019年12月	㈱Logreco　代表取締役社長（現任）
2020年９月	グロースアンドコミュニケーションズ㈱　代表取締役社長（現任）
2020年９月	イーディフェンダーズ㈱　代表取締役社長（現任）
2023年４月	㈱駅探I＆I　取締役副社長（現任）
2023年６月	当社　取締役（現任）

(注)３

－

取締役

森田　幸史

1956年９月30日生

1980年４月	日本電気㈱　入社
2001年10月	同社　ＮＴＴドコモシステム事業部部長
2007年４月	同社　ＮＴＴドコモサービス事業部営業統括部長
2015年４月	同社　ＮＴＴドコモ営業事業部エグゼクティブエキスパート
2016年10月	㈱オーネスト　顧問
2017年４月	㈱プロフェッショナル・ネットワークス　顧問（現任）
2020年６月	当社　社外取締役（現任）

(注)３

1,194

(注)５

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（株）

取締役

松舘　渉

1972年７月25日生

1996年４月	㈱サンユテクノス　入社
2004年12月	㈱アットウェア設立　取締役（現任）
2016年７月	㈱未来シェア　代表取締役（現任）
2017年６月	㈱函館ラボラトリ　代表取締役（現任）
2020年６月	当社　社外取締役（現任）

(注)３

1,194

(注)５

取締役

野々村　正仁

1965年３月22日生

1987年４月	㈱リクルート　入社
1998年１月	ヤフー㈱　入社
2003年４月	㈱パソナ　入社
2003年６月	同社　執行役員
2005年６月	㈱アイテック　取締役
2006年６月	同社　代表取締役社長
2007年11月	トランスコスモス㈱　執行役員　エンタープライズ第三営業本部長
2009年４月	同社　執行役員　産業・情報営業本部長
2012年１月	グーグル㈱　第一広告営業本部長
2014年５月	㈱アスコエパートナーズ　取締役　営業本部長
2015年６月	公益財団法人しまねソフト研究開発センター（現任）
2016年５月	㈱中海テレビ放送　放送事業本部長
2021年５月	エカイブ・エージェント㈱　取締役副社長（現任）
2023年１月	㈱アスコエパートナーズ　顧問（現任）
2023年６月	当社　社外取締役（現任）

(注)３

－

監査役

（常勤）

竹谷　敬治

1956年７月８日生

1980年４月	ソニー㈱　入社
2001年５月	同社　グローバル情報システムセンター管理部長
2003年４月	同社　本社ビル開発プロジェクト室　部長
2006年４月	同社　CICR推進室（内部統制主幹）　部長
2010年６月	ソニーセミコンダクタ㈱　常勤監査役
2015年９月	ソニー㈱　リスク＆コントロール部　シニアアドバイザー
2016年６月	㈱トプコン　社外監査役（現任）
2017年６月	当社　社外監査役（現任）

(注)４

－

監査役

宗宮　英恵

1982年２月26日生

2008年12月	弁護士登録・第二東京弁護士会所属　牛島総合弁護士事務所入所
2011年４月	消費者庁企画課・消費者制度課出向
2015年５月	ジョージタウン大学ローセンター、ワシントン大学ロースクール客員研究員
2015年９月	日本銀行政策委員会室法務課出向
2017年５月	特定複合観光施設区域整備推進本部事務局・内閣官房特定複合観光施設区域推進室立案・法制化担当
2019年３月	のぞみ総合法律事務所入所
2020年６月	テンアライド㈱　取締役（現任）
2022年６月	当社　社外監査役（現任）

(注)４

－

監査役

小椋　明子

1982年６月10日生

2010年９月	有限責任監査法人トーマツ入所
2015年３月	公認会計士登録
2020年６月	小椋明子公認会計士事務所開設
2020年７月	Unipos㈱　監査役（現任）
2020年９月	㈱アドベンチャー　監査役（現任）
2022年６月	当社　社外監査役（現任）

(注)４

－

計

37,593

（注）１．取締役　森田幸史、松舘渉及び野々村正仁は、社外取締役であります。

２．監査役　竹谷敬治、宗宮英恵及び小椋明子は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．上記所有株式数には、持株会を通じて所有している持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日（2023年６月28日）現在の株主名簿及び持株会による取得株式数については確認ができないため、2023年３月31日現在の実質所有株式数を記載しております。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名	生年月日	略歴		所有 株式数 （株）
粕谷　直人	1971年１月５日生	1997年９月	稲村会計事務所（現アクタス税理士法人）入所	－
	アクタスマネジメントサービス㈱入社
1999年９月	税理士登録
2000年12月	同社　取締役（現任）
2002年４月	ＡＳＧ税理士法人（現アクタス税理士法人）社員
2003年９月	同法人代表社員（現任）
2008年10月	登録政治資金監査人
2010年３月	アクタスＩＴソリューションズ㈱　取締役（現任）
2012年３月	㈱イーグルスミコーポレーション（現㈱エストケム） 社外取締役（現任）
2016年２月	行政書士登録
2020年１月	アクタスＨＲコンサルティング㈱　監査役
2021年３月	アクタスＨＲコンサルティング㈱　取締役（現任）

②社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名です。

社外取締役の森田幸史氏は、長年にわたりITソリューション事業に関する職務に携わっており、その経歴を通じて培った幅広い経験及び見識に基づく監督機能を果たすことができることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

社外取締役の松舘渉氏は、株式会社アットウェア取締役、株式会社未来シェア代表取締役を務めており、その経歴を通じて培った幅広い経験及び見識に基づく監督機能を果たすことができることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

社外取締役の野々村正仁氏は、マーケティング分野における長い経験と知見を持ち、また、地域活性化や地域ビジネスに関する知見を有しております。その経歴を通じて培った幅広い経験、見識から当社の事業戦略や、事業展開、取締役の職務執行に対する監督機能を果たすことができることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

社外監査役の竹谷敬治氏は、長年企業の監査役として幅広い見識、豊富な経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。

社外監査役の宗宮英恵氏は、弁護士としての広い経験と企業法務に関する見識を持つほか、観光業における深い法的知識を有しており、当社経営及び事業の監査を通じ当社グループの更なる発展に貢献することが期待できることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。

社外監査役の小椋明子氏は、公認会計士として企業会計に関する深い見識を持つほか、ベンチャー企業や旅行関連企業の監査役経験もあり、当社経営及び事業の監査を通じ当社グループの更なる発展に貢献することが期待できることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。

また、社外取締役３名、社外監査役３名と当社との間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。また、各社外取締役及び社外監査役の当社株式保有状況は、「①役員一覧」に記載のとおりであります。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を担保していると認識しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査は内部監査室が毎期内部監査計画を策定しており、当該計画に基づいて業務活動の運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。

また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。 

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、当社及び子会社の健全性を確保し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて活動しております。

当社は、透明性及び公正性の確保のため、監査役全員を独立役員としており、監査役会は社外監査役３名（うち独立役員３名）で構成されております。

監査役は、適切な経験・能力を有する者を選任しており、財務・会計に関する十分な知見を有している者を１名以上、法務に関する十分な知見を有している者を１名以上選任しております。

常勤社外監査役竹谷敬治氏は、長年にわたる経営管理業務の経験を有しております。

社外監査役宗宮英恵氏は、弁護士であり、法務に関する十分な知見を有しております。

社外監査役小椋明子氏は、公認会計士であり、財務・会計に関する十分な知見を有しております。

なお、当事業年度の監査役会議長は、常勤社外監査役竹谷敬治氏が務めております。

監査役会は、毎月開催の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。当事業年度においては計19回開催し、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数
竹谷敬治	19	19
宗宮英恵※	12	12
小椋明子※	12	12
岡田務※	７	７
内田満之※	７	７

（注）宗宮英恵氏及び小椋明子氏は、2022年６月27日開催の第20回定時株主総会にて選任されております。また、同定時株主総会において、岡田務氏及び内田満之氏は任期満了により退任しております。

・監査役会では、取締役会審議案件についての意見交換、会計監査人からの説明等に関する確認、意見交換、出席、重要会議議案に関する情報、意見交換を主として行っております。

・審議事項としては、会計監査人の再任、監査計画、監査報告書の作成、監査役候補、補欠監査役候補、会計監査人の報酬への同意等を行っております。同意事項については、必要に応じて執行側と意見交換、意思の確認を行っております。なお、監査役会以外でも監査役一同が集まる機会もあり、情報、意見交換に努めております。

・その他の重要会議として、経営会議には毎回常勤の監査役が出席し、経営の意思決定の監査を行っております。経営会議においても、必要に応じて、質問をなし、意見を開陳しております。

・当事業年度は、会計監査人と会計監査人監査計画の聴取、四半期レビュー結果の聴取、監査上の主要な検討事項（KAM）の打合せ、会計監査人監査結果報告等で前任会計監査人と３回、現任会計監査人と７回の会合を持ち、会計監査人から状況を聴取するとともに、互いの監査計画等意見を交換し、連携を図っております。

・内部監査部門である内部監査室と常勤の監査役は、実施した監査、ヒアリング等の情報を交換すると共に、互いの監査計画の摺合せを行っております。

・社外監査役が幹事となり開催している「社外役員連絡会」にて、社外取締役と定期的に意見交換しており、当事業年度は12回開催されました。

・社外監査役と社外取締役は、常勤の監査役が幹事となり代表取締役社長と会合を持ち、年４回意見交換を行っております。

②内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査室が内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。内部監査部門長は、内部監査の状況及び内容について、取締役会にて報告を行っており、内部監査の実効性を確保しております。

また、内部監査部門長は、監査役会及び会計監査人と定期的に情報交換を行っており、三様監査としての実効性を確保しております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

RSM清和監査法人

ロ．継続監査期間

１年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　公認会計士　平澤優

指定社員　業務執行社員　公認会計士　津田格朗

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名

会計士試験合格者等１名

その他２名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人としての監査法人の選定及び評価を監査役会が実施しております。監査役会は日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実施指針」に定める評価基準に基づき、会計監査人としての監査法人の選定方針並びに評価項目を定めております。選定・評価にあたっては各取締役・内部監査室及び管理部門に会計監査人に関する意見、情報を聴取し、監査役会にて当該監査法人が当社の会計監査人として再任することが適正であるか協議いたします。

その結果、適正でないと判断した場合には、株主総会に会計監査人の解任又は不再任に関する議案を提出することを決定いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、当該監査法人が十分な専門性を発揮して当社の監査に臨んでいること、会社法上の欠格事由の無いこと、独立性・品質管理体制・監査の実施体制・監査報酬・不正リスク対応・監査役会及び経営者とのコミュニケーション等が妥当であること、当社に対する過去の会計監査が適正であること、また当社の事業を意欲的に理解し、その理解が適切であること等を確認・評価し、当該監査法人を会計監査人として再任することが適正であると評価いたします。

ト．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度    EY新日本有限責任監査法人

当連結会計年度及び当事業年度    RSM清和監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

①　選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

RSM清和監査法人

②　退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

EY新日本有限責任監査法人

(2）当該異動の年月日

2022年６月27日（第20回定時株主総会開催日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2008年８月25日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2022年６月27日開催予定の第20回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。

現在の会計監査人につきましても、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、監査継続期間が長期にわたること、監査報酬が年々増加傾向にあったことを踏まえ、当社の事業規模に見合った監査費用の相当性について、他の監査法人と比較検討してまいりました。

当社の会計監査人評価・選定基準に従って、公認会計士等としての専門性、独立性、品質管理体制等を評価し、当社の事業規模に適した監査報酬の水準が期待できること等も総合的に勘案した結果、RSM清和監査法人が当社の会計監査人として最も適任であると判断いたしました。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	36,952	－	28,300	－
連結子会社	－	－	－	－
計	36,952	－	28,300	－

（注）非監査業務の内容は以下のとおりです。

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（RSMインターナショナルグループ）に属する組織に対する報酬（イ．を除く）

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	－	－	－	680
連結子会社	－	－	－	－
計	－	－	－	680

（注）非監査業務の内容は以下のとおりです。

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているRSM汐留パートナーズ税理士法人による税務書類の作成業務であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、業務内容等の監査計画に基づき監査公認会計士等と協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。 

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年３月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当社の取締役の報酬等は、企業価値の向上を図るインセンティブとして機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬等は、基本報酬（固定報酬及び評価報酬）及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととしております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

(1）報酬の種類

1-1．基本報酬（金銭報酬）のうち固定報酬に係る個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責等に応じて当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

1-2．基本報酬（金銭報酬）のうち評価報酬に係る指標の内容及び額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

評価報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため会社業績指標（KPI）及び個人業績を反映した金銭報酬とする。各事業年度の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を評価報酬として月例の固定報酬と合わせて支給する。

2．　株式報酬に係る業績指標の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

株式報酬は、当社の中長期の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的とした報酬と、短期的な事業年度ごとの業績向上に対するインセンティブを与えることを目的とした２種類の報酬で構成されるものとする。それぞれの報酬の対象期間と後者の業績指標については、経営戦略等を考慮し決定するものとする。

(2）基本報酬の額又は株式報酬の額の、取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の個人別の報酬等の額における基本報酬と株式報酬の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を考慮したうえで、代表取締役社長が決定する。

(3）基本報酬の額又は株式報酬の額の、取締役の個人別の報酬等の額に対する内容の決定に関する方針

取締役の個人別の報酬等の内容については、当社が任意に設置する報酬諮問委員会が取締役会の諮問に応じて審議を行ったうえで、報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任をうけるものとし、その委任する権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び事業貢献度を踏まえた業績連動報酬の額の決定とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、監督を行うものとする。

当事業年度において、取締役会は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門や業務内容について評価を行うには代表取締役が適していると判断し、代表取締役社長　CEO 兼 COO　金田 直之に対し取締役の基本報酬の額及び業績連動報酬の額の決定を委任しております。また、取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保するために、社外取締役２名、社外監査役１名からなる指名・報酬諮問委員会を設置しております。諮問委員会は当社取締役報酬水準について検討を行うほか、代表取締役社長が諮問した固定報酬、及び評価報酬にかかる評価内容と評価結果について業績及び各取締役の職務執行状況等をふまえ妥当である旨答申をし、代表取締役は、答申結果に基づき個別報酬の決定を行っております。取締役会は、取締役の個人報酬についてその決定プロセスが取締役会で決議された方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものと判断しております。また、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、職務分担等に応じて監査役の協議によって定めております。

役員の報酬の詳細は次のとおりであります。

ａ．基本報酬（金銭報酬）

取締役の金銭報酬の額は、2010年６月25日開催の第８回定時株主総会において年額200百万円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、社外取締役は２名）です。監査役の金銭報酬の額は、2010年６月25日開催の第８回定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

ｂ．業績連動型株式報酬制度

１．制度の概要

当社は、事後交付型業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度）（以下「本制度」という。）を導入しています。本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。）（以下「対象取締役」という。）に、当社の企業価値の向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的とするものであり、2022年５月20日開催の取締役会において「事後交付型業績連動型株式報酬制度」の導入を決議し、2022年６月27日開催の第20回定時株主総会において年間40千株、40百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、社外取締役は２名）です。本制度は、対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間（以下「評価期間」という。なお、下記２．(2）のとおり、当初の対象期間は、2023年４月１日から2024年３月31日までの１事業年度とする。）中の業績の数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成割合に応じて算定される数の当社普通株式及び金銭を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度です。なお、下記に定める報酬の算定方法が適正であることについては、任意の報酬諮問委員会に諮問し、全委員一致で適正である旨の回答を得ています。

２．当社株式及び金銭の算定方法

以下の方法に基づき、本制度の対象取締役ごとの交付株式数及び支給する金銭を決定します。

(1）交付する株式数（最終交付株式数）及び支給する金銭の算定方法

ア．交付株式数及び金銭の額

各対象取締役に交付される最終交付株式数及び支給する金銭の額は、以下の算定式に従って、以下の上限数の範囲で算定されます。

［算定式］

１．最終交付株式数は以下の式に従って算出される。

最終交付株式数＝役位別基準交付株式数（①）×業績目標達成係数（②）×在任期間比率（③）×役位調整比率（④）×70％

２．金銭の額は以下の式に従って算出される。

金銭の額＝役位別基準交付株式数（①）×業績目標達成係数（②）×在任期間比率（③）×役位調整比率（④）×基準株価（⑤）×30％

［上限数］

全対象取締役に係る金銭報酬債権及び金銭の合計並びに最終交付株式数の合計は下記の上限に服するものとします。なお、かかる最終交付株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含む。）によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。

記

全対象取締役に付与する金銭報酬債権及び金銭の総額並びに最終交付株式数の総数の１年あたりの上限は、それぞれ40百万円及び40千株とする。

イ．個別の算定項目の説明

①役位別基準交付株式数

役位	基準交付株式数
代表取締役	6,000株
取締役	3,000株

②業績目標達成係数

業績目標達成係数は、業績目標達成率を元に、下記表によって算出される。

業績目標達成率	業績目標達成係数
1.2以上	1.2
0.7以上1.2未満	業績目標達成率と同一
0.6以上0.7未満	0.5
0.5以上0.6未満	0.4
0.5未満	0.0

業績目標達成率は、確定した連結貸借対照表及び連結損益計算書（以下「連結貸借対照表等」という）により算出される下記指標の数値に基づいて、算出された数字の合計値とする。

業績達成率＝（売上高達成率（ア）×１／３）＋EBITDA達成率（イ）×２／３）

（ア）売上高達成率＝2024年３月期連結売上高÷4,612百万円

（イ）EBITDA達成率＝2024年３月期EBITDA÷316百万円

※ただし、死亡により地位を喪失した場合には、死亡により地位を喪失した時点で、有価証券報告書に記載した連結貸借対照表等のうち直近事業年度のものにより算出される上記指標の数値に基づいて上記表に従って算出されるものとする。また、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては当社の取締役会）で承認された場合には、当該承認の時点で有価証券報告書に記載した連結貸借対照表等のうち直近事業年度のものにより算出される上記指標の数値に基づいて上記表に従って算出されるものとする。

EBITDAは以下の算式により算出される。

EBITDA=営業利益＋減価償却費＋のれん償却費

③在任期間比率

在任期間に応じて付与する株式数を按分するため、以下の式により算出される。なお、月の途中で地位を喪失した場合には１月在任したものとみなして計算する。

在任期間比率＝対象期間中に在任した合計月数／対象期間の合計月数

④役位調整比率

役位変更があった場合に、その役位に対応した株式数を付与するように付与株式数を調整するため、以下の式により算出される。なお、月の途中で役位変更があった場合には新しい役位に１月在任したものとみなして計算する。

役位調整比率＝（当初役位の役位別株式報酬基準額×当初役位在任月数＋変更後の役位別株式報酬基準額×変更後役位在任月数）／当初役位の役位別株式報酬基準額×対象期間中に在任した合計月数

⑤基準株価

基準株価は取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とする。

⑥その他

対象取締役は、所定の非違行為等がある場合には、本制度により当社株式及び金銭を受ける権利を喪失します。

(2）評価期間

2023年４月１日から2024年３月31日までの１事業年度

(3）支給時期

上記計算式にて算定された交付株式数の当社株式及び支給金額の金銭を、権利確定日（※）から２ヶ月以内に交付又は支給します。

（※）権利確定日とは、評価期間の最終年度が終了してから当該年度に係る計算書類の内容が会社法に基づき定時株主総会へ報告される日をいいます。

３．株式の交付方法及び金銭の支給方法

対象取締役に対する当社株式の交付は、当該対象取締役に対して、当社が上記２．(1）の計算式にて算定された金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。また、対象取締役に対する金銭の支給は、当該対象取締役に対して、当社が上記２．(1）の計算式にて算定された額の金銭を対象取締役が通知した金融機関の口座に対して振り込む方法とします。

４．その他の取扱い等について

(1）評価期間中に組織再編等が行われた場合

評価期間中に次の各号に掲げる事項（以下「組織再編等」という。）が当社の株主総会（ただし、第２号において当社の株主総会による承認を要さない場合及び第６号においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、次の各号に定める日（以下「組織再編等効力発生日」という。）が当社株式の交付時より前に到来することが予定されているときに限る。）、上記２．(1）アに従って算定される最終交付株式数に、当該承認の日（以下「組織再編等承認日」という。）の当社株式の時価を乗じて得られた額の金銭を交付する。組織再編等承認日の当社株式の時価とは、同日の当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とする。ただし、かかる金銭の支給は、上記２．(1）の上限額の範囲内で行われるものとする。

①当社が消滅会社となる合併契約　合併の効力発生日

②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。）　会社分割の効力発生日

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画、株式交換又は株式移転の効力発生日

④株式の併合（当該株式の併合により対象者に関する基準交付株式数が１株に満たない端数のみとなる場合に限る。）　株式の併合の効力発生日

⑤当社株式に会社法第108条第１項第７号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得　会社法第171条第１項第３号に規定する取得日

⑥当社株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第２項に定める株式売渡請求を意味する。）　会社法第179条の２第１項第５号に規定する取得日

(2）端数処理その他の調整

最終交付株式数の算定その他制度に基づく交付株式数及び支給額の算定において、算定した交付する株式数又は支給する金銭の額に１株未満又は１円未満の端数が生じる場合、これを切り捨てることとします。なお、株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。）によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度に基づく算定に係る株式数を調整することとします。

ｃ．譲渡制限付株式報酬

当社の取締役に対して、当社の中長期的な企業価値向上に向けた取組みをより強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2022年５月20日開催の取締役会において「譲渡制限付株式報酬制度」の導入を決議し、2022年６月27日開催の株主総会において年間12万株以内、年間１億2,000万円以内と承認いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、社外取締役は２名）です。「譲渡制限付株式報酬制度」の具体的な支給時期及び配分については、取締役会にて決定することとしております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。）	32,927	32,927	－	－	5,217	5
監査役 （社外監査役を除く。）	－	－	－	－	－	－
社外役員	17,265	17,265	－	－	－	7

（注）取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬5,217千円であります。

③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額（千円）	対象となる役員の人数（人）	内容
38,250	4	部長としての給与であります。

⑤当社には役員退職慰労金制度はありません。 

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、原則として保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式は保有しない方針であります。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20230628143934

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表についてRSM清和監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等への参加をしております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2022年３月31日)	当連結会計年度 (2023年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,079,577	1,424,983
売掛金及び契約資産	※１ 321,142	※１ 388,810
仕掛品	※２ 273	※２ 12,866
原材料及び貯蔵品	1,963	1,760
その他	20,310	40,567
貸倒引当金	△570	△412
流動資産合計	2,422,696	1,868,574
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	※３ 30,435	※３ 27,639
工具、器具及び備品（純額）	※３ 38,658	※３ 33,345
その他	1,870	－
有形固定資産合計	70,964	60,984
無形固定資産
ソフトウエア	256,886	313,784
顧客関係資産	266,546	272,490
のれん	415,890	451,244
その他	19,007	102,392
無形固定資産合計	958,330	1,139,911
投資その他の資産
投資有価証券	※４ 18,702	※４ 18,702
繰延税金資産	25,196	21,818
その他	45,615	42,955
投資その他の資産合計	89,514	83,476
固定資産合計	1,118,810	1,284,373
資産合計	3,541,506	3,152,947

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2022年３月31日)	当連結会計年度 (2023年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	167,826	247,390
１年内返済予定の長期借入金	－	9,160
未払法人税等	47,654	13,244
賞与引当金	12,533	13,792
受注損失引当金	－	※２ 9,100
買付契約評価引当金	13,156	13,156
その他	※１ 162,554	※１ 132,294
流動負債合計	403,725	438,139
固定負債
長期借入金	100,000	90,840
役員退職慰労引当金	19,800	－
資産除去債務	14,412	14,411
繰延税金負債	125,529	119,581
その他	39,098	2,000
固定負債合計	298,841	226,833
負債合計	702,566	664,973
純資産の部
株主資本
資本金	291,956	291,956
資本剰余金	293,531	293,531
利益剰余金	2,926,669	2,498,077
自己株式	△673,216	△595,589
株主資本合計	2,838,940	2,487,974
純資産合計	2,838,940	2,487,974
負債純資産合計	3,541,506	3,152,947

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)	当連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)
売上高	※１ 2,891,166	※１ 3,206,085
売上原価	※３,※４ 1,910,854	※３,※４ 2,259,529
売上総利益	980,312	946,556
販売費及び一般管理費	※２ 841,503	※２ 841,471
営業利益	138,809	105,084
営業外収益
受取利息	27	26
未払配当金除斥益	138	157
助成金収入	1,800	1,500
利子補給金	1,249	1,250
その他	153	869
営業外収益合計	3,369	3,802
営業外費用
支払利息	1,267	1,250
為替差損	0	－
自己株式取得費用	－	2,978
その他	－	161
営業外費用合計	1,267	4,390
経常利益	140,911	104,496
特別利益
債務免除益	－	18,531
特別利益合計	－	18,531
特別損失
固定資産除却損	※５ 188	－
特別損失合計	188	－
税金等調整前当期純利益	140,722	123,028
法人税、住民税及び事業税	79,584	46,825
法人税等調整額	△19,068	△13,624
法人税等合計	60,515	33,201
当期純利益	80,206	89,827
親会社株主に帰属する当期純利益	80,206	89,827

【連結包括利益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)	当連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)
当期純利益	80,206	89,827
包括利益	80,206	89,827
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	80,206	89,827

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

						（単位：千円）
	株主資本					純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	291,956	293,531	2,923,598	△673,216	2,835,868	2,835,868
当期変動額
剰余金の配当			△77,135		△77,135	△77,135
親会社株主に帰属する当期純利益			80,206		80,206	80,206
当期変動額合計	－	－	3,071	－	3,071	3,071
当期末残高	291,956	293,531	2,926,669	△673,216	2,838,940	2,838,940

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

						（単位：千円）
	株主資本					純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	291,956	293,531	2,926,669	△673,216	2,838,940	2,838,940
当期変動額
剰余金の配当			△77,135		△77,135	△77,135
親会社株主に帰属する当期純利益			89,827		89,827	89,827
自己株式の取得				△372,353	△372,353	△372,353
自己株式の処分		△43,197		43,197	－	－
譲渡制限付株式報酬		8,696			8,696	8,696
自己株式の消却		△406,783		406,783	－	－
利益剰余金から 資本剰余金への振替		441,284	△441,284		－	－
当期変動額合計	－	－	△428,592	77,626	△350,965	△350,965
当期末残高	291,956	293,531	2,498,077	△595,589	2,487,974	2,487,974

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)	当連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益	140,722	123,028
減価償却費	132,664	140,461
のれん償却額	47,840	51,310
貸倒引当金の増減額（△は減少）	459	△157
賞与引当金の増減額（△は減少）	64	1,259
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）	2,160	△19,800
受注損失引当金の増減額（△は減少）	－	9,100
受取利息	△27	△26
支払利息	1,267	1,250
為替差損益（△は益）	0	－
自己株式取得費用	－	2,978
債務免除益	－	△18,531
固定資産除却損	188	－
売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）	△68,160	△583
棚卸資産の増減額（△は増加）	△132	△12,389
仕入債務の増減額（△は減少）	114,053	△3,996
その他	50,310	△111,428
小計	421,411	162,476
利息の受取額	27	26
利息の支払額	△20	－
法人税等の還付額	0	0
法人税等の支払額	△75,928	△99,291
営業活動によるキャッシュ・フロー	345,490	63,211
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△2,112	△15,524
有形固定資産の売却による収入	－	250
無形固定資産の取得による支出	△61,123	△231,520
敷金及び保証金の回収による収入	27,607	2,000
資産除去債務の履行による支出	△6,800	－
新規連結子会社の取得による支出	※２ △730,000	※２ △20,761
投資活動によるキャッシュ・フロー	△772,428	△265,555
財務活動によるキャッシュ・フロー
自己株式の取得による支出	－	△375,332
配当金の支払額	△76,745	△76,917
その他	△1,242	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	△77,987	△452,250
現金及び現金同等物に係る換算差額	△0	－
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△504,926	△654,593
現金及び現金同等物の期首残高	2,584,503	2,079,577
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 2,079,577	※１ 1,424,983

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　3社

連結子会社の名称

株式会社ラテラ・インターナショナル

株式会社サークア

プラウドエンジン株式会社

当連結会計年度において、プラウドエンジン株式会社の株式を取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。

(2）非連結子会社

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社

該当事項はありません。

(2）持分法を適用していない関連会社（株式会社Моｃоｓｕｋｕ）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

②棚卸資産

仕掛品

個別法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

原材料及び貯蔵品

個別法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、主な建物の耐用年数は８～15年、主な工具、器具及び備品の耐用年数は３～10年であります。

また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

②無形固定資産

定額法によっております。

なお、市場販売目的のソフトウエアについては、見込有効期間（２年以内）に基づく償却方法を採用し、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

また、企業結合により識別された顧客関係資産については、その効果の及ぶ期間（12年以内）に基づく定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員に対する賞与の支払いに備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

③受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

④買付契約評価引当金

将来の商品の収益性の低下により発生する損失に備えるため、商品の買付契約に基づく購入価額のうち、将来回収不能と見込まれる額を計上しております。

⑤役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支払いに備えるため、一部連結子会社の内規に基づく要支給額を計上しております。なお、当連結会計年度において役員退職慰労引当金は計上しておりません。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。

①各種サービスの提供

主に乗換案内に係る有料会員サービス、APIサービス、データライセンスの提供を行っております。

当該履行義務については、一定期間の契約締結を行っており、サービス期間の経過に伴って履行義務が充足されることで収益を認識しております。

②ソフトウエア開発

受注制作によるソフトウエアの開発、提供を行っております。

当該履行義務については、一定の期間にわたり充足される履行義務と判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度は、契約ごとに、見積原価総額に対する実際原価の割合で算出しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い導入作業については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

③広告配信

アドネットワークシステムを介して、広告の出稿を行っております。

当該履行義務については、クリック等の広告トランザクションに応じて従量的に認識された時点で収益を認識しております。

なお、これらの履行義務に対する対価は、履行義務を充足してから概ね１年以内に受領しており、重要な金融要素を含んでおりません。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、合理的な見積りに基づき10年以内のその効果が及ぶ期間にわたって、均等償却しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。  

（重要な会計上の見積り）

株式会社サークアに係る固定資産の評価

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	前連結会計年度	当連結会計年度
のれん	415,027	368,913
顧客関係資産	266,546	242,315
ソフトウエア	103,249	72,192

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、2021年４月１日に株式会社サークア（以下、サークア社）の全株式を取得し、同社を連結子会社としたことに伴い、のれん461,141千円、顧客関係資産290,778千円及びソフトウエア120,320千円を認識しております。当社は、当該のれん、顧客関係資産及びソフトウエアを含むより大きな単位で、サークア社全体についての減損の兆候の判定を行っております。サークア社の業績は、2021年８月の改正薬機法に対応した新掲載基準による運用で収益は改善しているものの、当連結会計年度において、営業損益（のれん償却考慮後）は継続してマイナスとなっております。

このような状況を踏まえ、同社ののれん、顧客関係資産及びソフトウエアを含む資産グループに減損の兆候があると判断し、減損損失の認識の要否の判定を行った結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額がのれんを含む資産グループの帳簿価額を上回っていることから、減損損失の認識は不要と判断しております。

減損損失の認識の判定に関しては、事業計画に基づいて算定した割引前将来キャッシュ・フローと帳簿価額を比較しており、事業計画は、取締役会により承認された翌期予算を基礎とし、過去の実績、市場成長予想等を考慮して策定しております。事業計画における主要な仮定は、売上高を構成するインプレッション数、クリック率及びクリック単価といった主要KPIとなります。また、翌期予算を超える期間については、市場成長予想等を踏まえた売上高の成長率を見積もっております。

これらの割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおいて用いた仮定は合理的であると判断しておりますが、将来の売上高の見積りは不確実性を伴い、法規制の動向や広告事業の市況変化等により、見積りと将来の結果が異なる可能性があります。 

（連結貸借対照表関係）

※１　顧客との契約から生じた債権及び契約資産については、「売掛金及び契約資産」に含めて表示しております。また、契約負債については、流動負債の「その他」に含めて表示しております。それぞれの金額は、「注記事項（収益認識関係）３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報　(1）契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

※２　損失が見込まれる仕掛品と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。

損失の見込まれる仕掛品のうち、受注損失引当金に対応する額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2022年３月31日）	当連結会計年度 （2023年３月31日）
仕掛品	－千円	11,862千円

※３　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2022年３月31日）	当連結会計年度 （2023年３月31日）
減価償却累計額	293,342千円	292,985千円

※４　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2022年３月31日）	当連結会計年度 （2023年３月31日）
投資有価証券（株式）	18,702千円	18,702千円

５　当社は運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。

この契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2022年３月31日）	当連結会計年度 （2023年３月31日）
当座貸越極度額	500,000千円	500,000千円
借入実行残高	－	－
差引未実行残高	500,000	500,000

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）	当連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）
給料及び手当	247,233千円	277,157千円
賞与引当金繰入額	4,557	4,901
業務委託費	144,351	119,057
支払手数料	92,360	77,222

（表示方法の変更）

前連結会計年度において、主要な費目として表示していた「広告宣伝費及び販売促進費」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より注記を省略しております。なお、前連結会計年度の「広告宣伝費及び販売促進費」は6,120千円であります。

※３　売上原価に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）	当連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）
研究開発費	910千円	917千円

※４　売上原価に含まれる受注損失引当金繰入額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）	当連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）
受注損失引当金繰入額	－千円	9,100千円

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）	当連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）
工具、器具及び備品	188千円	－千円

（連結包括利益計算書関係）

該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末 株式数（株）
発行済株式
普通株式	6,818,800	－	－	6,818,800
合計	6,818,800	－	－	6,818,800
自己株式
普通株式	1,309,116	－	－	1,309,116
合計	1,309,116	－	－	1,309,116

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日
2021年６月28日 定時株主総会	普通株式	77,135	14.00	2021年３月31日	2021年６月29日

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当金の総額 （千円）	配当の原資	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
2022年６月27日 定時株主総会	普通株式	77,135	利益剰余金	14.00	2022年３月31日	2022年６月28日

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末 株式数（株）
発行済株式
普通株式（注）１	6,818,800	－	800,000	6,018,800
合計	6,818,800	－	800,000	6,018,800
自己株式
普通株式（注）２、３	1,309,116	746,200	884,000	1,171,316
合計	1,309,116	746,200	884,000	1,171,316

（注）１．普通株式の発行済株式の減少800千株は、自己株式の消却によるものであります。

２．普通株式の自己株式の増加746千株は、取締役会決議による取得によるものであります。

３．普通株式の自己株式の減少884千株は、譲渡制限付株式報酬としての処分による減少84千株、消却による減少800千株であります。 

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日
2022年６月27日 定時株主総会	普通株式	77,135	14.00	2022年３月31日	2022年６月28日

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当金の総額 （千円）	配当の原資	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
2023年６月27日 定時株主総会	普通株式	67,864	利益剰余金	14.00	2023年３月31日	2023年６月28日

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）	当連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）
現金及び預金勘定	2,079,577千円	1,424,983千円
現金及び現金同等物	2,079,577	1,424,983

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに株式会社サークアを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と新規連結子会社の取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産	50,000	千円
固定資産	411,098
のれん	461,141
固定負債	△142,240
子会社株式の取得価額	780,000
子会社の現金及び現金同等物	△50,000
差引：新規連結子会社の取得による支出	730,000

当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たにプラウドエンジン株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と新規連結子会社の取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産	279,318	千円
固定資産	32,450
のれん	86,664
流動負債	△167,378
固定負債	△11,054
子会社株式の取得価額	220,000
子会社の現金及び現金同等物	△199,238
差引：新規連結子会社の取得による支出	20,761

（リース取引関係）

（借主側）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

	前連結会計年度 （2022年３月31日）	当連結会計年度 （2023年３月31日）
１年内	35,183	35,183
１年超	26,387	61,571
合計	61,571	96,755

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資及び短期的な運転資金を自己資金で賄っております。また資金調達については、必要に応じて資金を銀行借入等により調達することとしております。一時的な余資につきましては主に定期預金等で運用しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。一部外貨建ての営業債権を保有しておりますが、取引規模が小さく残高も少額なため為替の変動リスクを重要なものと認識しておりません。営業債務である買掛金はすべてが１年以内の支払期日であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、経理規程及び与信管理規程に従い営業債権について財務経理部が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、入金状況を各営業部門に随時連絡しております。これにより財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社グループは、外貨建ての営業債権を保有しておりますが、取引規模が小さく残高も少額なため、ヘッジ取引等は行っておらず月次の残高を管理するにとどまっております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。「現金及び預金」、「売掛金及び契約資産」、「買掛金」及び「未払法人税等」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

前連結会計年度（2022年３月31日）

（単位：千円）

	連結貸借対照表計上額	時価	差額
長期借入金	100,000	97,069	△2,930

当連結会計年度（2023年３月31日）

（単位：千円）

	連結貸借対照表計上額	時価	差額
長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金を含む）	100,000	97,521	△2,478

(*）市場価格のない株式等は、時価開示の対象としておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

区分	前連結会計年度	当連結会計年度
投資有価証券	18,702	18,702

（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年３月31日）

（単位：千円）

	１年以内	１年超 ５年以内	５年超 10年以内	10年超
預金	2,079,294	－	－	－
売掛金及び契約資産	321,142	－	－	－
合計	2,400,436	－	－	－

当連結会計年度（2023年３月31日）

（単位：千円）

	１年以内	１年超 ５年以内	５年超 10年以内	10年超
預金	1,424,733	－	－	－
売掛金及び契約資産	388,810	－	－	－
合計	1,813,543	－	－	－

（注）２．長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）の決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年３月31日）

（単位：千円）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
長期借入金	－	11,242	24,984	24,984	24,984	13,806
合計	－	11,242	24,984	24,984	24,984	13,806

当連結会計年度（2023年３月31日）

（単位：千円）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金を含む）	9,160	27,066	24,984	24,984	13,806	－
合計	9,160	27,066	24,984	24,984	13,806	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2023年３月31日）

該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年３月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
長期借入金	－	97,069	－	97,069

当連結会計年度（2023年３月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金を含む）	－	97,521	－	97,521

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

時価については、元利金の合計額を当該借入の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算出しており、レベル２の時価に分類しております。 

（有価証券関係）

減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。 

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（2022年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2023年３月31日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（2022年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2023年３月31日）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

前連結会計年度（2022年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2023年３月31日）

該当事項はありません。 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （2022年３月31日）	当連結会計年度 （2023年３月31日）
繰延税金資産
賞与引当金	3,837千円	5,041千円
役員退職慰労引当金	6,850	－
貸倒引当金	36	34
買付契約評価引当金	4,552	4,552
未払事業税	3,231	2,054
前受収益	177	170
減価償却超過額	748	748
経費否認額	20,668	16,096
資産除去債務	4,413	4,412
ソフトウエア除却損	54	54
株式報酬費用	－	2,662
関係会社株式	9,280	9,280
減損損失	732	732
資産調整勘定	202,064	151,504
税務上の繰越欠損金（注）２	187,656	218,428
その他	1,621	977
繰延税金資産小計	445,926	416,751
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２	△187,656	△218,428
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△229,826	△172,829
評価性引当額小計（注）１	△417,482	△391,258
繰延税金資産合計	28,443	25,492
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△3,247	△2,919
顧客関係資産	△92,225	△94,281
ソフトウエア	△33,304	△24,978
その他	－	△1,076
繰延税金負債合計	△128,777	△123,256
繰延税金資産（負債）の純額	△100,333	△97,763

（注）１．評価性引当額が26,224千円減少しております。この減少の理由は、主に連結子会社の税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が30,772千円増加した一方、連結子会社の税務上の資産調整勘定に係る評価性引当額が50,559千円及び連結子会社の税務上の役員退職慰労引当金に係る評価性引当額が6,850千円減少したことによるものです。

（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2022年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金（※）	－	－	－	－	－	187,656	187,656
評価性引当額	－	－	－	－	－	△187,656	△187,656
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

（※） 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2023年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金（※）	－	－	－	－	－	218,428	218,428
評価性引当額	－	－	－	－	－	△218,428	△218,428
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

（※） 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

	前連結会計年度 （2022年３月31日）	当連結会計年度 （2023年３月31日）
法定実効税率	30.6％	30.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.0	0.1
のれん償却額	10.0	12.8
子会社株式取得関連費用	2.7	2.0
評価性引当額の増減額	0.1	△21.3
その他	△0.5	2.7
税効果会計適用後の法人税等の負担率	43.0	27.0

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

当社は、2022年10月24日開催の取締役会において、デジタルマーケティング・インターネット広告領域で事業展開を行うプラウドエンジン株式会社（以下、「プラウドエンジン」という。）の全株式を取得し完全子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2022年11月30日付で当該株式を取得しました。

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　プラウドエンジン株式会社

事業の内容　　　　・インターネット広告代理事業

・Web広告運用の内製化支援

・マーケティングデータの活用支援

(2）企業結合を行った主な理由

プラウドエンジンの現行事業及び事業資産を活用し、当社グループが掲げる地域マーケティングプラットフォームにおける以下の３つの事業領域への貢献をするためであります。

①〔広告配信領域〕当社広告事業グループが抱える全国の広告代理店ネットワークに対して、プラウドエンジンの広告提案営業を活用した広告案件の与件化、広告受注・売上増。既存の広告商材「駅ごと広告」にプラウドエンジンの広告ソリューションを加えた広告商材の拡張。また、当社の完全子会社である株式会社サークアの既存広告代理店・提携メディアとのクロスセル。

②〔メディア領域〕現在SEOによる集客を主とする当社保有メディアに対して、プラウドエンジンのリスティング・SNS広告運用を活用した集客手段の多様化、メディア事業の収益拡大。

③〔法人向け事業領域〕プラウドエンジンのデジタルマーケティングに係る事業企画を活用した地域事業者向けの新規商材（CRM等）の共同開発・営業展開。

(3）企業結合日

2022年11月30日（みなし取得日　2022年10月１日）

(4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5）結合後企業の名称

変更はありません。

(6）取得した議決権比率

100％

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したため、当社を取得企業としております。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2022年10月１日から2023年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	220,000千円
取得原価		220,000千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　　　　8,100千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1）発生したのれんの金額

86,664千円

(2）発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

(3）償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産		279,318千円
固定資産		500千円
資産合計		279,818千円
流動負債		167,378千円
負債合計		167,378千円

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高		262,489千円
営業利益		1,680千円

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。 

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1）当該資産除去債務の概要

本社用建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2）当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から12年と見積り、割引率は1.000％～1.037％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3）当該資産除去債務の総額の増減

変動の内容	前連結会計年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）	当連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）
期首残高	20,921千円	14,412千円
時の経過による調整額	△1	△1
資産除去債務の履行による減少額	△6,507	－
期末残高	14,412	14,411

（賃貸等不動産関係）

前連結会計年度（2022年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2023年３月31日）

該当事項はありません。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

（単位：千円）

	報告セグメント
モビリティ サポート事業	広告配信プラット フォーム事業	計
---	---	---	---
コンシューマ向け	951,921	－	951,921
法人向け	683,941	1,255,303	1,939,245
顧客との契約から生じる収益	1,635,863	1,255,303	2,891,166
その他の収益	－	－	－
外部顧客への売上高	1,635,863	1,255,303	2,891,166

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（単位：千円）

	報告セグメント
モビリティ サポート事業	広告配信プラット フォーム事業	計
---	---	---	---
コンシューマ向け	853,398	－	853,398
法人向け	742,464	1,610,222	2,352,687
顧客との契約から生じる収益	1,595,863	1,610,222	3,206,085
その他の収益	－	－	－
外部顧客への売上高	1,595,863	1,610,222	3,206,085

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しているため、注記を省略しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1）契約資産及び契約負債の残高等

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

（単位：千円）

	当連結会計年度期首	当連結会計年度期末
顧客との契約から生じた債権	139,473	227,352
契約資産	113,508	93,790
契約負債	22,095	34,166

契約資産の主なものは、モビリティサポート事業の乗換案内に係る有料会員サービス及びAPIサービスに係るものであります。当該履行義務については、一定期間の契約締結を行っており、サービス期間の経過に伴って収益を認識しております。各月の収益は毎月末日時点の有料会員数に基づき認識しておりますが、最終的には翌月以降に送付される携帯キャリア等からの実績通知書により確定するため、未確定期間の履行義務に係る対価に対する権利を契約資産として認識しております。

また、モビリティサポート事業におけるソフトウエアの開発・導入契約について、期末日時点で充足しているが未請求となる履行義務に係る対価に対する権利を契約資産として認識しております。

契約負債は、主にモビリティサポート事業の乗換案内に係るAPIサービスにおいて、期末日時点で充足していない履行義務に係る顧客より支払われた前受金となります。なお、契約負債は収益の認識に伴い取り崩され、当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、21,241千円であります。

当連結会計年度における契約資産及び契約負債の残高に重要な変動はありません。

また、過去の期間に充足した履行義務又は部分的に充足した履行義務から当連結会計年度に認識した収益の額はありません。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（単位：千円）

	当連結会計年度期首	当連結会計年度期末
顧客との契約から生じた債権	227,352	310,449
契約資産	93,790	78,360
契約負債	34,166	37,632

契約資産の主なものは、モビリティサポート事業の乗換案内に係る有料会員サービス及びAPIサービスに係るものであります。当該履行義務については、一定期間の契約締結を行っており、サービス期間の経過に伴って収益を認識しております。各月の収益は毎月末日時点の有料会員数に基づき認識しておりますが、最終的には翌月以降に送付される携帯キャリア等からの実績通知書により確定するため、未確定期間の履行義務に係る対価に対する権利を契約資産として認識しております。

また、モビリティサポート事業におけるソフトウエアの開発・導入契約について、期末日時点で充足しているが未請求となる履行義務に係る対価に対する権利を契約資産として認識しております。

契約負債は、主にモビリティサポート事業の乗換案内に係るAPIサービスにおいて、期末日時点で充足していない履行義務に係る顧客より支払われた前受金となります。なお、契約負債は収益の認識に伴い取り崩され、当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、29,496千円であります。

当連結会計年度における契約資産及び契約負債の残高に重要な変動はありません。

また、過去の期間に充足した履行義務又は部分的に充足した履行義務から当連結会計年度に認識した収益の額はありません。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

当社グループは、残存履行義務に配分した取引価格について、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社はサービス別セグメントから構成されており、「モビリティサポート事業」及び「広告配信プラットフォーム事業」の２つを報告セグメントとしております。

「モビリティサポート事業」は、主に株式会社駅探、株式会社ラテラ・インターナショナルが運営する移動に係る事業、「広告配信プラットフォーム事業」は、主に株式会社サークア、プラウドエンジン株式会社が運営する広告配信に係る事業という区分になっております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

			（単位：千円）
	報告セグメント		計
	モビリティサポート 事業	広告配信プラット フォーム事業
売上高
外部顧客への売上高	1,635,863	1,255,303	2,891,166
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－
計	1,635,863	1,255,303	2,891,166
セグメント利益又は損失（△）	554,574	△77,228	477,346
セグメント資産	519,259	1,203,094	1,722,353
その他の項目
減価償却費	66,226	50,498	116,724
のれん償却額	1,726	46,114	47,840
EBITDA（注）２	622,527	19,384	641,911
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	49,597	36,195	85,793

（注）１．セグメント負債の金額は当社の最高意思決定機関において定期的に提供・使用しておりません。

２．EBITDAは、セグメント利益又は損失に減価償却費及びのれん償却費を加えた数値であります。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

			（単位：千円）
	報告セグメント		計
	モビリティサポート 事業	広告配信プラット フォーム事業
売上高
外部顧客への売上高	1,595,863	1,610,222	3,206,085
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－
計	1,595,863	1,610,222	3,206,085
セグメント利益又は損失（△）	457,538	△61,499	396,038
セグメント資産	554,694	1,476,184	2,030,879
その他の項目
減価償却費	57,336	77,952	135,288
のれん償却額	863	50,447	51,310
EBITDA（注）２	515,738	66,899	582,638
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	93,261	151,574	244,835

（注）１．セグメント負債の金額は当社の最高意思決定機関において定期的に提供・使用しておりません。

２．EBITDAは、セグメント利益又は損失に減価償却費及びのれん償却費を加えた数値であります。

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

売上高	前連結会計年度	当連結会計年度
報告セグメント計	2,891,166	3,206,085
連結財務諸表の売上高	2,891,166	3,206,085

（単位：千円）

利益	前連結会計年度	当連結会計年度
報告セグメント計	477,346	396,038
全社費用（注）	△338,537	△290,954
連結財務諸表の営業利益	138,809	105,084

（注）　全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（単位：千円）

資産	前連結会計年度	当連結会計年度
報告セグメント計	1,722,353	2,030,879
全社資産（注）	1,819,153	1,122,068
連結財務諸表の資産合計	3,541,506	3,152,947

（注）　全社資産は、報告セグメントに帰属しない現金預金等であります。

（単位：千円）

その他の項目	報告セグメント計		調整額		連結財務諸表計上額
前連結 会計年度	当連結 会計年度	前連結 会計年度	当連結 会計年度	前連結 会計年度	当連結 会計年度
---	---	---	---	---	---	---
減価償却費	116,724	135,288	15,940	5,172	132,664	140,461
のれん償却額	47,840	51,310	－	－	47,840	51,310
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	85,793	244,835	242	1,544	86,035	246,379

（注）１．減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない建物等の減価償却費であります。

２．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、報告セグメントに帰属しない建物の設備投資額等であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報として、同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社ＮＴＴドコモ	759,520	モビリティサポート事業
株式会社アップデイト	360,710	広告配信プラットフォーム事業

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報として、同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社ＮＴＴドコモ	660,409	モビリティサポート事業
株式会社アップデイト	340,042	広告配信プラットフォーム事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

				（単位：千円）
	モビリティサポート 事業	広告配信プラット フォーム事業	全社・消去	連結財務諸表 計上額
当期償却額	1,726	46,114	－	47,840
当期末残高	863	415,027	－	415,890

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

				（単位：千円）
	モビリティサポート 事業	広告配信プラット フォーム事業	全社・消去	連結財務諸表 計上額
当期償却額	863	50,447	－	51,310
当期末残高	－	451,244	－	451,244

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。 

（１株当たり情報）

	前連結会計年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）	当連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）
１株当たり純資産額	515円26銭	513円25銭
１株当たり当期純利益	14円56銭	17円04銭

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）	当連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益（千円）	80,206	89,827
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益（千円）	80,206	89,827
普通株式の期中平均株式数（株）	5,509,684	5,272,083

（重要な後発事象）

（合弁会社の設立及び合弁会社による株式取得）

当社は、2023年４月20日開催の取締役会において、株式会社アイティエルホールディングス（以下、「ITLHD社」という。）との間で合弁会社設立に関する契約を締結するとともに、ITLHD社の完全子会社である、グロースアンドコミュニケーションズ株式会社（以下、「GC社」という。）、株式会社サイバネット（以下、「CYB社」という。）及び株式会社アイティジェイ（以下、「ITJ社」という。）の全株式を新設される合弁会社（以下、「本合弁会社」という。）が取得する旨の基本合意書の締結を決議しました。なお、2023年４月25日付でITLHD社を設立し、株式譲渡契約を締結し、2023年４月28日付で株式譲渡しました。

１．合弁会社の設立及び株式取得の目的

当社は、「世の中にない新たなサービスを創り出して社会の役に立つ」というビジョンを掲げ、今日では日常生活になくてはならない乗換案内サービスの提供を行ってまいりました。

現在、当社グループにおいて、「From the Stations ～駅から始めよう～」を事業コンセプトに掲げ、創業以来培ってきた乗換案内サービス・技術・メディア・顧客資産に加え、グループ会社の保有する事業資産を活用し、「地域の生活者のニーズ」と「地域の事業者のサービス」とを結びつける地域マーケティングプラットフォーム構想の実現を推進しております。当社は、その事業戦略の１つとして、M&A・アライアンス戦略を掲げており、2021年４月の株式会社サークア、2022年11月のプラウドエンジン株式会社を子会社化し、地域マーケティングプラットフォーム構想に係る機能強化や事業ポートフォリオ強化を実施してまいりました。また、当戦略においては、当社の筆頭株主で、投資・インキュベーション分野において実績のある株式会社Bold Investment（以下、「Bold社」という。）、並びにBold社との関連グループ各社と協業の検討を行ってまいりました。

その取り組みの１つとして、当社とシナジーが高いIT企業を束ねるBold社の兄弟会社であるITLHD社と検討を重ねた結果、この度、当社グループの投資・インキュベーション事業の共同運営を行う本合弁会社を設立することとなりました。本合弁会社の社名には、インベストメント（Investment）とインキュベーション（Incubation）の頭文字を付与しております。

なお、本合弁会社については、以下の項目を推進し、当社グループの企業価値向上を図ってまいります。

(1）ITLHD社が保有する投資・インキュベーションの知見、ノウハウを活用することで当社グループのM&A・アライアンス戦略の加速化

(2）当社グループの収益拡大施策の１つとして、Bold社並びその関連グループ各社内の安定収益かつ当社グループとシナジーのある企業を本合弁会社の子会社とする

また、上記(2)の第１弾としまして、多様なエンジニア人材派遣に加え、システムエンジニアリング、ソフトウエア・システム開発等に高い実績とノウハウを有しているGC社、CYB社及びITJ社の３社を本合弁会社の子会社化（当社の孫会社化）することについても、合わせて基本合意書の締結をしました。

２．合弁会社の設立

(1）設立する合弁会社の概要

①名称                株式会社駅探I&I（アイアンドアイ）

②所在地              東京都千代田区麹町五丁目４番地

③事業の内容          グループ子会社等の統括・経営管理、及びそれに付帯する業務

④資本金              160,000千円

⑤設立の時期 　　　　 2023年４月25日

⑥出資比率 　　　　　 当社90.0％、株式会社アイティエルホールディングス10.0％

３．合弁会社による株式取得

(1）企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

a．グロースアンドコミュニケーションズ株式会社

被取得企業の名称	グロースアンドコミュニケーションズ株式会社
事業の内容	・システムの受託開発・運用 ・システムエンジニアリングサービス ・労働者派遣事業

b．株式会社サイバネット

被取得企業の名称	株式会社サイバネット
事業の内容	・システムの受託開発・運用 ・労働派遣、SES事業 ・スクール事業

c．株式会社アイティジェイ

被取得企業の名称	株式会社アイティジェイ
事業の内容	・システムの受託開発・運用 ・ソフトウエアパッケージの企画、開発、販売 ・労働派遣事業

②企業結合を行った主な理由

「１．合弁会社の設立及び株式取得の目的」に記載のとおりであります。

③企業結合日

2023年４月28日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得した議決権比率

100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

本合弁会社が現金を対価として株式を取得したため、本合弁会社を取得企業としております。

(2）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得価額につきましては、上記３社合計で320,000千円となります。なお、公平性・妥当性を確保するため、第三者機関による適切な株価算定を実施し、金額の妥当性を検証しております。

(3）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等（概算額）　　　　15,000千円

(4）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

(5）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。 

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
１年以内に返済予定の長期借入金	－	9,160	1.70	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）	100,000	90,840	1.70	2027年
合計	100,000	100,000	－	－

（注）１．平均利率については、期末借入金残高及び期中平均リース債務残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	27,066	24,984	24,984	13,806

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。 

(2)【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高（千円）	770,832	1,529,671	2,373,228	3,206,085
税金等調整前 四半期（当期）純利益（千円）	30,002	65,212	77,435	123,028
親会社株主に帰属する 四半期（当期）純利益（千円）	24,370	48,932	51,655	89,827
１株当たり 四半期（当期）純利益（円）	4.42	8.85	9.55	17.04

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益（円）	4.42	4.42	0.53	7.24

 有価証券報告書（通常方式）_20230628143934

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

		(単位：千円)
	前事業年度 (2022年３月31日)	当事業年度 (2023年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,704,206	1,005,068
売掛金及び契約資産	※１ 221,734	※１ 216,129
仕掛品	273	12,866
原材料及び貯蔵品	165	117
前払費用	18,934	24,523
１年内回収予定の関係会社長期貸付金	100,000	100,000
その他	※１ 897	※１ 47,302
貸倒引当金	△120	△112
流動資産合計	2,046,091	1,405,895
固定資産
有形固定資産
建物	30,435	27,639
工具、器具及び備品	38,658	33,165
建設仮勘定	1,870	－
有形固定資産合計	70,964	60,804
無形固定資産
ソフトウエア	153,636	206,738
ソフトウエア仮勘定	19,007	91,132
のれん	863	－
無形固定資産合計	173,507	297,871
投資その他の資産
関係会社株式	844,334	1,072,434
関係会社長期貸付金	100,000	50,000
差入保証金	37,519	37,519
長期前払費用	1,195	333
繰延税金資産	25,196	21,818
関係会社貸倒引当金	－	△50,000
投資その他の資産合計	1,008,246	1,132,105
固定資産合計	1,252,718	1,490,780
資産合計	3,298,809	2,896,676

		(単位：千円)
	前事業年度 (2022年３月31日)	当事業年度 (2023年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	※１ 46,812	※１ 64,329
未払金	※１ 37,640	※１ 73,671
未払費用	19,375	7,991
未払法人税等	47,184	6,512
未払消費税等	15,989	－
前受金	21,012	22,042
預り金	9,724	10,395
前受収益	580	555
賞与引当金	12,533	13,792
受注損失引当金	－	9,100
流動負債合計	210,853	208,392
固定負債
長期前受金	408	－
関係会社事業損失引当金	68,570	－
債務保証損失引当金	※２ 60,000	※２ 49,724
資産除去債務	14,412	14,411
固定負債合計	143,391	64,135
負債合計	354,244	272,527
純資産の部
株主資本
資本金	291,956	291,956
資本剰余金
資本準備金	291,956	291,956
資本剰余金合計	291,956	291,956
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	3,033,870	2,635,826
利益剰余金合計	3,033,870	2,635,826
自己株式	△673,216	△595,589
株主資本合計	2,944,565	2,624,148
純資産合計	2,944,565	2,624,148
負債純資産合計	3,298,809	2,896,676

②【損益計算書】

		(単位：千円)
	前事業年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)	当事業年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)
売上高	※１ 1,618,158	※１ 1,561,102
売上原価	765,023	849,826
売上総利益	853,134	711,275
販売費及び一般管理費	※１,※２ 617,197	※１,※２ 588,696
営業利益	235,936	122,579
営業外収益
受取利息	※１ 2,381	※１ 2,124
未払配当金除斥益	138	157
業務委託収入	※１ 8,580	※１ 12,560
その他	※１ 460	※１ 560
営業外収益合計	11,560	15,401
営業外費用
支払利息	17	－
自己株式取得費用	－	2,978
営業外費用合計	17	2,978
経常利益	247,480	135,002
特別利益
関係会社事業損失引当金戻入額	－	※３ 28,846
特別利益合計	－	28,846
特別損失
固定資産除却損	188	－
関係会社事業損失引当金繰入額	18,044	－
特別損失合計	18,232	－
税引前当期純利益	229,247	163,848
法人税、住民税及び事業税	79,114	40,093
法人税等調整額	△2,358	3,378
法人税等合計	76,755	43,471
当期純利益	152,491	120,376

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

								(単位：千円)
	株主資本							純資産合計
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益 剰余金
当期首残高	291,956	291,956	291,956	2,958,514	2,958,514	△673,216	2,869,209	2,869,209
当期変動額
剰余金の配当				△77,135	△77,135		△77,135	△77,135
当期純利益				152,491	152,491		152,491	152,491
当期変動額合計	－	－	－	75,355	75,355	－	75,355	75,355
当期末残高	291,956	291,956	291,956	3,033,870	3,033,870	△673,216	2,944,565	2,944,565

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

									(単位：千円)
	株主資本								純資産合計
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益 剰余金
当期首残高	291,956	291,956	－	291,956	3,033,870	3,033,870	△673,216	2,944,565	2,944,565
当期変動額
剰余金の配当					△77,135	△77,135		△77,135	△77,135
当期純利益					120,376	120,376		120,376	120,376
自己株式の取得							△372,353	△372,353	△372,353
自己株式の処分			△43,197	△43,197			43,197	－	－
譲渡制限付株式報酬			8,696	8,696				8,696	8,696
自己株式の消却			△406,783	△406,783			406,783	－	－
利益剰余金から資本剰余金への振替			441,284	441,284	△441,284	△441,284		－	－
当期変動額合計	－	－	－	－	△398,043	△398,043	77,626	△320,416	△320,416
当期末残高	291,956	291,956	－	291,956	2,635,826	2,635,826	△595,589	2,624,148	2,624,148

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

原材料及び貯蔵品

個別法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、主な建物の耐用年数は８～15年、主な工具、器具及び備品の耐用年数は３～10年であります。

また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

(2）無形固定資産

定額法によっております。

なお、市場販売目的のソフトウエアについては、見込有効期間（２年以内）に基づく償却方法を採用し、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員に対する賞与の支払いに備えるため、支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。

(3）受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

(4）関係会社貸倒引当金

関係会社の債権の貸倒による損失に備えるため、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(5）関係会社事業損失引当金

関係会社の事業に係る損失に備えるため、関係会社に対する出資金額に係る損失負担額を超えて当社が負担することが見込まれる額を計上しております。なお、当事業年度において関係会社事業損失引当金は計上しておりません。

(6）債務保証損失引当金

関係会社への債務保証に係る損失に備えるため、被保証会社の財務状態等を勘案し、損失見込額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

当社の主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。

(1）各種サービスの提供

主に乗換案内に係る有料会員サービス、APIサービス、データライセンスの提供を行っております。

当該履行義務については、一定期間の契約締結を行っており、サービス期間の経過に伴って履行義務が充足されることで収益を認識しております。

(2）ソフトウエア開発

受注制作によるソフトウエアの開発、提供を行っております。

当該履行義務については、一定の期間にわたり充足される履行義務と判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度は、契約ごとに、見積原価総額に対する実際原価の割合で算出しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い導入作業については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

なお、これらの履行義務に対する対価は、履行義務を充足してから概ね１年以内に受領しており、重要な金融要素を含んでおりません。

６．のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の均等償却を行っております。 

（重要な会計上の見積り）

関係会社株式（株式会社サークア）の評価

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

前事業年度末及び当事業年度末の貸借対照表に計上している関係会社株式には、2021年４月１日に株式会社サークアを取得した際の関係会社株式825,641千円が含まれております。

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

市場価格のない関係会社株式は、取得原価をもって貸借対照表価額としておりますが、当該株式の実質価額が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、相当の減額を行うこととしております。なお、株式会社サークアの関係会社株式の実質価額は、将来の事業計画に基づいた超過収益力等を反映した金額を基礎として算定しております。

当該関係会社株式の帳簿価額と実質価額を比較した結果、実質価額が帳簿価額を著しく下回っていないため、評価損を認識しておりません。

株式会社サークアの関係会社株式の実質価額の算定の基礎となる事業計画における主要な仮定の内容、翌事業年度の財務諸表に与える影響については、連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。 

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

	前事業年度 （2022年３月31日）	当事業年度 （2023年３月31日）
短期金銭債権	1,484千円	36,717千円
短期金銭債務	3,736	1,684

※２　保証債務

下記の会社の金融機関等からの借入金に対し、債務保証を行っております。

	前事業年度 （2022年３月31日）	当事業年度 （2023年３月31日）
株式会社ラテラ・インターナショナル	－千円	10,276千円

（注）上記金額については、債務保証額から債務保証損失引当金を控除した金額を記載しております。

３　当社は運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。

この契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 （2022年３月31日）	当事業年度 （2023年３月31日）
当座貸越極度額	500,000千円	500,000千円
借入実行残高	－	－
差引未実行残高	500,000	500,000

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）	当事業年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）
営業取引による取引高
売上高	1,358千円	2,749千円
その他営業取引高	34,375	26,781
営業取引以外の取引による取引高	11,264	15,110

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度16％、当事業年度14％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度84％、当事業年度86％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2021年４月１日　 　　至　2022年３月31日）	当事業年度 （自　2022年４月１日 　　至　2023年３月31日）
給与手当	175,703千円	177,183千円
賞与引当金繰入額	4,557	4,901
業務委託費	127,013	104,030
支払手数料	90,916	75,978
減価償却費	15,940	5,172

（表示方法の変更）

前事業年度において、主要な費目として表示していた「広告宣伝費及び販売促進費」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より注記を省略しております。なお、前事業年度の「広告宣伝費及び販売促進費」は5,207千円であります。

※３　関係会社事業損失引当金戻入額

当事業年度において、関係会社事業損失引当金戻入額は、関係会社貸倒引当金繰入額50,000千円、関係会社事業損失引当金戻入額68,570千円及び債務保証損失引当金戻入額10,276千円を相殺して表示しております。

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

（単位：千円）

区分	前事業年度 （2022年３月31日）	当事業年度 （2023年３月31日）
子会社株式	825,641	1,053,741
関連会社株式	18,692	18,692

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2022年３月31日）	当事業年度 （2023年３月31日）
繰延税金資産
賞与引当金	3,837千円	4,223千円
貸倒引当金	36	34
未払事業税	3,231	1,473
前受収益	177	170
経費否認額	16,706	11,760
資産除去債務	4,413	4,412
ソフトウエア除却損	54	54
一括償却資産	39	－
株式報酬費用	－	2,662
関係会社株式	57,572	57,572
関係会社事業損失引当金	21,404	－
関係会社貸倒引当金	－	15,310
債務保証損失引当金	18,372	15,225
繰延税金資産小計	125,848	112,900
評価性引当額	△97,404	△88,163
繰延税金資産合計	28,443	24,737
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△3,247	△2,919
繰延税金負債合計	△3,247	△2,919
繰延税金資産の純額	25,196	21,818

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

	前事業年度 （2022年３月31日）	当事業年度 （2023年３月31日）
法定実効税率	30.6％	30.6％
（調整）
住民税均等割	0.2	0.3
評価性引当額の増減	2.6	△5.3
その他	0.0	0.9
税効果会計適用後の法人税等の負担率	33.5	26.5

（企業結合等関係）

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

（重要な後発事象）

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

区　分	資産の 種　類	当期首 残　高	当　期 増加額	当　期 減少額	当　期 償却額	当期末 残　高	減価償却 累計額
有形 固定資産	建物	30,435	225	－	3,021	27,639	12,125
工具、器具及び備品	38,658	15,299	0	20,792	33,165	273,276
リース資産	－	－	－	－	－	6,405
建設仮勘定	1,870	－	1,870	－	－	－
計	70,964	15,524	1,870	23,814	60,804	291,808
無形 固定資産	ソフトウエア	153,636	115,451	－	62,349	206,738	1,432,059
ソフトウエア仮勘定	19,007	187,576	115,451	－	91,132	－
のれん	863	－	863	－	－	－
計	173,507	303,028	116,315	62,349	297,871	1,432,059

（注）　当期増加額及び減少額のうち主なものは次のとおりであります。

工具、器具及び備品の増加額
サーバー等の増強	13,980千円
ソフトウエアの増加額
自社利用目的ソフトウエアの開発	115,451千円
ソフトウエア仮勘定の増加額
自社利用目的ソフトウエアの開発	187,576千円
ソフトウエア仮勘定の減少額
ソフトウエア本勘定への振替	115,451千円

【引当金明細表】

（単位：千円）

区分	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金	120	112	120	112
関係会社貸倒引当金	－	50,000	－	50,000
賞与引当金	12,533	13,792	12,533	13,792
受注損失引当金	－	9,100	－	9,100
関係会社事業損失引当金	68,570	－	68,570	－
債務保証損失引当金	60,000	－	10,276	49,724

（注）　損益計算書上、関係会社貸倒引当金繰入額50,000千円、関係会社事業損失引当金戻入額68,570千円、債務保証損失引当金戻入額10,276千円は相殺後の純額で関係会社事業損失引当金戻入額として表示しております。

(2)【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 

(3)【その他】

該当事項はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20230628143934

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	４月１日から３月31日まで
定時株主総会	６月中
基準日	３月31日
剰余金の配当の基準日	９月30日 ３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載いたします。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://ekitan.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）　当社の株主は定款の定めにより、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定により請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割り当て及び募集新株予約権の割り当てを受ける権利 

 有価証券報告書（通常方式）_20230628143934

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第20期）（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）2022年６月28日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2022年６月28日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第21期第１四半期）（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）2022年８月10日関東財務局長に提出

（第21期第２四半期）（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）2022年11月９日関東財務局長に提出

（第21期第３四半期）（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）2023年２月８日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

2022年６月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2022年11月15日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

2023年６月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

(5）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

2022年10月24日関東財務局長に提出

事業年度（第18期）（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。

(6）自己株券買付状況報告書

報告期間（自　2022年11月11日　至　2022年11月30日）2022年12月12日関東財務局長に提出 

 有価証券報告書（通常方式）_20230628143934

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。