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Ekitan&Co.,Ltd. Annual Report 2022
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年６月28日 |
| 【事業年度】 | 第20期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社駅探 |
| 【英訳名】 | Ekitan & Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 金田 直之 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区麹町五丁目４番地 |
| 【電話番号】 | 03－6367－5951 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 経営戦略室長 兼 財務経理部長 小嶋 勝也 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区麹町五丁目４番地 |
| 【電話番号】 | 03－6367－5951 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 経営戦略室長 兼 財務経理部長 小嶋 勝也 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E25206 36460 株式会社駅探 Ekitan & Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2021-04-01 2022-03-31 FY 2022-03-31 2020-04-01 2021-03-31 2021-03-31 1 false false false E25206-000 2022-03-31 jpcrp030000-asr_E25206-000:MobilitySupportBusinessReportableSegmentsMember E25206-000 2022-03-31 jpcrp030000-asr_E25206-000:AdvertisementDeliveryPlatformBusinessReportableSegmentsMember E25206-000 2021-04-01 2022-03-31 jpcrp030000-asr_E25206-000:MobilitySupportBusinessReportableSegmentsMember E25206-000 2021-04-01 2022-03-31 jpcrp030000-asr_E25206-000:AdvertisementDeliveryPlatformBusinessReportableSegmentsMember E25206-000 2021-03-31 jpcrp030000-asr_E25206-000:MobilitySupportBusinessReportableSegmentsMember E25206-000 2021-03-31 jpcrp030000-asr_E25206-000:AdvertisementDeliveryPlatformBusinessReportableSegmentsMember E25206-000 2020-04-01 2021-03-31 jpcrp030000-asr_E25206-000:MobilitySupportBusinessReportableSegmentsMember E25206-000 2020-04-01 2021-03-31 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有価証券報告書（通常方式）_20220628103706
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | |
| 決算年月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 2,936,677 | 3,035,233 | 2,864,585 | 1,947,769 | 2,891,166 |
| 経常利益 | （千円） | 502,621 | 480,085 | 341,846 | 206,895 | 140,911 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
（千円） | 317,209 | 291,208 | 23,402 | 124,303 | 80,206 |
| 包括利益 | （千円） | 317,864 | 294,529 | 23,402 | 124,303 | 80,206 |
| 純資産額 | （千円） | 2,637,362 | 2,835,441 | 2,766,662 | 2,835,868 | 2,838,940 |
| 総資産額 | （千円） | 3,188,992 | 3,304,150 | 3,293,959 | 3,280,185 | 3,541,506 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 483.33 | 517.60 | 502.15 | 514.71 | 515.26 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 58.84 | 53.35 | 4.26 | 22.56 | 14.56 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
（円） | 58.33 | 52.90 | 4.25 | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 82.1 | 85.8 | 84.0 | 86.5 | 80.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | 12.1 | 10.7 | 0.8 | 4.4 | 2.8 |
| 株価収益率 | （倍） | 11.7 | 16.7 | 88.3 | 24.6 | 28.8 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | 378,626 | 404,539 | 283,213 | 226,964 | 345,490 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | △53,712 | △130,751 | △170,981 | △76,575 | △772,428 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | △165,168 | △177,722 | △111,300 | 24,917 | △77,987 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
（千円） | 2,311,794 | 2,407,860 | 2,409,412 | 2,584,503 | 2,079,577 |
| 従業員数 | （名） | 68 | 74 | 75 | 66 | 87 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔－〕 | 〔26〕 | 〔29〕 | 〔26〕 | 〔20〕 |
（注）１．第19期及び第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（派遣社員含む）の年間平均雇用人員であります。なお、2017年11月に連結子会社を取得しているため、第16期の平均臨時雇用者数は記載しておりません。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | |
| 決算年月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 2,817,333 | 2,810,647 | 2,542,722 | 1,892,201 | 1,618,158 |
| 経常利益 | （千円） | 502,769 | 443,057 | 362,494 | 285,823 | 247,480 |
| 当期純利益 | （千円） | 317,766 | 271,320 | 19,975 | 181,976 | 152,491 |
| 資本金 | （千円） | 291,956 | 291,956 | 291,956 | 291,956 | 291,956 |
| 発行済株式総数 | （株） | 6,888,800 | 6,888,800 | 6,888,800 | 6,818,800 | 6,818,800 |
| 純資産額 | （千円） | 2,620,073 | 2,814,535 | 2,742,329 | 2,869,209 | 2,944,565 |
| 総資産額 | （千円） | 3,086,116 | 3,234,109 | 3,149,251 | 3,223,318 | 3,298,809 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 483.44 | 513.78 | 497.73 | 520.76 | 534.43 |
| １株当たり配当額 | （円） | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 14.00 | 14.00 |
| （１株当たり中間配当額） | （10.00） | （10.00） | （10.00） | （－） | （－） | |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 58.94 | 49.70 | 3.64 | 33.03 | 27.68 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
（円） | 58.43 | 49.29 | 3.63 | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 84.9 | 87.0 | 87.1 | 89.0 | 89.3 |
| 自己資本利益率 | （％） | 12.7 | 10.0 | 0.7 | 6.5 | 5.2 |
| 株価収益率 | （倍） | 11.7 | 18.0 | 103.3 | 16.8 | 15.2 |
| 配当性向 | （％） | 33.9 | 40.2 | 549.5 | 42.4 | 50.6 |
| 従業員数 | （名） | 58 | 63 | 60 | 62 | 68 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔23〕 | 〔26〕 | 〔26〕 | 〔25〕 | 〔20〕 | |
| 株主総利回り | （％） | 104.9 | 138.0 | 64.5 | 93.2 | 75.1 |
| （比較指標：マザーズ指数（配当込）） | （％） | (113.1) | (90.0) | (58.6) | (113.8) | (74.9) |
| 最高株価 | （円） | 959 | 1,708 | 1,062 | 650 | 600 |
| 最低株価 | （円） | 621 | 671 | 341 | 350 | 395 |
（注）１．第19期及び第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（派遣社員含む）の年間平均雇用人員であります。
３．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２【沿革】
当社の前身である「駅前探険倶楽部」は、1997年５月に株式会社東芝のＩＰ事業推進室内でパソコンや携帯端末向けの乗換案内サービスとして開始しました。1999年２月に、株式会社ＮＴＴドコモが携帯電話のインターネット接続サービスであるⅰモードサービスを開始するにあたり、最初の公式コンテンツの一つとして、携帯電話向け乗換案内サービスの提供を始めました。その後、ＫＤＤＩ株式会社、ソフトバンク株式会社等の携帯キャリア向けに順次サービスを拡大、2003年１月に株式会社東芝より分社化しました。
| 年 月 | 主な事項 |
|---|---|
| 2003年１月 | 株式会社東芝より乗換案内事業を分社化、株式会社駅前探険倶楽部を東京都港区に設立 |
| 2005年２月 | 本社を東京都中央区に移転 |
| 同年３月 | モバイルでのサービス名称を「駅前探険倶楽部」から「駅探★乗換案内」へ変更 |
| 2007年10月 | ポラリス・プリンシパル・ファイナンス株式会社（現ポラリス・キャピタル・グループ株式会社）の投資事業組合が株式会社東芝等より当社株式を譲り受け筆頭株主となる |
| 2008年４月 | 株式会社駅前探険倶楽部から「株式会社駅探」に商号を変更 |
| 同年８月 | モバイルサービスにおいて「駅探デラックス（月額会費200円、税抜）」を開始 |
| 同年10月 | 株式会社ＮＴＴドコモのiコンシェルにて「運行情報」サービスを開始 |
| 2009年11月 | 株式会社ＮＴＴドコモのiコンシェルにて「終電アラーム」サービスを開始 |
| 2010年10月 | Androidアプリ「駅探★乗換案内」をリリース |
| 2011年３月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 同年11月 2012年５月 |
スマートフォン向けサイト「駅探★乗換案内」をリリース。スマートフォンにおいて月額課金サービスを開始 株式会社シーエスアイ（現株式会社ＣＥホールディングス）と資本・業務提携契約を締結。同社がポラリス第一号投資事業有限責任組合から当社株式を譲り受け筆頭株主となる |
| 同年10月 2013年２月 同年９月 2014年８月 同年12月 |
iPhoneアプリ「駅探★乗換案内」をリリース モバイルサービスにおいて国際線に対応した「駅探プライム（月額会費300円、税抜）」を開始 本社を東京都港区に移転 第二種旅行業者に登録 乗換案内との連携により、最適な列車チケットと宿泊予約を組み合わせたトラベルプランを販売する「トラベル事業」を開始 |
| 2017年11月 2018年６月 |
株式会社ビジネストラベルジャパンの株式を取得（子会社化） 法人向けクラウド型交通費精算サービス「駅探BIZ」を開始 |
| 2019年６月 | 本社を東京都千代田区に移転 |
| 2019年11月 | 株式会社ラテラ・インターナショナルの株式を取得（子会社化） |
| 2020年７月 | 株式会社ビジネストラベルジャパンを吸収合併 |
| 2021年４月 | 株式会社サークアの株式を取得（子会社化） |
| 2021年８月 | 株式会社Bold Investmentと資本業務提携契約を締結。同社が株式会社ＣＥホールディングスから当社株式を譲り受け筆頭株主となる |
| 2022年４月 | 東京証券取引所グロース市場に移行 |
３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社駅探）、連結子会社２社（株式会社ラテラ・インターナショナル、株式会社サークア）により構成されております。公共交通機関をメインとした乗換案内や時刻情報、運行情報等をリアルタイムに提供する情報コンテンツサービス（以下、「乗換案内サービス」という。）を核に、「Stations」を基軸とした「地域の生活者のニーズ」と「地域の事業者の提供サービス」とを結びつけていく役割を果たす「地域マーケティングプラットフォーム」へ事業を拡大しております。
具体的には、（１）「駅探ドットコム」を中心としたWebサイトやスマートフォンアプリの企画・開発・運用力を活用して、地域の不動産や求人、飲食といった特定カテゴリを切り口としたバーティカルメディアと、地域の特産品や観光・レジャー施設情報といった特定地域を切り口とした地域メディアを立ち上げ、地域の生活者の生活・アクティビティを充実させるサービスを提供するバーティカル・地域メディア機能、（２）株式会社サークアが保有する、AI・機械学習を用いたスマートフォン向け広告配信システムやインターネット広告運用の知見を持った人材といった事業資産を活用し、上記のバーティカル・地域メディア上に、最適な広告配信を提供する広告配信機能、（３）「乗換案内サービス」の開始後、約20年間のデータ運用を通して蓄積した移動データと、バーティカル・地域メディア上のユーザーアクティビティに基づく、趣味嗜好データを掛け合わせ、「地域マーケティングプラットフォーム」の利用者にとって、より最適な情報・サービスを提供するデータベース・分析機能、の３つの機能を用いて、価値を提供いたします。
なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を「モビリティサポート事業」、「広告配信プラットフォーム事業」に変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
それぞれのセグメントの事業の内容は以下のとおりであります。
（モビリティサポート事業）
モビリティサポート事業は、主に株式会社駅探、株式会社ラテラ・インターナショナルが運営する移動に係る事業であります。自社で展開する乗換案内サービス「駅探★乗換案内」における有料課金サービスや広告枠の販売を行うほか、他社ポータルサイトにおける有料課金サービスの展開や、携帯キャリア、鉄道会社、地図会社等への当社乗換案内ＡＳＰの提供、チケットレス出張手配システムを提供するビジネストラベルマネジメントサービス等を展開しております。
（広告配信プラットフォーム事業）
広告配信プラットフォーム事業では、当社連結子会社株式会社サークアが提供するインフィード型アドネットワーク「Cirqua」が事業の中心であります。「Cirqua」は国内有数の女性特化インフィード広告在庫を保有しており、広告主又は広告代理店からの依頼を元に多種の媒体に広告を掲載しております。
［事業系統図］
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| ㈱ラテラ・インターナショナル （注）１ |
東京都 千代田区 |
80 | 旅行ガイドブック制作、プロモーション事業 | 所有 100.0 |
役員の兼任あり |
| ㈱サークア （注）１、２ |
東京都 千代田区 |
30 | スマートフォン広告システムの開発及び提供 | 所有 100.0 |
役員の兼任あり |
| （その他の関係会社） | |||||
| ㈱Bold Investment | 東京都 千代田区 |
30 | 投資事業、子会社の経営管理及び資金管理 | 被所有 30.9 |
資本業務提携契約の締結 |
（注）１．特定子会社に該当しております。
２．株式会社サークアについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合
が10％を超えております。
主要な損益情報等 (1)売上高 1,254,305千円
(2)経常利益 18,005千円
(3)当期純利益 17,715千円
(4)純資産額 67,715千円
(5)総資産額 426,065千円
５【従業員の状況】
（1）連結会社の状況
| 2022年３月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（名） | |
| モビリティサポート事業 | 33 | 〔12〕 |
| 広告配信プラットフォーム事業 | 17 | 〔－〕 |
| 全社（共通） | 37 | 〔8〕 |
| 合計 | 87 | 〔20〕 |
（注）１．従業員数は就業員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員（派遣社員含む）は〔 〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．全社（共通）は、当社の開発部、システム運用部及び管理部門の従業員であります。
３．従業員数が前連結会計年度末に比べ21名増加した主な要因は、株式会社サークアを連結の範囲に含めたことによるものであります。
（2）提出会社の状況
| 2022年３月31日現在 | ||||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 68 | 〔20〕 | 41.9 | 7.20 | 6,193,664 |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） | |
| モビリティサポート事業 | 31 | 〔12〕 |
| 広告配信プラットフォーム事業 | － | 〔－〕 |
| 全社（共通） | 37 | 〔8〕 |
| 合計 | 68 | 〔20〕 |
（注）１．従業員数は就業員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員（派遣社員含む）は〔 〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）は、当社の開発部、システム運用部及び管理部門の従業員であります。
（3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20220628103706
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(1）ビジョン
「世の中にない新たなサービスを創り出し、社会の役に立つ」
(2）事業コンセプト
「From the Stations～駅から始めよう～」
事業コンセプトにあります「Stations」とは、鉄道の駅だけではなく、バスの停留所、MaaS（Mobility as a Service）基地など、今後MaaS領域で展開されるマルチモーダルの「起点・中継点・終点」を指し示しています。「Stations」を基点に、高齢化、過疎化、都市への人口集中などの社会問題や、新型コロナウイルス感染症により生じたライフスタイルの変化を捉えて、人々の健康で活き活きした生活を支え、社会の役に立つサービスを創り出していきます。
(3）経営環境
当社の主要事業である乗換案内事業は、日常生活での人々の移動をサポートする、利用頻度の高いサービスとして世の中に広く定着しておりますが、コモディティ化や新型コロナウイルス感染症による移動の制限など、事業環境の変化が生じている一方で、『MaaS』と呼ばれる利用者の目的や嗜好に応じた最適な移動手段を提供し、利用者の利便性を高めるサービスが各交通機関の事業者において実証実験段階に入り、新たなフェーズを迎えております。
また、2021年４月１日に株式会社サークアを連結子会社化したことで、新たに参入した広告配信プラットフォーム事業においては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響下でもインターネット広告市場全体が順調に拡大する一方で、事業環境の変化が非常に早く、それによりクライアント企業のニーズが絶えず変化しております。
(4）経営戦略
当社グループは2023年３月期から2025年３月期における中期経営計画を策定しており、2025年３月期に71億円の売上高、利益面では５億円の営業利益、８億円のEBITDAの達成を目指してまいります。この実現のため、当社の目指す方向性として、「地域マーケティングプラットフォーム」構想を掲げており、これを具体化するために、以下の５つの事業戦略を推進してまいります。
①ハイブリッド型バーティカルメディアの展開
当社グループのバーティカルメディアであります「駅探PICKS」の更なるサービスカテゴリーの追加に加え、従来のテーマ別にキュレーションしたバーティカルメディアに、他サイトからAPI等で提供頂いた店舗情報を拡充し、さらに乗換案内技術を活用したメディア展開といった、ハイブリッド型でのバーティカルメディア展開を進め、これらを実現することで、メディア集客及び内部回遊性を向上させ、収益性を高めてまいります。
②広告配信事業の展開
株式会社サークアが保有する、女性向け広告配信に強みのあるアドネットワークのさらなる事業拡大を目指すとともに、今後は、地域軸での広告配信量の拡充を行うことで、当社グループが保有するメディアの収益拡大を図ってまいります。
③MaaS事業の展開
様々な地域での実証実験で得たノウハウを集約し、MaaSパッケージの開発を行ってまいります。MaaSパッケージ開発においては、高齢者向けのサービスとして、音声入力型のオンデマンド配車予約サービスの提供を行うなど、ユニークなサービスを提供し、SDGsの17の目標にあります「（高齢者が）住み続けられるまちづくりを」に貢献するため、MaaSパッケージを更なる地域へ展開を行ってまいります。
④地域ターゲティング事業の展開
従来のターゲティングに乗換案内技術、乗換検索結果データを加えることで、「ユーザーが現れる可能性のある場所」、「ユーザーの移動中の経路」、「店舗（サービス）への所要時間」など、ユニークなターゲティングの仕組みを構築し、自社メディア収益拡大、他社へのSaaSサービス提供などを行い、収益拡大を図ってまいります。
⑤Ｍ＆Ａ・アライアンス戦略
「中期経営計画の売上／利益貢献」「地域マーケティングプラットフォーム構想実現の不足機能の取得」「戦略的な事業ポートフォリオの構築」の３つを狙いとして、積極的なＭ＆Ａ、アライアンスを行ってまいります。
(5）目標とする経営指標
当社グループは、売上高及び営業利益、EBITDAを重要な経営指標と考えており、中期経営計画の数値達成に向け、「地域マーケティングプラットフォーム」構想の実現を目指してまいります。
(6）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
中期経営目標達成のためには、以下の事項を重要課題と捉え、その対応に引き続き取り組んでまいります。
①事業戦略
当社グループを取り巻く経営環境は、新型コロナウイルス感染症の影響による人々の外出・移動の減少により大きな影響を受けております。感染症拡大が収束に向かい環境は改善傾向にあるものの、持続的な成長に向けた事業展開が必要であり、既存事業の展開に加え中期経営計画に示す「地域マーケティングプラットフォーム」構想の具体化を推進してまいります。
モビリティサポート事業では、新型コロナウイルス感染症による外出自粛や移動制限によりサイトへのアクセス数が計画を下回り、またプロモーションの見直しによりコスト削減効果を得られたものの乗換案内等の有料会員は減少しております。機能改善や集客手法の改善によりアクセス数の増加、有料会員減少傾向の改善に取り組んでまいります。一方で、利用者の目的や嗜好に応じて最適な移動手段を提示し、利便性を高めるサービスである「MaaS」が新たな成長分野として拡大しており、今後のMaaS対応も見据えたサービス強化によりユーザー拡大に努めてまいります。法人向けサービスでは、働き方改革に貢献すべく法人業務効率化のためのソリューションサービスやシステム開発を推進し、またMaaS分野においては既存技術を生かしたパッケージ開発を行い、積極的な展開を推進してまいります。
広告配信プラットフォーム事業では、2021年４月１日に株式を取得し、完全子会社とした株式会社サークアの事業資産を活用し、「地域マーケティングプラットフォーム」構想への貢献を加速化し収益拡大を目指してまいります。株式会社サークアにおいては2021年８月より改正薬機法が一部施行されたことを受け、掲載基準の見直しを行った結果、当初想定していた売上高を下回り、利益が縮小いたしましたが、2021年12月からの新たな運用体制のもと回復傾向にあり、さらなる収益拡大を目指しております。また各種サービスカテゴリーについて駅ごとに実店舗を掲載する「駅探PICKS」において、最寄りの「駅」を基点にしてサービスを探すユーザーの多いサービスカテゴリーを追加し成長を目指してまいります。
②技術開発
事業戦略で定めた成長戦略を実現するためのエンジンやサービスの開発をスピード感を持ち、柔軟に遂行できる体制構築が重要な課題と考えております。採用の強化と社内体制改善や、技術力アップのための教育研修に加え、提携やＭ＆Ａの活用による体制強化を進めてまいります。
また、サービスの多様化に伴ってサービスやデータ、システムの運用コストが肥大化することを防ぎ、効率的な運用の仕組みを構築することが収益性を確保する上での重要課題と認識しています。運用の効率化、自動化を継続的に取り組んでまいります。
③コーポレート・ガバナンス体制の強化
当社グループは、株主をはじめ、顧客、従業員、地域社会等のステークホルダーに対する社会的責任を果たすとともに、企業価値の最大化を図るためには、各ステークホルダーの立場を踏まえた上で、透明性が高く、公正かつ迅速で、果断な意思決定を行うための仕組みとしてのコーポレート・ガバナンス体制の構築と改善、強化が重要であると認識しております。業容拡大に伴う業務の増大に対応して、常に見直しを図り、内部統制の仕組みを改善し、連結子会社を含む当社グループ全体への教育や啓蒙を行い、必要に応じて管理部門の人員を強化することで、より強固なコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。
④人材の育成
当社グループは、中期経営計画を達成するためには、会社を支える優秀な人材の確保と育成こそが最も重要であると考えております。豊かな経験と高いスキルを持つ人材や、潜在能力の高い人材の獲得に向けて採用活動を強化するとともに、社員の役割に見合ったスキルの獲得のための教育研修の実施、また適正な評価がなされる企業風土の構築が必要であると認識しており、そのために階層別、職能別の研修を実施し、個々の総合的な能力を高め、結果として組織力を向上させることに努めてまいります。あわせて、テレワークの環境整備や各種制度の改善により、社員がその能力を十分に発揮でき、モチベーションを高められる環境整備に取り組んでまいります。
２【事業等のリスク】
有価証券報告書において記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。
また、必ずしも事業上のリスクに該当しないものについても、投資判断の上で、あるいは当社グループの事業を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
セグメント別のリスク
（1）モビリティサポート事業について
①特定サービスへの依存
モビリティサポート事業の売上・利益は、従来から主力としていた乗換案内サービスへの依存率が高くなっております。近年普及しております無料サービスの拡充や、他社サービスとの差別化が図れないことによって、今後も会員数が減少し、新たなサービスによる会員増加が見込めない場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクへの対応策］
乗換案内サービスのMaaS対応などの機能強化、付加価値強化に向けた積極投資を行い会員数の増加に努めるとともに、現会員に対しては機能改善の他、通知機能などを活用したアプローチを行うことでつながりを維持し、会員数の減少抑制に努めております。またSEOの施策等によりサイトへのアクセスを増加させた上で、自社メディアや収益シェア型の提携パートナーのメディアを活用した広告収益を拡大させるなど、収益モデルの多様化を進めております。さらに乗換案内機能を発展させて法人向けに付加価値を提供するサービスの拡充及び、事業提携・Ｍ＆Ａの実施を推進することにより、事業ポートフォリオ強化に取り組んでまいります。
②情報の誤謬について
当社グループで使用している時刻表等の交通情報系のデータは、自動で誤り検出を行うとともに、複数の担当者によるチェックを行っております。しかしながら重大な情報の誤謬が発生した場合、当社の信頼性が損なわれ経営に影響を与える可能性があります。また、情報の誤謬に基づく賠償責任については、利用規約において免責される旨を規定しておりますが、かかる免責条項が無効と判断され、損害賠償債務が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクへの対応策］
当社グループは、情報の品質・精度を管理し、向上させるための体制や運用ルールを構築するとともに、問題発生時の改善策・回避策に関わるノウハウの蓄積と社内共有を進めております。また、その体制やルール自体の有効性を高めるための見直しを定常的に実施しております。
(2）広告配信プラットフォーム事業について
①市場の成長性について
近年、インターネット広告市場は、インターネットの普及と急激な技術革新により、急速に拡大してまいりました。このような傾向は今後も継続し、広告配信プラットフォーム事業は当社グループにとっての成長領域になると考えております。しかし、景気の悪化や、市場環境の変化等の要因により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクへの対応策］
現行サービスレベルを向上させるとともに、広告商品の取り扱いの拡充や営業体制の強化を図り、より多くの、そしてより多様な広告主や掲載メディアの開拓を推進し、持続的な事業成長に努めてまいります。
当社グループ共通のリスク
(1）事業に関するリスク
①技術開発について
当社グループは各種サービスを、個人向けにはスマートフォン、ＰＣ等の様々なデバイスを介して、また法人向けではＡＳＰやクラウドといった形式で、提供しております。従って、今後、多様化するデバイスやＯＳ、クラウド等法人ユーザーの需要に対応するための必要な技術開発力が業界の技術から大きく乖離することがあった場合、その開発、運用に掛かるコストが著しく増加することがあった場合は、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクへの対応策］
当社グループは、新たに発売される様々なデバイスや新型ＯＳ、既存ＯＳのバージョンアップへの対応、またクラウド等様々な需要への対応のため、当社グループのサービスが最適化するよう技術開発、運用を行っております。各サービス企画、開発部門において、技術動向の把握を日常的に進めており、必要な技術への対応と、技術力の習得・拡充を教育・採用を通じて行っております。
②システムについて
当社グループの事業は、インターネットを通じて24時間、ユーザーにサービスを提供しております。当社グループでは、自社システムに関して、各種サーバーの増強及び二重化、データのバックアップ等によるシステム冗長化、ファイヤウォールの設置を含むセキュリティ対策を行っております。しかしながら、自然災害、大地震、不慮の事故又はウイルスにより当社グループシステムの運営に障害が生じた場合には、当社グループサービスを提供することが困難になります。万一システムに障害が発生し、サービスが長時間に亘って停止した場合は、当社グループサービスの信頼性の低下を招き、当社グループの事業展開及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。
［リスクへの対応策］
当社グループは、システムを安定運用し、継続してサービス提供できるように、障害発生の未然防止と障害発生時の影響極小化の両面から、公知の市販製品の不具合情報や対処情報の積極的な収集、過去発生した障害の原因分析結果と再発防止策の社内共有、故障発生時の運用体制の構築や障害監視システムの継続的強化等の様々な活動を実施しています。
③今後の事業展開について
当社グループでは今後も引き続き、企業価値の継続的な向上を目指し、事業規模の拡大と収益の多様化を実現するために、当社グループのノウハウを活かした新規事業・サービスの創出及び協業・戦略的提携に積極的に取り組んでいきますが、新規の取り組みが安定して収益を生み出すまでには一定の期間を要することが予想され、全体の利益率を低下させる可能性があります。また、期待した成果があがらない場合や、将来の事業環境の変化、予想困難なリスクの発生等により、当初の計画どおりに推移せず、投資に対し十分な回収を行うことができなかった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクへの対応策］
当社グループでは、シーズ管理から各段階に合わせた会議体を設置し、市場調査、競合優位性、販売計画・戦略、投資計画など、様々な観点から慎重に検討を行い、新規事業・サービスの創出を行っております。また、新規事業・サービスへの取り組み開始後も、ＰＤＣＡサイクルを管理する体制を構築し、定期的にモニタリングを行うことで、リスクの最小化を図っております。
④Ｍ＆Ａによる事業拡大について
当社グループは、グループの成長を実現するために、事業展開のスピード向上を図る目的でＭ＆Ａを積極的に行ってまいります。当社グループでは企業買収や事業提携を行う際に、事前にリスクを把握・回避するために、対象となる企業の財務内容や事業についてＤＤ（デューデリジェンス）を実施しております。しかしながら、買収後に予期しない債務が発生する可能性や、事業環境や競合状況の変化等により当社グループ事業計画に支障をきたす可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクへの対応策］
対象企業についてＤＤを実施し、想定外債務の可能性を回避できるようにＤＤを実施する専門家とすり合わせ、詳細に調査いたします。また、適正な買収価格を決定すべく、ＶＡ（バリュエーション）の基となる売り手の事業計画が実現可能か、専門家のヒアリングや面談を通じて慎重に判断してまいります。
(2）外部環境に関するリスク
①競合等の状況について
当社グループが提供する乗換案内サービスは、有力な競合他社が複数存在します。中核となる乗換機能そのものは成熟期に入り、基本機能による差別化が困難になったり、価格競争が進みつつあります。その結果、法人向けを含め、ユーザーによる競合他社へのサービス切り替えが起こり、その傾向が長期間に亘った場合、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。また広告配信サービスについても同様に有力な競合他社が存在します。優れた競合企業・サービスの登場により当社グループのシェアが低下し、経営成績に影響を与える可能性があります。
［リスクへの対応策］
乗換案内サービスにおいては、サービスの競争力維持・強化のために、MaaSに対応する新乗換案内エンジンの開発や、法人向けの新たな業務ソリューション等のサービス開発と新たな収益モデルの構築に向けて積極投資を行っております。これにより、高付加価値化・差異化を進め、競争優位性を構築してまいります。また広告配信サービスにおいては、業界動向を注視し、新しい技術を取り入れたサービスの提供や、顧客のニーズを把握して迅速、適切に対応することにより、競合企業との差別化を図ってまいります。
②法的規制について
当連結会計年度末現在、乗換案内サービスに関連した法的規制は、事業特有の規制ではない特定商取引に関する法律（通信販売）、不正競争防止法、消費者契約法、個人情報の保護に関する法律等を除き、ありませんが、今後、規制対象となる法的規制等が制定されることもありえます。広告関連サービスにおいてはインターネット広告市場において関係事業者を規制対象とした法令である「不当景品類及び不当表示防止法」（景品表示法）、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」（薬機法）等の改定や、行政指導等により、新たな規制への対応が必要になる可能性があります。また法令の改正等により広告配信おける審査の基準を変更することで、一部業界では広告効率が低下し、その結果として広告出稿量が減少し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクへの対応策］
当社グループは、社員教育の徹底、コンプライアンス体制の整備など管理体制の構築等により法令遵守の体制を整備し、関連する法令の制定、改定に関する動向を注視し、適切に対処できるよう取り組んでいく方針です。広告関連サービスにおいては、関連法規に専門性のある弁護士と協議のもと法令等に則った広告掲載基準を設定し、適正な広告配信を行ってまいります。また、営業体制を強化することで幅広い広告主・掲載メディアを獲得し、特定の業界に依存しない顧客基盤を構築してまいります。
③インターネットプライバシー保護への対応について
インターネット広告において、プライバシー保護の観点から大手プラットフォーム各社がCookieの利用を制限する等の動向があり、一方ユーザーにおいてはデータ提供に対する意識が高まり機能に制限をかけるなど、環境が変化しております。変化に対する当社グループの対応が遅れ、サービスの競争力が低下した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクへの対応策］
大手プラットフォーム各社の動向を把握し、その技術情報をいち早く入手し、プライバシー保護に関わる環境変化に適応しながら自社サービスの先進性やユニーク性を確保してまいります。
④自然災害、テロ、戦争等について
当社グループは各種サービスを運営するためコンピュータシステムを使用しており、取引先やデータセンターのシステムとネットワークで接続されています。ネットワーク障害や、地震、台風等の不慮の災害、大規模停電、テロ、戦争等によるデータセンターを含むコンピュータシステムの停止、誤作動等が発生した場合、あるいは現在のネットワーク環境の変化等が発生した場合、業務遂行に支障を来たし、業務が正常に行えなくなることによる機会損失の発生、損害賠償責任、社会的信用の悪化等を通じて当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクへの対応策］
当社グループは、日頃よりシステムの安定稼動の維持に努めるとともに、乗換案内サービスの提供を担う重要なシステムについては、バックアップシステムや、回線がダウンしたときに瞬時にそれを補完するよう別回線に切り替わるような迂回経路を確保し、定期的な保守点検を実行しております。
⑤重大な感染症等について
新型コロナウイルス感染症のような大規模な感染症の発生によって、従業員等の感染や、感染防止のために従業員が出社できなくなること等によってシステムやサービスの提供が困難になることがあります。また、個別事業においても、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止を目的とした企業及び消費者への活動自粛要請によって、移動に関連する特定広告主の広告出稿の抑制とサイトの閲覧数低下による影響による広告収入の減少等が発生し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクへの対応策］
当社グループは、従業員等の安全の確保と事業の継続を目的として、原則として全従業員の在宅勤務への移行と、そのための情報システムの整備・運用ルールによるテレワークの推進、オンライン商談等の励行によって、事業及び営業活動の継続に取組んでおります。また、事業面でのリスクの対応については、コロナウイルス感染症拡大の影響による一般生活者の行動変化を踏まえ、移動に関連する「乗換案内サービス」だけではなく、蓄積したデータを活用した広告配信サービス等を含む「地域マーケティングプラットフォーム」へ事業を拡大させ、事業ポートフォリオの強化に努めてまいります。
(3）会社組織に関するリスク
①事業規模に応じた内部管理体制について
当社グループは、連結従業員87名と組織の規模が小さく、内部管理体制も規模に応じたものになっております。今後規模拡大に伴い、当社グループの事業の多様化や人員増加に対して適切かつ十分な対応ができなかった場合には、当社グループの経営活動に支障が生じる可能性があります。
［リスクへの対応策］
当社グループでは、今後も事業規模に応じて業務遂行体制及び内部管理体制の一層の充実に努める方針であります。具体的には、有識者の積極的な採用と既存社員への教育を継続して努めていくことで、業務遂行に影響が及ぶリスクの低減を図っております。
②知的財産権について
当社グループはこれまで、他者の知的財産権を侵害したとして、損害賠償や使用差し止めの請求を受けたことはありません。しかしながら、今後当社グループの事業分野における第三者の特許等が成立した場合、また、当社グループ事業分野において認識していない特許等が既に成立している場合、当該第三者より損害賠償及び使用差し止め等の訴えを起こされる可能性、並びに当該特許等に関する対価の支払等が発生する可能性があります。その結果、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクへの対応策］
当社グループでは、知的財産に対する担当を設け、調査、出願等の活動を行っております。既存事業に関連する、又は将来関連しそうな特許について調査を実施し、他者の知的財産権を侵害している可能性は無いか確認を行っており、必要に応じ当社グループサービス実施前に侵害調査をしております。また、特許事務所と顧問契約を締結しており定期的及び随時に専門家を交えたミーティングを実施しております。
③個人情報管理について
当社グループでは、販売促進キャンペーンへの参加顧客情報、支払いが遅れたユーザーに関する未回収顧客情報等、各種個人情報を保有しております。外部からの侵入者及び当社グループ関係者並びに業務委託先等によりユーザーの個人情報が外部に流出して不正に使用された場合、当社グループの責任が問われるとともに当社グループの評判を著しく低下させ、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクへの対応策］
当社グループは、個人情報の管理にあたっては、当社グループシステム上でのセキュリティ強化を随時実施するとともに、全ての役員及び従業員が個人情報保護規程を厳格に遵守し、徹底した個人情報流出の防止に取り組んでおります。
④コンプライアンスについて
コンプライアンスに関するリスクが多様化・複雑化する中で、長時間勤務の管理やパワハラ・セクハラ等の人事・労務問題に加え、今後データ利活用ビジネスが増加していく中で、データの取り扱いに不備があった場合その他重大なコンプライアンス違反の発生により、当社グループの社会的信用の低下や、発生した損害に対する賠償金の支払い、重要取引先の見直し等が、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
［リスクへの対応策］
当社グループでは、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当社グループに内在するコンプライアンス推進上の課題を可視化して、そのひとつひとつに具体策を講じており、コンプライアンス意識の徹底に取り組んでおります。また、パワハラ・セクハラ等につきましては、「ハラスメントの防止等に関する規程」を制定し、役員及び全社員に対して、順守の徹底に努めております。
⑤人材の確保と育成について
技術進化が著しくかつ厳しい競争に晒される環境の中にあって、当社グループが顧客の信頼を得て持続的成長を実現していくためには、専門的な情報技術を持ち顧客の潜在的なニーズにも対応できる人材を適時的確に確保あるいは育成していくことが極めて重要であると認識しております。しかしながら、適切な人材が十分に確保、育成できない場合は、開発規模の縮小などにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクへの対応策］
当社グループは、広く採用活動を行っているほか、技術等の習得のための勉強会の開催、働き方改革を通した勤務環境の向上等、様々な施策を通じて人材の確保・育成に努めております。
(4）財務に関するリスク
のれんの減損損失について
当社グループでは、中期経営計画に従い、事業ポートフォリオの強化のための成長戦略としてＭ＆Ａを積極的に活用しています。そのため、市場環境や競争環境がＭ＆Ａ実行時の想定から大きく変化した場合、買収先会社の業績が悪化し、のれんの減損損失が発生する可能性があります。
［リスクへの対応策］
当社グループは、企業買収にあたりましては、企業価値算定、投下資金の回収見込み、買収金額の妥当性、リスク等について、専門家によるＤＤ（デューデリジェンス）を実施し、その結果を踏まえ、取締役会で十分な審議を行った上で意思決定を行っております。また買収後は役員を派遣して事業に関与するなど管理体制を整え、リスクの軽減に努めております。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、ワクチン接種が進み新型コロナウイルス感染症の拡大が収束に向かったことにより、新規感染者数が減少し３月中旬にまん延防止等重点措置が解除される等、経済活動の本格的な再開の動きが広がりました。しかしながら、ロシアのウクライナへの軍事侵攻を発端とした世界的な情勢不安に加え、原油価格の高騰や為替の大幅な変動による個人消費への影響等、景気の先行きは依然として不透明な状況で推移していくことが見込まれます。
このような状況の中、既存事業は、新型コロナウイルス感染症の拡大防止策である外出自粛や移動制限等の要請により、大きな打撃を受け、減収傾向で推移しました。一方で、2021年４月１日に連結子会社化した株式会社サークアの売上高が大きく貢献したことにより、グループ全体の売上高は増加しました。利益面では、新型コロナウイルス感染症の影響による既存事業の減収に伴う利益減に加え、2021年８月より改正薬機法が一部施行されたことを受け、広告配信プラットフォーム事業を運営している株式会社サークアの掲載基準の見直しを行った結果、のれん等の償却費を含めた損益分岐点の売上高に届かず、セグメント利益がマイナスとなったため、グループ全体で減益となりました。
この結果、当連結会計年度における売上高は2,891,166千円（前年同期比48.4％増）、営業利益は138,809千円（前年同期比26.3％減）、経常利益は140,911千円（前年同期比31.9％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は80,206千円（前年同期比35.5％減）となりました。
なお、当社グループでは、Ｍ＆Ａを活用した事業拡大を積極的に推進していく中で、各国の会計基準の差異にとらわれることなく企業比較が可能なEBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却費）を重要な経営指標と位置づけ、当連結会計年度よりEBITDAを業績指標に採用しております。当連結会計年度のEBITDAは319,314千円（前年同期比27.8％増）となりました。
また、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しております。詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（会計方針の変更）」をご覧ください。なお、当該会計方針の変更による影響は軽微であります。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
なお、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおり、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。そのため以下の前年同期比較については、前連結会計年度の数値を変更後の区分に組み替えた数値で比較しております。
①モビリティサポート事業
新型コロナウイルス感染症の影響による国内外旅行者向けのガイドブック事業の縮小や出張に関連するサービスの利用低下に加え、経済的合理性の観点から、前期下期から実施している新規有料会員獲得のプロモーションを見直したことにより、乗換案内等の有料会員数が減少したため、減収となりました。利益面では、売上高減少分の利益を利益率の高い広告収入で補うための拡大施策を講じた結果、一定の効果が得られたものの、新型コロナウイルス感染症による外出自粛や移動制限により、乗換案内機能を提供するサイトである「駅探ドットコム」へのアクセス数が計画を下回り、収益拡大は限定的なものにとどまりました。また、コスト面につきましても、プロモーション費用の圧縮やシステム開発の内製化等、徹底的なコスト削減に努めてまいりましたが、売上高減少分の利益を補うには至らず、減益の一因となりました。この結果、売上高は1,635,863千円（前年同期比16.0％減）、EBITDAは622,527千円（前年同期比6.4％減）、セグメント利益は554,574千円（前年同期比9.6％減）となりました。
②広告配信プラットフォーム事業
売上高は1,255,303千円、EBITDAは19,384千円、セグメント損失は77,228千円となりました。なお、当セグメントは、2021年４月１日付で株式会社サークアの全株式を取得し完全子会社化したことに伴い、新たに追加したものであり、比較すべき前連結会計年度の金額が存在しないため、当連結会計年度に発生した金額のみ記載しております。
(2）財政状態の状況
（資産）
当連結会計年度末における流動資産は2,422,696千円となり、前連結会計年度末に比べ442,081千円減少しました。固定資産は1,118,810千円となり、前連結会計年度末に比べ703,403千円増加しました。この結果、総資産は3,541,506千円となり、前連結会計年度末に比べ261,321千円増加しました。
（負債）
当連結会計年度末における流動負債は403,725千円となり、前連結会計年度末に比べ142,502千円増加しました。固定負債は298,841千円となり、前連結会計年度末に比べ115,748千円増加しました。この結果、負債合計は702,566千円となり、前連結会計年度末に比べ258,250千円増加しました。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は2,838,940千円となり、前連結会計年度末に比べ3,071千円増加しました。
(3）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ504,926千円減少し、2,079,577千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、345,490千円の収入（前年同期は226,964千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益140,722千円、減価償却費132,664千円、仕入債務の増加額114,053千円があったことなどによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、772,428千円の支出（前年同期は76,575千円の支出）となりました。これは主に、新規連結子会社の取得による支出730,000千円、無形固定資産の取得による支出61,123千円があったことなどによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、77,987千円の支出（前年同期は24,917千円の収入）となりました。これは主に、配当金の支払額76,745千円があったことなどによるものです。
［生産、受注及び販売の実績］
(1）生産実績
当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
前年同期比（％） |
|---|---|---|
| モビリティサポート事業（千円） | 17,300 | 162.5 |
| 広告配信プラットフォーム事業（千円） | － | － |
| 合計 | 17,300 | 162.5 |
（注）広告配信プラットフォーム事業においては、主に広告配信サービスの提供を行っており、生産実績を定義することが困難であるため、記載しておりません。
(2）受注実績
当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 受注高（千円） | 前年同期比（％） | 受注残高（千円） | 前年同期比（％） |
|---|---|---|---|---|
| モビリティサポート事業 | 37,270 | 92.1 | 14,651 | 2,409.8 |
| 広告配信プラットフォーム事業 | － | － | － | － |
| 合計 | 37,270 | 92.1 | 14,651 | 2,409.8 |
（注）広告配信プラットフォーム事業においては、主に広告配信サービスの提供を行っており、受注実績を定義することが困難であるため、記載しておりません。
(3）販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
前年同期比（％） |
|---|---|---|
| モビリティサポート事業（千円） | 1,635,863 | 84.0 |
| 広告配信プラットフォーム事業（千円） | 1,255,303 | － |
| 合計 | 2,891,166 | 148.4 |
（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
||
|---|---|---|---|---|
| 販売高（千円） | 割合（％） | 販売高（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ＮＴＴドコモ | 943,659 | 48.4 | 759,520 | 26.3 |
| 株式会社アップデイト | － | － | 360,710 | 12.5 |
| ＫＤＤＩ株式会社 | 201,114 | 10.3 | － | － |
２．当連結会計年度のＫＤＤＩ株式会社に対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しております。
３．前連結会計年度の株式会社アップデイトに対する販売実績はございません。
［経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容］
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
(1）当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．経営成績等の分析
イ．経営成績
当連結会計年度の経営成績は、売上高2,891,166千円（前年同期比48.4％増）、営業利益138,809千円（前年同期比26.3％減）、経常利益140,911千円（前年同期比31.9％減）、親会社株主に帰属する当期純利益80,206千円（前年同期比35.5％減）となりました。
（単位：千円）
| 売上高 | 営業利益 | 経常利益 | 親会社株主に 帰属する当期純利益 |
|
|---|---|---|---|---|
| 2022年３月期 | 2,891,166 | 138,809 | 140,911 | 80,206 |
| 2021年３月期 | 1,947,769 | 188,456 | 206,895 | 124,303 |
| 増減率 | 48.4％ | △26.3％ | △31.9％ | △35.5％ |
（売上高）
新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受け、モビリティサポート事業が減収になりましたが、広告配信プラットフォーム事業が新たに増加したことにより、前年同期比48.4％増となりました。
（単位：千円）
| モビリティサポート事業 | 広告配信プラットフォーム事業 | 計 | |
|---|---|---|---|
| 2022年３月期 | 1,635,863 | 1,255,303 | 2,891,166 |
| 2021年３月期 | 1,947,769 | － | 1,947,769 |
| 増減率 | △16.0％ | － | 48.4％ |
・モビリティサポート事業
新型コロナウイルス感染症の影響による国内外旅行者向けのガイドブック事業の縮小や出張に関連するサービスの利用低下に加え、経済的合理性の観点から、前期下期から実施している新規有料会員獲得のプロモーションを見直したことにより、乗換案内等の有料会員数が減少したため、売上高は前年同期比で16.0％減となりました。
・広告配信プラットフォーム事業
当セグメントは、2021年４月１日付で株式会社サークアの全株式を取得し完全子会社化したことに伴い新たに追加したものであり、売上高は1,255,303千円となりました。
（営業利益、経常利益）
モビリティサポート事業において、プロモーション費用の圧縮やシステム開発の内製化等、徹底的なコスト削減に努めてまいりましたが、売上高減少分の利益を補うには至らなかったことに加え、株式会社サークアにおいて、のれん等の償却費を含めた損益分岐点の売上高に届かなかった影響もあり、減益となりました。この結果、営業利益は前年同期比26.3％減、経常利益は前年同期比31.9％減となりました。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
経常利益の減少により、親会社株主に帰属する当期純利益は前年同期比で35.5％減となりました。
ロ．財政状態
（資産）
当連結会計年度末における流動資産は2,422,696千円となり、前連結会計年度末に比べ442,081千円減少しました。これは主に、現金及び預金の減少504,926千円、売掛金の減少252,981千円、売掛金及び契約資産の増加321,142千円によるものであります。固定資産は1,118,810千円となり、前連結会計年度末に比べ703,403千円増加しました。これは主に、顧客関係資産の増加266,546千円、のれんの増加413,300千円によるものであります。この結果、総資産は3,541,506千円となり、前連結会計年度末に比べ261,321千円増加しました。
（負債）
当連結会計年度末における流動負債は403,725千円となり、前連結会計年度末に比べ142,502千円増加しました。これは主に、買掛金の増加113,653千円によるものであります。固定負債は298,841千円となり、前連結会計年度末に比べ115,748千円増加しました。これは主に、繰延税金負債の増加125,529千円によるものであります。この結果、負債合計は702,566千円となり、前連結会計年度末に比べ258,250千円増加しました。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は2,838,940千円となり、前連結会計年度末に比べ3,071千円増加しました。これは主に、剰余金の配当77,135千円、親会社株主に帰属する当期純利益80,206千円の計上によるものであります。この結果、自己資本比率は80.2％となり、前連結会計年度末に比べ6.3ポイント低下しました。
ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因
「２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
(2）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ504,926千円減少し、2,079,577千円となりました。当連結会計年度の区分ごとのキャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フロー345,490千円、投資活動によるキャッシュ・フロー△772,428千円、財務活動によるキャッシュ・フロー△77,987千円であります。
当社グループの主な資金需要は、人件費や外注費等の売上原価の支払、販売費及び一般管理費の支払、配当金の支払、借入金の返済及び法人税等の支払等であります。
当社グループは、事業活動に必要な資金を、営業活動によるキャッシュ・フローから生み出される自己資金により賄っており、今後も営業活動によるキャッシュ・フローから継続的に調達することが可能であると考えております。
当連結会計年度末現在、借入金の残高は100,000千円であります。また、当社は、取引銀行と当座貸越契約を締結しており、当連結会計年度末における当座貸越契約の極度額の総額は500,000千円であり、借入実行残高はありません。
(3）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
４【経営上の重要な契約等】
(1）時刻表データに関する契約
| 相手方の名称 | 契約名称 | 契約内容 | 契約期間 |
|---|---|---|---|
| 株式会社交通新聞社 | 時刻情報使用許諾契約書 | JR各社の時刻表データをパソコン向けに使用することの許諾契約 | 2004年５月１日から2005年４月30日まで。特段の申し出がない限り、１年間の自動継続 |
| 時刻情報使用許諾追加契約書 | JR各社の時刻表データを携帯電話等、パソコン以外で使用することの許諾契約 | 2004年５月１日から2005年４月30日まで。特段の申し出がない限り、１年間の自動継続 |
(2）携帯電話向けの情報提供に関する契約
| 相手方の名称 | 契約名称 | 契約内容 | 契約期間 |
|---|---|---|---|
| 株式会社ＮＴＴドコモ | iモード情報サービス提供者契約書 | 公式サイトとしてのコンテンツ提供 | 2000年１月31日から2000年３月31日まで。特段の申し出がない限り、１年間の自動継続 |
| iモードサービスに関する料金収納代行回収契約書 | 公式サイト月額利用料の回収代行 | 2000年１月31日から2000年３月31日まで。特段の申し出がない限り、１年間の自動継続 | |
| スゴ得コンテンツに関する契約書 | スゴ得コンテンツへのコンテンツ提供 | 2013年６月４日から2018年６月３日まで。特段の申し出がない限り、１年間の自動継続 | |
| ＫＤＤＩ株式会社 | コンテンツ提供に関する契約書 | 公式サイトとしてのコンテンツ提供 | 2000年９月25日から2001年３月31日まで。特段の申し出がない限り、６ヶ月間の自動継続 |
| 情報料回収代行サービスに関する契約書 | 公式サイト月額利用料の代行回収 | 2000年11月１日から2001年３月31日まで。特段の申し出がない限り、６ヶ月間の自動継続 | |
| ソフトバンク株式会社 | コンテンツ提供に関する基本契約書 | 公式サイトとしてのコンテンツ提供 | 2000年11月１日から2001年３月31日まで。特段の申し出がない限り、１年間の自動継続 |
| 債権譲渡契約書 | 公式サイト月額利用料の債権をソフトバンク株式会社に対して譲渡する契約書 | 2000年11月１日から2001年３月31日まで。特段の申し出がない限り、１年間の自動継続 |
(3）資本・業務提携に関する契約
（資本業務提携契約の解消）
当社は、2021年８月６日開催の取締役会において、株式会社ＣＥホールディングスとの間の資本業務提携契約を解消することを決議し、同日付で資本業務提携契約を解消いたしました。
（資本業務提携契約の締結）
当社は、2021年８月18日開催の取締役会において、株式会社Bold Investmentとの間で資本業務提携契約を締結することを決議し、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。
①資本業務提携の目的
株式会社Bold Investmentは、自動車販売を始め、貿易関連、システム開発、Webマーケティング、経営・Ｍ＆Ａコンサルなど、多角的かつグローバルに展開をしているグループ会社で構成される企業グループの一翼を担う企業であり、株式会社Bold Investment及び当該企業グループが保有している販売チャネル活用による販路拡大や、当該企業グループに所属するIT企業による技術、保有するネットワーク、ノウハウを活用したＭ＆Ａ、資本・業務提携の推進を行うことで、当社の企業価値向上を図ること、また、当社取締役による経営の尊重及び当社株式の長期・安定的保有を基本方針とし、2021年５月11日付中期経営計画（以下「本中期経営計画」という。）の実現に向けて協力することを目的とするものであります。
②資本業務提携の内容
当社と株式会社Bold Investmentとの間で合意している主な業務提携の内容は、次のとおりであります。
ⅰ）本中期経営計画の実現に向けて、両者間で重要な資本政策及び事業運営上の重要事項に関する情報共有・意見交換を行い、株式会社Bold Investmentの関連企業やそのコネクションを活かし、企業価値向上に資するＭ＆Ａ・業務提携を推進する
ⅱ）株式会社Bold Investmentから原則として、役員等の派遣は行わず、当社の取締役会にて指名された取締役候補者の選任議案が株主総会に上程された場合、当該議案につき賛成の議決権行使を行うものとする
ⅲ）当社の取締役会にて指名された者以外の取締役候補者の選任議案について、原則として賛成の議決権行使をしないものとする
５【研究開発活動】
当社グループは、端末・インフラ・コンテンツという３つの要素をネットワークで結ぶことで事業基盤が成り立っております。当社グループは、サービス向上のためにこれらの技術向上を適時に捉え、有望と思われる技術を積極的に研究しサービスを開発していくよう努めております。
当連結会計年度において当社グループが支出した研究開発費の総額は910千円であります。
（モビリティサポート事業）
モビリティサポート事業では、鉄道会社、携帯キャリア等の主要顧客向けサービス及び業務系ソリューションサービスの機能向上について、研究開発を行っております。当連結会計年度における研究開発費の金額は910千円であります。
（広告配信プラットフォーム事業）
該当事項はありません。
（全社共通）
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20220628103706
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資等の総額は497,134千円であります。その内容は、主に既存サービスにおけるサーバー増強に伴う設備投資、サービス利用目的ソフトウエアの開発、株式会社サークアの全株式取得によるソフトウエア、顧客関係資産であります。
（1）モビリティサポート事業
当連結会計年度の主な設備投資等は、サーバー増強及び自社アプリ改善のためのソフトウエア開発等により総額49,597千円の投資を実施しました。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
（2）広告配信プラットフォーム事業
当連結会計年度の主な設備投資等は、株式会社サークアの全株式取得によるソフトウエア、顧客関係資産、及びサイト構築に係るソフトウエア開発等により総額447,294千円の投資を実施しました。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
（3）全社（共通）
当連結会計年度の主な設備投資等は、通信機器等の増設により、総額242千円の投資を実施しました。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
（1）提出会社
2022年３月31日現在
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
顧客関係資産 （千円） |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社（東京都千代田区） ・KDDI渋谷データセンター（東京都目黒区） |
モビリティサポート事業 | サービス用設備 ・ソフトウエア |
－ | 9,975 | 23,868 | － | 20,866 | 54,710 | 31 〔12〕 |
| 広告配信プラットフォーム事業 | サービス用設備 ・ソフトウエア |
－ | － | 26,988 | － | 11 | 26,999 | － 〔－〕 |
|
| 全社（共通） | 本社機能等 | 30,435 | 28,683 | 102,779 | － | － | 161,899 | 37 〔8〕 |
（注）１．現在休止中の設備はありません。
２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（派遣社員含む）の年間平均雇用人員であります。
３．帳簿価額のうち「その他」は、建設仮勘定とソフトウエア仮勘定の合計であります。
（2）国内子会社
2022年３月31日現在
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
顧客関係資産 （千円） |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社サークア（東京都千代田区） | 広告配信プラットフォーム事業 | サービス用設備 ・ソフトウエア |
－ | － | 103,249 | 266,546 | － | 369,796 | 17 |
（注）現在休止中の設備はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定にあたっては提出会社を中心に調整を図っております。
なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
（重要な設備の新設）
| 会社名 事業所名 |
所在地 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | ||||||
| 当社 | 本社（東京都千代田区） | 全社 （共通） |
通信機器等の増設 | 15,000 | － | 自己資金 | 2022年８月 | 2022年10月 | － |
有価証券報告書（通常方式）_20220628103706
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 25,635,200 |
| 計 | 25,635,200 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2022年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2022年６月28日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 6,818,800 | 6,818,800 | 東京証券取引所 マザーズ（事業年度末現在） グロース市場（提出日現在） |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 6,818,800 | 6,818,800 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金 残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年９月16日（注） | △70,000 | 6,818,800 | － | 291,956 | － | 291,956 |
（注）自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
| 2022年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 1 | 16 | 27 | 15 | 12 | 3,420 | 3,491 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 21 | 1,531 | 26,790 | 1,045 | 68 | 38,694 | 68,149 | 3,900 |
| 所有株式数の 割合（％） |
－ | 0.03 | 2.25 | 39.31 | 1.53 | 0.10 | 56.78 | 100.00 | － |
（注）自己株式1,309,116株は、「個人その他」に13,091単元及び「単元未満株式の状況」に16株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
| 2022年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社Bold Investment | 東京都港区赤坂２丁目23番１号 | 1,700,000 | 30.85 |
| パイオニア株式会社 | 東京都文京区本駒込２丁目28番８号 | 588,000 | 10.67 |
| 神原 伸夫 | 東京都渋谷区 | 200,000 | 3.62 |
| 渡辺 佳昭 | 東京都中央区 | 163,000 | 2.95 |
| 株式会社ぐるなび | 東京都千代田区有楽町１丁目２番２号 | 158,200 | 2.87 |
| 一般社団法人ＶＩＰ | 京都府京都市左京区松ケ崎小竹薮町３番６号 | 75,000 | 1.36 |
| 上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４番２号 | 68,700 | 1.24 |
| J.P.MORGAN SECURITIES PLC （常任代理人 ＪＰモルガン証券株式会社） |
25 BANK STREET CANARY WHARF LONDON UK （東京都千代田区丸の内２丁目７番３号） |
66,700 | 1.21 |
| ａｕカブコム証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目３番２号 | 57,400 | 1.04 |
| 松岡 真二郎 | 東京都千代田区 | 52,600 | 0.95 |
| 計 | － | 3,129,600 | 56.80 |
（注）１．前事業年度末において主要株主であった株式会社ＣＥホールディングス及びインクリメント・ピー株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
２．前事業年度末において主要株主でなかった株式会社Bold Investment及びパイオニア株式会社は、当事業年度末現在では主要株主となっております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2022年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | － | |
| 普通株式 | 1,309,100 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,505,800 | 55,058 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 3,900 | － | － |
| 発行済株式総数 | 6,818,800 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 55,058 | － |
（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式16株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2022年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
| （自己保有株式） 株式会社駅探 |
東京都千代田区麹町五丁目４番地 | 1,309,100 | － | 1,309,100 | 19.19 |
| 計 | － | 1,309,100 | － | 1,309,100 | 19.19 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 1,309,116 | － | 1,309,116 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、中長期的な事業拡大に必要な内部留保を確保しつつ、当社の経営成績及び財政状態並びにその見通しを勘案し、適切な利益還元策を柔軟に実施することを基本方針としております。
また、定款に中間配当を行うことができる旨を定めておりますが、剰余金の配当は当面「期末のみの年１回」の実施を予定しております。なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、１株当たり14円00銭としております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当金（円） |
| 2022年６月27日 | 77,135 | 14.00 |
| 定時株主総会 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダー（利害関係者）に対する社会的責任を果たすとともに、持続的成長と企業価値の継続的向上を図るためには、透明性が高く、公正かつ迅速で、果断な意思決定を行うための仕組みとしてのコーポレート・ガバナンス体制の構築と改善、強化が重要であると認識しております。企業に対する社会的要請の変化、業容拡大に伴う業務の増大に対応して、常に見直しを図り、内部統制の仕組みを改善し、全社への教育や啓蒙を行い、より実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法上の機関設計として会計監査人及び監査役会設置会社を選択し、監査役会、内部監査室及び会計監査人による三様監査を実施しております。また従前よりコンプライアンスとリスク管理については、委員会を設置し定期的に状況を確認し対応を図っております。さらに取締役人事及び報酬に関する公正性、透明性、客観性を担保するために任意の諮問委員会を設置しております。
当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。
イ．企業統治の体制の概要
ａ．取締役会
取締役会は、株主に対する受託者責任を果たし、経営の健全性、透明性、効率性の確保に努め、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っております。取締役会は、代表取締役社長金田直之が議長を務め、奥津浩一、小柳智晃、亀本圭志、小嶋勝也、森田幸史（社外・独立）及び松舘渉（社外・独立）の社内取締役５名、社外取締役（独立役員）２名、計７名の専門性や知見の異なる多様な取締役で構成されており、社外取締役を複数名迎えることにより、客観的な立場から意見を述べ易い環境を確保しております。毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議するとともに、内部統制システム、リスク管理体制の整備、コンプライアンス、財務諸表の適正性の確保、コーポレート・ガバナンスの強化、ならびに業務執行取締役の業務執行の状況を監督しております。
また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視しております。
ｂ．監査役会
当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は竹谷敬治（常勤・社外・独立）、宗宮英恵（社外・独立）及び小椋明子（社外・独立）の社外監査役３名から構成されており、全員が独立役員に就いております。監査役会は株主に対する受託者責任とすべてのステークホルダーの当社グループに対する期待を認識し、当社グループの持続的かつ健全な成長と企業価値向上のために活動をしております。監査役会は毎月の定例会のほか、必要に応じて臨時会を開催しております。また業務執行取締役の個別面談を社外取締役と連携を取りつつ定期的に開催し、社内情報の取得の機会を設けております。常勤監査役は、取締役会のほか社内重要会議に出席し、決裁事項の確認の他、社内で発生したリスクやアクシデント、業務執行取締役の業務執行状況等の情報を収集できる体制をとっております。
また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に報告会等を開催し連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
ｃ．経営会議
経営会議は、社内取締役及び社外有識者から構成され、代表取締役の諮問機関として、当社グループの経営課題や月次の営業状況、業務執行上の課題や諸問題の議論を行っております。また常勤監査役は経営会議に陪席しております。
ｄ．内部監査室
内部監査室は、当社グループにおけるコーポレートガバナンス・リスクマネジメントの質的向上を図ることを目的とし、監査役及び会計監査人と連携を取り、内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について定期的に監査し、内部統制の機能状況を代表取締役社長に報告しております。
また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。
ｅ．会計監査人
会計監査人は、当社グループの財務情報の信頼性を担保する重要な役割を担い、株主や投資家に対しての責務を負っています。会計監査人として必要な独立性を確保し、専門性の維持向上に努め、会計監査を適正に実施するために必要な監査の品質管理の基準を遵守しております。監査役会、内部監査と連携し、監査の有効性を高める体制を構築しております。
ｆ．諮問委員会
当社は、取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性及び監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。取締役会及び代表取締役社長は、本委員会による答申をふまえ、取締役人事及び報酬の決定を行っております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社では監査役会設置会社を採用しております。当社は社外監査役を中心とした監査体制を敷くことにより、経営の意思決定機関である取締役会に対する実効性のある監査を行うことができるものと考えております。
ハ．企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社では、内部統制システムの整備に関し、次のとおりの内容を取締役会の決議により定めております。
①取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ．取締役及び従業員は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに適正かつ健全な企業活動を行う。
ｂ．取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、従業員は定められた社内規程に従い業務を執行する。
ｃ．コンプライアンスの状況は、取締役会、経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会（以下、「CR委員会」という。）等を通じて取締役及び監査役に対して報告されねばならない。各部長は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。
ｄ．代表取締役社長直轄の内部監査室を設置する。内部監査室は、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査役会と連携し、定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報については、総務人事部を窓口として定め、適切に対応する。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ａ．取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「情報管理規程」「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。
ｂ．取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し定期的に見直すものとする。
ｂ．リスク情報等については取締役会、経営会議、CR委員会等を通じて各部門責任者より取締役及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務人事部が行うものとする。
ｃ．不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下のCR委員会を招集し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
ｄ．内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．取締役会は月に１回定期的に、又は必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営方針及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
ｂ．取締役は代表取締役社長の指示のもと、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行する。また経営会議にて、会社経営に関する情報を相互に交換、あるいは協議し、必要に応じ、取締役会に対し、経営政策、経営戦略を進言するものとする。
ｃ．各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。
⑤当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ．当社及び子会社の業務適正確保の観点から、当社のリスク管理体制、コンプライアンス体制をグループ全体に適用するものとし、必要な子会社への指導、支援を実施する。
ｂ．監査役及び内部監査室は、定期的に当社及び子会社の内部監査を実施し、当社及び子会社の内部統制の有効性と妥当性を確保する。また監査結果については、取締役会、経営会議等に報告するものとする。
ｃ．子会社を担当する役員又は担当部署を明確にし、必要に応じて適正な指導、管理を行うものとする。また、子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況を定期的に当社に報告するものとする。
⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
ａ．監査役は、当該使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。当社は当該使用人に対し監査役の指示に従う旨を通知するとともに、指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。
ｂ．当該使用人の人事異動については監査役の事前同意又は事前協議を要することとする。
⑦取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
ａ．監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。
ｂ．取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ．監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。
ｂ．監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等より専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に報告を求めるなど必要な連携を図ることとする。
ｃ．監査役が当社に対し、その職務の執行にかかる費用の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該費用の請求が職務の執行に必要でないと判断された場合を除き、速やかに処理をすることとする。
⑨財務報告の信頼性を確保するための体制
「内部統制システム構築の基本方針」及び別途定める「財務報告の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
⑩反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
ａ．反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを社内に周知し明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
ｂ．総務人事部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。
ｃ．反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。
ｂ．リスク管理体制の状況
上記ａ.③に記載したとおりです。
ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記ａ.⑤に記載したとおりです。
ｄ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づき損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は当社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該契約においては、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。当該契約の保険料は全額当社が負担しております。
ｆ．取締役の定数
当社の取締役の定数は８名以内とする旨、定款に定めております。
ｇ．取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ｈ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ｉ．自己株式
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式取得を目的とするものであります。
ｊ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性8名 女性2名 （役員のうち女性の比率 20％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
（株）
代表取締役
社長
金田 直之
1962年７月24日生
| 1986年４月 | 日立金属㈱ 入社 |
| 1995年３月 | 日本オラクル㈱ 入社 |
| 1996年７月 | イーストマンコダックアジアパシフィック（現コダック合同会社） 入社 |
| 2000年７月 | ㈱アジアネット 代表取締役 |
| 2001年６月 | ㈱東芝 入社 |
| 2001年11月 | ㈱ニューズウォッチ 代表取締役社長（㈱東芝より出向、後転籍） |
| 2011年10月 | ㈱ザクラ（現東京カレンダー㈱） 代表取締役社長 |
| 2014年４月 | ㈱ＣＥホールディングス 入社 社長付 |
| 2014年４月 | ㈱Ｍｏｃｏｓｕｋｕ 執行役員 |
| 2017年９月 | ㈱ＣＥホールディングス 執行役員事業戦略担当 |
| 2017年９月 | ㈱Ｍｏｃｏｓｕｋｕ 代表取締役社長（現任） |
| 2018年12月 | ㈱ＣＥホールディングス 取締役事業戦略担当 |
| 2019年５月 | 同社 取締役事業戦略室長 |
| 2019年11月 | ㈱マイクロン 取締役 |
| 2020年６月 | 当社 代表取締役社長 |
| 2020年６月 | ㈱ラテラ・インターナショナル 代表取締役（現任） |
| 2021年４月 | ㈱サークア 代表取締役社長（現任） |
| 2021年５月 | 当社 代表取締役社長経営戦略室管掌（現任） |
| 2021年10月 | 当社 代表取締役社長 マーケティングプラットフォーム事業部長（現任） |
(注)３
2,953
(注)５
取締役
奥津 浩一
1970年10月４日生
| 1995年４月 | ㈱東芝 入社 |
| 2003年４月 | 当社 出向 |
| 2006年４月 | 当社 入社 |
| 2014年４月 | エンジン・データ開発室フロンティア開発室長 |
| 2020年６月 | 当社 取締役 エンジン・データ開発部長兼ＨＣビジネス部長 |
| 2020年６月 | ㈱ラテラ・インターナショナル 取締役 |
| 2020年９月 | 当社 取締役技術本部長（現任） |
| 2021年４月 | ㈱サークア 取締役 |
(注)３
2,319
(注)５
取締役
小柳 智晃
1977年10月22日生
| 1999年４月 | ㈱丸十工業 入社 |
| 2000年７月 | 東京システムリサーチ㈱ 入社 |
| 2001年５月 | 当社 出向 |
| 2007年４月 | 当社 入社 |
| 2020年６月 | 当社 取締役 コンテンツビジネス部長兼事業準備室長 |
| 2020年６月 | ㈱ラテラ・インターナショナル 取締役 |
| 2020年９月 | 当社 取締役サービス本部長 |
| 2021年４月 | ㈱サークア 取締役 |
| 2021年10月 | 当社 取締役ソリューション事業部長（現任） |
(注)３
1,476
(注)５
取締役
亀本 圭志
1979年６月29日生
| 2002年４月 | ㈱シー・エス・イー 入社 |
| 2005年１月 | ㈱日本アイデックス（現パーソルワークデザイン㈱） 入社 |
| 2011年８月 | ㈱ミツハシ 入社 |
| 2017年９月 | 当社 入社 |
| 2020年６月 | 取締役 総務人事部長 |
| 2020年６月 | ㈱ラテラ・インターナショナル 取締役 |
| 2020年９月 | 当社 取締役管理本部長（現任） |
| 2021年７月 | ㈱サークア 取締役 |
(注)３
1,476
(注)５
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
（株）
取締役
小嶋 勝也
1979年５月16日生
| 2003年４月 | アイエックス・ナレッジ㈱入社 |
| 2014年４月 | 同社 経理部 担当部長 |
| 2017年４月 | 同社 経営管理部 経企・経理・IRグループ マネージャー |
| 2017年９月 | スキルアップ・ビデオテクノロジーズ㈱（現㈱PLAY）入社 経理チームリーダー |
| 2018年１月 | 同社 経理総務グループ長 |
| 2018年９月 | 同社 経営企画室 室長 |
| 2019年７月 | ㈱welby入社 経理財務グループ マネージャー |
| 2019年11月 | ㈱10ANTZ入社 管理グループ シニアマネージャー |
| 2020年１月 | 同社 管理本部 ゼネラルマネージャー |
| 2020年12月 | 当社 管理本部 経営管理部 財務経理課 課長 |
| 2021年５月 | 当社 経営戦略室長 兼 管理本部財務経理部長（現任） |
| 2022年６月 | ㈱ラテラ・インターナショナル 取締役（現任） |
| 2022年６月 | ㈱サークア 取締役（現任） |
| 2022年６月 | 当社 取締役（現任） |
(注)３
1,355
(注)５
取締役
森田 幸史
1956年９月30日生
| 1980年４月 | 日本電気㈱ 入社 |
| 2001年10月 | 同社 ＮＴＴドコモシステム事業部部長 |
| 2007年４月 | 同社 ＮＴＴドコモサービス事業部営業統括部長 |
| 2015年４月 | 同社 ＮＴＴドコモ営業事業部エグゼクティブエキスパート |
| 2016年10月 | ㈱オーネスト 顧問 |
| 2017年４月 | ㈱プロネッツ 顧問（現任） |
| 2020年６月 | 当社 社外取締役（現任） |
(注)３
682
(注)５
取締役
松舘 渉
1972年７月25日生
| 1996年４月 | ㈱サンユテクノス 入社 |
| 2004年12月 | ㈱アットウェア設立 取締役（現任） |
| 2016年７月 | ㈱未来シェア 代表取締役（現任） |
| 2017年６月 | ㈱函館ラボラトリ 代表取締役（現任） |
| 2020年６月 | 当社 社外取締役（現任） |
(注)３
682
(注)５
監査役
（常勤）
竹谷 敬治
1956年７月８日生
| 1980年４月 | ソニー㈱ 入社 |
| 2001年５月 | 同社 グローバル情報システムセンター管理部長 |
| 2003年４月 | 同社 本社ビル開発プロジェクト室 部長 |
| 2006年４月 | 同社 CICR推進室（内部統制主幹） 部長 |
| 2010年６月 | ソニーセミコンダクタ㈱ 常勤監査役 |
| 2015年９月 | ソニー㈱ リスク＆コントロール部 シニアアドバイザー |
| 2016年６月 | ㈱トプコン 社外監査役（現任） |
| 2017年６月 | 当社 社外監査役（現任） |
| 2019年11月 | ㈱ラテラ・インターナショナル 監査役（現任） |
| 2021年７月 | ㈱サークア 監査役（現任） |
(注)４
－
監査役
宗宮 英恵
1982年２月26日生
| 2008年12月 | 弁護士登録・第二東京弁護士会所属 牛島総合弁護士事務所入所 |
| 2011年４月 | 消費者庁企画課・消費者制度課出向 |
| 2015年５月 | ジョージタウン大学ローセンター、ワシントン大学ロースクール客員研究員 |
| 2015年９月 | 日本銀行政策委員会室法務課出向 |
| 2017年５月 | 特定複合観光施設区域整備推進本部事務局・内閣官房特定複合観光施設区域推進室立案・法制化担当 |
| 2019年３月 | のぞみ総合法律事務所入所 |
| 2020年６月 | テンアライド㈱ 取締役（現任） |
| 2022年６月 | 当社 社外監査役（現任） |
(注)４
－
監査役
小椋 明子
1982年６月10日生
| 2010年９月 | 有限責任監査法人トーマツ入所 |
| 2015年３月 | 公認会計士登録 |
| 2020年６月 | 小椋明子公認会計士事務所開設 |
| 2020年７月 | Unipos㈱ 監査役（現任） |
| 2020年９月 | ㈱アドベンチャー 監査役（現任） |
| 2022年６月 | 当社 社外監査役（現任） |
(注)４
－
計
10,943
（注）１．取締役 森田幸史及び松舘渉は、社外取締役であります。
２．監査役 竹谷敬治、宗宮英恵及び小椋明子は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．上記所有株式数には、持株会を通じて所有している持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日（2022年６月28日）現在の株主名簿及び持株会による取得株式数については確認ができないため、2022年３月31日現在の実質所有株式数を記載しております。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数 （株） |
|
| 粕谷 直人 | 1971年１月５日生 | 1997年９月 | 稲村会計事務所（現アクタス税理士法人）入所 | － |
| アクタスマネジメントサービス㈱入社 | ||||
| 1999年９月 | 税理士登録 | |||
| 2000年12月 | 同社 取締役（現任） | |||
| 2002年４月 | ＡＳＧ税理士法人（現アクタス税理士法人）社員 | |||
| 2003年９月 | 同法人代表社員（現任） | |||
| 2008年10月 | 登録政治資金監査人 | |||
| 2010年３月 | アクタスＩＴソリューションズ㈱ 取締役（現任） | |||
| 2012年３月 | ㈱イーグルスミコーポレーション（現㈱エストケム） 社外取締役（現任） |
|||
| 2016年２月 | 行政書士登録 | |||
| 2020年１月 | アクタスＨＲコンサルティング㈱ 監査役 | |||
| 2021年３月 | アクタスＨＲコンサルティング㈱ 取締役（現任） |
②社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名です。
社外取締役の森田幸史氏は、長年に亘りITソリューション事業に関する職務に携わっており、その経歴を通じて培った幅広い経験及び見識に基づく監督機能を果たすことができることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役の松舘渉氏は、株式会社アットウェア取締役、株式会社未来シェア代表取締役を務めており、その経歴を通じて培った幅広い経験及び見識に基づく監督機能を果たすことができることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
社外監査役の竹谷敬治氏は、長年企業の監査役として幅広い見識、豊富な経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。
社外監査役の、宗宮英恵氏は弁護士としての広い経験と企業法務に関する見識を持つほか、観光業における深い法的知識を有しており、当社経営及び事業の監査を通じ当社グループの更なる発展に貢献することが期待できることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。
社外監査役の小椋明子氏は、公認会計士として企業会計に関する深い見識を持つほか、ベンチャー企業や旅行関連企業の監査役経験もあり、当社経営及び事業の監査を通じ当社グループの更なる発展に貢献することが期待できることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。
また、社外取締役２名、社外監査役３名と当社との間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。また、各社外取締役及び社外監査役の当社株式保有状況は、「①役員一覧」に記載のとおりであります。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を担保していると認識しております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査は内部監査室が毎期内部監査計画を策定しており、当該計画に基づいて業務活動の運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。
監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。
また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
イ．監査役会の構成
当社は監査役会を設置しており、監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、当社及び子会社の健全性を確保し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて活動しております。
監査役会は、透明性及び公正性の確保のため、社外監査役３名（うち独立役員３名）で構成されております。
監査役会は、監査役会として必要な財務・会計・法務に関する知見を有するものとし、特に会計に関する十分な知見を有している者を１名以上選任しております。
当事業年度の監査役会議長は、常勤監査役竹谷敬治氏が努めております。
常勤監査役竹谷敬治氏は、長年グローバル企業において経営企画管理、内部統制を担当した後、監査役を経験され、幅広い見識、豊富な経験を有しております。社外監査役岡田務氏は、長年グローバル企業の経理責任者を経験され、企業経理及び財務に精通しております。また、社外監査役内田満之氏は、長年グローバル企業の内部監査部門の責任者を経験され、内部監査及び内部統制に精通しております。
ロ．監査役会の活動状況
監査役会は、毎月開催の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、当事業年度においては計19回開催し、特別の事情の無い限り全監査役が出席しております。
監査役会では、取締役会審議案件についての意見交換、会計監査人からの説明報告、内部監査部門からの説明報告等に関する内容確認と意見交換を主として行っております。
審議事項としては、監査方針及び監査上の関心事についての議論、監査計画の立案、監査報告書の作成、会計監査人の選任（再任）、会計監査人の報酬、監査役候補、補欠監査役候補への同意等を行っております。同意事項については同意に先立ち、執行側と意見交換、提案背景と意思の確認を行っております。
また、全監査役出席の定例役職員面談を開催して社内の情報収集を多面的に図っており、当事業年度においては９回開催しました。加えて常勤監査役が社内会議等により得た社内情報等を共有し、意見交換を実施しております。
監査役会として、社外取締役、会計監査人、及び内部監査室と連携し、随時情報交換や意見交換を行い、十分かつ適切な監査を実施することができる体制を確保するとともに、監査機能の向上を図っております。社外取締役とは社外役員連絡会を開催し、社外の視点から当社の経営課題に関する意見交換を実施しております。会計監査人とは監査計画の確認、四半期レビュー及び期末監査結果の説明及び意見交換を実施しております。
監査役会は、会計監査人の評価基準及び選任基準を策定し、監査の専門性の評価に加えて、独立性と当社事業への理解や関心度等について確認した上で、適切な会計監査人を選定しております。
監査役会は、会計監査人又は内部監査部門が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合に対応する体制を確立しております。
ハ．監査役の活動状況
監査役は株主に対する受託者責任を認識し、当社及び子会社の健全性を確保し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて職務を遂行しております。
監査役は、その役割と責務を果たすため、監査役会が定めた監査の方針及び監査の分担に従い、定時及び臨時の取締役会、監査役会をはじめとした当社の重要な会議、役職員面談等に出席し、業務執行取締役等から職務の執行状況の報告、資料、情報の提供を受け、監査に必要な情報を積極的に収集し、必要に応じて取締役に対して質問し、意見を述べております。
監査役は、社外取締役、会計監査人及び内部監査部門との連携を図り、取締役会の意思決定及び内部統制システムの構築と運用、取締役及び執行役員等の職務執行状況を監査しております。
常勤監査役は先述の会議、面談等のほか、経営会議、部門長会議、コンプライアンス・リスク管理委員会等の重要な社内会議にメンバーとして出席し、必要に応じて質問或いは意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制を構築しております。常勤の特典を活かし、コーポレートの立場である管理管掌の取締役とは細かな関心事についても意見を聞き、また従業員向けの事業計画説明会等の社内イベントにも出席して従業員との対話を図っております。
監査役及び監査役会は、その役割と責務を果たすために必要な場合には、当社の負担において外部の専門家の助言を得ることができます。
なお、監査役が他の会社の役員等を兼任する場合は、合理的な範囲に留め、当社における役割と責務を果たすために必要な時間を確保しております。
当事業年度において監査役会を19回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
|---|---|---|
| 竹谷敬治 | 19 | 19 |
| 岡田務 | 19 | 19 |
| 内田満之 | 19 | 19 |
②内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査室が内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。
また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。
③会計監査の状況
イ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ．継続監査期間
20年間
ハ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 葛貫誠司
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 槻英明
ニ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士３名
会計士試験合格者等１名
その他13名
ホ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人としての監査法人の選定及び評価を監査役会が実施しております。監査役会は日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実施指針」に定める評価基準に基づき、会計監査人としての監査法人の選定方針並びに評価項目を定めております。選定・評価にあたっては各取締役・内部監査室及び管理部門に会計監査人に関する意見、情報を聴取し、監査役会にて当該監査法人が当社の会計監査人として再任することが適正であるか協議いたします。
その結果、適正でないと判断した場合には、株主総会に会計監査人の解任又は不再任に関する議案を提出することを決定いたします。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、当該監査法人が十分な専門性を発揮して当社の監査に臨んでいること、会社法上の欠格事由の無いこと、独立性・品質管理体制・監査の実施体制・監査報酬・不正リスク対応・監査役会及び経営者とのコミュニケーション等が妥当であること、当社に対する過去の会計監査が適正であること、また当社の事業を意欲的に理解し、その理解が適切であること等を確認・評価し、当該監査法人を会計監査人として再任することが適正であると評価いたします。
④監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 25,740 | － | 36,952 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 25,740 | － | 36,952 | － |
（注）非監査業務の内容は以下のとおりです。
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、業務内容等の監査計画に基づき監査公認会計士等と協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年３月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当社の取締役の報酬等は、企業価値の向上を図るインセンティブとして機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬等は、基本報酬（固定報酬及び評価報酬）及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととしております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
(1）報酬の種類
1-1．基本報酬（金銭報酬）のうち固定報酬に係る個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責等に応じて当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
1-2．基本報酬（金銭報酬）のうち評価報酬に係る指標の内容及び額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
評価報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため会社業績指標（KPI）及び個人業績を反映した金銭報酬とする。各事業年度の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を評価報酬として月例の固定報酬と合わせて支給する。
2． 株式報酬に係る業績指標の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
株式報酬は、当社の中長期の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的とした報酬と、短期的な事業年度ごとの業績向上に対するインセンティブを与えることを目的とした２種類の報酬で構成されるものとする。それぞれの報酬の対象期間と後者の業績指標については、経営戦略等を考慮し決定するものとする。
(2）基本報酬の額又は株式報酬の額の、取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の個人別の報酬等の額における基本報酬と株式報酬の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を考慮したうえで、代表取締役社長が決定する。
(3）基本報酬の額又は株式報酬の額の、取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の個人別の報酬等の内容については、当社が任意に設置する報酬諮問委員会が取締役会の諮問に応じて審議を行ったうえで、報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任をうけるものとし、その委任する権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び事業貢献度を踏まえた業績連動報酬の額の決定とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、監督を行うものとする。
当事業年度において、取締役会は、代表取締役社長金田直之に対し取締役の基本報酬の額および業績連動報酬の額の決定を委任しております。また、取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保するために、社外取締役２名、社外監査役１名からなる報酬諮問委員会を設置しております。諮問委員会は当社取締役報酬水準について検討を行うほか、代表取締役社長が諮問した固定報酬、及び評価報酬にかかる評価内容と評価結果について業績及び各取締役の職務執行状況当をふまえ妥当である旨答申をし、代表取締役は、答申結果に基づき個別報酬の決定を行っております。取締役会は、取締役の個人報酬についてその決定プロセスが取締役会で決議された方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものと判断しております。また、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、職務分担等に応じて監査役の協議によって定めております。
役員の報酬の詳細は次のとおりであります。
ａ．基本報酬（金銭報酬）
取締役の金銭報酬の額は、2010年６月25日開催の第８回定時株主総会において年額200百万円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち、社外取締役は１名）です。監査役の金銭報酬の額は、2010年６月25日開催の第８回定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、４名（うち、社外取締役は４名）です。
ｂ．業績連動型株式報酬制度
１．制度の概要
当社は、事後交付型業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度）（以下「本制度」という。）を導入しています。本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。）（以下「対象取締役」という。）に、当社の企業価値の向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的とするものであり、2022年５月20日開催の取締役会において「事後交付型業績連動型株式報酬制度」の導入を決議し、2022年６月27日開催の第20回定時株主総会において年間４万株、4,000万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、社外取締役は２名）です。本制度は、対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間（以下「評価期間」という。なお、下記２．(2）のとおり、当初の対象期間は、2022年４月１日から2023年３月31日までの１事業年度とする。）中の業績の数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成割合に応じて算定される数の当社普通株式及び金銭を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度です。なお、下記に定める報酬の算定方法が適正であることについては、任意の報酬諮問委員会に諮問し、全委員一致で適正である旨の回答を得ています。
２．当社株式及び金銭の算定方法
以下の方法に基づき、本制度の対象取締役ごとの交付株式数及び支給する金銭を決定します。
(1）交付する株式数（最終交付株式数）及び支給する金銭の算定方法
ア．交付株式数及び金銭の額
各対象取締役に交付される最終交付株式数及び支給する金銭の額は、以下の算定式に従って、以下の上限数の範囲で算定されます。
［算定式］
１．最終交付株式数は以下の式に従って算出される。
最終交付株式数＝役位別基準交付株式数（①）×業績目標達成係数（②）×在任期間比率（③）×役位調整比率（④）×70％
２．金銭の額は以下の式に従って算出される。
金銭の額＝役位別基準交付株式数（①）×業績目標達成係数（②）×在任期間比率（③）×役位調整比率（④）×基準株価（⑤）×30％
［上限数］
全対象取締役に係る金銭報酬債権及び金銭の合計並びに最終交付株式数の合計は下記の上限に服するものとします。なお、かかる最終交付株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含む。）によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。
記
全対象取締役に付与する金銭報酬債権及び金銭の総額並びに最終交付株式数の総数の１年あたりの上限は、それぞれ40百万円及び40千株とする。
イ．個別の算定項目の説明
①役位別基準交付株式数
| 役位 | 基準交付株式数 |
| 代表取締役 | 3,500株 |
| 取締役 | 1,400株 |
②業績目標達成係数
業績目標達成係数は、業績目標達成率を元に、下記表によって算出される。
| 業績目標達成率 | 業績目標達成係数 |
| 1.2以上 | 1.2 |
| 0.7以上1.2未満 | 業績目標達成率と同一 |
| 0.6以上0.7未満 | 0.5 |
| 0.5以上0.6未満 | 0.4 |
| 0.5未満 | 0.0 |
業績目標達成率は、確定した連結貸借対照表及び連結損益計算書（以下「連結貸借対照表等」という）により算出される下記指標の数値に基づいて、算出された数字の合計値とする。
業績達成率＝（売上高達成率（ア）×１／３）＋EBITDA達成率（イ）×２／３）
（ア）売上高達成率＝2023年３月期連結売上高÷3,511百万円
（イ）EBITDA達成率＝2023年３月期EBITDA÷386百万円
※ただし、死亡により地位を喪失した場合には、死亡により地位を喪失した時点で、有価証券報告書に記載した連結貸借対照表等のうち直近事業年度のものにより算出される上記指標の数値に基づいて上記表に従って算出されるものとする。また、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては当社の取締役会）で承認された場合には、当該承認の時点で有価証券報告書に記載した連結貸借対照表等のうち直近事業年度のものにより算出される上記指標の数値に基づいて上記表に従って算出されるものとする。
EBITDAは以下の算式により算出される。
EBITDA=営業利益＋減価償却費＋のれん償却費
③在任期間比率
在任期間に応じて付与する株式数を按分するため、以下の式により算出される。なお、月の途中で地位を喪失した場合には１月在任したものとみなして計算する。
在任期間比率＝対象期間中に在任した合計月数／対象期間の合計月数
④役位調整比率
役位変更があった場合に、その役位に対応した株式数を付与するように付与株式数を調整するため、以下の式により算出される。なお、月の途中で役位変更があった場合には新しい役位に１月在任したものとみなして計算する。
役位調整比率＝（当初役位の役位別株式報酬基準額×当初役位在任月数＋変更後の役位別株式報酬基準額×変更後役位在任月数）／当初役位の役位別株式報酬基準額×対象期間中に在任した合計月数
⑤基準株価
基準株価は取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とする。
⑥その他
対象取締役は、所定の非違行為等がある場合には、本制度により当社株式及び金銭を受ける権利を喪失します。
(2）評価期間
2022年４月１日から2023年３月31日までの１事業年度
(3）支給時期
上記計算式にて算定された交付株式数の当社株式及び支給金額の金銭を、権利確定日（※）から２か月以内に交付又は支給します。
（※）権利確定日とは、評価期間の最終年度が終了してから当該年度に係る計算書類の内容が会社法に基づき定時株主総会へ報告される日をいいます。
３．株式の交付方法及び金銭の支給方法
対象取締役に対する当社株式の交付は、当該対象取締役に対して、当社が上記２．(1）の計算式にて算定された金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。また、対象取締役に対する金銭の支給は、当該対象取締役に対して、当社が上記２．(1）の計算式にて算定された額の金銭を対象取締役が通知した金融機関の口座に対して振り込む方法とします。
４．その他の取扱い等について
(1）評価期間中に組織再編等が行われた場合
評価期間中に次の各号に掲げる事項（以下「組織再編等」という。）が当社の株主総会（ただし、第２号において当社の株主総会による承認を要さない場合及び第６号においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、次の各号に定める日（以下「組織再編等効力発生日」という。）が当社株式の交付時より前に到来することが予定されているときに限る。）、上記２．(1）アに従って算定される最終交付株式数に、当該承認の日（以下「組織再編等承認日」という。）の当社株式の時価を乗じて得られた額の金銭を交付する。組織再編等承認日の当社株式の時価とは、同日の当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とする。但し、かかる金銭の支給は、上記２．(1）の上限額の範囲内で行われるものとする。
①当社が消滅会社となる合併契約 合併の効力発生日
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。） 会社分割の効力発生日
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画、株式交換又は株式移転の効力発生日
④株式の併合（当該株式の併合により対象者に関する基準交付株式数が１株に満たない端数のみとなる場合に限る。） 株式の併合の効力発生日
⑤当社株式に会社法第108条第１項第７号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得 会社法第171条第１項第３号に規定する取得日
⑥当社株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第２項に定める株式売渡請求を意味する。） 会社法第179条の２第１項第５号に規定する取得日
(2）端数処理その他の調整
最終交付株式数の算定その他制度に基づく交付株式数及び支給額の算定において、算定した交付する株式数又は支給する金銭の額に１株未満又は１円未満の端数が生じる場合、これを切り捨てることとします。なお、株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。）によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度に基づく算定に係る株式数を調整することとします。
ｃ．譲渡制限付株式報酬
当社の取締役に対して、当社の中長期的な企業価値向上に向けた取組みをより強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2022年５月20日開催の取締役会において「譲渡制限付株式報酬制度」の導入を決議し、2022年６月27日開催の株主総会において年間12万株以内、年間１億2,000万円以内と承認いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、社外取締役は２名）です。「譲渡制限付株式報酬制度」の具体的な支給時期及び配分については、取締役会にて決定することとしております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
27,330 | 27,330 | － | － | 4 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
－ | － | － | － | － |
| 社外役員 | 15,450 | 15,450 | － | － | 5 |
③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
| 総額（千円） | 対象となる役員の人数（人） | 内容 |
| 30,600 | 3 | 本部長及び事業部長としての給与であります。 |
⑤当社には役員退職慰労金制度はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、原則として保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式は保有しない方針であります。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20220628103706
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表についてEY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等への参加をしております。
１【連結財務諸表等】
(1)【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2021年３月31日) |
当連結会計年度 (2022年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,584,503 | 2,079,577 |
| 売掛金 | 252,981 | － |
| 売掛金及び契約資産 | － | ※１ 321,142 |
| 仕掛品 | － | 273 |
| 原材料及び貯蔵品 | 2,104 | 1,963 |
| その他 | 25,299 | 20,310 |
| 貸倒引当金 | △111 | △570 |
| 流動資産合計 | 2,864,778 | 2,422,696 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | ※２ 39,784 | ※２ 30,435 |
| 工具、器具及び備品（純額） | ※２ 53,201 | ※２ 38,658 |
| リース資産（純額） | ※２ 1,174 | － |
| その他 | － | 1,870 |
| 有形固定資産合計 | 94,160 | 70,964 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 152,063 | 256,886 |
| 顧客関係資産 | － | 266,546 |
| のれん | 2,590 | 415,890 |
| その他 | 2,967 | 19,007 |
| 無形固定資産合計 | 157,621 | 958,330 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※３ 18,702 | ※３ 18,702 |
| 繰延税金資産 | 22,837 | 25,196 |
| その他 | 122,084 | 45,615 |
| 投資その他の資産合計 | 163,624 | 89,514 |
| 固定資産合計 | 415,406 | 1,118,810 |
| 資産合計 | 3,280,185 | 3,541,506 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2021年３月31日) |
当連結会計年度 (2022年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 54,172 | 167,826 |
| リース債務 | 1,242 | － |
| 未払法人税等 | 37,157 | 47,654 |
| 賞与引当金 | 12,468 | 12,533 |
| 買付契約評価引当金 | 13,156 | 13,156 |
| 資産除去債務 | 6,506 | － |
| その他 | 136,518 | ※１ 162,554 |
| 流動負債合計 | 261,223 | 403,725 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 100,000 | 100,000 |
| 役員退職慰労引当金 | 17,640 | 19,800 |
| 資産除去債務 | 14,414 | 14,412 |
| 繰延税金負債 | － | 125,529 |
| その他 | 51,038 | 39,098 |
| 固定負債合計 | 183,092 | 298,841 |
| 負債合計 | 444,316 | 702,566 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 291,956 | 291,956 |
| 資本剰余金 | 293,531 | 293,531 |
| 利益剰余金 | 2,923,598 | 2,926,669 |
| 自己株式 | △673,216 | △673,216 |
| 株主資本合計 | 2,835,868 | 2,838,940 |
| 純資産合計 | 2,835,868 | 2,838,940 |
| 負債純資産合計 | 3,280,185 | 3,541,506 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|
| 売上高 | 1,947,769 | ※１ 2,891,166 |
| 売上原価 | ※３ 820,659 | ※３ 1,910,854 |
| 売上総利益 | 1,127,110 | 980,312 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 938,654 | ※２ 841,503 |
| 営業利益 | 188,456 | 138,809 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 48 | 27 |
| 未払配当金除斥益 | 47 | 138 |
| 助成金収入 | 12,846 | 1,800 |
| 給付金収入 | 5,353 | － |
| 利子補給金 | 559 | 1,249 |
| その他 | 474 | 153 |
| 営業外収益合計 | 19,331 | 3,369 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 675 | 1,267 |
| 為替差損 | 216 | 0 |
| 営業外費用合計 | 891 | 1,267 |
| 経常利益 | 206,895 | 140,911 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※４ 0 | ※４ 188 |
| 減損損失 | 137 | － |
| 特別損失合計 | 137 | 188 |
| 税金等調整前当期純利益 | 206,758 | 140,722 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 79,942 | 79,584 |
| 法人税等調整額 | 2,512 | △19,068 |
| 法人税等合計 | 82,455 | 60,515 |
| 当期純利益 | 124,303 | 80,206 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 124,303 | 80,206 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|
| 当期純利益 | 124,303 | 80,206 |
| 包括利益 | 124,303 | 80,206 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 124,303 | 80,206 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||
| 当期首残高 | 291,956 | 305,013 | 2,878,907 | △709,214 | 2,766,662 | 2,766,662 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △55,096 | △55,096 | △55,096 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 124,303 | 124,303 | 124,303 | |||
| 自己株式の消却 | △11,481 | △24,515 | 35,997 | － | － | |
| 当期変動額合計 | － | △11,481 | 44,690 | 35,997 | 69,206 | 69,206 |
| 当期末残高 | 291,956 | 293,531 | 2,923,598 | △673,216 | 2,835,868 | 2,835,868 |
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||
| 当期首残高 | 291,956 | 293,531 | 2,923,598 | △673,216 | 2,835,868 | 2,835,868 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △77,135 | △77,135 | △77,135 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 80,206 | 80,206 | 80,206 | |||
| 当期変動額合計 | － | － | 3,071 | － | 3,071 | 3,071 |
| 当期末残高 | 291,956 | 293,531 | 2,926,669 | △673,216 | 2,838,940 | 2,838,940 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 206,758 | 140,722 |
| 減価償却費 | 59,740 | 132,664 |
| のれん償却額 | 1,726 | 47,840 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △35 | 459 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △8,195 | 64 |
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | △13,600 | － |
| 移転損失引当金の増減額（△は減少） | △2,500 | － |
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | 2,160 | 2,160 |
| 買付契約評価引当金の増減額（△は減少） | 13,156 | － |
| 受取利息 | △48 | △27 |
| 支払利息 | 675 | 1,267 |
| 為替差損益（△は益） | 216 | 0 |
| 固定資産除却損 | 0 | 188 |
| 減損損失 | 137 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 174,785 | － |
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | － | △68,160 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △961 | △132 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △43,360 | 114,053 |
| その他 | △100,185 | 50,310 |
| 小計 | 290,467 | 421,411 |
| 利息の受取額 | 48 | 27 |
| 利息の支払額 | △121 | △20 |
| 法人税等の還付額 | 18,507 | 0 |
| 法人税等の支払額 | △81,937 | △75,928 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 226,964 | 345,490 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の払戻による収入 | 9,000 | － |
| 有形固定資産の取得による支出 | △25,636 | △2,112 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △58,327 | △61,123 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 1,289 | 27,607 |
| 資産除去債務の履行による支出 | △2,900 | △6,800 |
| 新規連結子会社の取得による支出 | － | ※２ △730,000 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △76,575 | △772,428 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | 100,000 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | △8,672 | － |
| 社債の償還による支出 | △10,000 | － |
| 配当金の支払額 | △55,091 | △76,745 |
| その他 | △1,319 | △1,242 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 24,917 | △77,987 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △216 | △0 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 175,090 | △504,926 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,409,412 | 2,584,503 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 2,584,503 | ※１ 2,079,577 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 2社
連結子会社の名称
株式会社ラテラ・インターナショナル
株式会社サークア
当連結会計年度において、株式会社サークアの株式を取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。
(2）非連結子会社
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
(1）持分法適用の関連会社
該当事項はありません。
(2）持分法を適用していない関連会社（株式会社Моｃоｓｕｋｕ）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
②棚卸資産
原材料及び貯蔵品
個別法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な建物の耐用年数は８～15年、主な工具、器具及び備品の耐用年数は３～10年であります。
また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。
②無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、市場販売目的のソフトウエアについては、見込有効期間（２年以内）に基づく償却方法を採用し、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
また、企業結合により識別された顧客関係資産については、その効果の及ぶ期間（12年以内）に基づく定額法を採用しております。
③リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員に対する賞与の支払いに備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。
③買付契約評価引当金
将来の商品の収益性の低下により発生する損失に備えるため、商品の買付契約に基づく購入価額のうち、将来回収不能と見込まれる額を計上しております。
④役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支払いに備えるため、一部連結子会社の内規に基づく当連結会計年度末における要支給額を計上しております。
(4）重要な収益及び費用の計上基準
当社グループの主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。
①各種サービスの提供
主に乗換案内に係る有料会員サービス、APIサービス、データライセンスの提供を行っております。
当該履行義務については、一定期間の契約締結を行っており、サービス期間の経過に伴って履行義務が充足されることで収益を認識しております。
②ソフトウエア開発
受注制作によるソフトウエアの開発、提供を行っております。
当該履行義務については、一定の期間にわたり充足される履行義務と判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度は、契約ごとに、見積原価総額に対する実際原価の割合で算出しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い導入作業については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
③広告配信
アドネットワークシステムを介して、広告の出稿を行っております。
当該履行義務については、クリック等の広告トランザクションに応じて従量的に認識された時点で収益を認識しております。
なお、これらの履行義務に対する対価は、履行義務を充足してから概ね１年以内に受領しており、重要な金融要素を含んでおりません。
(5）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、合理的な見積りに基づき10年以内のその効果が及ぶ期間にわたって、均等償却しております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
株式会社サークアに係る固定資産の評価
(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 当連結会計年度 | |
| のれん | 415,027 |
| 顧客関係資産 | 266,546 |
| ソフトウエア | 103,249 |
（注）当連結会計年度において、株式会社サークアの株式を取得し子会社化したため、前連結会計年度については
記載しておりません。
(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①算出方法
当社は、2021年４月１日に株式会社サークア（以下、サークア社）の全株式を取得し、同社を連結子会社としたことに伴い、のれん461,141千円、顧客関係資産290,778千円及びソフトウエア120,320千円を認識しております。当社は、当該のれん、顧客関係資産及びソフトウエアを含むより大きな単位で、サークア社全体について減損の兆候の判定を行っております。サークア社の業績は、2021年８月の改正薬機法の影響を受け、2022年３月期において当初計画を下回っております。
このような状況を踏まえ、同社ののれん、顧客関係資産及びソフトウエアを含む資産グループに減損の兆候があると判断し、減損損失の認識の要否の判定を行った結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額がのれんを含む資産グループの帳簿価額を上回っていることから、減損損失の認識は不要と判断しております。
②主要な仮定
減損損失の認識の要否の判定に用いた割引前将来キャッシュ・フローは、サークア社の３ヵ年の将来事業計画を基礎としており、事業計画が策定されている期間を超えている期間については成長率に基づき算定しております。また、将来の事業計画における主要な仮定は、売上高の成長率であります。これらは、サークア社の実績値、主要KPI等を踏まえて見積っております。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
これらの割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおいて用いた仮定は合理的であると判断しておりますが、将来の事業計画における売上高の見積りは不確実性を伴い、法規制の動向や広告事業の市況変化等により、見積りと将来の結果が異なる可能性があります。
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しておりますが、当該期首残高に与える影響はありません。
この変更が連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、当連結会計年度より「売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。また、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「売上債権の増減額（△は増加）」は、当連結会計年度より「売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法による組替えを行っておりません。
なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる連結財務諸表への影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。
（表示方法の変更）
（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、「無形固定資産」の「その他」に含めていた「ソフトウエア」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」の「その他」に表示していた155,031千円は「ソフトウエア」152,063千円、「その他」2,967千円として組み替えております。
（連結損益計算書）
前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「利子補給金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた1,034千円は「利子補給金」559千円、「その他」474千円として組み替えております。
（連結貸借対照表関係）
※１ 顧客との契約から生じた債権及び契約資産については、「売掛金及び契約資産」に含めて表示しております。また、契約負債については、流動負債の「その他」に含めて表示しております。それぞれの金額は、「注記事項（収益認識関係）３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報 (1）契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。
※２ 有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2021年３月31日） |
当連結会計年度 （2022年３月31日） |
|
| 減価償却累計額 | 272,604千円 | 293,342千円 |
※３ 関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2021年３月31日） |
当連結会計年度 （2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 投資有価証券（株式） | 18,702千円 | 18,702千円 |
４ 当社は運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。
この契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2021年３月31日） |
当連結会計年度 （2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額 | 500,000千円 | 500,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引未実行残高 | 500,000 | 500,000 |
（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
| 給料及び手当 | 179,995千円 | 247,233千円 |
| 広告宣伝費及び販売促進費 | 121,288 | 6,120 |
| 賞与引当金繰入額 | 4,660 | 4,557 |
| 役員賞与引当金繰入額 | △13,600 | － |
| 業務委託費 | 219,500 | 144,351 |
| 支払手数料 | 117,706 | 92,360 |
※３ 売上原価に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
| 1,540千円 | 910千円 |
※４ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 工具、器具及び備品 | 0千円 | 188千円 |
（連結包括利益計算書関係）
該当事項はありません。
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 6,888,800 | － | 70,000 | 6,818,800 |
| 合計 | 6,888,800 | － | 70,000 | 6,818,800 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２ | 1,379,116 | － | 70,000 | 1,309,116 |
| 合計 | 1,379,116 | － | 70,000 | 1,309,116 |
（注）１．普通株式の発行済株式の減少70,000株は、自己株式の消却によるものであります。
２．普通株式の自己株式の減少70,000株は、消却によるものであります。
２．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2020年６月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 55,096 | 10.00 | 2020年３月31日 | 2020年６月30日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年６月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 77,135 | 利益剰余金 | 14.00 | 2021年３月31日 | 2021年６月29日 |
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 6,818,800 | － | － | 6,818,800 |
| 合計 | 6,818,800 | － | － | 6,818,800 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 1,309,116 | － | － | 1,309,116 |
| 合計 | 1,309,116 | － | － | 1,309,116 |
２．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2021年６月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 77,135 | 14.00 | 2021年３月31日 | 2021年６月29日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月27日 定時株主総会 |
普通株式 | 77,135 | 利益剰余金 | 14.00 | 2022年３月31日 | 2022年６月28日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 2,584,503千円 | 2,079,577千円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,584,503 | 2,079,577 |
※２ 当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに株式会社サークアを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と新規連結子会社の取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 50,000 | 千円 |
| 固定資産 | 411,098 | |
| のれん | 461,141 | |
| 固定負債 | △142,240 | |
| 子会社株式の取得価額 | 780,000 | |
| 子会社の現金及び現金同等物 | △50,000 | |
| 差引：新規連結子会社の取得による支出 | 730,000 |
（リース取引関係）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
①リース資産の内容
有形固定資産
モビリティサポート事業におけるサーバーであります。
②リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2)重要な減価償
却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2021年３月31日） |
当連結会計年度 （2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １年内 | 60,030 | 35,183 |
| １年超 | 61,571 | 26,387 |
| 合計 | 121,601 | 61,571 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資及び短期的な運転資金を自己資金で賄っております。また資金調達については、必要に応じて資金を銀行借入等により調達することとしております。一時的な余資につきましては主に定期預金等で運用しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。一部外貨建ての営業債権を保有しておりますが、取引規模が小さく残高も少額なため為替の変動リスクを重要なものと認識しておりません。営業債務である買掛金はすべてが１年以内の支払期日であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、経理規程及び与信管理規程に従い営業債権について財務経理部が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、入金状況を各営業部門に随時連絡しております。これにより財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社グループは、外貨建ての営業債権を保有しておりますが、取引規模が小さく残高も少額なため、ヘッジ取引等は行っておらず月次の残高を管理するにとどまっております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2021年３月31日）
（単位：千円）
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 100,000 | 96,960 | △3,039 |
(*1）「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」及び「未払法人税等」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2）以下の金融商品は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 前連結会計年度（千円） |
|---|---|
| 投資有価証券 | 18,702 |
当連結会計年度（2022年３月31日）
（単位：千円）
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 100,000 | 97,069 | △2,930 |
(*1）「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」及び「未払法人税等」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2）市場価格のない株式等は、時価開示の対象としておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 当連結会計年度（千円） |
|---|---|
| 投資有価証券 | 18,702 |
（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2021年３月31日）
（単位：千円）
| １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | |
|---|---|---|---|---|
| 預金 | 2,584,263 | － | － | － |
| 売掛金 | 252,981 | － | － | － |
| 合計 | 2,837,244 | － | － | － |
当連結会計年度（2022年３月31日）
（単位：千円）
| １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | |
|---|---|---|---|---|
| 預金 | 2,079,294 | － | － | － |
| 売掛金及び契約資産 | 321,142 | － | － | － |
| 合計 | 2,400,436 | － | － | － |
（注）２．長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）の決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2021年３月31日）
（単位：千円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | － | － | 11,242 | 24,984 | 24,984 | 38,790 |
| 合計 | － | － | 11,242 | 24,984 | 24,984 | 38,790 |
当連結会計年度（2022年３月31日）
（単位：千円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | － | 11,242 | 24,984 | 24,984 | 24,984 | 13,806 |
| 合計 | － | 11,242 | 24,984 | 24,984 | 24,984 | 13,806 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
当連結会計年度（2022年３月31日）
該当事項はありません。
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当連結会計年度（2022年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | － | 97,069 | － | 97,069 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金
時価については、元利金の合計額を当該借入の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算出しており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
前連結会計年度（2021年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2022年３月31日）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
前連結会計年度（2021年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2022年３月31日）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
該当事項はありません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2021年３月31日） |
当連結会計年度 （2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 繰延税金資産 | ||
| 賞与引当金 | 3,817千円 | 3,837千円 |
| 役員退職慰労引当金 | 6,103 | 6,850 |
| 貸倒引当金 | 33 | 36 |
| 買付契約評価引当金 | 4,552 | 4,552 |
| 未払事業税 | 2,949 | 3,231 |
| 前受収益 | 249 | 177 |
| 減価償却超過額 | 1,194 | 748 |
| 経費否認額 | 14,612 | 20,668 |
| 資産除去債務 | 6,406 | 4,413 |
| ソフトウエア除却損 | 54 | 54 |
| 関係会社株式 | 9,280 | 9,280 |
| 減損損失 | 1,194 | 732 |
| 資産調整勘定 | － | 202,064 |
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 163,649 | 187,656 |
| その他 | 1,621 | 1,621 |
| 繰延税金資産小計 | 215,719 | 445,926 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △163,649 | △187,656 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △24,000 | △229,826 |
| 評価性引当額小計（注）１ | △187,649 | △417,482 |
| 繰延税金資産合計 | 28,069 | 28,443 |
| 繰延税金負債 | ||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △5,231 | △3,247 |
| 顧客関係資産 | － | △92,225 |
| ソフトウエア | － | △33,304 |
| 繰延税金負債合計 | △5,231 | △128,777 |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | 22,837 | △100,333 |
（注）１．評価性引当額が229,832千円増加しております。この増加の理由は、主に連結子会社の税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が24,006千円及び連結子会社の税務上の資産調整勘定に係る評価性引当額が202,064千円増加したことによるものです。
（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2021年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金（※） | 22,307 | － | － | － | － | 141,342 | 163,649 |
| 評価性引当額 | △22,307 | － | － | － | － | △141,342 | △163,649 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（※） 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2022年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金（※） | － | － | － | － | － | 187,656 | 187,656 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △187,656 | △187,656 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（※） 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2021年３月31日） |
当連結会計年度 （2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.0 | 0.0 |
| 役員賞与引当金 | △2.0 | － |
| のれん償却額 | 0.1 | 10.0 |
| 子会社株式取得関連費用 | 4.9 | 2.7 |
| 評価性引当額の増減額 | 7.8 | 0.1 |
| その他 | △1.5 | △0.5 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 39.9 | 43.0 |
（企業結合等関係）
（取得による企業結合）
当社は、2021年２月17日開催の取締役会において、マーベリック株式会社が展開しているスマートフォン向けインフィード広告事業（以下、「譲受事業」という。）の譲受につきまして、譲受事業を承継すること及び同社の新設分割会社の全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2021年４月１日付で全株式を取得しました。
１．企業結合の概要
(1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社サークア
事業の内容 ：スマートフォン広告システムの開発及び提供
(2）企業結合を行った主な理由
譲受事業のWebメディア収益化の知見や人材、AI・アドテクノロジーを活用した広告表示の最適化等による当社サービス「駅探ドットコム」の収益の拡大と経路検索のユーザーデータ利用事業の展開、今後も市場拡大が見込まれるアドテクノロジー領域の事業取得、既存事業とは異なる領域の事業取得により、当社グループ全体としての事業ポートフォリオ強化及びビジネスリスク分散のためであります。
(3）企業結合日
2021年４月１日
(4）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5）結合後企業の名称
変更はありません。
(6）取得した議決権比率
100％
(7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したため、当社を取得企業としております。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年４月１日から2022年３月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 780,000千円 |
| 取得原価 | 780,000千円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 45,641千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1）発生したのれんの金額
461,141千円
(2）発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3）償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 50,000千円 |
| 固定資産 | 411,098 |
| 資産合計 | 461,098 |
| 固定負債 | 142,240 |
| 負債合計 | 142,240 |
７．のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び償却方法及び償却期間
| 顧客関係資産 | 290,778千円 | （12年間にわたる均等償却） |
| ソフトウエア | 120,320千円 | （５年間にわたる均等償却） |
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1）当該資産除去債務の概要
本社用建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2）当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から１年～12年と見積り、割引率は1.000％～1.037％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3）当該資産除去債務の総額の増減
| 変動の内容 | 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|---|---|---|
| 期首残高 | 26,581千円 | 20,921千円 |
| 時の経過による調整額 | △5 | △1 |
| 見積りの変更による減少額 | △3,125 | － |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △2,529 | △6,507 |
| 期末残高 | 20,921 | 14,412 |
（賃貸等不動産関係）
前連結会計年度（2021年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2022年３月31日）
該当事項はありません。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | |||
|---|---|---|---|
| モビリティ サポート事業 |
広告配信プラット フォーム事業 |
計 | |
| --- | --- | --- | --- |
| コンシューマ向け | 951,921 | － | 951,921 |
| 法人向け | 683,941 | 1,255,303 | 1,939,245 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,635,863 | 1,255,303 | 2,891,166 |
| その他の収益 | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 1,635,863 | 1,255,303 | 2,891,166 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しているため、注記を省略しております。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1）契約資産及び契約負債の残高等
（単位：千円）
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度期末 | |
|---|---|---|
| 顧客との契約から生じた債権 | 139,473 | 227,352 |
| 契約資産 | 113,508 | 93,790 |
| 契約負債 | 22,095 | 34,166 |
契約資産の主なものは、モビリティサポート事業の乗換案内に係る有料会員サービス及びAPIサービスに係るものであります。当該履行義務については、一定期間の契約締結を行っており、サービス期間の経過に伴って収益を認識しております。各月の収益は毎月末日時点の有料会員数に基づき認識しておりますが、最終的には翌月以降に送付される携帯キャリア等からの実績通知書により確定するため、未確定期間の履行義務に係る対価に対する権利を契約資産として認識しております。
また、モビリティサポート事業におけるソフトウエアの開発・導入契約について、期末日時点で充足しているが未請求となる履行義務に係る対価に対する権利を契約資産として認識しております。
契約負債は、主にモビリティサポート事業の乗換案内に係るAPIサービスにおいて、期末日時点で充足していない履行義務に係る顧客より支払われた前受金となります。なお、契約負債は収益の認識に伴い取り崩され、当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、21,241千円であります。
当連結会計年度における契約資産及び契約負債の残高に重要な変動はありません。
また、過去の期間に充足した履行義務又は部分的に充足した履行義務から当連結会計年度に認識した収益の額はありません。
(2）残存履行義務に配分した取引価格
2022年３月31日における残存履行義務に配分した取引価格の総額は12,259千円であります。当該残存履行義務は、モビリティサポート事業におけるソフトウエアの開発・導入契約に係るものであり、期末日後１年以内に収益を認識することを見込んでおります。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社はサービス別セグメントから構成されており、「モビリティサポート事業」及び「広告配信プラットフォーム事業」の２つを報告セグメントとしております。
当社グループの報告セグメントの区分は、前連結会計年度において「コンシューマ向け事業」、「法人向け事業」としておりましたが、2021年４月１日付で株式会社サークアの全株式を取得し完全子会社化したことに伴い、当連結会計年度より広告配信プラットフォームに関する事業が、大きな割合を占めることが予測されたことから、当連結会計年度より「モビリティサポート事業」、「広告配信プラットフォーム事業」に変更しております。「モビリティサポート事業」は、主に株式会社駅探、株式会社ラテラ・インターナショナルが運営する移動に係る事業、「広告配信プラットフォーム事業」は、主に株式会社サークアが運営する広告配信に係る事業という区分になっております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | |||
| 報告セグメント | 計 | ||
| モビリティサポート 事業 |
広告配信プラット フォーム事業 |
||
| 売上高 | |||
| 外部顧客への売上高 | 1,947,769 | － | 1,947,769 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － |
| 計 | 1,947,769 | － | 1,947,769 |
| セグメント利益 | 613,275 | － | 613,275 |
| セグメント資産 | 669,582 | － | 669,582 |
| その他の項目 | |||
| 減価償却費 | 49,766 | － | 49,766 |
| のれん償却額 | 1,726 | － | 1,726 |
| EBITDA（注）２ | 664,769 | － | 664,769 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 81,437 | － | 81,437 |
（注）１．セグメント負債の金額は当社の最高意思決定機関において定期的に提供・使用しておりません。
２．EBITDAは、セグメント利益に減価償却費及びのれん償却費を加えた数値であります。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| （単位：千円） | |||
| 報告セグメント | 計 | ||
| モビリティサポート 事業 |
広告配信プラット フォーム事業 |
||
| 売上高 | |||
| 外部顧客への売上高 | 1,635,863 | 1,255,303 | 2,891,166 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － |
| 計 | 1,635,863 | 1,255,303 | 2,891,166 |
| セグメント利益又は損失（△） | 554,574 | △77,228 | 477,346 |
| セグメント資産 | 519,259 | 1,203,094 | 1,722,353 |
| その他の項目 | |||
| 減価償却費 | 66,226 | 50,498 | 116,724 |
| のれん償却額 | 1,726 | 46,114 | 47,840 |
| EBITDA（注）２ | 622,527 | 19,384 | 641,911 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 49,597 | 36,195 | 85,793 |
（注）１．セグメント負債の金額は当社の最高意思決定機関において定期的に提供・使用しておりません。
２．EBITDAは、セグメント利益又は損失に減価償却費及びのれん償却費を加えた数値であります。
４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
（単位：千円）
| 売上高 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|
| 報告セグメント計 | 1,947,769 | 2,891,166 |
| 連結財務諸表の売上高 | 1,947,769 | 2,891,166 |
（単位：千円）
| 利益 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|
| 報告セグメント計 | 613,275 | 477,346 |
| 全社費用（注） | △424,819 | △338,537 |
| 連結財務諸表の営業利益 | 188,456 | 138,809 |
（注） 全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
（単位：千円）
| 資産 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|
| 報告セグメント計 | 669,582 | 1,722,353 |
| 全社資産（注） | 2,610,602 | 1,819,153 |
| 連結財務諸表の資産合計 | 3,280,185 | 3,541,506 |
（注） 全社資産は、報告セグメントに帰属しない現金預金等であります。
（単位：千円）
| その他の項目 | 報告セグメント計 | 調整額 | 連結財務諸表計上額 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 前連結 会計年度 |
当連結 会計年度 |
前連結 会計年度 |
当連結 会計年度 |
前連結 会計年度 |
当連結 会計年度 |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 減価償却費 | 49,766 | 116,724 | 9,973 | 15,940 | 59,740 | 132,664 |
| のれん償却額 | 1,726 | 47,840 | － | － | 1,726 | 47,840 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 81,437 | 85,793 | 3,446 | 242 | 84,884 | 86,035 |
（注）１．減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない建物等の減価償却費であります。
２．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、報告セグメントに帰属しない建物の設備投資額等であります。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報として、同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 株式会社ＮＴＴドコモ | 943,659 | モビリティサポート事業 |
| ＫＤＤＩ株式会社 | 201,114 | モビリティサポート事業 |
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報として、同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 株式会社ＮＴＴドコモ | 759,520 | モビリティサポート事業 |
| 株式会社アップデイト | 360,710 | 広告配信プラットフォーム事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | ||||
| モビリティサポート 事業 |
広告配信プラット フォーム事業 |
全社・消去 | 連結財務諸表 計上額 |
|
| 減損損失 | 137 | － | － | 137 |
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | ||||
| モビリティサポート 事業 |
広告配信プラット フォーム事業 |
全社・消去 | 連結財務諸表 計上額 |
|
| 当期償却額 | 1,726 | － | － | 1,726 |
| 当期末残高 | 2,590 | － | － | 2,590 |
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| （単位：千円） | ||||
| モビリティサポート 事業 |
広告配信プラット フォーム事業 |
全社・消去 | 連結財務諸表 計上額 |
|
| 当期償却額 | 1,726 | 46,114 | － | 47,840 |
| 当期末残高 | 863 | 415,027 | － | 415,890 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 514円71銭 | 515円26銭 |
| １株当たり当期純利益 | 22円56銭 | 14円56銭 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 124,303 | 80,206 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益（千円） |
124,303 | 80,206 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 5,509,684 | 5,509,684 |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| １年以内に返済予定のリース債務 | 1,242 | － | 2.79 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く） | 100,000 | 100,000 | 1.70 | 2027年 |
| 合計 | 101,242 | 100,000 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高及び期中平均リース債務残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 11,242 | 24,984 | 24,984 | 24,984 |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
(2)【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 864,608 | 1,549,014 | 2,120,616 | 2,891,166 |
| 税金等調整前 四半期（当期）純利益（千円） |
42,699 | 63,753 | 76,472 | 140,722 |
| 親会社株主に帰属する 四半期（当期）純利益（千円） |
20,359 | 30,141 | 34,854 | 80,206 |
| １株当たり 四半期（当期）純利益（円） |
3.70 | 5.47 | 6.33 | 14.56 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益（円） | 3.70 | 1.78 | 0.86 | 8.23 |
有価証券報告書（通常方式）_20220628103706
２【財務諸表等】
(1)【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2021年３月31日) |
当事業年度 (2022年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,506,899 | 1,704,206 |
| 売掛金 | ※１ 251,431 | － |
| 売掛金及び契約資産 | － | ※１ 221,734 |
| 仕掛品 | － | 273 |
| 原材料及び貯蔵品 | 291 | 165 |
| 前払費用 | 22,056 | 18,934 |
| １年内回収予定の関係会社長期貸付金 | － | 100,000 |
| その他 | ※１ 33,354 | ※１ 897 |
| 貸倒引当金 | △111 | △120 |
| 流動資産合計 | 2,813,921 | 2,046,091 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 39,784 | 30,435 |
| 工具、器具及び備品 | 53,201 | 38,658 |
| リース資産 | 1,174 | － |
| 建設仮勘定 | － | 1,870 |
| 有形固定資産合計 | 94,160 | 70,964 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 152,063 | 153,636 |
| ソフトウエア仮勘定 | 2,967 | 19,007 |
| のれん | 2,590 | 863 |
| 無形固定資産合計 | 157,621 | 173,507 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 18,692 | 844,334 |
| 関係会社長期貸付金 | － | 100,000 |
| 差入保証金 | 115,126 | 37,519 |
| 長期前払費用 | 957 | 1,195 |
| 繰延税金資産 | 22,837 | 25,196 |
| 投資その他の資産合計 | 157,614 | 1,008,246 |
| 固定資産合計 | 409,396 | 1,252,718 |
| 資産合計 | 3,223,318 | 3,298,809 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2021年３月31日) |
当事業年度 (2022年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 52,338 | ※１ 46,812 |
| リース債務 | 1,242 | － |
| 未払金 | ※１ 65,239 | ※１ 37,640 |
| 未払費用 | 7,645 | 19,375 |
| 未払法人税等 | 36,978 | 47,184 |
| 未払消費税等 | 14,807 | 15,989 |
| 前受金 | 20,261 | 21,012 |
| 預り金 | 9,476 | 9,724 |
| 前受収益 | 815 | 580 |
| 賞与引当金 | 12,468 | 12,533 |
| 資産除去債務 | 6,506 | － |
| 流動負債合計 | 227,780 | 210,853 |
| 固定負債 | ||
| 長期前受金 | 1,388 | 408 |
| 関係会社事業損失引当金 | 50,526 | 68,570 |
| 債務保証損失引当金 | 60,000 | 60,000 |
| 資産除去債務 | 14,414 | 14,412 |
| 固定負債合計 | 126,328 | 143,391 |
| 負債合計 | 354,109 | 354,244 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 291,956 | 291,956 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 291,956 | 291,956 |
| 資本剰余金合計 | 291,956 | 291,956 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 2,958,514 | 3,033,870 |
| 利益剰余金合計 | 2,958,514 | 3,033,870 |
| 自己株式 | △673,216 | △673,216 |
| 株主資本合計 | 2,869,209 | 2,944,565 |
| 純資産合計 | 2,869,209 | 2,944,565 |
| 負債純資産合計 | 3,223,318 | 3,298,809 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 1,892,201 | ※１ 1,618,158 |
| 売上原価 | 776,733 | 765,023 |
| 売上総利益 | 1,115,467 | 853,134 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 829,785 | ※１,※２ 617,197 |
| 営業利益 | 285,682 | 235,936 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 47 | ※１ 2,381 |
| 未払配当金除斥益 | 47 | 138 |
| 業務委託収入 | － | ※１ 8,580 |
| その他 | 83 | ※１ 460 |
| 営業外収益合計 | 179 | 11,560 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 37 | 17 |
| 為替差損 | 0 | － |
| 営業外費用合計 | 37 | 17 |
| 経常利益 | 285,823 | 247,480 |
| 特別利益 | ||
| 抱合せ株式消滅差益 | 32,934 | － |
| 特別利益 | 32,934 | － |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 0 | 188 |
| 関係会社事業損失引当金繰入額 | 58,880 | 18,044 |
| 特別損失合計 | 58,880 | 18,232 |
| 税引前当期純利益 | 259,878 | 229,247 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 78,146 | 79,114 |
| 法人税等調整額 | △245 | △2,358 |
| 法人税等合計 | 77,901 | 76,755 |
| 当期純利益 | 181,976 | 152,491 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 291,956 | 291,956 | 11,481 | 303,437 | 2,856,149 | 2,856,149 | △709,214 | 2,742,329 | 2,742,329 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 剰余金の配当 | △55,096 | △55,096 | △55,096 | △55,096 | |||||
| 当期純利益 | 181,976 | 181,976 | 181,976 | 181,976 | |||||
| 自己株式の消却 | △11,481 | △11,481 | △24,515 | △24,515 | 35,997 | － | － | ||
| 当期変動額合計 | － | － | △11,481 | △11,481 | 102,364 | 102,364 | 35,997 | 126,879 | 126,879 |
| 当期末残高 | 291,956 | 291,956 | － | 291,956 | 2,958,514 | 2,958,514 | △673,216 | 2,869,209 | 2,869,209 |
当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 291,956 | 291,956 | 291,956 | 2,958,514 | 2,958,514 | △673,216 | 2,869,209 | 2,869,209 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 剰余金の配当 | △77,135 | △77,135 | △77,135 | △77,135 | ||||
| 当期純利益 | 152,491 | 152,491 | 152,491 | 152,491 | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | 75,355 | 75,355 | － | 75,355 | 75,355 |
| 当期末残高 | 291,956 | 291,956 | 291,956 | 3,033,870 | 3,033,870 | △673,216 | 2,944,565 | 2,944,565 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
原材料及び貯蔵品
個別法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な建物の耐用年数は８～15年、主な工具、器具及び備品の耐用年数は３～10年であります。
また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、市場販売目的のソフトウエアについては、見込有効期間（２年以内）に基づく償却方法を採用し、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3）リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
４．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員に対する賞与の支払いに備えるため、支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。
(3）関係会社事業損失引当金
関係会社の事業に係る損失に備えるため、関係会社に対する出資金額に係る損失負担額を超えて当社が負担することが見込まれる額を計上しております。
(4）債務保証損失引当金
関係会社への債務保証に係る損失に備えるため、被保証会社の財務状態等を勘案し、損失見込額を計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
当社の主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。
(1）各種サービスの提供
主に乗換案内に係る有料会員サービス、APIサービス、データライセンスの提供を行っております。
当該履行義務については、一定期間の契約締結を行っており、サービス期間の経過に伴って履行義務が充足されることで収益を認識しております。
(2）ソフトウエア開発
受注制作によるソフトウエアの開発、提供を行っております。
当該履行義務については、一定の期間にわたり充足される履行義務と判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度は、契約ごとに、見積原価総額に対する実際原価の割合で算出しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い導入作業については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
なお、これらの履行義務に対する対価は、履行義務を充足してから概ね１年以内に受領しており、重要な金融要素を含んでおりません。
６．のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間の均等償却を行っております。
（重要な会計上の見積り）
関係会社株式（株式会社サークア）の評価
(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
当事業年度末の貸借対照表に計上している関係会社株式には、2021年４月１日に株式会社サークアを取得した際の関係会社株式825,641千円が含まれております。
(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
市場価格のない関係会社株式は、取得原価をもって貸借対照表価額としておりますが、当該株式の実質価額が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、相当の減額を行うこととしております。なお、株式会社サークアの関係会社株式の実質価額は、将来の事業計画に基づいた超過収益力等を反映した金額を基礎として算定しております。
当該関係会社株式の帳簿価額と実質価額を比較した結果、実質価額が帳簿価額を著しく下回っていないため、評価損を認識しておりません。
株式会社サークアの関係会社株式の実質価額の算定の基礎となる事業計画における主要な仮定の内容、翌事業年度の財務諸表に与える影響については、連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しておりますが、当該期首残高に与える影響はありません。
この変更が財務諸表に与える影響は軽微であります。
収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、当事業年度より「売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。
なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる財務諸表への影響はありません。
（表示方法の変更）
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2021年３月31日） |
当事業年度 （2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 13千円 | 1,484千円 |
| 短期金銭債務 | 6,619 | 3,736 |
２ 当社は運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。
この契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2021年３月31日） |
当事業年度 （2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額 | 500,000千円 | 500,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引未実行残高 | 500,000 | 500,000 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 762千円 | 1,358千円 |
| その他営業取引高 | 17,081 | 34,375 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | － | 11,264 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度29％、当事業年度16％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度71％、当事業年度84％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
| 広告宣伝費及び販売促進費 | 121,050千円 | 5,207千円 |
| 給与手当 | 150,395 | 175,703 |
| 賞与引当金繰入額 | 4,660 | 4,557 |
| 役員賞与引当金繰入額 | △13,600 | － |
| 業務委託費 | 181,073 | 127,013 |
| 支払手数料 | 116,939 | 90,916 |
| 減価償却費 | 9,973 | 15,940 |
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式
前事業年度（2021年３月31日）
時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額
| 区分 | 前事業年度 （千円） |
| 子会社株式 | 0 |
| 関連会社株式 | 18,692 |
当事業年度（2022年３月31日）
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
| 区分 | 当事業年度 （千円） |
| 子会社株式 | 825,641 |
| 関連会社株式 | 18,692 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2021年３月31日） |
当事業年度 （2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 繰延税金資産 | ||
| 賞与引当金 | 3,817千円 | 3,837千円 |
| 貸倒引当金 | 33 | 36 |
| 未払事業税 | 2,949 | 3,231 |
| 前受収益 | 249 | 177 |
| 経費否認額 | 14,612 | 16,706 |
| 資産除去債務 | 6,406 | 4,413 |
| ソフトウエア除却損 | 54 | 54 |
| 一括償却資産 | － | 39 |
| 関係会社株式 | 57,572 | 57,572 |
| 関係会社事業損失引当金 | 15,471 | 21,404 |
| 債務保証損失引当金 | 18,372 | 18,372 |
| 繰延税金資産小計 | 119,540 | 125,848 |
| 評価性引当額 | △91,470 | △97,404 |
| 繰延税金資産合計 | 28,069 | 28,443 |
| 繰延税金負債 | ||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 5,231 | 3,247 |
| 繰延税金負債合計 | 5,231 | 3,247 |
| 繰延税金資産の純額 | 22,837 | 25,196 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前事業年度 （2021年３月31日） |
当事業年度 （2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 法定実効税率 | 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 | 30.6％ |
| （調整） | ||
| 住民税均等割 | 0.2 | |
| 評価性引当額の増減 | 2.6 | |
| その他 | 0.0 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 33.5 |
（企業結合等関係）
（取得による企業結合）
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区 分 | 資産の 種 類 |
当期首 残 高 |
当 期 増加額 |
当 期 減少額 |
当 期 償却額 |
当期末 残 高 |
減価償却 累計額 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形 固定資産 |
建物 | 39,784 | － | － | 9,348 | 30,435 | 9,104 |
| 工具、器具及び備品 | 53,201 | 12,530 | 188 | 26,884 | 38,658 | 276,977 | |
| リース資産 | 1,174 | － | － | 1,174 | － | 6,405 | |
| 建設仮勘定 | － | 1,870 | － | － | 1,870 | － | |
| 計 | 94,160 | 14,400 | 188 | 37,407 | 70,964 | 292,487 | |
| 無形 固定資産 |
ソフトウエア | 152,063 | 48,415 | － | 46,843 | 153,636 | 1,369,710 |
| ソフトウエア仮勘定 | 2,967 | 64,523 | 48,483 | － | 19,007 | － | |
| のれん | 2,590 | － | － | 1,726 | 863 | 3,022 | |
| 計 | 157,621 | 112,939 | 48,483 | 48,569 | 173,507 | 1,372,732 |
（注） 当期増加額及び減少額のうち主なものは次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品の増加額 | |
| サーバー等の取得 | 12,288千円 |
| ソフトウエアの増加額 | |
| 自社利用目的ソフトウエアの開発 | 48,415千円 |
| ソフトウエア仮勘定の増加額 | |
| 自社利用目的ソフトウエアの開発 | 64,523千円 |
| ソフトウエア仮勘定の減少額 | |
| ソフトウエア本勘定への振替 | 48,298千円 |
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 111 | 120 | 111 | 120 |
| 賞与引当金 | 12,468 | 12,533 | 12,468 | 12,533 |
| 関係会社事業損失引当金 | 50,526 | 68,570 | 50,526 | 68,570 |
| 債務保証損失引当金 | 60,000 | － | － | 60,000 |
(2)【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3)【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20220628103706
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日 ３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載いたします。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://ekitan.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当社の株主は定款の定めにより、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定により請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割り当て及び募集新株予約権の割り当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20220628103706
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第19期）（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）2021年６月29日関東財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2021年６月29日関東財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
（第20期第１四半期）（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）2021年８月13日関東財務局長に提出
（第20期第２四半期）（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）2021年11月12日関東財務局長に提出
（第20期第３四半期）（自 2021年10月１日 至 2021年12月31日）2022年２月９日関東財務局長に提出
(4）臨時報告書
2021年６月30日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2021年８月６日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
2022年６月20日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）に基づく臨時報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20220628103706
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。