EIT Environmental Development Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Jan 5, 2020

广东华商律师事务所 关于

玉禾田环境发展集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之 法律意见书

二○一八年九月

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发行人律师关于本次发行并在创业板上市的文件 法律意见书

目 录

释 义 ............................................................................................................................ 2 第一节 律师声明 ....................................................................................................... 6 第二节 正文 ............................................................................................................... 8 一、本次发行上市的批准和授权 ......................................................................... 8 二、发行人的主体资格 ....................................................................................... 12 三、发行人本次发行上市的实质条件 ............................................................... 13 四、发行人的设立 ............................................................................................... 17 五、发行人的独立性 ........................................................................................... 17 六、发行人的发起人和股东 ............................................................................... 19 七、发行人股本及其演变 ................................................................................... 21 八、发行人的业务 ............................................................................................... 22 九、关联交易及同业竞争 ................................................................................... 24 十、发行人的主要财产 ....................................................................................... 31 十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................... 32 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................... 33 十三、发行人公司章程的制定与修改 ............................................................... 33 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 34 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................... 35 十六、发行人的税务 ........................................................................................... 38 十七、发行人的环境保护、安全生产及劳动社保和住房公积金情况 ........... 39 十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................... 44 十九、发行人的业务发展目标 ........................................................................... 45 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................... 45 二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ........................................... 46 二十二、发行人本次发行并上市的总体结论性意见 ....................................... 46

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发行人律师关于本次发行并在创业板上市的文件 法律意见书

释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所	指	广东华商律师事务所
玉禾田股份/玉禾田集团 /发行人	指	玉禾田环境发展集团股份有限公司，曾用名“深圳玉禾田环 境事业发展集团股份有限公司”
玉禾田有限	指	深圳玉禾田环境事业发展集团有限公司/深圳市玉禾田环境 事业发展有限公司，系为玉禾田股份之前身
西藏天之润	指	西藏天之润投资管理有限公司
深圳鑫卓泰	指	深圳市鑫卓泰投资管理有限公司
深圳鑫宏泰	指	深圳市鑫宏泰投资管理有限公司
深圳全心咨询	指	深圳市全心咨询顾问企业（有限合伙）
深圳全意咨询	指	深圳市全意咨询顾问企业（有限合伙）
禹龙九鼎	指	嘉兴禹龙九鼎投资合伙企业（有限合伙）
杭州城和	指	杭州城和股权投资基金合伙企业（有限合伙）
海立方舟	指	天津海立方舟投资管理有限公司
安庆同安	指	安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）
高能环境	指	北京高能时代环境技术股份有限公司
深圳玉禾田	指	深圳市玉禾田物业清洁管理有限公司
福建玉禾田	指	福建玉禾田环境事业发展有限公司
牡丹江玉禾田	指	牡丹江玉禾田环境事业发展有限公司
海南玉禾田	指	海南玉禾田环境事业发展有限公司
浏阳玉禾田	指	浏阳玉禾田环境事业发展有限公司
安徽玉禾田	指	安徽玉禾田环境事业发展有限公司
哈尔滨玉禾田	指	哈尔滨玉禾田环境事业发展有限公司
江西玉禾田	指	江西玉禾田环境事业发展有限公司
定南玉禾田	指	定南玉禾田环境发展有限公司
天宝园林	指	天津天宝园林绿化有限公司，曾用名“天津天宝园林环卫发 展有限公司”、“天津天保园林环卫发展有限公司”、“天 津港保税区园林发展有限公司”
赣州玉禾田	指	赣州玉禾田环境事业发展有限公司
银川玉禾田	指	银川玉禾田环境发展有限公司
山东玉禾田	指	山东玉禾田环境发展有限公司
天津玉禾田	指	天津玉禾田环境发展有限公司

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2

发行人律师关于本次发行并在创业板上市的文件 法律意见书

深圳金枫叶	指	深圳市金枫叶园林生态科技工程有限公司，曾用名“深圳市 金枫叶园林绿化工程有限公司”
深圳玉蜻蜓	指	深圳市玉蜻蜓有害生物防治有限公司，曾用名“深圳市玉蜻 蜓白蚁防治有限公司”
云南金枫叶	指	云南金枫叶环境工程有限公司
西藏卓泰	指	西藏卓泰投资有限公司
西藏宏泰	指	西藏宏泰投资合伙企业（有限合伙）
北京玉禾田	指	北京玉禾田环境管理服务有限公司
广州玉禾田	指	广州玉禾田环境发展有限公司
成都玉禾田	指	成都玉禾田环境管理服务有限公司
湖南玉禾田	指	湖南玉禾田环境事业发展有限公司
海口玉禾田	指	海口玉禾田环境服务有限公司
上海玉禾田	指	上海玉禾田环境管理服务有限公司
南昌临空玉禾田	指	南昌临空玉禾田物业经营管理有限公司
银川阅海湾玉禾田	指	银川阅海寰宇物业服务有限公司，前身为银川阅海湾玉禾田 物业服务有限公司
琼海玉禾田	指	琼海玉禾田环境服务有限公司
澄迈玉禾田	指	澄迈玉禾田环境服务有限公司
白沙玉禾田	指	白沙玉禾田环境工程有限公司
岳西玉禾田	指	岳西县玉禾田环境发展有限公司
延安玉禾田	指	延安市宝塔区玉禾田环境发展有限公司
宜良玉禾田	指	宜良玉禾田环境发展有限公司
景德镇玉禾田	指	景德镇玉禾田环境事业发展有限公司
赣县玉禾田	指	赣州市赣县区玉禾田环境管理有限公司
沈阳于洪玉禾田	指	沈阳玉禾田环境发展有限公司
沈阳和平玉禾田	指	沈阳玉禾田环境管理有限公司
沈阳经开玉禾田	指	沈阳玉禾田环境清洁有限公司
大庆玉禾田	指	大庆玉禾田环境发展有限公司
彭泽玉禾田	指	彭泽县玉禾田环境事业发展有限公司
深圳伏泰智慧	指	深圳伏泰智慧环境有限公司
美丽城规	指	深圳美丽城乡规划设计有限公司
深圳深水海纳	指	深圳深水海纳水务环保有限公司
深圳东日环保	指	深圳东日环保投资有限公司
深圳海之润	指	深圳市海之润投资发展有限公司
渤海盛世	指	深圳市渤海盛世基金管理有限公司

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发行人律师关于本次发行并在创业板上市的文件 法律意见书

陵水旅投	指	陵水大里山海旅游投资开发建设管理有限公司
好帮手化工	指	深圳好帮手化工有限公司
好帮手清洁	指	深圳市好帮手清洁用品有限公司
深圳意天达	指	深圳市意天达酒店清洁用品有限公司
深圳天意清洁	指	深圳市天意清洁服务有限公司
神州导航	指	赣州神州导航科技有限公司
济南嘉丽基业	指	济南嘉丽基业物业管理有限公司
深圳晴朗清洁	指	深圳市晴朗清洁有限公司
广西玉之润	指	广西玉之润公用事业发展有限公司
玉禾田（中国）环卫	指	玉禾田（中国）环卫事业投资发展有限公司
深圳市市监局	指	深圳市市场监督管理局
安庆市工商局	指	安庆市工商行政和质量技术监督管理局
岳西县市监局	指	岳西县市场监督管理局
A股	指	境内发行上市人民币普通股
本次发行上市	指	公司首次公开发行A股并在创业板上市
股东大会	指	玉禾田环境发展集团股份有限公司股东大会
董事会	指	玉禾田环境发展集团股份有限公司董事会
监事会	指	玉禾田环境发展集团股份有限公司监事会
《招股说明书》	指	《玉禾田环境发展集团股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市招股说明书（申报稿）》
律师工作报告	指	《广东华商律师事务所关于玉禾田环境发展集团股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
法律意见书	指	《广东华商律师事务所关于玉禾田环境发展集团股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
《审计报告》	指	立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZI10575号《审计报 告》
《内部控制鉴证报告》	指	立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZI10576号《内部控 制鉴证报告》
《主要税种纳税情况说 明审核报告》	指	立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZI10578号《主要税 种纳税情况说明审核报告》
《非经常性损益明细表 审核报告》	指	立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZI10579号《非经常 性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》
发起人协议	指	《关于深圳玉禾田环境事业发展集团有限公司整体变更设立 深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司的发起人协议》
《公司章程》/《章程》	指	《玉禾田环境发展集团股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》	指	《玉禾田环境发展集团股份有限公司章程（草案）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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发行人律师关于本次发行并在创业板上市的文件 法律意见书

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐人、主承销商	指	招商证券股份有限公司
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、近三年一期	指	2015年、2016年、2017年和2018年1-6月
元	指	人民币元

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发行人律师关于本次发行并在创业板上市的文件 法律意见书

广东华商律师事务所

关于玉禾田环境发展集团股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

法律意见书

致：玉禾田环境发展集团股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受玉禾田环境发展集团股份有限 公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国 证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管 理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，根据中国证 监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意 见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具本法律意见书。

第一节 律师声明

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

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发行人律师关于本次发行并在创业板上市的文件 法律意见书

对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的 核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏。

3、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国 证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股 说明书的内容进行再次审阅并确认。

4、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行 上市事项所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律 责任。

5、发行人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法 律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口 头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签 名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露， 并无任何隐瞒、疏漏之处。

6、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师 书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

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发行人律师关于本次发行并在创业板上市的文件 法律意见书

第二节 正文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）发行人的内部批准

1 、第二届董事会 2018 年第二次会议

发行人于 2018 年 8 月 31 日召开了第二届董事会 2018 年第二次会议，本次 会议依法就本次发行上市的具体方案、募集资金投资项目及其他必须明确的事项 作出决议，并决定提请召开 2018 年第四次临时股东大会进行审议。

2 、 2018 年第四次临时股东大会

2018 年 9 月 15 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会，本次股东大 会审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行并在创业板上市的相关议案：

（1）《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》， 根据该议案，本次发行并在创业板上市的具体方案如下：

1）发行股票种类：人民币普通股（A 股）。

• 2）发行股票面值：每股面值为人民币 1.00 元。

3）发行股票数量：本次公开发行股票数量不低于 25%，且不超过 3,460 万 股。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。

4）发行对象：符合资格的询价对象和已开立深交所股票账户并开通创业板 交易的中国境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买 者除外）或中国证监会规定的其它对象。

5）发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结 合的方式，或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。

6）发行价格和定价方式：发行价格将结合发行时境内资本市场和公司本次 发行实际情况，由公司和主承销商根据向询价对象的协商结果确定。

• 7）发行时间：在股东大会决议有效期内选择适当的时机完成本次发行工作，

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发行人律师关于本次发行并在创业板上市的文件 法律意见书

具体发行时间需视境内资本市场状况和有关审批进展情况决定。

• 8）股票上市地：深圳证券交易所。

• 9）承销方式：由承销商采用余额包销方式承销。

10）决议有效期：关于本次发行上市的有关决议自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。

（2）《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票相关事宜的议案》

股东大会同意授权董事会全权办理本次发行并上市有关具体事宜，包括但不 限于如下：

• 1）在股东大会审议通过的发行方案内，具体决定发行数量、发行对象、发

• 行价格、发行方式、定价方式、发行时间等内容；

• 2）根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门

• 的意见，对本次发行上市方案进行调整；

• 3）依据相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和公司股东大会决议

• 具体实施本次发行上市方案；

• 4）根据监管部门的意见，对股价稳定预案进行调整；

• 5）全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

6）在股东大会审议通过的募集资金投资项目的总投资额范围内，具体决定 各项目的投资方案；

• 7）根据需要签署募集资金监管协议并确定募集资金专用账户；

8）向有关政府授权主管部门或机构申请办理与本次发行上市相关的一切工 作，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、 证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修 改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招 股说明书、承销暨保荐协议、上市协议、各种公告等）；

• 9）决定有关战略投资者（若有）的相关事宜，包括但不限于确定战略投资

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发行人律师关于本次发行并在创业板上市的文件 法律意见书

者的对象，与战略投资者进行谈判并签订相关协议；

10）办理其他与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有事宜； 上述授权自股东大会批准之日起 24 个月内有效。

（3）《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目可行性的 议案》

根据该议案，股东大会同意本次公开发行股票所募集资金，在扣除发行费用 后，分别拟投资于以下项目以及补充与主营业务相关的营运资金；

项目名称	投资总额（万元）	使用募集资金（万元）
环卫服务运营中心建设项目	77,514.80	77,514.80
智慧环卫建设项目	10,182.31	10,182.31
补充流动资金项目	20,000.00	20,000.00
合计	107,697.11	107,697.11

公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次募集资金不能满足上述 全部项目的资金需求，则资金缺口部分由公司自筹解决。公司将严格按照有关的 管理制度使用募集资金，如本次募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一 致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

（4）《关于公司首次公开发行股票前滚存利润由新老股东共享的议案》，对 发行前的滚存利润作如下分配：

若本公司本次公开发行股票（A 股）并在创业板上市方案经中国证监会核准 并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并 在创业板上市后由新老股东共同享有。

（5）《关于制定<玉禾田环境发展集团股份有限公司章程（草案）>的议案》

根据现行《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》的规定制定《公 司章程》（草案），该《公司章程》（草案）将在本次股票发行并在创业板上市后 生效。

（6）《关于制定<玉禾田环境发展集团股份有限公司股东大会议事规则（草

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发行人律师关于本次发行并在创业板上市的文件 法律意见书

案）>的议案》

（7）《关于制定<玉禾田环境发展集团股份有限公司董事会议事规则（草案）> 的议案》

（8）《关于制定<玉禾田环境发展集团股份有限公司监事会议事规则（草案）> 的议案》

（9）《关于制定<玉禾田环境发展集团股份有限公司募集资金管理制度>的议 案》

（10）《关于制定<玉禾田环境发展集团股份有限公司关于上市后三年分红回 报规划>的议案》

（11）《关于制定<公司上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》

（12）《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并 提出相应约束措施的议案》

（13）《关于对公司报告期内所发生的关联交易进行确认的议案》

（14）《关于制定<玉禾田环境发展集团股份有限公司信息披露管理制度>的 议案》

（15）《关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺的议案》

经本所律师对发行人 2018 年第四次临时股东大会的会议通知、会议议程、 议案、表决票、决议、会议记录等相关文件进行核查后认为，发行人 2018 年第 四次临时股东大会的召集和召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，上述 股东大会决议的内容合法有效，股东大会对董事会的授权范围、程序合法有效。

• （二）发行人本次发行并上市尚待取得下列核准 / 审核同意：

• 1、中国证监会关于发行人本次发行的核准；

• 2、深圳证券交易所关于发行人本次发行后在创业板上市的审核同意。

综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得必要的发行人内部批准 及授权，本次发行并上市尚待分别取得中国证监会核准及深圳证券交易所审核同

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发行人律师关于本次发行并在创业板上市的文件 法律意见书

意。

二、发行人的主体资格

（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并 有效存续的股份有限公司，不存在中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件 及《公司章程》规定的需要终止的情形，且自其前身深圳玉禾田环境事业发展有 限公司成立之日起持续经营已超过三年，符合《管理办法》第十一条第一款第（一） 项的规定。

（二）经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用 作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属 纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。

（三）经本所律师核查，发行人是一家国内专业的环境卫生综合管理服务运 营商，主营业务为物业清洁和市政环卫服务。其生产经营活动符合法律、行政法 规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第 十三条的规定。

（四）根据发行人的声明和承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具之日，发行人最近两年内主营业务未发生变化；周平和周梦晨为发行人的实际 控制人，最近两年未发生变更；发行人最近两年内董事和高级管理人员的变化未 导致发行人经营方针、组织机构运作及业务运营等方面发生变化，未给发行人的 持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性，未对本次发行并上市构成重大影 响，符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）根据发行人现行《公司章程》及发行人的股东名册并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人股份不存在 重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。

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发行人律师关于本次发行并在创业板上市的文件 法律意见书

三、发行人本次发行上市的实质条件

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件

1、发行人本次拟发行的股份仅限于普通股，股票面值为每股人民币 1.00 元， 每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二 十六条的规定。

2、发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理及相关职能部门， 并设立有审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会等专门机构， 相关部门及人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符 合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。

3、根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第 ZI10575 号《审计报告》，发 行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度以及 2018 年半年度归属于母公司股东的 净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为人民币 64,165,784.69 元、 108,036,280.86 元、151,407,316.48 元、85,996,611.34 元。发行人具有持续盈利能 力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

4、根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第 ZI10575 号《审计报告》以及 国地税等发行人主管政府部门出具的无违规证明文件，并经发行人书面确认，发 行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十 三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。

5、发行人本次公开发行前股本总额为 10,380 万元，上市前股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。

6、根据发行人 2018 年 9 月 15 日召开的 2018 年第四次临时股东大会通过的 关于本次发行上市的相关决议，发行人本次拟公开发行的股份数为不超过 3,460 万股，不少于本次发行并上市后发行人股份总数的 25%，且公司公开发行新股与 公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过 3,460 万股，符合《证券法》第五 十条第一款第（三）项之规定。

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发行人律师关于本次发行并在创业板上市的文件 法律意见书

（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件

1、发行人系由玉禾田有限按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有 限公司，持续经营时间可以从玉禾田有限成立之日计算。玉禾田有限系于 2010 年 4 月 13 日在深圳市依法设立的有限责任公司，自玉禾田有限设立至本法律意 见书出具之日，发行人持续经营时间已超过 3 年，符合《管理办法》第十一条第 一款第（一）项的规定。

2、根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第 ZI10575 号《审计报告》和信 会师报字[2018]第 ZI10579 号《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项 审核报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年半年度的归属于母公司所有 者的净利润分别为 108,036,280.86 元、154,323,894.21 元、87,464,361.89 元，扣 除非经常性损益后的净利润分别为 112,465,359.37 元、151,407,316.48 元、 85,996,611.34 元。最近两年及一期净利润累计 345,440,208.68 元（以扣除非经常 性损益前后孰低者为准），超过 1,000 万元，符合《管理办法》第十一条第一款 第（二）项的规定。

3、根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第 ZI10575 号《审计报告》，截 至 2018 年 6 月 30 日，发行人的净资产为 653,143,267.03 元，不少于 2,000 万元， 且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第一款第（三）项的规定。

4、发行人本次公开发行前股本总额为 10,380 万元，发行人本次公开发行后 股本总额不少于人民币 3,000 万元，符合《管理办法》第十一条第一款第（四） 项的规定。

5、根据立信会计师于 2015 年 7 月 20 日出具的立信验字[2015]第 310679 号 《验资报告》，发起人或股东在发行人的出资履行了验资程序，发行人的注册资 本已足额缴纳。经本所律师核查，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移 手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第 十二条的规定。

6、发行人是一家国内专业的环境卫生综合管理服务运营商，主营业务为物 业清洁和市政环卫服务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，

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发行人律师关于本次发行并在创业板上市的文件 法律意见书

符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。

7、发行人的主营业务为物业清洁和市政环卫服务，发行人最近两年内主营 业务没有发生变化；发行人最近两年内董事、高级管理人员的变化（相关情况参 见律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化” 所述），符合《公司法》及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，没有 给公司经营管理造成实质性影响，发行人董事和高级管理人员最近两年内没有发 生重大变化；发行人的实际控制人为周平和周梦晨，最近两年内未发生变更。发 行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人 没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。

8、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控 制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十 五条的规定。

9、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、专门委员会以及 独立董事、董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已建 立健全股东投票计票制度，并建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切 实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利， 符合《管理办法》第十六条的规定（详见律师工作报告正文第十四部分“发行人 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述）。

10、根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第 ZI10575 号《审计报告》，并 经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和 相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成 果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》 第十七条的规定。

11、根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第 ZI10576 号《内部控制鉴证 报告》和发行人的说明，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保 证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由立信会 计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十八条的 规定。

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发行人律师关于本次发行并在创业板上市的文件 法律意见书

12、经本所律师核查，并经发行人确认，发行人的董事、监事和高级管理人 员均能够忠实、勤勉履行职务，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且 不存在以下情形：

1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

2）最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公 开谴责的；

3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。

据此，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《管 理办法》第十九条的规定。

13、根据政府相关部门出具的证明和本所律师核查，并经发行人及其控股股 东、实际控制人确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害 投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；亦不存在未经法定机关核准， 擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前 仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。

14、根据发行人第二届董事会 2018 年第二次会议决议及 2018 年第四次临时 股东大会决议，发行人董事会已经依法就本次发行股票具体方案、本次募集资金 使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，提请股东大会审议并获得批准， 符合《管理办法》第二十一条第一款的规定。

综上，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的 核准及证券交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已具备了中国有关法律、 法规、中国证监会及证券交易所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行 股票并在创业板上市所要求的条件。

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四、发行人的设立

（一）发行人前身为 2010 年 4 月设立的玉禾田有限

经本所律师核查后认为，发行人的前身玉禾田有限系依法设立并有效存续的 有限责任公司，其历次变更均履行了相应的法律程序，合法有效。

（二）玉禾田有限整体变更为股份有限公司

1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合《公司法》、《公司登 记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人是合法成立的股份有限 公司。

2、发行人在设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规 范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

• 3、发行人设立过程中有关审计、验资均已履行了必要程序，符合《公司法》、

• 《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定。

综上，本所律师经核查后认为，玉禾田有限整体变更为股份公司的程序、资 格、条件、方式符合有关法律法规的规定，履行了必要的法律程序，发行人的设 立合法有效。

五、发行人的独立性

（一）发行人业务独立

根据发行人的营业执照、《章程》、《审计报告》、发行人出具的书面承诺，并 经本所律师核查，发行人的主营业务为物业清洁和市政环卫服务，发行人业务独 立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业间不存在实质性同业竞争或者显失公平的关联交易。

关于发行人同业竞争及关联交易的情况，详见本律师工作报告“九、关联交 易及同业竞争”。

综上，本所律师认为，发行人业务独立。

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（二）发行人资产独立完整

1、发行人系依据《公司法》由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变 更设立的股份有限公司，变更设立股份有限公司的资产已全部足额到位；发行人 的资产独立完整，与控股股东所拥有的资产在权属关系上界定明确，发行人资产 独立、完整，截至本法律意见书出具之日，不存在被控股股东及其他关联方违规 占用资金、资产及其他资源的情形。

2、根据《审计报告》、发行人相关资产权属证明、发行人出具的专项说明及 本所律师的核查，发行人对其资产拥有完整的所有权和使用权，不存在产权纠纷 或潜在纠纷，发行人具备与经营有关的相关资产。

3、发行人及其子公司拥有独立于控股股东、实际控制人的完整的业务系统 和配套设备，发行人及其子公司拥有独立的业务部门、采购部门和营销部门，作 为服务型企业具备与主营业务有关的管理系统和配套设备。

本所律师核查后认为，发行人作为专业从事物业清洁和市政环卫服务的企 业，合法拥有完整、独立的经营性资产，合法拥有与生产经营有关的财产所有权 或使用权。

综上，本所律师认为，发行人资产独立完整。

（三）发行人人员独立

1、发行人建立了独立的业务服务和行政管理（包括劳动、人事和工资管理 等）制度。发行人已制定并实施了独立的行政管理规章和制度。

2、发行人董事、监事及高级管理人员的推荐和任免均根据《公司法》和《公 司章程》的规定，通过合法程序进行。

经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高 级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务的情形，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领 薪，发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

综上，本所律师认为，发行人人员独立。

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（四）发行人财务独立

经本所律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会 计核算体系和财务管理制度，独立作出财务决策；发行人具有规范的财务会计制 度和对其分公司、子公司的财务管理制度；发行人依法独立设立账户，不存在与 其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或关联企业共用银行账户的情形； 发行人依法独立纳税申报并履行纳税义务（详见本所律师出具的律师工作报告第 十六部分“发行人的税务”）。

综上，本所律师认为，发行人财务独立。

（五）发行人的机构独立

根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议及发行人的 声明和承诺，发行人已设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，并 规范运作。

经本所律师经核查后认为，发行人目前拥有独立、完整的经营管理机构，独 立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机 构混同的情形。

综上，本所律师认为，发行人机构独立。

经核查，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独 立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。

六、发行人的发起人和股东

（一）发行人的发起人和股东

经本所律师核查，发行人的发起人均为有完全民事权利能力和民事行为能力 的自然人或依法设立且合法存续的企业法人，均具有《公司法》等法律、法规和 规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。

发行人的发起人共 6 名，现有股东共 10 名，其中 7 名为机构股东，3 名为

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自然人股东，均为境内的自然人或机构股东。各发起人和股东已足额缴纳其出资， 发起人和股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规 定。

（二）发行人系由玉禾田有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其 在玉禾田有限经审计的净资产出资，并履行了必要的审计、评估、验资等法定程 序。发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍。

（三）发起人以其在玉禾田有限的经审计的净资产出资，不存在发起人将其 全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股和以在其他企业中的权益 折价入股的情形。

（四）发行人系由玉禾田有限整体变更设立的股份有限公司，玉禾田有限的 资产、业务和债权、债务概由发行人承继，不存在法律障碍或潜在纠纷。

（五）发行人股东中的私募投资基金备案情况核查

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 7 名机构股东， 其中杭州城和、禹龙九鼎和安庆同安已根据相关法律法规和基金业自律规则的要 求办理私募投资基金管理人、私募投资基金登记备案程序；其他 4 名机构股东均 不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募投资基金 管理人，无需进行私募股权投资基金备案或私募股权投资基金管理人登记。

（六）发行人的控股股东和实际控制人

1、公司控股股东

截至本律师工作报告出具之日，西藏天之润直接持有公司 60.93%的股份， 并通过深圳鑫宏泰间接控制发行人 8.48%股份的表决权，合计控制发行人有表决 权的股份 72,043,786 股，占本次发行前股本的 69.41%，所享有的表决权对股东 大会决议具有决定性影响。本所律师认为，发行人控股股东为西藏天之润。

2、公司实际控制人

经本所律师核查， 2014 年 2 月至 2015 年 8 月，西藏天之润持有玉禾田有 限 50%以上的股权，为玉禾田有限的控股股东；发行人设立后，经增资扩股及股

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发行人律师关于本次发行并在创业板上市的文件 法律意见书

权转让，西藏天之润所持发行人股份比例变更为 60.93%，仍为发行人控股股东。

自 2014 年 1 月 15 日西藏天之润设立至今，周平持有西藏天之润 90%的股权， 周平之子周梦晨持有西藏天之润 10%的股权，周平及周梦晨通过西藏天之润合计 控制发行人 50%以上的表决权，为发行人的共同实际控制人。

综上，本所律师认为，发行人的实际控制人为周平及周梦晨，最近两年内实 际控制人未发生变更。

七、发行人股本及其演变

（一）发行人设立时的股权设置和股本情况

发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签署的《发起人协议》和 《公司章程》确认，办理了验资和工商登记手续。本所律师核查后认为，发行人 设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

（二）发行人的历次股权变动情况

发行人前身玉禾田有限自 2010 年 4 月 13 日设立以来，共发生四次增资、两 次股权转让，并于 2015 年 8 月 14 日以整体变更的方式变更为股份公司；发行人 设立后，共发生一次增资、一次股份转让。

• 1、发行人前身的设立及股权沿革情况详见《律师工作报告》“七、发行人股

• 份及其演变”。

• 2、玉禾田有限整体变更为股份有限公司的具体情况详见《律师工作报告》

• “七、发行人股份及其演变”。

• 3、发行人设立后的股本及股权变动情况详见《律师工作报告》“七、发行人

• 股份及其演变”。

截至本法律意见书出具日，发行人注册资本为人民币 10,380 万元，总股本 为 10,380 万股，发行人的股本结构情况如下：

序号	股东姓名或名称	持股数（股）	股份比例（%）
1	西藏天之润	63,243,786	60.93

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发行人律师关于本次发行并在创业板上市的文件 法律意见书

序号	股东姓名或名称	持股数（股）	股份比例（%）
2	深圳鑫卓泰	20,000,000	19.27
3	深圳鑫宏泰	8,800,000	8.48
4	王东焱	4,000,000	3.85
5	禹龙九鼎	3,071,006	2.96
6	海立方舟	1,842,604	1.78
7	杭州城和	921,302	0.89
8	安庆同安	921,302	0.89
9	周明	500,000	0.48
10	周聪	500,000	0.48
合计		103,800,000	100.00

截至本法律意见书出具之日，发行人股东及股权结构未发生过其他变化，本 所律师核查后认为，发行人历次股权变动符合相关法律、法规的规定，发行人历 次股权变动合法有效。

（三）发行人的股份质押情况

经本所律师的核查，并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人 股东不存在将其所持有发行人的股份对外设定质押担保的情况，不存在因股东股 权担保而可能引致的法律风险问题。

（四）发行人的委托持股情况

经本所律师的核查，并经发行人确认及股东承诺，玉禾田有限及发行人股东 历史上不存在委托持股情形。截至本法律意见书出具之日，发行人股权清晰，不 存在股权争议或潜在纠纷。

八、发行人的业务

（一）发行人及其子公司的经营范围与经营方式

1 、发行人及子公司在中国境内的经营及相关批准或许可

根据发行人现行有效的《营业执照》以及《公司章程》，发行人的经营范围 为：楼宇清洁服务；城市道路桥梁环卫保洁；垃圾清运；环保工程；生物柴油加

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工制造；生活垃圾、餐厨垃圾回收利用处理及相关环保设备制造、销售；物业管 理；白蚁防治、灭治；除虫灭鼠及消毒；室内外空气环境治理；绿化养护管理； 花卉租售；市政公用工程施工；高空外墙清洗；（车辆、机械设备等）有形资产 租赁；货物运输；生活饮用水二次供水设施清洗消毒；城市及农村水域垃圾清理； 城市冰雪清除、运输服务、冰雪消纳场管理；公厕管理服务（以上依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

发行人子公司经营范围见律师工作报告“八、发行人的业务”。

经本所律师核查，发行人的主营业务为物业清洁和市政环卫服务；发行人子 公司的主营业务为物业清洁和市政环卫服务，与发行人属于同一种业务。发行人 及其子公司、二级子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范 性法律文件的规定。

（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动

经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人在中国大陆以外不存在经营活 动。

（三）发行人及其分子公司取得的业务许可

发行人及其分子公司取得的业务资质情况详见《律师工作报告》“八、发行 人的业务”所述。经本所律师核查，报告期内，发行人及其实际开展市政环卫业 务的分、子公司，均已取得了当地主管部门颁发的服务许可证或业务许可证明文 件。

（四）发行人的经营范围变更情况

经本所律师核查，发行人经营范围的变更依法履行了法定程序，其经营范围 的变更合法、有效。发行人自设立以来，经营范围虽有变化，但其主营业务一直 为物业清洁和市政环卫服务。发行人主营业务在最近两年内未发生重大变化。

（五）发行人的主营业务

根据立信会计师出具的“信会师报字[2018]第 ZI10575 号”《审计报告》， 发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年半年度的营业收入分别为

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发行人律师关于本次发行并在创业板上市的文件 法律意见书

1,117,451,467.89 元、1,547,078,856.39 元、2,151,975,742.23 元、1,297,607,613.11 元，主营业务收入分别为 1,117,451,467.89 元、 1,547,078,856.39 元、 2,151,975,742.23 元、1,297,607,613.11 元，主营业务收入占营业收入的比例均为 100%。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（六）发行人的持续经营能力

根据立信会计师出具的“信会师报字[2018]第 ZI10575 号”《审计报告》， 并经本所律师核查，发行人在最近三年内连续盈利，经营状况稳定；根据法律、 法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治 理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或使用 权。据此，本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据发行人提供的相关资料及《审计报告》和《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律法规以及规范性文件的规定,并经本所律师核查， 截至 2018 年 6 月 30 日，发行人关联方主要如下：

1 、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

经核查，本所律师认为，发行人控股股东为西藏天之润；发行人实际控制人 为周平及周梦晨。

除发行人外，发行人控股股东、实际控制人投资的其他企业情况如下：

序号	单位名称	持股比例	任职情况	设立时间
1	天宝园林	周平持股91%，周梦 晨持股9%	无	1997.10.20
2	深圳海之润	周平持股100%	周平担任法定代 表人、执行董事	2013.11.15
3	深圳鑫宏泰	西藏天之润持股 56.82%	周平担任执行董事、 法定代表人	2015.05.15
4	渤海盛世	深圳海之润82%	周平担任董事长	2015.09.11
5	深圳全心咨询	周平持有5.65%份额	周平担任执行合 伙人	2016.09.19

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序号	单位名称	持股比例	任职情况	设立时间
6	深圳全意咨询	周平持有7.38%份额	周平担任执行合 伙人	2016.09.19
7	美丽城规	西藏天之润持股 100%	无	2017.07.07
8	深圳深水海纳	西藏天之润持股49%	无	2017.08.18
9	深圳东日环保	西藏天之润持股49%	无	2017.11.23
10	陵水旅投	美丽城规持股100%	无	2017.09.19

上述 10 家关联方情况见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”。

2 、其他持有发行人 5% 以上股份的股东及其参股的其他企业

其他持有发行人 5%以上股份的股东为深圳鑫卓泰、深圳鑫宏泰，其分别持 有发行人 19.27%、8.48%的股份，上述股东基本情况详见律师工作报告“六、发 行人的发起人和股东”。

除持有发行人股份外，深圳鑫卓泰、深圳鑫宏泰未参股其他企业。

3 、发行人的子公司、参股公司

经本所律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人有 26 家全资子公司、9 家控股子公司、2 家参股公司。该等子公司的具体情况请见《律师工作报告》“九、 关联交易及同业竞争”。

4 、发行人现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

（1）发行人董事会成员包括周平、凌锦明、王东焱、周聪、周明、何俊辉、 华晓锋、曹阳、陈望，其中，何俊辉、华晓锋、曹阳为系公司独立董事；监事会 成员包括陈强、王云福、李国刚；高级管理人员包括总经理周平、财务总监兼董 事会秘书王东焱、副总经理张向前、鲍江勇。

公司董事长及总经理周平与公司董事周明、周聪系兄弟关系，周平、周明、 周聪与公司董事、财务总监、董事会秘书王东焱系表兄妹关系，除此之外，公司 其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。

关于发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况，详见律师工作报告 “十 五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。

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发行人律师关于本次发行并在创业板上市的文件 法律意见书

（2）与发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括：发 行人的董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、 兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，亦为发行人的关 联方。

5 、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同 控制或施加重大影响的其他企业

根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本法律 意见书已披露的关联方外，由发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的 家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的关联企业主要有：

序号	关联企业名称	关联关系
1	深圳市众诚恒业科技有限 公司	发行人副总经理张向前持有5%的股权并与其子张腾 共同控制100%股权，张腾担任执行董事、总经理和 法定代表人；张向前担任监事
2	宁夏博思高科技有限公司	发行人副总经理张向前之子张腾持有51%的股权，并 担任执行董事、总经理和法定代表人；张向前担任监 事
3	明水高能时代环境卫生管 理服务有限公司	发行人董事凌锦明担任董事
4	株洲南方环境治理有限公 司	发行人董事凌锦明担任董事
5	高能环境	发行人董事凌锦明担任董事
6	岳阳高能时代环境技术有 限公司	发行人董事凌锦明担任执行董事和法定代表人
7	冀州高能时代污水处理有 限责任公司	发行人董事凌锦明担任执行董事、总经理和法定代表 人
8	高能环境（香港）投资有限 公司	发行人董事凌锦明担任董事
9	宁波大地化工环保有限公 司	发行人董事凌锦明担任董事长和法定代表人
10	上海泰焱环境技术有限公 司	发行人董事凌锦明担任董事长
11	深圳中深南方物业管理研 究院有限公司	发行人独立董事曹阳担任执行董事、总经理和法定代 表人
12	深圳市新一佳彩福商场有 限公司	发行人独立董事曹阳担任董事
13	深圳鹏盛地产实业有限公 司	发行人独立董事曹阳之弟曹磊担任董事

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发行人律师关于本次发行并在创业板上市的文件 法律意见书

序号	关联企业名称	关联关系
14	西安洪庆山旅游开发有 限公司	发行人独立董事曹阳之妹曹曦担任执行董事、总经理 和法定代表人
15	西安洪庆山生态农业科 技有限公司	发行人独立董事曹阳之妹曹曦担任执行董事、总经理 和法定代表人
16	陕西正大天澄环境科技 有限公司	发行人独立董事曹阳之妹曹曦持有51%股权并担任执 行董事、总经理和法定代表人
17	深圳市蓝凤凰环保科技 有限公司	发行人独立董事曹阳之妹曹曦持有60%股权
18	深圳市蓝凤凰实业发展 有限公司	发行人独立董事曹阳之妹曹曦担任董事长和法定代 表人
19	正大绿景城镇运营管理 （深圳）有限公司	发行人独立董事曹阳之妹曹曦持有60%股权并担任执 行董事、总经理和法定代表人
20	上海沃土环境技术有限 公司	发行人独立董事曹阳之妹曹曦担任执行董事、法定代 表人
21	福建新点石环保科技有 限公司	发行人董事凌锦明之兄凌锦文持有50%股权并担任监 事
22	福建筑美环保科技有限 公司	发行人董事凌锦明之兄凌锦文持有33%股权并担任监 事
23	福州点石建材有限公司	发行人董事凌锦明之兄凌锦文持有45%股权并担任董 事长和法定代表人
24	深圳市花筑文化传媒有 限公司	发行人董事周明之女周梦娇持股10.5%并担任法定代 表人、执行董事和总经理
25	深圳高文安设计有限公 司	发行人独立董事华晓峰担任法定代表人和董事长
26	深圳市聚创设计产业有 限公司	发行人独立董事华晓锋担任董事
27	珠海横琴聚典企业管理 合伙企业（有限合伙）	发行人独立董事华晓锋持有54.12%的份额，并担任普 通合伙人
28	珠海横琴聚安企业管理 合伙企业（有限合伙）	珠海横琴聚典企业管理合伙企业（有限合伙）持有 95.5128%的份额，并担任普通合伙人

6 、其他关联方

其他关联方包括控股子公司的少数股东及参股公司的控股股东，该等关联方 见下表：

序号	关联方名称
1	赣州市章贡区市容环境综合服务有限公司
2	南昌临空置业投资有限公司
3	海口保税区开发建设总公司
4	岳西县城市建设投资有限责任公司

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序号	关联方名称
5	景德镇大道环境服务有限公司
6	宜良金汇公共资源经营管理有限公司
7	苏州市伏泰信息科技股份有限公司
8	彭泽县城市发展建设集团有限公司
9	大庆市萨尔图区市政设施管理有限公司
10	沈阳中德园开发建设集团有限公司

以上关联方具体情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”。

7 、报告期内曾经存在的关联方

经核查，发行人报告期内曾有以下关联方，除自然人、银川阅海湾产业发展 有限公司、银川阅海湾玉禾田外，目前均已注销，该等关联方见下表：

序号	关联方名称或姓名
1	云南金枫叶环境工程有限公司
2	西藏卓泰投资有限公司
3	西藏宏泰投资合伙企业（有限合伙）
4	深圳好帮手化工有限公司
5	深圳市意天达酒店清洁用品有限公司
6	深圳市天意清洁服务有限公司
7	赣州神州导航科技有限公司
8	济南嘉丽基业物业管理有限公司
9	深圳市晴朗清洁有限公司
10	深圳市好帮手清洁用品有限公司
11	广西玉之润公用事业发展有限公司
12	玉禾田（中国）环卫事业投资发展有限公司
13	沈阳市铁西区枫叶卫生保洁服务中心
14	银川阅海湾产业发展有限公司
15	银川阅海寰宇物业服务有限公司
16	张爱兵
17	杨宏伟

以上关联方具体情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”。

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发行人律师关于本次发行并在创业板上市的文件 法律意见书

（二）发行人报告期内存在的重大关联交易

根据《审计报告》、发行人提供的文件资料及出具的书面承诺，并经本所律 师核查，发行人报告期内发生的关联交易主要包括关联销售、关联采购、关联租 赁、关联方资金往来以及关联方担保等，其具体情况详见《律师工作报告》“九、 关联交易及同业竞争”。

（三）发行人有关关联交易决策程序的规定

发行人按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构， 按照有关法律法规的要求规范运作。

为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人按照《公 司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理 制度》和《独立董事工作制度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序 进行了详细的规定。

综上，本所律师认为，上述关联交易公允决策的程序为保护中小股东的权益、 避免不正当交易提供了适当的法律保障。

（四）发行人就关联交易进行的决策程序

经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间发生关联交易已经发行人董 事会、股东大会审议确认，确认前述关联交易均遵守了市场的公开、公平、公正 原则，关联交易的决策、批准程序符合有关法律、法规、公司章程的有关规定； 公司关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。且发行 人独立董事亦对此发表了不存在损害发行人利益的独立意见，不存在损害公司和 公司股东利益的情形。发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护，关联交 易的决策程序合法、有效。

（五）避免关联交易的措施

发行人的控股股东西藏天之润、共同实际控制人周平、周梦晨已出具《关于 规范和减少关联交易的承诺函》，就规范与公司的关联交易事项予以承诺。

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经本所律师核查，根据发行人《公司章程》和相关内部控制制度的规定，上 述关联交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，确认前述关联交易遵守了市 场的公开、公平、公正原则，关联交易的决策、批准程序符合有关法律、法规、 《公司章程》的有关规定；公司关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、 小股东利益的情形，且发行人独立董事亦对此发表了不存在损害发行人利益的独 立意见。

本所律师认为，发行人已采取必要的措施规范与关联方的交易行为。 （六）同业竞争

1 、控股股东、实际控制人及其投资的企业同业竞争情况

经核查，截至本法律意见书出具之日，仅存在一个前期已签署但尚未履行完 毕的绿化养护服务合同，该业务合同将于 2019 年 2 月 28 日前履行完毕或终止。 关于上述情形，发行人控股股东和实际控制人已经作出承诺，在其控制发行人和 天宝园林期间，其投资的企业不会承接与发行人相同或相似的业务。除此之外， 发行人控股股东、实际控制人及其投资的企业不存在经营与发行人相同或相似的 业务。

综上，本所律师认为，天宝园林虽然存在一个绿化养护服务业务，但是金额 较小，且于 2019 年 2 月 28 日前将履行完毕或终止，发行人控股股东和实际控制 人已作出相关承诺，因此，发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其投资的 企业之间不存在实质性同业竞争的情形。

2 、其他持股 5% 以上股东及其关联方同业竞争情况

除发行人控股股东及深圳鑫宏泰外，深圳鑫卓泰持有发行人 19.27%的股权， 为发行人第二大股东，而高能环境持有其 100%的股权。

经本所律师核查确认，高能环境作为发行人的战略投资者，间接持有发行人 19.27%的股权，高能环境及其下属子公司未实际开展与发行人及其子公司相同或 相似的业务。

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（七）避免同业竞争的措施

为避免关联方与发行人同业竞争，发行人控股股东西藏天之润及实际控制人 周平、周梦晨，以及持有发行人 5%以上股份的股东深圳鑫宏泰、深圳鑫卓泰已 出具《避免同业竞争的承诺函》，本所律师认为，发行人的控股股东及实际控制 人作出的上述《避免同业竞争的承诺函》真实、合法、有效。

（八）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露

根据发行人的声明和承诺，并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》 中对有关关联交易及同业竞争的事项进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人的房产

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有一处房产，详见 《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”。 （二）知识产权

1、注册商标权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 12 项境内注册 商标，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”。

2、专利权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 4 项境内实用新 型专利权并已取得知识产权局核发的专利证书，详见《律师工作报告》“十、发 行人的主要财产”。

3、计算机软件著作权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 6 项计算机软件 著作权，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”。

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（三）发行人拥有的主要生产运营设备

根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第 ZI10575 号《审计报告》，并经 本所律师核查，发行人的主要生产经营设备为运输设备、作业车辆及设备、办公 设备及其他，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”。

（四）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况

根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人对上述财产均具 有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除存在融资租赁租入和 尚未办理完毕产权证书的主要生产经营设备外，上述财产不存在抵押、质押或其 他权利受到限制的情况。

（五）不动产租赁情况

截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其分、子公司均与出租人签订合法有效的 租赁合同，少量租赁房产虽未取得正式房产权证，但均已取得相关单位出具的产 权证明文件，对发行人本次上市不会产生重大不利影响。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

关于《律师工作报告》“十、发行人的重大债权债务”中所列明的的发行人 将要履行或正在履行的重大合同，本所律师认为，发行人该等重大合同的内容和 形式均合法、有效，不存在与现行有效的法律、法规及规范性文件相抵触的情形， 其履行不存在法律障碍。

（二）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已履行完毕的重大合同不 存在潜在纠纷。

（三）重大侵权之债

经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、 劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书另有

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发行人律师关于本次发行并在创业板上市的文件 法律意见书

说明外，发行人与其关联方不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情 况。

（四）根据立信会计师出具的“信会师报字[2018]第 ZI10575 号”《审计报 告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人目前不存在资金 被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人金额较 大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。

（五）根据立信会计师出具的“信会师报字[2018]第 ZI10575 号”《审计报 告》并经本所律师核查及发行人确认，发行人目前不存在对关联方的其他应收款， 对关联方的其他应付款为依据有关合同或合同性法律文件与关联方资金拆借形 成的债务，均为因生产经营活动资金需求发生，是合法有效的债权债务。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）增资

发行人自其前身设立以来，共发生 5 次增资行为，详见本律师工作报告“七、 发行人股本及其演变”。该等增资行为符合当时法律、行政法规和规范性文件的 规定，已履行必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。

（二）发行人已进行的重大资产变化及兼并收购

根据发行人的确认，发行人在报告期内不存在已进行的重大资产变化或兼并 收购。

（三）发行人拟进行的重大资产变化及兼并收购

根据发行人的确认，发行人不存进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或 收购的安排或计划。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）发行人公司章程的制定

经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定已依据《公司法》、《公司章程》 的规定履行了相应的法定程序；《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范

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发行人律师关于本次发行并在创业板上市的文件 法律意见书

性文件的规定。

（二）发行人公司章程的修改

经本所律师核查，发行人章程的修改已履行了法定程序，符合当时有效的法 律、法规和规范性文件。

（三）发行人用于本次发行上市的章程

本所律师核查后认为，发行人《公司章程》的制定履行了必要的法定程序； 章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，是按有关制定上市公司章程 的规定起草的；发行人《公司章程(草案)》的制定履行了必要的法定程序，内容 符合现行法律、法规和规范性文件的规定。《公司章程(草案)》中关于股东大会、 董事会、监事会的召集和召开程序、独立董事职责、关联交易决策程序等内容充 分体现了对中小股东利益的保护。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人组织机构

截至本法律意见书出具之日，发行人依据《公司法》等法律法规设立了股东 大会、董事会和监事会，发行人董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事， 发行人董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员 会四个专门委员会；发行人监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工监事；发行 人设总经理 1 名，副总经理 2 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名，均由董事会 聘任或解聘。经本所律师核查并经发行人确认，发行人已建立了健全的组织机构。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规 则》。经本所律师核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、 监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议召开情况

经本所律师核查发行人设立至今历次股东大会、董事会会议、监事会会议通

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发行人律师关于本次发行并在创业板上市的文件 法律意见书

知、记录、决议等文件，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会会议、监 事会会议的召开、决议内容及决议签署均合法有效。

（四）股东大会、董事会授权或重大决策等行为

经本所律师核查，发行人股东大会及董事会历次授权行为或重大决策等行为 均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合 规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格

1、发行人现有董事 9 名，董事会成员为：周平、王东焱、周明、周聪、凌 锦明、陈望、曹阳、华晓锋、何俊辉，其中周平为董事长，曹阳、华晓锋、何俊 辉为独立董事。各位董事的基本情况见律师工作报告“十五、发行人董事、监事 和高级管理人员及其变化”。

2、发行人现有监事 3 名，监事会成员为：陈强、王云福、李国刚，其中陈 强为监事会主席，王云福为职工代表监事。各位监事的基本情况见律师工作报告 “十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。

3、发行人现任高级管理人员为：总经理周平，财务总监、董事会秘书王东 焱，副总经理张向前、鲍江勇。发行人有 2 名高级管理人员担任董事。各位高级 管理人员的基本情况见律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员 及其变化”。

根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的自查表、相关说明文件及其 承诺，并经本所律师核查，发行人现任的董事、监事和高级管理人员不存在《公 司法》第 146 条所规定的不得担任董事、监事和经理等高级管理人员的情形；董 事、非职工监事的选举均经公司股东大会以出席会议的股东所代表股权的 100% 通过，高级管理人员的聘任均经董事会审议通过，不存在违反《公司法》和《公 司章程》有关董事、监事及高级管理人员选举或聘用的规定的情形，该等人员的

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任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定。且上述人员已经了 解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人 员的法定义务和责任。

（二）发行人董事、监事及高级管理人员报告期内变化情况

1 、董事变化情况

2015 年 1 月 1 日，玉禾田有限未设置董事会，由周平担任执行董事。

2015 年 8 月 5 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生了第 一届董事会，由周平、王东焱、周聪、周明、周梦晨 5 人组成。同日，发行人第 一届董事会第一次会议选举周平为董事长。

2015 年 12 月 23 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，因公司第一 届董事会原董事周梦晨辞职，选举产生了新董事凌锦明，新董事会由周平、王东 焱、周聪、周明、凌锦明 5 人组成。

2018 年 1 月 18 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，增加了董事 人数，选举产生了董事陈望，独立董事何俊辉、曹阳、华晓锋，董事会由周平、 王东焱、周聪、周明、凌锦明、陈望、何俊辉、曹阳、华晓锋 9 人组成。

2018 年 8 月 5 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，对董事会成员 进行换届选举。换届之后，第二届董事会成员与第一届董事会成员相同。

除上述变化情形外，发行人董事在报告期内未发生过其他变化。

2 、发行人监事变动情况

2015 年 1 月 1 日，玉禾田有限未设置监事会，由周梦晨担任监事。

2015 年 7 月 20 日，玉禾田有限召开职工代表大会并通过决议，选举王云福 为公司第一届监事会职工代表监事。2015 年 8 月 5 日，发行人召开创立大会暨 第一次股东大会，选举陈强、杨宏伟为股东代表监事，与职工代表监事王云福共 同组成发行人第一届监事会。2015 年 8 月 5 日，发行人召开第一届监事会第一 次会议，选举陈强为第一届监事会的监事会主席。

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2017 年 8 月 24 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会，因 2017 年 8 月 7 日监事杨宏伟申请辞职，选举李国刚为第一届监事会新监事，新监事会由陈 强、王云福、李国刚 3 人组成。

2018 年 8 月 5 日，发行人召开 2018 年第四次股东大会与 2018 年第一次职 工代表大会，对发行人监事进行换届选举。换届之后，第二届监事会成员与第一 届监事会成员相同。

除上述情形外，发行人监事在报告期内未发生过其他变化。

3 、发行人高级管理人员变动情况

2015 年 8 月 5 日，发行人召开第一届董事会第一次会议审议通过，聘任周 平为总经理，张向前为副总经理，鲍江勇为物业清洁事业部（华南区）总监，张 爱兵为物业清洁事业部（华中区）总监，并聘任王东焱财务总监。

2016 年 1 月 12 日，发行人召开第一届董事会 2016 年第一次会议审议通过， 聘任王东焱为董事会秘书。

2017 年 10 月 16 日，张爱兵辞去物业清洁事业部（华中区）总监职务。

2018 年 1 月 3 日，发行人召开第一届董事会 2018 年第一次会议审议通过， 聘任鲍江勇为副总经理。

2018 年 8 月 5 日，发行人召开第二届董事会 2018 年第一次会议，再次聘任 周平为总经理，张向前、鲍江勇为副总经理，王东焱为财务总监、董事会秘书。 除上述情形外，发行人上述高级管理人员在报告期内未发生过其他变化。

综上，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员近两年所发生的变 化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的 法律程序；上述董事、监事、高级管理人员的变动皆因《公司章程》规定、经营 管理需要等正常原因而发生，且主要管理人员并未发生变动，因此，并没有构成 发行人董事和高级管理人员的重大变化，没有对发行人持续经营造成不利影响。

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（三）发行人的独立董事

2018 年 1 月 18 日，公司为确保董事会合理、科学的做出决策，根据相关法 律、法规的要求，选举何俊辉、曹阳、华晓锋为独立董事。

2018 年 8 月 5 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，对董事会成员 进行换届选举，换届之后，第二届独立董事成员与第一届独立董事成员相同。

本所律师认为，发行人独立董事的组成、人数、任职资格均符合《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

发行人的《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等 有关文件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法律、法规 和规范性文件的规定。

综上，发行人建立了独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合有关 法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其子公司现执行的主要税种和税率

根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第 ZI10575 号《审计报告》和本所 律师核查，发行人及其子公司现执行的主要税种、税率包括：

序号	税种 注	税率（%）	缴税依据
1	增值税	3、6、11、16、 17	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入 为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的 进项税额后，差额部分为应交增值税
2	城市维护建设税	5、7	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴
3	教育费附加	5	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴
4	地方教育费附加	2	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴
5	企业所得税	0、15、20、25	按应纳税所得额计缴

注：自 2016 年 5 月 1 日起，营业税改增值税后，发行人不再缴营业税

本所律师核查后认为，发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法 律、法规和规范性文件的要求。

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发行人律师关于本次发行并在创业板上市的文件 法律意见书

（二）发行人及其子公司的税收优惠和财政补贴

发行人主要所享有的税收优惠和财政补贴详见《律师工作报告》“十六、发 行人的税务”。经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠 和财政补贴合法、合规。

（三）发行人及其子公司近三年一期依法纳税情况

根据发行人及其子公司所在地国家税务局及地方税务局出具的《证明》以及 本所律师核查，发行人及其子公司报告期内能够依法纳税，不存在因严重违法被 税务部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护、安全生产及劳动社保和住房公积金情况

（一）环境保护

发行人及其子公司的主营业务为物业清洁和市政环卫服务，根据中国证监会 制定的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业属于水利、环 境和公共设施管理业中的公共设施管理业（N78），为服务型行业，不属于重污 染行业。经本所律师通过互联网渠道检索并经发行人承诺，报告期内，未发现发 行人及其子公司存在因环境保护违法违规而受处罚的情形。

综上，本所律师认为，发行人在环境保护方面符合相关法律、法规的规定。 报告期内，未发现发行人及其子公司存在因环境保护违法违规而受处罚的情形。

（二）安全生产经营情况

根据发行人及主要分、子公司所在地的安全生产监督管理部门出具的相关证 明，报告期内，发行人未发生重大安全事故，不存在因违反安全生产相关法律法 规受到相关主管部门行政处罚的情形。

综上，本所律师认为，发行人及其子公司能够遵守安全生产方面法律、法规、 规章及规范性文件之规定，报告期内，不存在因情节严重违反有关安全生产方面 的法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。

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（三）劳动社保和住房公积金情况

1 、全日制员工缴纳情况

截至 2018 年 6 月 30 日，公司全日制员工均与公司签订了全日制劳动/劳务 合同。物业清洁和市政环卫业务对一线服务人员的学历和技能等要求相对较低， 很多已达退休年龄员工选择该行业进行就业，因此在公司全日制员工中，公司已 达退休年龄员工较多。该部分员工不属于依法应参保人员，公司已购买了相应的 意外伤害险和雇主责任险等商业保险，以保障其合法权利。

经核查，报告期末仍存在部分适龄全日制员工未缴纳社会保险、住房公积金， 其主要原因如下：

①部分新员工入职，正办理社保参保手续，但截至统计时点2018 年6 月30 日尚未办理完成。

②部分员工接近退休年龄，社保费用无法连续缴纳十五年，同时缴纳社保费 用将降低其每月的可支配收入，因此其不同意缴纳社保和住房公积金并向公司出 具放弃缴纳社会保险和住房公积金的书面声明。

③公司一线服务人员较多来自农村，部分已参加“新农保”、“新农合”（以 下简称“两新”）的农村户籍人员，因其养老、医疗有所保障，不愿重复购买城 镇职工社会保险，且根据现行养老保险政策规定，同时参加“新农保”、“新农合” 与职工基本养老保险、职工基本医疗保险，不能重复领取、享受基本养老金和医 疗保障。为尊重该部分员工意愿，公司已采取补贴“两新”费用的方式，满足员 工养老保险和医疗保险的需求。

关于农村户籍员工的住房公积金，由于其拥有宅基地，在城镇购房意愿较低， 认为住房公积金的缴纳对于自身的住房条件改善不能起明显作用。同时，公司为 部分员工提供员工宿舍，以满足员工住房需求。

对于不愿意缴纳社会保险和住房公积金的农村户籍员工，其也已向公司出具 放弃缴纳社会保险和住房公积金的书面声明。

根据《中华人民共和国社会保险法》第 20 条及第 24 条之规定，国家建立和

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发行人律师关于本次发行并在创业板上市的文件 法律意见书

完善新型农村社会养老保险制度以及新型农村合作医疗制度，因此“两新”亦为 我国社会保障体系的组成部分。根据《国务院关于解决农民工问题的若干意见》 （国发[2006]5 号）的规定：“有条件的地方，可直接将稳定就业的农民工纳入 城镇职工基本医疗保险。农民工也可自愿参加原籍的新型农村合作医疗”。根据 建设部、财政部、中国人民银行发布的《关于住房公积金管理若干具体问题的指 导意见》（建金管[2005]5 号），“有条件的地方，城镇单位聘用进城务工人员， 单位和职工可缴存住房公积金”。据此，部分农村户籍员工自愿选择缴纳“两新” 以及公司积极敦促农村户籍员工缴纳“两新”的行为符合国家相关政策的规定， 公司未为部分农村户籍员工缴纳住房公积金的行为亦未违背相关指导意见的精 神。

2 、非全日制员工缴纳情况

截至 2018 年 6 月 30 日，公司存在少部分非全日制用工，该部分人员均与公 司签订了非全日制用工合同。

（1）非全日制员工缴纳社保的相关法律、法规的规定

《中华人民共和国社会保险法》第十条第二款、第二十三条第二款规定，未 在用人单位参加基本养老保险、职工基本医疗保险的非全日制从业人员可以参加 基本养老保险与职工基本医疗保险，由个人按照国家规定缴纳相关费用。

由于《中华人民共和国社会保险法》和《关于非全日制用工若干问题的意见》 等法律、法规中对于非全日制从业人员的失业保险、生育保险问题没有具体涉及， 因此，根据现行法律以及相关政策，对非全日制从业人员缴纳失业保险、生育保 险没有法定的强制性要求，用人单位无须为非全日制从业人员缴纳失业保险、生 育保险。

《实施〈中华人民共和国社会保险法〉若干规定》（人力资源和社会保障部 令第 13 号）第九条规定“职工（包括非全日制从业人员）在两个或者两个以上 用人单位同时就业的，各用人单位应当分别为职工缴纳工伤保险费。职工发生工 伤，由职工受到伤害时工作的单位依法承担工伤保险责任”。

综上，关于非全日制员工，公司具有为其购买工伤保险的义务，而不具有对

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发行人律师关于本次发行并在创业板上市的文件 法律意见书

员工购买养老保险、医疗保险、失业保险以及生育保险的强制性责任。同时，发 行人取得非全日制员工关于其“放弃购买社会保险和住房公积金，公司仅需按非 全日制用工规定，为其购买工伤保险”的承诺。

发行人按照规定为非全日制员工购买工伤保险，但存在部分地方无法为员工 单独购买工伤保险的情形。公司选择购买商业保险（意外伤害险和雇主责任险） 予以替代，以降低员工遭遇工伤之后所存在的风险，并取得非全日制员工的书面 同意。

截至本律师工作报告签署日，发行人已经为非全日制用工购买工伤保险或商 业保险，以保护其合法权益。

（2）非全日制员工缴纳住房公积金的相关法律、法规的规定

《住房公积金管理条例》未对非全日制员工住房公积金缴纳情况作出明确规 定，根据国务院于 2015 年 11 月 25 日下发的《国务院法制办公室关于公布《住 房公积金管理条例（修订送审稿）》公开征求意见的通知，《住房公积金管理条 例（修订送审稿）》第三条规定，单位及其职工应当按照本条例规定缴存住房公 积金。无雇工的个体工商户、非全日制从业人员以及其他灵活就业人员，可以由 个人缴存住房公积金，并享有提取、贷款等权益。综上，发行人不具有为非全日 制员工缴纳住房公积金的强制性义务。

3 、实际控制人关于社会保险费及住房公积金的承诺

公司实际控制人周平、周梦晨已出具承诺，如因公司未按照相关法律法规要 求为公司员工缴纳或者足额缴纳社会保险、住房公积金，无论因何等原因，如公 司因此而被社会保险主管部门或者其他主管部门要求补缴社会保险、住房公积金 的，其无条件按照主管部门核定的金额代公司足额补缴相关款项，无需公司承担 任何补缴责任；如公司因此而受到处罚或者被员工主张经济补偿的，其将无条件 代公司支付相应款项保证公司不会因此而受到损失。

4 、发行人社保和公积金的合法合规情况

根据发行人及其主要子公司社会保险主管机构出具的证明，报告期内发行人 及其子公司不存在因违反社会保险相关法律、法规而被处罚的情形。

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根据发行人及其主要子公司当地住房公积金主管部门出具证明，报告期内发 行人及其子公司不存在因违反住房公积金相关法律、法规而被处罚的情形。

5 、发行人报告期内劳务派遣用工情况

报告期内，公司劳务派遣人数占公司用工总数的比例较低，发行人合作的劳 务派遣公司均持有劳务派遣经营许可证，劳务派遣用工的岗位主要分布于临时 性、辅助性岗位，派遣人员与公司在册同岗位或相近岗位员工执行相同的薪酬政 策。

（四）发行人不存在重大违法违规情形

经本所律师核查，报告期内，发行人及子公司存在以下行政处罚的情形：

1、2015 年 2 月 11 日、2015 年 4 月 14 日、2015 年 8 月 24 日和 2015 年 9 月 2 日，广州玉禾田因遗失发票被广州市珠海区地方税务局下达了税务行政处罚 决定书（穗地税海罚[2015]180 号、穗地税海罚[2015]387 号、穗地税海简罚 [2015]60 号、穗地税海简罚[2015]69 号），分别被处以人民币 150 元、250 元、100 元、100 元的罚款。上述处罚系广州玉禾田财务人员对发票保管不当所致，接到 处罚通知后该公司及时缴纳上述罚款并纠正违规行为，此后未有类似的情况发 生。

上述罚款金额较低，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》规定的情节 严重的违规行为，且根据广州市珠海区地方税务局出具的《证明》，广州玉禾田 上述处罚不属于情节严重行为，不构成重大违法违规行为。同时广州玉禾田已经 及时缴纳罚款并纠正违规行为，上述处罚对发行人的经营活动未造成重大不利影 响。

2、2016 年 1 月 28 日，海南玉禾田被三亚市地方税务局亚龙湾税务分局出 具税务行政处罚决定 （简易）（三亚地税亚龙湾分局简罚[2016]100 号），被处以 人民币 200 元的罚款。上述罚款系海南玉禾田财务人员未按照规定期限办理纳税 申报和报送纳税资料所致，接到处罚通知后该公司及时缴纳上述罚款，此后未再 有类似情况发生。

根据《中国人民共和国税收征收管理法》第六十二条，纳税人未按照规定的

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期限办理纳税申报的，处于 2,000 元以下罚款；情节严重的，处以 2,000-10,000 元罚款。因此，本所律师认为，海南玉禾田被处以 200 元罚款，不属于情节严重 的违规行为，不构成重大违法违规行为。

3、2017 年 3 月 24 日，云南金枫叶被云南省昆明市五华区国家税务局第五 税务分局出具税务行政处罚决定书（简易）（五国五税简罚[2017]125 号），被处 以人民币 600 元的罚款。上述处罚系云南金枫叶财务人员在 2016 年 4 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日未按期进行增值税申报所致，接到处罚通知后该公司及时缴 纳上述罚款，此后未再有类似情况发生，而且云南金枫叶已于 2017 年 6 月 9 日 完成注销。

根据《中国人民共和国税收征收管理法》第六十二条，纳税人未按照规定的 期限办理纳税申报的，处于 2,000 元以下罚款；情节严重的，处以 2,000-10,000 元罚款。因此，本所律师认为，云南金枫叶被处以 600 元罚款，不属于情节严重 的违规行为，不构成重大违法违规行为。

根据发行人及其子公司所在地的工商部门、人力及社会保障部门、城管部门、 税务部门、社保部门、住房公积金部门等主管单位出具的无违法违规证明，发行 人出具的书面承诺及本所律师核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公 司能够遵循市场监督、劳动人事、税收、社保公积金等方面法律、法规、规章及 规范性文件之规定运营，不存在重大违法违规行为。

十八、发行人募集资金的运用

根据发行人 2018 年第四次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行人 民币普通股（A 股）募集资金投资项目可行性的议案》，发行人本次公开发行股 票所募集资金，拟投资项目具体情况如下：

项目名称	投资总额（万元）	使用募集资金（万元）
环卫服务运营中心建设项目	77,514.80	77,514.80
智慧环卫建设项目	10,182.31	10,182.31
补充流动资金项目	20,000.00	20,000.00
合计	107,697.11	107,697.11

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（一）本所律师经核查后认为，发行人上述募集资金投资项目已根据相关中 国法律法规及《公司章程》的规定履行内部决策程序和必要的政府部门的备案手 续。

（二）经本所律师核查，上述募集资金投向符合发行人的主营业务需要；该 等项目均由发行人及其子公司实施，在募集资金投资项目实施后，不会产生同业 竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

（三）经本所律师核查，发行人募集资金发行人募集资金数额和投资项目与 现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资本支出规划相适应。

十九、发行人的业务发展目标

经核查并经发行人确认，发行人的业务发展目标为：公司在巩固现有市场份 额的基础上，继续进行全国性的业务布局。公司将依托长期深耕行业积累的品牌、 服务、管理等优势，迅速扩大环境卫生综合管理业务规模，并结合机械化、信息 化及智能化等现代技术手段，在公司业务规模不断扩大的同时提升公司管理效 率、经营效益和竞争优势，成为行业领先的环境卫生综合管理服务运营商之一。

本所律师核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国 家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人、发行人主要股东及发行人控股子公司涉及诉讼、仲裁或行 政处罚情况

根据发行人、发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东以及发 行人控股子公司声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人、 发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东以及发行人控股子公司存 在的尚未了结的诉讼标的金额 200 万以上的诉讼、仲裁案件情况如下：

序 号	原告 （申请人）	被告 （被申请人）	审理单位	案号	纠纷 类型	涉案金额 （元）	案件进展
1	深圳玉禾 田昌乐分	昌乐县环境卫 生管理局	潍坊市中 级人民法	（2018） 鲁07民	合同纠纷	20,275,069.69	2018年1月20 日立案，2018

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发行人律师关于本次发行并在创业板上市的文件 法律意见书

	公司		院	初30号			年3月7日开 庭，尚未判决。
2	叶长福	深圳玉禾田	景德镇市 珠山区人 民法院	（2018） 赣0203 民初 1226号	机动车交 通事故责 任纠纷	2,583,579.18	2018年6月29 日立案，尚未开 庭。

除上述情况外，发行人、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东以及 发行人控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚。

（二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人董事长、总经理出具的声明，并经本所律师核查，发行人董事长、 总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价

经审阅《招股说明书》引用本法律意见书相关内容的部分，本所律师认为， 截至本法律意见书出具之日，《招股说明书》引用本法律意见书相关内容与本法 律意见书无矛盾之处。本所律师对《招股说明书》中引用本法律意见书的相关内 容无异议，确认《招股说明书》不会因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

二十二、发行人本次发行并上市的总体结论性意见

本所律师已对截至本法律意见书出具日与发行人本次发行上市有关的事项 进行了充分的核查验证，并对招股说明书进行了审慎审阅。

本所律师认为，发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格， 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的首次 公开发行股票并在创业板上市的条件，发行人不存在构成本次发行法律障碍的重 大违法违规行为。

发行人《招股说明书》引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容适 当，本次发行并上市尚需取得中国证监会的核准及证券交易所对发行人股票上市 交易的审核同意。

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发行人律师关于本次发行并在创业板上市的文件

法律意见书

本法律意见书正本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。

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发行人律师关于本次发行并在创业板上市的文件 法律意见书

[此页为《广东华商律师事务所关于玉禾田环境发展集团股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》之签字页，无正文]

广东华商律师事务所

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负责人： 经办律师：
高 树 张 鑫
郭峻珲
詹镇滔
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