EIT Environmental Development Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Apr 27, 2020

招商证券股份有限公司

关于玉禾田环境发展集团股份有限公司

2020 年度日常关联交易预计事项的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为玉禾 田环境发展集团股份有限公司（以下简称“玉禾田”、“本公司”或“公司”） 首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《企 业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对玉禾田2020 年 度预计日常关联交易事项进行了核查，并发表如下核查意见：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据公司（含控股子公司，下同）开展日常经营业务的需要，结合2019年日 常关联交易的发生情况，预计2020年公司将与公司实际控制人周平先生、深圳伏 泰、内江高能等关联方发生日常关联交易。公司将本着公平、公开、公正原则， 参照市场公允价格定价，与上述关联方签署相关交易协议，预计2020年度上述关 联交易总金额约人民币2,908.40万元。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元/人民币

关联交易类别	关联交易类别	关联人	交易内容	关联交易 定价原则	预计交 易金额 （万元）	截至披露日 已发生金额 （万元）	2019 年 发生金额 （万元）
关联 交易 支出	向关联人 租赁办公 用房	周平	房屋租赁	市场定价	343.40	85.85	343.40
	向关联人 采购信息 技术服务	深圳伏 泰	信息技术 服务	市场定价	800.00	0	0

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关联 交易 收入	为关联人 提供市政 环卫服务	内江高 能	市政环卫 服务	市场定价	1,765.00	0	0

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元/人民币

关联交易类别	关联人	交易 内容	2019 年 实际发 生金额	2019 年 预计发 生金额	实际发生 占同类业 务比例	实际发生 与预计金 额差异	披露日 期及索 引
向关联人租赁 办公用房	周平	房屋 租赁	343.40	350.00	100%	6.6	不适用*

二、关联方介绍和关联关系

（一）周平

周平，男，1963年生，大专学历，中国籍，无境外永久居留权，现任公司董 事长兼总经理。

周平先生是公司董事长，且间接持有公司5%以上股份，该关联人符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》10.1.5第（一）、（二）款规定的关联关系情 形。

（二）深圳伏泰智慧环境有限公司

公司名称：深圳伏泰智慧环境有限公司

法定代表人：薛超

注册资本：1,000万元人民币

统一社会信用代码：91440300MA5EMDH459

住所：深圳市福田区沙头街道车公庙泰然九路海松大厦A-2101

经营范围：计算机软硬件及系统集成开发及销售;相关系统方案咨询;软件产 品开发;软件外包服务及环境设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动);通信器材销售;自动售货机及环保设备的研发、销售、安装和

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维修维护;环境技术领域内的技术咨询、技术开发与服务;环境监测。环卫信息技 术咨询与服务。

截至2019年12月31日，深圳伏泰智慧环境有限公司总资产为51.82万元，净 资产30.50万元，2019年营业收入为6.25万元，净利润-1,821.35元。

深圳伏泰是由苏州伏泰和玉禾田共同出资设立的，苏州伏泰持有该公司51% 股份，玉禾田持有该公司49%股份。苏州伏泰为高能环境的参股公司，高能环境 持有该公司11.79%股份。为保护上市公司及股东，特别是中小股东的利益，依据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3第（五）款，公司根据实质重于 形式的原则认定深圳伏泰与本公司有特殊关系，是可能造成上市公司对其利益倾 斜的法人，故将深圳伏泰认定为公司的关联法人。

（三）内江高能环境技术有限公司

公司名称：内江高能环境技术有限公司

法定代表人：熊辉

注册资本：10,000万元人民币

统一社会信用代码：91511000MA686RW647

住所：四川省内江市东兴区梧桐路1号一幢1单元28楼9-14号

经营范围：环境污染防治技术推广;水污染治理;固体废物污染治理;环保产 品的技术开发;销售黄金制品、白银制品、机械设备、汽车、市政顶管成套设备; 汽车租赁(不含九座以上客车)。

截至2019年12月31日，内江高能环境技术有限公司总资产为50,416.88万元， 净资产29,969.24万元，2019年营业收入为0万元，净利润-1.36万元。

内江高能是由公司与高能环境等六名股东以“联合体”形式中标内江城乡生 活垃圾处理PPP项目后，共同出资设立的项目公司。高能环境为该公司的控股股 东，持有该公司69.69%股权，玉禾田持股比例为0.14%。高能环境通过深圳鑫卓 泰间接持有玉禾田14.45%股权。为保护上市公司及股东，特别是中小股东的利益， 依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3第（五）款，公司根据实质

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重于形式的原则认定内江高能与本公司有特殊关系，是可能造成上市公司对其利 益倾斜的法人，故将内江高能认定为公司的关联法人。

前述关联方财务、经营情况良好，具备较好的履约能力，不存在履约风险。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

为满足公司办公经营需要，公司及全资子公司深圳市玉禾田物业清洁管理有 限公司、深圳市金枫叶园林生态科技工程有限公司、深圳市玉蜻蜓有害生物防治 有限公司、广州玉禾田环境发展有限公司分别向周平先生租用位于深圳市和广州 市的产权人为周平先生的房屋，作为办公场地，年合同金额为343.40万元。

为满足公司生产经营需要，公司拟向深圳伏泰采购信息技术服务，服务内容 包括智能环卫系统的软件系统开发、硬件设备安装、日常运营维护服务等，预计 年交易金额为800.00万元。

为满足内江市城乡生活垃圾处理PPP项目运营需要，公司向内江高能公司提 供垃圾清运及路面保洁服务。服务合同尚未签署，根据项目招标文件，预计年服 务费1,765.00万元。

（二）关联交易协议签署情况

公司及全资子公司深圳市玉禾田物业清洁管理有限公司、深圳市金枫叶园林 生态科技工程有限公司、深圳市玉蜻蜓有害生物防治有限公司、广州玉禾田环境 发展有限公司分别就位于深圳市和广州市的产权人为周平先生的房屋租赁签署 了房屋租赁协议，具体如下：

关联交易 类别			协议 签署日期	协议 有效期
	关联人	承租方
向关联人 租赁办公 用房	周平	玉禾田环境发展集团股份有限公司	2017/9/18	2020/9/17
		玉禾田环境发展集团股份有限公司	2020/1/1	2025/12/31
		深圳市玉禾田物业清洁管理有限公司	2018/11/1	2020/10/31
		深圳市金枫叶园林生态科技工程有限公司	2017/9/18	2020/9/17
		深圳市玉蜻蜓有害生物防治有限公司	2017/9/18	2020/9/17
		广州玉禾田环境发展有限公司	2020/1/1	2022/12/31
		广州玉禾田环境发展有限公司	2020/1/1	2022/12/31

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公司与深圳伏泰、内江高能的相关交易协议将在董事会、股东大会审议通过 之后签署。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司向周平先生租赁办公用房是公司生产经营及业务发展的需要；向深圳伏 泰采购软件系统开发、硬件设备安装、日常运营维护服务是为满足公司生产经营 的需要；为内江高能提供市政环卫服务，是公司为满足项目所在地市场运营需求 的举措，也是相关项目在招标时的市场化制度安排。

上述关联交易实施合理，定价公允，没有损害上市公司和中小股东利益公司 主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖，也不对上市公司独立性产生影响。

五、独立董事的事前认可和独立意见

公司独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立 意见。独立董事认为：公司2020年度日常关联交易预计是为了满足公司2020年生 产经营及业务拓展的需要，属于正常的、必要的日常经营性交易行为；交易价格 符合市场公允性原则，不会影响公司的业务独立性。董事会在对该议案进行审议 时，关联董事周平、凌锦明按规定予以回避，本次关联交易的表决程序符合法律、 法规和《公司章程》的规定。我们同意该关联交易事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：玉禾田2020年度日常关联交易事项符合公司业务发 展及生产经营的正常需要，上述日常关联交易事项已经公司董事会审议通过，并 经独立董事事前认可并发表同意意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和 《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司及非关联股 东利益的情形。

保荐机构对玉禾田2020年度日常关联交易预计事项无异议。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于玉禾田环境发展集团股份有 限公司2020年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 徐国振 陈 昕

招商证券股份有限公司 年 月 日

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