EIT Environmental Development Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Jan 5, 2020

广东华商律师事务所

关于 玉禾田环境发展集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

律师工作报告

二○一八年九月

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

目 录

释 义 ............................................................................................................................ 2 第一节 引 言 ........................................................................................................... 6 一、本所及本次签名律师简介 ............................................................................. 6 二、本所律师制作律师工作报告的过程 ............................................................. 8 第二节 正 文 ......................................................................................................... 10 一、本次发行上市的批准和授权 ....................................................................... 10 二、发行人的主体资格 ....................................................................................... 14 三、发行人本次发行上市的实质条件 ............................................................... 15 四、发行人的设立 ............................................................................................... 19 五、发行人的独立性 ........................................................................................... 23 六、发行人的发起人和股东 ............................................................................... 25 七、发行人股本及其演变 ................................................................................... 37 八、发行人的业务 ............................................................................................... 45 九、关联交易及同业竞争 ................................................................................... 53 十、发行人的主要财产 ....................................................................................... 95 十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................... 99 十二、发行人的重大资产重组及收购兼并 ..................................................... 102 十三、发行人公司章程的制定与修改 ............................................................. 103 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 105 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 107 十六、发行人的税务 ......................................................................................... 112 十七、发行人的环境保护、安全生产及劳动社保和住房公积金情况 ......... 117 十八、发行人募集资金的运用 ......................................................................... 122 十九、发行人的业务发展目标 ......................................................................... 123 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 123 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................. 124

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

释 义

在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所	指	广东华商律师事务所
玉禾田股份/玉禾田集团/ 发行人	指	玉禾田环境发展集团股份有限公司，曾用名“深圳玉禾田 环境事业发展集团股份有限公司”
玉禾田有限	指	深圳玉禾田环境事业发展集团有限公司/深圳市玉禾田环 境事业发展有限公司，系为玉禾田股份之前身
西藏天之润	指	西藏天之润投资管理有限公司
深圳鑫卓泰	指	深圳市鑫卓泰投资管理有限公司
深圳鑫宏泰	指	深圳市鑫宏泰投资管理有限公司
深圳全心咨询	指	深圳市全心咨询顾问企业（有限合伙）
深圳全意咨询	指	深圳市全意咨询顾问企业（有限合伙）
禹龙九鼎	指	嘉兴禹龙九鼎投资合伙企业（有限合伙）
杭州城和	指	杭州城和股权投资基金合伙企业（有限合伙）
海立方舟	指	天津海立方舟投资管理有限公司
安庆同安	指	安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）
高能环境	指	北京高能时代环境技术股份有限公司
深圳玉禾田	指	深圳市玉禾田物业清洁管理有限公司
福建玉禾田	指	福建玉禾田环境事业发展有限公司
牡丹江玉禾田	指	牡丹江玉禾田环境事业发展有限公司
海南玉禾田	指	海南玉禾田环境事业发展有限公司
浏阳玉禾田	指	浏阳玉禾田环境事业发展有限公司
安徽玉禾田	指	安徽玉禾田环境事业发展有限公司
哈尔滨玉禾田	指	哈尔滨玉禾田环境事业发展有限公司
江西玉禾田	指	江西玉禾田环境事业发展有限公司
定南玉禾田	指	定南玉禾田环境发展有限公司
天宝园林	指	天津天宝园林绿化有限公司，曾用名“天津天宝园林环卫 发展有限公司”、“天津天保园林环卫发展有限公司”、 “天津港保税区园林发展有限公司”
赣州玉禾田	指	赣州玉禾田环境事业发展有限公司
银川玉禾田	指	银川玉禾田环境发展有限公司
山东玉禾田	指	山东玉禾田环境发展有限公司
天津玉禾田	指	天津玉禾田环境发展有限公司

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

深圳金枫叶	指	深圳市金枫叶园林生态科技工程有限公司，曾用名“深圳 市金枫叶园林绿化工程有限公司”
深圳玉蜻蜓	指	深圳市玉蜻蜓有害生物防治有限公司，曾用名“深圳市玉 蜻蜓白蚁防治有限公司”
云南金枫叶	指	云南金枫叶环境工程有限公司
西藏卓泰	指	西藏卓泰投资有限公司
西藏宏泰	指	西藏宏泰投资合伙企业（有限合伙）
北京玉禾田	指	北京玉禾田环境管理服务有限公司
广州玉禾田	指	广州玉禾田环境发展有限公司
成都玉禾田	指	成都玉禾田环境管理服务有限公司
湖南玉禾田	指	湖南玉禾田环境事业发展有限公司
海口玉禾田	指	海口玉禾田环境服务有限公司
上海玉禾田	指	上海玉禾田环境管理服务有限公司
南昌临空玉禾田	指	南昌临空玉禾田物业经营管理有限公司
银川阅海湾玉禾田	指	银川阅海寰宇物业服务有限公司，前身为银川阅海湾玉禾 田物业服务有限公司
琼海玉禾田	指	琼海玉禾田环境服务有限公司
澄迈玉禾田	指	澄迈玉禾田环境服务有限公司
白沙玉禾田	指	白沙玉禾田环境工程有限公司
岳西玉禾田	指	岳西县玉禾田环境发展有限公司
延安玉禾田	指	延安市宝塔区玉禾田环境发展有限公司
宜良玉禾田	指	宜良玉禾田环境发展有限公司
景德镇玉禾田	指	景德镇玉禾田环境事业发展有限公司
赣县玉禾田	指	赣州市赣县区玉禾田环境管理有限公司
沈阳于洪玉禾田	指	沈阳玉禾田环境发展有限公司
沈阳和平玉禾田	指	沈阳玉禾田环境管理有限公司
沈阳经开玉禾田	指	沈阳玉禾田环境清洁有限公司
大庆玉禾田	指	大庆玉禾田环境发展有限公司
彭泽玉禾田	指	彭泽县玉禾田环境事业发展有限公司
深圳伏泰智慧	指	深圳伏泰智慧环境有限公司
美丽城规	指	深圳美丽城乡规划设计有限公司
深圳深水海纳	指	深圳深水海纳水务环保有限公司
深圳东日环保	指	深圳东日环保投资有限公司
深圳海之润	指	深圳市海之润投资发展有限公司
渤海盛世	指	深圳市渤海盛世基金管理有限公司

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

陵水旅投	指	陵水大里山海旅游投资开发建设管理有限公司
好帮手化工	指	深圳好帮手化工有限公司
好帮手清洁	指	深圳市好帮手清洁用品有限公司
深圳意天达	指	深圳市意天达酒店清洁用品有限公司
深圳天意清洁	指	深圳市天意清洁服务有限公司
神州导航	指	赣州神州导航科技有限公司
济南嘉丽基业	指	济南嘉丽基业物业管理有限公司
深圳晴朗清洁	指	深圳市晴朗清洁有限公司
广西玉之润	指	广西玉之润公用事业发展有限公司
玉禾田（中国）环卫	指	玉禾田（中国）环卫事业投资发展有限公司
深圳市市监局	指	深圳市市场监督管理局
安庆市工商局	指	安庆市工商行政和质量技术监督管理局
岳西县市监局	指	岳西县市场监督管理局
A股	指	境内发行上市人民币普通股
本次发行上市	指	公司首次公开发行A股并在创业板上市
股东大会	指	玉禾田环境发展集团股份有限公司股东大会
董事会	指	玉禾田环境发展集团股份有限公司董事会
监事会	指	玉禾田环境发展集团股份有限公司监事会
《招股说明书》	指	《玉禾田环境发展集团股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
律师工作报告	指	《广东华商律师事务所关于玉禾田环境发展集团股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报 告》
法律意见书	指	《广东华商律师事务所关于玉禾田环境发展集团股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
《审计报告》	指	立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZI10575号《审计 报告》
《内部控制鉴证报告》	指	立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZI10576号《内部 控制鉴证报告》
《主要税种纳税情况说明 审核报告》	指	立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZI10578号《主要 税种纳税情况说明审核报告》
《非经常性损益明细表审 核报告》	指	立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZI10579号《非经 常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》
发起人协议	指	《关于深圳玉禾田环境事业发展集团有限公司整体变更 设立深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司的发起 人协议》
《公司章程》/《章程》	指	《玉禾田环境发展集团股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》	指	《玉禾田环境发展集团股份有限公司章程（草案）》

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐人、主承销商	指	招商证券股份有限公司
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、近三年一期	指	2015年、2016年、2017年和2018年1-6月
元	指	人民币元

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发行人律师关于本次发行上市的文件

律师工作报告

广东华商律师事务所

关于玉禾田环境发展集团股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

律师工作报告

致：玉禾田环境发展集团股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受玉禾田环境发展集团股份有限 公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国 证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管 理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照中国证 监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意 见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具本律师工作报告。

第一节 引 言

一、本所及本次签名律师简介

（一）广东华商律师事务所

1、本所于 1993 年 12 月经广东省司法厅批准在深圳市成立，现为深圳规模 最大的综合性律师服务机构之一。地址为深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

大厦 21-23 楼，业务范围为资本市场业务（包括境内 A 股、B 股的发行上市，境 外 H 股、N 股、S 股的发行上市）、银行和金融业务、房地产业务、知识产权业 务、公司业务、海事业务、国际投资业务、国际贸易业务等。

2、本次签名律师的证券业务执业记录及其主要经历、联系方式

本次法律意见书及律师工作报告的签名律师为张鑫、郭峻珲、詹镇滔，三位 律师从业以来无违法违规记录。

张鑫律师

张鑫律师主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设立、 股份有限公司首次发行股票并上市及新股发行、上市公司收购及上市公司重大资 产重组、风险投资等法律业务，曾为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上 市及资产重组等方面的证券金融法律服务。

张鑫律师的联系方式如下：

— — 电话：0755 83025555 传真：0755 83025068

郭峻珲律师

郭峻珲律师主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设 立、股份有限公司首次发行股票并上市及新股发行、上市公司收购及上市公司重 大资产重组、风险投资等法律业务，曾为多家企业提供股份制改造、公开发行股 票上市及资产重组等方面的证券金融法律服务。

郭峻珲律师的联系方式如下：

— — 电话：0755 83025555 传真：0755 83025068

詹镇滔律师

詹镇滔律师主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设 立、股份有限公司首次发行股票并上市及新股发行、上市公司收购及上市公司重 大资产重组、风险投资等法律业务，曾为多家企业提供股份制改造、公开发行股 票上市及资产重组等方面的证券金融法律服务。

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

詹镇滔律师的联系方式如下：

— — 电话：0755 83025555 传真：0755 83025068

二、本所律师制作律师工作报告的过程

本所律师接受发行人委托后，多次参加发行人和各中介机构组织的中介机构 协调会，就发行人公开发行股票并在创业板上市的相关事项进行讨论。并根据保 荐机构的安排和发行人的情况，主要进行了如下工作：

（一）尽职调查

针对本次发行并在创业板上市的要求和发行人的实际情况，按出具法律意见 书的要求及律师审慎调查的执业规范，本所律师向发行人提出了详细的尽职调查 文件清单，并在对收集到的资料进行仔细查阅、审核后，根据发行人的具体情况， 对调查清单作了及时的修改和补充。

基于上述文件资料清单，本所律师先后多次与发行人有关部门的负责人进行 沟通并走访有关单位和人员，说明收集该等文件和资料的目的、方法和要求等， 帮助和指导其进行文件和资料的准备工作。

本所律师对在工作中发现的问题，及时以备忘录、邮件、口头沟通等方式向 公司有关部门提出，在对公司充分了解的基础上，根据不同情况予以法律处理或 安排，以使其规范化、合法化。

（二）查询和验证

对发行人提供的文件、资料，本所律师通过发行人的有关人员，验证了该等 文件、资料的副本或复印件与原件的一致性；对发行人所提供的有关本次股票发 行并在创业板上市的文件资料、电子文档等文件的原件与复印件进行了详细的审 查，对其提供的相关说明、证明等材料也作了必要的查询和验证。在调查过程中， 就专门问题走访了相关政府部门，并查勘了发行人的主要财产和生产经营现场。

（三）与发行人及其他中介机构建立密切联系并进行经常性沟通

本所律师本着勤勉尽职的精神，在配合发行人与保荐机构总体时间安排的同

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发行人律师关于本次发行上市的文件

律师工作报告

时，积极从法律的角度给发行人及其他中介机构提供意见和建议，并向发行人的 董事、高级管理人员等详细介绍和说明、解释了关于发行人本次股票发行并在创 业板上市的可行性意见；对发现的问题或发行人和其他中介机构提出的问题及时 进行沟通，根据问题的性质，协助发行人和其他中介机构进行查询、解释、提出 建议，并核实问题的解决情况。

（四）辅导、制作法律意见书和律师工作报告

在尽职调查的基础上，根据保荐机构的安排，协助保荐机构对发行人进行了 辅导，对发行人的高级管理人员进行了法律法规的培训，并审阅了相关中介机构 及发行人的招股说明书、审计报告等申请发行必备文件，按出具法律意见书的要 求及律师审慎调查的执业规范，并据此制作了法律意见书、律师工作报告及工作 底稿。本所律师为本次发行上市共花费了约 300 个工作日。

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

第二节 正 文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）关于本次发行上市的董事会决议

发行人于 2018 年 8 月 31 日召开了第二届董事会 2018 年第二次会议，发行 人九名董事出席了本次会议，发行人监事和高级管理人员列席了本次会议。本次 会议依法就本次发行上市的具体方案、募集资金投资项目及其他必须明确的事项 作出决议，并决定提请召开 2018 年第四次临时股东大会进行审议。

2018 年 8 月 31 日，发行人向全体股东发出召开 2018 年第四次临时股东大 会的通知，决定于 2018 年 9 月 15 日召开 2018 年第四次临时股东大会。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的决议

1、2018 年 9 月 15 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会，出席本次 股东大会的股东及股东代表共 10 名，代表股份 10,380 万股，占发行人总股本的 100%。本次股东大会以逐项表决方式审议通过了发行人董事会提交的有关本次 发行并在创业板上市的相关议案，主要议案如下：

（1）《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》， 本次发行并在创业板上市的具体方案如下：

1）发行股票种类：人民币普通股（A 股）。

2）发行股票面值：每股面值为人民币 1.00 元。

3）发行股票数量：本次公开发行股票数量不低于 25%，且不超过 3,460 万 股。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。

4）发行对象：符合资格的询价对象和已开立深交所股票账户并开通创业板 交易的中国境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买 者除外）或中国证监会规定的其它对象。

5）发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结 合的方式，或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

6）发行价格和定价方式：发行价格将结合发行时境内资本市场和公司本次 发行实际情况，由公司和主承销商根据向询价对象的协商结果确定。

7）发行时间：在股东大会决议有效期内选择适当的时机完成本次发行工作， 具体发行时间需视境内资本市场状况和有关审批进展情况决定。

8）股票上市地：深圳证券交易所。

9）承销方式：由承销商采用余额包销方式承销。

10）决议有效期：关于本次发行上市的有关决议自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。

（2）《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票相关事宜的议案》

股东大会同意授权董事会全权办理本次发行并上市有关具体事宜，包括但不 限于：

1）在股东大会审议通过的发行方案内，具体决定发行数量、发行对象、发 行价格、发行方式、定价方式、发行时间等内容；

• 2）根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门

• 的意见，对本次发行上市方案进行调整；

3）依据相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和公司股东大会决议 具体实施本次发行上市方案；

4）根据监管部门的意见，对股价稳定预案进行调整；

5）全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

6）在股东大会审议通过的募集资金投资项目的总投资额范围内，具体决定 各项目的投资方案；

7）根据需要签署募集资金监管协议并确定募集资金专用账户；

8）向有关政府授权主管部门或机构申请办理与本次发行上市相关的一切工 作，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、 证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招 股说明书、承销暨保荐协议、上市协议、各种公告等）；

9）决定有关战略投资者（若有）的相关事宜，包括但不限于确定战略投资 者的对象，与战略投资者进行谈判并签订相关协议；

10）办理其他与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有事宜。

上述授权自股东大会批准之日起 24 个月内有效。

（3）《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目可行性 的议案》

根据该议案，股东大会同意本次公开发行股票所募集资金，在扣除发行费用 后，分别拟投资于以下项目：

项目名称	投资总额（万元）	使用募集资金（万元）
环卫服务运营中心建设项目	77,514.80	77,514.80
智慧环卫建设项目	10,182.31	10,182.31
补充流动资金项目	20,000.00	20,000.00
合计	107,697.11	107,697.11

公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次募集资金不能满足上述 全部项目的资金需求，则资金缺口部分由公司自筹解决。公司将严格按照有关的 管理制度使用募集资金，如本次募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一 致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

（4）《关于公司首次公开发行股票前滚存利润由新老股东共享的议案》， 对发行前的滚存利润作如下分配：

若公司本次公开发行股票（A 股）并在创业板上市方案经中国证监会核准并 得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在 创业板上市后由新老股东共同享有。

（5）《关于制定<玉禾田环境发展集团股份有限公司章程（草案）>的议案》 根据现行《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》的规定制定《公

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将在本次股票发行并在创业板上市 后生效。

（6）《关于制定<玉禾田环境发展集团股份有限公司股东大会议事规则（草 案）>的议案》

（7）《关于制定<玉禾田环境发展集团股份有限公司董事会议事规则（草案）> 的议案》

（8）《关于制定<玉禾田环境发展集团股份有限公司监事会议事规则（草案）> 的议案》

（9）《关于制定<玉禾田环境发展集团股份有限公司募集资金管理制度>的 议案》

（10）《关于制定<玉禾田环境发展集团股份有限公司关于上市后三年分红 回报规划>的议案》

（11）《关于制定<公司上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》

（12）《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并 提出相应约束措施的议案》

（13）《关于对公司报告期内所发生的关联交易进行确认的议案》

（14）《关于制定<玉禾田环境发展集团股份有限公司信息披露管理制度> 的议案》

（15）《关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺的议案》

2、本所律师核查后认为，发行人上述有关本次发行并在创业板上市的股东 大会决议，包含了本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、募集资金 用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行事宜 的授权等《管理办法》中所要求的必须包括的事项。

（三）本所律师对发行人 2018 年第四次临时股东大会的会议通知、会议议 程、表决票、会议记录和决议等相关文件进行核查后认为，发行人本次股东大会

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

召开程序合法，决议内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、 法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定，合法有效。

（四）股东大会对本次发行上市的授权

经本所律师核查发行人 2018 年第四次临时股东大会审议并通过的《关于授 权董事会办理公司首次公开发行股票相关事宜的议案》后认为，该等授权范围、 程序符合法律、法规的规定，合法有效。

（五）根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规 范性文件的规定，发行人本次发行并上市尚需取得下列核准 / 审核同意：

1、中国证监会关于发行人本次发行的核准；

2、深圳证券交易所关于发行人本次发行后在创业板上市的审核同意。

综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得必要的发行人内部批准 及授权，本次发行并上市尚需分别取得中国证监会核准及深圳证券交易所审核同 意。

二、发行人的主体资格

（一）发行人是依法成立的股份有限公司

1、发行人系由玉禾田有限以经审计的账面净资产折股方式整体变更而成、 并由玉禾田有限全体股东以发起方式设立的股份有限公司。2015 年 8 月 14 日， 公司获得了深圳市市监局核发的整体变更后的统一社会信用代码为 91440300553876133C 号的《营业执照》。

2、发行人现持有统一社会信用代码为 91440300553876133C 的《营业执照》， 住所为安徽省岳西县经济开发区莲云大道 68 号，法定代表人为周平，注册资本 为 10,380 万元，经营范围为“楼宇清洁服务；城市道路桥梁环卫保洁；垃圾清 运；环保工程；生物柴油加工制造；生活垃圾、餐厨垃圾回收利用处理及相关环 保设备制造、销售；物业管理；白蚁防治、灭治；除虫灭鼠及消毒；室内外空气 环境治理；绿化养护管理；花卉租售；市政公用工程施工；高空外墙清洗；（车 辆、机械设备等）有形资产租赁；货物运输；生活饮用水二次供水设施清洗消毒；

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

城市及农村水域垃圾清理；城市冰雪清除、运输服务，冰雪消纳场管理；公厕管 理服务（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

（二）发行人依法有效存续

经本所律师核查，发行人（包括其前身）自成立以来至今，不存在未通过工 商行政管理局等部门年检的情况；未发生股东（大）会决议解散或因合并、分立 而解散及不能清偿到期债务而依法宣告破产情形，亦未发生依法被吊销营业执 照、责令关闭或者被撤销情形。发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在 根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形。

综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备 本次发行上市的主体资格。

三、发行人本次发行上市的实质条件

发行人本次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票。经本所律师核 查，发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件

1、发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币 1.00 元，每股的发行条件和 价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、经本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会、总经 理及相关职能部门，并设立有审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考 核委员会等专门机构，相关部门及人员能够依法履行职责。本所律师认为，发行 人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项 的规定。

3、根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2018]第 ZI10575 号《审计报 告》，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度以及 2018 年半年度归属于母公 司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为人民币 64,165,784.69 元、108,036,280.86 元、151,407,316.48 元、85,996,611.34 元。发行

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项的规定。

4、根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第 ZI10575 号《审计报告》以及 国地税等发行人主管政府部门出具的无违规证明文件，并经发行人书面确认，发 行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十 三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。

5、发行人本次公开发行前股本总额为 10,380 万元，不少于 3,000 万元，符 合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。

6、根据发行人 2018 年 9 月 15 日召开的 2018 年第四次临时股东大会通过的 关于本次发行上市的相关决议，发行人本次拟公开发行的股份数为不超过 3,460 万股，不少于本次发行后股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三） 项之规定。

（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件

1、发行人系由玉禾田有限按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有 限公司，持续经营时间可以从玉禾田有限成立之日计算。玉禾田有限系于 2010 年 4 月 13 日在深圳市依法设立的有限责任公司，自玉禾田有限设立至本律师工 作报告出具之日，发行人持续经营时间已超过 3 年，符合《管理办法》第十一条 第一款第（一）项的规定。

2、根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第 ZI10575 号《审计报告》和信 会师报字[2018]第 ZI10579 号《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项 审核报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年半年度的归属于母公司所有 者的净利润分别为 108,036,280.86 元、154,323,894.21 元、87,464,361.89 元，扣 除非经常性损益后的净利润分别为 112,465,359.37 元、151,407,316.48 元、 85,996,611.34 元。最近两年及一期净利润累计 345,440,208.68 元（以扣除非经常 性损益前后孰低者为准），不少于 1,000 万元，符合《管理办法》第十一条第一 款第（二）项的规定。

3、根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第 ZI10575 号《审计报告》，截

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至 2018 年 6 月 30 日，发行人的净资产为 653,143,267.03 元，不少于 2,000 万元， 且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第一款第（三）项的规定。

4、发行人本次公开发行前股本总额为 10,380 万元，根据发行人 2018 年 9 月 15 日召开的 2018 年第四次临时股东大会通过的关于本次发行上市的相关决 议，发行人本次拟公开发行的股份数为不超过 3,460 万股，发行人本次公开发行 后股本总额不少于人民币 3,000 万元，符合《管理办法》第十一条第一款第（四） 项的规定。

5、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 7 月 20 日出具的立 信验字[2015]第 310679 号《验资报告》，发起人或股东在发行人的出资履行了 验资程序，发行人的注册资本已足额缴纳。经本所律师核查，发起人或者股东用 作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属 纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。

6、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人是一家国内专业的环境 卫生综合管理服务运营商，主营业务为物业清洁和市政环卫服务。其生产经营活 动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政 策，符合《管理办法》第十三条的规定。

7、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人的主营业务是物业清洁 和市政环卫服务，发行人最近两年内主营业务没有发生变化；发行人最近两年内 董事、高级管理人员的变化（相关情况参见本律师工作报告正文“十五、发行人 董事、监事和高级管理人员及其变化情况”所述），符合《公司法》及《公司章 程》的规定，履行了必要的法律程序，没有给公司经营管理造成实质性影响，发 行人董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化；发行人的实际控制人为 周平、周梦晨，最近两年内未发生变更。据此，本所律师认为，发行人最近两年 内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更， 符合《管理办法》第十四条的规定。

8、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控 制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十 五条的规定。

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9、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、专门委员会以及 独立董事、董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已经 建立健全股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制， 切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利； 本所律师认为，发行人具有完善的公司治理结构，符合《管理办法》第十六条的 规定（详见本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事 规则及规范运作”所述）。

10、根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2018]第 ZI10575 号《审计报 告》，并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合 企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报 告，符合《管理办法》第十七条的规定。

11、根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2018]第 ZI10576 号《内部控 制鉴证报告》和发行人的说明，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够 合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信会计师出具了 无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十八条的规定。

12、经本所律师核查，并经发行人确认，发行人的现任董事、监事和高级管 理人员均能够忠实、勤勉履行职务，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格， 且不存在以下情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。

据此，本所律师认为，发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职符合 《管理办法》第十九条的规定。

• 13、根据政府相关部门出具的证明和本所律师核查，并经发行人及其控股股

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东、实际控制人确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害 投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；亦不存在未经法定机关核准， 擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前 仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。

14、根据发行人第二届董事会 2018 年第二次会议决议及 2018 年第四次临时 股东大会决议，发行人董事会已经依法就本次发行股票具体方案、本次募集资金 使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，提请股东大会审议并获得批准， 符合《管理办法》第二十一条第一款的规定。

综上，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的 核准及证券交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已具备了中国有关法律、 法规、中国证监会及证券交易所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行 股票并在创业板上市所要求的条件。

四、发行人的设立

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式

1 、发行人设立的程序

（1）2015 年 7 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师 报字［2015］第 310671 号《审计报告》，对玉禾田有限的资产负债情况、利润 情况进行审计，经审计，截至 2015 年 5 月 31 日，玉禾田有限净资产额为人民币 101,564,560.06 元。

（2）2015 年 7 月 20 日，同致信德（北京）资产评估有限公司出具“同致 信德评报字[2015]121 号”《资产评估报告》，截至 2015 年 5 月 31 日，公司净 资产评估结果为人民币 18,339.23 万元，评估增值 8,182.77 万元，增值率 80.57%。

（3）2015 年 7 月 20 日，玉禾田有限全体股东召开股东会会议，通过了关 于整体变更设立股份公司的决议，同意由玉禾田有限的现有股东西藏天之润、深 圳鑫卓泰、深圳鑫宏泰、王东焱、周明、周聪作为发起人，以 2015 年 5 月 31 日 为基准日，将玉禾田有限整体折股变更为股份有限公司，以基准日经审计的账面

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净资产按照 1：0.9846 的比例折合为股份公司成立后的股本总额 100,000,000 股， 均为人民币普通股，每股面值人民币 1 元，余额 1,564,560.06 元计入资本公积。 变更后公司各股东的持股比例不变。

（4）2015 年 7 月 20 日，西藏天之润、深圳鑫卓泰、深圳鑫宏泰、王东焱、 周明、周聪 6 位发起人签署了《发起人协议》，就拟将有限公司整体变更为股份 公司、股份公司的名称与住所、经营期限、经营范围与目的、注册资本与股本结 构、发行人权利义务的承继、发起人的权利和义务、发行人组织机构的设置、发 起人协议的修改和终止、违约责任和争议解决等内容作出了明确约定。

（5）2015 年 7 月 20 日，立信会计师出具“信会师报字[2015]第 310679 号” 《验资报告》，对股份公司各发起人的出资情况进行审验。经审验，截至 2015 年 5 月 31 日，发行人（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将玉 禾田有限截止 2015 年 5 月 31 日经审计的所有者权益（净资产）人民币 101,564,560.06 元，按 1：0.9846 的比例折合股份总额 10,000 万股，每股 1 元， 共计股本人民币 10,000 万元，超过股本部分 1,564,560.06 元计入资本公积。

（6）2015 年 8 月 5 日，玉禾田股份召开创立大会暨第一次股东大会，审议 通过了《关于深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司筹办情况的报告》、《关 于深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司设立费用情况的报告》、《关于发 起人出资情况的报告》、《关于<深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司章 程>的说明》等相关议案，选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会股东代 表监事。股东代表监事与经职工代表大会选举产生的职工代表监事组成玉禾田股 份第一届监事会。

（7）2015 年 8 月 14 日，深圳市市监局核准了玉禾田股份的设立申请，换 发了统一社会信用代码为 91440300553876133C 的《营业执照》。

2 、发行人设立的资格与条件

（1）经本所律师核查，发行人的前身玉禾田有限系于 2010 年 4 月 13 日依 法在深圳市成立并合法、有效存续的有限责任公司。

（2）发行人设立时的 6 名发起人，均为玉禾田有限的股东，均为具有完全

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民事行为能力的法人或自然人，并在境内有住所，且发起人人数符合法定要求； 发行人设立时已由各发起人制定公司章程，并办理了工商备案手续；发行人有自 己的名称、固定的经营场所和必要的经营条件，并建立了符合股份公司要求的组 织机构。上述发起人均具备《公司法》规定的股份公司之发起人的主体资格。

3 、发行人设立的方式

发行人系由玉禾田有限整体变更设立的股份公司，其设立方式符合《公司法》 的相关规定。

综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合相关法 律、法规的规定，并经深圳市市监局核准登记，其设立合法、有效。

（二）发行人设立过程中所签订的改制重组合同的合法性及风险性

1、为将玉禾田有限改制为股份公司，发行人的全体发起人于 2015 年 7 月 20 日签订了《发起人协议》，就整体变更以及股份公司的相关情况等作了明确 约定。

2、发行人在变更为股份公司的过程中，除《发起人协议》之外未签订其他 改制重组合同。

本所律师核查后认为，发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关 法律、法规和规范性文件的规定，合法、真实、有效，不存在现时纠纷或潜在纠 纷的情形。

（三）发行人设立过程中有关财务审计、验资所履行的必要程序及其合法性

1、发行人为将玉禾田有限变更为股份公司，聘请了立信会计师事务所（特 殊普通合伙）对玉禾田有限截至 2015 年 5 月 31 日的公司资产情况进行了审计并 出具了信会师报字［2015］第 310671 号《审计报告》，经审计，截至 2015 年 5 月 31 日，玉禾田有限的净资产为人民币 101,564,560.06 元。

2、发起人履行认股出资义务后，发行人委托立信会计师事务所（特殊普通 合伙）对玉禾田有限整体折股变更为玉禾田股份的注册资本出资情况进行了审验 并出具了信会师报字[2015]第 310679 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 5

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月 31 日，发行人（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将玉禾田 有限截至 2015 年 5 月 31 日经审计的所有者权益（净资产）人民币 101,564,560.06 元，按 1：0.9846 的比例折合股份总额 10,000 万股，每股 1 元，共计股本人民币 10,000 万元，超过股本部分 1,564,560.06 元计入资本公积。

本所律师核查后认为，发行人设立过程中有关财务审计、验资均履行了必要 程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会的程序及所议事项的合法性

根据发行人所提供的创立大会会议文件，发行人于 2015 年 8 月 5 日召开创 立大会，全体发起人一致同意通过了《关于深圳玉禾田环境事业发展集团股份有 限公司筹办情况的报告》、《关于深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司设 立费用情况的报告》、《关于发起人出资情况的报告》、《关于<深圳玉禾田环 境事业发展集团股份有限公司章程>的说明》等相关议案，选举产生了第一届董 事会成员和第一届监事会股东代表监事。股东代表监事与经职工代表大会选举产 生的职工代表监事组成玉禾田股份第一届监事会。

综上，本所律师认为：

1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合《公司法》等法律、 法规和规范性文件的规定，并经深圳市市监局核准登记，发行人是合法成立的股 份有限公司。

2、发行人在设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规 范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

3、发行人设立过程中有关审计、评估、验资均已履行了必要程序，符合《公 司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

4、发行人创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的 规定，形成的创立大会决议真实有效。

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五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立

根据发行人的营业执照、《章程》、《审计报告》、发行人出具的书面承诺， 并经本所律师核查，发行人的主营业务为物业清洁和市政环卫服务，发行人业务 独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争或者显失公平的关联交易。

关于发行人同业竞争及关联交易的情况，详见本律师工作报告“九、关联交 易及同业竞争”。

（二）发行人的资产独立完整

1、发行人系依据《公司法》由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变 更设立的股份有限公司，变更设立股份有限公司的出资已全部足额到位；发行人 的资产独立完整，与控股股东所拥有的资产在权属关系上界定明确，发行人资产 独立、完整，截至本律师工作报告出具之日，不存在被控股股东及其他关联方违 规占用资金、资产及其他资源的情形。

2、根据《审计报告》、发行人相关资产权属证明、发行人出具的专项说明 及本所律师的核查，发行人对其资产拥有完整的所有权和使用权，不存在产权纠 纷或潜在纠纷，发行人具备与经营有关的相关资产。

3、发行人及其子公司拥有独立于控股股东、实际控制人的完整的业务系统 和配套设备，发行人及其子公司拥有独立的业务部门、采购部门和营销部门，作 为服务型企业具备与主营业务有关的管理系统和配套设备。

本所律师核查后认为，发行人作为专业从事物业清洁和市政环卫服务的企 业，合法拥有完整、独立的经营性资产，合法拥有与生产经营有关的财产所有权 或使用权。

（三）发行人的人员独立

1、发行人建立了独立的业务服务和行政管理（包括劳动、人事和工资管理 等）制度。发行人已制定并实施了独立的行政管理规章和制度。

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2、发行人董事、监事及高级管理人员的推荐和任免均根据《公司法》和《公 司章程》的规定，通过合法程序进行。

3、发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不 存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其 他职务的情形，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的 财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（四）发行人的机构独立

1、发行人依照《公司法》和《公司章程》的规定设置了股东大会、董事会、 监事会等决策及监督机构，并规范运作。

2、发行人根据生产经营的需要独立设置了独立完整、适应发展需要的组织 结构，各机构按照《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等各项规章制度行使职权。

3、发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）发行人的财务独立

1、发行人设置了独立的财务部门，并配备了专职财务人员。发行人已建立 独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分 公司、子公司的财务管理制度。

2、发行人已取得中国人民银行深圳市中心支行签发的编号为 5840-01795791 的《开户许可证》（核准号为 J5840047038504），拥有独立的银行账户，开户 银行为中国工商银行深圳喜年支行，账号为 4000032419200627506。不存在与其 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或关联企业共用银行账户的情形。

3、发行人独立纳税。发行人持有统一社会信用代码为 91440300553876133C 的《营业执照》，并依法独立进行了纳税登记。根据公司提供的近三年一期的纳 税申报表和完税凭证及税务机关开立的证明，发行人独立纳税申报并履行了纳税 义务。

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（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

发行人具有完整的业务体系，包括业务承接、物资采购、项目运营等，该等 业务体系的设立、运行均不依赖于股东及其他关联方；并具有完整的组织结构， 包括环卫事业部和物业清洁事业部等业务部门以及战略发展部、经营管理部、市 场开发部、预算财务部、人事行政采购部等职能部门，各部门能够独立行使其职 责，不存在主要股东、实际控制人干扰其独立运行的情形。发行人的收入和利润 主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方，发行人具有直接面向市场独 立经营的能力。

综上，本所律师认为，发行人业务独立，资产独立完整，具有独立完整的供 应、运营、销售系统，人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向 市场独立经营的能力。

六、发行人的发起人和股东

（一）发行人的发起人和股东

1 、发行人的发起人

发行人系由西藏天之润、深圳鑫卓泰、深圳鑫宏泰、王东焱、周明、周聪等 6 名发起人股东发起设立的股份公司，于 2015 年 8 月 14 日取得深圳市市监局核 发的营业执照。各发起人发起设立玉禾田股份时的基本情况、持股数额、持股比 例如下：

序号	发起人名称	持股数（万股）	股份比例（%）
1	西藏天之润	7,000.00	70.00
2	深圳鑫卓泰	2,000.00	20.00
3	深圳鑫宏泰	500.00	5.00
4	王东焱	400.00	4.00
5	周明	50.00	0.50
6	周聪	50.00	0.50
	总计	10,000.00	100.00

（1）西藏天之润

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西藏天之润系于 2014 年 1 月 15 日在西藏达孜县设立的企业，现持有统一社 会信用代码为 915401260646929740 的《营业执照》，法定代表人为周梦晨，住 所为西藏自治区拉萨市达孜县德庆中路 12 号，注册资本为 1,000 万元，企业类 型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“投资管理（不含金融和 经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）； 资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）（不得以公开方式募集资金、吸 收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资 产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。 [依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”，营业期限自 2014 年 1 月 15 日至 2024 年 1 月 14 日。现依法有效存续。

截至本律师工作报告出具之日，西藏天之润持有发行人 63,243,786 股股份， 占发行人股本总额的 60.93%，为玉禾田股份的控股股东。西藏天之润的股东及 股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	周平	900.00	90.00
2	周梦晨	100.00	10.00
合计		1,000.00	100.00

注：周平为公司创始人、董事长兼总经理；周梦晨为公司创始人周平之子，现任上海玉禾田 总经理。

（2）深圳鑫卓泰

深圳鑫卓泰系于 2015 年 5 月 15 日在深圳市设立的企业，现持有统一社会信 用代码为 914403003425349776 的《营业执照》，法定代表人为凌锦明，住所为 深圳市福田区沙头街道泰然九路海松大厦 B 座裙楼 2 楼 201-12C，注册资本为 1,000 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营 范围为“投资管理；资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等 业务）”，营业期限自 2015 年 5 月 15 日至 2035 年 5 月 13 日。现依法有效存续。

截至本律师工作报告出具之日，深圳鑫卓泰持有发行人 2,000 万股股份，占 发行人股本总额的 19.27%。深圳鑫卓泰的股东及股权结构情况如下：

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	高能环境	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

注：高能环境为 A 股上市公司，股票代码为 603588。

（3）深圳鑫宏泰

深圳鑫宏泰系于 2015 年 5 月 15 日在深圳市设立的企业，现持有统一社会信 用代码为 91440300342535013P 的《营业执照》，法定代表人为周平，住所为深 圳市福田区沙头街道泰然九路海松大厦 B 座裙楼 2 楼 201-61，注册资本为 1，760 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“投资管理；受托资产管理（不得 从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询；投资咨询； 国内贸易”，营业期限自 2015 年 5 月 15 日至 2035 年 5 月 13 日。现依法有效存 续。

截至本律师工作报告出具之日，深圳鑫宏泰持有发行人 880 万股股份，占发 行人股本总额的 8.48%。深圳鑫宏泰的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	西藏天之润	1,000.00	56.82
2	深圳全心咨询	421.20	23.93
3	深圳全意咨询	338.80	19.25
合计		1,760.00	100.00

注：深圳全心咨询和深圳全意咨询为公司的员工持股平台，其普通合伙人均为公司实际控制 人周平。

1）深圳全心咨询的合伙人及出资比例情况如下：

序号	姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	周平	78.54	5.65	普通合伙人
2	黄文良	330.00	23.74	有限合伙人
3	段彩霞	57.42	4.13	有限合伙人
4	鲍江勇	44.88	3.23	有限合伙人
5	邓美霞	34.32	2.47	有限合伙人
6	梁宇	33.66	2.42	有限合伙人
7	林克展	33.66	2.42	有限合伙人

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

序号	姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
8	李上开	32.34	2.33	有限合伙人
9	张国良	32.34	2.33	有限合伙人
10	刘德庆	32.34	2.33	有限合伙人
11	艾静一	30.36	2.18	有限合伙人
12	杨正举	29.04	2.09	有限合伙人
13	李国刚	28.38	2.04	有限合伙人
14	陈镇轩	28.38	2.04	有限合伙人
15	李成刚	27.06	1.95	有限合伙人
16	龚玉庭	27.06	1.95	有限合伙人
17	张向前	26.40	1.90	有限合伙人
18	王义根	26.40	1.90	有限合伙人
19	陈曙芳	23.76	1.71	有限合伙人
20	陈曼青	21.78	1.57	有限合伙人
21	于海舒	21.78	1.57	有限合伙人
22	汪泉杉	21.78	1.57	有限合伙人
23	王奇	21.78	1.57	有限合伙人
24	班耀宇	21.78	1.57	有限合伙人
25	陆林	21.78	1.57	有限合伙人
26	张明凤	21.78	1.57	有限合伙人
27	王凤全	20.46	1.47	有限合伙人
28	欧方杰	20.46	1.47	有限合伙人
29	蒋辉平	19.80	1.42	有限合伙人
30	李向福	19.80	1.42	有限合伙人
31	鲁琼	19.80	1.42	有限合伙人
32	黄亮	16.50	1.19	有限合伙人
33	李国峰	16.50	1.19	有限合伙人
34	李峰	16.50	1.19	有限合伙人
35	王志霞	15.84	1.14	有限合伙人
36	王力夫	15.84	1.14	有限合伙人
37	艾秋生	15.84	1.14	有限合伙人
38	程尖	12.54	0.90	有限合伙人
39	刘仪强	11.22	0.81	有限合伙人
40	王洪滨	11.22	0.81	有限合伙人

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

序号	姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
41	侯波	10.56	0.76	有限合伙人
42	杨金涛	10.56	0.76	有限合伙人
43	马广金	10.56	0.76	有限合伙人
44	付野	10.56	0.76	有限合伙人
45	程先森	6.60	0.47	有限合伙人
合计		1,389.96	100.00	-

2）深圳全意咨询的合伙人及出资比例情况如下：

序号	姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	周平	82.50	7.38	普通合伙人
2	黄永明	330.00	29.52	有限合伙人
3	张爱兵	49.50	4.43	有限合伙人
4	王汶	46.20	4.13	有限合伙人
5	陈强	40.92	3.66	有限合伙人
6	王强	40.26	3.60	有限合伙人
7	杨奎	32.34	2.89	有限合伙人
8	罗鹏	32.34	2.89	有限合伙人
9	樊凤君	27.06	2.42	有限合伙人
10	廖志杰	22.44	2.01	有限合伙人
11	张海霞	22.44	2.01	有限合伙人
12	蔡东河	22.44	2.01	有限合伙人
13	刘会国	19.80	1.77	有限合伙人
14	赵小强	19.80	1.77	有限合伙人
15	王云福	19.80	1.77	有限合伙人
16	李贺钦	19.80	1.77	有限合伙人
17	林耀明	17.16	1.53	有限合伙人
18	汪学平	16.50	1.48	有限合伙人
19	刘学金	15.84	1.42	有限合伙人
20	张伟	15.18	1.36	有限合伙人
21	徐正文	15.18	1.36	有限合伙人
22	王妥	15.18	1.36	有限合伙人
23	肖志军	15.18	1.36	有限合伙人
24	王芳	15.18	1.36	有限合伙人

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

序号	姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
25	蒋贵兵	13.20	1.18	有限合伙人
26	魏献龙	11.88	1.06	有限合伙人
27	刘战胜	11.22	1.00	有限合伙人
28	居磊	10.56	0.94	有限合伙人
29	张宇梅	10.56	0.94	有限合伙人
30	焦祥虎	10.56	0.94	有限合伙人
31	黄璇	10.56	0.94	有限合伙人
32	金宇宙	10.56	0.94	有限合伙人
33	彭勇	10.56	0.94	有限合伙人
34	雷学锋	9.90	0.89	有限合伙人
35	季星宇	7.92	0.71	有限合伙人
36	黎宏威	7.92	0.71	有限合伙人
37	王琪	6.60	0.59	有限合伙人
38	刘文艺	6.60	0.59	有限合伙人
39	田时丰	6.60	0.59	有限合伙人
40	郭建明	6.60	0.59	有限合伙人
41	何伟强	6.60	0.59	有限合伙人
42	李启顶	6.60	0.59	有限合伙人
合计		1,118.04	100.00	-

（4）王东焱

王东焱，女，出生于 1973 年 10 月，身份证号码为 22021197310**，汉 族，住所为广东省深圳市福田区，于发行人设立时直接持有发行人 4%的股份。 截至本律师工作报告出具之日，王东焱持有发行人 400 万股股份，占发行人股本 总额的 3.85%。

（5）周明

周明，男，出生于 1964 年 6 月，身份证号码为 230102196406**，汉族， 住所为广东省深圳市福田区，于发行人设立时直接持有发行人 0.5%的股份。 截 至本律师工作报告出具之日，周明持有发行人 50 万股股份，占发行人股本总额 的 0.48%。

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

（6）周聪

周聪，男，出生于 1966 年 3 月，身份证号码为 230102196603**，住所 为广东省深圳市宝安区，于发行人设立时直接持有发行人 0.5%的股份。截至本 律师工作报告出具之日，周聪持有发行人 50 万股股份，占发行人股本总额的 0.48%。

2 、发行人发起人外的其他股东

截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东、持股数额、持股比例和基 本信息如下：

序号	股东姓名或名称	持股数（股）	股份比例（%）
1	西藏天之润	63,243,786	60.93
2	深圳鑫卓泰	20,000,000	19.27
3	深圳鑫宏泰	8,800,000	8.48
4	王东焱	4,000,000	3.85
5	禹龙九鼎	3,071,006	2.96
6	海立方舟	1,842,604	1.78
7	杭州城和	921,302	0.89
8	安庆同安	921,302	0.89
9	周明	500,000	0.48
10	周聪	500,000	0.48
合计		103,800,000	100.00

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的现有股东为西藏 天之润、深圳鑫卓泰、深圳鑫宏泰、禹龙九鼎、杭州城和、海立方舟、安庆同安 7 家机构股东和王东焱、周明、周聪 3 名自然人股东。其中，除发起人股东以外 的其他股东的具体情况如下：

（1）禹龙九鼎

禹龙九鼎系于 2017 年 7 月 4 日在嘉兴市设立的企业，现持有统一社会信用 代码为 91330402MA29GACH92 的《营业执照》，执行事务合伙人为拉萨昆吾九 鼎投资管理有限公司，住所为浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 3 号 楼 114 室-9，注册资本为 10,025 万元，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“实

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

业投资、股权投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）”，合伙期限为 2017 年 7 月 4 日至 2021 年 7 月 3 日。现依法有 效存续。

截至本律师工作报告出具之日，禹龙九鼎持有发行人 3，071，006 股股份， 占发行人股本总额的 2.96%。禹龙九鼎的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司	100.00	1.00
2	宁波江北区盛欣九鼎股权投资中心（有限合 伙）	570	5.69
3	宁波江北区瑞隆九鼎股权投资中心（有限合 伙）	670	6.68
4	成都天投九鼎投资中心（有限合伙）	3,225	32.17
5	宁夏正和凤凰股权投资合伙企业（有限合伙）	1,360	13.57
6	海立方舟	4,000	39.90
7	魏雨农	100	1.00
合计		10,025	100.00

（2）海立方舟

海立方舟系于 2015 年 12 月 8 日在天津市设立的企业，现持有统一社会信用 代码为 91120118MA0751863T 的《营业执照》，法定代表人为刘中锡，住所为 天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 A 座 1704-5123 号房间，注册资 本为 2,000 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“投资管理；投资咨询； 企业管理咨询；商务信息咨询；经济信息咨询；计算机信息技术服务咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为 2015 年 12 月 8 日至 2045 年 12 月 7 日。现依法有效存续。

截至本律师工作报告出具之日，海立方舟持有公司 1,842,604 股股份，占公 司股本总额的 1.78%。海立方舟的股东情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海滴水成海投资管理有限公司	1,200.00	60.00
2	海尔集团（青岛）金融控股有限公司	800.00	40.00
合计		2,000.00	100.00

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

（3）杭州城和

杭州城和系于 2016 年 9 月 19 日在杭州市设立的企业，现持有统一社会信用 代码为 91330110MA27YM58XQ 的《营业执照》，执行事务合伙人为杭州城投富 鼎投资管理有限公司，住所为杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 幢 209-1-830 室，注册资本为 20,606 万元，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“私募股 权投资、创业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资 担保、代客理财等金融服务）”，合伙期限为 2016 年 9 月 19 日至 2021 年 9 月 18 日。现依法有效存续。

截至本律师工作报告出具之日，杭州城和持有公司 921,302 股股份，占公司 股本总额的 0.89%。杭州城和的合伙人情况如下：

序号	合伙人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	杭州城投富鼎投资管理有限公司	206.00	1.00
2	浙江富冶集团有限公司	7,900.00	38.34
3	杭州城投资产管理集团有限公司	6,600.00	32.03
4	王国庆	1,000.00	4.85
5	吴玉根	1,000.00	4.85
6	包东群	600.00	2.91
7	楼忠良	600.00	2.91
8	韩泉富	600.00	2.91
9	肖世源	500.00	2.43
10	来俊杰	500.00	2.43
11	平雄峰	500.00	2.43
12	蒋端平	500.00	2.43
13	李洪杰	100.00	0.48
合计		20,606.00	100.00

（4）安庆同安

安庆同安系于 2016 年 9 月 30 日在安庆市设立的企业，现持有统一社会信用 代码为 91340800MA2N0YMY2Y 的《营业执照》，执行事务合伙人为安庆市海 源同安投资管理合伙企业（有限合伙），住所为安庆市宜秀区文苑路安庆智慧产 业园一号楼 6 楼，注册资本为 145,000 万元，企业类型为有限合伙企业，经营范

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

围为“股权投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）”，合伙期限为 2016 年 9 月 30 日至 2023 年 9 月 28 日。现依法有 效存续。

截至本律师工作报告出具之日，安庆同安持有公司 921,302 股股份，占公司 股本总额的 0.89%。安庆同安的合伙人情况如下：

序号	合伙人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	安庆市同安实业有限公司	143,550.00	99.00
2	安庆市海源同安投资管理合伙企业 （有限合伙）	1,450.00	1.00
合计		145,000.00	100.00

经核查，本所律师认为：

发行人的发起人均为有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人或依法 设立且合法存续的企业法人，均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定 的担任发起人或进行出资的资格。

发行人的发起人共 6 名，现有股东共 10 名，其中 7 名为机构股东，3 名为 自然人股东，均为境内的自然人或机构股东。各发起人和股东已足额缴纳其出资， 发起人和股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规 定。

（二）发行人系由玉禾田有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其 在玉禾田有限经审计的净资产出资，并履行了必要的审计、评估、验资等法定程 序。发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍。

（三）发起人以其在玉禾田有限的经审计的净资产出资，不存在发起人将其 全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股和以在其他企业中的权益 折价入股的情形。

（四）发行人系由玉禾田有限整体变更设立的股份有限公司，玉禾田有限的 资产、业务和债权、债务概由发行人承继，不存在法律障碍或潜在纠纷。 （五）发行人股东中的私募投资基金备案情况核查

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

本所律师通过查阅发行人非自然人股东的工商注册登记资料，出具确认函， 核实《私募投资基金管理人登记证明》与《私募投资基金证明》，查询中国证券 投资基金业协会网站公示信息等方式对发行人股东中的私募投资基金备案情况 核查如下：

1 、禹龙九鼎

2014 年 4 月 17 日，西藏昆吾九鼎投资管理有限公司已于中国证券投资基金 业协会登记为私募投资基金管理人，取得《私募投资基金管理人登记证书》（编 号：P1000803），成为开展私募股权投资基金等私募基金业务的基金管理机构。 2017 年 12 月 25 日，禹龙九鼎于中国证券投资基金业协会备案为私募投资基金， 基金编号为 SY8194。

2 、杭州城和

2016 年 8 月 9 日，杭州城投富鼎投资管理有限公司于中国证券投资基金业 协会登记为私募投资基金管理人，取得《私募投资基金管理人登记证书》（编号： P1032767），成为开展私募股权投资基金、私募股权投资类 FOF 基金、创业投 资基金、创业投资类 FOF 基金等私募基金业务的基金管理机构。2016 年 11 月 2 日，杭州城和于中国证券投资基金业协会备案为私募投资基金，基金编号为 SM6997。

3 、安庆同安

2017 年 3 月 31 日，安庆市海源同安投资管理合伙企业（有限合伙）于中国 证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，取得《私募投资基金管理人登 记证书》（编号：P1062173），成为开展私募股权投资基金、创业投资基金等私 募基金业务的基金管理机构。2017 年 5 月 11 日，安庆同安于中国证券投资基金 业协会备案为私募投资基金，基金编号为 SS8055。

本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东杭州城和、禹 龙九鼎和安庆同安已根据相关法律法规和基金业自律规则的要求办理私募投资 基金管理人、私募投资基金登记备案程序，符合相关规定。

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

4 、其他机构股东

经本所律师核查发行人其他 4 名机构股东的股权架构、设立目的、注册资金 来源、经营范围及相关文件，西藏天之润、深圳鑫宏泰、深圳鑫卓泰、海立方舟 均不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为，未委托任何人管理其资产，也 未接受任何人的委托管理他人资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》 规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需进行私募股权投资基金备案或 私募股权投资基金管理人登记。

综上，截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 7 名机构股东，其中杭州 城和、禹龙九鼎和安庆同安已根据相关法律法规和基金业自律规则的要求办理私 募投资基金管理人、私募投资基金登记备案程序；其他 4 名机构股东均不属于《私 募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无 需进行私募股权投资基金备案或私募股权投资基金管理人登记。

（六）发行人的控股股东和实际控制人

1 、公司控股股东

截至本律师工作报告出具之日，西藏天之润直接持有公司 60.93%的股份， 并通过深圳鑫宏泰间接控制发行人 8.48%股份的表决权，合计控制发行人有表决 权的股份 72,043,786 股，占本次发行前股本的 69.41%，所享有的表决权对股东 大会决议具有决定性影响。本所律师认为，发行人控股股东为西藏天之润。

2 、公司实际控制人

经本所律师核查，2014年2月至2015年8月，西藏天之润持有玉禾田有限50% 以上的股权，为玉禾田有限的控股股东；发行人设立后，经增资扩股及股权转让， 西藏天之润所持发行人股份比例变更为60.93%，仍为发行人控股股东。

自 2014 年 1 月 15 日西藏天之润设立至今，周平持有西藏天之润 90%的股权， 周平之子周梦晨持有西藏天之润 10%的股权，周平及周梦晨通过西藏天之润合计 控制发行人 50%以上的表决权，为发行人的共同实际控制人。

综上，本所律师认为，发行人的实际控制人为周平及周梦晨，最近两年内实

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

际控制人未发生变更。

七、发行人股本及其演变

（一）发行人设立时的股权设置和股本情况

发行人系玉禾田有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的股本总 额为 10,000 万股，股本结构如下：

序号	发起人名称	持股数（万股）	股份比例（%）
1	西藏天之润	7,000.00	70.00
2	深圳鑫卓泰	2,000.00	20.00
3	深圳鑫宏泰	500.00	5.00
4	王东焱	400.00	4.00
5	周明	50.00	0.50
6	周聪	50.00	0.50
总计		10,000.00	100.00

发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签署的《发起人协议》和 《公司章程》确认，且已办理了验资和工商登记手续。本所律师核查后认为，发 行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

（二）发行人的历次重大变更情况

发行人的前身为玉禾田有限，并于 2015 年 8 月整体变更为发行人。发行人 （包括其前身玉禾田有限）历次重大变更情况如下：

1 、 2010 年 4 月，玉禾田有限设立

2010 年 4 月 6 日，深圳市市监局下发[2010]第 2621258 号《名称预先核准通 知书》，同意预先核准公司名称为“深圳市玉禾田环境事业发展有限公司”。

2010 年 4 月 6 日，玉禾田有限股东周平、周梦晨签署了《深圳市玉禾田环 境事业发展有限公司章程》，同意共同设立“深圳市玉禾田环境事业发展有限公 司”。

2010 年 4 月 9 日，深圳国信泰会计师事务所出具“深国信泰（内）验字

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

[2010]21 号”《验资报告》，审验表明，截至 2010 年 4 月 9 日，玉禾田有限已 经收到全体股东缴纳的注册资本合计 3,000 万元，股东以货币出资 3,000 万元。

2010 年 4 月 13 日，深圳市玉禾田环境事业发展有限公司完成工商登记手续， 取得了深圳市市监局核发的《营业执照》。

玉禾田有限设立时各股东出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	周平	2,550.00	85.00
2	周梦晨	450.00	15.00
合计		3,000.00	100.00

2 、 2012 年 3 月，玉禾田有限第一次增资

2012 年 3 月 12 日，玉禾田有限召开股东会并通过决议，同意玉禾田有限注 册资本由 3，000 万元变更为 4,000 万元，新增注册资本全部由股东周平认缴。

2012 年 3 月 14 日，玉禾田有限股东周平、周梦晨签署新的《公司章程》， 就本次变更对公司章程进行修订。

2012 年 3 月 13 日，深圳普天会计师事务所有限公司出具“深普所验字 [2012]21 号”《验资报告》，审验表明，截至 2012 年 3 月 13 日，玉禾田有限已 经收到周平缴纳的新增注册资本合计 1,000 万元，全部以货币出资。

2012 年 3 月 14 日，玉禾田有限完成了本次工商变更登记。本次变更完成后， 玉禾田有限注册资本由 3,000 万元变更为 4,000 万元，变更完成后各股东出资情 况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	周平	3,550.00	88.75
2	周梦晨	450.00	11.25
合计		4,000.00	100.00

3 、 2012 年 8 月，玉禾田有限第二次增资

2012 年 7 月 11 日，玉禾田有限召开了股东会，会议通过了关于变更注册资 本的决议，同意将原注册资本 4,000 万元变更为 5,000 万元，新增注册资本 1,000

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

万元由股东周平认缴。

2012 年 7 月 11 日，玉禾田有限股东周平、周梦晨签署了新的《公司章程》。

2012 年 7 月 12 日，深圳普天会计师事务所有限公司出具“深普所验字 [2012]57 号”《验资报告》，审验表明，截至 2012 年 7 月 12 日，玉禾田有限已 经收到股东周平新缴纳的注册资本合计 1,000 万元，全部以货币出资。

2012 年 8 月 1 日，玉禾田有限办理完成工商变更登记，取得深圳市市监局 核发的[2012]第 4423284 号“变更通知书”。

本次变更完成后，各股东出资情况如下：

序号	股东姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	周平	4,550.00	91.00
2	周梦晨	450.00	9.00
合计		5,000.00	100.00

4 、 2014 年 2 月，玉禾田有限第一次股权转让

2014 年 2 月 11 日，玉禾田有限原股东周平、周梦晨及新股东西藏天之润签 署了股东会决议，同意股东周平将其所占公司 91%的股权以 4,550 万元转让给西 藏天之润；同意股东周梦晨将其所占公司 9%的股权以 450 万元转让给西藏天之 润；其他股东放弃优先购买权。

2014 年 2 月 11 日，深圳联合产权交易所出具了编号为 JZ20140213059 的《股 权转让见证书》，对转让方周平、周梦晨与受让方西藏天之润签订的《股权转让 协议》进行见证。

2014 年 2 月 9 日，玉禾田有限新股东西藏天之润签署了新的《公司章程》。

2014 年 2 月 20 日，深圳市市监局核准了此次变更登记，并核发了[2014]第 5969296 号“准予登记通知书”。

本次变更完成后，玉禾田有限由有限责任公司变更为有限责任公司（法人独 资）。公司的股权结构如下：

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	西藏天之润	5,000.00	100.00
合计		5,000.00	100.00

5 、 2014 年 12 月，玉禾田有限第三次增资

2014 年 11 月 3 日，玉禾田有限作出股东会决定，同意股东西藏天之润向玉 禾田有限增加投资 2,520 万元，其中 700 万元计入注册资本，剩余 1,820 万元计 入资本公积。

2014 年 11 月 27 日，深圳普天会计师事务所有限公司出具“深普所验字 [2014]64 号”《验资报告》，对本次增资进行了验证，审验表明，截至 2014 年 11 月 27 日，玉禾田有限已经收到西藏天之润缴纳的新增注册资本 700 万元。玉 禾田有限实际收到 2,520 万元，其中实收资本 700 万元，资本公积为 1,820 万元， 全部以货币出资。

2014 年 12 月 22 日，深圳市市监局核发了[2014]第 6757143 号“变更（备案） 通知书”，核准了本次增资。

本次增资完成后，玉禾田有限注册资本从 5,000 万元增加至 5,700 万元，本 次增资完成后，股权及出资结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	西藏天之润	5,700.00	100.00
合计		5,700.00	100.00

6 、 2014 年 12 月，玉禾田有限第四次增资

2014 年 12 月 19 日，玉禾田有限作出股东会决定，同意王东焱、周明、周 聪向玉禾田有限增资、成为公司股东，增资总额为 1,080 万元，其中 300 万元计 入注册资本，780 万元计入资本公积。王东焱增资总额为 864 万元，周明增资总 额为 108 万元，周聪增资总额为 108 万元。

2014 年 12 月 23 日，深圳普天会计师事务所有限公司出具“深普所验字 [2014]70 号”《验资报告》，对本次增资进行了验证，审验表明，截至 2014 年 12 月 22 日，玉禾田有限已经收到新增股东王东焱、周明、周聪缴纳的增资款项

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

共计 1,080 万元，其中 300 万元计入注册资本，780 万元计入资本公积，全部以 货币出资。

2014 年 12 月 19 日，玉禾田有限全体股东西藏天之润、周聪、周明、王东 焱签署了新的《公司章程》。

2014 年 12 月 23 日，深圳市市监局核发了[2014]第 82778917 号“变更（备 案）通知书”，核准了本次增资。

本次增资完成后，玉禾田有限注册资本从 5,700 万元增加至 6,000 万元，玉 禾田有限股东增加王东焱、周明、周聪，本次增资完成后股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	西藏天之润	5,700.00	95.00
2	王东焱	240.00	4.00
3	周聪	30.00	0.50
4	周明	30.00	0.50
合计		6,000.00	100.00

7 、 2015 年 6 月，玉禾田有限第二次股权转让

2015 年 5 月 21 日，玉禾田有限作出股东会决议，同意股东西藏天之润将其 持有的公司 20%股权以 1,200 万元的价格转让予深圳鑫卓泰，同意将其持有的 5% 的股权以 300 万元的价格转让予深圳鑫宏泰，其他股东放弃优先购买权。

2015 年 5 月 21 日，玉禾田有限股东西藏天之润、深圳鑫卓泰、深圳鑫宏泰、 王东焱、周明、周聪签署了新的《公司章程》。

2015 年 5 月 22 日，深圳联合产权交易所出具了编号为 JZ20150522080 的《股 权转让见证书》，对转让方西藏天之润与受让方深圳鑫卓泰、深圳鑫宏泰签订的 《股权转让协议》进行见证。

2015 年 6 月，深圳市市监局核准了本次变更，本次变更完成后，玉禾田有 限股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	西藏天之润	4,200.00	70.00

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
2	深圳鑫卓泰	1,200.00	20.00
3	深圳鑫宏泰	300.00	5.00
4	王东焱	240.00	4.00
5	周明	30.00	0.50
6	周聪	30.00	0.50
合计		6,000.00	100.00

8 、 2015 年 8 月，股份公司设立

关于发行人 2015 年 8 月整体变更为股份公司的相关情况，详见本律师工作 报告“四、发行人的设立”。

9 、 2016 年 7 月，玉禾田股份在全国中小企业股份转让系统挂牌

2016 年 6 月 24 日，全国股转公司发出《关于同意深圳玉禾田环境事业发展 集团股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函 [2016]4483 号），同意玉禾田股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让 方式为协议转让。

2016 年 7 月 8 日起，玉禾田股份在全国股转系统挂牌公开转让，股票代码 为 837848。

10 、 2016 年 11 月，玉禾田股份第五次增资并更名

2016 年 9 月 12 日，经玉禾田股份股东大会决议，增加注册资本 380 万元， 由深圳鑫宏泰以货币资金 2,508 万元出资。同日，玉禾田股份股东大会同意就上 述事项修改《公司章程》。

2016 年 9 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字 ［2016］第 310845 号”《验资报告》，对本次增资进行了验证，审验表明，截 至 2016 年 9 月 19 日，玉禾田股份已经收到深圳鑫宏泰缴纳的新增注册资本 380 万元。玉禾田股份实际收到 2,508 万元，其中实收资本 380 万元，资本公积为 2,128 万元，出资方式为货币。

2016 年 11 月 10 日，玉禾田股份召开了 2016 年第四次临时股东大会，审议

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

通过了《关于变更公司名称并相应修改章程的议案》，同意将公司名称由“深圳 玉禾田环境事业发展集团股份有限公司”变更为“玉禾田环境发展集团股份有 限公司”。

2016 年 11 月 11 日，玉禾田股份办理完成工商变更登记，取得深圳市市监 局核发的[2016]第 84963251 号“变更通知书”。

本次变更完成后，玉禾田股份注册资本由 10,000 万元变更为 10,380 万元， 变更完成后各股东持股情况如下：

序号	股东姓名或名称	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	西藏天之润	7,000.00	67.44
2	深圳鑫卓泰	2,000.00	19.27
3	深圳鑫宏泰	880.00	8.48
5	王东焱	400.00	3.85
4	周聪	50.00	0.48
6	周明	50.00	0.48
合计		10,380.00	100.00

注：2016 年 12 月 23 日，玉禾田股份注册地址从深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦 A 座 1805 房迁入安徽省岳西县经济开发区莲云大道 68 号。

11 、 2017 年 8 月，玉禾田股份在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

2017 年 8 月 1 日，玉禾田股份召开了 2017 年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，全体 股东同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

2017 年 8 月 2 日，玉禾田股份向全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报送终止挂牌的申请材料。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的 《关于同意玉禾田环境发展集团股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌的函》，公司股票自 2017 年 8 月 29 日起在全国中小企业股份转让系 统终止挂牌。

12 、 2017 年 12 月，玉禾田股份第三次股权转让

2017 年 8 月 30 日，西藏天之润、玉禾田股份、周平与禹龙九鼎签订了《嘉

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

兴禹龙九鼎投资合伙企业（有限合伙）与玉禾田环境发展集团股份有限公司、西 藏天之润投资管理有限公司、周平关于玉禾田环境发展集团股份有限公司之股权 转让协议》，西藏天之润将其所持玉禾田股份 2.96%的股份以壹亿元的价格转让 给禹龙九鼎。

2017 年 8 月 31 日，西藏天之润、玉禾田股份、周平与杭州城和签订了《杭 州城和股权投资基金合伙企业（有限合伙）与玉禾田环境发展集团股份有限公司、 西藏天之润投资管理有限公司、周平关于玉禾田环境发展集团股份有限公司之股 权转让协议》，西藏天之润将其所持玉禾田股份 0.89%的股份以叁仟万元的价格 转让给杭州城和。

2017 年 12 月 15 日，西藏天之润、玉禾田股份、周平与海立方舟签订了《天 津海立方舟投资管理有限公司与玉禾田环境发展集团股份有限公司、西藏天之润 投资管理有限公司、周平关于玉禾田环境发展集团股份有限公司之股权转让协 议》，西藏天之润将其所持玉禾田股份 1.78%的股份以陆仟万元转让给海立方舟。

2017 年 12 月 28 日，西藏天之润、玉禾田股份、周平与安庆同安签订了《安 庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）与玉禾田环境发展集团股份有限公司、 西藏天之润投资管理有限公司、周平关于玉禾田环境发展集团股份有限公司之股 权转让协议》，西藏天之润将其所持玉禾田股份 0.89%的股份以叁仟万元的价格 转让给安庆同安。

2018 年 1 月 18 日，玉禾田股份召开 2018 年第一次临时股东大会，通过了 修改《公司章程》的决议，更新了章程附件的股东名册。

本次变更完成后，玉禾田股份的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	持股数（股）	股份比例（%）
1	西藏天之润	63,243,786	60.93
2	深圳鑫卓泰	20,000,000	19.27
3	深圳鑫宏泰	8,800,000	8.48
4	王东焱	4,000,000	3.85
5	禹龙九鼎	3,071,006	2.96
6	海立方舟	1,842,604	1.78

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

序号	股东姓名或名称	持股数（股）	股份比例（%）
7	杭州城和	921,302	0.89
8	安庆同安	921,302	0.89
9	周明	500,000	0.48
10	周聪	500,000	0.48
合计		103,800,000	100.00

截至本律师工作报告出具之日，发行人股东及股权结构未发生过其他变化， 本所律师核查后认为，发行人历次股权变动符合相关法律、法规的规定，发行人 历次股权变动合法有效。

（三）发行人的股份质押情况

经本所律师的核查，并经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行 人不存在发起人将其所持有发行人的股份对外设定质押担保的情况，不存在因股 东股权担保而可能引致的法律风险问题。

（四）发行人的委托持股情况

经本所律师的核查，并经发行人确认及股东承诺，玉禾田有限及发行人股东 历史上不存在委托持股情形。截至本律师工作报告出具之日，发行人股权清晰， 不存在股权争议或潜在纠纷。

八、发行人的业务

（一）发行人及其子公司的经营范围与经营方式

1、根据发行人现行有效的《营业执照》以及《公司章程》，发行人的经营 范围为：楼宇清洁服务；城市道路桥梁环卫保洁；垃圾清运；环保工程；生物柴 油加工制造；生活垃圾、餐厨垃圾回收利用处理及相关环保设备制造、销售；物 业管理；白蚁防治、灭治；除虫灭鼠及消毒；室内外空气环境治理；绿化养护管 理；花卉租售；市政公用工程施工；高空外墙清洗；（车辆、机械设备等）有形 资产租赁；货物运输；生活饮用水二次供水设施清洗消毒；城市及农村水域垃圾 清理；城市冰雪清除、运输服务、冰雪消纳场管理；公厕管理服务（以上依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

截至 2018 年 6 月 30 日，根据发行人子公司的《营业执照》及《公司章程》 记载，其经营范围见下表：

序号	类型	名称	经营范围
1	一级子 公司	深圳玉 禾田	楼宇清洁服务、道路清扫保洁、消杀除四害、白蚁防治、环保 工程，清洁用品、机械设备的销售（法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）； 物业管理（领取相关资质证书后方可经营）；园林绿化养护、 城市生活垃圾经营性清扫、收集；汽车租赁；机械设备租赁（法 律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制 的项目须取得许可证后方可经营。）垃圾清运、城市生活垃圾 运输服务
2	一级子 公司	哈尔滨 玉禾田	清洁服务；园林绿化养护；环保、排污工程施工；物业管理； 汽车租赁
3	一级子 公司	牡丹江 玉禾田	楼宇清洁服务，道路清扫保洁，垃圾清运，环保工程，物业管 理，白蚁防治、灭治，除虫灭鼠及消毒，室内空气环境治理， 市政公用工程施工，绿化养护管理，花卉租售
4	一级子 公司	海南玉 禾田	楼宇清洁服务，市政环境卫生管理，道路清扫保洁，垃圾清运， 环保工程，物业管理，白蚁防治、灭治，除虫灭鼠及消毒，室 内空气环境治理，市政公用工程施工，绿化养护管理，花卉租 售，投资兴办实业，房地产开发
5	一级子 公司	浏阳玉 禾田	市政设施管理；环境卫生管理；从事城市生活垃圾经营性清扫、 收集、运输、处理服务；绿化管理、养护、病虫防治服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6	一级子 公司	福建玉 禾田	环保技术开发；道路清扫保洁；绿化养护；物业管理；市政公 用工程的设计及施工；管道疏通；河道保洁；道路货物运输（不 含危险品）；室内外清洁服务（不含高空作业）；白蚁防治、 除虫灭鼠及消毒。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
7	一级子 公司	安徽玉 禾田	楼宇清洁服务；道路清扫保洁服务；生活垃圾、餐厨垃圾回收 利用处理及相关环保设备制造、销售；物业管理；白蚁防治、 灭治；防鼠灭鼠及消毒；室内外空气环境治理；绿化养护管理； 花卉租售；市政公用工程施工。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动
8	一级子 公司	江西玉 禾田	楼宇清洁服务（外墙高空清洗除外）；环保工程；物业管理； 除虫灭鼠及消毒（涉及行政许可的除外）；室内外空气环境治 理；绿化养护管理；市政工程施工；汽车租赁；机械设备租赁。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9	一级子 公司	深圳金 枫叶	园林绿化工程、园林设计施工、绿化养护管理、花卉租售摆设、 园林绿化景观设计与施工（以上各项须取得资质证书后方可经 营）；开发建设能源植物和植物基地；生物制品的技术开发及 相关的技术咨询；城市生活垃圾的综合利用（由分公司经营， 营业执照另行办理）；有机生物肥加工及销售（有机生物肥加

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

序号	类型	名称	经营范围
			工执照另行办理）
10	一级子 公司	深圳玉 蜻蜓	白蚁防治、灭治；除虫灭鼠及消毒；室内空气环境治理
11	一级子 公司	天津玉 禾田	楼宇清洁、道路清扫保洁、垃圾清运、物业管理、室内外空气 环境治理、园林绿化养护管理、花卉租赁、消杀服务；环保工 程、市政公用工程设计、施工；生活垃圾、餐厨垃圾回收利用 （取得许可证后方可经营）；环保设备、花卉销售；以下范围 限分支机构经营：生物柴油加工；环保设备制造（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12	一级子 公司	山东玉 禾田	楼宇清洁；道路清扫保洁；垃圾清运；物业管理；园林绿化养 护；花卉租赁、销售；消杀服务；环保工程、园林绿化工程、 市政工程设计、施工；环保设备销售；以下范围限分支机构经 营：环保设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
13	一级子 公司	银川玉 禾田	法律法规明确或国务院决定须经审批的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动；无须审批的，企业自主选择经营项目开 展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
14	一级子 公司	定南玉 禾田	道路清扫保洁；垃圾收集运输及无害化处理；水域保洁；公共 厕所管理与养护；环卫设施设备管理与养护；有害生物防治； 外墙清洗；污水处理；楼宇清洁服务；石材晶面养护；石材防 污防水处理；二次供水清洗消毒；再生资源加收与利用；物业 管理；停车场管理；综合物业清洁；环境和公共设施管理；环 保工程设计与施工；市政园林施工及养护；园林景观设计与施 工；市政道路养护工程设计与施工；绿化工程设计与施工。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
15	一级子 公司	赣州玉 禾田	市政道路清扫；有害生物防治；外墙清洗；污水处理；垃圾无 害化处理；楼宇清洁服务；石材晶面养护；石材防污防水处理； 二次供水清洗消毒；再生资源回收与利用；物业管理；停车场 管理；综合物业清洁；环境和公共设施管理、环保工程设计与 施工；市政园林施工及养护；园林景观设计与施工；市政道路 养护工程设计与施工；绿化工程设计与施工；汽车租赁。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
16	一级子 公司	琼海玉 禾田	城乡生活垃圾的清扫、收集、运输、处理和处置、管理，园林 养护、保洁，河道、水域清理保洁，下水道清污，移动厕所、 固定厕所服务、保洁，生活垃圾、餐厨垃圾、污泥、粪便、城 镇固废的处理与处置，环卫设施的投资、建设和运营，废旧物 质的回收和利用，环卫工程技术研究和试验发展，建筑物清洁 服务，汽车销售，汽车零配件零售，车辆修理与维护，环保专 用设备销售，环保机械与设备租赁，病虫防治服务
17	一级子 公司	白沙玉 禾田	城乡生活垃圾的清扫、收集、运输、处理和处置、管理，园林 养护、保洁、河道、水域清理保洁，下水道清污，移动厕所、

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

序号	类型	名称	经营范围
			固定厕所服务、保洁，生活垃圾、餐厨垃圾、污泥、粪便、城 镇固废的处理与处置，环卫设施的投资、建设和运营，废旧物 质的回收和利用，环卫工程技术研究和试验发展，建筑物清洁 服务，汽车销售，汽车零配件零售，车辆修理与维护，环保专 用设备销售，其他机械与设备租赁，病虫防治服务
18	一级子 公司	澄迈玉 禾田	城乡生活垃圾的清扫、收集、运输、处理和处置、管理；园林 养护、保洁；河道、水域清理保洁、下水道清污；移动厕所、 固定厕所服务、保洁、生活垃圾、餐厨垃圾、污泥、粪便、城 镇固废的处理与处置；环卫设施的投资、建设和运营；废旧物 质的回收和利用；环卫工程技术研究和试验发展；建筑物清洁 服务；汽车销售；汽车零配件零售；车辆修理与维护；专用设 备销售；其他机械与设备租赁，病虫防治服务
19	一级子 公司	岳西玉 禾田	楼宇清洁服务；城市道路桥梁环卫保洁；垃圾清运；环保工程； 生物柴油加工制造；生活垃圾、餐厨垃圾回收利用处理及相关 环保设备制造、销售；物业管理；白蚁防治、灭治；除虫灭鼠 及消毒；室内外空气环境治理；绿化养护管理；花卉租售；市 政公用工程施工；高空外墙清洗；（车辆、机械设备等）有形 资产租赁；货物运输；生活饮用水二次供水设施清洗消毒；城 市及农村水域垃圾清理；城市冰雪清除、运输服务；冰雪消纳 场管理；公厕管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
20	一级子 公司	延安玉 禾田	城乡生活垃圾的清扫、收集、运输、处理和处置、管理，园林 养护、保洁，河道、水域清理保洁、下水道清污，移动厕所、 固定厕所服务、保洁、生活垃圾、餐厨垃圾、污泥、粪便、城 镇固废的处理与处置，环卫设施的投资、建设和运营，废旧物 质的回收和利用，环卫工程技术研究和试验发展，建筑物清洁 服务，专用设备销售，其他机械与设备租赁，病虫防治服务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
21	一级子 公司	景德镇 玉禾田	城市生活废弃物清运、转运、处理（凭道路运输许可证经营）； 道路机械清扫、保洁、冲刷、喷雾压尘、除雪、清除非法小广 告；移动厕所服务、环卫清洁服务；渣土运输、消纳；环卫工 程设计、环卫设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。
22	一级子 公司	宜良玉 禾田	楼宇清洁服务；道路清扫保洁；垃圾清运；环保工程；生物柴 油加工制造；生活垃圾、餐厨垃圾回收利用处理及相关环保设 备制造、销售；物业管理；白蚁防治、灭治；除虫灭鼠及消毒； 室内外空气环境治理；绿化养护管理；花卉租售；市政公用工 程施工；高空外墙清洗；垃圾中转站管理；公厕管护；（车辆、 机械设备等）有形资产租赁；货物运输；生活饮用水二次供水 设施清洗消毒（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
23	一级子 公司	沈阳于 洪玉禾	城乡生活垃圾的清扫、收集、运输、处理和处置、管理；园林 养护、清洁；河道、水域清理保洁、下水道清污；移动厕所、

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

序号	类型	名称	经营范围
		田	固定厕所服务、保洁；生活垃圾、餐厨垃圾、污泥、粪便、城 镇固废的处理与处置；环卫设施建设和管理；环卫工程技术研 究和实验发展；建筑物清洁服务；汽车、汽车零配件销售；车 辆修理与维护；机械与设备租赁；病虫防治服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
24	一级子 公司	沈阳和 平玉禾 田	环卫设施管理、建设、投资、运营；城乡生活垃圾的清扫、收 集、运输、处理和处置、管理；园林养护、清洁；河道、水域 清理保洁、下水道清污；移动厕所、固定厕所服务、保洁；生 活垃圾、餐厨垃圾、污泥、粪便、城镇固废的处理与处置；废 旧物质的回收、利用（限分支机构经营）；建筑物清洁服务； 汽车销售、汽车零配件零售；车辆修理、维护；专用设备销售； 机械设备租赁；病虫防治服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动。）
25	一级子 公司	沈阳经 开玉禾 田	城乡道路和生活垃圾（不含厨房垃圾）经营性清扫、收集、运 输服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动。）
26	一级子 公司	大庆玉 禾田	环境科学技术研究服务、城市垃圾清运服务、城市垃圾处理服 务、城市排泄处理服务、专业保洁服务、园林绿化工程服务、 城市水域治理服务、建筑物清洁服务；汽车零配件、专用设备 销售；汽车修理与维护；城市树木、草坪病虫防治管理。
27	一级子 公司	彭泽玉 禾田	楼宇清洁服务；城市道路桥梁环卫保洁；垃圾清运；环保工程； 生活垃圾、餐厨垃圾回收利用处理及相关环保设备制造、销售； 物业管理：白蚁防治、灭治：除虫灭鼠及消毒；室内外空气环 境治理；绿化养护管理；花卉租售；市政公用工程施工；高空 外墙清洗：（车辆、机械设备等）有形资产租赁；货物运输； 生活饮用水二次供水设施清洗消毒：城市及农村水域垃圾清理； 城市冰雪清除、运输服务、冰雪消纳场管；公厕管理服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
28	一级子 公司	赣县玉 禾田	市政道路清扫；有害生物防治；外墙清洗；垃圾清运；垃圾无 害化处理；楼宇清洁服务；石材晶面养护；石材防污防水处理； 二次供水清洗消毒；再生资源回收与利用；物业管理；停车场 管理；高空外墙清洗；综合物业清洁；环境和公共设施管理； 环保工程设计与施工；市政园林施工与养护；园林景观设计与 施工；市政道路养护工程设计与施工；汽车租赁；水域保洁。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
29	二级子 公司	北京玉 禾田	城市道路清扫；清洁服务；消毒除蚊蝇服务；物业管理；园林 绿化服务；技术推广服务（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动）
30	二级子 公司	成都玉 禾田	保洁服务、石材养护、河湖清理、清洁服务、有害生物防治； 绿化养护管理；环保工程施工；物业管理。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。从事城市生活

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序号	类型	名称	经营范围
			垃圾经营性道路清扫服务；（取得相关行政许可后方可开展经 营活动）。
31	二级子 公司	广州玉 禾田	家庭服务；工程环保设施施工；机械设备专业清洗服务；建筑 物清洁服务；城乡市容管理；防虫灭鼠服务；物业管理；城市 水域垃圾清理；绿化管理、养护、病虫防治服务；劳务派遣服 务；
32	二级子 公司	上海玉 禾田	环境管理服务，物业管理，环保工程，清洁用品、机械设备的 销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
33	二级子 公司	湖南玉 禾田	水污染治理；市政设施管理；环境卫生管理；公厕保洁服务； 城乡市容管理；游览景区管理；建筑物清洁服务；物业清洁、 维护；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
34	二级子 公司	南昌临 空玉禾 田	物业管理；市政工程、城市园林绿化；城市垃圾处理；道路清 扫；污水处处理；停车场服务（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
35	二级子 公司	海口玉 禾田	城乡生活垃圾的清扫、收集、运输、处理和处置、管理，园林 养护、保洁，河道、水域清理保洁、下水道清污，移动厕所、 固定厕所服务、保洁、生活垃圾、餐厨垃圾、污泥、粪便、城 镇固废的处理与处置，环卫设施的投资、建设和运营，废旧物 质的回收与利用，环卫工程技术研究和试验发展，建筑物清洁 服务，汽车销售，汽车零配件零售，车辆修理与维护，专用设 备销售，其他机械与设备租赁，病虫防治服务

经本所律师核查，发行人的主营业务为物业清洁和市政环卫服务；发行人子 公司的主营业务为物业清洁和市政环卫服务，与发行人属于同一种业务。发行人 及其子公司、二级子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范 性法律文件的规定。

（二）发行人在中国大陆以外经营的情况

经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人在中国大陆以外不存在经营活 动。

（三）发行人及其分子公司取得的业务许可

根据《城市生活垃圾管理办法》（建设部令第 157 号）规定，从事城市生活 垃圾经营性清扫、收集、运输的企业，应当取得城市生活垃圾经营性清扫、收集、 运输服务许可证，直辖市、市、县建设（环境卫生）主管部门应当通过招投标等

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公平竞争方式作出城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输许可的决定，向中标人 颁发城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证。

经本所律师核查，报告期内，发行人及其实际开展市政环卫业务的分、子公 司，均已取得了当地主管部门颁发的服务许可证或业务许可证明文件。

（四）发行人的经营范围变更情况

经本所律师核查，发行人及其前身玉禾田有限自 2010 年 4 月设立以来，经 营范围变更情况如下：

1、2010 年 4 月 13 日设立时，玉禾田有限经营范围为“楼宇清洁服务；道 路清扫保洁；垃圾清运，环保工程；物业管理；白蚁防治、灭治；除虫灭鼠及消 毒；室内空气环境治理；园林绿化工程的设计和施工、市政公用工程施工（需取 得相应的资质证后方可经营）；绿化养护管理；花卉租售；投资兴办实业（具体 项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营”。

2、2012 年 8 月 1 日，经玉禾田有限股东会决议通过并经深圳市市监局核准， 玉禾田有限经营范围变更为“楼宇清洁服务；道路清扫保洁；垃圾清运；环保工 程；生物柴油加工制造；生活垃圾、餐厨垃圾回收利用处理及相关环保设备制造、 销售；物业管理；白蚁防治、灭治；除虫灭鼠及消毒；室内外空气环境治理；园 林绿化工程的设计和施工；绿化养护管理；花卉租售；市政公用工程施工；在合 法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。（以上经营范围中涉及前置审批的 须取得许可后方可经营）”。

3、2014 年 5 月 30 日，经玉禾田有限股东决议通过并经深圳市市监局核准， 玉禾田有限经营范围变更为“楼宇清洁服务；道路清扫保洁；垃圾清运；环保工 程；生物柴油加工制造；生活垃圾、餐厨垃圾回收利用处理及相关环保设备制造、 销售；物业管理；白蚁防治、灭治；除虫灭鼠及消毒；室内外空气环境治理；园 林绿化工程的设计和施工；绿化养护管理；花卉租售；市政公用工程施工；在合 法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；高空外墙清洗。（以上经营范围中 涉及前置审批的须取得许可后方可经营）生活饮用水二次供水设施清洗消毒”。

4、2016 年 3 月 9 日，经玉禾田股份股东大会决议通过并经深圳市市监局核

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准，玉禾田股份经营范围变更为“楼宇清洁服务；道路清扫保洁；垃圾清运；环 保工程；生物柴油加工制造；生活垃圾、餐厨垃圾回收利用处理及相关环保设备 制造、销售；物业管理；白蚁防治、灭治；除虫灭鼠及消毒；室内外空气环境治 理；绿化养护管理；花卉租售；市政公用工程施工；在合法取得使用权的土地上 从事房地产开发经营；高空外墙清洗。（以上经营范围中涉及前置审批的须取得 许可后方可经营）生活饮用水二次供水设施清洗消毒”。

5、2016 年 5 月 25 日，经玉禾田股份股东大会决议通过并经深圳市市监局 核准，玉禾田股份经营范围变更为“一般经营项目：楼宇清洁服务；物业管理； 绿化养护管理；花卉租售；市政公用工程施工；高空外墙清洗。（以上经营范围 中涉及前置审批的须取得许可后方可经营）许可经营项目：生活饮用水二次供水 设施清洗消毒；道路清扫保洁；垃圾清运；环保工程；生物柴油加工制造；生活 垃圾、餐厨垃圾回收利用处理及相关环保设备制造、销售；白蚁防治、灭治；除 虫灭鼠及消毒；室内外空气环境治理”。

6、2017 年 5 月 15 日，经玉禾田股份股东大会决议通过并经岳西县市监局 核准，玉禾田股份经营范围变更为“楼宇清洁服务；道路清扫保洁；垃圾清运； 环保工程；生物柴油加工制造；生活垃圾、餐厨垃圾回收利用处理及相关环保设 备制造、销售；物业管理；白蚁防治、灭治；除虫灭鼠及消毒；室内外空气环境 治理；绿化养护管理；花卉租售；市政公用工程施工；高空外墙清洗；（车辆、 机械设备等）有形资产租赁；货物运输；生活饮用水二次供水设施清洗消毒。（以 上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

7、2018 年 2 月 8 日，经玉禾田股份股东大会决议通过并经岳西县市监局核 准，玉禾田股份经营范围变更为“楼宇清洁服务；城市道路桥梁环卫保洁；垃圾 清运；环保工程；生物柴油加工制造；生活垃圾、餐厨垃圾回收利用处理及相关 环保设备制造、销售；物业管理；白蚁防治、灭治；除虫灭鼠及消毒；室内外空 气环境治理；绿化养护管理；花卉租售；市政公用工程施工；高空外墙清洗；（车 辆、机械设备等）有形资产租赁；货物运输；生活饮用水二次供水设施清洗消毒； 城市及农村水域垃圾清理；城市冰雪清除、运输服务、冰雪消纳场管理；公厕管 理服务（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

经本所律师核查，发行人上述经营范围的变更依法履行了经营范围变更的法 定程序，其经营范围的变更合法、有效。发行人自设立以来，经营范围虽经上述 变化，但其主营业务一直为物业清洁和市政环卫服务。上述经营范围的变更未导 致发行人主营业务在最近两年内发生重大变化。

（五）发行人的主营业务

根据立信会计师出具的“信会师报字[2018]第 ZI10575 号”《审计报告》， 发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度以及 2018 年半年度的营业收入分别为 1,117,451,467.89 元、1,547,078,856.39 元、2,151,975,742.23 元、1,297,607,613.11 元，主营业务收入分别为 1,117,451,467.89 元、 1,547,078,856.39 元、 2,151,975,742.23 元、1,297,607,613.11 元，主营业务收入占营业收入的比例均为 100%。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（六）发行人的持续经营能力

根据立信会计师出具的“信会师报字[2018]第 ZI10575 号”《审计报告》， 并经本所律师核查，发行人在近三年一期内连续盈利，经营状况稳定；根据法律、 法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治 理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或使用 权。据此，本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据发行人提供的相关资料及《审计报告》和《公司法》、《企业会计准则 第 36 号——关联方披露》等法律法规以及规范性文件的规定，并经本所律师核 查，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人关联方主要如下：

1 、发行人的控股股东、实际控制人及其投资的其他企业

发行人的控股股东为西藏天之润，实际控制人为周平、周梦晨，其基本情况 详见本律师工作报告“六、发行人的发起人和股东”。

除发行人外，发行人控股股东、实际控制人投资的其他企业情况如下：

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序号	名称	持股比例	任职情况	设立时间
1	天宝园林	周平持股91%，周梦 晨持股9%	无	1997.10.20
2	深圳海之润	周平持股100%	周平担任法定代表 人、执行董事	2013.11.15
3	深圳鑫宏泰	西藏天之润持股 56.82%	周平担任法定代表 人、执行董事	2015.05.15
4	渤海盛世	深圳海之润82%	周平担任董事长	2015.09.11
5	深圳全心咨询	周平持有5.65%份额	周平担任执行合伙 人	2016.09.19
6	深圳全意咨询	周平持有7.38%份额	周平担任执行合伙 人	2016.09.19
7	美丽城规	西藏天之润持股 100%	无	2017.07.07
8	深圳深水海纳	西藏天之润持股49%	无	2017.08.18
9	深圳东日环保	西藏天之润持股49%	无	2017.11.23
10	陵水旅投	美丽城规持股100%	无	2017.09.19

截至本律师工作报告出具之日，上述 10 家关联方情况如下： （1）天宝园林

天宝园林系公司实际控制人周平和周梦晨共同控股的有限责任公司，成立于 1997 年 10 月 20 日，现持有天津市市监局核发的统一社会信用代码为 91120116239664239P 的《营业执照》，注册资本 2,001 万元，住所为天津自贸试 验区（天津港保税区）东二路 40 号，法定代表人为杨兴强，经营范围为“园林 绿化管理；园林绿化景观设计；水污染治理；环境污染防治技术推广；固体废物 污染治理；室内外装修；石料雕塑；保税仓储；修配加工；国际贸易；泵站设施、 照明设备养护；以上相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）”，经营期限为永续经营。

股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
周平	1,820.91	91.00
周梦晨	180.09	9.00
合计	2,001.00	100.00

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

（2）深圳海之润

深圳市海之润系公司实际控制人周平 100%控股的一人有限公司，成立于 2013 年 11 月 15 日，现持有深圳市市监局核发的统一社会信用代码为 91440300083448459C 的《营业执照》，注册资本 1,000 万元，住所为深圳市福 田区沙头街道车公庙泰然九路海松大厦 A 座 1703，法定代表人为周平，经营范 围为“商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场信息 咨询、市场营销策划、礼仪服务、会务服务、公关策划、展览展示策划、承办经 批准的商务文化交流策划活动、房地产信息咨询、房地产中介、投资信息咨询、 投资项目策划、财务管理咨询、经济信息咨询、翻译、打印及复印（以上均不含 限制项目）”，经营期限为永续经营。

股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
周平	1,000.00	100.00
合计	1,000.00	100.00

（3）深圳鑫宏泰

见本律师工作报告“六、发行人的发起人和股东”。

（4）渤海盛世

渤海盛世系深圳海之润持股 82%的控股子公司，于 2015 年 9 月 11 日经深圳 市市监局核准设立，现持有统一社会信用代码为 91440300357888276P 的《营业 执照》，注册资本为 1,000 万元，公司类型为有限责任公司，住所为深圳市前海 深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）， 法定代表人为武天祥，经营范围为“受托管理股权投资基金（不得以任何方式公 开募集和发行基金，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目 须取得许可后方可经营）；投资管理；股权投资；资产管理。（以上各项涉及法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）”，经营期限为永续经营。

股权结构如下：

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
深圳海之润	820.00	82.00
深圳前海瀚聚资本管理有限公司	180.00	18.00
合计	1,000.00	100.00

（5）深圳全心咨询

见本律师工作报告“六、发行人的发起人和股东”。

（6）深圳全意咨询

见本律师工作报告“六、发行人的发起人和股东”。 （7）美丽城规

美丽城规系西藏天之润的全资子公司，于 2017 年 7 月 7 日经深圳市市监局 核准设立，现持有统一社会信用代码为 91440300MA5EM1UQ50 的《营业执照》， 注册资本为 1,000 万元，公司类型为有限责任公司，住所为深圳市福田区沙头街 道泰然九路海松大厦 A1801A，法定代表人为武天祥，经营范围为“城乡规划设 计；建筑工程及工程咨询；室内外装修工程；旅游项目策划；市政工程设计；园 林绿化景观设计；水污染治理”，经营期限为永续经营。

股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
西藏天之润	1,000.00	100.00
合计	1,000.00	100.00

（8）深圳深水海纳

深圳深水海纳系西藏天之润持股 49%的参股公司，于 2017 年 8 月 18 日经深 圳市市监局核准设立，现持有统一社会信用代码为 91440300MA5EP92N0R 的《营 业执照》，注册资本 1,000 万元，公司类型为有限责任公司，住所为深圳市福田 区沙头街道车公庙泰然九路海松大厦 A 座 1602 号，法定代表人为全庆锋，经营 范围为“水务环保项目的投资、污水处理项目的投资、水体修复与水环境整治项 目的投资、污泥及固体废弃物、危险废弃物处理处置项目的投资；水务工程；投 资兴办实业。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取

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得许可后方可经营）”，经营期限至 2047 年 8 月 18 日。

股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
深水海纳水务集团股份有限公司	510.00	51.00
西藏天之润	490.00	49.00
合计	1,000.00	100.00

（9）深圳东日环保

深圳东日环保系西藏天之润持股 49%的参股公司，于 2017 年 11 月 23 日经 深圳市市监局核准设立，现持有统一社会信用代码为 91440300MA5EUT52XR 的 《营业执照》，注册资本 5，000 万元，公司类型为有限责任公司，住所为深圳 市福田区沙头街道泰然九路海松大厦 A 座 1607，法定代表人为朱招串，经营范 围为“环保项目投资；环保污水处理项目的设计、技术咨询；环保污水处理工程 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 经营）”，经营期限为永续经营。

股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
广东东日环保股份有限公司	2,550.00	51.00
西藏天之润	2,450.00	49.00
合计	5,000.00	100.00

（10）陵水旅投

陵水旅投系美丽城规的全资子公司，于 2017 年 9 月 19 日经陵水黎族自治县 工商行政管理局核准设立，现持有统一社会信用代码为 91469034MA5T1G5DX3 的《营业执照》，注册资本为 8,000 万元，公司类型为有限责任公司，住所为海 南省陵水县本号镇军昌村委会，法定代表人为武天祥，经营范围为“从事文化旅 游、酒店、度假村、健康养老项目的投资、开发、建设、经营管理业务，旅游商 品的研发、制作和销售，景区的旅游宣传和旅游组织（不含旅行社业务）”，经 营期限为永续经营。

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股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
美丽城规	8,000.00	100.00
合计	8,000.00	100.00

2 、其他持有发行人 5% 以上股份的股东及其投资的其他企业

其他持有发行人 5%以上股份的股东为深圳鑫卓泰、深圳鑫宏泰，其分别持 有发行人 19.27%、8.48%的股份，上述股东基本情况详见本律师工作报告正文 “六、发行人的发起人和股东”。

除持有发行人股份外，深圳鑫卓泰、深圳鑫宏泰未投资其他企业。

• 3 、发行人的子公司、参股公司

经本所律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人拥有 26 家全资子公司，9 家控股子公司，2 家参股公司。

注 1 截至本律师工作报告出具之日，该等公司的基本情况如下 ：

序 号	子公司 名称	注册资本 （万元）	注册地	法定 代表人	股东及持股比例/（%）	股东及持股比例/（%）	成立时间
1	深圳 玉禾田	11,000.00	深圳	陈曼青	玉禾田股份	100.00	1997.10.27
2	哈尔滨 玉禾田	600.00	哈尔滨	樊凤君	玉禾田股份	100.00	2011.04.21
3	牡丹江 玉禾田	1,000.00	牡丹江	樊凤君	玉禾田股份	100.00	2011.12.22
4	海南 玉禾田	1,000.00	三亚	林克展	玉禾田股份	100.00	2012.04.23
5	浏阳 玉禾田	500.00	浏阳	陈曼青	玉禾田股份	100.00	2012.11.21
6	福建 玉禾田	1,000.00	福州	张明凤	玉禾田股份	100.00	2013.01.07
7	安徽 玉禾田	1,000.00	芜湖	陈曼青	玉禾田股份	100.00	2013.04.10
8	江西 玉禾田	1,000.00	南昌	陈曼青	玉禾田股份	100.00	2013.07.02
9	深圳 金枫叶	2,100.00	深圳	陈曼青	玉禾田股份	100.00	2005.02.08

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

序 号	子公司 名称	注册资本 （万元）	注册地	法定 代表人	股东及持股比例/（%）	股东及持股比例/（%）	成立时间
10	深圳 玉蜻蜓	300.00	深圳	陈曼青	玉禾田股份	100.00	2002.03.19
11	天津 玉禾田	1,080.00	天津	赵小强	玉禾田股份	100.00	2014.12.22
12	山东 玉禾田	300.00	济宁	周聪	玉禾田股份	100.00	2015.10.15
13	银川 玉禾田	2,700.00	银川	陈曼青	玉禾田股份	100.00	2017.01.12
14	定南 玉禾田	500.00	定南	周聪	玉禾田股份	100.00	2017.01.18
15	琼海 玉禾田	1,000.00	琼海	周聪	玉禾田股份	100.00	2017.04.06
16	澄迈 玉禾田	1,613.00	澄迈	周聪	玉禾田股份	100.00	2017.04.07
17	白沙 玉禾田	1,000.00	白沙	周聪	玉禾田股份	100.00	2017.06.22
18	延安 玉禾田	1,000.00	延安	周聪	玉禾田股份	100.00	2017.10.20
19	赣县 玉禾田	500.00	赣县	周聪	玉禾田股份	100.00	2018.06.21
20	沈阳和平 玉禾田	2,800.00	沈阳	周聪	玉禾田股份	100.00	2018.04.09
21	沈阳于洪 玉禾田	2,800.00	沈阳	周聪	玉禾田股份	100.00	2018.03.28
22	北京 玉禾田	1,000.00	北京	张国良	深圳玉禾田	100.00	2006.04.11
23	上海 玉禾田	1,500.00	上海	周梦晨	深圳玉禾田	100.00	2009.06.10
24	成都 玉禾田	1,000.00	成都	张爱兵	深圳玉禾田	100.00	2009.12.23
25	广州 玉禾田	1,000.00	广州	罗鹏	深圳玉禾田	100.00	2009.12.31
26	湖南 玉禾田	1,000.00	长沙	陈曼青	深圳玉禾田	100.00	2011.08.16
27	彭泽 玉禾田	245.00	彭泽	周聪	玉禾田股份	90.00	2018.05.25
					彭泽县城市 发展建设集 团有限公司	10.00
28	大庆 玉禾田	4,500.00	大庆	齐勇	玉禾田股份	77.78	2018.05.08
					大庆市萨尔 图区市政设	22.22

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序 号	子公司 名称	注册资本 （万元）	注册地	法定 代表人	股东及持股比例/（%）	股东及持股比例/（%）	成立时间
					施管理有限 公司
29	沈阳经开 玉禾田	15,000.00	沈阳	周聪	玉禾田股份	90.00	2018.05.05
					沈阳中德园 开发建设集 团有限公司	10.00
30	赣州 玉禾田	500.00	赣州	周聪	玉禾田股份	80.00	2015.11.26
					赣州市章贡 区市容环境 综合服务有 限公司	20.00
31	南昌临空 玉禾田	500.00	南昌	周聪	深圳玉禾田	75.00	2015.09.21
					南昌临空置 业投资有限 公司	25.00
32	海口 玉禾田	9,116.50	海口	陈强	深圳玉禾田	70.00	2016.03.17
					海口保税区 开发建设总 公司	30.00
33	岳西 玉禾田	4,000.00	岳西	周聪	玉禾田股份	90.00	2017.09.16
					岳西县城市 建设投资有 限责任公司	10.00
34	景德镇 玉禾田	3,000.00	景德镇	周聪	玉禾田股份	90.00	2017.11.10
					景德镇大道 环境服务有 限公司	10.00
35	宜良 玉禾田	1,000.00	宜良	王汶	玉禾田股份	90.00	2017.11.13
					宜良金汇公 共资源经营 管理有限公 司	10.00
36	深圳伏泰 智慧	1,000.00	深圳	薛超	玉禾田股份	49.00	2017.07.14
					苏州市伏泰 信息科技股 份有限公司	51.00

注 1：由于深圳玉禾田已于 2018 年 7 月 16 日将持有的银川阅海湾玉禾田 49%的股份转让给 银川阅海湾产业发展有限公司，因此，银川阅海湾玉禾田不在表中列示。

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

4 、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

（1）发行人董事会成员包括周平、凌锦明、王东焱、周聪、周明、何俊辉、 华晓锋、曹阳、陈望，其中，何俊辉、华晓锋、曹阳为系公司独立董事；监事会 成员包括陈强、王云福、李国刚；高级管理人员包括总经理周平、财务总监兼董 事会秘书王东焱、副总经理张向前、鲍江勇。

公司董事长及总经理周平与公司董事周明、周聪系兄弟关系，周平、周明、 周聪与公司董事、财务总监、董事会秘书王东焱系表兄妹关系，除此之外，公司 其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。

关于发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况，详见本律师工作报告正 文 “十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。

（2）与发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括：发 行人的董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、 兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，亦为发行人的关 联方。

5 、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同 控制或施加重大影响的其他企业

根据本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员访谈并经其书面确认，截 至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告已披露的关联方之外，由发行人 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大 影响的关联企业主要有：

序号	关联企业名称	关联关系
1	深圳市众诚恒业科技有限 公司	发行人副总经理张向前持有5%的股权并与其子张腾 共同控制100%股权，张腾担任执行董事、总经理和 法定代表人；张向前担任监事
2	宁夏博思高科技有限公司	发行人副总经理张向前之子张腾持有51%的股权，并 担任执行董事、总经理和法定代表人；张向前担任监 事
3	明水高能时代环境卫生管 理服务有限公司	发行人董事凌锦明担任董事

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

序号	关联企业名称	关联关系
4	株洲南方环境治理有限公 司	发行人董事凌锦明担任董事
5	高能环境	发行人董事凌锦明担任董事
6	岳阳高能时代环境技术有 限公司	发行人董事凌锦明担任执行董事和法定代表人
7	冀州高能时代污水处理有 限责任公司	发行人董事凌锦明担任执行董事、总经理和法定代表 人
8	高能环境（香港）投资有限 公司	发行人董事凌锦明担任董事
9	宁波大地化工环保有限公 司	发行人董事凌锦明担任董事长和法定代表人
10	上海泰焱环境技术有限公 司	发行人董事凌锦明担任董事长
11	深圳中深南方物业管理研 究院有限公司	发行人独立董事曹阳担任执行董事、总经理和法定代 表人
12	深圳市新一佳彩福商场有 限公司	发行人独立董事曹阳担任董事
13	深圳鹏盛地产实业有限公 司	发行人独立董事曹阳之弟曹磊担任董事
14	西安洪庆山旅游开发有 限公司	发行人独立董事曹阳之妹曹曦担任执行董事、总经理 和法定代表人
15	西安洪庆山生态农业科 技有限公司	发行人独立董事曹阳之妹曹曦担任执行董事、总经理 和法定代表人
16	陕西正大天澄环境科技 有限公司	发行人独立董事曹阳之妹曹曦持有51%股权并担任执 行董事、总经理和法定代表人
17	深圳市蓝凤凰环保科技 有限公司	发行人独立董事曹阳之妹曹曦持有60%股权
18	深圳市蓝凤凰实业发展 有限公司	发行人独立董事曹阳之妹曹曦担任董事长和法定代 表人
19	正大绿景城镇运营管理 （深圳）有限公司	发行人独立董事曹阳之妹曹曦持有60%股权并担任执 行董事、总经理和法定代表人
20	上海沃土环境技术有限 公司	发行人独立董事曹阳之妹曹曦担任执行董事、法定代 表人
21	福建新点石环保科技有 限公司	发行人董事凌锦明之兄凌锦文持有50%股权并担任监 事
22	福建筑美环保科技有限 公司	发行人董事凌锦明之兄凌锦文持有33%股权并担任监 事
23	福州点石建材有限公司	发行人董事凌锦明之兄凌锦文持有45%股权并担任董 事长和法定代表人
24	深圳市花筑文化传媒有 限公司	发行人董事周明之女周梦娇持股10.5%并担任法定代 表人、执行董事和总经理

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

序号	关联企业名称	关联关系
25	深圳高文安设计有限公 司	发行人独立董事华晓峰担任法定代表人和董事长
26	深圳市聚创设计产业有 限公司	发行人独立董事华晓锋担任董事
27	珠海横琴聚典企业管理 合伙企业（有限合伙）	发行人独立董事华晓锋持有54.12%的份额，并担任普 通合伙人
28	珠海横琴聚安企业管理 合伙企业（有限合伙）	珠海横琴聚典企业管理合伙企业（有限合伙）持有 95.5128%的份额，并担任普通合伙人

6 、其他关联方

其他关联方包括控股子公司的少数股东及参股公司的控股股东，该等关联方 基本情况如下：

（1）赣州市章贡区市容环境综合服务有限公司

赣州市章贡区市容环境综合服务有限公司持有发行人子公司赣州玉禾田 20%的股权，于 2013 年 11 月 21 日经章贡区市场和质量监督管理局核准设立， 现持有统一社会信用代码为 91360702083920303M 的《营业执照》，注册资本 500 万元，公司类型为有限责任公司，住所为江西省赣州市章贡区文明大道 107 号，法定代表人为叶雷静，经营范围为“环卫清扫保洁及垃圾清运、建筑余土及 流散物体拉运、沟道管道清理疏通、市政工程建设与养护、园林工程建设与养护、 城市广告亮化工程与维护、物业管理；土石方工程设计与施工；停车管理服务； 停车场经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）”，经营期限为永续经营。

截至本律师工作报告出具之日，其股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
赣州市章贡区建设投资发展有限公司	500.00	100.00
合计	500.00	100.00

（2）南昌临空置业投资有限公司

南昌临空置业投资有限公司持有发行人子公司南昌临空玉禾田 25%的股权， 于 2014 年 10 月 17 日经南昌临空经济区市场和质量监督管理局核准设立，现持 有统一社会信用代码为 91360126309186579G 的《营业执照》，注册资本 173,540

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

万元，公司类型为有限责任公司，住所为南昌临空经济区儒乐湖大街东邻里中心 临空经济区管委会大楼三楼，法定代表人为熊农，经营范围为“房地产开发及经 营、商品房销售、房屋租赁；城市综合开发（含土地一级开发、法律限制的除外）； 项目投资与管理；城市基础设施及配套项目的建设、管理、经营；项目投资咨询、 策划及可行性研究；国内贸易。”，经营期限为 2014 年 10 月 17 日至 2034 年 10 月 16 日。

截至本律师工作报告出具之日，其股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
信达金控（宁波）投资管理有限公司	80,000.00	46.10
深圳市普泰金融配套服务有限公司	34,800.00	20.05
南昌临空经济区城市建设投资开发集团	28,380.00	16.35
南昌城市建设投资发展有限公司	10,000.00	5.76
南昌工业控股集团有限公司	10,000.00	5.76
南昌市政公用投资控股有限责任公司	10,000.00	5.76
上海绿地集团江西申昌置业有限公司	360.00	0.21
合计	173,540.00	100.00

（3）海口保税区开发建设总公司

海口保税区开发建设总公司持有发行人子公司海口玉禾田 30%的股权，于 1993 年 12 月 17 日经海口市工商行政管理局核准设立，现持有统一社会信用代 码为 91460100283999212N 的《营业执照》，注册资本 2,800 万元，公司类型为 全民所有制，住所为海口保税区投资服务中心大楼，法定代表人为章黔，经营范 围为“房地产开发经营，汽车、摩托车与配件、普通机械、金属材料、珠宝、银 及工艺品、装饰材料、化工产品（危险化学品除外）、五金交电及电子产品、通 讯设备、轻纺织品及原料、水暖器材、橡胶制品、办公用品、木材、矿产品（专 营除外）、水产品销售，物业服务，道路清洁，园林绿化工程，道路维修，普通 货物公路运输、集装箱运输，厂房、房屋租赁。”，经营期限为 1993 年 12 月 17 日至 2053 年 12 月 17 日。

截至本律师工作报告出具之日，其股权结构如下：

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
海口市政府国有资产监督管理委员会	2,800.00	100.00
合计	2,800.00	100.00

（4）岳西县城市建设投资有限责任公司

岳西县城市建设投资有限责任公司持有发行人子公司岳西玉禾田 10%的股 权，于 2003 年 9 月 15 日经岳西县市监局核准设立，现持有统一社会信用代码为 91340828754869992D 的《营业执照》，注册资本 113,000 万元，公司类型为有 限责任公司，住所为安徽省安庆市岳西县天堂镇天堂路，法定代表人为朱晨，经 营范围为“筹措、融通建设资金；管理和实施财政投资重点项目建设；资金运作、 组织管理、经营开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）”，经营期限为永续经营。

截至本律师工作报告出具之日，其股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
岳西县人民政府	100,000.00	88.50
中国农发重点建设基金有限公司	13,000.00	11.50
合计	113,000.00	100.00

（5）景德镇大道环境服务有限公司

景德镇大道环境服务有限公司持有发行人子公司景德镇玉禾田 10%的股权， 于 2017 年 9 月 1 日经景德镇市昌江区市场和质量监督管理局核准设立，现持有 统一社会信用代码为 91360202MA3691T8XF 的《营业执照》，注册资本 121.08 万元，公司类型为有限责任公司，住所为江西省景德镇市昌江区瓷都大道 1020 号，法定代表人为万容君，经营范围为“城市生活废弃物清运、转运、处理和处 置（含餐厨垃圾）；道路机械清扫保洁、冲刷、喷雾压尘、冬季除雪、清除非法 小广告；移动厕所服务、环卫清洁服务；渣土运输、消纳；环卫工程设计、环卫 设备租赁。*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”， 经营期限为永续经营。

截至本律师工作报告出具之日，其股权结构如下：

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
景德镇市市容环境卫生管理局	121.08	100.00
合计	121.08	100.00

（6）宜良金汇公共资源经营管理有限公司

宜良金汇公共资源经营管理有限公司持有发行人子公司宜良玉禾田 10%的 股权，于 2016 年 6 月 2 日经宜良县工商行政管理局核准设立，现持有统一社会 信用代码为 91530125MA6K6E0J2K 的《营业执照》，注册资本 500 万元，公司 类型为有限责任公司，住所为云南省昆明市宜良县匡远街道办迎宾路 108 号，法 定代表人为严进从，经营范围为“环境卫生经营管理、城市市容经营管理、绿化 经营管理；道路工程建筑；停车服务；劳动事务代理；户外广告制作发布、公共 信息发布服务；物业管理；二手车销售；车辆租赁；车辆过户手续代办服务；购 置税、车辆保险代缴服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）”，经营期限为 2016 年 6 月 2 日至 2066 年 6 月 2 日。

截至本律师工作报告出具之日，其股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
宜良县金汇国有资产经营有限责任公司	500.00	100.00
合计	500.00	100.00

（7）苏州市伏泰信息科技股份有限公司

苏州市伏泰信息科技股份有限公司持有发行人参股公司深圳伏泰智慧 51% 的股权，于 2007 年 12 月 26 日经苏州市工商行政管理局核准设立，现持有统一 社会信用代码为 913200006701412838 的《营业执照》，注册资本 3,838.33 万元， 公司类型为股份有限公司（非上市），住所为苏州市高新区科技城培源路 1 号软 件大厦 5 号楼 7 楼，法定代表人为沈刚，经营范围为“计算机软硬件及系统集成 开发、销售，相关系统方案咨询，物流方案咨询；软件外包服务；通信器材销售； 增值电信业务；市政设施管理、环境保护、再生资源、水务水利、尾气遥感监测 领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；城市园林绿化管理；自动 售货机及环保设备的研发、销售、安装和维修维护；广告设计、制作、发布、代 理；受托从事环境监测与垃圾分类第三方测评和数据服务；物业管理；道路普通

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

货物运输；城乡生活垃圾的清扫、收集、运输、处理服务；垃圾分类管理服务； 环保和市政工程的技术咨询、勘察设计及施工；再生物资的回收与批发（不含危 险化学品、危险回收场、危险废物贮存处置及利用）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为永续经营。

2018 年 2 月 26 日，苏州市伏泰信息科技股份有限公司在全国中小企业股份 转让系统终止挂牌。

截至本律师工作报告出具之日，其前五大股东如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
沈刚	15,370,600	40.05
高能环境	4,524,089	11.78
程倬	4,334,000	11.29
中日节能环保创业投资有限公司	2,500,000	6.51
范延军	1,930,000	5.02
合计	28,658,689	74.65

（8）彭泽县城市发展建设集团有限公司

彭泽县城市发展建设集团有限公司持有发行人子公司彭泽玉禾田 10%的股 权，于 2017 年 3 月 24 日经彭泽县市场监督管理局核准设立，现持有统一社会信 用代码为 91360430MA35TK0N88 的《营业执照》，注册资本为 50,000 万元，公 司类型为有限责任公司（国有独资），住所为江西省九江市彭泽县山南新城县政 府大楼附属东楼四楼城投公司内，法定代表人为胡忠，经营范围为“在全县范围 内市政设施管理、公路工程建设、城乡道路基础设施建设、城市给排水、农田水 利基础设施建设、园林、绿化、旅游、物流；负责市政基础设施项目的投资开发 建设；参与全县的危旧（陋）房屋拆迁改建、棚户区改造、城中村改造等旧城改 造项目及对老旧住宅小区进行配套、升级和改造的投资建设；参与全县保障性安 居工程的投资和建设；农副产品购销；建材批发和销售；建筑施工。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为 2017 年 3 月 24 日至 2047 年 3 月 23 日。

截至本律师工作报告出具之日，其股权结构如下：

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
彭泽县国有资产管理局	50,000.00	100.00
合计	50,000.00	100.00

（9）大庆市萨尔图区市政设施管理有限公司

大庆市萨尔图区市政设施管理有限公司持有发行人子公司大庆玉禾田 22.22%的股权，于 2014 年 8 月 26 日经大庆市萨尔图区市场监督管理局核准设立， 现持有统一社会信用代码为 91230602308626659A 的《营业执照》，注册资本为 1,000 万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住 所为大庆市萨尔图区万兴路 13 号 1 栋楼房，法定代表人为修嘉琦，经营范围为 “市政设施管理，城市垃圾清运，垃圾处理服务，排泄物处理服务，园林绿化管 理服务；物业管理。”，经营期限为永续经营。

截至本律师工作报告出具之日，其股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
大庆市东风新村市容环境管理处	1,000.00	100.00
合计	1,000.00	100.00

（10）沈阳中德园开发建设集团有限公司

沈阳中德园开发建设集团有限公司持有发行人子公司沈阳经开玉禾田 10% 的股权，于 2017 年 5 月 15 日经沈阳市铁西区市场监督管理局核准设立，现持有 统一社会信用代码为 91210106MA0U4Y7M38 的《营业执照》，注册资本为 500,000 万元，公司类型为有限责任公司（国有独资），住所为辽宁省沈阳经济技术开发 区花海路 28 号，法定代表人为张洪利，经营范围为“土地整理、开发、储备； 房地产开发；地上物拆迁；基础设施建设；建材销售；项目投资；物业管理、项 目管理；仓储（不含危险化学品）、物流；经济信息咨询；自营和代理各类商品 和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；自有房 屋租赁；招投标代理服务；机械设备租赁（不含融资租赁）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”经营期限为永续经营。

截至本律师工作报告出具之日，其股权结构如下：

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
沈阳经济技术开发区管理委员会	500,000.00	100.00
合计	500,000.00	100.00

7 、报告期内曾经存在的关联方

经核查，发行人报告期内曾经存在以下关联方，除自然人、银川阅海湾产业 发展有限公司、银川阅海湾玉禾田外，目前均已注销，该等关联方基本情况如下： （1）云南金枫叶

云南金枫叶曾系玉禾田股份 100%控股的全资子公司，成立于 2014 年 11 月 17 日，曾持有昆明市五华区市场监督管理局核发的统一社会信用代码证为 915301023228665014 的《营业执照》，注册资本为 2,000 万元，法定代表人为王 汶，住所为云南省昆明市五华区人民中路 202 号戈登大厦 6-7 层 7 楼 709 号，经 营范围为“环境工程、市政公用工程、路基与路面工程、园林绿化工程的设计与 施工；清洁服务；垃圾清理；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）”，经营期限至 2034 年 11 月 16 日。云南金枫叶已于 2017 年 6 月 9 日注销。

在注销前，云南金枫叶的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	玉禾田股份	2,000.00	100.00
合计		2,000.00	100.00

（2）西藏卓泰

西藏卓泰曾系发行人实际控制人周平控股的公司，成立于 2014 年 8 月 12 日， 曾持有拉萨市达孜县工商行政管理局核发的注册号为 540126200002171 的《营业 执照》，注册资本为 2,520 万元，法定代表人为周明，住所为拉萨市达孜县工业 园区，经营范围为“股权投资、实业投资、投资管理、资产管理。[依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动]”，经营期限至 2034 年 8 月 11 日。西藏卓泰已于 2015 年 12 月 21 日注销。

在注销前，西藏卓泰的股东及股权结构情况如下：

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例（%）
1	周平	13,991,292.00	55.52
2	王东焱	7,472,556.00	29.65
3	周明	1,245,384.00	4.94
4	周聪	1,245,384.00	4.94
5	杨波	1,245,384.00	4.94
合计		2,520.00	100.00

（3）西藏宏泰

西藏宏泰曾系发行人实际控制人周平担任执行事务合伙人的有限合伙企业， 成立于 2014 年 7 月 28 日，曾持有拉萨市达孜县工商行政管理局核发的注册号为 540126200001996 的《营业执照》，合伙人为周平、周明、周聪、王东焱、杨波， 住所为拉萨市达孜县工业园区，经营范围为“实业投资、股权投资；投资管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】”，经营期限至 2034 年 7 月 22 日。西藏宏泰已于 2015 年 1 月 29 日注销。

在注销前，西藏宏泰的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型
1	周平	普通合伙人
2	周明	有限合伙人
3	周聪	有限合伙人
4	王东焱	有限合伙人
5	杨波	有限合伙人

（4）好帮手化工

好帮手化工曾系发行人实际控制人周平担任董事长兼法定代表人的中外合 资企业，成立于 2002 年 5 月 16 日，曾持有深圳市市监局核发的注册号为 109874 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 270 万元，法定代表人为周平，住 所为深圳市宝安区福永镇大洋开发区 2 区第 5 栋 3 楼，经营范围为“生产经营洗 碗液、地板清洁剂、玻璃清洁剂、多用途清洁剂”，经营期限至 2022 年 5 月 16 日止。好帮手化工已于 2016 年 7 月 7 日注销。

在注销前，好帮手化工的股东及股权结构情况如下：

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

序号	股东名册	出资额（万元）	出资比例（%）
1	好帮手化工股份有限公司	70.20	26.00
2	深圳意天达	199.80	74.00
合计		270.00	100.00

（5）深圳意天达

深圳意天达曾系发行人董事周聪配偶陈曼青持有 12.5%的股权并担任监事 的公司，成立于 2001 年 12 月 29 日，曾持有深圳市市监局核发的注册号为 440301104513330 的《企业法人营业执照》，注册资本为 400 万元，法定代表人 为侯占华，住所为深圳市福田区八卦四路中厨第七号厂房四楼 C 座，经营范围 为“酒店清洁用品、设备，清洁剂的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专 营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）”经营期限至 2011 年 12 月 29 日为止。深圳意天达已于 2017 年 7 月 18 日注销。

在注销前，深圳意天达的股东及股权结构情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	侯占平	350.00	87.50
2	陈曼青	50.00	12.50
合计		400.00	100.00

（6）深圳天意清洁

深圳市天意清洁曾系发行人高级管理人员鲍江勇持有 90%的股权并担任执 行董事、总经理的公司，成立于 2002 年 9 月 29 日，曾持有深圳市市监局核发的 注册号为 4403012097876 的《企业法人营业执照》，注册资本为 10 万元，法定 代表人为鲍江勇，住所为深圳市罗湖区水贝一路一汽厂房南侧商铺 11 号，经营 范围为“清洁服务（不含限制项目）”，经营期限至 2012 年 9 月 29 日为止。深 圳天意清洁已于 2018 年 1 月 18 日注销。

在注销前，深圳天意清洁的股东及股权结构情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	鲍江勇	9.00	90.00
2	王萍	1.00	10.00

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71

发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
合计		10.00	100.00

（7）神州导航

神州导航曾系发行人实际控制人周平控制的深圳海之润持有 53%的股权并 由发行人董事周聪配偶陈曼青担任执行董事、总经理的公司，成立于 2016 年 12 月 29 日，曾持有上犹县市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91360724MA35NA2L4Y 的《营业执照》，注册资本为 5,000 万元，法定代表人 为陈曼青，住所为江西省赣州市上犹县工业园南区，经营范围为“通讯设备技术 开发、转让、咨询服务，计算机技术服务，汽车配件、电子产品、日用品、办公 文具销售，机械、电子设备租赁服务，水污染治理服务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为永久存续。神州导航已于 2018 年 1 月 16 日注销。

在注销前，神州导航的股东及股权结构情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳海之润	2,650.00	53.00
2	周聪	2,350.00	47.00
合计		5,000.00	100.00

（8）济南嘉丽基业

济南嘉丽基业曾系发行人监事王云福控制并担任执行董事兼总经理的公司， 成立于 2015 年 5 月 7 日，曾持有济南市槐荫区市场监督管理局核发的统一社会 信用代码为 913701043068908948 的《营业执照》，注册资本为 500 万元，法定 代表人为王云福，住所为山东省济南市槐荫区经七路 516 号汇统大厦 A 座 817 室，经营范围为“物业管理服务（凭资质证经营）；清洁服务；消杀服务；园林 绿化工程；清洁设备的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）”，经营期限为永久存续。济南嘉丽基业已于 2017 年 11 月 22 日注销。

在注销前，济南嘉丽基业的股东及股权结构情况如下：

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72

发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	王云福	495.00	99.00
2	王洋	5.00	1.00
合计		500.00	100.00

（9）深圳晴朗清洁

深圳市晴朗清洁曾系发行人董事周聪之配偶陈曼青担任执行董事和总经理 的公司，成立于 2002 年 2 月 27 日，曾持有深圳市市监局核发的统一社会信用代 码为 91440300736256455U 的《营业执照》，注册资本为 50 万元，法定代表人 为陈曼青，住所为深圳市福田区创新科技广场 B 座 512 单元，经营范围为“清 洁服务、信息咨询（不含限制项目）；清洁产品器械的购销（不含专营、专控、 专卖商品）”，经营期限至 2022 年 02 月 27 日。深圳晴朗清洁已于 2017 年 11 月 22 日注销。

在注销前，深圳晴朗清洁的股东及股权结构情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	侯占华	42.50	85.00
2	陈曼青	7.50	15.00
合计		50.00	100.00

（10）好帮手清洁

好帮手清洁曾系发行人实际控制人周平控制并担任总经理，并由发行人董事 周聪担任执行董事的公司，成立于 2002 年 8 月 19 日，曾持有深圳市市监局核发 的注册号为 4403012095560 的《营业执照》，注册资本为 50 万元，法定代表人 为周聪，住所为深圳市福田区八卦四路中厨第七号厂房四楼 C 座，经营范围为 “清洁用品的销售，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）”， 经营期限至 2012 年 08 月 19 日。好帮手清洁已于 2017 年 12 月 22 日注销。

在注销前，好帮手清洁的股东及股权结构情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	周平	44.00	88.00
2	周聪	6.00	12.00

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73

发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
合计		500.00	100.00

（11）广西玉之润

广西玉之润曾系发行人董事周聪之配偶陈曼青控制并担任执行董事兼总经 理的公司，成立于 2017 年 1 月 19 日，曾持有梧州市工商行政管理局核发的统一 社会信用代码为 91450400MA5KY73G93 的《营业执照》，注册资本为 5000 万 元，法定代表人为陈曼青，住所为梧州市东出口两省交界处粤桂大楼附楼，经营 范围为“水利、土石方、房屋建筑、地基与基础、公路、路灯、建筑安装、室内 外装修、交通、城市基础设施、燃气、热力工程的勘察、设计、施工、投资及运 营管理；公共设施管理业的投资、运营、建设服务；机械设备的制造、销售、租 赁、维修与维护；室内外空气环境治理；酒店餐饮运营服务；家政服务；下水道 清污服务；污泥、粪便、城镇固体废物的处理与处置；废旧物质的回收与利用； 公共事业的技术研究和试验发展”，经营期限为永久存续。广西玉之润已于 2017 年 12 月 29 日注销。

在注销前，广西玉之润的股东及股权结构情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈曼青	5,000.00	100.00
合计		5,000.00	100.00

（12）玉禾田（中国）环卫

玉禾田（中国）环卫曾系发行人实际控制人周平持有 55%的股权并担任董事 的香港公司，成立于 2012 年 7 月 26 日，注册资本为 10,000 万港元，公司创办 成员为周平、周梦晨、王东焱和金泰昶，住所为：2/F，TauTakBuilding，167Lockhart Road，Wanchai，Hong Kong。玉禾田（中国）环卫已于 2015 年 1 月 2 日注销。

在注销前，玉禾田（中国）环卫的股东及股权结构情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万港元）	出资比例（%）
1	周平	5,500.00	55.00
2	王东焱	1,000.00	10.00
3	周梦晨	3,000.00	30.00

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74

发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

序号	股东姓名	出资额（万港元）	出资比例（%）
4	金泰昶	500.00	5.00
合计		10,000.00	100.00

（13）沈阳市铁西区枫叶卫生保洁服务中心

沈阳市铁西区枫叶卫生保洁服务中心曾系发行人董事周明之女周梦娇担任 负责人的民办非企业单位，成立于 2014 年 9 月 28 日，曾持有沈阳市铁西区民政 局核发的统一社会信用代码为 52210106313156815B 的《营业执照》，负责人为 周梦娇，住所为沈阳市铁西区强工一街 23 号，业务范围为“楼道、庭院扫保； 垃圾清运；庭沈阳市铁西区枫叶卫生保洁服务中心院冬季除雪。”证书有效期为 2014 年 9 月 28 日至 2018 年 9 月 28 日。沈阳市铁西区枫叶卫生保洁服务中心已 于 2016 年 10 月 11 日注销。

（14）银川阅海湾产业发展有限公司

银川阅海湾产业发展有限公司曾持有发行人参股公司银川阅海湾玉禾田 51%的股权，于 2017 年 5 月 5 日经银川市工商行政管理局核准设立，现持有统 一社会信用代码 91640100MA760UDK39 的《营业执照》，注册资本 5,000 万元， 公司类型为有限责任公司，住所为宁夏银川市金凤区万寿路与大连路交叉口的服 务中心综合办公楼第 3 层 312 办公用房，法定代表人为王庆明，经营范围为“对 文化业、旅游业、传媒业、电子技术产业的投资（不得从事非法集资、吸收公众 资金等金融活动）；项目产品的开发；园区产业发展规划；设计、制作、代理发 布国内各类广告；信息咨询服务；酒店管理服务；餐饮管理服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为永续经营。深 圳玉禾田已于 2018 年 7 月 16 日将持有的银川阅海湾玉禾田 49%的股份转让给银 川阅海湾产业发展有限公司。

截至本律师工作报告出具之日，其股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
银川阅海湾中央商务区服务中心	5,000.00	100.00
合计	5,000.00	100.00

（15）银川阅海湾玉禾田

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

银川阅海湾玉禾田现用名银川阅海寰宇物业服务有限公司，曾系发行人的参 股公司，发行人子公司深圳玉禾田曾持有银川阅海湾玉禾田 49%的股权。银川阅 海湾玉禾田于 2015 年 8 月 14 日经银川市市场监督管理局金凤分局核准设立，现 持有统一社会信用代码 91640106352668581G 的《营业执照》，注册资本 300 万 元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所为银川市 金凤区银川阅海湾中央商务区服务中心综合办公楼第 3 层 304 号房，法定代表人 为李亮，经营范围为“物业服务；房屋的维护与修缮；建筑物的维护和定期养护； 设施的管理及维修养护；保洁服务；消毒、防疫管理；绿化养护；停车场管理*** （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为 永续经营。深圳玉禾田已于 2018 年 7 月 16 日将持有的银川阅海湾玉禾田 49% 的股份转让给银川阅海湾产业发展有限公司。

截至本律师工作报告出具之日，其股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
银川阅海湾产业发展有限公司	300.00	100.00
合计	300.00	100.00

（16）张爱兵

张爱兵，男，中国国籍，1971 年 3 月出生，本科学历，无境外永久居留权。 曾任发行人物业清洁事业部（华中区）总监。张爱兵已于 2017 年 10 月 16 日辞 去发行人物业清洁事业部（华中区）总监职务。

（17）杨宏伟

杨宏伟，男，中国国籍，1967 年 4 月出生，硕士研究生学历，无境外永久 居留权。曾任发行人监事。杨宏伟已于 2017 年 8 月 7 日辞去监事职务。

（二）关联交易

根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联交易主 要包括向关联方提供服务、关联租赁、关联方担保、关联方资金往来等，其具体 情况如下：

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

1 、关联销售

根据《审计报告》，发行人报告期内向关联方提供服务情况如下：

单位：元

交易方	关联交 易内容	2018 年1-6月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
南昌临空置 业投资有限公 司	提供清 洁服务	2,261,349.63	3,946,159.72	2,159,123.19	390,000.00
赣州市章贡 区市容环境综 合服务有限公 司	提供清 洁服务	4,535,699.83	9,480,760.80	6,614,682.09	-

本所律师经核查后认为，发行人报告期内向上述关联方销售金额较小、所占 主营业务收入比例较低，对公司经营影响较小，对公司的财务状况和经营成果均 不构成重大影响。

2 、关联采购

单位：元

交易方	关联交易 内容	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
苏州市伏泰 信息科技股 份有限公司	采购智慧 环卫系统	8,700,557.91	8,835,401.89	-	-
大庆市萨尔 图区市政设 施管理有限 公司	采购外包 服务	1,007,184.47	-	-	-

3 、关联租赁

根据《审计报告》，发行人报告期内向关联方租赁房产费用情况如下：

单位：元

出租方	租赁资产 种类	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
周平	房屋租赁	1,717,020.00	3,434,040.00	3,203,736.50	3,179,892.00

关联租赁情况说明：本公司与周平签订房屋租赁合同，承租深圳市福田区车 公庙泰然九路海松大厦 A 座 18 楼 1805、1807 房产用于办公；深圳玉禾田物业

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

与周平签订房屋租赁合同，承租深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦 A 座 18 楼 1801B、1802、1803 房产用于办公；深圳金枫叶、深圳玉蜻蜓与周平签订房 屋租赁合同，承租深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦 A 座 18 楼 1806A、 1806B 房产用于办公；广州玉禾田与周平签订房屋租赁合同，承租广州市海珠区 华新一街 12 号 2304、2305、2306、2307、2308、2309 房产用于办公。

4 、关联方拆借

根据《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人与关联方拆借如下：

单位：元

							单位：元	单位：元
关联方	2018 年1-6 月		2017 年度		2016 年度		2015 年度
	拆入金额	拆除金额	拆入金额	拆出金额	拆入金额	拆出金额	拆入金额	拆出金额
天宝 园林	-	-	-	-	-	-	364,601.62	129,442.98
西藏天 之润	497,000,000.00	280,000,000.00	223,498,286.99	164,700,000.00	74,398,000.00	36,604,958.68	171,756,958.68	180,103,319.00
深圳海 之润	-	-	-	-	-	-	6,800,000.00	6,800,000.00
周平	-	-	600,000.00	600,000.00	-	-	11,457,520.00	-
合计	497,000,000.00	280,000,000.00	224,098,286.99	165,300,000.00	74,398,000.00	36,604,958.68	190,379,080.30	187,032,761.98

5 、关联方借款

单位：万元

				单位：万元
关联方	借款金额	起始日	到期日	说明
周平	1,000.00	2013.01.07	2018.01.07	截至2016年12月31 日，公司将上述剩余关 联方借款偿还完毕。
周平、周梦晨	800.00	2013.03.27	2018.03.27

2013 年 1 月 7 日，周平向招商银行股份有限公司深圳分行借款 406 万元和 594 万元，期限为自发放日 2013 年 1 月 7 日起 60 个月；2013 年 3 月 27 日，周 平和周梦晨向招商银行股份有限公司深圳分行借款 800 万元，期限为自发放日 2013 年 3 月 27 日起 60 个月，周平和周梦晨以房产作了抵押。周平和周梦晨将 上述个人借款借给发行人子公司深圳玉禾田，上述借款利率、利息计算方式与周 平和周梦晨向银行借款基本一致。截至 2015 年初，发行人已归还上述借款 288.17 万元，同时于 2015 年度归还上述借款 185.70 万元，于 2016 年度归还上述借款 1， 326.13 万元，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人向周平、周梦晨借款已全部归还。

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

6 、关联方应收应付款项

（1）应收账款

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
关联方名称	2018.6.30	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
南昌临空置业投资有限 公司	2，291,181.00	947,329.00	816,701.06	390,000.00
赣州市章贡区市容环境 综合服务有限公司	1,001,011.41	1,403,904.01	-	-
合计	3,292,192.41	2,351,233.01	816,701.06	390,000.00

（2）应付账款

单位：元

				单位：元
关联方名称	2018.6.30	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
苏州市伏泰信息科技 股份有限公司	8,700,557.91	-	-	-
天宝园林	1,600,786.75	-	-	-
大庆市萨尔图区市政 设施管理有限公司	1,037,400.00	-	-	-
合计	11,338,744.66	-	-	-

（3）其他应收款

单位：元

关联方	2018.6.30	2018.6.30	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
	账面 余额	坏账 准备	账面 余额	坏账准 备	账面 余额	坏账准 备	账面余额	坏账 准备
周明	-	-	-	-	-	-	10,000.00	-
王云福	-	-	-	-	-	-	19,000.00	-
杨宏伟	-	-	-	-	-	-	10,000.00	-
张爱兵	-	-	-	-	-	-	20,000.00	-
合计	-	-	-	-	-	-	59,000.00	-

（4）其他应付款

单位：元

				单位：元
关联方名称	2018.6.30	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
西藏天之润	342,108,293.32	119,593,953.99	56,656,681.00	18,863,639.68
大庆市萨尔	10,000,000.00	-	-	-

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

关联方名称	2018.6.30	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
图区市政设 施管理有限 公司
合计	352,108,293.32	119,593,953.99	56,656,681.00	18,863,639.68

7 、关联方担保

（1）与交通银行股份有限公司的担保合同

①2016 年 7 月 14 日，周平与交通银行股份有限公司海南省分行签订“琼交 银（龙昆南）2016 年保字第 YHT002 号”《保证合同》，为海口玉禾田与交通 银行股份有限公司海南省分行在 2016 年签署的《流动资金借款合同》、《固定 资产贷款合同》、《开立担保函合同》项下的最高不超过 1.816 亿元的主债权提 供连带责任保证，保证范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、 违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，保证期间根据主合同约定的各笔主债务 的债务履行期限分别计算，每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期 限届满之日起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日 后两年止。

②2016 年 7 月 14 日，狄丽与交通银行股份有限公司海南省分行签订“琼交 银（龙昆南）2016 年保字第 YHT003 号”《保证合同》，为海口玉禾田与交通 银行股份有限公司海南省分行在在 2016 年签署的《流动资金借款合同》、《固 定资产贷款合同》、《开立担保函合同》项下的最高不超过 1.816 亿元的主债权 提供连带责任保证，保证范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、 违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，保证期间根据主合同约定的各笔主债务 的债务履行期限分别计算，每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期 限届满之日起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日 后两年止。

③2017 年 11 月 7 日，周平与交通银行股份有限公司海南省分行签订“琼交 银（龙昆南）2017 年保字第 YHTZP001 号”《保证合同》，为琼海玉禾田与交 通银行股份有限公司海南省分行在 2017 年签署的《流动资金借款合同》、《固 定资产贷款合同》、《开立担保函合同》项下的最高不超过 7,650 万元的主债权

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

提供连带责任保证，保证范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、 违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，保证期间根据主合同约定的各笔主债务 的债务履行期限分别计算，每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期 限届满之日起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日 后两年止。

④2017 年 11 月 7 日，狄丽与交通银行股份有限公司海南省分行签订“琼交 银（龙昆南）2017 年保字第 YHTDL001 号”《保证合同》，为琼海玉禾田与交 通银行股份有限公司海南省分行在 2017 年签署的《流动资金借款合同》、《固 定资产贷款合同》、《开立担保函合同》项下的最高不超过 7,650 万元的主债权 提供连带责任保证，保证范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、 违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，保证期间根据主合同约定的各笔主债务 的债务履行期限分别计算，每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期 限届满之日起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日 后两年止。

⑤2018 年 2 月 8 日，周平与与交通银行股份有限公司海南省分行签订“琼 交银（龙昆南）2017 年保字第 HKYHT002 号”《保证合同》，为海口玉禾田与 交通银行股份有限公司海南省分行在 2018 年签署的《流动资金借款合同》项下 的最高不超过 4,800 万元的主债权提供连带责任保证，保证范围为全部主合同项 下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，保 证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算，每一笔主债务项 下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日起，计至全部主合同项下最后到 期的主债务的债务履行期限届满之日后两年止。

⑥2018 年 2 月 8 日，狄丽与与交通银行股份有限公司海南省分行签订“琼 交银（龙昆南）2017 年保字第 HKYHT003 号”《保证合同》，为海口玉禾田与 交通银行股份有限公司海南省分行在在 2018 年签署的《流动资金借款合同》项 下的最高不超过 4,800 万元的主债权提供连带责任保证，保证范围为全部主合同 项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用， 保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算，每一笔主债务

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日起，计至全部主合同项下最后 到期的主债务的债务履行期限届满之日后两年止。

（2）与中国农业银行股份有限公司签订的担保合同

①2015 年 9 月 30 日，周平与中国农业银行股份有限公司深圳福田支行签订 “81100620150000991”号《最高额抵押合同》，由周平提供自有的“深房地字 第 3000477369 号、深房地字第 3000477370 号、深房地字 3000477371 号、深房 地字第 3000477386 号”房屋，为深圳玉禾田与中国农业银行股份有限公司深圳 福田支行在 2015 年 9 月 30 日至 2016 年 9 月 29 日期间发生的最高不超过 1,800 万元的主债权提供抵押担保，担保范围包括最高额抵押合同项下借款本金、利息、 罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定由借款人和担保 人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款 人实现债权的一切费用。

②2015 年 9 月 30 日，周平与中国农业银行股份有限公司深圳福田支行签订 “81100520150000718”号《最高额保证合同》，为深圳玉禾田与中国农业银行 股份有限公司深圳福田支行在 2015 年 9 月 30 日至 2016 年 9 月 29 日期间发生的 最高不超过 2,160 万元的主债权提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债 务履行期限届满之日起二年。

③2016 年 11 月 18 日，周平与中国农业银行股份有限公司深圳福田支行签 订“81100620160000897”号《最高额抵押合同》，由周平提供自有的“深房地 字第 3000477369 号、深房地字第 3000477370 号、深房地字 3000477371 号、深 房地字第 3000477386 号”房屋，为深圳玉禾田与中国农业银行股份有限公司深 圳福田支行在 2016 年 11 月 18 日至 2017 年 11 月 17 日期间发生的最高不超过 1,800 万元的主债权提供抵押担保，担保范围包括最高额抵押合同项下借款本金、 利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定由借款人 和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费 等贷款人实现债权的一切费用。

④2016 年 11 月 18 日，周平与中国农业银行股份有限公司深圳福田支行签 订“81100520160000748”号《最高额保证合同》，为深圳玉禾田与中国农业银

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行股份有限公司深圳福田支行在 2016 年 11 月 18 日至 2017 年 11 月 17 日期间发 生的最高不超过 2,160 万元的主债权提供连带责任保证，保证期间为主合同约定 的债务履行期限届满之日起二年。

⑤2017 年 12 月 7 日，周平与中国农业银行股份有限公司深圳福田支行签订 “81100620170001048”号《最高额抵押合同》，由周平提供自有的“深房地字 第 3000477369 号、深房地字第 3000477370 号、深房地字 3000477371 号、深房 地字第 3000477386 号”房屋，为深圳玉禾田与中国农业银行股份有限公司深圳 福田支行在 2017 年 12 月 7 日至 2018 年 11 月 24 日期间发生的最高不超过 3,000 万元的主债权提供抵押担保，担保范围包括最高额抵押合同项下借款本金、利息、 罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定由借款人和担保 人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款 人实现债权的一切费用。

⑥2017 年 12 月 7 日，发行人、周平、狄丽、陈曼青与中国农业银行股份有 限公司深圳福田支行签订“81100520170000995”号《最高额保证合同》，为深 圳玉禾田与中国农业银行股份有限公司深圳福田支行在 2017 年 12 月 7 日至 2018 年 11 月 24 日期间发生的最高不超过 3,600 万元的主债权提供连带责任保证，保 证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

（3）与中国银行股份有限公司的担保合同

①2017 年 3 月 2 日，西藏天之润与中国银行股份有限公司深圳东门支行签 订“2017 圳中银东额保字第 0000014A 号”《最高额保证合同》，为深圳玉禾田 与中国银行股份有限公司深圳东门支行签署的 2017 圳中银东额协字第 0000014 号的《授信额度协议》项下的最高不超过 1,000 万元的主债权提供连带责任保证， 保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。

②2017 年 3 月 2 日，周平与中国银行股份有限公司深圳东门支行签订“2017 圳中银东额保字第 0000014B 号”《最高额保证合同》，为深圳玉禾田与中国银 行股份有限公司深圳东门支行签署的 2017 圳中银东额协字第 0000014 号的《授 信额度协议》项下的最高不超过 1,000 万元的主债权提供连带责任保证，保证期 间为主债权发生期间届满之日起两年。

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③2018 年 3 月 19 日，西藏天之润与中国银行股份有限公司深圳东门支行签 订“2018 圳中银东保字第 0000035B 号”《最高额保证合同》，为深圳玉禾田与 中国银行股份有限公司深圳东门支行签署的 2018 圳中银东额协字第 0000035 号 的《授信额度协议》项下的最高不超过 1,500 万元的主债权提供连带责任保证， 保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。

④2018 年 3 月 19 日，周平与中国银行股份有限公司深圳东门支行签订“2018 圳中银东保字第 0000035C 号”《最高额保证合同》，为深圳玉禾田与中国银行 股份有限公司深圳东门支行签署的 2018 圳中银东额协字第 0000035 号的《授信 额度协议》项下的最高不超过 1,500 万元的主债权提供连带责任保证，保证期间 为主债权发生期间届满之日起两年。

⑤2018 年 3 月 19 日，周平与中国银行股份有限公司深圳东门支行签订“2018 圳中银东保字第 0000035 号”《最高额抵押合同》，由周平提供自有的“深房地 字第 3000477369 号、深房地字第 3000477370 号、深房地字 3000477371 号、深 房地字第 3000477386 号”房屋，为深圳玉禾田与中国银行股份有限公司深圳东 门支行签署的 2018 圳中银东额协字第 0000035 号的《授信额度协议》项下的最 高不超过 1,500 万元的主债权提供抵押担保，担保范围为主债权之本金说发生的 利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给抵押权人造成 的损失和其他所有应付费用等。

（4）与兴业银行股份有限公司的担保合同

①2017 年 8 月 10 日，周平与兴业银行股份有限公司深圳高新区支行签订“兴 银深高新区授信（保证）字（2017）第 227A 号”《最高额保证合同》，为深圳 玉禾田与兴业银行股份有限公司深圳高新区支行在 2017 年 8 月 16 日至 2018 年 8 月 16 日期间发生的最高不超过 2,000 万元的主债权提供连带责任保证，保证期 间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而 言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起两年。

②2017 年 8 月 10 日，周梦晨与兴业银行股份有限公司深圳高新区支行签订 “兴银深高新区授信（保证）字（2017）第 227B 号”《最高额保证合同》，为 深圳玉禾田与兴业银行股份有限公司深圳高新区支行在 2017 年 8 月 16 日至 2018

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年 8 月 16 日期间发生的最高不超过 2,000 万元的主债权提供连带责任保证，保 证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资 而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起两年。

（5）与平安银行股份有限公司的担保合同

①2016 年 9 月 19 日，西藏天之润与平安银行股份有限公司深圳分行签订“平 银深分市拓五额保字 20160810 第 002 号”《最高额保证担保合同》，为深圳玉 禾田与平安银行股份有限公司深圳分行签署的平银深分市拓五综字 20160810 第 001 号《综合授信额度合同》项下的最高不超过 2,000 万元的主债权提供连带责 任保证，保证期间为保证合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限 届满之日后两年。

②2016 年 9 月 19 日，周平、狄丽与平安银行股份有限公司深圳分行签订“平 银深分市拓五额保字 20160810 第 003 号”《最高额保证担保合同》，为深圳玉 禾田与平安银行股份有限公司深圳分行签署的平银深分市拓五综字 20160810 第 001 号《综合授信额度合同》项下的最高不超过 2,000 万元的主债权提供连带责 任保证，保证期间为保证合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限 届满之日后两年。

（6）与招商银行股份有限公司的担保合同

①2015 年 10 月 21 日，周平与招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行签订 了“2015 年上字第 0015461041-01 号”《最高额不可撤销担保书》，为深圳玉禾 田与招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行在 2015 年 10 月 27 日与 2017 年 10 月 26 日期间签署的《授信协议》项下最高不超过 3,100 万元的主债权提供连带 责任保证，保证期间为担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融 资或、贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项 具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。

②2015 年 10 月 23 日，周梦晨与招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行签 订了“2015 年上字第 0015461041-02 号”《最高额抵押合同》，为深圳玉禾田与 招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行在 2015 年 10 月 27 日与 2017 年 10 月 26

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日期间签署的《授信协议》项下最高不超过 3,100 万元的主债权提供抵押担保， 抵押期间为抵押合同生效之日至《授信协议》项下授信债权诉讼时效届满的期间。

③2015 年 10 月 23 日，周梦晨与招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行签 订了“2015 年上字第 0015461041-02 号”《最高额不可撤销担保书》，为深圳玉 禾田与招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行在 2015 年 10 月 27 日与 2017 年 10 月 26 日期间签署的《授信协议》项下最高不超过 3,100 万元的主债权提供连 带责任保证，保证期间为担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他 融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项 具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。

④2013 年 9 月 17 日，周平与招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行签订了 “2013 年小上字第 0013460007-02 号”《最高额不可撤销担保书》，为深圳玉禾 田与招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行在 2013 年 10 月 21 日与 2015 年 10 月 20 日期间签署的《授信协议》项下最高不超过 3,000 万元的主债权提供连带 责任保证，保证期间为担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融 资或、贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项 具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。

⑤2013 年 9 月 17 日，周梦晨与招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行签订 了“2013 年小上字第 0013460007-01 号”《最高额不可撤销担保书》，为深圳玉 禾田与招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行在 2013 年 10 月 21 日与 2015 年 10 月 20 日期间签署的《授信协议》项下最高不超过 3,000 万元的主债权提供连 带责任保证，保证期间为担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他 融资或、贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一 项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。

⑥2013 年 10 月 25 日，周梦晨、上海玉禾田与招商银行股份有限公司深圳 八卦岭支行签订了“2013 年上小字第 0013460007 号”《最高额抵押合同》，为 深圳玉禾田与招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行在 2013 年 10 月 29 日与 2015 年 10 月 29 日期间签署的《授信协议》项下最高不超过 3,000 万元的主债权 提供连带责任保证，保证期间为担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款

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或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。 任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。

（7）与江苏银行股份有限公司签订的担保合同

2016 年 12 月 21 日，周平与江苏银行股份有限公司深圳分行签订了 “B2161616000170”号《最高额连带责任保证书》，为发行人与江苏银行股份 有限公司深圳分行在 2016 年 12 月 21 日至 2019 年 12 月 20 日期间发生的最高不 超过 3,800 万元的主债权提供连带责任保证，保证期间为保证书生效之日起至主 合同项下债务到期（包括提前到期、展期到期）后满两年之日止。

（8）与徽商银行股份有限公司签订的担保合同

2017 年 11 月 28 日，周平、周聪与徽商银行股份有限公司岳西支行签订了 “保字第 201716930045A 号”《最高额保证合同》，为岳西玉禾田与徽商银行 股份有限公司岳西支行在 2017 年 11 月 28 日至 2022 年 11 月 28 日期间发生的最 高不超过 700 万元的主债权提供连带责任保证，保证期间为单笔授信业务的债务 履行期限届满之日起两年。

（9）与国银金融租赁股份有限公司签订的担保合同

2017 年 7 月 11 日，周平、狄丽与国银金融租赁股份有限公司签订了《不可 撤销担保函》，为发行人与国银金融租赁股份有限公司编号为国金租[2017]租字 第（ZT-3330185）号《融资租赁合同》项下全部义务提供连带责任保证，保证期 间为担保函签署之日至主债务履行期届满后两年。

（10）与海尔融资租赁（中国）有限公司签订的担保合同

①2016 年 9 月 9 日，周梦晨与海尔融资租赁（中国）有限公司签订了 “HF-LSJR-201609-004-G03”号《个人最高额保证合同》，为深圳玉禾田与海尔 融资租赁（中国）有限公司在编号 HF-LSJR-01609-004 的《应收债权转让协议》 项下的最高不超过 3,000 万元的主债权提供连带责任保证，保证期间为保证合同 签署之日至任一主合同项下的被保证人所有债务履行期届满之后贰年止。

②2016 年 9 月 6 日，周平与海尔融资租赁（中国）有限公司签订了

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“HF-LSJR-201609-004-G02”号《个人最高额保证合同》，为深圳玉禾田与海尔 融资租赁（中国）有限公司在编号 HF-LSJR-01609-004 的《应收债权转让协议》 项下的最高不超过 3,000 万元的主债权提供连带责任保证，保证期间为保证合同 签署之日至任一主合同项下的被保证人所有债务履行期届满之后贰年止。

③2018 年 5 月 20 日，周梦晨与海尔融资租赁（中国）有限公司签订了 “LSJR-201805-104-001-BL-G01”号《个人连带保证合同》，为发行人与海尔融 资租赁（中国）有限公司在编号 LSJR-201805-104-001-BL 的《应收债权转让协 议》项下全部义务提供连带责任保证，保证期间为保证合同签署之日至任一主合 同项下的被保证人所有债务履行期届满之后贰年止。

④2018 年 5 月 20 日，周平与海尔融资租赁（中国）有限公司签订了 “LSJR-201805-104-001-BL-G02”号《个人连带保证合同》，为发行人与海尔融 资租赁（中国）有限公司在编号 LSJR-201805-104-001-BL 的《应收债权转让协 议》项下全部义务提供连带责任保证，保证期间为保证合同签署之日至任一主合 同项下的被保证人所有债务履行期届满之后贰年止。

⑤2018 年 5 月 20 日，西藏天之润与海尔融资租赁（中国）有限公司签订了 “LSJR-201805-104-001-BL-G03”号《个人连带保证合同》，为发行人与海尔融 资租赁（中国）有限公司在编号 LSJR-201805-104-001-BL 的《应收债权转让协 议》项下全部义务提供连带责任保证，保证期间为保证合同签署之日至任一主合 同项下的被保证人所有债务履行期届满之后贰年止。

（11）与平安国际融资租赁有限公司签订的担保合同

① 2017 年 12 月 12 日，周平与平安国际融资租赁有限公司签订了 “2017PAZL0100498-BZH-01”号《保证函》，为深圳玉禾田与平安国际融资租 赁有限公司在签署的编号为 2017PAZL0100498-ZL-01 、 2017PAZL0100571-ZL-01、2017PAZL0100574-ZL-01 的《售后回租赁合同》项下 全部义务提供连带责任保证，保证期间为保证函生效之日起至租赁合同项下的债 务履行期限届满之日后两年止。

② 2017 年 12 月 12 日，周平与平安国际融资租赁有限公司签订了

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“2017PAZL0100574-BZH-01”号《保证函》，为哈尔滨玉禾田与平安国际融资 租赁有限公司在签署的编号为 2017PAZL0100498-ZL-01 、 2017PAZL0100571-ZL-01、2017PAZL0100574-ZL-01 的《售后回租赁合同》项下 全部义务提供连带责任保证，保证期间为保证函生效之日起至租赁合同项下的债 务履行期限届满之日后两年止。

③ 2017 年 12 月 12 日，周平与平安国际融资租赁有限公司签订了 “2017PAZL0100571-BZH-01”号《保证函》，为发行人与平安国际融资租赁有 限公司在签署的编号为 2017PAZL0100498-ZL-01、2017PAZL0100571-ZL-01、 2017PAZL0100574-ZL-01 的《售后回租赁合同》项下全部义务提供连带责任保 证，保证期间为保证函生效之日起至租赁合同项下的债务履行期限届满之日后两 年止。

（12）与中联重科融资租赁（中国）有限公司签订的担保合同

①2017 年 1 月 3 日，周平与中联重科融资租赁（中国）有限公司签订了 “CNBL-XY/HW2016GD000000013”号《连带责任保证合同》，为发行人与中 联重科融资租赁（中国）有限公司在编号 CNBL-XY/HW2016GD00000013 的《融 资保理合同》项下全部义务提供连带责任保证，保证期间为保证合同生效之日起 至主合同履行期限届满之日起后两年止。

②2018 年 4 月 28 日，周平与中联重科融资租赁（中国）有限公司签订了 “CNBL-XY/HW2018GD-BZ00000008-01”号《最高额保证合同》，为发行人与 中联重科融资租赁（中国）有限公司在 2018 年 4 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期 间签订的《融资保理合同》/《保理服务合同》项下最高不超过 1 亿元的主债权 提供连带责任保证，保证期间为单笔主合同签订之日起至债务人在该主合同项下 的债务履行期限届满日后两年止。

（13）与汇丰银行（中国）有限公司签订的担保合同

①2017 年 12 月 25 日，周平、周梦晨与汇丰银行（中国）有限公司深圳分 行签订了《个人保证书》，为发行人、深圳玉禾田、景德镇玉禾田与汇丰银行（中 国）有限公司深圳分行对债务人欠付债权人的不超过最高担保余额的所有债务即

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最高不超过 6,600 万元的主债权提供连带责任保证，保证期间为担保款到期日起 两年。

②2017 年 12 月 25 日，西藏天之润与汇丰银行（中国）有限公司深圳分行 签订了《个人保证书》，为发行人、深圳玉禾田、景德镇玉禾田与汇丰银行（中 国）有限公司深圳分行对债务人欠付债权人的不超过最高担保余额的所有债务即 最高不超过 6,600 万元的主债权提供连带责任保证，保证期间为担保款到期日起 两年。

8 、关联方资产转让情况

单位：元

					单位：元
关联方	关联交易内容	2018 年 1-6 月	201 7 年度	2016 年度	2015 年度
天宝园林	车辆转让至玉禾田股份天津 分公司	1,600,786.75	-	-	-

9 、发行人有关关联交易决策程序的规定

发行人按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构， 按照有关法律法规的要求规范运作。

为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人按照《公 司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交 易管理制度》和《独立董事工作制度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决 策程序进行了详细的规定。

综上，本所律师认为，上述关联交易公允决策的程序为保护中小股东的权益、 避免不正当交易提供了适当的法律保障。

10 、发行人就关联交易进行的决策程序

经本所律师核查，上述关联交易已按照发行人《公司章程》和相关内部控制 制度的规定，经发行人董事会、股东大会审议确认，前述关联交易遵守市场的公 开、公平、公正原则，关联交易的决策、批准程序符合有关法律、法规、《公司 章程》的有关规定；公司关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东

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利益的情形，且发行人独立董事已就上述关联交易发表独立意见，认为：公司报 告期内与关联方发生的关联交易的审议和表决程序符合《公司法》等有关法律、 法规和《公司章程》的相关规定。公司与关联方之间的采购商品、接受劳务、关 联担保等经营性关联交易为公司在生产经营过程中的正常交易行为，该等关联交 易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、互利互惠的原则，未对公司 未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司确定关联交易价格时， 遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定；关联 方按照合同规定享受权利、履行义务，未发现通过关联交易转移利益的情况，不 存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

据此，本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间发生关联交易已经发行 人董事会、股东大会审议确认，确认前述关联交易均遵守了市场的公开、公平、 公正原则，关联交易的决策、批准程序符合有关法律、法规、《公司章程》的有 关规定；公司关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。 且发行人独立董事亦对此发表了不存在损害发行人利益的独立意见，不存在损害 公司和公司股东利益的情形。发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护， 关联交易的决策程序合法、有效。

11 、避免关联交易的措施

发行人的控股股东西藏天之润、共同实际控制人周平、周梦晨已向公司出具 了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺主要内容如下：

（1）不利用自身的控制性地位影响谋求发行人在业务合作等方面给予优于 市场第三方的权利。

（2）不利用自身的控制性地位影响谋求与发行人达成交易的优先权利。

（3）不以与市场价格相比显失公允的条件与发行人进行交易，亦不利用该 类交易从事任何损害发行人利益的行为。

（4）在发行人将来可能产生的与本人/本公司控制的除发行人及其控股子公 司以外的其他企业的关联交易时，本人/本公司将积极、善意促使发行人采取如 下措施规范该等关联交易：

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①严格遵守发行人章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等相关规定， 履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；

②依照市场经济原则，采取市场定价确定交易价格。

（三）同业竞争及避免同业竞争的措施

1 、控股股东、实际控制人及其投资的企业同业竞争情况

经核查，截至本律师工作报告出具日，天宝园林仅存在一个前期已签署但尚 未履行完毕的绿化养护服务合同，该业务合同将于 2019 年 2 月 28 日前履行完毕 或终止。关于上述情形，发行人控股股东和实际控制人已经作出承诺，在其控制 发行人和天宝园林期间，其投资的企业不会承接与发行人相同或相似的业务。除 此之外，发行人控股股东、实际控制人及其投资的企业不存在经营与发行人相同 或相似的业务。

综上，本所律师认为，天宝园林虽然存在一个绿化养护服务业务，但是金额 较小，且于 2019 年 2 月 28 日前将履行完毕或终止，且绿化养护业务为发行人市 政环卫服务内容中较小的组成部分。发行人控股股东和实际控制人已作出相关承 诺，因此，发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其投资的企业之间不存在 实质性同业竞争的情形。

2 、其他持股 5% 以上股东及其关联方同业竞争情况

除发行人控股股东及深圳鑫宏泰外，深圳鑫卓泰持有发行人 19.27%的股权， 为发行人第二大股东，而高能环境持有其 100%的股权。

经本所律师核查确认，高能环境作为发行人的战略投资者，间接持有发行人 19.27%的股权，高能环境及其控股子公司未实际开展与发行人及其子公司相同或 相似的业务。

3 、避免同业竞争的措施

为避免关联方与发行人同业竞争，发行人控股股东西藏天之润作出承诺，具 体内容如下：

• “一、截至本承诺函出具之日，本公司直接或间接控制的其他企业与玉禾田

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集团所从事的业务属于不同的业务，不存在同业竞争的情形。因此，本公司直接 或间接控制企业的现有业务与玉禾田集团的现有业务目前不构成同业竞争。

二、为避免本公司及下属企业将来与玉禾田集团发生同业竞争，本公司进一 步作出以下明示且不可撤销的承诺：

1、在本公司作为玉禾田集团的控股股东期间，将不会并且要求、督促本公 司控制的下属公司不会以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营合资、合作、 合伙、承包或租赁经营等形式）直接或间接从事或参与任何与玉禾田集团目前及 今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、在本公司作为玉禾田集团的控股股东期间，如本公司及其下属公司存在 任何与玉禾田集团及其分子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业 务或业务机会，将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给玉禾田集 团。

3、如果本公司未履行或者未完全履行上述承诺，而给玉禾田集团造成损失 的，在有关损失金额厘定确认后，本公司将在玉禾田集团董事会通知的时限内赔 偿玉禾田集团因此遭受的损失。如本公司未按照前述承诺承担赔偿责任的，玉禾 田集团有权相应等额扣减其应向本公司支付的分红利润，作为本公司对玉禾田集 团的赔偿。”

为避免关联方与发行人同业竞争，发行人共同实际控制人周平先生和周梦晨 先生作出承诺，具体内容如下：

“一、关于天宝园林，其目前仅存在一个前期已签署但尚未履行完毕的绿化 养护服务合同，该业务合同将于 2019 年 2 月 28 日前履行完毕或终止。本人承诺： （1）在其控制玉禾田集团和天宝园林期间，不会承接与发行人相同或相似的业 务；（2）在控制玉禾田集团和天宝园林期间，将不会做出任何有损玉禾田集团 合法利益的行为，否则，对于给玉禾田集团造成损失的，该本人愿意承担赔偿责 任。截至本承诺函出具之日，除上述情形之外，本人没有直接或者间接从事任何 与玉禾田集团实际从事业务存在竞争的任何业务活动。

二、为避免本人直接或间接控制的企业将来与玉禾田集团发生同业竞争，本

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人进一步作出以下明示且不可撤销的承诺：

1、在本人作为玉禾田集团的实际控制人期间，本人直接或间接控制的企业 保证不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包 或租赁经营等形式）直接或间接从事或参与任何与玉禾田集团目前及今后进行的 主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、在本人作为玉禾田集团的实际控制人期间，如本人控制的其他企业存在 任何与玉禾田集团及其分子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业 务或业务机会，将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给玉禾田集 团。

3、如果本人未履行或者未完全履行上述承诺，而给玉禾田集团造成损失的， 在有关损失金额厘定确认后，本人将在玉禾田集团董事会通知的时限内赔偿玉禾 田集团因此遭受的损失。如本人未按照前述承诺承担赔偿责任的，玉禾田集团有 权相应等额扣减其应向本人或本人控制的公司支付的分红利润，作为本人对玉禾 田集团的赔偿。”

为了避免今后因同业竞争损害本公司及其他股东利益，公司持股 5%以上股 东深圳鑫宏泰、深圳鑫卓泰已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“一、截至本承诺函出具之日，本公司无下属公司，本公司未经营或者与第 三方共同经营与玉禾田集团及其分子公司的主营业务相同或者类似的业务。

二、为避免本公司及下属企业将来与玉禾田集团发生同业竞争，本公司进一 步作出以下明示且不可撤销的承诺：

1、在本公司作为玉禾田集团的直接股东期间，将不会并且要求、督促本公 司控制的下属公司不会以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营合资、合作、 合伙、承包或租赁经营等形式）直接或间接从事或参与任何与玉禾田集团目前及 今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、在本公司作为玉禾田集团的直接股东期间，如本公司或本公司控制的下 属公司存在任何与玉禾田集团及其分子公司主营业务构成或可能构成直接或间 接竞争的业务或业务机会，将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供

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给玉禾田集团。

3、如果本公司未履行或者未完全履行上述承诺，而给玉禾田集团造成损失 的，在有关损失金额厘定确认后，本公司将在玉禾田集团董事会通知的时限内赔 偿玉禾田集团因此遭受的损失。如本公司未按照前述承诺承担赔偿责任的，玉禾 田集团有权相应等额扣减其应向本公司支付的分红利润，作为本公司对玉禾田集 团的赔偿。”

综上，本所律师认为，发行人的实际控制人及主要股东已作出不从事同业竞 争承诺，发行人采取的避免同业竞争的措施合法有效。

根据本所律师核查，发行人对有关关联交易及解决同业竞争的承诺或措施已 经在《招股说明书》中作了充分披露，未发现重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人的房产

经本所律师核查房地产权证、不动产登记簿等，并经发行人确认，截至本律 师工作报告出具之日，发行人拥有一处房产，具体情况如下：

序 号	房地产证号	坐落 位置	权利人	建筑面 积（㎡）	用 途	土地使用 期限	是否存 在他项 权利
1	沪房地闸字（2009） 第015483号	上海市闸北区 江场三路26、 28号	玉禾田 股份	928.96	厂 房	2003.05.24 至 2053.05.23	否

经本所律师核查，上述房产通过受让取得，房屋所有权合法有效，不存在产 权法律纠纷或潜在纠纷。

（二）注册商标权

经本所律师核查，并经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人 及其子公司拥有十二项境内注册商标专用权，具体情况如下：

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序号	商标名称	注册人	注册号	使用商 品类别	有效期限
1		深圳玉禾田	1322316	第36类	2009.10.07-2019.10.06
2		深圳玉禾田	1329998	第37类	2009.10.28-2019.10.27
3		深圳玉禾田	1331536	第7类	2009.11.07-2019.11.06
4		深圳玉禾田	1334780	第42类	2009.11.14-2019.11.13
5		深圳玉禾田	7954935	第43类	2011.05.28-2021.05.27
6		深圳玉禾田	7954913	第39类	2011.02.28-2021.02.27
7		深圳玉禾田	7954882	第10类	2011.06.21-2021.06.20
8		深圳玉禾田	7954822	第45类	2011.02.28-2021.02.27
9		深圳玉禾田	7954777	第41类	2011.12.21-2021.12.20
10		深圳玉禾田	7954726	第35类	2011.02.28-2021.02.27
11		深圳玉禾田	7954694	第8类	2011.04.07-2021.04.06
12		深圳玉禾田	7954508	第3类	2011.01.07-2021.01.06

经本所律师核查并经发行人确认，上述注册商标均未设置质押及其他权利限 制，也未许可他人使用上述注册商标。发行人持有的上述注册商标合法有效，不 存在产权法律纠纷或潜在纠纷。

（三）专利权

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有四项境内实用 新型专利权，具体情况如下：

序 号	专利名称	专利 权人	专利号	类型	有效期限
1	一种道路融雪 剂喷洒装置	玉禾田 股份	ZL201420586634.5	实用 新型	2014.10.12-2024.10.11
2	一种污水处理 装置	玉禾田 股份	ZL201420586762.X	实用 新型	2014.10.12-2024.10.11

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序 号	专利名称	专利 权人	专利号	类型	有效期限
3	一种垃圾分类 压缩装置	玉禾田 股份	ZL201420586646.8	实用 新型	2014.10.12-2024.10.11
4	一种垃圾无害 化处理装置	玉禾田 股份	ZL201420586668.4	实用 新型	2014.10.12-2024.10.11

经本所律师核查并经发行人确认，上述专利权未设置质押及其他权利限制， 也未许可他人使用上述权利。发行人持有的上述专利合法有效，不存在产权法律 纠纷或潜在纠纷。

（四）计算机软件著作权

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人共有六项计算机软 件著作权，具体情况如下：

序 号	软件名称	著作权人	登记号	证书号	首次发表日期
1	玉禾田污水处理 系统软件	玉禾田股份	2014SR173984	软著登字第 0843219号	2012.12.05
2	玉禾田道路清洁 车辆定位监控系 统	玉禾田股份	2014SR169018	软著登字第 0838254号	2012.12.05
3	玉禾田污水处理 再利用评估系统 软件	玉禾田股份	2014SR173979	软著登字第 0843214号	2012.12.20
4	玉禾田道路清洁 车辆视频监控软 件	玉禾田股份	2014SR169027	软著登字第 0838263号	2013.11.28
5	玉禾田空气质量 监控系统	玉禾田股份	2014SR169173	软著登字第 0838409号	2014.06.04
6	玉禾田清洁车发 报调度系统软件	玉禾田股份	2014SR170325	软著登字第 0839561号	2014.08.15

注：以上计算机软件著作权的权利取得方式均为“原始取得”，权利范围均为“全部权利”。

经本所律师核查并经发行人确认，上述计算机软件著作权未设置质押及其他 权利限制，也未许可他人使用上述权利。发行人持有的上述计算机软件著作权合 法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。

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（五）主要生产经营设备

根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第 ZI10575 号《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人主要生产经营设备的如下表所列：

项目	原值（元）	累计折旧（元）	账面价值（元）
运输设 备	21,049,102.16	5,428,759.54	15,620,342.62
作业车 辆及设 备	481,683,863.12	95,597,843.43	386,086,019.69
办公设 备及其 它	14,956,979.21	4,011,366.97	10,945,612.24
合计	517,689,944.49	105,037,969.94	412,651,974.55

发行人主要生产经营设备中，存在通过融资租赁租入和尚未办理完毕产权证 书的情形：

1、通过融资租赁租入的主要生产经营设备

根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第 ZI10575 号《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人通过融资租赁租入的主要生产经营设备如下表所列：

项目	原值（元）	累计折旧（元）	账面价值（元）
作业车 辆	69,454,593.91	23,267,897.02	46,186,696.89
合计	46,186,696.89	46,186,696.89	46,186,696.89

2、尚未办理完毕产权证书的主要生产经营设备注

根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第 ZI10575 号《审计报告》，截至 2018 年6 月30 日，发行人尚未办理完毕产权证书的主要生产经营设备情况如下：

项目	原值（元）	累计折旧（元）	账面价值（元）
作业车 辆	148,552,587.72	2,022,609.21	146,529,978.51

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

5,237,673.10	55,189.52	5,182,483.58
153,790,260.82	2,077,798.73	151,712,462.09

注：目前产权过户尚在办理中。

经本所律师核查及经发行人确认，发行人主要生产经营设备均具有合法的所 有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除存在上述融资租赁租入和尚未办 理完毕产权证书的情形外，上述财产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情 况。

（六）不动产租赁情况

截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其分、子公司主要办公场所租赁情况见附 件。该等租赁存在一定的房屋产权瑕疵，具体情况见下表：

类别	数量（处）	合计租赁面积（m2）	占总租赁面积的比例（%）
拥有正式的房屋所有 权证	47	24,597.39	51.74
政府部门出具产权证 明	8	17,801.00	37.44
已取得房屋买卖合 同、拆迁补偿协议、 认购协议等产权证明	6	1,223.32	2.57
村民委员会、居民委 员会出具产权证明	11	3,919.89	8.25
合计	72	47,541.60	100.00

本所律师认为，发行人及其分、子公司与出租人签订的租赁合同合法有效， 少量租赁房产虽未取得正式房产权证，但均已取得相关单位出具的产权证明文 件，对发行人本次上市不会产生重大不利影响。

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人的将要履行、正在履行重大合同

1 、发行人主要借款及授信合同

截至本律师工作报告出具之日，发行人签署对生产经营、未来发展和财务状

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况具有重要影响的主要银行借款和授信合同的具体情况如下：

序 号	借款人	借款银行	授信额度	借款金额 （万元）	授信/借款期限
1	深圳玉 禾田	中国农业银行 股份有限公司 深圳福田支行	3,000.00	3,000.00	2017.12.20-2018.12.20
2	琼海玉 禾田	交通银行股份 有限公司海南 省分行	4,000.00	2,000.00	2017.11.08-2018.11.07
				2,000.00	2018.03.15-2019.03.14
3	海口玉 禾田	交通银行股份 有限公司海南 省分行	4,000.00	3,000	2018.02.08-2019.02.08
4	深圳玉 禾田	中国银行股份 有限公司深圳 东门支行	1,500.00	1,500.00	2018.03.19-2019.03.18
5	玉禾田 股份	汇丰银行（中 国）有限公司深 圳分行	3,000.00	250.00	2018.03.26-2019.03.26
	深圳玉 禾田			350.00	2018.03.26-2019.03.26
				2,400.00	2018.04.09-2019.04.09
6	玉禾田 股份	珠海华润银行 股份有限公司 深圳分行	30,000.00	10,000.00	2018.08.21-2019.08.20
				10,000.00	2018.08.22-2019.08.21
				10,000.00	2018.08.23-2019.08.22

2 、发行人的重大销售及采购合同

（1）销售合同

截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的年合同金额超过 6,000 万 元 PPP 模式的市政环卫项目、年合同金额超过 4,000 万元传统市政环卫项目和年 合同金额超过 1,000 万元的物业清洁项目合同如下：

序 号	客户名称	签订日期	项目名称	项目类型	合同期限	年合同金额 （万元）
1	海口市秀英 区环境卫生 管理局	2016.12	海口秀英 PPP项目	PPP市政	15年	21,951.49
2	景德镇市市 容环境卫生 管理局	2017.08	景德镇PPP 项目	PPP市政	8年	13,418.31
3	澄迈县综合 行政执法局	2018.04	澄迈PPP项 目	PPP市政	24年	11,626.90

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

序 号	客户名称	签订日期	项目名称	项目类型	合同期限	年合同金额 （万元）
4	琼海市城市 管理局	2017.09	琼海PPP项 目	PPP市政	15年	9,456.39
5	大庆市萨尔 图区卫生管 理站	2018.04	大庆PPP项 目	PPP市政	15年	7,680.00
6	赣州市章贡 区城市管理 局	2017.07	章贡PPP项 目	PPP市政	8年	7,399.86
7	沈阳市于洪 区城市管理 综合行政执 法局	2018.08	于洪区环境 卫生市场化 作业服务项 目传统市政	传统市政	5年	8,526.93
8	沈阳市和平 区城市管理 局	2018.04	沈阳市和平 区环卫作业 服务市场化 项目	传统市政	5年	8,380.56
9	寻乌县城市 管理局	2018.03	寻乌县城乡 环卫一体化 政府购买服 务项目	传统市政	1年	4,486.68
10	南昌县城市 管理委员会	2017.09	南昌县环卫 保洁、园林绿 化管护项目	传统市政	1年	4,323.61
11	南宁轨道交 通集团有限 责任公司	2018.04	南宁轨道交 通一号线保 洁服务项目	物业清洁	39个月	2,209.87
12	广州地铁集 团有限公司	2015.10	广州地铁三 号线、APM 线车站保洁 服务项目	物业清洁	3年	1,472.17
13	深圳市地铁 物业管理发 展有限公司	2017.06	深圳北站枢 纽项目	物业清洁	2年	1,314.30

注：年合同金额与最终结算金额可能存在差异。

（2）采购合同

截至本律师工作报告出具日，发行人目前正在履行的重大采购合同如下：

序号	供应商名称	合同性质	主体	签署时间	合同 期限
1	黑龙江恒信人力资源	劳务派遣协议	深圳玉禾田鞍	2016.07	2年

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

序号	供应商名称	合同性质	主体	签署时间	合同 期限
	服务有限公司		山分公司
		劳务派遣协议	玉禾田股份佳 木斯分公司	2017.12	2年
2	长沙中联重科环境产 业有限公司	车辆采购框架协议	玉禾田股份	2018.01	1年
3	中通汽车工业集团有 限责任公司	车辆采购框架协议	玉禾田股份	2018.07	1年
4	中国人寿财产保险股 份有限公司深圳市分 公司	雇主责任险和团体 意外险合作协议	玉禾田股份	2018.08	1年

（二）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已履行完毕的重大合同不 存在潜在纠纷。

（三）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识 产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（四）除本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”披露的情况外， 发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（五）根据立信会计师出具的“信会师报字[2018]第 ZI10575 号”《审计报 告》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人目前不存在资 金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人金额 较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。

（六）根据立信会计师出具的“信会师报字[2018]第 ZI10575 号”《审计报 告》并经本所律师核查及发行人确认，发行人目前不存在对关联方的其他应收款， 对关联方的其他应付款为依据有关合同或合同性法律文件与关联方资金拆借形 成的债务，均为因生产经营活动资金需求发生，是合法有效的债权债务。

十二、发行人的重大资产重组及收购兼并

（一）增资

发行人自其前身设立以来，共发生 5 次增资行为，详见本律师工作报告“七、 发行人股本及其演变”。该等增资行为符合当时法律、行政法规和规范性文件的

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

规定，已履行必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。

（二）发行人已进行的重大资产变化及兼并收购

根据发行人的确认，发行人在报告期内不存在已进行的重大资产变化或兼并 收购。

（三）发行人拟进行的重大资产变化及兼并收购

根据发行人的确认，发行人不存在进行资产置换、资产剥离、重大资产出售 或收购的安排或计划。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）发行人公司章程的制定

发行人于 2015 年 8 月整体变更为股份公司过程中，各发起人根据《公司法》 等法律、法规和规范性文件的规定，经 2015 年 8 月 5 日召开的创立大会审议， 决议通过了《深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司章程》，并于 2015 年 8 月完成工商备案。

经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定已依据《公司法》、《公司章 程》的规定履行了相应的法定程序；《公司章程》的内容符合现行法律、法规和 规范性文件的规定。

（二）发行人公司章程的修改

经本所律师核查，发行人公司章程修改的具体情况如下：

1、2016 年 1 月 28 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会并通过决议， 同意修改公司经营范围、增加高级管理人员，并对公司章程进行修改，各股东据 此签订了新的章程，并办理了工商备案手续。

2、2016 年 9 月 12 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会并通过决议， 同意向股东深圳鑫宏泰发行 3，800，000 股，并对公司章程进行修改，各股东据 此签订了新的章程，并办理了工商备案手续。

3、2016 年 11 月 10 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会并通过决

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103

发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

议，同意变更公司名称，并对公司章程进行修改，各股东据此签订了新的章程， 并办理了工商备案手续。

4、2016 年 12 月 15 日，发行人召开 2016 年第五次临时股东大会并通过决 议，同意变更注册地址，并对公司章程进行修改，各股东据此签订了新的章程， 并办理了工商备案手续。

5、2017 年 4 月 18 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，同意增加经营范 围并对公司章程进行修改，各股东据此签订了新的章程，并办理了工商备案手续。

6、2018 年 1 月 18 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，同意增加 董事会人数、聘用独立董事、修订高级管理人员、修改经营范围，并根据《公司 法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定对章程进行修改，各股东据 此签订了新的章程，并办理了工商备案手续。

本所律师核查后认为，发行人章程的修改已履行了法定程序，符合当时有效 的法律、法规和规范性文件。

（三）发行人用于本次发行上市的章程

为本次发行上市，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和 规范性文件的规定，发行人制订了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》 将于本次发行上市后生效。该《公司章程（草案）》已经发行人于 2018 年第四 次临时股东大会审议通过，并授权董事会根据中国证监会的审核意见进行相应修 改。

本所律师核查后认为，发行人现行的《公司章程》系依据《公司法》的规定， 并参照《上市公司章程指引》制定，且章程的制定和修改均履行了必要的法定程 序；章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人《公司章程（草 案）》的制定履行了必要的法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的 规定。《公司章程（草案）》中关于股东大会、董事会、监事会的召集和召开程 序、独立董事职责、关联交易决策程序等内容充分体现了对中小股东利益的保护。

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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

根据发行人提供的组织机构图和本所律师核查，发行人根据其经营特点建立 了健全的组织机构，具体情况如下：

1、发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会。 股东大会是发行人的权力机构；董事会是发行人的决策机构，向股东大会负责并 报告工作；监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、高级管理人员进行监 督，维护公司和股东利益。

2、董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委 员会四个专门委员会。在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董 事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。

• 3、发行人还建立了独立董事、董事会秘书制度。

4、发行人设总经理，负责公司日常经营管理工作，并根据生产经营需要， 设立了市政环卫事业部、物业清洁事业部等业务部门以及战略发展部、经营管理 部、市场开发部、预算财务部、人事行政采购部等职能部门。

• 5、根据本所律师核查并经发行人确认，发行人已建立了健全的组织机构，

• 相关机构和人员能够依法履行职责。

发行人的组织机构图如下：

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股东大会 战略委员会
监事会 薪酬委员会
董事会
提名委员会
董事会秘书
总经理 审计委员会
人
市 物 战 经 市 预 事
政 业
证 环 清 略 营 场 算 行 审
券 卫 洁 发 管 开 财 政 计
部 事 事 展 理 发 务 采 部
业部 业部 部 部 部 部 购
部
----- End of picture text -----

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

1、发行人的《股东大会议事规则》主要是根据《上市公司股东大会规则》 和《公司章程》制定，该议事规则对股东大会的一般规定、股东大会提案与通知、 股东大会的议事程序、决议和表决、会议记录、决议的执行等进行了明确的规定。

2、发行人的《董事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制 定，该议事规则对董事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容进行了 明确的规定，以确保董事会高效运作和科学决策。

3、发行人的《监事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制 定，该议事规则对监事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容进行了 明确的规定，保障了监事会能够独立有效地行使监督权。

2018 年 9 月 15 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《股 东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则 （草案）》，对原《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》部分内容进行了修改，该等草案将于本次发行上市后生效。

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综上，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规 则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议召开情况

自发行人设立以来至本律师工作报告出具之日，发行人共召开了二十次股东 大会、三十四次董事会会议、十二次监事会会议。

经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，包括会议通知、 会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、 监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人股东大会及董事会历 次授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等 授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格

1、发行人现有董事 9 名，董事会成员为：周平、王东焱、周明、周聪、凌 锦明、陈望、曹阳、华晓锋、何俊辉，其中周平为董事长，曹阳、华晓锋、何俊 辉为独立董事。各位董事的基本情况如下：

（1）周平，男，1963 年生，大专学历，中国籍，无境外永久居留权。周平 曾任职于黑龙江省哈尔滨纺织厂、凸版印刷（深圳）有限公司，曾任深圳玉禾田 执行董事兼总经理、玉禾田有限执行董事兼总经理，现任发行人董事长兼总经理。

（2）王东焱，女，1973 年生，大专学历，中国籍，无境外永久居留权。王 东焱曾任吉林新源玉米开发有限公司财务会计、深圳金太阳保健品有限公司总经 理助理、深圳玉禾田财务经理、玉禾田有限财务总监，现任发行人董事兼财务总 监、董事会秘书。

（3）周明，男，1964 年生，大专学历，中国籍，无境外永久居留权。周明 曾任职于哈尔滨仪器仪表六厂、哈尔滨第二运输公司、美国速达公司、ST 意法

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半导体公司等，现任发行人董事、福建玉禾田总经理。

（4）周聪，男，1966 年生，大专学历，中国籍，无境外永久居留权。曾任 广州玉禾田人事部经理、深圳玉禾田事业部经理等，现任发行人董事兼总经理助 理。

（5）凌锦明，男，1974 年生，EMBA，中国籍，无境外永久居留权。凌锦 明曾任厦门冠华针纺有限公司财务部副经理、厦门中润实业集团有限公司粮油事 业部财务总监、福建浔兴拉链科技股份有限公司财务总监、北京东方雨虹防水技 术股份有限公司财务总监、董事会秘书、高能环境财务总监、董事会秘书；现任 高能环境董事、发行人董事。

（6）陈望，男，1990 年生，硕士研究生学历，中国籍，无境外永久居留权。 曾任中粮集团中粮肉食贸易部项目经理、昆吾九鼎投资管理有限公司投资部投资 经理。现任昆吾九鼎投资管理有限公司投资部执行董事、发行人董事。

（7）曹阳，男，1955 年生，大专学历，中国籍，无境外永久居留权。曹阳 曾任西安医科大学第二临床医学院副科长、科长、西安医科大学皮肤病专科医院 副院长、副研究员、深圳市大信物业经营管理公司助理总经理、深圳市福田物业 发展有限公司副董事长、副总经理、总经理，深圳市房地产和物业管理进修学院 教研室主任、教务科科长、深圳市物业管理研究所所长、深圳市物业管理协会常 务副会长兼秘书长。现任深圳中深南方物业管理研究院院长、深圳市物业管理行 业协会会长、发行人独立董事。

（8）华晓锋，男，1979 年生，本科学历，中国注册会计师，中国籍，无境 外永久居留权。华晓锋曾任湖北金恒会计师事务有限公司审计部项目经理、天职 国际会计师事务所深圳分所项目经理、深圳市中建南方建设集团有限公司财务总 监。现任深圳高文安设计有限公司董事长、发行人独立董事。

（9）何俊辉，男，1978 年生，硕士研究生学历，中国籍，无境外永久居留 权。何俊辉从事律师职业多年，现任国浩律师（深圳）事务所合伙人，发行人独 立董事。

2、发行人现有监事 3 名，监事会成员为：陈强、王云福、李国刚，其中陈

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强为监事会主席，王云福为职工代表监事。各位监事的基本情况如下：

（1）陈强，男，1977 年生，本科学历，中国籍，无境外永久居留权。陈强 曾任深圳市海明珠投资有限公司酒店及物业开发运营管理部经理、深圳市苏荷实 业发展有限公司副总经理、好日来集团有限公司副总裁。现任发行人监事会主席、 市政环卫事业部副总经理、海口玉禾田总经理。

（2）王云福，男，1974 年生，大专学历，中国籍，无境外永久居留权。王 云福曾任黑龙江省佳木斯市生物制药厂质检员、深圳玉皇清洁服务有限公司项目 经理、深圳玉禾田事业部经理。现任发行人监事会职工监事、山东玉禾田总经理。

（3）李国刚，男，1982 年生，本科学历，中国籍，无境外永久居留权。李 国刚曾任职于深圳市同洲电子股份有限公司品质部、深圳市联动技术科技有限公 司综合业务部。现任发行人监事、人事行政采购部总监。

3、发行人现任高级管理人员为：总经理周平，财务总监、董事会秘书王东 焱，副总经理张向前、鲍江勇。发行人有 2 名高级管理人员担任董事。关于总经 理周平、财务总监兼董事会秘书王东焱的基本情况参见前述董事基本情况；其他 两名高级管理人员的基本情况如下：

（1）张向前，男，1965 年生，硕士研究生学历，中国籍，无境外永久居留 权。张向前曾任职吉林省海银集团海银物业管理有限公司总经理、深圳海雅物业 管理有限公司总经理、玉禾田有限副总经理、环卫事业部总经理，现任发行人副 总经理。

（2）鲍江勇，男，1974 年生，大专学历，中国籍，无境外永久居留权。鲍 江勇曾任沈阳汽车附件厂统计员、广州永顺清洁服务有限公司工程部主任、深圳 高交会展馆环境主管、深圳中通物业管理公司清洁部经理、深圳玉禾田管理部经 理、常务副总经理、总经理、玉禾田股份物业清洁事业部（华南区）总监。现任 发行人副总经理。

4、根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的自查表、相关说明文件 及其承诺，并经本所律师核查，发行人现任的董事、监事和高级管理人员不存在 《公司法》第 146 条所规定的不得担任董事、监事和经理等高级管理人员的情形；

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董事、非职工监事的选举均经公司股东大会以出席会议的股东所代表股权的 100%通过，高级管理人员的聘任均经董事会审议通过，不存在违反《公司法》 和《公司章程》有关董事、监事及高级管理人员选举或聘用的规定的情形，该等 人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定。且上述人员 已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级 管理人员的法定义务和责任。

（二）发行人董事、监事和高级管理人员报告期内变化情况

1 、董事变化情况

2015 年 1 月 1 日，玉禾田有限未设置董事会，由周平担任执行董事。

2015 年 8 月 5 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生了第 一届董事会，由周平、王东焱、周聪、周明、周梦晨 5 人组成。同日，发行人第 一届董事会第一次会议选举周平为董事长。

2015 年 12 月 23 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，因公司第一 届董事会原董事周梦晨辞职，选举产生了新董事凌锦明，新董事会由周平、王东 焱、周聪、周明、凌锦明 5 人组成。

2018 年 1 月 18 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，增加了董事 人数，选举产生了董事陈望，独立董事何俊辉、曹阳、华晓锋，董事会由周平、 王东焱、周聪、周明、凌锦明、陈望、何俊辉、曹阳、华晓锋 9 人组成。

2018 年 8 月 5 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，对董事会成员 进行换届选举，换届之后，第二届董事会成员与第一届董事会成员相同。

除上述变化情形外，发行人董事在报告期内未发生过其他变化。

2 、监事变化情况

2015 年 1 月 1 日，玉禾田有限未设置监事会，由周梦晨担任监事。

2015 年 7 月 20 日，玉禾田有限召开职工代表大会并通过决议，选举王云福 为公司第一届监事会职工代表监事。2015 年 8 月 5 日，发行人召开创立大会暨 第一次股东大会，选举陈强、杨宏伟为股东代表监事，与职工代表监事王云福共

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同组成发行人第一届监事会。2015 年 8 月 5 日，发行人召开第一届监事会第一 次会议，选举陈强为第一届监事会的监事会主席。

2017 年 8 月 24 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会，因监事杨宏 伟申请辞职，选举李国刚为第一届监事会新监事，新监事会由陈强、王云福、李 国刚 3 人组成。

2018 年 8 月 5 日，发行人召开 2018 年第四次股东大会与 2018 年第一次职 工代表大会，对发行人监事进行换届选举。换届之后，第二届监事会成员与第一 届监事会成员相同。

除上述情形外，发行人监事在报告期内未发生过其他变化。

3 、高级管理人员变化情况

2015 年 1 月 1 日，玉禾田有限总经理为周平，财务负责人为王东焱。

2015 年 8 月 5 日，发行人召开第一届董事会第一次会议审议通过，聘任周 平为总经理，张向前为副总经理，鲍江勇为物业清洁事业部（华南区）总监，张 爱兵为物业清洁事业部（华中区）总监，并聘任王东焱财务总监。

2016 年 1 月 12 日，发行人召开第一届董事会 2016 年第一次会议审议通过， 聘任王东焱为董事会秘书。

2017 年 10 月 16 日，张爱兵辞去物业清洁事业部（华中区）总监职务。

2018 年 1 月 3 日，发行人召开第一届董事会 2018 年第一次会议审议，聘任 鲍江勇为副总经理。

2018 年 8 月 5 日，发行人召开第二届董事会 2018 年第一次会议，再次聘任 周平为总经理，张向前、鲍江勇为副总经理，王东焱为财务总监、董事会秘书。

除上述情形外，发行人上述高级管理人员在报告期内未发生过其他变化。

综上，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员近两年所发生的变 化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的 法律程序；上述董事、监事、高级管理人员的变动皆因《公司章程》规定、经营

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管理需要等正常原因而发生，且主要管理人员并未发生变动，因此，并没有构成 发行人董事和高级管理人员的重大变化，没有对发行人持续经营造成不利影响。

（三）发行人的独立董事

2018 年 1 月 18 日，公司为确保董事会合理、科学的做出决策，根据相关法 律、法规的要求，选举何俊辉、曹阳、华晓锋为独立董事。

2018 年 8 月 5 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，对董事会成员 进行换届选举，换届之后，第二届独立董事成员与第一届独立董事成员相同。

根据三位独立董事的声明及本所律师的核查，本所律师认为，发行人独立董 事的组成、人数、任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

发行人的《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等 有关文件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法律、法规 和规范性文件的规定。

综上，发行人建立了独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合有关 法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其子公司现执行的主要税种和税率

根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第 ZI10575 号《审计报告》和本所 律师核查，发行人及其子公司现执行的主要税种、税率包括：

序号	税种 注	税率（%）	缴税依据
1	增值税	3、6、10、11、 16、17	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收 入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵 扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
2	城市维护建设 税	5、7	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴
3	教育费附加	3	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴
4	地方教育费附 加	2	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴

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序号	税种 注	税率（%）	缴税依据
5	企业所得税	0、15、20、25	按应纳税所得额计缴

注：自 2016 年 5 月 1 日起，营业税改增值税后，发行人不再缴营业税

本所律师核查后认为，发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法 律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人及其子公司的税收优惠

根据海南省海口市地方税务局 2016 年 5 月 18 日出具的海南省海口市地方税 务局税务事项通知书海口地税通[2016]18684 号文件，海口玉禾田可根据财政部、 国家税务总局、国家发展改革委《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优 惠目录（试行）的通知》，（财税[2009]166 号）规定，从项目取得第一笔生产 经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减 半征收企业所得税。根据上述文件规定，海口玉禾田符合条件的所得在 2016 年 度、2017 年度及 2018 年度免征企业所得税。

赣州玉禾田根据财税[2013]4 号财政部、海关总署、国家税务总局《关于赣 州市执行西部大开发税收政策问题的通知》文件中的第二条的规定（自 2012 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在赣州市鼓励类产业的内资企业和外商投 资企业减按 15%的税率征收企业所得税），2016 年度、2017 年度及 2018 年度减 按 15%的税率征收企业所得税。

根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关 税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）文件，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。 定南玉禾田享受西部大开发所得税优惠政策，2017 年度及 2018 年度所得税税率 减按 15%计缴。

根据澄迈县国家税务局 2017 年 8 月 28 日出具的县国家税务局税务事项通知 书澄国税通[2017]911 号文件，澄迈玉禾田可根据财政部、国家税务总局、国家 发展改革委《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通 知》，（财税[2009]166 号）和《中华人民共和国企业所得税法》中华人民共和 国主席令 63 号第 27 条第三款规定，从项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。 根据上述文件规定，澄迈玉禾田符合条件的所得在 2017 年度及 2018 年度免征企 业所得税。

根据琼海市国家税务局 2017 年 9 月 6 日出具的琼海市国家税务局税务事项 通知书琼海国税通[2017]1006 号文件，琼海玉禾田可根据财政部、国家税务总局、 国家发展改革委《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行） 的通知》，（财税[2009]166 号）和《中华人民共和国企业所得税法》中华人民 共和国主席令 63 号第 27 条第三款规定，从项目取得第一笔生产经营收入所属纳 税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得 税。根据上述文件规定，琼海玉禾田符合条件的所得在 2017 年度及 2018 年度免 征企业所得税。

根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关 税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）文件，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。 延安玉禾田享受西部大开发所得税优惠政策，2017 年度及 2018 年度所得税税率 减按 15%计缴。

发行人所属单位被认定为小型微利企业的，其适用企业所得税率为 20%， 按 20%的税率缴纳企业所得税，根据财税[2015]34 号的规定，自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，对年应纳税所得额低于 20 万元（含 20 万元）的小型 微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。 根据财税[2015] 99 号的规定，自 2015 年 10 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日对年 纳税所得额在 20 万元到 30 万元（含 30 万元）之间的小型微利企业，其所得 减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据财税[2017]43 号的规定，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，将小型微利企业的年应纳 税所得额上限由 30 万元提高至 50 万元，对年应纳税所得额低于 50 万元（含 50 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴 纳企业所得税。根据财税[2018]77 号的规定，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由 50 万元提高至 100 万元，对

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利企业，其所得减按 50% 计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

2015 年发行人所属单位被认定为小型微利企业有南昌临空玉禾田、深圳市 玉蜻蜓。

2016 年发行人所属单位被认定为小型微利企业有南昌临空玉禾田、深圳市 玉蜻蜓。

2017 年发行人所属单位被认定为小型微利企业有白沙玉禾田、海南玉禾田。

2018 年发行人所属单位被认定为小型微利企业有南昌临空玉禾田、深圳市 玉蜻蜓。

根据发行人提供的纳税凭证以及立信会计师出具信会师报字 [2018] 第 ZI10575 号《审计报告》和信会师报字[2018]第 ZI10578 号《主要税种纳税情况 说明的专项审核报告》，并经本所律师核查，发行人及其子公司享受的上述税收 优惠和财政补贴合法、合规、真实、有效。

（三）发行人的财政补贴

根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第 ZI10575 号《审计报告》和本所 律师核查，报告期内，发行人享受的主要财政补贴情况如下：

期间	项目	金额（元）
2018年1-6 月	招商局补助费	1,590,000.00
	招商局扶持资金	1,338,000.00
	赣州市章贡区商务局金融总部扶持资金	1,712,300.00
	赣州市章贡区商务局参保补贴款	1,042,400.00
	岳西县财政局奖补资金	800,000.00
	成都市促进城乡充分就业工作领导小组汇来就业补助	158,771.93
	零星小额补助	164,846.25
	合计	6,806,318.18
2017年度	企业扶持基金	800,000.00
	发改委机关现代服务业扶持奖励	120,000.00
	岳西县财政局国库股零余额帐户上市辅导备案奖励资金	1,200,000.00

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

期间	项目	金额（元）
	上海静安区财政局财政扶持资金	260,000.00
	深圳市福田区国库支付中心总部经营支持款	149,900.00
	成都市促进城乡充分就业工作领导小组办公室社保补贴和 岗位补贴款	374,749.08
	佳木斯市再就业服务指导中心黑龙江省就业补助资金	255,058.00
	零星小额补助	395,176.67
	合计	3,554,883.75
2016年度	新三板挂牌奖励	500,000.00
	政策扶持资金	561,782.00
	招商引资扶持政策资金	147,700.00
	财政扶持资金	600,000.00
	深圳社会保险失业费	512,309.32
	贷款贴息	500,000.00
	企业扶持奖励	488,400.00
	成都市促进城乡充分就业工作领导小组办公室社保补贴和 岗位补贴款	97,570.37
	零星小额补助	326,526.83
	合计	3,734,288.52
2015年度	中小企业发展专项	1,410,000.00
	财政扶持款	570,000.00
	零星小额补助	3,869.17
	合计	1,983,869.17

本所律师核查后认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规。

（四）发行人及其子公司近三年一期依法纳税情况

根据发行人及其子公司所在地国家税务局及地方税务局出具的《证明》以及 本所律师核查，发行人及其子公司自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间 能够依法纳税，不存在因严重违法被税务部门处罚的情形。

综上，本所律师认为，发行人及其子公司近三年一期依法纳税，不存在重大 税务处罚情形。

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

十七、发行人的环境保护、安全生产及劳动社保和住房公积金情况

（一）环境保护

发行人及其子公司的主营业务为物业清洁和市政环卫服务，根据中国证监会 制定的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业属于水利、 环境和公共设施管理业中的公共设施管理业（N78），为服务型行业，不属于重 污染行业。经本所律师核查并经发行人承诺，报告期内，未发现发行人及其子公 司存在因环境保护违法违规而受处罚的情形。

综上，本所律师认为，发行人在环境保护方面符合相关法律、法规的规定。 报告期内，未发现发行人及其子公司存在因环境保护违法违规而受处罚的情形。

（二）安全生产经营情况

根据发行人及主要分、子公司所在地的安全生产监督管理部门出具的相关证 明，报告期内，发行人未发生重大安全事故，不存在因违反安全生产相关法律法 规受到相关主管部门行政处罚的情形。

综上，本所律师认为，发行人及主要分、子公司能够遵守安全生产方面法律、 法规、规章及规范性文件之规定，报告期内，不存在因情节严重违反有关安全生 产方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。

（三）劳动社保和住房公积金情况

1 、全日制员工缴纳情况

截至 2018 年 6 月 30 日，公司全日制员工均与公司签订了全日制劳动或劳务 合同。物业清洁和市政环卫业务对一线服务人员的学历和技能等要求相对较低， 很多已达退休年龄的员工选择该行业进行就业，因此在公司全日制员工中，公司 已达退休年龄员工较多。该部分员工不属于依法应参保人员，公司已购买了相应 的意外伤害险和雇主责任险等商业保险，以保障其合法权利。

经核查，报告期末仍存在部分适龄全日制员工未缴纳社会保险、住房公积金， 其主要原因如下：

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

①部分新员工入职，正办理社保参保手续，但截至统计时点 2018 年 6 月 30 日尚未办理完成。

②部分员工接近退休年龄，社保费用无法连续缴纳十五年，同时缴纳社保费 用将降低其每月的可支配收入，因此其不同意缴纳社保和住房公积金并向公司出 具放弃缴纳社会保险和住房公积金的书面声明。

③公司一线服务人员较多来自农村，部分已参加“新农保”、“新农合”（以 下简称“两新”）的农村户籍人员，因其养老、医疗有所保障，不愿重复购买城 镇职工社会保险，且根据现行养老保险政策规定，同时参加“新农保”、“新农 合”与职工基本养老保险、职工基本医疗保险，不能重复领取、享受基本养老金 和医疗保障。为尊重该部分员工意愿，公司已采取补贴“两新”费用的方式，满 足员工养老保险和医疗保险的需求。

关于农村户籍员工的住房公积金，由于其拥有宅基地，在城镇购房意愿较低， 认为住房公积金的缴纳对于自身的住房条件改善不能起明显作用。同时，公司为 部分员工提供员工宿舍，以满足员工住房需求。

对于不愿意缴纳社会保险和住房公积金的农村户籍员工，其也已向公司出具 放弃缴纳社会保险和住房公积金的书面声明。

根据《中华人民共和国社会保险法》第 20 条及第 24 条之规定，国家建立和 完善新型农村社会养老保险制度以及新型农村合作医疗制度，因此“两新”亦为 我国社会保障体系的组成部分。根据《国务院关于解决农民工问题的若干意见》 （国发[2006]5 号）的规定：“有条件的地方，可直接将稳定就业的农民工纳入 城镇职工基本医疗保险。农民工也可自愿参加原籍的新型农村合作医疗”。根据 建设部、财政部、中国人民银行发布的《关于住房公积金管理若干具体问题的指 导意见》（建金管[2005]5 号），“有条件的地方，城镇单位聘用进城务工人员， 单位和职工可缴存住房公积金”。据此，部分农村户籍员工自愿选择缴纳“两 新”以及公司积极敦促农村户籍员工缴纳“两新”的行为符合国家相关政策的 规定，公司未为部分农村户籍员工缴纳住房公积金的行为亦未违背相关指导意见 的精神。

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

2 、非全日制员工缴纳情况

截至 2018 年 6 月 30 日，公司存在少部分非全日制用工，该部分人员均与公 司签订了非全日制用工合同。

（1）非全日制员工缴纳社保的相关法律、法规的规定

《中华人民共和国社会保险法》第十条第二款、第二十三条第二款规定，未 在用人单位参加基本养老保险、职工基本医疗保险的非全日制从业人员可以参加 基本养老保险与职工基本医疗保险，由个人按照国家规定缴纳相关费用。

由于《中华人民共和国社会保险法》和《关于非全日制用工若干问题的意见》 等法律、法规中对于非全日制从业人员的失业保险、生育保险问题没有具体涉及， 因此，根据现行法律以及相关政策，对非全日制从业人员缴纳失业保险、生育保 险没有法定的强制性要求，用人单位无须为非全日制从业人员缴纳失业保险、生 育保险。

《实施〈中华人民共和国社会保险法〉若干规定》（人力资源和社会保障部 令第 13 号）第九条规定“职工（包括非全日制从业人员）在两个或者两个以上 用人单位同时就业的，各用人单位应当分别为职工缴纳工伤保险费。职工发生工 伤，由职工受到伤害时工作的单位依法承担工伤保险责任”。

综上，关于非全日制员工，公司具有为其购买工伤保险的义务，而不具有对 员工购买养老保险、医疗保险、失业保险以及生育保险的强制性责任。同时，发 行人取得非全日制员工关于其“放弃购买社会保险和住房公积金，公司仅需按非 全日制用工规定，为其购买工伤保险”的承诺。

发行人按照规定为非全日制员工购买工伤保险，但存在部分地方无法为员工 单独购买工伤保险的情形。公司选择购买商业保险（意外伤害险和雇主责任险） 予以替代，以降低员工遭遇工伤之后所存在的风险，并取得非全日制员工的书面 同意。

截至本律师工作报告签署日，发行人已经为非全日制用工购买工伤保险或商 业保险，以保护其合法权益。

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

（2）非全日制员工缴纳住房公积金的相关法律、法规的规定

《住房公积金管理条例》未对非全日制员工住房公积金缴纳情况作出明确强 制性规定，根据现行住房公积金相关缴纳政策，发行人不具有为非全日制员工缴 纳住房公积金的强制性义务。

3 、实际控制人关于社会保险费及住房公积金的承诺

公司实际控制人周平、周梦晨已出具承诺，如因公司未按照相关法律法规要 求为公司员工缴纳或者足额缴纳社会保险、住房公积金，无论因何等原因，如公 司因此而被社会保险主管部门或者其他主管部门要求补缴社会保险、住房公积金 的，其无条件按照主管部门核定的金额代公司足额补缴相关款项，无需公司承担 任何补缴责任；如公司因此而受到处罚或者被员工主张经济补偿的，其将无条件 代公司支付相应款项保证公司不会因此而受到损失。

4 、发行人社保和公积金的合法合规情况

根据发行人及其主要子公司社会保险主管机构出具的证明，报告期内发行人 及其子公司不存在因违反社会保险相关法律、法规而被处罚的情形。

根据发行人及其主要子公司当地住房公积金主管部门出具证明，报告期内发 行人及其子公司不存在因违反住房公积金相关法律、法规而被处罚的情形。

5 、发行人报告期内劳务派遣用工情况

报告期内，公司劳务派遣人数占公司用工总数的比例较低，发行人合作的劳 务派遣公司均持有劳务派遣经营许可证，劳务派遣用工的岗位主要分布于临时 性、辅助性岗位，派遣人员与公司在册同岗位或相近岗位员工执行相同的薪酬政 策。

（四）发行人不存在重大违法违规情形

经本所律师核查，报告期内，发行人及子公司存在以下行政处罚的情形：

1、2015 年 2 月 11 日、2015 年 4 月 14 日、2015 年 8 月 24 日和 2015 年 9 月 2 日，广州玉禾田因遗失发票被广州市珠海区地方税务局下达了税务行政处罚 决定书（穗地税海罚[2015]180 号、穗地税海罚[2015]387 号、穗地税海简罚

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

[2015]60 号、穗地税海简罚[2015]69 号），分别被处以人民币 150 元、250 元、 100 元、100 元的罚款。上述处罚系广州玉禾田财务人员对发票保管不当所致， 接到处罚通知后该公司及时缴纳上述罚款并纠正违规行为，此后未有类似的情况 发生。

上述罚款金额较低，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》规定的情节 严重的违规行为，且根据广州市珠海区地方税务局出具的《证明》，广州玉禾田 上述处罚不属于情节严重行为，不构成重大违法违规行为。同时广州玉禾田已经 及时缴纳罚款并纠正违规行为，上述处罚对发行人的经营活动未造成重大不利影 响。

2、2016 年 1 月 28 日，海南玉禾田被三亚市地方税务局亚龙湾税务分局出 具税务行政处罚决定 （简易）（三亚地税亚龙湾分局简罚[2016]100 号），被处 以人民币 200 元的罚款。上述罚款系海南玉禾田财务人员未按照规定期限办理纳 税申报和报送纳税资料所致，接到处罚通知后该公司及时缴纳上述罚款，此后未 再有类似情况发生。

根据《中国人民共和国税收征收管理法》第六十二条，纳税人未按照规定的 期限办理纳税申报的，处于 2,000 元以下罚款；情节严重的，处以 2,000-10,000 元罚款。因此，本所律师认为，海南玉禾田被处以 200 元罚款，不属于情节严重 的违规行为，不构成重大违法违规行为。

3、2017 年 3 月 24 日，云南金枫叶被云南省昆明市五华区国家税务局第五 税务分局出具税务行政处罚决定书（简易）（五国五税简罚[2017]125 号），被 处以人民币 600 元的罚款。上述处罚系云南金枫叶财务人员在 2016 年 4 月 1 日 至 2016 年 12 月 31 日未按期进行增值税申报所致，接到处罚通知后该公司及时 缴纳上述罚款，此后未再有类似情况发生，而且云南金枫叶已于 2017 年 6 月 9 日完成注销。

根据《中国人民共和国税收征收管理法》第六十二条，纳税人未按照规定的 期限办理纳税申报的，处于 2,000 元以下罚款；情节严重的，处以 2,000-10,000 元罚款。因此，本所律师认为，云南金枫叶被处以 600 元罚款，不属于情节严重 的违规行为，不构成重大违法违规行为。

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

根据发行人及其子公司所在地的工商部门、人力及社会保障部门、城管部门、 税务部门、社保部门、住房公积金部门等主管单位出具的无违法违规证明，发行 人出具的书面承诺及本所律师核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公 司能够遵循市场监督、劳动人事、税收、社保公积金等方面法律、法规、规章及 规范性文件之规定运营，不存在重大违法违规行为。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人募集资金投资项目

根据发行人 2018 年第四次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行人 民币普通股（A 股）募集资金投资项目可行性的议案》，发行人本次公开发行股 票所募集资金，拟投资项目具体情况如下：

项目名称	投资总额（万元）	使用募集资金（万元）
环卫服务运营中心建设项目	77,514.80	77,514.80
智慧环卫建设项目	10,182.31	10,182.31
补充流动资金项目	20,000.00	20,000.00
合计	107,697.11	107,697.11

募集资金将全部用于与发行人主营业务相关的项目及主营业务发展所需的 营运资金。上述投资项目将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行实 际募集资金低于投资金额，公司将通过间接融资或自有资金方式予以补缺。

（二）发行人募集资金投资项目的批准或备案

1、经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已获得发行人 2018 年第 二次临时股东大会批准。

2、根据深福田发改备案【2018】0057 号的《环卫服务运营中心建设项目备 案确认书》和深福田发改备案【2017】0163 号《智慧环卫建设项目备案确认书》， 发行人的募集资金建设项目已获得有权部门备案。

综上，本所律师认为，发行人上述募集资金投资项目已根据相关中国法律法 规及《公司章程》的规定履行内部决策程序和必要的政府部门的备案手续。

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

（三）经本所律师核查，上述募集资金投向符合发行人的主营业务需要；该 等项目均由发行人及其子公司实施，在募集资金投资项目实施后，不会产生同业 竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

（四）经本所律师核查，发行人募集资金数额和投资项目与现有生产经营规 模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资本支出规划相适应。

十九、发行人的业务发展目标

根据《招股说明书》并经发行人确认，发行人的业务发展目标为：公司在巩 固现有市场份额的基础上，继续进行全国性的业务布局。公司将依托长期深耕行 业积累的品牌、服务、管理等优势，迅速扩大环境卫生综合管理业务规模，并结 合机械化、信息化及智能化等现代技术手段，在公司业务规模不断扩大的同时提 升公司管理效率、经营效益和竞争优势，成为行业领先的环境卫生综合管理服务 运营商之一。

本所律师核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国 家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）本所律师进行核查所受到的限制

根据中国相关诉讼法、《仲裁法》、《行政处罚法》关于管辖的规定，且基 于中国法院、仲裁机构并无统一、公开的案件受理、审理的查询渠道，本所律师 对于发行人及其子公司、持有发行人 5%以上的股东、发行人的实际控制人、董 事长、总经理尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。

本所律师的结论是且依赖于相关方提供书面说明或证明、陈述时严格遵守了 诚实、信用原则。

（二）发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的 尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况

根据发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

的声明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子 公司、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人存在的尚未了结的涉案金额 200 万以上的诉讼、仲裁案件情况如下：

序 号	原告（申 请人）	被告（被 申请人）	审理 单位	案号	纠纷 类型	涉案金额 （元）	案件进展
1	深圳玉 禾田昌 乐分公 司	昌乐县环 境卫生管 理局	潍坊市 中级人 民法院	（2018） 鲁07民 初30号	合同纠 纷	20,275,069.69	2018年1月20 日立案，2018 年3月7日开 庭，尚未判决。
2	叶长福	深圳玉禾 田	景德镇 市珠山 区人民 法院	（2018） 赣0203 民初 1226号	机动车 交通事 故责任 纠纷	2,583,579.18	2018年6月29 日立案，尚未 开庭。

除上述情况外，发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的股东及实际 控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。

（三）根据发行人董事长、总经理出具的声明，并经本所律师核查，截至本 律师工作报告出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲 裁及行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

经审阅《招股说明书》引用本律师工作报告相关内容的部分，本所律师认为， 截至本律师工作报告出具之日，《招股说明书》引用本律师工作报告相关内容与 本律师工作报告无矛盾之处。本所律师对《招股说明书》中引用本律师工作报告 的相关内容无异议，确认《招股说明书》不会因引用本律师工作报告的内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本律师工作报告三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

[此页为《广东华商律师事务所关于玉禾田环境发展集团股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市之律师工作报告》之签字页，无正文]

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广东华商律师事务所
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负责人： 经办律师：
高 树 张 鑫
郭峻珲
詹镇滔
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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

附件

附件
序号	承租方	出租方	租赁期间	租赁地址	面积（m2）	房产证号
1.	玉禾田股份	安徽明威照明 器材有限公司	2017.08.01-2019.03.30	岳西县经济开发区莲云大道	250	房地权证岳自管房字第 1445号
		周平	2018.01.01-2018.12.31	深圳市福田区车公庙泰然九路	348.49	深房地字第 3000477386号
		周平	2017.09.18-2020.09.17	深圳市福田区车公庙泰然九路	339.66	深房地字第 3000477395号
2.	玉禾田股份昆 明分公司	曹胜洪	2017.04.10-2020.04.09	昆明市吴井路32号百富琪商业广场	161.89	注4
3.	玉禾田股份云 南分公司	王大伟	2017.01.01-2019.01.01	云南省昆明市五华区一二一大街文昌 巷1号	102.40	房 权 证 昆 字 第 201395654号
		曹胜洪	2017.04.10-2020.04.09	昆明市吴井路32号百富琪商业广场	151.74	注3
4.	玉禾田股份沈 阳分公司	辽宁恒隆地产 有限公司	2016.12.01-2019.12.31	沈阳市沈河区青年大街1-1号沈阳市 府恒隆广场办公楼	416.37	沈房权证中心字第 NO60148402号
5.	玉禾田股份宁 夏分公司	银川阅海湾中 央商务区服务 中心	2018.02.28-2020.02.27	CBD保险大厦办公用房	125	注2
6.	玉禾田股份兰 陵分公司	张广凯	2016.12.01-2019.12.01	山东省临沂市兰陵县芦柞镇北头村中 段	120	注4
7.	玉禾田股份西 夏分公司	宁夏储备物资 管理处九三零 处	2018.04.05-2019.04.04	银川区西夏区宝湖西路205号院内	3,000	银国用（2008）第14690 号

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

序号	承租方	出租方	租赁期间	租赁地址	面积（m2）	房产证号
8.	玉禾田股份陵 水分公司	曾令伟	2017.05.23-2019.05.22	海南省陵水县椰林镇县党校对面安置 区	600	注3
9.	玉禾田股份南 宁分公司	广西中鑫矿业 有限责任公司	2017.10.01-2020.09.30	南宁市民族大道141号中鼎·万象东方	97.89	邕房权证字第 01871687号
10.	玉禾田股份天 津分公司	左亚	2017.12.25-2018.12.24	空港经济区中心大道与东二道交口东 北侧瑞航广场	45.95	房地证津字第 115021501863
11.	玉禾田股份哈 尔滨分公司	鞠淑平	2018.04.01-2019.03.31	哈尔滨市平房经开区南城明珠小区	89.12	注3
12.	玉禾田股份寻 乌县分公司	邝鼎松	2018.04.06-2019.04.05	寻乌县君子坝313号	380	赣（2018）寻乌县不动 产权第0000154号
13.	玉禾田股份瑞 安分公司	瑞安市勤奋机 械有限公司	2018.5.10-2021.05.09	瑞安市锦湖街道沙河路22号	160	瑞安市房权证城关镇字 第0020065号
14.	深圳玉禾田	周平	2017.11.01-2018.10.31	深圳市福田区车公庙泰然九路	625.75	深房地字第 3000477369、 3000477370、 3000477371号
		刘立维、 刘宪	2016.10.01-2019.09.30	深圳市福田区车公庙泰然九路	345.74	深房地字第 3000477378号
		陈伟兰	2017.01.15-2020.01.14	深圳市福田区车公庙泰然九路	339.66	深房地字第 3000471935号
		罗增盛、 刘丹华	2017.04.18-2019.04.17	深圳市福田区车公庙泰然九路	245.35	深房地字第 3000477162号
15.	深圳玉禾田昌 乐分公司	李庆亮	2016.01.17-2019.01.16	山东省潍坊市昌乐县五图街道宝通街 以南、永福路以西光电科技特色产业	374	注2

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序号	承租方	出租方	租赁期间	租赁地址	面积（m2）	房产证号
				园
16.	深圳玉禾田济 宁分公司	王凯	2018.01.01-2018.12.31	任城区机电一路与石槐路交汇处向东 100米路北曹东大厦	131.8	注3
		王西宾	2018.01.01-2018.12.31	任城区机电一路与石槐路交汇处向东 100米路北曹东大厦	108	注3
17.	深圳玉禾田长 沙分公司	刘伶伶	2017.01.21-2019.01.21	湖南省丝绸进出口公司古道田80号	81.6	长房权字第014638号
		湖南炜湘投资 有限责任公司	2016.08.01-2019.08.01	长沙市天心区书院路502号的二楼整 层及其主楼后面仓库附属设施	230	长房权证天心字第 713167917号
18.	深圳玉禾田鞍 山分公司	解治忠	2015.06.09-2025.06.08	辽宁省鞍山市千山区东鞍山镇旧堡村	72	注2
		鞍山市申茂钢 材改制有限公 司	2016.07.15-2018.07.14	鞍山市立山区沙河镇羊草庄村	480	注4
19.	深圳玉禾田上 饶分公司	诸小兰	2018.05.01-2019.04.30	上饶市信州区中杨家湖017号	260	注2
20.	深圳玉禾田梧 州分公司	严格	2018.01.01-2018.12.31	苍梧县龙圩镇城南大道13号	160	苍房权证龙圩字第 23013324号
21.	深圳玉禾田厦 门分公司	厦门航空投资 有限公司	2017.05.01-2022.04.30	中国（福建）自由贸易实验区厦门片 区高崎南五路226号航空商务广场	377.13	厦国土房证第 00903011号
22.	深圳玉禾田株 洲分公司	肖艳	2014.09.14-2018.09.13	芦淞区车站路61号中鸿时尚新天地	222.6	株房权证株字第 1000081903号
23.	深圳玉禾田南 昌县分公司	江西赣南制药 有限公司	2017.07.01-2024.06.30	金沙一路赣南制药厂	667	南房权证莲塘镇字第 00065192号
24.	深圳玉禾田益	丁伟	2017.10.16-2018.10.16	益阳市赫山区桃花仑办事处龙州路社	140	益房权证赫山字第

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

序号	承租方	出租方	租赁期间	租赁地址	面积（m2）	房产证号
	阳分公司			区金桃苑		712010693号
25.	深圳玉禾田定 远分公司	安徽省鹭翔光 电科技有限公 司	2017.08.02-2018.12.01	定远镇工业园区兴隆路27号	700	房地权证定字第 2013000539号
26.	深圳金枫叶	周平	2017.09.18-2020.09.17	深圳市福田区车公庙泰然九路	67	深房地字第 3000477388号
27.	深圳玉蜻蜓	周平	2017.09.18-2020.09.17	深圳市福田区车公庙泰然九路	178.5	深房地字第 3000477388号
28.	海南玉禾田	吴雄	2018.06.01-2019.05.31	三亚市吉阳区荔枝沟路市仔村	450	荔枝沟集建（1992） 字 0085号
29.	白沙玉禾田	李万龙	2017.05.08-2018.09.07	白沙黎族自治县牙叉镇金沙西路2号 水岸新世纪	70.62	白房权证2015字第 8528号
30.	海口玉禾田	黄文良 注1	2016.04.01-2031.03.31	海口市海榆中线西侧	5,029.09	海口市国用（2007）第 004212号
		孙积兴	2017.04.01-2020.03.29	海口市秀英区东山镇琼东路309号	350	注4
		王玉花	2017.05.01-2020.05.01	海口市秀英区永兴镇广场街	357	注4
		陈超艺	2017.04.13-2020.04.07	海口市秀英区石山镇	1,300	注4
		梁崇辉	2017.04.06-2020.04.07	海口市秀英区石山镇文明街96号	370	注4
31.	琼海玉禾田	岳玲	2018.04.24-2018.07.23	琼海市嘉积镇春晖商住区D栋	267.06	海字第42190号
32.	浏阳玉禾田	唐荣兴	2016.09.01-2018.08.31	仿古步行街第128号门面二楼	180	浏国用2005第3394号
33.	安徽玉禾田	芜湖高新技术 创业服务中心	2017.10.11-2018.10.10	芜湖市经济技术开发区湖北路38号综 合楼	135.6	房地权经开共字第 0242号

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

序号	承租方	出租方	租赁期间	租赁地址	面积（m2）	房产证号
34.	赣州玉禾田	赣州市章贡区 商务局	2015.03.01-2020.11.30	赣州市章贡区总部经济大楼西座	912.53	赣（2016）不动产权第 0069504号
35.	江西玉禾田	李玉华	2017.06.15-2020.06.14	南昌市顺外路肖坊小康家园	142.66	注3
36.	江西玉禾田九 江分公司	九江经济技术 开发区向阳街 道畔湖社区居 委会	2018.01.01-2018.12.31	九江经济技术开发区畔湖社区服务中 心	200	注2
37.	澄迈玉禾田	海南正翰家具 有限公司	2017.11.10-2020.11.09	澄迈老城开发区富音北路	870	老城国用（2002）字第 0559号
		高菲	2017.09-15-2018.09.14	澄迈县老城镇昌盛老村	320	注4
38.	福建玉禾田石 狮分公司	石狮市聚英发 服饰织造有限 公司	2017.01.01-2020.12.30	濠江路东侧聚英发工业园宿舍楼	183.33	狮建房权证宝盖字第 00790号
39.	福建玉禾田晋 安分公司	林珍姐	2017.12.10-2018.12.09	晋安区王庄街道福新中路99号景盛大 厦	147.28	榕房权证R字0563982 号
40.	福建玉禾田泉 州分公司	王兴连	2017.10.01-2018.09.30	丰泽区东海大街南侧东海湾和园	120	泉房权证丰泽区（丰） 字第201322882号
41.	北京玉禾田	郑蓉	2017.05.01-2019.04.30	北京市朝阳区常通路三号院	136.29	X京房权证朝字第 1488627号
		李彩虹	2017.05.01-2019.04.30	北京市朝阳区常通路三号院	135.82	京（2016）朝阳区不动 产权第0012855号
		任婕	2017.05.01-2019.04.30	北京市朝阳区常通路三号院	90	X京房权证朝字第 1488616号

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

序号	承租方	出租方	租赁期间	租赁地址	面积（m2）	房产证号
42.	天津玉禾田	中国铁路北京 局团有限公司 天津铁路专业 技术服务中心	2018.04.19-2019.04.18	天津市河北区马庄虹光路4号	3,317	注2
43.	成都玉禾田	唐寿琼	2015.12.01-2020.12.01	成华区二环路东二段7号	414	成房权证监证号 （3642132）
44.	广州玉禾田	周平	2017.06.01-2019.12.31	广州市海珠区华新一街12号	401.08	粤房地证字第 C7039943、C7039944 C7039938、 C7039939号
		周平	2017.01.01-2019.12.31	广州市海珠区华新一街12号	179.3	粤房地证字第 C7039945
45.	哈尔滨玉禾田	孔德宁	2018.01.01-2018.12.31	红旗街万达广场	55.13	房权证长房权字第 1060150469号
46.	山东玉禾田	付俊峰	2017.06.01-2019.05.31	山东省济宁市任城区金宇路北满意家 园	90	注2
		房秀翠	2017.07.01-2018.06.30	沙镇经济路东镇政府对过	98	注4
		张振回	2018.02.01-2018.09.29	青岛市李沧区夏庄路142号	83	注4
47.	上海玉禾田	谈福男	2016.12.01-2018.12.31	苏州工业园区顺达广场	103	苏工园国用（2007）第 41084号
48.	上海玉禾田宁 波分公司	裘君茂	2017.11.02-2020.11.01	宁波市海曙区苍松路	20	甬房权证私移字第 C200219889号
49.	岳西玉禾田	安徽明威照明 器材有限公司	2017.08.01-2019.03.30	岳西县经济开发区莲云大道	750	房地权证岳自管房字第 1445号

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

序号	承租方	出租方	租赁期间	租赁地址	面积（m2）	房产证号
50.	景德镇玉禾田	彭从友	2017.08.10-2018.08.09	景德镇市浮梁县浮梁镇洋湖村	280	注4
51.	沈阳于洪玉禾 田	沈阳北方科工 贸集团有限公 司	2018.04.01-2019.09.30	沈阳市于洪区黄河北大街	3842	沈于房北陵村房字第 05-00052、05-00045、 05-00048号
52.	沈阳和平玉禾 田	沈阳市和平区 城市管理局	2018.04.20-2023.04.20	沈阳市和平区胜利南大街与仙岛南路 交汇处	13,363	注2
53.	大庆玉禾田	大庆市学伟房 地产开发有限 公司	2018.05.02-2023.06.15	大庆市萨尔图区经三街100号	584.17	（黑2017）大庆市不动 产权第0098071号

注 1：黄文良在深圳全心咨询的出资比例为 23.74%

注 2：政府部门出具产权证明

注 3：已取得房屋买卖合同、拆迁补偿文件、认购协议等产权证明

注 4：村民委员会、居民委员会出具产权证明

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