Edisur S.A. — Capital/Financing Update 2011

Nov 1, 2011

Edisur S.A.

PROSPECTO DE EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME

Emisión VN U$S 2.000.000

PROSPECTO DE EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME

Emisión VN U$S 2.000.000

Oferta pública autorizada en los términos del Decreto N° 1087/93 y registrada en la Comisión Nacional de Valores con fecha 23 de agosto de 2011, bajo el Nº 165. Cotización autorizada por la Bolsa de Comercio de Córdoba mediante Resolución de Presidencia Nº 10/2011 de fecha 24 de octubre de 2011. La veracidad de la información volcada en el presente Prospecto es de exclusiva responsabilidad del órgano de administración, y del de fiscalización (excepto las sociedades que no hayan designado síndico), como también en lo que les atañe, de los auditores que suscriben los estados contables. El órgano de administración y el síndico manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene información veraz y que no se ha omitido la mención de ningún hecho no habitual que por su importancia pueda afectar en forma sustancial la colocación de las obligaciones negociables o el curso de su cotización. Estas obligaciones negociables solo pueden negociarse públicamente en las Bolsas de Comercio del país, a través de sus respectivos Mercados de Valores, para ser adquiridas por los inversores que indica el artículo 25 del Capítulo VI de la Resolución General N° 368 de la Comisión Nacional de Valores y sus modificatorias.

Edisur S.A. ( la “Emisora”), conforme lo resuelto en Asamblea General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 27 de Abril de 2011 y lo dispuesto en reuniones de directorio de fecha 28 de abril de 2011 y 20 de julio de 2011, ha aprobado la emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, por un monto de hasta DOLARES ESTADOUNIDENSES DOS MILLONES (U$S 2.000.000), de conformidad con las disposiciones del Decreto 1087/93, sus modificatorias y demás normas que reglamentan la emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen PyME (las “Obligaciones Negociables”).

La cotización de las Obligaciones Negociables ha sidoautorizada por Resolución de Presidencia de la Bolsa de Comercio de Córdoba mediante Resolución de Presidencia Nº 10/2011 de fecha 24 de octubre de 2011. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Bolsa de Comercio de Córdoba no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este prospecto (el “Prospecto”).

Toda la información suministrada y su veracidad, es exclusiva responsabilidad del Directorio de EDISUR S.A. quien manifiesta además con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación la información sobre hechos relevantes que puedan afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora, necesaria para el conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

NO CUENTAN CON CALIFICACION DE RIESGO

La fecha del presente Prospecto es 24 de octubre de 2011.

I.- EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE EDISUR S.A. BAJO EL RÉGIMEN PYME POR VN U$S 2.000.000.

I. a. introducción

El presente Prospecto correspondiente a la emisión de Obligaciones Negociables de la Emisoraha sido confeccionado a partir de la información obrante en el acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 27 de Abril de 2011 y en las actas de directorio de fecha 28 de Abril de 2011 y 20 de julio de 2011. .

Se destaca que ninguna persona está autorizada para proporcionar datos, información o a efectuar declaraciones relativas a la Emisora o a las condiciones de emisión que no se encuentren en el presente Prospecto de emisión.

Copias del Prospecto se encuentran a disposición del público inversor para su entrega en la sede administrativa de la Emisora, ubicada en Av. Rogelio Nores Martínez 2709, Barrio Jardín, ciudad de Córdoba.

I. b. antecedentes de las condiciones de la emisión de las Obligaciones Negociables

La Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Emisora celebrada con 27 de abril de 2011 autorizó la emisión de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, nominativas, de valor nominal UN DÓLAR ESTADOUNIDENSE (U$S 1,00) cada una, por un monto total en circulación de DÓLARES ESTADOUNIDENSES DOS MILLONES (U$S 2.000.000).

Asimismo, la citada Asamblea General Ordinaria delegó expresamente en el Directorio la facultad de fijar los términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables. El Directorio fijó dichos términos y condiciones en las reuniones de Directorio celebradas con fecha 28 de abril de 2011 y 20 de julio de 2011.

La Oferta pública de los títulos ha sido autorizada en los términos del Decreto N° 1087/93 y registrada en la Comisión Nacional de Valores con fecha 23 de agosto de 2011, bajo el Nº 165. La cotización ha sido autorizada por la Bolsa de Comercio de Córdoba mediante Resolución de Presidencia Nº 10/2011 de fecha 24 de octubre de 2011.

Es importante destacar que la Emisora ha realizado una emisión de obligaciones negociables durante el año 2009, por un valor de U$S 1.500.000, con el objeto de financiar el emprendimiento Casonas del Sur II, habiendo amortizado al día de hoy el 25% del capital.

II- LA EMISORA: EDISUR S.A.

II. a.   La Emisora

EDISUR S.A. es una sociedad constituida conforme a las leyes de la República Argentina, mediante Acta Constitutiva de fecha 19 de abril 2004, e inscripta  en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Córdoba Protocolo de Contratos y Disoluciones bajo la matricula nº 5175-A con fecha 28 de noviembre de 2005.

II. b. Evolución general de la Emisora

Edisur S.A. es una de las Emisoras del GRUPO EDISUR que vienen trabajando en forma conjunta desde hace 10 años en proyectos inmobiliarios, siendo la política del grupo concentrar los emprendimientos en esta sociedad.

El domicilio legal de la sociedad se ubica, según los estatutos sociales, en la ciudad de Córdoba, estando radicada la sede social en la Av. Rogelio Nores Martínez al 2709. Dicho domicilio tiene validez a los fines de recibir cualquier notificación relacionada con la cotización de las Obligaciones Negociables en la Bolsa de Comercio de Córdoba.

Grupo Edisur nace en el año 2000 con el proyecto “Jardines del Sur” ubicado en Barrio Jardín de la ciudad de Córdoba. Capitalizando el éxito obtenido con éste emprendimiento, el Grupo consolidó y mejoró el desarrollo del producto incorporándole nuevas cualidades que en definitiva definieron las  “Casonas”, entre las que se destacan  " Casonas del Sur", "Casonas del Norte", "Casonas del Cerro", "Casonas del Parque", "Casonas del Sur II", “Casonas del Golf” y “Casonas de Manantiales”. Complementariamente a esta modalidad habitacional, se ha profundizado en el segmento de las urbanizaciones, en particular las denominadas comercialmente bajo la designación de  Countries, de los cuales se encuentran consolidados "Ayres del Sur", "La Santina" , “Cañuelas” y “Manantiales”. En lo que a barrios de modalidad abierto se refiere se destacan   las urbanizaciones: “Altos de Manantiales”, “Terranova”, “Claros del Bosque”, “Riberas de Manantiales” y “Santina Norte”. La demanda cuali - cuantitativa de profundidad y amplitud de productos, tanto en su característica de oferta de servicios, como en su ubicación geográfica, ha motivado al Grupo a incursionar en el segmento de oficinas mediante el emprendimiento “Edisur Office”, y a ampliar su horizonte fuera del país mediante el desarrollo y lanzamiento del Complejo edilicio  “Arenas del Mar”, ubicado en Punta del Este (Uruguay).

Como resultado del crecimiento ininterrumpido que ha experimentado el Grupo en los últimos tiempos y próximo a cumplir su primera década de vida, nos hemos propuesto  un agresivo proceso de expansión y capitalización de oportunidades, encontrándonos el presente en el análisis de proyectos y alternativas de negocios, dentro de los cuales la Emisora Edisur S.A. juega un rol fundamental.

II. c.  Estructura organizativa de la Emisora

Para ejercer la administración de EDISUR S.A., de conformidad con lo establecido en la Asamblea General Ordinaria de fecha 23 de agosto de 2011, se designa para ocupar los cargos de Director Titular y Presidente, a Rubén Hugo Beccacece; Director Titular y Vicepresidente, a Fernando Alfonso María Reyna; Director Titular, a Agustín Parga Defilippi y Director Suplente, a Guillermo Aníbal Jáuregui.

El Directorio es el órgano encargado de la administración de la Emisora para el cumplimiento del objeto social. Los Directores permanecen tres ejercicios económicos en sus cargos y pueden ser reelegidos indefinidamente. La representación legal de la sociedad, inclusive el uso de la firma social, está a cargo del Presidente del Directorio.

Mediante acta de asamblea general ordinaria y extraordinaria de fecha 22 de mayo de 2009, inscripta con fecha 5 de marzo de 2010 en el Registro Público de Comercio de Córdoba bajo la matrícula 5175 A5, se designó en el cargo de Síndico Titular, al Contador Pablo Centeno y en el de Síndico Suplente al Dr. Juan Manuel Delgado, ambos por el término de tres ejercicios.

Consecuentemente, la estructura organizativa de la Emisora se halla compuesta actualmente por las siguientes personas:

PRESIDENTE: RUBÉN HUGO BECCACECE

VICE-PRESIDENTE: FERNANDO ALFONSO MARIA REYNA

DIRECTOR TITULAR: AGUSTÍN PARGA DEFILIPPI

DIRECTOR SUPLENTE: GUILLERMO ANÍBAL JAUREGUI

SINDICO TITULAR: Cr. CENTENO PABLO JOSE

SINDICO SUPLENTE: Dr. JUAN MANUEL DELGADO

II. d.  Mercado en el que desarrolla sus actividades la Emisora

El ámbito principal de los negocios de EDISUR S.A. es el mercado inmobiliario de la ciudad de Córdoba.

II. e.  Proyectos en marcha y perspectivas de futuro

Las perspectivas futuras de EDISUR S.A. son  positivas, teniendo en cuenta que  el mercado inmobiliario de la ciudad de Córdoba presenta una marcada demanda insatisfecha, en particular en los sectores medios, de productos de calidad y preferente ubicación en términos de servicios y accesibilidad, como es el caso de los emprendimientos que se están desarrollando dentro de la “Ciudad Nueva Manantiales”.

EDISUR S.A., en el carácter de Fiduciante y Beneficiario del Fideicomiso Manantiales, y LA MUNICIPALIDAD DE CÓRDOBA, han formalizado el primer Convenio Urbanístico en el marco de la denominada “Concertación Público Privada” formalizado con fecha 11 de Julio de 2008 y ratificado por el Concejo Deliberante de la ciudad de Córdoba mediante Ordenanza 11545/09. Mediante este convenio, en una acción conjunta y combinada se establecieron obligaciones de ejecución de obras, por parte de La Emisora, para con la Municipalidad de Córdoba, que comprenden importantes obras de infraestructura y equipamiento comunitario, que redundarán en una sustancial mejora en el sistema de comunicación vial y en un beneficio integral para la comunidad toda. Merece destacarse que Edisur S.A. es la primera Emisora en la ciudad de Córdoba que suscribe un convenio de esta naturaleza y magnitud, situación que ratifica, no solo el cumplimiento de las exigencias procedimentales, sino también el posicionamiento económico e institucional de la Emisora.

El Convenio Urbanístico suscripto con la Municipalidad conlleva, entre las obligaciones asumidas, la intervención en una zona del sector suroeste de la ciudad, caracterizada por una situación topográfica y paisajística privilegiada. La intervención contempla la recuperación del Arroyo La Cañada y del Canal Maestro Sur y la generación de un importante parque lineal alrededor de dichos cauces. Paralelamente, y desde el punto de vista del uso del suelo, habilita la ejecución de modalidades de urbanización que en amplitud y profundidad permite un abanico de oferta desde lotes de 250 m² como mínimo y modalidades tales como Vivienda Individual, Individual Agrupada y Colectiva. Podemos asegurar que la totalidad de la intervención, que por otra parte se encuentra en la zona servida por el recientemente anunciado ferrourbano, garantiza un horizonte de crecimiento sostenido para los próximos diez años.

Manantiales Ciudad Nueva

• Un megaproyecto en la zona sur de Córdoba

Manantiales Ciudad Nueva es uno de los emprendimientos más importantes que lleva adelante la Emisora, así como también uno de los proyectos urbanísticos más grandes que tendrá la ciudad de Córdoba.

Bajo el concepto “Una Ciudad Nueva en la Ciudad”, este pulmón verde ocupa un área de más de 150 hectáreas en la zona suroeste, que es recuperada y revalorizada para ser incorporada a la vida de la ciudad a través del desarrollo de nuevos barrios, áreas comerciales, deportivas y recreativas, y vías de comunicación.

El predio queda ubicado apenas a 10 minutos del centro de la ciudad, con fácil y rápido acceso por Av. Circunvalación y por Av. Cruz Roja Argentina -ahora extendida- rodeado de amplios espacios verdes que se preservan en la zona: parques, bosques, lomadas y cañadas, y con vistas a las sierras de Córdoba.

El objetivo de Edisur S.A. es ofrecer una propuesta de valor y calidad a quien desee estar cerca del centro de la ciudad, viviendo en un entorno natural y seguro. El compromiso como Emisora es recuperar y revalorizar distintos espacios de la ciudad, mejorando sus condiciones e integrándolos a la vida urbana. Y con la convicción de que la construcción de la ciudad es una responsabilidad de todos, Edisur S.A. presenta Manantiales como una Ciudad Nueva, en y para la ciudad.

• Un mix de emprendimientos

El proyecto Manantiales Ciudad Nueva ofrece distintas opciones para diferentes públicos y necesidades: lotes desde 250, 360 y 1000m2, casas y housing de 2 y 3 dormitorios, departamentos en condominio y en torres en altura. Todas las alternativas están acompañadas de amenities como club house, pileta, gimnasio, cancha de tenis y fútbol, infraestructura integral subterránea, calles pavimentadas y vigilancia las 24 hrs.

Además, la Emisora proyecta una propuesta integral de servicios, como centros comerciales, instituciones educativas, de salud y espacios deportivos.

Actualmente, la Emisora tiene en desarrollo, a través de dos fideicomisos en los que participa como fiduciante y beneficiaria, 153 lotes de 1000 metros en el country Manantiales, 234 lotes de 360 metros en Altos de Manantiales, y 120 departamentos en el condominio Casonas de Manantiales. Este masterplan se sigue completando con el reciente lanzamiento de 240 lotes de 360 metros en Riberas de Manantiales y 360 departamentos en la primera etapa de Torres de Manantiales.

Este mix de productos desarrollados y otros próximos a desarrollar, conformarán un potencial de 30.000 residentes que, además, estimularán un enorme crecimiento comercial y urbanístico.

MANANTIALES COUNTRY: Lotes desde 1.000m2 para la construcción inmediata de la vivienda. Club House, quincho con asador, gimnasio con vestuario y sauna, canchas de tenis y fútbol. Amplios espacios verdes, calles pavimentadas, infraestructura integral subterránea. Seguridad de última generación.

ALTOS DE MANANTIALES: Urbanización con vigilancia. Lotes de 360 m2. Club House y áreas deportivas.

RIBERAS DE MANANTIALES: Urbanización con vigilancia. Lotes de 360 m2. Amenities y área comercial. Anticipo y financiación propia hasta 36 cuotas en pesos.

CASONAS DE MANANTIALES: 4 Casonas con departamentos de 1,2 y 3 dormitorios. Se encuentra a disposición el departamento modelo para su visita.

TORRES DE MANANTIALES: Complejo privado con seguridad las 24 hrs. Departamentos de 1 y 2 dormitorios. Amenities en altura: quincho, asadores, gimnasio y lavadero. Plan de inversión a 5, 7 y 10 años sin requisitos, sin aportes extraordinarios y sin entrega inicial.

DÚPLEX Y CASAS: Casas llave en mano y dúplex como solución inmediata para acceder a la vivienda. Distintas tipologías en diseños. Amplios y luminosos ambientes, 2 y 3 dormitorios, todas preparadas para una futura ampliación en dormitorios y baño.

• El esfuerzo de recuperar y poner en valor

A partir de un esfuerzo conjunto entre el sector público y el sector privado, el desarrollo del proyecto Manantiales Ciudad Nueva permite poner en valor uno de los lugares más emblemáticos de Córdoba: La Cañada.

Sobre la base del mecanismo de concertación público – privada que puso en marcha la actual gestión municipal de Córdoba en el marco de convenios urbanísticos suscriptos con Emisoras privadas, en el 2008 -bajo la Ordenanza N°11.545 aprobada en el Concejo Deliberante de la ciudad de Córdoba - quedó firmado el correspondiente convenio que apunta a recuperar socio, ambiental y paisajísticamente el sector sudoeste de Córdoba, prácticamente olvidado y oculto en la basura y el abandono.

Este Convenio firmado entre el Municipio y Grupo Edisur implica beneficios tanto ambientales, a partir de la recuperación, saneamiento e integración al paisaje urbano de la cuenca alta del Arroyo La Cañada y del canal Maestro Sur, como urbanísticos a través de la conectividad vial y provisión de servicios en el sector. Las obras también causarán un impacto positivo desde el punto de vista socio económico en virtud de posibilitar la integración y contención de los habitantes del Barrio Estación Flores, así como externalidades positivas sobre otras zonas deprimidas de la ciudad donde se construyen dispensarios y se proveen redes de servicios.

El compromiso es recuperar paisajística y ambientalmente más de 2.000 metros del Arroyo La Cañada, para que todos los cordobeses puedan disfrutar y resguardar este espacio. Además, se trabaja para recobrar más de 3500 metros de un elemento tan indispensable para los habitantes de Córdoba como lo es el Canal Maestro Sur. En cuanto a la obra vial, se extiende la avenida Cruz Roja Argentina, logrando así una mayor conectividad entre los distintos sectores de la ciudad, materializando la continuidad del trazado vial existente y la prestación de servicios públicos.

La recuperación del paseo de La Cañada permitirá recorrer unos 4.000 metros lineales, desde calle Malagueño hasta Circunvalación, en óptimas condiciones de infraestructura, seguridad y paisajismo

Estado inicial en el 2008, inicio de obras en el 2009 y situación actual de la calle Renault. Se realizaron obras de entubamiento, pavimentación y alumbrado público en un tramo de 1.200 metros desde Circunvalación hasta el arroyo La Cañada.

La obra en su conjunto conlleva la incorporación de aproximadamente 20 hectáreas de espacios verdes para la ciudad que configuran un parque lineal a partir de la materialización de los 4 kilómetros de costanera correspondientes a ambas márgenes del Arroyo La Cañada y la forestación del sector con más de 2.200 especies vegetales autóctonas.

Finalmente, el paseo de La Cañada terminará por formar parte no sólo del típico paisaje de la ciudad, sino más bien de la vida cotidiana de muchos vecinos que hoy se pueden ver realizando actividades recreativas como caminatas, bicicleteadas, y que son el reflejo de la apropiación misma de un área que se incorpora con justicia a su entorno.

Obras para la ciudad

El saneamiento y posterior entubamiento del canal Renault fue una de las intervenciones más importantes en este sentido. Este curso de desagüe industrial fue contenido en un caño de 1,20 metro en el tramo de 1.200 metros que va desde avenida Circunvalación hasta la unión con el arroyo La Cañada. Sobre el curso del desagüe se ejecutó una calle que hoy está asfaltada e iluminada. También se reparó el Canal Anisacate, a partir de la recuperación y regulación de cursos de agua, solucionando antiguos problemas de erosión en el sector.

Desde la intersección de la calle Río Negro y La Cañada hasta la calle sobre el canal Renault, se completó la mano sur de la avenida hasta el canal maestro Norte, que en una próxima etapa terminará corriendo a ambos lados de la Cañada. Así, se puede apreciar un cambio rotundo a nivel paisajístico, transformando un área degradada, inaccesible y colmada de basura, en un paseo arbolado, limpio, con calles pavimentadas y alumbrado público.

Recuperar la ciudad, recuperar la historia

Recorriendo el nuevo tramo inaugurado en el mes de abril sobre el paseo de La Cañada hacia la avenida Circunvalación, se accede al oeste a una imponente obra hidráulica de fines de siglo diecinueve. Es el acueducto conocido como Siete Alcantarillas (Canal Maestro Sur), construido en 1890 y que integra lo que se denominó en su momento “Riego de los Altos de Córdoba”, vestigio de la época de oro de proyectos hidráulicos, encabezada por el Ing. Carlos Casaffousth (discípulo de Eiffel). Este acueducto es recuperado y puesto en valor acorde las técnicas constructivas y materiales utilizados en la época de su construcción.

Publicación La Voz del Interior. 19 de abril de 2011

Obras traducidas en beneficios para los vecinos

Beneficios ambientales: Recuperación y saneamiento ambiental e integración al paisaje urbano de la cuenca alta del Arroyo La Cañada y del canal Maestro Sur.

• Erradicación de efluentes contaminantes a la vera de cursos de agua naturales y artificiales

• Relocalización de ocupantes en condiciones de extrema precariedad

• Recuperación y puesta en valor del acueducto 7 Alcantarillas -obra de ingeniería hidráulica que data del año 1890-

• Desbosque selectivo del Arroyo La Cañada y del canal Maestro Sur (parque lineal de 2.000mts. de longitud por 100 mts. de ancho)

• Reubicación de actividades artesanales clandestinas con condiciones de alto impacto ambiental negativo

• Recuperación y regulación de cursos de agua (Arroyo La Cañada y Canal Maestro Sur) solucionando antiguos problemas de erosión en el sector.

Beneficios urbanísticos: Integración y articulación de sectores a través de conectividad vial y provisión de servicios.

• Prolongación de la Ronda Urbana ramal sud-oeste entre Rio Negro y Canal Maestro

• Interconexión de la zona su en sentido este-oeste a través de la Av. Cruz Roja Argentina.

• Materialización de las dos manos (norte y sur) y de los espacios verdes del Arroyo La Cañada con su correspondiente alumbrado público entre ramal Malagueño al noreste y Av. Circunvalación al suroeste (aprox. 4.000 mts. lineales).

• Interconexión entre Ronda Urbana y Av. Circunvalación en el sentido norte – sur (aprox. 2.000 mts. lineales).

• Obras involucradas: 2 puentes sobre el Arroyo de La Cañada; 2 puentes sobre canal Maestro Sur; 1 puente sobre desagüe Anisacate; entubamiento del canal Renault (700 mts. lineales, conducto de 1200mm de diámetro); alumbrado público integral (180 luminarias)

• Otras obras: Ampliación de redes de energía eléctrica (media y baja tensión), gas natural, agua potable, cloacas y alumbrado urbano.

Beneficios socio-económicos: Integración y contención de los habitantes del Barrio Estación Flores

• Construcción de un dispensario de 240m2 y recuperación de la plaza, integrando el puesto de la comisaría y el centro vecinal y cívico del barrio.

• Comunicación en sentido oeste-este, mediante la prolongación de la Ronda Urbana (circunvalación interna), lo que beneficiará las economías de transporte de los vecinos.

• Incorporación de mano de obra en el entorno inmediato debido a la demanda intensiva futura de cuentapropistas para la construcción de las obras y la ejecución de viviendas en los futuros barrios (albañiles, carpinteros, electricistas, jardineros, etc.)

Beneficios sobre otras zonas deprimidas de la ciudad:

• Dispensario de 270m2 con provisión de terreno e instalaciones complementarias en Barrio Argüello Norte.

• Obras de gas natural en Barrios Cabildo, Comercial y Av. Fuerza Aérea (red troncal) y Upas-Villa Rivera Indarte (alimentación); y provisión de cañería cloacal (1.100 mts. sobre Av. Fuerza Aérea).

Próximos trabajos

Con la inauguración del tramo entre la calle sobre el Canal Renault y el Acueducto, se completa el 70 por ciento de la obra vial sobre la margen sur del arroyo, alumbrado público y forestación, la que estará finalizada en los primeros días del mes de junio de acuerdo al plan de avance previsto.

Al mismo tiempo, se avanza a ritmo sostenido con las tareas de movimiento de suelos correspondientes a la margen norte y la construcción de un puente en la intersección del Arroyo La Cañada y la prolongación de la avenida Cruz Roja Argentina-Baigorri para dar continuidad a la Ronda Urbana y permitir la conexión vial entre el sector suroeste y el sector sureste de la ciudad.

Beneficios que se extienden

Dentro del marco del Convenio de Concertación, se acordó la ejecución de dos centros de salud en sectores periféricos y deprimidos de la ciudad. El primero, de 230 metros cuadrados, construido en el Barrio Estación Flores, se encuentra totalmente terminado y habilitado desde mediados de 2010; el segundo, ubicado en Barrio Parque República (UPAS 33), presenta un avance de obra aproximado del 65 por ciento.

II.f. Conclusión

La Emisora cuenta con activos estratégicos que le permiten atender sobradamente los desafíos presentados por los proyectos que se están llevando adelante y/o por otros proyectos que decida desarrollar en el futuro: terrenos, know how técnico y comercial, equipamiento, personal calificado, etc. Todo ello se ve reflejado en la gran  cantidad y calidad de obras realizadas, que constituyen un fiel reflejo de la sinergia entre la unión de capitales, esfuerzos y trayectoria, que permiten a la Emisora, tener una participación importante en el mercado inmobiliario, y ser un factor determinante del crecimiento de la zona sur de la Ciudad.

III- TERMINOS Y CONDICIONES DE EMISION

CONDICIONES GENERALES DE LA EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Emisor: Edisur S.A. o “La Emisora”.

Monto: Dólares estadounidenses dos millones (U$S 2.000.000).

Títulos de Deuda: Obligaciones Negociables simples, no subordinadas ni convertibles en acciones, nominativas, emitidas bajo el régimen de la ley N°23.576 y el decreto N°1087/93.

Plazo: Treinta y seis (36) meses contados a partir de la finalización del período de suscripción

Forma de los títulos: Las Obligaciones Negociables estarán representadas por un certificado global permanente y definitivo, a ser depositado en Caja de Valores S.A. de acuerdo a lo establecido por al Ley Nº 24.587 de Nominatividad de Títulos Valores Privados. Los tenedores de Obligaciones Negociables renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes, que estos podrán trasladar a los tenedores de Obligaciones Negociables.

Amortización: Las Obligaciones Negociables se amortizarán: 10% a los doce (12) meses, 10% a los dieciocho (18) meses, 15% a los veinte cuatro (24) meses, 15% a los treinta (30) meses y el 50% restante a los treinta y seis (36) meses, todos los plazos contados a partir de la fecha de finalización del período de suscripción. Todos los pagos serán efectuados por la Emisora mediante la transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A., para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de Obligaciones Negociables con derecho al cobro.

Tasa de Interés: La renta a abonar consistirá en un porcentaje fijo del 8% nominal anual. Los intereses comenzarán a devengarse a partir de finalizado el periodo de suscripción de las Obligaciones Negociables y se calcularán por los días efectivamente corridos, sobre la base de un año de trescientos sesenta y cinco (365) días por el número de días comprendido en el correspondiente periodo de intereses. Si el día de pago de los intereses los Bancos no operaran normalmente en toda su actividad bancaria y/o cambiaria, el pago se efectuará el primer día hábil siguiente, sin derecho del obligacionista a recibir ningún interés adicional u otro pago por causa de la demora ocurrida por el motivo indicado. La mencionada postergación de la fecha de pago de los intereses no implicará una modificación en la cantidad de días comprendidos en el período de intereses respectivo. Con una anticipación no menor a cinco (5) días hábiles al día fijado para el pago, se publicará un aviso en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Córdoba con indicación del lugar donde se efectuará el pago, horario de atención, fecha en que se inicia, importe que se abona y período al cual corresponde el pago.

Vencimiento y Pago de los Servicios de Interés: Los servicios de interés correspondientes a las Obligaciones Negociables serán pagaderos semestralmente. El primer vencimiento de intereses se producirá a los SEIS (6) meses de finalizado el período de suscripción. Todos los pagos serán efectuados por la Emisora mediante la transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A., para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de Obligaciones Negociables con derecho al cobro.

Gastos de Emisión: Los gastos relacionados con la emisión y colocación de Obligaciones Negociables serán efectuados por la Emisora.

Rescate anticipado: La Emisora podrá rescatar en forma anticipada, de acuerdo con las siguientes condiciones: Parcialmente: en cualquier momento después de 180 días de la fecha de finalización del período de suscripción y hasta el 90% del monto emitido. Totalmente: en cualquier momento, a partir de la finalización del primer año contado a partir de la fecha de finalización de la suscripción. En ambos casos el rescate se efectuará a un valor equivalente al 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables que se rescaten con más los intereses devengados hasta la fecha del rescate anticipado, debiendo el emisor dar aviso a los Obligacionistas mediante publicación por tres días en el Boletín diario de la Bolsa de Comercio de Córdoba, con una anticipación mínima de 30 días corridos a la fecha del inicio del rescate.

Destino de los Fondos: Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán utilizados para capital de trabajo en la República Argentina y para refinanciar pasivos, siempre dando cumplimiento a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. El capital de trabajo en la República Argentina se utilizará en gastos relativos al giro ordinario de los negocios de la Emisora, entre los que se incluyen gastos de estructura y pagos a proveedores. Se prevé que los fondos se aplicarán a los destinos especificados de acuerdo a los siguientes porcentajes: 40 % a capital de trabajo y 60 % a refinanciación de pasivos, pudiendo variar dichos porcentajes en función de necesidades planteadas por el giro ordinario de los negocios de la Emisora. Pendiente la aplicación de fondos a los destinos antedichos, la Emisora podrá invertir transitoriamente los fondos derivados de las Obligaciones Negociables en títulos públicos e inversiones de corto plazo de alta calidad y liquidez, hasta tanto destine dichos fondos, a los fines anunciados anteriormente.

Período de Suscripción: cinco (5) días hábiles.

Precio de Colocación: El precio de la colocación de las Obligaciones Negociables será el del último día del periodo de suscripción, igual al 100 % de su valor nominal. Asimismo, cuando las suscripciones se efectivicen con anterioridad a dicho vencimiento, este precio será afectado por un descuento a los efectos de reconocer durante tal período un rendimiento similar a la tasa establecida para el título.

Agentes Colocadores: La oferta pública y colocación de las Obligaciones Negociables se efectuará a través de DRACMA SOCIEDAD DE BOLSA S.A. y ESCALERA BURSATIL S.A. SOCIEDAD DE BOLSA, en adelante los “Colocadores”, agentes que se encuentran autorizados para hacer oferta pública de títulos valores, pudiendo efectuarse la oferta pública a través de otros intermediarios acreditados ante los Mercados de Valores del país que “La Emisora” pudiera a tal efecto designar, los que actuaran en calidad de Agentes Colocadores.

Forma: La emisión de Obligaciones Negociables estará documentada en un Certificado Global permanente y definitivo, confeccionado de acuerdo con las disposiciones legales, que será depositado en la Caja de Valores S.A. Resultará de aplicación el régimen de depósito colectivo reglamentado por la Ley Nº 20.643, acreditándose las Obligaciones Negociables en la sub-cuenta comitente correspondiente a cada inversor. Los pagos de capital e intereses respecto de las  Obligaciones Negociables, serán efectuados por la Emisora a los obligacionistas que figuren registrados en la Caja de Valores S.A. a la fecha de vencimiento correspondiente, a través de los respectivos depositantes,  previa publicación en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Córdoba, en el establecido Punto 3,  Anexo II del Reglamento para la Cotización de Obligaciones Negociables de la Bolsa de Comercio de Córdoba.

Moneda de denominación y pago: Las Obligaciones Negociables estarán denominadas y los pagos serán efectuados en DÓLARES ESTADOUNIDENSES y la Emisora abonará los servicios de intereses y/o amortización en la misma moneda, depositando en efectivo los importes correspondientes en la Caja de Valores S.A. para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a cobro. Queda expresamente establecido que en el caso que en cualquier fecha de pago de capital y/o intereses (“Fecha de Pago”), la Emisora no pudiera adquirir Dólares Estadounidenses con pesos, ya sea: 1) en forma directa en el mercado de cambios respectivo de la República Argentina , o 2) en forma indirecta a través del mecanismo de compra en pesos en Argentina de Bonos Externos de la República Argentina u otro título de crédito emitido por entidades públicas y su posterior venta contra dólares en Argentina o en plazas del exterior, o 3) en su defecto, por cualquier mecanismo que posibilite la adquisición de Dólares Estadounidenses en cualquier plaza cambiaria (tales formas de adquisición establecidas en los puntos 1,2 y 3 en adelante referidos como la “Adquisición de Dólares Estadounidenses”) por existir restricciones legales, normativas o regulatorias, o interpretaciones judiciales o administrativas de éstas, emanadas de autoridades competentes que prohíban o no permitan las Adquisiciones de Dólares Estadounidenses, o por resultar imposibles tales adquisiciones en dólares estadounidenses por razones ajenas a la Emisora, como la exigencia de mercados comúnmente utilizados para la realización de dichas Adquisiciones de Dólares Estadounidenses; entonces la Emisora abonará los correspondientes servicios de intereses y/o amortizaciones en pesos, en la ciudad de Córdoba, en cantidad suficiente tal que equivalgan, en la respectiva Fecha de Pago y libres de todo costos, gastos o impuestos, a la cantidad de Dólares Estadounidenses adeudados según la tasa de cambio contra Pesos en la ciudad de Nueva York cotizada por Citibank, N.A, New York, tomándose tal cotización a las doce (12) A.M. (hora de Nueva York) en la respectiva fecha de vencimiento. Si por cualquier motivo la Fecha de Pago no fuera un día hábil en la ciudad de Córdoba o Nueva York, se tomará la antes referida tasa de cambio del siguiente día hábil en ambas plazas, verificándose en este caso el pago de intereses y amortización en dicho primer día hábil. Todos los costos e impuestos vinculados con las operaciones antes referidas quedan a cargo de la Emisora.

Forma de pago y disponibilidad: La integración del precio de la suscripción de las Obligaciones Negociables, deberá efectuarse al contado, en efectivo y en DÓLARES ESTADOUNIDENSES, en la fecha de suscripción. En esa misma fecha se solicitará a los Colocadores la apertura de las sub-cuentas comitentes a nombre de los respectivos suscriptores.

Modalidades de la integración: Si al cierre del periodo de suscripción existieran ofertas que superen el valor nominal de la emisión, los Colocadores deberán aplicar el principio de proporcionalidad en la asignación, prorrateando el monto de la emisión entre la totalidad de los suscriptores.

Cotización Bursátil: Las Obligaciones Negociables cotizaran en la Bolsa de Comercio de Córdoba. La unidad mínima de cotización será equivalente a DOLARES MIL (U$S 1.000).

Aspectos Impositivos: Las Obligaciones Negociables están sujetas al régimen fiscal regulado por los artículos 35 y 36 bis de la ley Nº 23.576, modificada por la ley Nº 23.962 y por el Dec. Nº 1076/92 del Poder Ejecutivo Nacional (ratificado por ley Nº 24.307). Los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Emisora sin retención o deducción impositiva respecto de ningún impuesto, derecho, tasa o carga fiscal de Argentina.

Auditoría Externa: La auditoría externa será llevada a cabo por el Contador Público Nacional Pablo José Centeno M.P. nº 10-08457-3, con domicilio en Bolívar Nº 542 de la Ciudad de Córdoba.

Garantía: El pago de las Obligaciones Negociables, como así también los intereses, serán garantizados mediante la constitución de derecho real de hipoteca en primer grado de privilegio a favor de los tenedores de las Obligaciones Negociables (los “Tenedores”), sobre el siguiente inmueble: un lote de terreno, ubicado en Las Playas, suburbios Sudoeste del municipio de la ciudad de Córdoba, departamento capital de esta Provincia, que se designa, conforme al plano de mensura parcial confeccionado por el ingeniero Martín Gomez Pizarro de la Dirección Nacional de Vialidad, expediente 141-M-72, como LOTE CINCUENTA Y TRES, y que, según escritura de compraventa nº 150 A, labrada por ante el escribano titular del registro nº 282 de la ciudad de Córdoba con fecha 24 de agosto de 2006, mide y linda: cuatrocientos ochenta y nueve metros cincuenta y cinco centímetros al norte con de Faustino Marconetti, trescientos dos metros veinticinco centímetros, con resto, según plano al este, con calle pública sin abrir, ciento cuatro metros veintinueve centímetros con resto según plano, y al Oeste con de Margarita Ofelia de Truyol y su costado Sud es una línea quebrada de cinco tramos, desde el esquinero Sudeste, el primero rumbo Sudoeste mide diez metros, línea F-E, de aquí con rumbo Noroeste en su segundo tramo mide sesenta y siete metros nueve centímetros, línea E-D, su tercer tramo, con rumbo Noroeste mide trescientos treinta y tres metros setenta y cuatro centímetros, línea C-D, su cuarto tramo al noroeste mide treinta metros línea B-C y el quinto, tramo con rumbo Sudoeste midedoscientos nueve metros cuarenta centímetros, en ambos tramos con lote cincuenta y cuatro, expropiado para la Avenida de Circunvalación, lo que hace una superficie total de SEIS HECTÁREAS CINCO MIL NOVECIENTOS CUARENTA Y OCHO METROS CUADRADOS (6 has 5948 m2). Se inscribe en el Registro General de la Propiedad bajo la matrícula 1251164 (11) y se designa catastralmente como C 30 – S 19 – M 001 – P 053. De acuerdo a plano de mensura particular confeccionado por el Ingeniero Civil Rogelio Moroni, matrícula 1726, el inmueble tiene una superficie de SEIS HECTÁREAS DOS MIL QUINIENTOS SESENTA CON SESENTA Y SEIS METROS CUADRADOS (6 has 2560,66 M2). Conforme tasación practicada por la inmobiliaria Juárez Beltrán S.A. con fecha 27 de julio de 2011, el inmueble sobre el que se constituirá hipoteca tiene en la actualidad un valor de venta total de dos millones dos mil doscientos sesenta y un dólares estadounidenses (US$ 2.002.261). Copias de la tasación se encuentran a disposición del público inversor para su entrega en la sede administrativa de la Emisora, ubicada en Av. Rogelio Nores Martínez 2709, Barrio Jardín, ciudad de Córdoba.

Asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables: La convocatoria y celebración de las asambleas de obligacionistas se regirán por lo dispuesto en el artículo 14 y concordantes de la Ley Nº 23.576.

Declaración de los Tenedores de Obligaciones Negociables: Se considerará que mediante la suscripción o posterior adquisición de Obligaciones Negociables, cada Tenedor ha efectuado las siguientes declaraciones:

1) Que es un inversor que cumple con lo dispuesto por la RG. Nº 368 de la Comisión Nacional de Valores, Capítulo VI, ARTÍCULO 25.- Inversores Calificados. Los valores negociables comprendidos en el régimen del Decreto Nº 1.087/93 y del Decreto N° 319/08, sólo podrán ser adquiridos por los inversores calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías:

a) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus Entidades Autárquicas, Bancos y Entidades Financieras Oficiales, Sociedades del Estado, Emisoras del Estado y Personas Jurídicas de Derecho Público.

b) Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones.

c) Sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones sindicales.

d) Agentes de bolsa y agentes o sociedades adheridas a entidades autorreguladas no bursátiles.

e) Fondos Comunes de Inversión.

f) Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a PESOS SETECIENTOS MIL ($ 700.000).

g) En el caso de las sociedades de personas, dicho patrimonio neto mínimo se eleva a PESOS UN MILLÓN QUINIENTOS MIL ($ 1.500.000).

h) Personas jurídicas constituidas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país.

i) Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES).

No se exigirá el patrimonio neto mínimo fijado en los incisos f) y g) en los supuestos de emisiones garantizadas en un SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%), como mínimo, por una Sociedad de Garantía Recíproca o institución que reúna las condiciones establecidas por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA para las entidades inscriptas en el Registro de Sociedades de Garantía Recíproca, o se trate de emisiones efectuadas por sociedades que ya cotizan sus acciones en la entidad autorregulada donde se vayan a inscribir los valores representativos de deuda.

2) Que es un inversor que tiene suficientes conocimientos y experiencia en cuestiones comerciales, financieras, legales, impositivas y/o de otro tipo e idoneidad en la ponderación de riesgos crediticios para evaluar los beneficios y los riesgos relacionados con la inversión en las Obligaciones Negociables y que, para el caso de no poseerlos, ha contado con asesoramiento profesional adecuado;

3) Que se basa exclusivamente en su propio análisis de los Títulos de Deuda y de los beneficios y de los riesgos involucrados;

4) Que ha analizado el presente Prospecto y los demás documentos relacionados con las Obligaciones Negociables y que ha tenido la oportunidad de solicitar a La Emisora y a los Colocadores y de revisar, y ha recibido y revisado, toda la información adicional que consideró necesaria para verificar la veracidad y exactitud de la información contenida en tales documentos;

5) Que, conforme con las normas aplicables vigentes en cualquier jurisdicción a las que se encontrare sujeto, puede válidamente adquirir las Obligaciones Negociables.

6) Que cumple con las normas aplicables vigentes en jurisdicción donde adquiere las Obligaciones Negociables y que dicha suscripción inicial es plenamente legal, válida y vinculante para dicho tenedor

7) Que acepta y reconoce que los Colocadores no:

a) Han realizado una auditoria legal, financiera, comercial, contable y/o técnica de La Emisora

b) Han efectuado averiguación alguna para verificar la información contenida en el presente Prospecto en relación con La Emisora

c) Garantizan que la información contenida en el presente Prospecto sea precisa, completa o actualizada en todo lo que respecta a La Emisora

Causas de incumplimiento: A partir de la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables y, mientras existan saldos adeudados de las Obligaciones Negociables, será considerada causa de incumplimiento la falta de pago de cualquier importe, ya sea de capital y/o intereses, de las Obligaciones Negociables, cuando fueran exigibles y pagaderos debido a su vencimiento, vencimiento anticipado o rescate. El incumplimiento por parte de la Emisora de las obligaciones pecuniarias que ha asumido frente a los tenedores de las Obligaciones Negociables hará incurrir a la Emisora en mora de pleno derecho, sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial de ningún tipo.

Caducidad de plazos: Mientras existan importes adeudados bajo las Obligaciones Negociables:

A) Si la Emisora omitiera abonar cualquier monto correspondiente a capital o interés respecto de las obligaciones y dicha omisión continuara por 10 (diez) días hábiles; entonces, cada obligacionista podrá por medio de una notificación fehaciente a la Emisora, decretar la caducidad de los plazos previstos con respecto al capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables, en cuya oportunidad dichos importes se consideraran de plazo vencido y serán considerados exigibles en ese momento junto con los intereses devengados bajo la Obligaciones Negociables, sin necesidad de cubrir ninguna formalidad adicional, a menos que dicho evento de incumplimiento haya sido remediado con anterioridad a la recepción de dicha notificación por la Emisora.

B) Si cualquiera de los supuestos que a continuación se consignan, ocurriera a partir de la finalización de periodo de suscripción de las Obligaciones Negociables y se mantuviera a la fecha de reunión de la Asamblea de Obligacionistas convocada con motivo de verificarse los mismos:

1) (i) cualquier otra deuda o deudas, actual/es o futura/s de la Emisora, distintas de las Obligaciones Negociables, por o en relación a sumas de dinero tomadas en préstamo o debidas por cualquier otro medio, resultara/n susceptible/s de ser declarada/s vencida/s y exigible/s con anterioridad a su vencimiento, de otro modo que no sea a opción de la Emisora, y por un monto total consolidado superior a U$S 500.000 (dólares estadounidenses quinientos mil) o su equivalente en pesos o (ii) cualquier deuda o deudas del tipo y por un monto superior al monto total consolidado indicado, no se abona a su vencimiento o, según sea el caso, dentro del periodo de gracia aplicable o, (iii) la Emisora omitiera abonar a su vencimiento un monto superior al monto total consolidado indicado, pagadero por dichas deudas o bajo cualquier garantía actual o futura; o

2) cualquier declaración o garantía de la Emisora respecto de la emisión de las Obligaciones Negociables resulta ser incorrecta, incompleta o engañosa en cualquier sentido al momento de haber sido hecha; o

3) se hubiera emitido una decisión judicial o administrativa preliminar o definitiva a fin de destituir temporaria o definitivamente al directorio de la Emisora y dicha decisión no se anulase o suspendiese dentro de los 30 días hábiles judiciales de haber sido emitida; o

4) se hubiera emitido una orden o se iniciara una acción legal para la efectivización de cualquier medida precautoria sobre cualquier parte de los bienes, activos o ingresos de la Emisora, en relación con una obligación u obligaciones de la Emisora, cuyo monto total consolidado sea superior a U$S 500.000 (dólares estadounidenses quinientos mil) o su equivalente en pesos, o se iniciara cualquier procedimiento o procedimientos legal/es tendiente/s a la ejecución de bienes, activos o ingresos de la Emisora, por el monto total consolidado indicado y dichos procedimiento/s no es/son dejado/s sin efecto o suspendido/s dentro de los 30 (treinta) días hábiles judiciales posteriores a su inicio; o

5) cualquier o cualesquiera hipoteca/s, carga/s, prenda/s, derecho/s de retención u otro/s gravamen/es, creado o asumido/s por la Emisora, por un monto total consolidado superior a U$S 500.000 (dólares estadounidenses quinientos mil) o su equivalente en pesos, se tornara/n ejecutable/s y se tomara cualquier medida a fin de ejecutarlo/s (incluyendo la toma de posesión o el nombramiento de un administrador judicial, administrador o persona similar); o

6) (i) se hubieran iniciado procedimientos contra la Emisora bajo cualquier ley aplicable de concursos, quiebras o se designare un sindico, administrador, interventor (u otro funcionario similar) para tomar posesión o control de todo o una parte de la propiedad de la Emisora y dichos procedimientos o designaciones no fueran dejados sin efecto dentro de los 30 (treinta) días hábiles judiciales posteriores a su inicio o acaecimiento, (ii) cualquier agencia o autoridad gubernamental ejecutare el 10% (diez por ciento) o más, de los activos de la Emisora, o

7) cualquiera acción o hecho requerido para (i) permitir a la Emisora lícitamente emitir las Obligaciones Negociables y satisfacer sus obligaciones bajo las mismas, o (ii) asegurar que dichas obligaciones sean de cumplimiento legalmente obligatorio, no fuera realizado por la Emisora; o

8) resultara ilícito que la Emisora cumpla o satisfaga una o más de sus obligaciones bajo el presente Prospecto; o

9) en caso de pérdida de autorización para efectuar oferta pública o retiro, o cancelación de cotización en la Bolsa de Comercio de Córdoba de las Obligaciones Negociables

10) la Emisora no usara los fondos de las Obligaciones Negociables en la forma establecida en el Prospecto; o

11) se verificare el incumplimiento de cualquiera de los compromisos y obligaciones mencionados en el punto VII – obligaciones de la emisora;

entonces, la Asamblea de Obligacionistas, en todos los supuestos precedentes, podrá, por medio de una notificación fehaciente a la Emisora, decretar la caducidad de los plazos previstos con respecto al capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables, en cuya oportunidad dichos importes se consideraran de plazo vencido y serán considerados exigibles en ese momento junto con los intereses devengados en ese momento bajo las Obligaciones Negociables, sin necesidad de cubrir ninguna formalidad adicional.

Lo establecido precedentemente es sin perjuicio del derecho individual de cada obligacionista de iniciar acción ejecutiva para reclamar el pago del capital y/o intereses vencidos, de acuerdo con lo establecido por el Art. 29 de la ley 23.576, modificada por la ley 23.962.

Jurisdicción: Las Obligaciones Negociables se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de la República Argentina. El Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Córdoba tendrá jurisdicción para atender y resolver cualquier acción, demanda o procedimiento que pudiera surgir por o en conexión con las Obligaciones Negociables. No obstante, los obligacionistas podrán optar por recurrir a los Tribunales Ordinarios de la ciudad de Córdoba.

Domicilio: Se fija domicilio especial en la Ciudad de Córdoba, en Av. Rogelio Nores Martínez 2709, para cualquier notificación inherente a la cotización de las Obligaciones Negociables y facultar a los Sres. Arquitecto Rubén Hugo Beccacece e Ingeniero Fernando Alfonso María Reyna, para que, cualquiera de ellos indistintamente, suscriba la documentación necesaria relativa a la emisión de las Obligaciones Negociables, el Prospecto y cuanto otro documento fuere menester; y a introducir las modificaciones que los organismos de contralor ante los cuales se actúe pudieren requerir con respecto a la presente emisión y en la medida que dichas modificaciones no implicaren cambios sustanciales en las condiciones originales determinadas en esta oportunidad.

IV. EMISIONES ANTERIORES

Edisur S.A. ha emitido Obligaciones Negociables Pyme durante el año 2006, registradas en la Comisión Nacional de Valores el día 12/06/2006, bajo el N° 106, y autorizadas por Resolución de la Bolsa de Comercio de Córdoba, que han sido totalmente amortizadas. Durante el año 2009 realizó una nueva emisión, registrada en la Comisión Nacional de Valores el 3 de Julio de 2009, bajo el Nº 137 Cotización autorizada por la Bolsa de Comercio de Córdoba. Actualmente se encuentran pendientes de ser amortizadas por un valor de dólares estadounidenses, un millón ciento veinticinco mil (U$S 1.125.000), cuyo vencimiento opera en fecha 12/08/2012.

V. ESTADOS CONTABLES PROYECTADOS

V. a. ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL PROYECTADO AL 31 DE DICIEMBRE DE CADA AÑO (expresado en pesos)

V.b. ESTADO DE RESULTADOS PROYECTADO AL 31 DE DICIEMBRE DE CADA AÑO (expresado en pesos)

ACLARACIONES EN RELACIÓN A LOS ESTADOS CONTABLES

En la actualidad, la Emisora Edisur S.A. está llevando adelante varios proyectos entre los que se encuentran “Casonas del Sur II”, “Claros del Bosque” (Etapa 1 y 2), y el desarrollo del Master Plan de “Manantiales Ciudad Nueva”. Dentro del desarrollo de este master plan, la Emisora es fiduciante y beneficiaria, del “Fideicomiso Altos de Manantiales”, y “Fideicomiso Manantiales” cuyos objetivos son el desarrollo del diferentes proyectos inmobiliarios como el loteo “Altos de Manantiales”, Riberas de Manantiales”, “Casonas de Manantiales”, entre otros A los efectos de la proyección de Balances, no se han incluido los beneficios que percibirá la Emisora por su participación en dichos fideicomisos.

Para el año 2011 la Emisora espera terminar de dar posesiones de los lotes pendientes de los proyectos: Terranova I ($671.000), Terranova II ($1.986.402), Terranova III ($1.220.281), Claros del Bosque I ($8.204089), Claros del Bosque II ($4.725.333) y Cañuelas Village ($4.909.377).

Estas ventas son operaciones concretadas durante los años anteriores, pero figuran como ventas en el Balance del año 2011, dado que las normas contables establecen que la entrega de las posesiones son las que determinan la venta, contabilizandose hasta ese momento, los ingresos generados por esas operaciones, en la cuenta “Anticipos de clientes”.

Es importante destacar que durante el año 2011, el margen bruto será menor que el promedio de los años siguientes debido a que se da posesión a varias unidades cuya operación se había concretado en años anteriores, y parte de la utilidad había sido reflejada en ejercicios anteriores.,

El resto de las ventas son operaciones concretadas a partir del año 2011.

Respecto a los fondos destinados a obra, quedan por realizar obras en Claros del Bosque 2° etapa por un valor aproximado de $2.300.000, y realizar las obras de la 3° etapa de Claros del Bosque 3° etapa, con un valor cercano a los $8.000.000.

Durante el año 2011 se realizó un revalúo de Bienes de Cambio, por un valor de $8.000.000, que se ve reflejado en el rubro “Resultado por Tenencia” del Estado de Resultados.

Casonas del Sur II

Hemos proyectado que el proyecto Casonas del Sur II, generará durante el año 2011, ingresos por un valor de $4.050.000, cuya posesión se dará a principios de 2012. Mientras tanto estos ingresos se imputan en la cuenta de pasivo “Anticipos de Clientes”, hasta que se entregue la posesión de las unidades.

Durante el año 2012 se espera dar la posesión de la primera casona, generando Ventas por un valor de $27.000.000, durante el año 2013 se espera dar la posesión de la 2° Casona, generando ventas por $35.000.000 y durante el año 2014 se espera vender $14.000.000.

En cuanto a la obra, se espera erogar un total de $40.000.000 para el total del proyecto restando por invertir $10.200.000 durante el año 2011y $12.000.000 durante el 2012 y $10.000.000, durante el 2013.

Para dar comienzo a éste proyecto, la Emisora realizó una emisión de Obligaciones Negociables por un valor de U$S 1.500.000, durante el año 2009, cuya amortización está prevista hasta el mes de Agosto de 2012. Posteriormente, se acordó un crédito con el Banco hipotecario por un valor de hasta $20.000.000, cuyo desembolso se dará siguiendo la relación de un 50% del avance de obra.

VI.- CONDICIONES DE INVERSION

Los eventuales inversores deben leer detenidamente el Prospecto y en particular las consideraciones particulares de inversión aplicables a la Emisora. La inversión en Obligaciones Negociables está sujeta a una serie de consideraciones especiales incluyendo, sin carácter restrictivo, las indicadas a continuación:

VI. a. Dependencia de las economías locales y políticas económicas

Las condiciones económicas del país afectan en forma general la actividad de la Emisora. Consecuentemente, de producirse períodos de recesión en la economía local, afectarían el nivel de ingresos de la Emisora, incidiendo en su situación patrimonial y/o en su capacidad de repago de las Obligaciones Negociables.

Históricamente el Gobierno ha ejercido una considerable influencia sobre la economía argentina. Las acciones del gobierno relativas a la economía pueden continuar incidiendo sobre el mercado, produciendo importantes efectos sobre las Emisoras que operan en él. La Emisora no puede dar garantías que los desarrollos futuros de la economía argentina y las políticas del gobierno vinculadas a la misma no afectarán el nivel de actividad, la situación patrimonial o la capacidad de Edisur S.A. para repagar las Obligaciones Negociables.

VI. b. Inflación

En Argentina se han implementado diversos mecanismos correctivos para disminuir los efectos negativos de la inflación; períodos de alta inflación han tenido, tienen y podrían seguir teniendo efectos significativos en la economía argentina, en los mercados de Títulos Valores y de Cambio argentino, en las operaciones de la Emisora y en su capacidad de repago de las obligaciones.

VI. c. Riesgo de cambio

Como resultado de las presiones inflacionarias, la moneda argentina ha sufrido sucesivas devaluaciones en numerosas ocasiones a lo largo de su historia económica. Durante dicho período, las autoridades económicas de la Argentina han utilizado distintos sistemas de tipo de cambio, incluyendo devaluaciones repentinas, mini devaluaciones, tipo de cambio flotante, doble mercado, mercados múltiples, etc. Aún cuando en el largo plazo las devaluaciones generalmente se han correlacionado con las tasas de inflación, en el corto plazo dichas medidas oficiales han terminado en fluctuaciones significativas del tipo de cambio real, entre la moneda argentina y la moneda norteamericana.

VII- OBLIGACIONES DE “LA EMISORA”

Mientras existan importes adeudados bajo las Obligaciones Negociables la Emisora se obliga a:

a) Mantener la Existencia:

La Emisora en todo momento (i) preservará, renovará y mantendrá en plena vigencia su existencia socie­taria, (ii) tomará todas las medidas razonables para mantener todos los derechos, privilegios, títulos de propiedad y similares, necesarios o convenientes para el normal funcionamiento de sus giros comerciales, actividades u operaciones y (iii) mantendrá todos sus bienes (incluyendo cual­quier activo, ingreso o derecho a percibir ganancias o cualquier otro bien, sea tangible o intan­gi­ble, real o personal) en buen funcionamien­to y condiciones. Sin embargo, esta cláusula no prohi­birá (A) cualquier tran­sacción por parte de la Emisora en razón de la cual la Emisora celebre una venta o intercambio de activos fijos o capital social cuando el valor de mercado de la con­trapresta­ción per­cibida por parte de la Emisora, sea mayor o igual al valor de mercado de los activos fijos o ca­pital social vendido, intercambiado o enajenado de otra manera por parte de la Emisora, valor a ser de­termi­nado por el Directorio de la Emisora, o (B) cualquier transacción de venta/leasing con­forme a la cual la Emisora venda cualquiera de sus activos y luego alqui­le esos mismos activos vendidos; siempre que el producido para la Emisora de dicha transacción sea igual o mayor al valor de mer­cado de dichos activos en el momento de dicha transacción según sea razonablemente deter­minado por el Directorio de la Emisora.-

b) Poner a disposición de los obligacionistas sus Estados Contables.

La Emisora pondrá a disposición de los Tenedores de Obligaciones Negociables en sus oficinas para su inspección, tan pronto como sea posible, y en todo caso dentro del período de 90 días posteriores al cierre de cada ejer­cicio eco­nómico, una copia completa de los Estados Contables de la Emisora, que in­cluirá el estado de situa­ción patrimonial, el de resultados y el estado de evolución del patrimonio neto, auditado y certificado por con­tadores públicos independientes de la Argentina, seleccionados por la Emisora y estableciendo en cada caso de modo comparativo las cifras del ejercicio eco­nó­mico anterior.

c) Mantener las coberturas de riesgos actualmente asegurados, y sus premios pagos.

d) Mantener al día sus impuestos y aportes previsionales:

La Emisora pagará o cancelará antes del vencimiento, (i) todos los impuestos, gravámenes y otras cargas im­puestas por cualquier autoridad tributaria con jurisdicción sobre la Emisora, sus bienes o activos o con respecto a sus negocios, ingre­sos o ganancias y (ii) todas las deudas o reclamos legí­timos por razones labo­rales, de servicios, materiales y suministros, que, si quedaran impagos, po­drían por ley originar gravámenes sobre los bienes o activos de la Emisora.-

e) No modificar su actual estructura jurídica.

La Emisora no realizará fusiones por absorción o fusiones propiamente dichas, con ninguna per­sona, ni permitirá que ninguna persona se fusione con ella, ni venderá, transferirá o entregará sus bienes o acti­vos como una totali­dad a persona alguna, salvo (i) que inmediatamente después de celebrar al­guna de dichas transacciones no hubiera ocurri­do ni hubiera continuado ocurriendo ningún “Caso de Incumplimiento”, tal como se lo define más adelante, ni ningún hecho que, luego de notificación o transcurso del plazo o por ambos, se convertiría en un Caso de Incumplimiento de acuerdo a los términos y condiciones de las Obli­ga­ciones Nego­ciables; y (ii) que en el caso de transacciones que in­volucran a la Emisora, la sociedad constituida por dicha fu­sión o absorción o la persona que ad­quiere por venta o transferencia los bie­nes de la Emisora como una tota­lidad, sea una sociedad de­bidamente constituida y existente conforme a las leyes de su lu­gar de constitución y asuma en forma expresa, el debido y exacto pago del capital e intereses (incluyendo las sumas adi­cionales, si las hubiere) debidos conforme a las Obligaciones Negociables y el cumplimiento de­bido y exacto de todas las cláusulas y obligaciones de la Emisora de conformidad con las Obligaciones Ne­gocia­bles, y dicha sociedad sucesora de la Emisora, sucediera y subrogara a la Emisora como si fuera ésta, en seguridad de las Obligacio­nes Negociables.-

f) No modificar sus Estatutos Sociales.

La Emisora no modificará sus Estatutos Sociales de ninguna manera que tornara impracticable o im­po­sible para la Emisora cumplir sus obligaciones con respecto a las Obligaciones Negociables y otros do­cumentos relativos a aquéllos.

VIII- TRATAMIENTO IMPOSITIVO

Las Obligaciones Negociables emitidas están sujetas al régimen fiscal previsto en el artículo 36 bis, de la Ley nº 23.576, modificada por la Ley nº 23.962 y demás legislaciones vigentes en Argentina. Que a la fecha del presente se discriminan de acuerdo al siguiente detalle:

VIII. a. IMPUESTO DE SELLOS

Están exento del Impuesto a los Sellos de la Jurisdicción de la Provincia de Córdoba los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de la Obligaciones. Esta exención está prevista en la Provincia conforme al artículo nº 221, inciso 27 del Código Tributario de la Provincia de Córdoba, articulado donde se señala expresamente la exención del citado gravamen a: “… los actos, contratos u operaciones instrumentados relacionados con la emisión, suscripción, colocación o transferencia de las obligaciones negociables establecidas por ley 23.962”

VIII. b. IMPUESTO A LAS GANANCIAS:

Las obligaciones negociables pertenecientes a personas físicas domiciliadas en el país y en el exterior, están comprendidos dentro del tratamiento previsto en el articulo 36 Bis de la Ley nº 23576 modificada por Ley nº 23.962, donde se establece que: “… están exentos del Impuesto a las Ganancias, los resultados provenientes de la compra, venta, cambio, permuta, conversión y disposición de Obligaciones Negociables, como así también los intereses, actualizaciones y ajustes de capital” La citada exención surge además del artículo 20 inciso. w) del régimen del Impuesto a las Ganancias.

Para el caso de que los beneficiarios sean sociedades constituidas en el país, el resultado proveniente de Obligaciones Negociables se encuentra gravado por el Impuesto a las Ganancias (Ley 20.628 artículo 2º)

En el caso de sociedades constituidas en el exterior, los resultados obtenidos por Obligaciones Negociables se encuentran exentos de tributar el Impuesto a las Ganancias, de acuerdo a lo establecido en el artículo 36 bis de la Ley nº 23.576 modificada por Ley nº 23.962. .Si se trata de beneficiarios del exterior, comprendidos en el Título V de la Ley de Impuestos a las Ganancias no rige lo dispuesto en el artículo 21º de la misma Ley y en el artículo 104º de la Ley nº 11.683 (T.O. año 1978). Se aclara que, según el Decreto 1076/92 del Poder Ejecutivo Nacional (ratificado por Ley nº 24.307) las disposiciones precedentes no serán de aplicación para los sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (T.O. año 1986 y modificaciones).

VIII. c. IMPUESTO SOBRE LOS BIENES PERSONALES:

La ley nº 24.468 alcanza a las obligaciones negociables, cuando sus titulares sean personas físicas o sucesiones indivisas del país.

VIII. d. IMPUESTOS SOBRE LOS INGRESOS BRUTOS:

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires se encuentran exentas del impuesto las Obligaciones Negociables emitidas de conformidad con la ley nº 23.576 y su modificatoria, mientras que en la Provincia de Córdoba se encuentran gravados los ingresos derivados de la tenencia de Obligaciones Negociables.

VIII. e. BENEFICIO IMPOSITIVO PARA LA EMISORA:

Corresponden los beneficios establecidos en el artículo 37º de la Ley nº 23.576, modificada por Ley nº 23.962, que establece que: “… La Emisora podrá deducir en el Impuesto a las Ganancias en cada ejercicio, la totalidad de los intereses y actualizaciones devengadas por la obtención de los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables que cuentan con autorización de la Comisión Nacional de Valores para su oferta pública”. Asimismo, serán deducibles los gastos y descuentos de emisión y colocación.

La Comisión Nacional de Valores puede declarar inaplicable este beneficio impositivo a toda solicitud de oferta pública de Obligaciones Negociables que, por el efecto combinado entre sus descuentos de emisión y tasa de interés a pagar, represente para “La Emisora” un costo financiero desproporcionado con relación al prevaleciente en el mercado para riesgos y plazos similares.

VIII. f. ACLARACIÓN FINAL

No obstante lo antes expuesto, cualquier potencial adquirente de las Obligaciones Negociables deberá realizar su propia evaluación respecto a la implicancia sobre su situación patrimonial, financiera, beneficios y consecuencias impositivas o legales por la adquisición y tenencia de las Obligaciones Negociables.

IX- ESTADOS CONTABLES CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS REGULARES FINALIZADOS EL 31/12/2010 y 31/12/2009.

DENOMINACIÓN DE LA ENTIDAD: EDISUR S.A.

ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 31/12/2010 y al 31/12/2009- (En pesos)

DENOMINACIÓN DE LA ENTIDAD: EDISUR S.A.

ESTADO DE RESULTADOS AL 31/12/ 2010 y al 31/12/2009- (En pesos)

FACTORES DE RIESGO VINCULADOS CON LA GARANTIA HIPOTECARIA: Atento a que los Tenedores de Obligaciones Negociables pueden ejecutar individualmente la garantía, los inversores deberán considerar el impacto que tal facultad genera respecto de los restantes Tenedores de Obligaciones Negociables en caso de diferencias en cuanto a la ejecución.