Edisur S.A. — Capital/Financing Update 2009

Jul 23, 2009

ACTA DE REUNION DE DIRECTORIO

En la Ciudad de Córdoba, a los 5 días del mes de Junio de 2.009, siendo las doce horas, se reúnen en la sede social de EDISUR S.A., el Directorio de la misma con la presencia del Señor Director Presidente de la sociedad, Horacio José Parga Villada, y el Vicepresidente de la sociedad Ingeniero Fernando Alfonso María Reyna. Habiendo quórum suficiente para sesionar, se abre el acto para tratar el Orden del Día referente a ciertas modificaciones en relación a la emisión de Obligaciones Negociables a Mediano Plazo. En tal sentido el Señor Presidente informa al Directorio, que por Asamblea Extraordinaria de Accionistas, de fecha 22 de Mayo de 2009, se resolvió la Emisión de Obligaciones Negociables, por un monto global de dólares estadounidenses tres millones (u$s 3.000.000) en series no pudiendo superar la emisión global el equivalente a pesos quince millones ($ 15.000.000), delegando en el Directorio la facultad de fijar las condiciones generales y particulares de emisión, incluyendo la determinación del destino de los fondos, época, moneda, retribución, sobre la base de descuento del precio de colocación, o de otro tipo- condiciones de pago y de colocación, solicitud de autorización de oferta pública y pedido de cotización en la Bolsa de Comercio de Córdoba. Con fecha 26 de Mayo de 2.009 el Directorio en uso de las facultades conferidas fijó las condiciones de emisión de las obligaciones negociables y para la primera serie. Sin perjuicio de ello el Directorio considera oportuno que dentro de la primera serie de las Obligaciones Negociables detalladas se emitan dos clases “A” y “B”, con condiciones particulares distintas en cada clase. Por ello el Directorio aprueba por unanimidad emitir la primera serie de Obligaciones Negociables en dos clases “A” y “B” por la suma de dólares estadounidenses setecientos cincuenta mil (u$s 750.000), cada clase. Asimismo por unanimidad el Directorio proceder a fijar las condiciones generales de emisión de las Obligaciones Negociables de la primera serie y las condiciones particulares de cada clase dentro de la primera serie de Obligaciones Negociables. Luego de analizado el tema y por unanimidad de los Señores Directores presentes aprueban las “Condiciones Generales de Emisión de la Primera Serie de Obligaciones Negociables: I. EMISION. Se decide emitir una primera serie de Obligaciones Negociables por la suma de dólares estadounidenses un millón quinientos mil (u$s 1.500.000). La emisión de la primera serie se hará en dos clases, Clase “A” y Clase “B”, de dólares estadounidenses setecientos cincuenta mil (u$s 750.000), cada clase. II. EMISOR: EDISUR SOCIEDAD ANONIMA (la Emisora). III. TITULO DE DEUDA: Obligaciones negociables simples, no subordinadas ni convertibles en acciones, nominativas, emitidas bajo el régimen de la ley 23.576 y el decreto 1087/93. IV. MONTO: dólares estadounidenses un millón quinientos mil (u$s 1.500.000). V. PLAZO: 36 (treinta y seis) meses a partir de la fecha de finalización del período de suscripción. VI. FORMA Y DENOMINACION DE LOS TITULOS: Se emitirá un certificado global permanente y definitivo por cada clase, que será entregado a la Caja de Valores S.A en custodia, con anterioridad al inicio del periodo de suscripción. Los obligacionistas deberán renunciar a exigir la entrega de láminas individuales por lo que todas las transferencias serán realizadas a través del sistema de depósito colectivo. La Caja de Valores se encuentra habilitada para el cobro de aranceles a los obligacionistas. VII. AMORTIZACION: Las Obligaciones Negociables se amortizarán conforme se determine en cada clase. VIII. INTERES: La renta a abonar consistirá en un porcentaje fijo del 8% nominal anual. Los intereses comenzarán a devengarse a partir de finalizado el periodo de suscripción de las Obligaciones Negociables y se calcularán por los días efectivamente corridos, sobre la base de un año de trescientos sesenta y cinco (365) días por el número de días comprendido en el correspondiente periodo de intereses. Si el día de pago de los intereses los Bancos no operaran normalmente en toda su actividad bancaria y/o cambiaria, el pago se efectuará el primer día hábil siguiente, sin derecho del obligacionista a recibir ningún interés adicional u otro pago por causa de la demora ocurrida por el motivo indicado. La mencionada postergación de la fecha de pago de los intereses no implicará una modificación en la cantidad de días comprendidos en el período de intereses respectivo. Con una anticipación no menor a cinco (5) días hábiles al día fijado para el pago, se publicará un aviso en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Córdoba con indicación del lugar donde se efectuará el pago, horario de atención, fecha en que se inicia, importe que se abona y período al cual corresponde el pago. IX. PAGOS DE INTERES: Los servicios de interés correspondientes a las Obligaciones Negociables serán pagaderos semestralmente. El primer vencimiento de intereses se producirá a los seis (6) meses de finalizado el período de suscripción. X. PERIODO DE SUSCRIPCION: El período de suscripción será de cinco días hábiles. XI. PRECIO DE LA EMISION: El precio de la suscripción de las Obligaciones Negociables, Primera Serie, será, el del último día del periodo de suscripción, igual al 100 % de su valor nominal. Asimismo, cuando las suscripciones se efectivicen con anterioridad a dicho vencimiento, este precio sufrirá un descuento a efectos de reconocer durante tal periodo un rendimiento similar a la tasa establecida para el titulo. XII. AGENTE COLOCADOR: La oferta pública de Obligaciones Negociables se efectuará a través de Dracma Sociedad de Bolsa S.A. y Escalera Bursátil S.A. Sociedad de Bolsa (en adelante los Agentes Colocador), agentes que se encuentran autorizados para hacer oferta pública de títulos valores y de otros intermediarios acreditados ante los Mercados de Valores del país, que la emisora pudiera a tal efecto designar, los que actuaran en calidad de Agentes Colocadores. “XIII. AGENTE DE REGISTRO Y DE PAGO: La emisión de Obligaciones Negociables, Primera Serie, estará documentada en un Certificado Global permanente y definitivo, por cada clase, confeccionado de acuerdo con las disposiciones legales, que será depositado en la Caja de Valores S.A , con anterioridad al inicio del período de suscripción. Resultará de aplicación el régimen de deposito colectivo ( Ley Nro. 20.643) acreditándose las Obligaciones Negociables en la sub-cuenta comitente correspondiente a cada inversor. Los pagos de capital e intereses respecto de las Obligaciones Negociables, serán efectuados a los Obligacionistas que figuren registrados en la Caja de Valores S.A, al tercer día hábil anterior a la fecha de vencimiento correspondiente, a través de los respectivos depositantes, previa publicación en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Córdoba, en los términos del Punto 3 Anexo II del Reglamento para Cotización de Obligaciones Negociables de la Bolsa de Comercio de Córdoba.”. XIV. FORMA DE PAGO Y DISPONIBILIDAD: La integración del precio de la suscripción de las Obligaciones Negociables, Primera Serie, deberá efectuarse al contado en efectivo en dólares estadounidenses en la fecha de suscripción. En esa misma fecha se solicitará al agente de registro la apertura de las sub-cuentas a nombre de los suscriptores. XV. MONEDA DE DENOMINACION Y PAGO: Las Obligaciones Negociables estarán denominadas y los pagos serán efectuados en dólares estadounidenses (Dólares), con sujeción al cumplimiento de todos los requisitos legales y regulatorios aplicables. XVI. COTIZACIÓN BURSATIL: Las Obligaciones Negociables cotizaran en la Bolsa de Comercio de Córdoba. La unidad mínima de negociación será de dólares estadounidenses un mil (u$s 1.000). XVII. DESTINO DE LOS FONDOS: Los recursos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables de la Primera serie serán determinados en cada clase, siempre dentro del marco establecido en el art. 36 (apartado 2) de la Ley Nº 23.576, modificada por Ley Nº 23.962. XVIII. GARANTIA: Las Obligaciones Negociables serán emitidas sin garantía especial o mancomunada y constituirán obligaciones directas, incondicionales que jerarquizarán igualitariamente entre ellas mismas. La garantía estará dada por el patrimonio del emisor. XIX. ASPECTOS IMPOSITIVOS: Los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Emisora sin retención o deducción impositiva respecto de ningún impuesto, derecho, tasa o carga fiscal de Argentina. XX. JURISDICCION: Las Obligaciones Negociables se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de la Argentina. El emisor y los Obligacionistas se someten a la competencia del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Córdoba, en los términos del artículo 38 del Decreto Nro. 677/01. No obstante, los Obligacionistas podrán optar por recurrir a los Tribunales judiciales competentes. XXI. AUDITORES EXTERNOS: La auditoria externa será llevado a cabo por el Contador Público Pablo Centeno con domicilio en calle Bolívar 542, de la Ciudad de Córdoba. XXII. RESCATE ANTICIPADO: La Emisora podrá rescatar parcial o totalmente en forma anticipada, sus obligaciones negociables. XXIII. DOMICILIO: Se resuelve por unanimidad fijar un domicilio especial en la Ciudad de Córdoba, en Av. Rogelio Nores Martínez 2709, para cualquier notificación inherente a la cotización de las Obligaciones Negociables. Seguidamente el Directorio aprueba por unanimidad las Condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Primera Serie de la Clase “A”. MONTO: Dólares estadounidenses setecientos cincuenta mil (u$s 750.000). AMORTIZACIÓN: El capital de las Obligaciones Negociables, Primera Serie, Clase “A”, será amortizado: 10% a los 12 meses, 10% a los 18 meses, 10% a los 24 meses, 10% a los 30 meses y el 60% restante a los treinta y seis meses, todos los plazos contados a partir de la fecha de finalización del período de suscripción. DESTINO DE LOS FONDOS: Los recursos provenientes de la colocación de la Primera Serie de Obligaciones Negociables Clase “A”, serán utilizados según lo establecido en el artº. 36 (apartado 2) de la Ley Nº 23.576, modificada por Ley Nº 23.962. La emisora garantice la aplicación de los fondos a obtener mediante la colocación de las obligaciones negociables, a inversiones en activos físicos situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados” RESCATE ANTICIPADO: “La Emisora” podrá rescatar parcial o totalmente en forma anticipada, sus obligaciones negociables Primera Serie, Clase “A” en las siguientes condiciones: PARCIALMENTE: En cualquier momento después de CIENTO OCHENTA (180) días, contados a partir de la fecha de finalización de la suscripción y hasta un NOVENTA POR CIENTO (90 %) del monto total de la emisión. TOTALMENTE: En cualquier momento a partir de la finalización del primer año, contado a partir de la fecha de finalización del período de suscripción. El o los rescates anticipados deberán efectuarse al CIENTO POR CIENTO (100 % ) de su valor nominal, más los intereses efectivamente devengados hasta la fecha del rescate, debiendo “La Emisora” dar aviso previo a los Obligacionistas mediante publicación de tres días en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Córdoba con una anticipación mínima de TREINTA (30) días corridos, a la fecha de inicio del rescate, en el que se pondrán a disposición de los Obligacionistas los importes correspondientes al capital e intereses devengados hasta la fecha de rescate. Seguidamente el Directorio aprueba por unanimidad las Condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Primera Serie de la Clase “B”. MONTO: Dólares estadounidenses setecientos cincuenta mil (u$s 750.000). AMORTIZACIÓN: El capital de las Obligaciones Negociables, Primera Serie, Clase “B” será amortizado: 20% a los veinticuatro meses, 20% a los treinta meses, y el 60% restante a los treinta y seis meses, todos los plazos contados a partir de la fecha de finalización del período de suscripción. DESTINO DE LOS FONDOS: Los recursos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables, Primera Serie, Clase “B” se destinarán exclusivamente a la construcción de nuevos inmuebles, finalización de obras en curso, financiación de obras de infraestructura, inversiones inmobiliarias, agroganaderas, industriales, turismo o de servicios. RESCATE ANTICIPADO: “La Emisora” podrá rescatar parcial o totalmente en forma anticipada, sus obligaciones negociables Primera Serie, Clase “B” después de transcurridos 24 meses de finalizado el período de suscripción. El o los rescates anticipados deberán efectuarse al CIENTO POR CIENTO (100 % ) de su valor nominal, más los intereses efectivamente devengados hasta la fecha del rescate, debiendo “La Emisora” dar aviso previo a los Obligacionistas mediante publicación de tres días en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Córdoba con una anticipación mínima de TREINTA (30) días corridos, a la fecha de inicio del rescate, en el que se pondrán a disposición de los Obligacionistas los importes correspondientes al capital e intereses devengados hasta la fecha de rescate. A los fines de hacer operativas las decisiones del Directorio se faculta a los Sres. Cdor. Horacio José Parga Villada e Ingeniero Fernando Alfonso María Reyna, para que suscriban la documentación necesaria relativa a la EMISION DE LA PRIMERA SERIE DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASES “A” Y “B”, el Prospecto y cuanto otro documento fuere menester; y a introducir las modificaciones que los organismos de contralor ante los cuales se actúe pudieren requerir con respecto a la presente emisión y en la medida que dichas modificaciones no implicaren cambios sustanciales en las condiciones originales determinadas en esta oportunidad. Sin más temas para tratar se da por concluido el acto siendo las 14 horas en el lugar y fecha indicado en el encabezamiento.