Edisur S.A. — Capital/Financing Update 2009

Jul 23, 2009

Edisur S.A.

PROSPECTO DE EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME (*)

Emisión Global VN U$S 3.000.000

Serie I VN U$S 1.500.000

I.- Oferta pública autorizada en los términos del Decreto N° 1087/93 y registrada en la Comisión Nacional de Valores el 3 de Julio de 2009, bajo el Nº 137 Cotización autorizada por la Bolsa de Comercio de Córdoba. La veracidad de la información volcada en el presente prospecto es de exclusiva responsabilidad del órgano de administración, y del de fiscalización (excepto las sociedades que no hayan designado síndico), como también en lo que les atañe, de los auditores que suscriben los estados contables. El órgano de administración y el síndico manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene información veraz y que no se ha omitido la mención de ningún hecho no habitual que por su importancia pueda afectar en forma sustancial la colocación de las obligaciones negociables o el curso de su cotización. Estas obligaciones negociables solo pueden negociarse públicamente en las Bolsas de Comercio del país, a través de sus respectivos Mercados de Valores, para ser adquiridas por los inversores que indica el artículo 25 del Capítulo VI de la Resolución General N° 368 de la Comisión Nacional de Valores y sus modificatorias.

Edisur S.A. (“La Emisora”), conforme lo resuelto por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Edisur S.A., celebrada el día 22 de Mayo de 2009, se ha aprobado la emisión global de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, por un monto de hasta DOLARES ESTADOUNIDENSES TRES MILLONES (U$S 3.000.000), de conformidad con las disposiciones del Decreto 1087/93, sus modificatorias y demás normas que reglamenta las emisión de Obligaciones Negociables bajo el Régimen PyME.Cotización autorizada por Resolución de Presidencia de la Bolsa de Comercio de Córdoba. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Bolsa de Comercio de Córdoba no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto.

II.- EMISIÓN GLOBAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME EDISUR S.A. POR VN U$S 3.000.000.

EMISION DE LA PRIMERA SERIE DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME EN DOS CLASES, A Y B, POR VN U$S 750.000 CADA UNA.

II. a. introducción

El presente Prospecto correspondiente a la Emisión de Obligaciones Negociables de EDISUR S.A.,y ha sido confeccionado a partir de la información obrante en las correspondientes Actas de su Directorio, quien manifiesta que el mismo respeta estrictamente las condiciones oportunamente aprobadas por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 22 de Mayo de 2009 y las actas de directorio que tratan las características particulares de la serie, con fecha 26 de Mayo y 5 de Junio de 2009 .

La información patrimonial ha sido extraída, para el ejercicio económico que se detalla, del Balance de fecha 31 de Diciembre de 2008. La Cotización de los títulos ha sido autorizada por la Bolsa de Comercio de Córdoba. Esta autorización sólo significa que el emisor ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Bolsa de Comercio de Córdoba no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este prospecto.

Toda la información suministrada y su veracidad, es exclusiva responsabilidad del Directorio de EDISUR S.A. quien manifiesta además con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene a la fecha de su publicación la información sobre hechos relevantes que puedan afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la empresa, necesaria para el conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Se destaca que ninguna persona está autorizada para proporcionar datos, informaciones o efectuar declaraciones que no se encuentren en el respectivo prospecto de emisión. Copias del Prospecto se encuentran a disposición del público inversor para su entrega en la sede administrativa de “La Emisora”, ubicada en Av. Rogelio Nores Martínez 2709 en barrio Jardín de la ciudad de Córdoba.

II. b. antecedentes de las condiciones de la emisión de obligaciones negociables pyme

La Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de EDISUR S.A., celebrada con fecha 22 de Mayo de 2009, autorizó la Emisión Global de Obligaciones Negociables por un monto total en circulación de DÓLARES ESTADOUNIDENSES TRES MILLONES (U$S 3.000.000). Las Obligaciones Negociables serán simples, no convertibles en acciones, nominativas, de valor nominal UN DÓLAR ESTADOUNIDENSE (U$S 1,00) cada una.

(*) reemplaza al Prospecto de Emisión publicado en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Córdoba, el día 15 de Julio de 2009.

Asimismo, la citada Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria delegó expresamente en el Directorio la facultad de fijar los términos y condiciones de emisión de la primera serie por un valor de dólares estadounidenses un millón quinientos mil (U$S 1.500.000); complementariamente en las reuniones de Directorio con fecha 26 de Mayo y 5 de Junio de 2009, se establecieron las condiciones de la presente emisión.

III- LA EMPRESA

III. a.   LA EMPRESA

EDISUR S.A. es una sociedad constituida conforme a las leyes de la República Argentina, mediante Acta Constitutiva de fecha 19 de abril 2004, e inscripta  en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Córdoba Protocolo de Contratos y Disoluciones bajo la matricula nº 5175-A con fecha 28 de noviembre de 2005.

III. b. EVOLUCIÓN GENERAL DE LA EMPRESA

Edisur S.A. es una de las empresas del GRUPO EDISUR que vienen trabajando en forma conjunta desde hace 8 años en proyectos inmobiliarios siendo la política del Grupo concentrar los emprendimientos en esta sociedad.

El domicilio legal de la sociedad se establece en el Estatuto Social en la ciudad de Córdoba, en la Av. Rogelio Nores Martínez al 2709, el que tiene validez a los fines de recibir cualquier notificación relacionada con la cotización de las Obligaciones Negociables Pyme, en la Bolsa de Comercio de Córdoba.

Grupo Edisur nace en el año 2000 con el proyecto “Jardines del Sur” ubicado en Barrio Jardín de la ciudad de Córdoba. Capitalizando el éxito obtenido con éste emprendimiento, el Grupo consolidó y mejoró el desarrollo del producto incorporándole nuevas cualidades que en definitiva definieron las  “Casonas”, entre las que se destacan  " Casonas del Sur", "Casonas del Norte", "Casonas del Cerro", "Casonas del Parque", "Casonas del Sur II"  y Casonas del Golf. Complementariamente a esta modalidad habitacional, se ha profundizado en el segmento de las urbanizaciones, en particular las denominadas comercialmente bajo la designación de  Countries, de los cuales se encuentran consolidados "Ayres del Sur", "La Santina" , “Cañuelas” y “Manantiales”. En lo que a barrios de modalidad abierto se refiere se destacan   las urbanizaciones:  “Altos de Manantiales”, “Terranova” y “Claros del Bosque”. La demanda cuali - cuantitativa de profundidad y amplitud de productos, tanto en su característica de oferta de servicios, como en su ubicación geográfica, ha motivado al Grupo a incursionar en el segmento de oficinas mediante el emprendimiento “Edisur Office”, y a amliar su horizonte fuera del país mediante el desarrollo y lanzamiento del Complejo edilicio  “Arenas del Mar”, ubicado en Punta del Este (Uruguay).

Como resultado del crecimiento ininterrumpido que ha experimentado el Grupo en los últimos tiempos y próximo a cumplir su primera década de vida, nos hemos propuesto  un agresivo proceso de expansión y capitalización de oportunidades, encontrándonos el presente en el análisis de proyectos y alternativa de negocios, dentro de los cuales la empresa Edisur S.A. juega un rol fundamental.

III. c.  ESTRUCTURA  ORGANIZATIVA DE LA EMPRESA

Para ejercer la administración de EDISUR S.A., de conformidad con lo establecido en el Acta de Constitución y el Estatuto Social y por resolución de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas  de fecha de 22 de Mayo de 2009, se designa para ocupar los cargos de Directores Titulares a los Señores: Horacio José Parga Villada, Fernando Alfonso María Reyna y Guillermo Aníbal Jáuregui y de Director Suplente al Sr. Rubén Hugo Beccacece, los que fueron oportunamente ratificados en sus cargos mediante Acta General Ordinaria de fecha 21 de abril de 2008.

El Directorio es el órgano encargado de la administración de la empresa para el cumplimiento del objeto social. Los Directores permanecen tres ejercicios económicos en sus cargos y pueden ser reelegidos indefinidamente.

Su composición actual es la siguiente:

PRESIDENTE: PARGA, HORACIO JOSE

VICE-PRESIDENTE: REYNA, FERNANDO ALFONSO MARIA

DIRECTOR TITULAR: JAUREGUI, ANIBAL GUILLERMO

DIRECTOR SUPLENTE: BECCACECE, RUBEN HUGO

SINDICO TITULAR: Cr. CENTENO PABLO JOSE

SINDICO SUPLENTE: Dr. DELGADO JUAN MANUEL

III. d.  MERCADO EN QUE DESARROLLA LA FIRMA SUS ACTIVIDADES.

El ámbito principal de los negocios de EDISUR S.A. es el mercado inmobiliario de la ciudad de Córdoba.

III. e.  PERSPECTIVAS

Las perspectivas futuras de EDISUR S.A. son  positivas, teniendo en cuenta que  el mercado inmobiliario de la ciudad de Córdoba presenta una marcada demanda insatisfecha, en particular en los sectores medios, de productos de calidad y preferente ubicación en términos de servicios y accesibilidad, como es el caso de los loteos “ALTOS DE MANANTIALES”, “CLAROS DEL BOSQUE  y “TERRANOVA” que se emplazan en un área de gran  crecimiento urbano.

GRUPO EDISUR, en el carácter de Fiduciante y Beneficiario del Fideicomiso Manantiales, y LA MUNICIPALIDAD DE CÓRDOBA, han formalizado el primer Convenio Urbanístico en el marco de la denominada “Concertación Público Privada” formalizado con fecha 11 de Julio de 2008 y ratificado por el Concejo Deliberante de la ciudad de Córdoba mediante Ordenanza 11545/09. Mediante este convenio, en una acción conjunta y combinada se establecieron obligaciones de ejecución de obras, por parte de Edisur S.A., para con la Municipalidad de Córdoba, las que se encuentran muy avanzadas en la Primera Etapa del Convenio, que comprenden importantes obras de infraestructura y equipamiento comunitario, que redundarán en una sustancial mejora en el sistema de comunicación vial y en un beneficio integral para la comunidad toda. Merece destacarse que Edisur es la primera empresa en la ciudad de Córdoba que suscribe un convenio de esta naturaleza y magnitud, situación que ratifica, no solo el cumplimiento de las exigencias procedimentales, sino también el posicionamiento económico e institucional de la Empresa.

El Convenio Urbanístico suscripto con la Municipalidad conlleva además de las obligaciones asumidas, la intervención en una zona del sector suroeste de la ciudad, caracterizada por una situación topográfica y paisajística privilegiada. La intervención contempla la recuperación del Arroyo La Cañada y del Canal Maestro Sur y la generación de un importante parque lineal alrededor de dichos cauces. Paralelamente y desde el punto de vista del uso del suelo, habilita la ejecución de modalidades de urbanización que en amplitud y profundidad permite un abanico de oferta desde lotes de 250 m² como mínimo y modalidades tales como Vivienda Individual, Individual Agrupada y Colectiva. Podemos asegurar que la totalidad de la intervención, que por otra parte se encuentra en la zona servida por el recientemente anunciado ferrourbano, garantiza un horizonte de crecimiento sostenido para los próximos diez años.

Merece destacarse asimismo que Edisur S.A., ha proyectado e iniciado las obras de Casonas del Sur II, en el inmueble que perteneciera a la fábrica Bertrand Faure, ubicado en la intersección de la Av. Cruz Roja Argentina y el viaducto de la Av. Vélez Sársfield. Dicho emprendimiento es la continuidad natural de Casonas del Sur (totalmente comercializado) y de Casonas del Parque (comercializado en un 80%).

III. f.  EL PROYECTO:

GRUPO EDISUR es un grupo de empresas que desarrolla emprendimientos inmobiliarios de distintas características y naturaleza, que ha contado con una amplia y favorable aceptación en el mercado. Desde los inicios mediante la ejecución del Condominio Jardines del Sur, fue evolucionando la amplitud y profundidad de la oferta de productos habiendo instaurado en el mercado la modalidad de “Casonas”, como una marca distintiva del Grupo, en esa dirección resultaron un éxito comercial desde su mismo lanzamiento los condominios denominados Casonas de Sur, totalmente terminado y comercializado, Casonas del Norte y Casonas del Parque. Como complemento de las casonas, en el año 2004, el Grupo incursiona en el segmento de la Urbanizaciones  Residenciales Especiales (Countries), desarrollando y ejecutando dos proyectos igualmente exitosos denominados Ayres del Sur y La Santina. En la actualidad continúa en esa senda mediante el proyecto y ejecución de conjuntos urbanísticos bajo la modalidad de country denominados Cañuelas y el complejo Manantiales compuesto por el country Manantiales.

Favoreciendo la integración urbana del sector donde se ubica Manantiales, en el marco de la denominada Concertación Público Privada Edisur, en el carácter de Fiduciante y Beneficiario del Fideicomiso Manantiales , propició la formalización de un Convenio Urbanístico de recuperación paisajística ambiental del sector, que mediante la integración territorial y la disposición de vías de comunicación, sumado a la disponibilidad de urbanizaciones de distinta modalidad y característica componen complementariamente una continuidad e integración urbana que garantiza la evolución comercial del emprendimiento con un perfil de mediano y largo plazo, capitalizando las fortalezas y bondades de todos los productos ya sea Casonas, Urbanizaciones Residenciales Especiales (Countries) o urbanizaciones abiertas con parcelas desde 250 m² de superficie.

Sustentado en el éxito comercial de las urbanizaciones bajo el formato de country, y manteniendo la calidad y características distintivas de cada emprendimiento, GRUPO EDISUR  se lanza al mercado de urbanizaciones abiertas en cabeza de la sociedad EDISUR S.A. La propuesta en su conjunto apunta a un nicho de demanda distinto y de necesidades insatisfechas, compuesta por familias en etapa de consolidación, demandantes de terrenos que aspiran a un estilo de vida que permita recrear la forma tradicional del barrio. Con esa finalidad se propone dotar a estas urbanizaciones de la impronta de calidad y servicios que constituyen la marca distintiva del Grupo, en esa dirección presenta servicios y condiciones superadoras con respecto a las condiciones de vida que ofrece cualquier otra alternativa existente en el mercado  en ese formato de urbanización.

Complementaria y específicamente para obtener la sinergia del éxito de Casonas del Sur y Casonas del Parque, se lanzó al mercado Casonas del Sur II, ubicada en un sitio privilegiado y de gran demanda.

Conforme la variación tipológica y de modalidad, se estima conveniente resumir las características de cada emprendimiento:

ALTOS DE MANANTIALES:

El proyecto de Altos de Manantiales, es el complemento adecuado de un amplio sector que el Grupo Edisur, está urbanizando  en la zona sur de la ciudad, con acceso directo por Av. Cruz Roja Argentina y al sur de  “Quintas Santa Isabel” conocida como “Quinta de los Nores”. El sector en su conjunto se caracteriza por poseer características topográficas y singulares que le otorgan un gran valor paisajístico y ambiental. La frondosa arboleda que circunscribe el perímetro del arroyo La Cañada y el Canal Maestro sud oficia de pulmón verde y soporte fundamental del partido urbanístico.  Rodeado por Urbanizaciones Residenciales Especiales (countries), que el Grupo Edisur desarrolla bajo el nombre comercial de Manantiales, presenta características únicas en lo que a seguridad, accesibilidad y servicios se refiere.

El sistema de circulación a escala vial permite la rápida y ágil conexión con el barrio residencial Vélez Sársfield a través de la Av. Cruz Roja Argentina (al noreste) y el anillo sur de la colectora de la Av. de Circunvalación.

Altos de Manantiales propiamente dicho tiene una superficie total de 14,88 has., en la que se desarrollan 239 lotes, que cuenta a su vez con una superficie de 360 a 400 m², que se distribuyen perimetralmente a grandes espacios verdes con gran cantidad de lotes frentistas a ellos.

El equipamiento de la urbanización se compone de oficina de guardia dotada de  office y sanitarios, salón de Usos Múltiples que consta a su vez de dos salones que pueden funcionar independientemente o vinculados entre si, cocina equipada, barra, sanitarios y dos galerías con sus correspondientes asadores y con vista preferencial a la pileta de natación cuya ubicación física garantiza el correcto soleamiento y el acceso independiente a sanitarios.

CLAROS DEL BOSQUE:

El proyecto se encuentra ubicado en la intersección de la  Av. Celso Barrios y la Av. 11 de Septiembre. El predio se encuentra enmarcado por un añoso bosque de Eucaliptos que constituye una valiosa reserva de espacio verde de la ciudad. La superficie a intervenir es de 30,38 Has., en donde se emplazarán 545 lotes de un promedio de 360 m². El desarrollo del proyecto se realizara en tres etapas, cada etapa constituye un proyecto en si mismo y posee una cantidad de lotes que le otorgan masa crítica e identidad propia, es decir que si bien constituyen un solo barrio, cada etapa posee identidad propia. Desde el punto de vista urbanístico se propicia el uso predominantemente residencial, salvo en los perímetros colindantes con corredores principales donde se plantea una infraestructura comercial de escala barrial. Internamente se desarrollan grandes espacios verdes distribuidos de forma tal de garantizar la mayor cantidad de lotes frentistas a los mismos, estas verdaderas plazas, se ubican físicamente en forma homogénea y equilibrada, a favor de otorgar condiciones de calidad ambiental uniforme a la totalidad del loteo.

El predio dispone de muy buena accesibilidad, desde y hacia la zona central y próximo a Av. circunvalación mediante la cual se vincula al resto de la ciudad. La distancia al micro centro, así como la disposición de vías de tránsito pertenecientes a la red primaria,  amplias y de rápida circulación,  permite que las operaciones de acceso y egreso del predio, insuman un tiempo no mayor a los 10 minutos en hora pico y cercano a los 7 minutos bajo otras condiciones de tránsito.

Desde el punto de vista del equipamiento urbano, presenta características de zonas típicamente residenciales,  con amplia disponibilidad de medios de transporte y servicios a escala barrial e intersectorial. A un paso de hipermercados (Easy y Carrefour), bancos, hospitales y clubes.

Estará dotado de un salón de Usos Múltiples con una superficie de 270 m², edificación que contará con dos salones articulados, cocina equipada, sanitarios para ambos sexos, dos galerías cubiertas  con asadores. Tendrá además, ingreso independiente a sanitarios desde la pileta, la que estará ubicada en el parque frente al salón principal del Salón de Usos Múltiples.

Frente al área antes descripta, y  calle principal de por medio, se desarrollará un sector destinado a actividades deportivas.

En el otro extremo (el norte) de la urbanización se dispondrá de otra área deportiva y dotada a su vez de dos canchas de tenis y una de fútbol.

TERRANOVA:

Este emprendimiento se emplaza en la margen este de la Av. Vélez Sársfield  a la altura  4100. Presenta un acceso privilegiado en términos de tiempo ya que se encuentra a solo 10 minutos del centro de la ciudad y a  600 mts. del arco sur oeste de la Av. de Circunvalación (vía de comunicación con Buenos Aires y Carlos Paz). Desde el punto de vista socio ambiental se encuentra enclavado en una zona con mixtura residencial – comercial y en un segmento de  población de nivel socioeconómico medio.

En lo que al equipamiento urbano se refiere, el mismo presenta características propias de zonas típicamente residenciales,  con amplia disponibilidad de medios de transporte y servicios a escala barrial e intersectorial. A un paso de hipermercados, bancos, hospitales y clubes.

El predio a intervenir tiene una superficie total de 4,33 has. En donde de materializarán 80 lotes de aproximadamente 360 m2, que se desarrollan físicamente con frente a espacios verdes que ofician de una suerte de cantero central de un boulevard estructurante de la urbanización.

CASONAS DEL SUR II:

Las unidades de vivienda se disponen en tres (3) Casonas de baja altura que han sido distribuidas bajo la premisa de respetar la vegetación existente y no entorpecer la continuidad visual del entorno, mejorando de esta manera las características ambientales y paisajísticas del sector. La disposición física de las Casonas de vivienda, permite optimizar la ocupación del terreno, minimizando el impacto de ocupación del suelo en Planta Baja.

Por otro lado, las Casonas se han distribuido de manera tal que forman una estructura lineal acompasada que armoniza con los espacios de uso común (SUM, pileta, áreas de juego y reunión, etc) y permiten a su vez garantizar distancias de visuales enfrentadas de 60,00 m. como Esto sin duda, garantiza el asoleamiento, ventilación e intimidad entre los distintos propietarios, generando condiciones determinantes en la mejor calidad de vida en los habitantes.

El proyecto tiene como objetivo principal la consolidación de un Conjunto de Viviendas agrupadas concebido como casonas, que provean a sus residentes dos escales de servicios: en el plano inmediato la satisfacción de necesidades de tipo individual (estacionamiento, SUM, recreativos de menor escala, etc,) y en el segundo la ubicación del emplazamiento que permite el acceso a servicios de carácter secuencial, diario o semanal como abastecimiento de provisiones, farmacias recreación, etc.

III. g.  CONCLUSIÓN

El lanzamiento de urbanizaciones, que manteniendo la calidad y características distinguen al GRUPO EDISUR, reflejan el espíritu  en el sentido  de abarcar en profundidad y amplitud toda la franja de demanda existente en el mercado inmobiliario local, bajo esa impronta se trabaja en forma conjunta desde hace cinco años en proyectos de envergadura. La feliz experiencia de ese  trabajo en común,  sumado a los antecedentes profesionales y académicos, las relaciones comerciales, las empresas por ellos dirigidas y los responsabilidad social asumida constituyen el sustento para la feliz concreción de estos nuevos emprendimientos.

El GRUPO EDISUR cuenta con activos estratégicos que le permiten atender sobradamente estos emprendimientos: terrenos, know how  técnico y comercial, equipamiento, personal calificado, etc., que se ve reflejado en la gran  cantidad y calidad de obras realizadas, que constituyen un fiel reflejo de la sinergia entre la unión de capitales, esfuerzos y trayectoria, que permiten a GRUPO EDISUR, tener una participación muy elevada en el mercado inmobiliario, y ser el disparador determinante del crecimiento de la zona sur de la Ciudad.

Las Urbanizaciones Abiertas con características especiales, satisfacen la demanda de recreación y seguridad de una gran franja de demanda insatisfecha, que requieren productos accesibles a sus posibilidades económicas y con atributos específicos que cubran sus deseos y aspiraciones de calidad de vida y crecimiento familiar. En ese sentido los productos objeto del análisis precedente, cumplen con el requisito para ser exitosos.

A través del análisis de la rentabilidad proyectado, que se ve reflejado en el flujo de fondos, se obtienen resultados esperados que justifican y avalan el lanzamiento  de la emisión de Obligaciones Negociables por un total de U$S 1.500.000, garantizando  servicios de amortización de capital e intereses en las condiciones expresadas precedentemente.

IV- TERMINOS Y CONDICIONES DE EMISION

CONDICIONES GENERALES DE LA EMISION GLOBAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CON COLOCACION EN SERIES

Emisor: Edisur S.A., en adelante “La Emisora”.

Monto: El monto total de la emisión global con colocación en series, aprobado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 22 de Mayo de 2009 asciende a dólares estadounidenses tres millones (U$S 3.000.000). El monto total de los valores en circulación no deberá superar la suma de pesos quince millones ($15.000.000).

Títulos de Deuda: Obligaciones Negociables Simples, no convertibles en acciones.

Garantía: Las Obligaciones Negociables podrán ser con o sin garantía.

Moneda: Pesos, Dólares estadounidenses o cualquier otra moneda extranjera.

Valor Nominal Unitario: Dólares estadounidenses uno (U$S 1)

Emisión en Series. Plazo: Las Obligaciones Negociables se emitirán en series. Estas series deberán ser emitidas en el plazo de 24 meses contados a partir de la aprobación de la Bolsa de Comercio de Córdoba.

Tasa de Interés: La tasa podrá ser fija o variable y se determinará en cada emisión de serie. Los intereses comenzarán a devengarse a partir de finalizado el período de suscripción de las O.N.

Amortización: El Directorio determinará oportunamente, en relación a la/s serie/s el momento de su efectiva colocación, y forma de amortización.

Cotización: Las obligaciones negociables cotizarán en la Bolsa de Comercio de Córdoba y/o cualquier otro mercado autorregulado del país, bajo el régimen de Obligaciones Negociables Pyme.

Gastos de Emisión: Los pagos relacionados con la emisión y colocación de Obligaciones Negociables, serán efectuados a cargo del emisor.

Rescate anticipado: La emisora podrá rescatar en forma anticipada total o parcialmente las obligaciones negociables emitidas.

Destino de los Fondos: Los recursos provenientes de la colocación de Obligaciones Negociables, serán utilizados según lo establecido en el art. 36 (apartado 2) de la ley N° 23.576, modificada por ley N° 23.962. La emisora garantiza la aplicación de los fondos a obtener mediante colocación de obligaciones negociables, a inversiones en activos físicos situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados.

En su caso, se podrá suscribir convenios y contratos con Agentes de Registro, Agentes Pagadores y Agentes Colocadores.

CONDICIONES GENERALES DE LA PRIMERA SERIE

La Asamblea Ordinaria y Extraordinaria con fecha 22 de Mayo de 2009 autorizó a la emisión de una Serie de obligaciones negociables bajo las condiciones que en dicha reunión se dispusieron y delegó en el directorio la facultad de determinar las condiciones particulares de cada serie.

Emisión: Por actas de Directorio de fechas 26 de Mayo y 5 de Junio de 2009 se decidió la emisión de la primera serie de Obligaciones Negociables por U$S 1.500.000, en dos clases, A y B, por el valor de U$S 750.000 cada una.

Emisor: Edisur Sociedad Anónima (“La Emisora”).

Título de Deuda: Obligaciones Negociables simples, no subordinadas ni convertibles en acciones, nominativas, emitidas bajo el régimen de la ley N°23.576 y el decreto N°1087/93.

Forma y Denominación de los títulos: Las Obligaciones Negociables estarán representadas por un certificado global permanente, a ser depositado en Caja de Valores S.A.. Los Beneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la ley 20.643 “Régimen de compra de Títulos Valores Privados”, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes, que estos podrán trasladar a los Beneficiarios.

Plazo: Treinta y seis meses (36), contados a partir de la fecha de finalización del período de suscripción.

Tasa de Interés: La renta a abonar consistirá en un porcentaje fijo del 8% nominal anual. Los intereses comenzarán a devengarse a partir de finalizado el periodo de suscripción de las Obligaciones Negociables y se calcularán por los días efectivamente corridos, sobre la base de un año de trescientos sesenta y cinco (365) días por el número de días comprendido en el correspondiente periodo de intereses. Si el día de pago de los intereses los Bancos no operaran normalmente en toda su actividad bancaria y/o cambiaria, el pago se efectuará el primer día hábil siguiente, sin derecho del obligacionista a recibir ningún interés adicional u otro pago por causa de la demora ocurrida por el motivo indicado. La mencionada postergación de la fecha de pago de los intereses no implicará una modificación en la cantidad de días comprendidos en el período de intereses respectivo. Con una anticipación no menor a cinco (5) días hábiles al día fijado para el pago, se publicará un aviso en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Córdoba con indicación del lugar donde se efectuará el pago, horario de atención, fecha en que se inicia, importe que se abona y período al cual corresponde el pago.

Pagos de Interés: Los servicios de interés correspondientes a las Obligaciones Negociables Primera Serie serán pagaderos semestralmente. El primer vencimiento de intereses se producirá a los SEIS (6) meses de finalizado el período de suscripción.

Período de Suscripción: Cinco (5) días hábiles.

Precio de la emisión:El precio de la suscripción de las Obligaciones Negociables será, el del último día del periodo de suscripción, igual al 100 % de su valor nominal. Asimismo, cuando las suscripciones se efectivicen con anterioridad a dicho vencimiento, este precio sufrirá un descuento a efectos de reconocer durante tal periodo un rendimiento similar a la tasa establecida para el titulo, aplicable a los importes que resulten efectivamente suscriptos, luego de efectuado el procedimiento de prorrateo entre oferentes, previsto en la Resolución General Nº 470 de la Comisión Nacional de Valores.

Agente Colocador: La oferta pública y colocación de Obligaciones Negociables Primera Serie, se efectuará a través de DRACMA SOCIEDAD DE BOLSA S.A. y ESCALERA BURSATIL S.A. SOCIEDAD DE BOLSA, en adelante “Los Agentes Colocadores”, agentes que se encuentran autorizados para hacer oferta pública de títulos valores, pudiendo efectuarse la oferta pública a través de otros intermediarios acreditados ante los Mercados de Valores del país que “La Emisora” pudiera a tal efecto designar, los que actuaran en calidad de Agentes Colocadores.

Pago: La emisión de Obligaciones Negociables Primera Serie estará documentada en un Certificado Global permanente y definitivo por cada serie y clase, confeccionado de acuerdo con las disposiciones legales, que será depositado en la Caja de Valores S.A., con anterioridad a la fecha de emisión, correspondiendo ésta al último día del período de suscripción. . Resultará de aplicación el régimen de depósito colectivo reglamentado por la Ley Nº 20.643, acreditándose las Obligaciones Negociables en la sub-cuenta comitente correspondiente a cada inversor.

Los pagos de capital e intereses respecto de las  Obligaciones Negociables, serán efectuados por “la Emisora” a través de Caja de Valores S.A. por intermedio de los respectivos depositantes,  a los Obligacionistas que figuren  registrados en la Caja de Valores S.A., al tercer día hábil anterior a la fecha de vencimiento correspondiente, previa publicación en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Córdoba, en el establecido Punto 3,  Anexo II del Reglamento para la Cotización de Obligaciones Negociables de la Bolsa de Comercio de Córdoba. La Caja de Valores S..A. se encuentra habilitada para cobrar los aranceles correspondientes a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores.

Resolución del Organo que ha decidido la emisión: Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, de fecha 22 de Mayo de 2009, y Actas de Directorio de fecha 26 de Mayo de 2009 y 5 de Junio de 2009.

Régimen legal de la emisión de los valores: Los títulos a emitir serán Obligaciones Negociables simples, encuadradas en los términos de la ley Nº 23.576, del Decreto 1087/93 sus modificatorias y demás reglamentaciones aplicables.

Moneda de emisión y pago: Las obligaciones negociables serán emitidas en DÓLARES ESTADOUNIDENSES y la empresa abonará los servicios de intereses y/o amortización en la misma moneda, quedando expresamente establecido que en el caso que en cualquier fecha de pago de capital y/o intereses, en adelante cada una “fecha de pago”, “La Emisora” no pudiera adquirir Dólares Estadounidenses con Pesos, ya sea: 1) En forma directa en el mercado de cambios respectivo de la República Argentina , o 2) En forma indirecta a través del mecanismo de compra de Pesos en Argentina de Bonos Externos de la República Argentina u otro título de crédito emitido por entidades públicas y su posterior venta contra Dólares en Argentina o en plazas del exterior, o 3), En su defecto, por cualquier mecanismo que posibilite la adquisición de Dólares Estadounidenses en cualquier plaza cambiaria (tales formas de adquisición establecidas en los puntos 1,2 y 3 en adelante referidos como la “Adquisición de Dólares Estadounidenses”) por existir restricciones legales, normativas o regulatorias, o interpretaciones judiciales o administrativas de éstas, emanadas de autoridades competentes que prohíban o no permitan las Adquisiciones de Dólares Estadounidenses, o por resultar imposibles tales adquisiciones en dólares estadounidenses por razones ajenas a la empresa, como la exigencia de mercados comúnmente utilizados para la realización de dichas “Adquisiciones de Dólares Estadounidenses”; entonces la Empresa abonará los correspondientes servicios de intereses y/o amortizaciones en pesos, en la ciudad de Córdoba, en cantidad suficiente tal que equivalgan, en la respectiva Fecha de Pago y libres de todo costos, gastos o impuestos, a la cantidad de Dólares Estadounidenses adeudados según la tasa de cambio contra Pesos en la ciudad de Nueva York cotizada por Citibank, N.A, New York, tomándose tal cotización a las doce (12) A.M. (hora de Nueva York) en la respectiva fecha de vencimiento. Si por cualquier motivo la “Fecha de Pago” no fuera un día hábil en la ciudad de Córdoba o Nueva York, se tomará la antes referida tasa de cambio del siguiente día hábil en ambas plazas, verificándose en este caso el pago de intereses y amortización en dicho primer día hábil. Todos los costos e impuestos vinculados con las operaciones antes referidas quedan a cargo de “La Emisora”.

Forma de pago y disponibilidad: La integración del precio de la suscripción de las Obligaciones Negociables, Primera Serie, deberá efectuarse al contado en efectivo en DÓLARES ESTADOUNIDENSES en la fecha de suscripción. En esa misma fecha se solicitará al agente del registro la apertura de la sub-cuenta comitente a nombre de los respectivos suscriptores.

Modalidades de la integración: Si al cierre del periodo de suscripción existieran ofertas que superen el valor nominal de la emisión, los colocadores deberán aplicar el principio de proporcionalidad en la asignación, prorrateando el monto de la emisión entre la totalidad de los suscriptores.

Cotización Bursátil: Las Obligaciones Negociables cotizaran en la Bolsa de Comercio de Córdoba. La unidad mínima de cotización será equivalente a DOLARES MIL (U$S 1.000).

Garantía: Las Obligaciones Negociables Primera Serie serán emitidas sin garantía especial o mancomunada y constituirán obligaciones directas, incondicionales que jerarquizarán igualitariamente entre ellas mismas. La garantía estará dada por el patrimonio de “La Emisora”

Aspectos Impositivos: Los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por “La Emisora” sin retención o deducción impositiva respecto de ningún impuesto, derecho, tasa o carga fiscal de Argentina.

Jurisdicción: Las Obligaciones Negociables Primera Serie se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de la República Argentina. El Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Córdoba tendrá jurisdicción para atender y resolver cualquier acción, demanda o procedimiento que pudiera surgir por o en conexión con las Obligaciones Negociables. No obstante, los obligacionistas podrán optar por recurrir a los Tribunales Ordinarios de la ciudad de Córdoba.

Auditoría Externa: La auditoría externa será llevada a cabo por el Contador Público Nacional Pablo José Centeno M.P. nº 10-08457-3, con domicilio en Bolívar Nº 542 de la Ciudad de Córdoba.

Destino de los Fondos: Los recursos provenientes de la colocación de Obligaciones Negociables, Primera Serie serán determinados en cada clase, siempre dentro del marco establecido en el art 36 (apartado 2) de la Ley N° 23.576, modificada por la Ley N° 23.962.

Rescate anticipado: “La Emisora” podrá rescatar parcial o totalmente en forma anticipada, sus Obligaciones Negociables Primera Serie.

CONDICIONES PATICULARES DE LA PRIMERA SERIE ”CLASE A”

Monto: Dólares estadounidenses setecientos cincuenta mil (U$S 750.000)

Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables, Primera Serie, Clase “A”, será amortizado: 10% a los 12 meses, 10% a los 18 meses, 10% a los 24 meses, 10% a los 30 meses y el 60% restante a los 36 meses, todos los plazos contados a partir de la fecha de finalización del período de suscripción.

Destino de los Fondos: Los recursos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables, Primera Serie Clase “A” serán utilizados según lo establecido en el art. Nº 36 (apartado 2) de la Ley Nº 23.576, modificada por Ley Nº 23.962. La emisora garantice la aplicación de los fondos a obtener mediante la colocación de las obligaciones negociables, a inversiones en activos físicos situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados..”

Rescate Anticipado: “La Emisora” podrá rescatar parcial o totalmente en forma anticipada, sus obligaciones negociables Primera Serie, Clase “A” en las siguientes condiciones:

PARCIALMENTE: En cualquier momento después de CIENTO OCHENTA (180) días, contados a partir de la fecha de finalización de la suscripción y hasta un NOVENTA POR CIENTO (90 %) del monto total de la emisión.

TOTALMENTE: En cualquier momento a partir de la finalización del primer año, contado a partir de la fecha de finalización del período de suscripción.

El o los rescates anticipados deberán efectuarse al CIENTO POR CIENTO (100 % ) de su valor nominal, más los intereses efectivamente devengados hasta la fecha del rescate, debiendo “La Emisora” dar aviso previo a los Obligacionistas mediante publicación de tres días en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Córdoba con una anticipación mínima de TREINTA (30) días corridos, a la fecha de inicio del rescate, en el que se pondrán a disposición de los Obligacionistas los importes correspondientes al capital e intereses devengados hasta la fecha de rescate.

CONDICIONES PARTICULARES DE LA PRIMERA SERIE ”CLASE B”

Monto: Dólares estadounidenses setecientos cincuenta mil (U$S 750.000)

Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables, Primera Serie, Clase “B” será amortizado: 20% a los veinticuatro meses ,20% a los treinta meses, y el 60% restante a los treinta y seis meses, todos los plazos contados a partir de la fecha de finalización del período de suscripción.

Destino de los fondos: Los recursos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables, Primera Serie, Clase “B”, se destinarán exclusivamente a la construcción de nuevos inmuebles, finalización de obras en curso, financiación de obras de infraestructura, inversiones inmobiliarias, agroganaderas, industriales, turismo o de servicios.

Rescate Anticipado: “La Emisora” podrá rescatar parcial o totalmente en forma anticipada, sus obligaciones negociables Primera Serie, Clase “B” después de transcurridos 24 meses de finalizado el período de suscripción.

El o los rescates anticipados deberán efectuarse al CIENTO POR CIENTO (100 % ) de su valor nominal, más los intereses efectivamente devengados hasta la fecha del rescate, debiendo “La Emisora” dar aviso previo a los Obligacionistas mediante publicación de tres días en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Córdoba con una anticipación mínima de TREINTA (30) días corridos, a la fecha de inicio del rescate, en el que se pondrán a disposición de los Obligacionistas los importes correspondientes al capital e intereses devengados hasta la fecha de rescate.

V. EMISIONES ANTERIORES

Edisur S.A. ha emitido Obligaciones Negociables Pyme durante el año 2006, registradas en la Comisión Nacional de Valores el día 12/06/2006, bajo el N° 106, y autorizadas por Resolución de la Bolsa de Comercio de Córdoba. Actualmente se encuentran pendientes de ser amortizadas por un valor de dólares estadounidenses, novecientos mil (U$S 900.000), cuyo vencimiento opera en fecha 12/08/2009.

VI. FLUJO DE FONDOS

La estimación del flujo de fondos, proyectado para el horizonte de los próximos 5 ejercicios económicos, ha sido efectuada sobre la base de antecedentes históricos y proyecciones de la administración de la empresa.

El cronograma de inversiones se proyectó teniendo en cuenta un ritmo de obra sostenido y constante, cuidando de mantener una razonable relación entre las inversiones y la evolución del ritmo de comercialización del proyecto bajo un escenario conservador.

A los efectos de reflejar la evolución de la capacidad de repago de la empresa, incluido los servicios de amortización e intereses de las obligaciones negociables, se ha desarrollado el siguiente flujo de fondos proyectado, para el período de cinco ejercicios comprendidos entre los años 2.009 y 2.013. Durante el año 2.013, se ha estimado la finalización de las ventas de la totalidad de las unidades.

El presente flujo de fondos proyectado, se basa en información que surge de la experiencia del GRUPO EDISUR, en proyectos similares, como Ayres del Sur y La Santina, y en base a la experiencia de venta de los lotes en curso como Terranova y Claros del Bosque. Respecto a las estimaciones de ventas del Proyecto Casonas del Sur II, nos hemos basado en la experiencia de proyectos como Casonas del Sur, Casonas del Norte, Casonas del Parque, dado que son los proyectos con mayor similitud.

Durante el año 2009, la empresa estará cancelando U$S 900.000 de las obligaciones negociables emitidas en 2006, y se estará lanzando el proyecto Casonas del Sur II, compuesto por 3 casonas y un total de 121 departamentos. Conforme el ritmo previsto para la obra, las primeras ventas comenzarán a formalizarse a partir del primer mes de obra. La estimación de la oportunidad y ritmo de las ventas se basan en la experiencia obtenida en el desarrollo de los emprendimientos de similares características.

Conforme la modalidad de comercialización habitual adoptada por la empresa, no está previsto en el mecanismo de ventas otorgar financiamiento al potencial comprador, en plazos que excedan el momento de la posesión. Por lo tanto, a la entrega de la posesión del respectivo lote, los eventuales saldos de precio deben encontrarse cancelados.

Si bien el flujo está expresado en pesos, a los fines de homogeneizar la información expuesta, las obligaciones y los precios de venta de los inmuebles se establecen en los boletos de compraventa, en dólares estadounidenses.

Los costos de producción están referenciados con los costos incurridos en obras, de similar composición y características, ya desarrolladas por el Grupo, con su debida adecuación y actualización. Los gastos operativos han sido proyectados en base al mismo criterio.

Se estima que las obras descriptas en “El Proyecto” se encontraran concluidas antes del plazo fijado para la cancelación de las Obligaciones Negociables.

VI. a. FLUJO DE FONDOS (expresado en miles de pesos)

PERIODO: 2.009 al 2.013

VI. b. estado de situacion patrimonial proyectado (expresado en miles de pesos)

VI. c. estado de resultado proyectado (expresado en miles de pesos)

VII.- CONDICIONES DE INVERSION

Los eventuales inversores deben leer detenidamente el Prospecto y en particular las consideraciones particulares de inversión aplicables a la empresa. La inversión en Obligaciones Negociables está sujeta a una serie de consideraciones especiales incluyendo, sin carácter restrictivo, las indicadas a continuación:

VII. a. DEPENDENCIA DE LAS ECONOMÍAS LOCALES Y POLÍTICAS ECONÓMICAS

Las condiciones económicas del país afectan en forma general la actividad de la Empresa. Consecuentemente, de producirse períodos de recesión en la economía local, afectarían el nivel de ingresos de la Empresa, incidiendo en su situación patrimonial y/o en su capacidad de repago de las Obligaciones Negociables.

Históricamente el Gobierno ha ejercido una considerable influencia sobre la economía argentina. Las acciones del gobierno relativas a la economía pueden continuar incidiendo sobre el mercado, produciendo importantes efectos sobre las empresas que operan en él. La Empresa no puede dar garantías que los desarrollos futuros de la economía argentina y las políticas del gobierno vinculadas a la misma no afectarán el nivel de actividad, la situación patrimonial o la capacidad de Edisur S.A. para repagar las Obligaciones Negociables.

VII. b. INFLACIÓN

En Argentina se han implementado diversos mecanismos correctivos para disminuir los efectos negativos de la inflación; períodos de alta inflación han tenido, tienen y podrían seguir teniendo efectos significativos en la economía argentina, en los mercados de Títulos Valores y de Cambio argentino, en las operaciones de la Empresa y en su capacidad de repago de las obligaciones.

VII. c. RIESGO DE CAMBIO

Como resultado de las presiones inflacionarias, la moneda argentina ha sufrido sucesivas devaluaciones en numerosas ocasiones a lo largo de su historia económica. Durante dicho período, las autoridades económicas de la Argentina han utilizado distintos sistemas de tipo de cambio, incluyendo devaluaciones repentinas, mini devaluaciones, tipo de cambio flotante, doble mercado, mercados múltiples, etc. Aún cuando en el largo plazo las devaluaciones generalmente se han correlacionado con las tasas de inflación, en el corto plazo dichas medidas oficiales han terminado en fluctuaciones significativas del tipo de cambio real, entre la moneda argentina y la moneda norteamericana.

VIII- OBLIGACIONES DE “LA EMISORA”

Mientras existan importes adeudados bajo las Obligaciones Negociables la Empresa se obliga a :

a) Mantener la Existencia:

La Empresa en todo momento (i) preservará, renovará y mantendrá en plena vigencia su existencia socie­taria, (ii) tomará todas las medidas razonables para mantener todos los derechos, privilegios, títulos de propiedad y similares, necesarios o convenientes para el normal funcionamiento de sus giros comerciales, actividades u operaciones y (iii) mantendrá todos sus bienes (incluyendo cual­quier activo, ingreso o derecho a percibir ganancias o cualquier otro bien, sea tangible o intan­gi­ble, real o personal) en buen funcionamien­to y condiciones. Sin embargo, esta cláusula no prohi­birá (A) cualquier tran­sacción por parte de la Empre­sa en razón de la cual la Empresa celebre una venta o intercambio de activos fijos o capital social cuando el valor de mercado de la con­trapresta­ción per­cibida por parte de la Empresa, sea mayor o igual al valor de mercado de los activos fijos o ca­pital social vendido, intercambiado o enajenado de otra manera por parte de la Empresa, valor a ser de­termi­nado por el Directorio de la Empresa, o (B) cualquier transacción de venta/leasing con­forme a la cual la Em­presa venda cualquiera de sus activos y luego alqui­le esos mismos activos vendidos; siempre que el producido para la Empresa de dicha transacción sea igual o mayor al valor de mer­cado de dichos activos en el momento de dicha transacción según sea razonablemente deter­minado por el Directorio de la Empresa.-

b) Poner a disposición de los obligacionistas sus Estados Contables.

La Empresa pondrá a disposición de los Titulares de Obligaciones Negociables en sus oficinas para su inspección :

(i) tan pronto como sea posible, y en todo caso dentro del período de 90 días posteriores al cierre de cada ejer­cicio eco­nómico, una copia completa de los Estados Contables de la Empresa, que in­cluirá el estado de situa­ción patrimonial, el de resultados y el estado de evolución del patrimonio neto, auditado y certificado por con­tadores públicos independientes de la Argentina, seleccionados por la Empresa y estableciendo en cada caso de modo comparativo las cifras del ejercicio eco­nó­mico anterior;

c) Mantener las coberturas de riesgos actualmente asegurados, y sus premios pagos.

d) Mantener al día sus impuestos y aportes previsionales:

La Empresa pagará o cancelará antes del vencimiento, (i) todos los impuestos, gravámenes y otras cargas im­puestas por cualquier autoridad tributaria con jurisdicción sobre la Empresa, sus bienes o activos o con respecto a sus negocios, ingre­sos o ganancias y (ii) todas las deudas o reclamos legí­timos por razones labo­rales, de servicios, materiales y suministros, que, si quedaran impagos, po­drían por ley originar gravámenes sobre los bienes o activos de la Empresa.-

e) No modificar su actual estructura jurídica.

La Empresa no realizará fusiones por absorción o fusiones propiamente dichas, con ninguna per­sona, ni permitirá que ninguna persona se fusione con ella, ni venderá, transferirá o entregará sus bienes o acti­vos como una totali­dad a persona alguna, salvo (i) que inmediatamente después de celebrar al­guna de dichas transacciones no hubiera ocurri­do ni hubiera continuado ocurriendo ningún “Caso de Incumplimiento”, tal como se lo define más adelante, ni ningún hecho que, luego de notificación o transcurso del plazo o por ambos, se convertiría en un Caso de Incumplimiento de acuerdo a los términos y condiciones de las Obli­ga­ciones Nego­ciables; y que (ii) en el caso de transacciones que in­volucran a la Empresa, la sociedad constituida por dicha fu­sión o absorción o la persona que ad­quiere por venta o transferencia los bie­nes de la Em­presa como una tota­lidad, sea una sociedad de­bidamente constituida y existente conforme a las leyes de su lu­gar de constitución y asuma en forma expresa, el debido y exacto pago del capital e intereses (incluyendo las sumas adi­cionales, si las hubiere) debidos conforme a las Obligaciones Negociables y el cumplimiento de­bido y exacto de todas las cláusulas y obligaciones de la Empresa de conformidad con las Obligaciones Ne­gocia­bles, y dicha sociedad sucesora de la Empresa, sucediera y subrogara a la Empresa como si fuera ésta, en seguridad de las Obligacio­nes Negociables.-

f) No cambiar sus Estatutos Sociales.

La Empresa no cambiará sus Estatutos Sociales de ninguna manera que tornara impracticable o im­po­sible para la Empresa cumplir sus obligaciones con respecto a las Obligaciones Negociables y otros do­cumentos relativos a aquéllos.-

IX- CASOS DE INCUMPLIMIENTO

Mientras existan importes adeudados bajo las obligaciones negociables:

• 1. Si la empresa omitiera abonar cualquier monto correspondiente a capital o interés respecto de las obligaciones y dicha omisión continuara por 10 (diez) días hábiles;

Entonces, cada obligacionista podrá por medio de una notificación fehaciente a la empresa, decretar la caducidad de los plazos previstos con respecto al capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables, en cuya oportunidad dichos importes se consideraran de plazo vencido y serán considerados exigibles en ese momento junto con los intereses devengados bajo la Obligaciones Negociables, sin necesidad de cubrir ninguna formalidad adicional, a menos que dicho evento de incumplimiento haya sido remediado con anterioridad a la recepción de dicha notificación por la empresa.

• 1. Si cualquiera de los casos de incumplimiento que a continuación se consignan, ocurriera a partir de la finalización de periodo de suscripción de las Obligaciones Negociables y se mantuviera a la fecha de reunión de la Asamblea de Obligacionistas convocada con motivo de verificarse el caso de incumplimientos, de acuerdo con lo dispuesto mas adelante:
  2. (i) si cualquier otra deuda o deudas, actual/es o futura/s de la empresa, por o en relación a sumas de dinero tomadas en préstamo o debidas por cualquier otro medio resultara/n susceptible/s de ser declarada/s vencida/s y exigible/s con anterioridad a su vencimiento indicado de otro modo que no sea a opción de la empresa, y por un monto total consolidado superior a U$S 100.000 (dólares estadounidenses cien mil) o su equivalente en pesos, ya sea por o en relación a cualquiera de ella, o (ii) si cualquiera deuda o deudas del tipo y por un monto superior al monto total consolidado indicado no se abona a su vencimiento o, según sea el caso, dentro del periodo de gracia aplicable o, (iii) si la empresa omitiera abonar a su vencimiento un monto superior al monto total consolidado indicado pagadero por dichas deudas bajo cualquier suma garantía actual o futura por cualquier suma de dinero tomada en préstamo o debida por cualquier otro medio; o
• • 1. si cualquier declaración o garantía de la empresa respecto de la emisión de las Obligaciones Negociables resulta ser incorrecta, incompleta o engañosa en cualquier sentido al momento de haber sido hecha; o
  • si se hubiera emitido una decisión judicial o administrativa preliminar o definitiva a fin de destituir temporaria o definitivamente al directorio de la empresa y dicha decisión no se anulase o suspendiese dentro de los 30 días hábiles judiciales de haber sido emitida; o
  • si se emite una orden o se inicia una acción legal para la efectivización de cualquier medida precautoria sobre cualquier parte de los bienes, activos o ingresos de la empresa, en relación con una obligación u obligaciones de la empresa, cuyo monto total consolidado sea superior a U$S 100.000 (dólares estadounidenses cien mil) o su equivalente en pesos, o si se inicia cualquier procedimiento o procedimientos legal/es tendiente/s de ejecución no es/son dejado/s sin efecto o suspendido/s dentro de los 30 (treinta) días hábiles judiciales posteriores al inicio del mismo ;o
  • si cualquier o cualesquiera hipoteca/s carga/s, prenda/s, derecho/s de retención u otro/s gravamen/es, creado o asumido/s por la empresa, por un monto total consolidado superior a U$S 100.000 (dólares estadounidenses cien mil) o su equivalente en pesos, se tornara/n ejecutable/s y se tomara cualquier medida a fin de ejecutarlo/s (incluyendo la toma de posesión o el nombramiento de un administrador judicial, administrador o persona similar); o
  • si (i) se hubieran iniciado procedimientos contra la empresa bajo cualquier ley aplicable de concursos, quiebras o se designare un sindico, administrador, interventor (u otro funcionario similar) para tomar posesión o control de todo o una parte de la propiedad de la empresa y dichos procedimientos o designaciones no fueran dejados sin efecto dentro de los 30 (treinta) días hábiles judiciales posteriores a su inicio o acaecimiento, (ii) cualquier agencia o autoridad gubernamental ejecutare 5% (cinco por ciento) o mas, de los activos de la empresa, o
  • si cualquiera acción o hecho requerido para (i) permitir a la empresa lícitamente emitir las Obligaciones Negociables y satisfacer sus obligaciones bajo las mismas, o (ii) asegurar que dichas obligaciones sean de cumplimiento legalmente obligatorio, no fuera realizado por la empresa; o
  • si es o resultara ilícito que la empresa cumpla o satisfaga una o mas de sus obligaciones; o
  • en caso de perdida de autorización para efectuar oferta publica o retiro, suspensión o cancelación de cotización en la Bolsa de Comercio de Córdoba de las Obligaciones Negociables
  • si la empresa no usara los fondos de las Obligaciones Negociables en la forma establecida en el prospecto; o
  • si se verificare el incumplimiento de cualquiera de los compromisos y obligaciones mencionados en el punto VIII – Obligaciones de la emisora;

entonces, la asamblea de obligacionistas, en todos estos supuesto, podrá, por medio de una notificación fehaciente a la empresa, decretar la caducidad de los plazos previstos con respecto al capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables, en cuya oportunidad dichos importes se consideraran de plazo vencido y serán considerados exigibles en ese momento junto con los intereses devengados en ese momento bajo las Obligaciones Negociables, sin necesidad de cubrir ninguna formalidad adicional.

Lo establecido precedentemente es sin perjuicio del derecho individual de cada obligacionista de iniciar acción ejecutiva para reclamar el pago del capital y/o intereses vencidos, de acuerdo con lo establecido por el Art. 29 de la ley 23.576, modificada por la ley 23.962

X- TRATAMIENTO IMPOSITIVO

Las Obligaciones Negociables emitidas están sujetas al régimen fiscal previsto en el artículo 36 bis, de la Ley nº 23.576, modificada por la Ley nº 23.962 y demás legislaciones vigentes en Argentina. Que a la fecha del presente se discriminan de acuerdo al siguiente detalle:

X. a. IMPUESTO DE SELLOS

Están exento del Impuesto a los Sellos de la Jurisdicción de la Provincia de Córdoba los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de la Obligaciones. Esta exención está prevista en la Provincia conforme al artículo nº 221, inciso 27 del Código Tributario de la Provincia de Córdoba, articulado donde se señala expresamente la exención del citado gravamen a: “… los actos, contratos u operaciones instrumentados relacionados con la emisión, suscripción, colocación o transferencia de las obligaciones negociables establecidas por ley 23.962”

X. b. IMPUESTO A LAS GANANCIAS:

Las obligaciones negociables pertenecientes a personas físicas domiciliadas en el país y en el exterior, están comprendidos dentro del tratamiento previsto en el articulo 36 Bis de la Ley nº 23576 modificada por Ley nº 23.962, donde se establece que: “… están exentos del Impuesto a las Ganancias, los resultados provenientes de la compra, venta, cambio, permuta, conversión y disposición de Obligaciones Negociables, como así también los intereses, actualizaciones y ajustes de capital” La citada exención surge además del artículo 20 inciso. w) del régimen del Impuesto a las Ganancias.

Para el caso de que los beneficiarios sean sociedades constituidas en el país, el resultado proveniente de Obligaciones Negociables se encuentra gravado por el Impuesto a las Ganancias (Ley 20.628 artículo 2º)

En el caso de sociedades constituidas en el exterior, los resultados obtenidos por Obligaciones Negociables se encuentran exentos de tributar el Impuesto a las Ganancias, de acuerdo a lo establecido en el artículo 36 bis de la Ley nº 23.576 modificada por Ley nº 23.962. .Si se trata de beneficiarios del exterior, comprendidos en el Título V de la Ley de Impuestos a las Ganancias no rige lo dispuesto en el artículo 21º de la misma Ley y en el artículo 104º de la Ley nº 11.683 (T.O. año 1978). Se aclara que, según el Decreto 1076/92 del Poder Ejecutivo Nacional (ratificado por Ley nº 24.307) las disposiciones precedentes no serán de aplicación para los sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (T.O. año 1986 y modificaciones).

X. c. IMPUESTO SOBRE LOS BIENES PERSONALES:

La ley nº 24.468 alcanza a las obligaciones negociables, cuando sus titulares sean personas físicas o sucesiones indivisas del país.

X. d. IMPUESTOS SOBRE LOS INGRESOS BRUTOS:

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires se encuentran exentas del impuesto las Obligaciones Negociables emitidas de conformidad con la ley nº 23.576 y su modificatoria, mientras que en la Provincia de Córdoba se encuentran gravados los ingresos derivados de la tenencia de Obligaciones Negociables.

X. e. BENEFICIO IMPOSITIVO PARA LA EMISORA:

Corresponden los beneficios establecidos en el artículo 37º de la Ley nº 23.576, modificada por Ley nº 23.962, que establece que: “… La Emisora podrá deducir en el Impuesto a las Ganancias en cada ejercicio, la totalidad de los intereses y actualizaciones devengadas por la obtención de los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables que cuentan con autorización de la Comisión Nacional de Valores para su oferta pública”. Asimismo, serán deducibles los gastos y descuentos de emisión y colocación.

La Comisión Nacional de Valores puede declarar inaplicable este beneficio impositivo a toda solicitud de oferta pública de Obligaciones Negociables que, por el efecto combinado entre sus descuentos de emisión y tasa de interés a pagar, represente para “La Emisora” un costo financiero desproporcionado con relación al prevaleciente en el mercado para riesgos y plazos similares.

X. f. ACLARACIÓN FINAL

No obstante lo antes expuesto, cualquier potencial adquirente de las Obligaciones Negociables deberá realizar su propia evaluación respecto a la implicancia sobre su situación patrimonial, financiera, beneficios y consecuencias impositivas o legales por la adquisición y tenencia de las Obligaciones Negociables.

XI- ESTADOS CONTABLES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO REGULAR FINALIZADO EL 31/12/2008 y 31/12/2007.

DENOMINACIÓN DE LA ENTIDAD: EDISUR S.A.

ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 31/12/2008 y al 31/12/2007- (En pesos)

DENOMINACIÓN DE LA ENTIDAD: EDISUR S.A.

ESTADO DE RESULTADOS AL 31/12/ 2008 y al 31/12/2007- (En pesos)