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ECE Proxy Solicitation & Information Statement 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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上市股票代號：2483
百容電子股份有限公司
EXCEL CELL ELECTRONIC CO., LTD.
一一五年股東常會
議事手冊
召開方式：實體股東會
股東會日期：中華民國一一五年五月二十九日（星期五）上午九點
股東會地點：台中市南屯區工業區25路20號
目錄
頁次
壹、開會程序---1
貳、開會議程---2
一、報告事項---3~4
二、承認事項---5
三、討論事項---5
四、臨時動議---5
參、附件
一、一一四年度營業報告書---6~8
二、審計委員會查核報告---9
三、買回庫藏股作業辦法---10
四、一一四年第一次買回本公司股份轉讓員工辦法---11
五、會計師查核報告書及財務報表
1. 會計師查核報告暨一一四年度個體財務報表---12~21
2. 會計師查核報告暨一一四年度合併財務報表---22~32
六、一一四年度盈餘分配表---33
七、「公司章程」修正前後對照表---34
肆、附錄
一、股東會議事規則---35~37
二、公司章程(修訂前)---38~41
三、董事持股情形---42
四、本次股東常會股東書面提案未列入議案說明---43
百容電子股份有限公司
一一五年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
-1-
百容電子股份有限公司
一一五年股東常會議程
時間：中華民國一一五年五月二十九日（星期五）上午九時整
地點：百容電子股份有限公司（台中市南屯區工業區25路20號）
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項：
(一) 一四年度員工及董事酬勞分配情形。
(二) 一四年度營業報告案。
(三) 審計委員會查核報告。
(四) 一四年度盈餘分配現金股利案。
(五) 董事酬金報告案。
(六) 一四年度第一次買回本公司股份（庫藏股）執行情形報告。
(七) 一四年度第二次買回本公司股份（庫藏股）執行情形報告。
四、承認事項：
(一) 承認一一四年度營業報告書、決算表冊及合併報表案。
(二) 承認一一四年度盈餘分配表。
五、討論事項：
(一) 「公司章程」修正案。
六、臨時動議：
七、散會
-2-
報告事項：
第一案：一一四年度員工及董事酬勞分配情形。
說明：（一）依據本公司章程，年度如有獲利（所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益），應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞。但公司尚有累積虧損（包括調整未分配盈餘金額）時，應預先保留彌補數額。
（二）本公司一一四年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益為新台幣102,071,942元，提撥3%為員工酬勞，計新台幣3,062,158元，1.5%為董事酬勞，計新台幣1,531,079元。
第二案：一一四年度營業報告案。
說明：請參閱本手冊（附件一）第6~8頁。
第三案：審計委員會查核報告。
說明：請參閱本手冊（附件二）第9頁。
第四案：一一四年度盈餘分配現金股利案。
說明：一一四年度盈餘分配擬每股配發0.3元，分配金額為32,225,043元，經115年3月06日董事會通過，除息基準日115年04月04日，並於115年04月30日發放完畢。
第五案：董事酬金報告案。
說明：（一）本公司董事酬金，依本公司章程第二十九條規定提撥不高於百分之二為董事酬勞，董事及獨立董事一併參與董事酬勞分派。本公司依「董事會績效評估辦法」定期評估董事之酬金，相關績效考核及薪酬合理性均經薪資報酬委員會及董事會審核。
（二）本公司一一四年度董事酬金，僅領取依本章程第二十九條本公司年度如有獲利…由董事會決議提撥不高於百分之二為董事酬勞為新台幣1,531仟元及出席董事會之車馬費為新台幣222仟元，合計新台幣1,753仟元。
（三）董事領取明細如下表：
-3-
單位：新台幣仟元
114年12月31日
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | 合計 (A+B+C+D) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬 (A) | 退職退休金 (B) | 董事酬勞 (C) | 業務執行費用 (D) | ||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | ||
| 董事長 | 廖本林 | 0 | 0 | 0 | 0 | 171 | 171 | 24 | 24 | 195 | 195 |
| 董事 | 蕭灯堂 | 0 | 0 | 0 | 0 | 170 | 170 | 24 | 24 | 194 | 194 |
| 董事 | 廖本添 | 0 | 0 | 0 | 0 | 170 | 170 | 24 | 24 | 194 | 194 |
| 董事 | 許敏成 | 0 | 0 | 0 | 0 | 170 | 170 | 24 | 24 | 194 | 194 |
| 董事 | 廖月香 | 0 | 0 | 0 | 0 | 170 | 170 | 24 | 24 | 194 | 194 |
| 獨立董事 | 江鴻佑 | 0 | 0 | 0 | 0 | 170 | 170 | 24 | 24 | 194 | 194 |
| 獨立董事 | 邱川子 | 0 | 0 | 0 | 0 | 170 | 170 | 24 | 24 | 194 | 194 |
| 獨立董事 | 劉錦進 | 0 | 0 | 0 | 0 | 85 | 85 | 15 | 15 | 100 | 100 |
| 獨立董事 | 張寶銳 | 0 | 0 | 0 | 0 | 85 | 85 | 15 | 15 | 100 | 100 |
| 獨立董事 | 徐敬道(註1) | 0 | 0 | 0 | 0 | 85 | 85 | 12 | 12 | 97 | 97 |
| 獨立董事 | 陳湘寧(註1) | 0 | 0 | 0 | 0 | 85 | 85 | 12 | 12 | 97 | 97 |
| 合計 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,531 | 1,531 | 222 | 222 | 1,753 | 1,753 |
註1：本公司於114/05/29董事改選，該董事於股東常會後卸任。
第六案：一一四年度第一次買回本公司股份(庫藏股)執行情形報告。
說明：(一)本公司於114年04月10日董事會通過，為維護公司信用及股東權益擬於114年04月11日起至114年06月10日止，以每股26元上限至11.5元下限間，買回本公司普通股股份2,000仟股。實際買回本公司股份計1,204仟股；總金額22,029,402元；平均每股買回價格18.3元，並於114年09月25日經濟部資本變更登記完成減資後為107,889,807股。本公司「買回庫藏股作業辦法」請參閱本手冊(附件三)第10頁。
第七案：一一四年度第二次買回本公司股份(庫藏股)執行情形報告。
說明：(一)本公司於114年08月08日董事會通過，為轉讓股份予員工於114年08月11日起至114年10月10日止，以每股25.5元上限至14元下限間，買回本公司普通股股份2,000仟股。實際買回本公司股份計473仟股；總金額9,222,932元；平均每股買回價格19.5元，並於買回之日起五年內將依『一一四年第一次買回本公司股份轉讓員工辦法』之規定辦理。請參閱本手冊(附件四)第11頁。
承認事項：
第一案：承認一一四年度營業報告書、決算表冊及合併報表案。（董事會提）
說明：（一）茲依公司法第228條之規定編造下列表冊：
- 一一四年度營業報告書請參閱本手冊(附件一)第6~8頁。
- 一一四年度個體財務報表及合併財務報表請參閱本手冊(附件五)第12~32頁。
（二）提請承認。
第二案：承認一一四年度盈餘分配表。（董事會提）
說明：（一）一一四年度盈餘分配表請參閱本手冊(附件六)第33頁。
（二）提請承認。
討論事項：
第一案：「公司章程」修正案。（董事會提）
說明：「公司章程」修正前後對照表請參閱本手冊(附件七)第34頁，提請決議。
臨時動議
散 會
-5-
(附件一)
百容寶手股份有限公司
一一四年度發展報告書
經營實績
一、營業計劃實施成果：
一一四年度國際總體經濟受到全球地緣政治風險、美國川普政府關稅政策議題及中國經濟疲軟等各種因素影響，雖半導體產業受惠於AI技術發展帶動的強勁商機持續大幅成長，但車用、工業及消費性電子領域等成熟製程傳統應用市場，景氣復甦力道仍較平緩，且受關稅政策不確定性影響，出現客戶提前拉貨後下單轉趨保守之現象，使整體製造業表現仍呈明顯二極化：AI相關需求穩定增加，帶動先進製程封裝及高階被動元件維持高檔；相對而言傳統製造業產銷需求回升較為有限。本公司一一四年度合併營業收入1,761,575仟元較一一三年度減少44,791仟元，合併毛利率 9% 較去年同期減少 4% ，合併營業毛利減少69,373仟元，合併營業費用減少17,958仟元，一一四年度合併營業淨損115,547仟元，較一一三年度損失提高51,415仟元。
營業外收入275,015仟元，主要為土地使用權徵收及拆遷補償利益278,602仟元；採用權益法認列之關聯企業利益份額23,473仟元；其他收入17,084仟元；財務成本15,080仟元等，一一四年度稅後淨利65,531仟元；淨利歸屬於本公司業主64,575仟元；每股盈餘0.60元。
二、財務收支及獲利能力分析
(一)、財務收支狀況：
單位：新台幣仟元
| 科目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 營業收入 | 1,761,575 | 1,806,366 |
| 營業毛利 | 161,595 | 230,968 |
| 營業費用 | 277,142 | 295,100 |
| 營業利益(損) | (115,547) | (64,132) |
| 本期淨利 | 65,531 | 39,591 |
| 淨利歸屬於 | ||
| 本公司業主 | 64,575 | 37,910 |
| 非控制股權 | 956 | 1,681 |
(二)、獲利能力分析：
| 項目 | 114 年度 | 113 年度 | |
|---|---|---|---|
| 毛利率(%) | 9 | 13 | |
| 資產報酬率(%) | 1.87 | 1.30 | |
| 股東權益報酬率(%) | 2.56 | 1.56 | |
| 占實收資本比率(%) | 營業利益 | (10.71) | (5.88) |
| 稅前純益 | 14.78 | 2.46 | |
| 純益率(%) | 3.72 | 2.19 | |
| 每股盈餘(元) | 0.60 | 0.35 |
三、研究發展狀況
(一)、半導體導線架
(1). 車用 TVS 元件導線架之高規格需求，完成專用導線架設計與開發，正式導入量產。
(2). 車用 Diodes 元件導線架相關產品已完成開發，並進入試產階段。
(3). Power Discrete 功率元件導線架完成設計與送樣，現正進行產品功能性測試。
(4). 針對高效能處理器應用之均熱片需求，已完成送樣。
(5). 為提升製程穩定性與品質一致性，持續導入自動光學檢測（AOI）及自動化收料系統。
(6). 導入低碳清洗製程以降低能源消耗並符合國際環境標準與企業永續規範，落實永續管理。
(二)、電子零組件及步進馬達
(1). 研發有未來性對應智慧產業/車用/照明/工業用電子/電動手工具應用發展的端子台(screwlss type)系列、按鍵開關、旋鈕編碼開關及微動開關等產品開發及推廣。
(2). 高電流規格多間距串組端子台(screwlss type)應用於工業機電設備的規格產品展開研發。
(3). 精巧型高抗震手工具扳機開關(多元化霍爾元件感應式)系列開發。
(4). 工業控制開關輕小型急停開關系列開發。
(5). 自製繼電器測試設備，已上線使用，並在既有的基礎上，增加 AC(交流)繼電器測試功能，達到自主研發之目標。
(6). MIH 規格自動線及 GQ20A 規格投入量產，持續開發大電流大觸點間隙繼電器。
(7). 碳化矽光耦繼電器 3300V 規格持續開發。
(8). 卡車用大燈模組(機構及步進馬達)開發完成。
(9). 車用膨脹閥線圈防水等級 IP67 及構設計及開發完成。
(10). 膨脹閥閥體二代結構設完成並進行樣品製作評估。
(11). 排風扇用直流無刷馬達之成本改良版本設計及估價完成。
-7-
未來展望
業務發展計畫
(一)、半導體導線架
(1). 持續開發歐美市場及東南亞市場。
(2). 擴大車用電子元件及高功率導線架業務。
(3). 發展 AI 相關產品與智能/綠能產品等市場。
(二)、電子零組件及步進馬達
(1). 因應國際情勢變化，積極擴展東協國家的新興市場，透過各國展覽及拓銷活動，以及加強網路行銷拓展線上市場，利用電商平台提升品牌曝光，並持續導入各國銷售電商體系經銷商，擴大銷售網絡執行全產品線推廣。此外，加強深化具持續成長潛力的東歐地區、日本、韓國、印度等市場，專注於知名製造商直接客戶的開發與合作，提升市場滲透率。
(2). 重點發展 AI 伺服器的電源供應器、新能源、充電樁等新興產業，並持續深耕工業自動化設備、安全監控系統、HVAC 冷凍空調及智能家電等產業的主力產業市場。
(3). 推廣產品差異化技術如防爆、THR、PWM、Immersion cooling 浸沒式冷卻技術等的產品優勢，並持續提升產品規格如高負載電流、直流高壓、高絕緣耐壓等。
(4). 繼續推動精實生產和 SPC 品質管理系統，提升生產效率和產品品質，降低成本，持續保持全球的競爭力，協助客戶維持其領先地位，提供完整及全面的解決方案，成為客戶的長期策略夥伴。
(5). 持續開發新材料如無鹵素規範(Halogen-free)及推動環境友善製程，以符合 ESG 及公司永續發展政策
(6). 擴充馬達產品類型：線性馬達、機器手臂馬達、螺桿馬達、HB 型步進馬達、DC 無刷馬達。
(7). 馬達製造技術應用產品擴充：車用膨脹閥線圈、電磁閥、風門執行器、閥門線性步進馬達執行器。
(8). 各類馬達產品新市場開發：拓展歐洲、美國、俄羅斯及日本等地區業務。
(9). 開發膨脹閥體產品：拓展汽車、空調等閥體需求相關產業。
展望未來，隨著 AI 應用持續由雲端擴散至邊緣運算，加上各國投入主權 AI 建設，相關產業應用需求將持續擴增，可將進一步刺激半導體業者與導線架廠商的訂單能見度；雖然美國對等關稅政策與地緣政治紛擾仍是關鍵變數，但隨著全球經濟不確定因素有望逐步獲得解決，並在供應鏈庫存回復健康水位下，消費性電子、車用及工業用市場之產業需求預計將溫和復甦，預計一一五年度製造業景氣能維持穩定成長態勢。
本公司將持續建置自動化生產製程，即時收集自動化設備數據，提升產品生產良率。並導入精實生產、SPC 品質系統、戰略行銷等革新活動，加速對應 AI 相關產業、環保綠能、電動車、智能家居控制應用產品研發，持續保持全球的競爭力，協助客戶達成並維持其領先地位，提供完整及全面的解決方案，成為客戶的長期策略夥伴。
董事長：廖本林
經理人：廖本林
會計主管：江育章
(附件二)
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核。
百容電子股份有限公司
審計委員會召集人：劉詠永
劉錦進
中華民國一一五年三月十三日
(附件三)
百容電子股份有限公司
賈回庫藏股作業辦法
一. 目的：為使本公司確實執行賈回庫藏股作業，特訂定本辦法。
二. 適用範圍：本公司因各種目的而執行賈回自身公司股份作業。
三. 名詞定義：
1. 主管機關係指：金融監督管理委員會。
四. 內容：
1. 應遵循法規：
本公司執行賈回庫藏股，除依證券交易法第28條之2及主管機關發布之「上市上櫃公司賈回本公司股份辦法」等相關法令規定外，並依本作業程序之規定辦理
2. 審慎評估申報事項：
本公司於向主管機關係申報賈回庫藏股前，應考量本公司賈回庫藏股目的、本公司股價波動情形、本公司可用於賈回庫藏股之資金、第四條所定執行標準等事項後，審慎評估預定賈回數量、預定賈回期間、預定賈回區間價格等申報事項之合理性及可行性。
3. 實際執行之判斷原則及授權執行層級：
本公司執行賈回庫藏股，由財會單位於申報之預定賈回期間，綜合考量本公司股價波動情形、賈回金額上限、「上市上櫃公司賈回本公司股份辦法」所定每日賈回數量上限、執行率等事項後，將執行方案報告董事長核准後執行之。
4. 執行標準：
本公司於向主管機關申報賈回庫藏股後，如本公司股價多落於申報預定賈回價格區間內，於申報之預定賈回期間屆滿時，執行賈回之累積數量應至少達預定賈回數量之百分之五十。
5. 檢討執行情形：
本公司於申報之預定賈回期間經過二分之一時，執行率如未達預定賈回數量之百分之二十五，財會單位應儘速召開會議，就執行情形檢討原因及擬訂加強執行措施，呈報董事長核准後執行之。
6. 報告執行情形：
6.1 本公司賈回庫藏股實際執行情形（包括實際賈回股份期間、實際已賈回之數量與總金額、平均每股賈回價格、累積已持有庫藏股之數量與占已發行股份總數之比例、是否達到第四條所定執行標準等情形），應於最近一次董事會提出報告。
6.2 執行率未達到第四條所定執行標準者，應一併向董事會提出改善方案。
7. 訂定及修正程序：
本作業程序經董事會決議通過後生效，並納入本公司內部控制制度確實執行；修正時，亦同。
-10-
（附件四）
百容電子股份有限公司
一一四年第一次買回本公司股份轉讓員工辦法
一. 目的：為使買回本公司股份轉讓員工作業有所依循，特訂定本辦法。
二. 適用範圍：有關買回本公司股份轉讓員工作業程序，依本辦法之規定辦理。
三. 名詞定義：無。
四. 內容：
- 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
- 本次轉讓予員工之普通股股份，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
- 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，依董事會之決議，採一次或分次轉讓予員工。
- 本公司及子公司全職員工（所稱「子公司」係指直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之海內外子公司），凡於認股基準日前到職滿一年，且績效按員工考核評定合於D級以上者，或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司及子公司全職員工，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。
-
員工之資格及得認購股數，依轉讓當時之相關法令規定，並參酌員工職等、服務年資、工作績效、對公司之特殊貢獻及其他管理上須參考之條件等標準，另須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素。
5.1 實際具體認購資格及認購數量，應依前項原則擬定後呈送董事會決議。
5.2 認股名單具經理人身份之員工，應先提報薪資報酬委員會討論後呈送董事會決議。
5.3 認股名單屬非經理人身份之員工，應先提報審計委員會討論後呈送董事會決議。
5.4 於認購繳款期限屆滿未認購繳納者，視同放棄認購權利。
5.5 放棄認購權利之股份，除洽其他符合資格之員工再次認購，並依5.1條、5.2條及5.3條規定之程序，經董事會決議通過者外，應於證券交易法規定期限內辦理註銷。 -
本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
6.1 依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
6.2 董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
6.3 統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
- 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），惟在轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少時，轉讓價格得按發行股份增加或減少比率調整之。轉讓價格調整公式如下：
調整後轉讓價格 = 每股實際買回之平均價格 × (公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數 ÷ 公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)
- 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
- 本辦法經財務部制訂，呈董事長核准，經董事會決議通過後生效，修訂時亦同。
- 本辦法應提下次股東會報告，修訂時亦同。
(附件五)
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110016 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110016, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
百容電子股份有限公司 公鑑：
查核意見
百容電子股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達百容電子股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與百容電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對百容電子股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
-12-
茲對百容電子股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
銷貨收入認列
百容電子股份有限公司主要銷售項目為程式開關、繼電器及導線架等電子零組件，其中特定產品之高成長客戶影響整體營業收入及獲利相對重大，故將其列為關鍵查核事項。收入認列會計政策之說明請參閱個體財務報表附註四。
本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：
- 瞭解收入認列之內部控制設計及執行情形，並抽核檢視經核准之原始訂單允當性。
- 自主要銷售項目之銷貨明細抽核選樣，核對至原始訂單、銷貨單及收款憑證，以確認其收入認列之真實性。
其他事項
列入百容電子股份有限公司個體財務報表中，採用權益法評價之被投資公司富致科技股份有限公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關該公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國 114 年及 113 年 12 月 31 日依據其他會計師之查核報告計算之採用權益法之投資餘額分別為 259,148 仟元及 259,263 仟元，分別佔個體資產總額 6% 及 7%，民國 114 及 113 年度之採用權益法認列綜合損益份額分別為 22,496 仟元及 30,903 仟元，分別佔個體綜合損益總額 28% 及 63%。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估百容電子股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算百容電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
-13-
百容電子股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對百容電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使百容電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致百容電子股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-14-
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於百容電子股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成百容電子股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對百容電子股份有限公司民國 114 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 蔣淑菁
會計師 許瑞隆
黃淑菁
劉瑞隆
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1000028068 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1130349292 號
中華民國 115 年 3 月 13 日
民國113年
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金(附註四及六) | $ 93,517 | 2 | $ 135,817 | 3 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及七) | - | - | 20,819 | - |
| 1120 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及十) | 127,832 | 3 | 67,448 | 2 |
| 1150 | 應收票據-非關係人淨額(附註四及八) | 4,734 | - | 10,736 | - |
| 1170 | 應收帳款-非關係人淨額(附註四及八) | 203,392 | 5 | 205,143 | 5 |
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額(附註四、八及二一) | 20,359 | 1 | 28,922 | 1 |
| 1200 | 其他應收款(附註十七及二一) | 38,024 | 1 | 38,174 | 1 |
| 1310 | 存 寄(附註四及九) | 293,817 | 7 | 264,359 | 7 |
| 1470 | 其他流動資產(附註二一) | 16,054 | 1 | 21,609 | 1 |
| 11XX | 流動資產總計 | 797,729 | 20 | 793,027 | 20 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及十) | 26,098 | 1 | 93,581 | 2 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十一) | 1,278,833 | 31 | 1,103,011 | 29 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、十二、二一、二二及二三) | 1,858,658 | 46 | 1,752,415 | 45 |
| 1780 | 無形資產(附註四) | 48,776 | 1 | 50,374 | 1 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及十七) | 12,088 | - | 32,958 | 1 |
| 1915 | 預付設備款 | 47,008 | 1 | 31,066 | 1 |
| 1975 | 淨確定福利資產-非流動(附註四及十四) | - | - | 18,278 | 1 |
| 1990 | 其他非流動資產 | 4,397 | - | 4,326 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 3,275,858 | 80 | 3,086,009 | 80 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 4,073,587 | 100 | $ 3,879,036 | 100 |
| 代碼 | 負債及權益 | ||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期銀行借款(附註十三及二二) | $ 440,000 | 11 | $ 299,000 | 8 |
| 2170 | 應付票據及帳款-非關係人 | 163,459 | 4 | 160,938 | 4 |
| 2180 | 應付票據及帳款-關係人(附註二一) | 30,437 | 1 | 29,551 | 1 |
| 2200 | 其他應付款 | 78,291 | 2 | 77,331 | 2 |
| 2313 | 遞延收入(附註四及十三) | 3,220 | - | 2,964 | - |
| 2320 | 一年內到期之長期銀行借款(附註十三) | 160,119 | 4 | 148,664 | 4 |
| 2399 | 其他流動負債 | 16,184 | - | 15,250 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 891,710 | 22 | 733,698 | 19 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期銀行借款(附註十三及二二) | 595,326 | 15 | 591,950 | 16 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及十七) | 23,271 | - | 6,651 | - |
| 2630 | 長期遞延收入(附註四及十三) | 10,023 | - | 9,110 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 628,620 | 15 | 607,711 | 16 |
| 2XXX | 負債總計 | 1,520,330 | 37 | 1,341,409 | 35 |
| 權益 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,078,898 | 26 | 1,090,938 | 28 |
| 3200 | 資本公積 | 227,137 | 6 | 227,137 | 6 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 338,139 | 8 | 333,575 | 8 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 16,972 | 1 | 16,972 | - |
| 3350 | 未分配盈餘 | 782,220 | 19 | 762,024 | 20 |
| 3400 | 其他權益 | 119,114 | 3 | 106,981 | 3 |
| 3500 | 庫藏股票 | ( 9,223) | - | - | - |
| 3XXX | 權益總計 | 2,553,257 | 63 | 2,537,627 | 65 |
| 負債與權益總計 | $ 4,073,587 | 100 | $ 3,879,036 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分
（參閱勤業票信聯合會計師事務所民國115年3月13日查核報告）
董事長：廖本林
經理人：廖本林
會計主管：江育章
百容客運股份有限公司
偶續創投新局數
民國114年及115年年度日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入淨額（附註四及二一） | $ 1,187,356 | 100 | $ 1,172,117 | 100 |
| 5000 | 營業成本（附註九、十六及二一） | 1,081,897 | 91 | 1,025,495 | 88 |
| 5900 | 營業毛利 | 105,459 | 9 | 146,622 | 12 |
| 營業費用（附註八及十六） | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 41,655 | 4 | 46,453 | 4 |
| 6200 | 管理費用 | 87,726 | 7 | 87,664 | 7 |
| 6300 | 研究發展費用 | 76,042 | 7 | 79,567 | 7 |
| 6000 | 營業費用合計 | 205,423 | 18 | 213,684 | 18 |
| 6900 | 營業淨損 | ( 99,964) | ( 9) | ( 67,062) | ( 6) |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7050 | 財務成本（附註十六） | ( 15,058) | ( 1) | ( 17,931) | ( 2) |
| 7070 | 採用權益法之子公司及關聯企業利益份額（附註四及十一） | 193,806 | 16 | 74,961 | 6 |
| 7100 | 利息收入 | 602 | - | 6,984 | 1 |
| 7190 | 其他收入（附註十六及二一） | 20,120 | 2 | 20,269 | 2 |
| 7020 | 其他利益及損失（附註十六） | ( 2,028) | - | 30,438 | 3 |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 197,442 | 17 | 114,721 | 10 |
| 7900 | 稅前淨利 | 97,478 | 8 | 47,659 | 4 |
| 7950 | 所得稅費用（附註四及十七） | 32,903 | 2 | 9,749 | 1 |
| 8200 | 本年度淨利 | 64,575 | 6 | 37,910 | 3 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||||
| 其他綜合損益（附註四） | |||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目： | ||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數（附註十四） | $ | - | - | $ | 9,728 | 1 |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 8,874 | 1 | ( | 30,567) | ( | 3) |
| 8330 | 採用權益法之子公司及關聯企業其他綜合損益之份額（附註十一） | 3,166 | - | ( | 3,690) | - | |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅（附註十七） | ( | 4,713) | ( | 1,946) | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目： | ||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 7,530 | 1 | 36,871 | 3 | ||
| 8380 | 採用權益法之關聯企業及其他綜合損益之份額 | 178 | - | 827 | - | ||
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | 15,035 | 1 | 11,223 | 1 | ||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ | 79,610 | 7 | $ | 49,133 | 4 |
| 每股盈餘（附註十八） | |||||||
| 9750 | 基本 | $ | 0.60 | $ | 0.35 | ||
| 9850 | 稀釋 | $ | 0.60 | $ | 0.35 |
(參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國115年3月13日查核報告)
董事長：廖本林 經理人：廖本林 會計主管：江育章 富立章
2月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | A1 | 113年1月1日餘額 | 普通股股本 (附註十五) | 資本公積 (附註十五) | 非當益餘 (附註十五) | 其他權益項目(附註四) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 國外營運機構 財務報表抹算 之兌換差額 | 通過其他綜合損益 按公允價值衡量 之金融資產 未實現損益 | 庫藏股票 | 權益總計 | ||||||||
| Q1 | 112年度盈餘指揮及分配 法定盈餘公積 現金股利 | - | - | - | 4,225 | - | (4,225) | - | - | - | - |
| B1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | 37,910 | - | - | - | 32,728 | |
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | 7,670 | 37,698 | (34,145) | - | 11,223 | |
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 45,580 | 37,698 | (34,145) | - | 49,133 | |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 1,090,938 | 227,137 | 333,575 | 16,972 | 762,024 | (4,315) | 111,296 | - | 2,537,627 | |
| B1 | 113年度盈餘指揮及分配 法定盈餘公積 現金股利 | - | - | 4,564 | - | (4,564) | - | - | - | - | - |
| Q1 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | (32,728) | - | - | - | (32,728) | |
| D5 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | 7,900 | - | (7,900) | - | - | |
| L1 | 購入庫藏股 | - | - | - | - | - | - | - | (31,252) | (31,252) | |
| L3 | 庫藏股註銷 | (12,040) | - | - | - | (9,989) | - | - | 22,029 | - | |
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | 64,575 | - | - | - | 64,575 | |
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | (4,998) | 7,708 | 12,325 | - | 15,035 | |
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 59,577 | 7,708 | 12,325 | - | 79,610 | |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $ 1,078,898 | $ 227,137 | $ 338,139 | $ 16,972 | $ 782,220 | $ 3,393 | $ 115,721 | ($ 9,223) | $ 2,553,257 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分
（參閱動業票信聯合會計師事務所民國115年3月13日東經報告）
量事長：廖本林
經理人：廖本林
會計主管：江育章
19
百容百品牌商业化公司
倡議商品開發
民國114年及115年12月至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利收益費損項目 | $ 97,478 | $ 47,659 |
| A20100 | 折舊費用 | 105,386 | 103,764 |
| A20200 | 攤銷費用 | 5,214 | 5,594 |
| A20300 | 預期信用減損損失(迴轉利益) | ( 47) | 234 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利益 | ( 144) | ( 5,899) |
| A20900 | 財務成本 | 15,058 | 17,931 |
| A21200 | 利息收入 | ( 602) | ( 6,984) |
| A21300 | 股利收入 | ( 8,279) | ( 9,083) |
| A22400 | 採用權益法之子公司及關聯企業利益份額 | ( 193,806) | ( 74,961) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失(利益)淨額 | ( 49) | 2,091 |
| A22800 | 處分無形資產損失 | 193 | - |
| A23700 | 存貨跌價及呆滯損失 | 10,164 | 7,521 |
| A24100 | 未實現外幣兌換淨利益 | ( 3,992) | ( 2,456) |
| A29900 | 遞延收入 | ( 3,233) | ( 2,768) |
| 營業資產及負債之淨變動數 | |||
| A31130 | 應收票據 | 6,002 | ( 2,962) |
| A31150 | 應收帳款 | 13,397 | ( 26,797) |
| A31180 | 其他應收款 | 35,805 | ( 31,733) |
| A31200 | 存 貨 | ( 33,723) | 11,232 |
| A31240 | 其他流動資產 | 11,955 | ( 15,354) |
| A32150 | 應付票據及帳款 | 4,365 | 4,220 |
| A32180 | 其他應付款 | 960 | 1,583 |
| A32230 | 其他流動負債 | 935 | ( 13,730) |
| A32240 | 淨確定福利計劃 | ( 19,194) | 1,149 |
| A33000 | 營運產生之現金 | 43,843 | 10,251 |
| A33100 | 收取之利息 | 602 | 6,984 |
| A33200 | 收取之股利 | 37,507 | 43,809 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 15,058) | ( 17,931) |
| A33400 | 支付之股利 | ( 32,728) | ( 32,728) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 5,472) | ( 12,072) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入(出) | 28,694 | ( 1,687) |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 投資活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| B00020 | 出售透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | $ 15,606 | $ 682 |
| B00200 | 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 20,963 | 35,957 |
| B01800 | 取得採用權益法之投資 | - | ( 32,010) |
| B02400 | 被投資公司減資退回股款 | - | 298,108 |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 206,562) | ( 218,408) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 148 | 70 |
| B03700 | 存出保證金減少（增加） | 281 | ( 944) |
| B04500 | 取得無形資產 | ( 3,808) | ( 5,679) |
| B07100 | 預付設備款增加 | ( 26,600) | ( 34,135) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入（出） | ( 199,972) | 43,641 |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期銀行借款淨增加（減少） | 141,000 | ( 271,000) |
| C01600 | 舉借長期銀行借款 | 167,894 | 195,383 |
| C01700 | 償還長期銀行借款 | ( 148,664) | ( 140,323) |
| C04900 | 購買庫藏股 | ( 31,252) | - |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入（出） | 128,978 | ( 215,940) |
| EEEE | 現金及約當現金淨減少 | ( 42,300) | ( 173,986) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 135,817 | 309,803 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 93,517 | $ 135,817 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分
（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國115年3月13日查核報告）
董事長：廖本林
經理人：廖本林
會計主管：江育章
-21-
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110016 台北市信義區松仁路100號20樓
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會計師查核報告
百容電子股份有限公司 公鑑：
查核意見
百容電子股份有限公司及其子公司（百容集團）民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達百容集團民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與百容集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
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關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對百容集團民國 114 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對百容集團民國 114 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
銷貨收入認列
百容集團主要銷售項目為程式開關、繼電器及導線架等電子零組件，其中特定產品之高成長客戶影響整體營業收入及獲利相對重大，故將其列為關鍵查核事項。收入認列會計政策之說明請參閱合併財務報表附註四。
本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：
- 瞭解收入認列之內部控制設計及執行情形，並抽核檢視經核准之原始訂單允當性。
- 自主要銷售項目之銷貨明細抽核選樣，核對至原始訂單、銷貨單及收款憑證，以確認其收入認列之真實性。
其他事項
列入百容集團合併財務報表中，採用權益法評價之被投資公司富致科技股份有限公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關該公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國 114 年及 113 年 12 月 31 日依據其他會計師之查核報告計算之採用權益法之投資餘額分別為 259,148 仟元及 259,263 仟元，均佔合併資產總額 6%，民國 114 及 113 年度之採用權益法認列綜合損益份額分別為 22,496 仟元及 30,903 仟元，分別佔合併綜合損益總額之 28% 及 61%。
百容集團業已編製民國 114 及 113 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
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於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估百容集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算百容集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
百容集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對百容集團內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使百容集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致百容集團不再具有繼續經營之能力。
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-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對百容集團民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 蔣淑菁
會計師 許瑞隆
黃淑菁
劉瑞隆
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1000028068 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1130349292 號
中華民國 115 年 3 月 13 日
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百宗 公司 日期 31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 407,554 | 10 | $ 334,634 | 8 |
| 1110 | 透過積益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及七) | 3,183 | - | 20,819 | - |
| 1120 | 透過其他綜合積益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及十) | 173,925 | 4 | 118,270 | 3 |
| 1150 | 應收票據-非關係人淨額(附註四及八) | 60,263 | 1 | 64,265 | 2 |
| 1170 | 應收帳款-非關係人淨額(附註四及八) | 323,898 | 8 | 358,584 | 9 |
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額(附註四、八及二四) | 3,148 | - | 2,232 | - |
| 1200 | 其他應收款(附註四及二十) | 45,164 | 1 | 44,608 | 1 |
| 1310 | 存留(附註四及九) | 417,806 | 10 | 379,890 | 9 |
| 1470 | 其他流動資產(附註二四) | 21,899 | 1 | 35,003 | 1 |
| 11XX | 流動資產總計 | 1,456,840 | 35 | 1,358,305 | 33 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合積益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及十) | 26,128 | 1 | 93,611 | 2 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十二) | 259,148 | 6 | 259,263 | 6 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、十三、二四、二五及二六) | 2,280,003 | 55 | 2,270,607 | 55 |
| 1755 | 使用權資產(附註四及十四) | 17,441 | 1 | 22,995 | 1 |
| 1780 | 無形資產(附註四) | 48,775 | 1 | 50,373 | 1 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二十) | 12,126 | - | 33,451 | 1 |
| 1915 | 預付設備款 | 57,157 | 1 | 40,205 | 1 |
| 1975 | 淨權定編列資產-非流動(附註四及十七) | - | - | 18,278 | - |
| 1990 | 其他非流動資產 | 2,841 | - | 3,177 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 2,703,619 | 65 | 2,791,960 | 67 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 4,160,459 | 100 | $ 4,150,265 | 100 |
| 代碼負債 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期銀行借款(附註十五及二五) | $ 440,000 | 11 | $ 299,000 | 7 |
| 2170 | 應付票據及帳款-非關係人 | 217,734 | 5 | 224,111 | 5 |
| 2180 | 應付票據及帳款-關係人(附註二四) | 21,347 | - | 17,309 | 1 |
| 2219 | 其他應付款(附註十六) | 86,361 | 2 | 79,899 | 2 |
| 2220 | 應付設備款 | 3,211 | - | 7,886 | - |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二十) | 244 | - | 375 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四及十四) | 154 | - | 1,317 | - |
| 2313 | 遞延收入(附註四、十五及二六) | 10,095 | - | 161,476 | 4 |
| 2320 | 一年內到期之長期銀行借款(附註十五及二五) | 160,119 | 4 | 148,664 | 4 |
| 2399 | 其他流動負債 | 26,126 | 1 | 44,703 | 1 |
| 21XX | 流動負債總計 | 965,391 | 23 | 984,740 | 24 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期銀行借款(附註十五及二五) | 595,326 | 14 | 591,950 | 14 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二十) | 23,323 | 1 | 6,669 | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四及十四) | - | - | 147 | - |
| 2630 | 長期遞延收入(附註四及十五) | 10,023 | - | 15,955 | 1 |
| 2640 | 淨權定編列負債-非流動(附註四及十七) | - | - | 406 | - |
| 2645 | 存入保險金 | - | - | 106 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 628,672 | 15 | 615,233 | 15 |
| 2XXX | 負債總計 | 1,594,063 | 38 | 1,599,973 | 39 |
| 歸屬於本公司業主之權益 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,078,898 | 26 | 1,090,938 | 26 |
| 3200 | 資本公積 | 227,137 | 6 | 227,137 | 5 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 338,139 | 8 | 333,575 | 8 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 16,972 | - | 16,972 | 1 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 782,220 | 19 | 762,024 | 18 |
| 3400 | 其他權益 | 119,114 | 3 | 106,981 | 3 |
| 3500 | 庫藏股票 | ( 9,223 ) | - | - | - |
| 31XX | 本公司業主之權益總計 | 2,553,257 | 62 | 2,537,627 | 61 |
| 36XX | 非控制權益 | 13,139 | - | 12,665 | - |
| 3XXX | 權益總計 | 2,566,396 | 62 | 2,550,292 | 61 |
| 負債與權益總計 | $ 4,160,459 | 100 | $ 4,150,265 | 100 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分
（參閱動業票信聯合會計師事務所民國115年3月13日查核報告）
董事長：廖本林
經理人：廖本林
會計主管：江習章
百容電子股份有限公司
合併（附註）股份有限公司
11月31日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入淨額（附註四及二四） | $ 1,761,575 | 100 | $ 1,806,366 | 100 |
| 5000 | 營業成本（附註九、十九及二四） | 1,599,980 | 91 | 1,575,398 | 87 |
| 5900 | 營業毛利 | 161,595 | 9 | 230,968 | 13 |
| 營業費用（附註十九） | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 74,629 | 4 | 82,200 | 5 |
| 6200 | 管理費用 | 121,229 | 7 | 126,658 | 7 |
| 6300 | 研究發展費用 | 81,284 | 5 | 86,242 | 5 |
| 6000 | 營業費用合計 | 277,142 | 16 | 295,100 | 17 |
| 6900 | 營業淨損 | ( 115,547) | ( 7) | ( 64,132) | ( 4) |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7050 | 財務成本（附註十五及十九） | ( 15,080) | ( 1) | ( 18,507) | ( 1) |
| 7100 | 利息收入 | 5,971 | 1 | 11,740 | 1 |
| 7190 | 其他收入（附註十五、十九及二四） | 27,596 | 2 | 28,512 | 1 |
| 7190 | 其他利益及損失（附註十三及十九） | 233,055 | 13 | 36,851 | 2 |
| 7060 | 採用權益法之關聯企業利益份額（附註四及十二） | 23,473 | 1 | 32,334 | 2 |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 275,015 | 16 | 90,930 | 5 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 7900 | 稅前淨利 | $ 159,468 | 9 | $ 26,798 | 1 |
| 7950 | 所得稅費用(利益)(附註四及二十) | 93,937 | 5 | ( 12,793) | ( 1) |
| 8200 | 本年度淨利 | 65,531 | 4 | 39,591 | 2 |
| 其他綜合損益 | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目: | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數(附註四及十七) | $ - | - | $ 10,124 | 1 |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 14,392 | 1 | ( 32,675) | ( 2) |
| 8320 | 採用權益法之關聯企業其他綜合損益之份額(附註四及十二) | ( 1,155) | - | ( 2,258) | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅(附註二十) | ( 4,828) | - | ( 2,025) | - |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目: | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額(附註四) | 7,530 | - | 36,871 | 2 |
| 8370 | 採用權益法之關聯企業之其他綜合損益之份額(附註十二) | 178 | - | 827 | - |
| 8300 | 本年度其他綜合損益合計(稅後淨額) | 16,117 | 1 | 10,864 | 1 |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 81,648 | 5 | $ 50,455 | 3 |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 淨利歸屬於： | |||||
| 8610 | 本公司業主 | $ 64,575 | 4 | $ 37,910 | 2 |
| 8620 | 非控制權益 | 956 | - | 1,681 | - |
| 8600 | $ 65,531 | 4 | $ 39,591 | 2 | |
| 綜合損益總額歸屬於： | |||||
| 8710 | 本公司業主 | $ 79,610 | 5 | $ 49,133 | 3 |
| 8720 | 非控制權益 | 2,038 | - | 1,322 | - |
| 8700 | $ 81,648 | 5 | $ 50,455 | 3 | |
| 每股盈餘（附註二一） | |||||
| 9750 | 基本 | $ 0.60 | $ 0.35 | ||
| 9850 | 稀釋 | $ 0.60 | $ 0.35 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分
（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國115年3月13日查核報告）
董事長：廖本林
經理人：廖本林
會計主管：江育章
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2019年1月31日
宜
1
单位：新台幣仟元
| 代碼 | 財 管通證股本 (附註十八) | 資本公佈 (附註十八) | 保留 法定盈餘公債 | 股份 持股表狀呈 地形呈 之元狀差額 | 股份 營運機構 財務報表執業 之元額表額 | 適用於 資產業務 經 委之金融 資產本實現損益 | 庫藏股票 | 總計 | 非控制權益 | 權益總計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A1 | 113年1月1日餘額 | $ 1,090,938 | $ 227,137 | $ 329,350 | $ 16,972 | $ 753,337 | ($ 42,013) | $ 145,441 | $ - | $ 2,521,162 | $ 15,945 |
| B1 | 112年度盈餘指揮及分配 | - | - | 4,225 | - | (4,225) | - | - | - | - | - |
| B5 | 法定盈餘公債 | - | - | - | - | (32,728) | - | - | - | (32,728) | - |
| 本公司股東現金銓利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (32,728) | |
| Q1 | 是分送過其他綜合損益按公允價值衡量 | - | - | - | - | 60 | - | - | - | 60 | (9) |
| 權益三具 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (2,191) | |
| O1 | 子公司配發現金銓利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (2,402) |
| O1 | 子公司現金減資 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (2,402) |
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | 37,910 | - | - | - | 37,910 | 1,681 |
| D5 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | 7,670 | 37,698 | (34,145) | - | 11,223 | (359) |
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 45,580 | 37,698 | (34,145) | - | 49,133 | 1,322 |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 1,090,938 | 227,137 | 333,575 | 16,972 | 762,024 | (4,315) | 111,296 | - | 2,537,627 | 12,665 |
| B1 | 113年度盈餘指揮及分配 | - | - | 4,564 | - | (4,564) | - | - | - | - | - |
| B5 | 法定盈餘公債 | - | - | - | - | (32,728) | - | - | - | (32,728) | - |
| 現金銓利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (32,728) | |
| Q1 | 是分送過其他綜合損益按公允價值衡量 | - | - | - | - | 7,900 | - | (7,900) | - | - | - |
| 之權益三具 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (1,564) | |
| O1 | 子公司配發現金銓利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (1,564) |
| L1 | 購入庫藏股 | - | - | - | - | - | - | - | (31,252) | (31,252) | - |
| L3 | 庫藏股註銷 | (12,040) | - | - | - | (9,989) | - | - | 22,029 | - | - |
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | 64,575 | - | - | - | 64,575 | 956 |
| D5 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | (4,998) | 7,708 | 12,325 | - | 15,035 | 1,082 |
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 59,577 | 7,708 | 12,325 | - | 79,610 | 2,038 |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $ 1,078,898 | $ 227,137 | $ 338,139 | $ 16,972 | $ 782,220 | $ 3,393 | $ 115,721 | ($ 9,223) | $ 2,553,257 | $ 13,139 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分
（參閱動業界信聯合會計師事務所民國115年3月13日核閱報告）
1
會計主管：江育華
1
1
1
1
1
1
百容電子股份有限公司
合併股東資產表
民國114年及113年度修訂日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 159,468 | $ 26,798 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 163,454 | 167,914 |
| A20200 | 攤銷費用 | 5,682 | 6,918 |
| A20300 | 預期信用減損損失 | 22 | 282 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利益 | ( 327) | ( 5,899) |
| A20900 | 財務成本 | 15,080 | 18,507 |
| A21200 | 利息收入 | ( 5,971) | ( 11,740) |
| A21300 | 股利收入 | ( 10,512) | ( 12,128) |
| A22300 | 採用權益法之關聯企業利益份額 | ( 23,473) | ( 32,334) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失淨額 | 654 | 2,156 |
| A22800 | 處分無形資產損失 | 193 | - |
| A23700 | 不動產、廠房及設備減損損失 | 34,130 | - |
| A23800 | 存貨跌價及呆滯損失 | 17,721 | 22,638 |
| A24100 | 未實現外幣兌換淨利益 | ( 2,973) | ( 2,978) |
| A29900 | 迴轉遞延收入 | ( 3,233) | ( 2,768) |
| A29900 | 土地使用權徵收及拆遷補償利益 | ( 278,602) | - |
| A30000 | 與營業活動相關之資產負債變動數 | ||
| A31130 | 應收票據 | 4,002 | ( 25,828) |
| A31150 | 應收帳款 | 36,452 | ( 60,359) |
| A31180 | 其他應收款 | 32,879 | ( 37,026) |
| A31200 | 存 貨 | ( 53,236) | 24,639 |
| A31240 | 其他流動資產 | 11,834 | ( 23,524) |
| A32150 | 應付帳款 | ( 2,064) | 23,713 |
| A32180 | 其他應付款 | 1,787 | ( 8,962) |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 18,576) | 9,066 |
| A32240 | 淨確定福利計劃 | ( 19,628) | 978 |
| A32250 | 遞延收入 | - | 158,056 |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 64,763 | 238,119 |
| A33100 | 收取之利息 | 5,971 | 11,740 |
| A33200 | 收取之股利 | 33,762 | 26,461 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 15,080) | ( 18,507) |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| A33400 | 支付之股利 | ($ 32,728) | ($ 32,728) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 57,738) | ( 18,086) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入（出） | ( 1,050) | 206,999 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00020 | 出售透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 25,582 | 4,207 |
| B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 3,000) | - |
| B00200 | 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 20,963 | 35,956 |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 266,095) | ( 290,616) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 50,861 | 18,683 |
| B05350 | 土地使用權徵收及拆遷補償款 | 152,959 | - |
| B03700 | 存出保證金減少（增加） | 334 | ( 947) |
| B04500 | 取得無形資產 | ( 3,043) | ( 5,679) |
| B07100 | 預付設備款增加 | ( 39,691) | ( 45,989) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 61,130) | ( 284,385) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期銀行借款增加（減少） | 141,000 | ( 271,000) |
| C01600 | 舉借長期銀行借款 | 167,894 | 195,383 |
| C01700 | 償還長期銀行借款 | ( 148,664) | ( 140,323) |
| C03000 | 存入保證金增加（減少） | ( 106) | 4 |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 1,251) | ( 1,447) |
| C04900 | 購買庫藏股 | ( 31,252) | - |
| C05800 | 非控制權益變動 | ( 1,564) | ( 4,593) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入（出） | 126,057 | ( 221,976) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 9,043 | 17,618 |
| EEEE | 現金及約當現金增加（減少） | 72,920 | ( 281,744) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 334,634 | 616,378 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 407,554 | $ 334,634 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分
（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國115年3月13日查核報告）
董事長：廖本林
經理人：廖本林
會計主管：江育章
-32-
(附件六)
百寶電子股份有限公司
一一四年度盈餘分配表
單位:新台幣元
| 摘要 | 金額 | 備註 | |
|---|---|---|---|
| 小計 | 合計 | ||
| 期初未分配盈餘 | 724,731,393 | ||
| 一一四年度稅後淨利 | 64,575,991 | ||
| 註銷庫藏股減資 | (9,989,402) | ||
| 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 | (4,998,290) | ||
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資，累積損益直接移轉至保留盈餘 | 7,899,976 | ||
| 本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額 | 57,488,275 | ||
| 提列法定盈餘公積 | (5,748,828) | ||
| 本期可供分配盈餘 | 776,470,840 | ||
| 分配項目 | |||
| 股東紅利-現金 | 32,225,043 | 每股配發0.3元 | |
| 期末未分配盈餘 | 744,245,797 |
備註一：截至115.03.06發行股份總數107,889,807股，扣除公司買回庫藏股股數473,000股，流通在外可參與盈餘分配股數107,416,807股。
備註二：盈餘分配以114年度未分配盈餘優先分配。
董事長：
廖本林
經理人：
廖本林
會計主管：
江育章
（附件七）
百容電子股份有限公司
公司章程修正條文對照表
| 修訂後 | 修訂前 | 說明 |
|---|---|---|
| 第 六 條 | ||
| 本公司股票由代表公司之董事簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。 | 第 六 條 | |
| 本公司股票由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。 | 依公司法第 162 條規定修訂 | |
| 第 卅三 條 | ||
| ... | ||
| 第二十八次修正於民國一一四年五月二十九日。 | ||
| 第二十九次修正於民國一一五年五月二十九日。 | 第 卅三 條 | |
| ... | ||
| 第二十八次修正於民國一一四年五月二十九日。 | 增列第二十九次修訂紀錄 |
-34-
（附錄一）
百容電子股份有限公司股東會議事規則
一. 目的：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
二. 適用範圍：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
三. 名詞定義：無。
四. 內容：
-
本公司股東會會場設簽名簿供出席簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
-
股東會之出席及表決，以股份為計算基準。
-
本公司股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
-
股東會由董事會召集時，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
4.1 股東會如由董事長以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
-
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
-
股東會之開會過程應全程錄音或錄影，連同出席股東之簽名簿及委託書，至少保存一年，但經股東依公司法第一八九條提出訴訟者，應保存至訴訟終結為止；股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內分發各股東。前項議事錄之製作及分發，得以公告方式為之。股東會之議事錄應永久保存。
6.1 議事錄依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位候選人之得票權數。
- 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。
7.1 不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。
7.2 達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
- 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
8.1 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會，但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意，推選一人擔任主席，繼續開會。
8.2 會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會。
-35-
8.3 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
8.4 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
8.5 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。
- 出席股東會發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。
9.1 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
9.2 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
-
同一承認案、討論案或決議案，每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘；同一報告案，每一股東發言，非經主席之同意不得超過一次，且不得超過五分鐘。股東發言違反前述規定、超出該議題範圍、對於不得以臨時動議提出事項提案或發言或對於依法不須經股東會決議事項提案或發言者，主席得不許其發言或制止其發言。
-
法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
-
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
-
主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。對於未列入議案之股東提案，得於股東常會議事手冊中載明未列入之理由，其經載明者，視為已在股東會說明，得不列於議事錄中；對於已列入議案之股東提案，如提案股東未親自或委託他人出席，或雖已親自或委託他人出席但不參與該議案之討論者，主席得將該股東提案擱置。
-
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
-
會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
-
議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。股東每股有一表決權，股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經營證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決數不予計算。
16.1 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東開會五日前送達公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
16.2 委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前二日，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
-36-
16.3 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
-
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
-
主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。
-
本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。本規則未明訂事項，得由主席裁示。
-37-
（附錄二）
百容電子股份有限公司公司章程
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為百容電子股份有限公司，英文名稱為 EXCEL CELL ELECTRONIC CO., LTD.。
第二條 本公司所營事業如下：
一、CC01080 電子零組件製造業。
二、CC01090 電池製造業。
三、CE01040 鐘錶製造業。
四、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
五、CB01990 其他機械製造業。
六、CA02080 金屬鍛造業。
七、CA02990 其他金屬製品製造業。
八、C805050 工業用塑膠製品製造業。
九、F401010 國際貿易業。
十、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條 本公司設總公司於台中市，必要時，得經董事會決議，依法在國內外設立分公司。
第四條 本公司公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第四條之一 本公司得為對外背書保證，其作業依照本公司背書保證作業辦法辦理。
第二章 股份
第五條 本公司資本總額為新台幣壹拾參億肆仟萬元正，分為壹億參仟肆佰萬股，每股新台幣壹拾元正，分次發行，在前項股份總額內保留伍佰壹拾萬股為發行員工認股權憑證轉換之股份，未發行股份由董事會視實際需要，決議發行。
第六條 本公司股票由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條 本公司股務處理作業，除其他法令另有規定外，依「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
第八條 本公司記名股票由股票持有人以背書轉讓之，又其轉讓應將受讓人之姓名或名稱，記載於股票，並將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於本公司股東名簿，始得對抗本公司。
第九條 股票如有遺失或毀損時，應由股東以書面向本公司提出申請，並依法定程序申請補發股票。
第十條（刪除）
第十一條 本公司停止股票過戶之期間，悉依公司法及其他相關法令之規定辦理。
第三章 股東會
第十二條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內，由董事會於三十日前通知各股東召開之，臨時會於必要時依法召集之。股東會之召集通知經股東同意者，得以電子方式為之。股東常會召開前，股東得於本公司公告受理期間內，依公司法第一七二條之一之規定，向本公司提出股東常會議案。
-38-
第十二條之一 本公司得以採用視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召開股東會。
第十三條 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七條規定，出具委託書，委託代理人出席。但依公司法第一七二條之一提案之股東，應親自或委託他人出席股東會，並參與該項議案討論。
第十四條 股東會開會時以董事長為主席，遇董事長缺席時，由副董事長代理之，副董事長亦缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人代理之。
第十五條 本公司各股東，除有公司法第一七九條規定之股份無表決權外，每股有一表決權。
第十六條 股東會之決議，除相關法令與章程另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十七條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存本公司。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。
第四章 董事及監察人
第十八條 本公司設董事九至十一人，董事之選舉採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任，任期均為三年，連選均得連任。
第十八條之一 本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。
第十八條之二 董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名單。
第十八條之三 董事之報酬及車馬費，授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參照同業水準訂定相關給付標準。
第十八條之四 本公司得為董事購買責任保險以降低董事因依法執行職務致被股東或其他關係人控訴之風險。本公司為董事投保責任保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。
第十八條之五 本公司依法由全體獨立董事組成審計委員會。審計委員會及其成員之職權行使及相關事項，依照證券交易法及相關法令規定辦理。
第十九條 董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補原任之期限為限。
第十九條之一 獨立董事因故解任，致人數不足第十八條之一規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，董事會應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之，其任期以補原任之期限為限。
第二十條 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。
第廿一條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，一人為副董事長，並依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。
第廿二條 本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事會依公司法第二〇三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長不能執行職務時，由副董事長代理之，副董事長亦因故不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代行之。
-39-
第廿三條 董事會之召集應於七日前以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事。如遇緊急情形得隨時召集董事會，並亦得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。
董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。董事對於會議之事項有自身利害關係，致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，亦不得代理其他董事行使表決權。
董事之配偶、二等親內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
第廿四條 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。
第廿五條（刪除）
第五章 經理人及職員
第廿六條 本公司設經理人：執行長一人及事業處總經理、副總經理各若干人，其權責由董事會訂定。經理人之委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第廿七條 本公司得經董事會依章程第二十三條規定決議，聘請顧問及重要職員。
第六章 決算
第廿八條 本公司於每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會依法定程序請求承認：
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿九條 本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞，其中用以發放基層員工酬勞之份額，應不低於員工酬勞提撥總額百分之四十，並由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之二為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
第廿九條之一 本公司所處產業競爭多變，企業正值穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積直至累積金額達本公司資本總額為止，並依法提列或迴轉特別公積。如尚有餘額，加計以前年度累積未分配盈餘為可分配盈餘，並得保留部分盈餘後，由董事會擬具分派議案提請股東會決議之；其中現金股利不得低於股東紅利總額之百分之十，其比率得由董事會視當年度實際獲利及資金狀況或基於資本支出、業務擴充需要擬具分派議案。
前項之股東紅利或已提列之法定盈餘公積、資本公積之全部或一部發放現金時，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議行之，並報告股東會。
第廿九條之二 本公司員工庫藏股、員工認股權憑證、員工酬勞、員工承購新股、限制員工權利新股等給付對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
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第七章 附則
第 卅 十 條 本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
第 卅 一 條 本公司轉投資不受公司法第十三條不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。
第 卅 二 條 本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第 卅 三 條 本章程訂立於民國七十年十一月二十三日。
第一次修正於民國七十一年五月四日。
第二次修正於民國七十四年六月十五日。
第三次修正於民國七十六年六月九日。
第四次修正於民國八十年五月一日。
第五次修正於民國八十三年十月十四日。
第六次修正於民國八十六年九月六日。
第七次修正於民國八十六年十二月二十日。
第八次修正於民國八十七年五月九日。
第九次修正於民國八十八年五月十五日。
第十次修正於民國八十九年五月五日。
第十一次修正於民國九十年四月九日。
第十二次修正於民國九十一年六月二十日。
第十三次修正於民國九十二年六月十八日。
第十四次修正於民國九十三年一月十六日。
第十五次修正於民國九十四年六月十日。
第十六次修正於民國九十五年六月十二日。
第十七次修正於民國九十八年六月十日。
第十八次修正於民國九十九年六月十日。
第十九次修正於民國 一百年六月十日。
第二十次修正於民國一〇一年六月十三日。
第二十一次修正於民國一〇二年六月十一日。
第二十二次修正於民國一〇四年六月十一日。
第二十三次修正於民國一〇五年六月八日。
第二十四次修正於民國一〇六年六月八日。
第二十五次修正於民國一〇八年六月十日。
第二十六次修正於民國一一〇年七月二十九日。
第二十七次修正於民國一一一年五月三十一日。
第二十八次修正於民國一一四年五月二十九日。
百容電子股份有限公司
董事長：廖本林
（附錄三）
百容電子股份有限公司
全體董事持有股數及最低應持有股數
115年5月29日
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 任期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | ||||
| 董事長 | 廖本林 | 114.05.29 | 三年 | 6,339,548 | 5.81 | 5,339,548 | 4.97 |
| 董事 | 蕭灯堂 | 114.05.29 | 三年 | 6,745,729 | 6.18 | 6,745,729 | 6.28 |
| 董事 | 廖本添 | 114.05.29 | 三年 | 1,594,935 | 1.46 | 1,594,935 | 1.48 |
| 董事 | 廖月香 | 114.05.29 | 三年 | 1,185,389 | 1.09 | 1,185,389 | 1.10 |
| 董事 | 許敏成 | 114.05.29 | 三年 | 30,000 | 0.03 | 30,000 | 0.03 |
| 獨立董事 | 江鴻佑 | 114.05.29 | 三年 | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 劉錦進 | 114.05.29 | 三年 | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 邱川子 | 114.05.29 | 三年 | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 張寶銳 | 114.05.29 | 三年 | - | - | - | - |
註：
一、115年05月29日本公司已發行股份總數計107,889,807股，扣除公司買回庫藏股股數473,000股，流通在外股數為107,416,807股。
二、依『公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則』的規定全體董事法定最低應持有股數為8,000,000股。
三、本公司採取審計委員會制度，設有四席獨立董事擔任審計委員，因此無設立監察人，也不適用有關監察人持有股數不得少於一定比例之規定。
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（附錄四）
本次股東常會股東書面提案未列入議案說明
本次股東常會，股東提案處理說明：
說明：
1. 依公司法第172條之一規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提案以三百字為限。
2. 本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為115年03月20日起至115年03月31日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。
3. 公司並無接獲任何股東提案。
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國風 通信
402 9500（02）2225-1430