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E-LEAD AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代碼：2497
資訊申報之網址：mops.twse.com.tw/mops/#/web/home
公司網址：www.e-lead.com
E-LEAD
柏利電子工業股份有限公司
E-LEAD ELECTRONIC CO.,LTD.
一一五年股東常會
議事手冊
開會時間：中華民國一一五年六月十七日上午九時整
開會地點：彰化縣伸港鄉溪底村工東一路37號
（全興廠員工餐廳）
視訊輔助會議使用平台：
臺灣集中保管結算所股份有限公司股東會視訊會議平台
(https://www.stockvote.com.tw/evote/index.html)
目 錄
開會程序...1
開會議程...2
報告事項...3
承認事項...7
選舉事項...8
臨時動議...8
散 會...8
附件
一、114年度會計師查核報告書暨財務報表...9
二、114年度盈餘分配表...30
三、民國114年度給付董事酬金報告...31
四、民國114年度資金貸與報告...32
五、民國114年度背書保證報告...33
六、民國114年度關係人間之重大交易情形報告...34
七、本公司115年第一次發行私募普通股現金增資案執行情形報告...35
八、董事、獨立董事候選人名單...36
附錄
一、公司章程...38
二、股東會議事規則...41
三、董事選舉辦法...47
四、董事持有股數明細表...49
怡利電子工業股份有限公司
115年股東常會開會程序
壹、宣布開會
貳、主席致詞
參、報告事項
肆、承認事項
伍、選舉事項
陸、臨時動議
柒、散會
1
怡利電子工業股份有限公司
115年股東常會開會議程
召開方式：實體並以視訊輔助
時間：中華民國115年6月17日（星期三）上午九時整
地點：彰化縣伸港鄉溪底村工東一路37號（全興廠員工餐廳）
壹、宣布開會
貳、主席致詞
參、報告事項
一、民國114年度營業報告及115年度營運計劃。
二、審計委員會審查民國114年度決算表冊。
三、民國114年度員工酬勞及董事酬勞配發與評估情形報告。
四、民國114年度給付董事酬金報告。
五、民國114年度對子公司資金貸與報告。
六、民國114年度對子公司背書保證報告。
七、民國114年度關係人間重大交易情形報告。
八、本公司115年第一次發行私募普通股現金增資案執行情形報告。
肆、承認事項
一、民國114年度營業報告書及財務報表。
二、民國114年度盈餘分配。
伍、選舉事項：改選本公司董事案。
陸、臨時動議
柒、散會
2
參、報告事項
一、114年度營業報告書及115年度營運計劃
各位股東：
114年面對大陸市場極度內捲的價格戰與印尼受政局影響新車銷量下滑的挑戰，我們展現了強大的經營韌性，全年營收為新台幣44.67億元，雖較去年小幅減少 3%，但新案接單量不減反增，對未來成長提供動能。115年，外在經營環境仍然混沌不明，除了中國大陸價格戰常態化，再加上美國關稅議題不確定性，以及原物料價格大幅上漲……等不利因素接連發生，我們採取提升自我競爭力的對策，透過控管成本、縮短新產品上市週期以及積極拓展新市場來抵銷不利因素。為確保公司在全球汽車電子產業的領先地位，我們將從以下三個面向深化戰略佈局：
1、強化公司體質：由內而外的「數位化轉型」與「風險控管」
(1) AI 驅動效能革命：去年我們著重導入 AI 工具優化與加速管理、研發與生產調度、縮短軟硬體開發週期、提升測試精準度、加速文書作業，今年我們積極導入代理人 AI，讓 AI 從被動化的輔助工具進化到可以主動管理作業流程，達到真正取代人員，以大幅降低管理成本，提升管理品質。
(2) 彈性供應鏈管理：強化對核心供應商的議價能力，並建立多來源採購體系，以應對原物料上漲風險，確保毛利率穩定。
(3) 風險管理機制：密切關注全球匯率與關稅波動，提升財務與營運的應變彈性。
2、產品線深度擴張：構建「傳統四輪」、「非四輪與特殊載具」與無人機等相關產品
(1) 線鞏固 ARHUD 領導地位：利用我們在中國大陸市佔第一的優勢，進一步優化 ARHUD 技術，全面推廣全球獨家的「3D ARHUD」，爭取 AI VPA（AI 虛擬助理）與 PHUD 車廠專案，提供車廠完整的智能座艙解決方案。
(2) 跨領域智能化：突破傳統四輪乘用車領域，將技術延伸至兩輪重機、特殊載具市場與無人機，開發新的利基市場。
3、全球業務戰略：抓準「非紅供應鏈」與「新興市場」紅利
(1) 歐美市場的「替代者優勢」：積極利用美國關稅議題引發的供應鏈重組契機，將怡利定位為最佳非紅供應鏈替代方案，加速取得國際一線車廠（Tier 1）的合格認證。
(2) 印度市場深耕：印度已成為全球第三大車市，我們將加大在當地的佈局，與印度本土車廠建立緊密合作關係，將東南亞與大陸的成功經驗複製到印度。
3
115年是挑戰與機會並存的一年。雖然全球經濟環境的不確定性更高，但這正是具備技術護城河與全球佈局能力的企業脫穎而出的時機。我們已準備好應對挑戰，將持續透過技術領先與模式創新，為客戶創造長期價值，再創佳績。
一、民國114年度經營狀況
(一) 營收方面：本公司114年度合併營收淨額為44億6千7百餘萬元，較113年度減少 3%。
(二) 支出方面：本公司114年度合併營業費用為6億9千5百餘萬元，較113年度減少 7%。
(三) 損益方面：本公司114年度合併本期淨利為2億8千7百餘萬元，較113年度減少 24%。
(四) 財務收支及獲利能力分析
單位：新台幣千元
| 分析項目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 合併 | 合併 | |
| 營業收入淨額 | 4,467,308 | 4,623,396 |
| 營業成本 | (3,324,258) | (3,425,969) |
| 營業毛利 | 1,143,050 | 1,197,427 |
| 營業費用 | (695,039) | (748,532) |
| 營業利益 | 448,011 | 448,895 |
| 營業外收入及支出 | (58,711) | 20,385 |
| 稅前淨利 | 389,300 | 469,280 |
| 所得稅費用 | (102,051) | (89,778) |
| 本期淨利 | 287,249 | 379,502 |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 30,067 | 70,153 |
| 本期綜合損益總額 | 317,316 | 449,655 |
| 基本每股盈餘(元) | 2.37 | 3.09 |
| 資產報酬率(%) | 6.89 | 8.94 |
| 股東權益報酬率(%) | 11.80 | 16.15 |
| 純益率(%) | 6.43 | 8.21 |
(五) 研究發展專案與產品開發執行成果
- 3D ARHUD AR creator
- E-mirror
二、民國 115 年度營業計劃概要
（一）經營方針及產銷政策
- 善用 AI 工具，提升經營效益
- 整合集團資源，加速推進非傳統四輪電子產品
- 拓展異業結盟成果，爭取非紅供應鏈商機
- 爭取 HUD 高階產品車廠專案
（二）研究發展專案與產品開發計劃
- 車載無人機
- 大貨車視野輔助系統
- 二行程引擎點火系統
- 二行程引擎供油系統
- 無人機二行程引擎總程
三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
我們擁有怡利台灣、怡利江蘇、怡利泰國及統亞台灣四個完整的生產基地，都已通過各大車廠嚴格審廠，具備合格供應商資格，同時，我們已在印度設立子公司，與印度車廠進行更密切的交流，面對國際大廠的激烈競爭，我們將善用創新能力、車廠 Tier 1 體質與地緣優勢，以突破性的創新迎接未來的挑戰。
我們會依循既定目標與計劃並徹底推動執行，期盼各位股東能繼續給予我們支持與鼓勵，謝謝大家。
董事長：陳錫勳
總經理：陳錫勳
會計主管：陳碧環
二、審計委員會審查民國114年度決算表冊
審計委員會審查報告書
本公司民國114年度營業報告書、合併財務報表、個體財務報表暨盈餘分配議案等，業經審計委員會審查同意及董事會決議通過，其中合併財務報表及個體財務報表並經安永聯合會計師事務所羅文振會計師及柯雅婷會計師查核竣事，並出具無保留意見之查核報告。爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定，繕具報告如上，敬請鑑核。
此致
115年股東常會
怡利電子工業股份有限公司
審計委員會
召集人：
中華民國115年3月11日
三、民國114年度員工酬勞及董事酬勞配發與評估情形報告
(一)依據公司章程第廿七條，本公司年度如有獲利，應提撥員工酬勞不低於 1%（其中基層員工酬勞不低於 0.5%）、董事酬勞不高於 5%。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
(二)民國114年度提撥員工酬勞 3%（其中基層員工酬勞 1.29%），董事酬勞 1.5%，員工酬勞及董事酬勞分別為新台幣10,862,056元及5,431,028元，以現金發放。
(三)依據董事及功能性委員會給付辦法，獨立董事不論盈虧，每月給付定額薪資，不參與酬勞分派。
(四)董事個別酬勞之配發參酌董事及功能性委員會績效評估辦法之績效指標，包括對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修、內部控制及對永續經營之關注之績效評估結果。
四、民國114年度給付董事酬金報告。
(一)董事個別酬金包括：報酬、退職退休金、董事酬勞、業務執行費用及兼任員工之相關酬金，民國114年度董事酬金，請參閱(P31)。
五、民國114年度對子公司資金貸與報告，請參閱(P32)。
六、民國114年度對子公司背書保證報告，請參閱(P33)。
七、民國114年度關係人間重大交易情形報告，請參閱(P34)。
八、本公司115年第一次發行私募普通股現金增資案執行情形報告，請參閱(P35)。
肆、承認事項
第一案：（董事會提）
案 由：民國114年度營業報告書及財務報表，提請 承認。
說明：
1. 民國114年度營業報告書、合併財務報告及個體財務報告，其中合併財務報告及個體財務報告業經安永聯合會計師事務所羅文振會計師及柯雅婷會計師查核簽證完竣。
2. 營業報告書請參閱(P3-P5)；財務報表請參閱(P9-29)。
決議：
第二案：(董事會提)
案 由：民國114年度盈餘分配，提請 承認。
說明：
1. 民國114年度稅後淨利287,249千元，依公司章程擬具盈餘分配表。
2. 民國114年度股東紅利擬每股配發現金股利2元，盈餘分配表，請參閱(P30)。
3. 本案經董事會決議通過後，依法提請股東會決議，並授權董事長另訂除息基準日及發放日等相關事宜。
4. 嗣後如因買回本公司股份、公司債轉換或其他因素，致影響流通在外股數，配息率因此發生變動時，擬提請股東會授權董事長全權處理之。
決議：
伍、選舉事項：
案 由：改選本公司董事案，提請 討論。
說明：
1. 本屆公司董事任期至民國115年6月15日屆滿，配合民國115年股東常會全面改選董事，依照公司法第195條規定，原任董事任期至本次股東常會完成時止。
2. 依臺灣證券交易所股份有限公司上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點第4條第2項規定，上市公司董事長與總經理或相當職務者為同一人或互為配偶或一親等親屬者，應設置獨立董事人數不得少於四人，並應有過半數董事未兼任員工或經理人。
3. 本屆應選董事11人（含獨立董事4人），採候選人提名制度，由股東於候選人名單選任之。
4. 董事自股東會後即行就任，任期自民國115年6月17日起至118年6月16日止，任期3年。
5. 董事、獨立董事候選人名單，請參閱(P36-37)。
選舉結果：
陸、臨時動議
柒、散會
8
附件一
怡利電子工業股份有限公司
聲明書
本公司民國114年度(自民國114年1月1日至114年12月31日止)依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則公報第十號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明
怡利電子工業股份有限公司
負責人：陳錫勳
中華民國115年3月11日
會計師查核報告
怡利電子工業股份有限公司 公鑑：
查核意見
怡利電子工業股份有限公司及其子公司民國114年12月31日及民國113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年1月1日至12月31日及民國113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達怡利電子工業股份有限公司及其子公司民國114年12月31日及民國113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年1月1日至12月31日及民國113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與怡利電子工業股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對怡利電子工業股份有限公司及其子公司民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
10
應收帳款之備抵損失
截至民國114年12月31日止，怡利電子工業股份有限公司及其子公司應收帳款及備抵損失之帳面金額分別為832,137千元及11,242千元，應收帳款淨額占資產總額 19%，對於怡利電子工業股份有限公司及其子公司係屬重大。由於備抵損失係以存續期間預期信用損失金額衡量，基於衡量所採用之各項假設涉及管理階層之重大判斷，因此本會計師辨認為關鍵查核事項。
本會計師執行之查核程序包括(不限於)，瞭解並測試管理階層針對應收帳款催收管理所建立之內部控制制度有效性；分析前後期應收帳款變動及週轉率變動、測試應收帳款期後收款情形以評估可回收性；檢視期末應收帳款明細，根據個別信用群組分類，並以管理階層評估之預期損失率，重新計算提列應收帳款備抵損失之合理性。本會計師亦考量合併財務報表附註五及附註六中有關應收帳款揭露之適當性。
存貨備抵跌價及呆滯損失之評估
截至民國114年12月31日，怡利電子工業股份有限公司及其子公司存貨淨額為新台幣891,685千元，占總資產 20%。對怡利電子工業股份有限公司及其子公司之財務報表係屬重大，因產品技術快速變化及市場對於產品之需求，變化之不確定性，以致備抵跌價及呆滯損失涉及管理階層重大判斷，故本會計師決定存貨評價為關鍵查核事項。
本會計師查核程序包括(但不限於)，瞭解並測試管理階層針對存貨所建立之內部控制的有效性，包括瞭解管理階層制定存貨跌價及呆滯損失提列政策之合理性；評估管理階層之盤點計畫，選擇重大庫存地點並實地觀察存貨盤點，以確認存貨之數量及狀態；測試存貨備抵跌價損失提列之適足性，包括抽核存貨之進貨及銷貨相關憑證，查明所採淨變現價值之合理性，並取得存貨庫齡表抽選樣本測試庫齡計算之正確性，並重新計算備抵呆滯損失之合理性。本會計師亦考量合併財務報表附註五及附註六有關揭露之適當性。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估怡利電子工業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算怡利電子工業股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
怡利電子工業股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
11
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對怡利電子工業股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使怡利電子工業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致怡利電子工業股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
12
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對怡利電子工業股份有限公司及其子公司民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
其他
怡利電子工業股份有限公司已編製民國114年及113年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：金管證審字第1110348358號
金管證審字第1140351528號
羅文振 羅文振
會計師：
柯雅婷 柯雅婷
中華民國115年3月11日
怡利電子
民國114年12月31日及113年12月31日
單位：新台幣千元
| 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 1100 | 流動資產 | |||||
| 1110 | 現金及約當現金 | 四及六.1 | $763,933 | 18 | $764,340 | 16 |
| 1150 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 | 四及六.2 | 30,299 | 1 | 10,874 | - |
| 1170 | 應收票據淨額 | 四 | 249,646 | 6 | 272,794 | 6 |
| 1200 | 應收帳款淨額 | 四、六.3及七 | 820,895 | 19 | 1,120,966 | 24 |
| 130x | 其他應收款 | 四及七 | 45,557 | 1 | 30,588 | 1 |
| 1410 | 存貨 | 四及六.4 | 891,685 | 20 | 850,785 | 18 |
| 1470 | 預付款項 | 26,040 | 1 | 32,177 | 1 | |
| 11xx | 其他流動資產 | 四及八 | 21,180 | - | 45,631 | 1 |
| 流動資產合計 | 2,849,235 | 66 | 3,128,155 | 67 | ||
| 1517 | 非流動資產 | |||||
| 1550 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | 四及六.5 | 503 | - | 1,353 | - |
| 1600 | 採用權益法之投資 | 四及六.6 | 5,049 | - | 7,445 | - |
| 1755 | 不動產、廠房及設備 | 四、六.7及八 | 1,198,987 | 27 | 1,226,402 | 26 |
| 1780 | 使用權資產 | 四、六.17、七及八 | 8,601 | - | 12,518 | - |
| 1840 | 無形資產 | 四 | 33,722 | 1 | 32,388 | 1 |
| 1900 | 其他非流動資產 | 四、六.21 | 213,659 | 5 | 202,246 | 4 |
| 15xx | 非流動資產合計 | 四及六.8及八 | 29,504 | 1 | 110,459 | 2 |
| 1,490,025 | 34 | 1,592,811 | 33 | |||
| 1xxx | 資產總計 | $4,339,260 | 100 | $4,720,966 | 100 |
（請參閱合併財務報表附註）
董事長：陳錫勳
經理人：陳錫勳
會計主管：陳碧環
碧環
怡利電子
民國114年12月31日及113年12月31日
單位：新台幣千元
| 負債及權益 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款 | 四及六.9 | $542,328 | 12 | $550,078 | 12 |
| 2130 | 合約負債-流動 | 六.15 | 58,671 | 2 | 17,184 | - |
| 2150 | 應付票據 | 82 | - | 162 | - | |
| 2170 | 應付帳款 | 七 | 750,520 | 17 | 586,994 | 12 |
| 2200 | 其他應付款 | 六.10及七 | 247,498 | 6 | 313,634 | 8 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 四及六.21 | 57,286 | 1 | 111,723 | 2 |
| 2321 | 一年內到期或執行賣回權公司債 | 六.11 | - | - | 297,476 | 6 |
| 2322 | 一年內到期長期借款 | 六.12 | 66,667 | 2 | - | - |
| 2399 | 其他流動負債 | 四及六.17及七 | 5,647 | - | 8,528 | - |
| 21xx | 流動負債合計 | 1,728,699 | 40 | 1,885,779 | 40 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2540 | 長期借款 | 六.12 | 133,333 | 3 | 200,000 | 4 |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 四及六.21 | 68,674 | 2 | 60,837 | 2 |
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動 | 四及六.13 | 52,692 | 1 | 58,075 | 1 |
| 2670 | 其他非流動負債 | 四及六.17及七 | 533 | - | 2,213 | - |
| 25xx | 非流動負債合計 | 255,232 | 6 | 321,125 | 7 | |
| 2xxx | 負債總計 | 1,983,931 | 46 | 2,206,904 | 47 | |
| 31xx | 歸屬於母公司業主之權益 | 四及六.14 | ||||
| 3100 | 股本 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,180,877 | 27 | 1,227,985 | 26 | |
| 3130 | 債券換股權利證書 | - | - | 12 | - | |
| 3200 | 資本公積 | 441,082 | 10 | 449,109 | 10 | |
| 3300 | 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 288,796 | 7 | 250,303 | 5 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | - | - | 46,085 | 1 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 396,442 | 9 | 521,937 | 11 | |
| 保留盈餘合計 | 685,238 | 16 | 818,325 | 17 | ||
| 3400 | 其他權益 | |||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 53,229 | 1 | 22,878 | - | |
| 3420 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 | |||||
| 資產未實現評價損益 | (5,097) | - | (4,247) | - | ||
| 其他權益合計 | 48,132 | 1 | 18,631 | - | ||
| 3xxx | 權益總計 | 2,355,329 | 54 | 2,514,062 | 53 | |
| 負債及權益總計 | $4,339,260 | 100 | $4,720,966 | 100 |
（請參閱合併財務報表附註）
董事長：陳錫勳
經理人：陳錫勳
會計主管：陳碧環
15
怡利電子工業股份有限公司
及子公司
合併成立時並未
12月31日
民國114年度113年度113年度12月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 114年度 | 113年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 四、六.15及七 | $4,467,308 | 100 | $4,623,396 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六.18及七 | (3,324,258) | (74) | (3,425,969) | (74) |
| 5900 | 營業毛利 | 1,143,050 | 26 | 1,197,427 | 26 | |
| 營業費用 | 六.18及七 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (161,157) | (4) | (174,169) | (4) | |
| 6200 | 管理費用 | (222,317) | (5) | (217,552) | (5) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (324,715) | (7) | (346,795) | (7) | |
| 6450 | 預期信用減損利益(損失) | 四及六.16 | 13,150 | - | (10,016) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | (695,039) | (16) | (748,532) | (16) | |
| 6900 | 營業利益 | 448,011 | 10 | 448,895 | 10 | |
| 營業外收入及支出 | 六.19及七 | |||||
| 7100 | 利息收入 | 6,486 | - | 11,375 | - | |
| 7010 | 其他收入 | 36,941 | 1 | 27,025 | 1 | |
| 7020 | 其他利益及損失 | (68,589) | (2) | 19,818 | - | |
| 7050 | 財務成本 | (31,153) | (1) | (34,836) | (1) | |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | 六.6 | (2,396) | - | (2,997) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | (58,711) | (2) | 20,385 | - | |
| 7900 | 稅前淨利 | 389,300 | 8 | 469,280 | 10 | |
| 7950 | 所得稅費用 | 四及六.21 | (102,051) | (2) | (89,778) | (2) |
| 8200 | 本期淨利 | 287,249 | 6 | 379,502 | 8 | |
| 8300 | 其他綜合損益 | 六.20 | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 708 | - | 6,796 | - | |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | (850) | - | 447 | - | |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | (142) | - | (1,359) | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 37,939 | 1 | 80,468 | 2 | |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | (7,588) | - | (16,199) | - | |
| 8300 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 30,067 | 1 | 70,153 | 2 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $317,316 | 7 | $449,655 | 10 | |
| 8600 | 淨利歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $287,249 | $379,502 | |||
| 8620 | 非控制權益 | - | - | |||
| $287,249 | $379,502 | |||||
| 8700 | 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $317,316 | $449,655 | |||
| 8720 | 非控制權益 | - | - | |||
| $317,316 | $449,655 | |||||
| 每股盈餘(元) | 六.22 | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $2.37 | $3.09 | |||
| 9850 | 豬粹每股盈餘 | $2.36 | $3.02 |
(請參閱合併財務報表附註)
董事長：陳錫勳
經理人：陳錫勳
會計主管：陳碧環
易建
17
修利電車
重慶市交通局
重慶市交通局
重慶市交通局
民國11年5月11日（日）至民國12月31日
單位：新台幣千元
| 項 目 | 歸屬於母公司業主之權益 | 權益總額 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股 本 | 資本公積 | 保 留 盈 餘 | 其他權益項目 | 專屬股票 | ||||||||
| 普通股股本 | 優惠換股權利證書 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構附務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價(損)益 | ||||||
| 代碼 | 3110 | 3130 | 3200 | 3310 | 3320 | 3350 | 3410 | 3420 | 3500 | 3XXX | ||
| A1 | 民國113年1月1日餘額 | $1,227,985 | $ - | $449,022 | $227,281 | $39,956 | $288,947 | $(41,391) | $(4,694) | $ - | $2,187,106 | |
| B1 | 112年度盈餘指撥及分配 | 23,022 | - | |||||||||
| B3 | 提列法定盈餘公積 | 6,129 | (23,022) | - | ||||||||
| B5 | 提列特別盈餘公積 | (6,129) | - | |||||||||
| 普通股現金股利 | (122,798) | (122,798) | ||||||||||
| D1 | 113年度淨利 | 379,502 | 379,502 | |||||||||
| D3 | 113年度其他綜合損益 | 5,437 | 64,269 | 447 | 70,153 | |||||||
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 384,939 | 64,269 | 447 | - | 449,655 | |
| I1 | 可轉換公司優轉換 | 12 | 87 | 99 | ||||||||
| Z1 | 民國113年12月31日餘額 | $1,227,985 | $12 | $449,109 | $250,303 | $46,085 | $521,937 | $22,878 | $(4,247) | $ - | $2,514,062 | |
| A1 | 民國114年1月1日餘額 | $1,227,985 | $12 | $449,109 | $250,303 | $46,085 | $521,937 | $22,878 | $(4,247) | $ - | $2,514,062 | |
| B1 | 113年度盈餘指撥及分配 | 38,493 | (38,493) | - | ||||||||
| B5 | 提列法定盈餘公積 | (245,599) | (245,599) | |||||||||
| B17 | 普通股現金股利 | (46,085) | 46,085 | - | ||||||||
| 特別盈餘公積回轉 | - | |||||||||||
| D1 | 114年度淨利 | 287,249 | 287,249 | |||||||||
| D3 | 114年度其他綜合損益 | 566 | 30,351 | (850) | 30,067 | |||||||
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 287,815 | 30,351 | (850) | - | 317,316 | |
| I3 | 優惠換股權利證書轉換 | 12 | (12) | - | ||||||||
| L1 | 專屬股買回 | (230,450) | (230,450) | |||||||||
| L3 | 專屬股註銷 | (47,120) | (8,027) | (175,303) | 230,450 | - | ||||||
| Z1 | 民國114年12月31日餘額 | $1,180,877 | $ - | $441,082 | $288,796 | $ - | $396,442 | $53,229 | $(5,097) | $ - | $2,355,329 |
（請參閱合併附務報表附註）
量事長：陳錫勳
經理人：陳錫勳
會計主管：陳碧環
陳碧環
怡利電子報業務股份有限公司
民國114年度113年1月1日至12月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 項 目 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| AAAA | 營業活動之現金流量： | | |
| A00010 | 繼續營業單位稅前淨利 | $389,300 | $469,280 |
| A10000 | 本期稅前淨利 | 389,300 | 469,280 |
| A20000 | 調整項目： | | |
| A20010 | 收益費損項目： | | |
| A20100 | 折舊費用 | 147,234 | 140,197 |
| A20200 | 攤銷費用 | 17,257 | 19,669 |
| A20300 | 預期信用減損(利益)損失數 | (13,150) | 10,016 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) | 355 | (2,142) |
| A20900 | 利息費用 | 31,153 | 34,836 |
| A21200 | 利息收入 | (6,486) | (11,375) |
| A22300 | 採用權益法之關聯企業及合資損失之份額 | 2,396 | 2,997 |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) | 823 | (3,235) |
| A22800 | 處分無形資產損失 | 319 | 322 |
| A22900 | 處分其他資產損失 | - | 445 |
| A23100 | 處分投資利益 | (1,082) | - |
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數： | | |
| A31130 | 應收票據減少(增加) | 23,148 | (173,354) |
| A31150 | 應收帳款減少(增加) | 313,221 | (206,374) |
| A31180 | 其他應收款(增加)減少 | (14,526) | 11,054 |
| A31200 | 存貨(增加)減少 | (40,900) | 220,648 |
| A31230 | 預付款項減少(增加) | 6,137 | (1,742) |
| A31240 | 其他流動資產減少(增加) | 21,848 | (37,126) |
| A32125 | 合約負債增加 | 41,487 | 245 |
| A32130 | 應付票據減少 | (80) | (1,396) |
| A32150 | 應付帳款增加 | 163,526 | 77,606 |
| A32180 | 其他應付款(減少)增加 | (69,174) | 32,909 |
| A32230 | 其他流動負債減少 | (822) | (1,196) |
| A32240 | 淨確定福利負債減少 | (4,912) | (8,732) |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 1,007,072 | 573,552 |
| A33100 | 收取之利息 | 6,043 | 11,222 |
| A33300 | 支付之利息 | (28,979) | (29,679) |
| A33500 | 支付之所得稅 | (172,242) | (69,758) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 811,894 | 485,337 |
| | (接次頁) | | |
（請參閱合併財務報表附註）
董事長：陳錫勳
經理人：陳錫勳
會計主管：陳碧環
18
怡利電子報
國際貿易發展聯合會
及子公司
民國114年度113年1月1日至12月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 項 目 | 114年1月1日 至12月31日 | 113年1月1日 至12月31日 |
|---|---|---|---|
| (承前頁) | |||
| BBBB | 投資活動之現金流量: | ||
| B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (24,322) | - |
| B00200 | 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 4,760 | - |
| B01800 | 取得採用權益法之投資 | - | (4,401) |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | (98,936) | (243,214) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 1,083 | 7,118 |
| B04500 | 取得無形資產 | (18,975) | (21,944) |
| B04600 | 處分無形資產 | - | 1,396 |
| B06700 | 其他非流動資產增加 | - | (55,814) |
| B06800 | 其他非流動資產減少 | 81,565 | 12,999 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | (54,825) | (303,860) |
| CCCC | 籌資活動之現金流量: | ||
| C00100 | 短期借款增加 | 1,965,968 | 1,471,328 |
| C00200 | 短期借款減少 | (1,975,608) | (1,674,486) |
| C01300 | 償還公司債 | (299,900) | - |
| C01600 | 舉借長期借款 | - | 200,000 |
| C01700 | 償還長期借款 | - | (210,000) |
| C03000 | 存入保證金增加 | 2 | 13 |
| C04020 | 租賃本金償還 | (3,889) | (4,207) |
| C04300 | 其他非流動負債(減少)增加 | (1) | 1 |
| C04500 | 發放現金股利 | (245,599) | (122,798) |
| C04900 | 庫藏股票買回成本 | (230,450) | - |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | (789,477) | (340,149) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 32,001 | 70,014 |
| EEEE | 本期現金及約當現金減少 | (407) | (88,658) |
| E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 764,340 | 852,998 |
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $763,933 | $764,340 |
(請參閱合併財務報表附註)
董事長：陳錫勳
經理人：陳錫勳
會計主管：陳碧環
會計師查核報告
怡利電子工業股份有限公司 公鑑：
查核意見
怡利電子工業股份有限公司民國114年12月31日及民國113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年1月1日至12月31日及民國113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達怡利電子工業股份有限公司民國114年12月31日及民國113年12月31日之財務狀況，暨民國114年1月1日至12月31日及民國113年1月1日至12月31日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與怡利電子工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對怡利電子工業股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
20
應收帳款之備抵損失
截至民國114年12月31日止，怡利電子工業股份有限公司應收帳款及備抵損失之帳面金額分別為623,090千元及0千元，應收帳款淨額占資產總額 18%，對於怡利電子工業股份有限公司係屬重大。由於備抵損失係以存續期間預期信用損失金額衡量，基於衡量所採用之各項假設涉及管理階層之重大判斷，因此本會計師辨認為關鍵查核事項。
本會計師執行之查核程序包括(不限於)，瞭解並測試管理階層針對應收帳款催收管理所建立之內部控制制度有效性；分析前後期應收帳款變動及週轉率變動、測試應收帳款期後收款情形以評估可回收性；檢視期末應收帳款明細，根據個別信用群組分類，並以管理階層評估之預期損失率，重新計算提列應收帳款備抵損失之合理性。本會計師亦考量個體財務報表附註五及附註六中有關應收帳款揭露之適當性。
存貨備抵跌價及呆滯損失之評估（包含採用權益法之投資-子公司存貨）
怡利電子工業股份有限公司及其採用權益法之投資-子公司存貨對於財務報表係屬重大，因產品技術快速變化及市場對於產品之需求，變化之不確定性，以致備抵跌價及呆滯損失涉及管理階層重大判斷，故本會計師決定存貨評價為關鍵查核事項。
本會計師查核程序包括(但不限於)，瞭解並測試管理階層針對存貨所建立之內部控制的有效性，包括瞭解管理階層制定存貨跌價及呆滯損失提列政策之合理性；評估管理階層之盤點計畫，選擇重大庫存地點並實地觀察存貨盤點，以確認存貨之數量及狀態；測試存貨備抵跌價損失提列之適足性，包括抽核存貨之進貨及銷貨相關憑證，查明所採淨變現價值之合理性，並取得存貨庫齡表抽選樣本測試庫齡計算之正確性，並重新計算備抵呆滯損失之合理性。本會計師亦考量個體財務報表附註五及附註六有關揭露之適當性。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估怡利電子工業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算怡利電子工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
怡利電子工業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
21
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對怡利電子工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使怡利電子工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致怡利電子工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成怡利電子工業股份有限公司查核意見。
22
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對怡利電子工業股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：金管證審字第1110348358號
金管證審字第1140351528號
羅文振
羅文振
會計師：
柯雅婷 柯雅婷
中華民國115年3月11日
怡利電子工業股份有限公司
1111111111111111111111111111111111111111111111
民國114年12月31日及114年12月31日
單位：新台幣千元
| 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 1100 | 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 四及六.1 | $265,753 | 8 | $386,960 | 11 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 | 四及六.2 | 20,187 | - | 3,595 | - |
| 1150 | 應收票據淨額 | 四 | 4 | - | 960 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 四及六.3 | 135,736 | 4 | 137,757 | 4 |
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額 | 四、六.3及七 | 487,354 | 14 | 630,875 | 17 |
| 1200 | 其他應收款 | 四 | 7,115 | - | 6,243 | - |
| 1210 | 其他應收款－關係人 | 四及七 | 274,561 | 8 | 235,680 | 7 |
| 130x | 存 貨 | 四及六.4 | 134,936 | 4 | 149,116 | 4 |
| 1410 | 預付款項 | 3,850 | - | 14,616 | - | |
| 1420 | 預付款項-關係人 | 七 | 3,014 | - | 8,829 | - |
| 1470 | 其他流動資產 | 743 | - | 3,243 | - | |
| 11xx | 流動資產合計 | 1,333,253 | 38 | 1,577,874 | 43 | |
| 1517 | 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | 四及六.5 | 503 | - | 1,353 | - |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 四及六.6 | 1,460,508 | 42 | 1,378,833 | 37 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 四、六.7及八 | 626,837 | 18 | 652,530 | 18 |
| 1755 | 使用權資產 | 四、六.16及七 | - | - | 1,114 | - |
| 1780 | 無形資產 | 四 | 21,587 | 1 | 19,594 | 1 |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 四及六.20 | 24,254 | 1 | 22,512 | 1 |
| 1900 | 其他非流動資產 | 四 | 4,357 | - | 8,975 | - |
| 15xx | 非流動資產合計 | 2,138,046 | 62 | 2,084,911 | 57 | |
| 1xxx | 資產總計 | $3,471,299 | 100 | $3,662,785 | 100 |
（請參閱個體財務報表附註）
董事長：陳錫勳
經理人：陳錫勳
會計主管：陳碧環
24
怡利電子工業股份有限公司
信義分子企業有限公司
民國114年12月31日及133年12月31日
單位：新台幣千元
| 負債及權益 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款 | 四及六.8 | $349,000 | 10 | $80,000 | 2 |
| 2130 | 合約負債-流動 | 六.14 | 45,059 | 1 | 4,122 | - |
| 2150 | 應付票據 | 5 | - | - | - | |
| 2170 | 應付帳款 | 158,314 | 5 | 148,844 | 4 | |
| 2180 | 應付帳款-關係人 | 七 | 53,288 | 1 | 44,641 | 1 |
| 2200 | 其他應付款 | 六.9及七 | 159,102 | 5 | 182,908 | 5 |
| 2230 | 當期所得稅負債 | 35,215 | 1 | 73,697 | 2 | |
| 2321 | 一年內到期或執行賣回權公司債 | 六.10 | - | - | 297,476 | 8 |
| 2322 | 一年內到期長期借款 | 六.11 | 66,667 | 2 | - | - |
| 2399 | 其他流動負債 | 四、六.16及七 | 2,448 | - | 3,643 | - |
| 21xx | 流動負債合計 | 869,098 | 25 | 835,331 | 22 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2540 | 長期借款 | 六.11 | 133,333 | 4 | 200,000 | 6 |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 四及六.20 | 68,553 | 2 | 60,837 | 2 |
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動 | 四及六.12 | 44,986 | 1 | 52,555 | 1 |
| 2670 | 其他非流動負債 | 四及七 | - | - | - | - |
| 25xx | 非流動負債合計 | 246,872 | 7 | 313,392 | 9 | |
| 2xxx | 負債總計 | 1,115,970 | 32 | 1,148,723 | 31 | |
| 權益 | 四及六.13 | |||||
| 3100 | 股本 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,180,877 | 34 | 1,227,985 | 34 | |
| 3130 | 債券換股權利證書 | - | - | 12 | - | |
| 3200 | 資本公積 | 441,082 | 13 | 449,109 | 12 | |
| 保留盈餘 | ||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 288,796 | 9 | 250,303 | 7 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | - | - | 46,085 | 1 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 396,442 | 11 | 521,937 | 14 | |
| 3300 | 保留盈餘合計 | 685,238 | 20 | 818,325 | 22 | |
| 3400 | 其他權益 | |||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 53,229 | 1 | 22,878 | 1 | |
| 3420 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量 | (5,097) | - | (4,247) | - | |
| 之金融資產未實現評價損益 | 48,132 | 1 | 18,631 | 1 | ||
| 其他權益合計 | 2,355,329 | 68 | 2,514,062 | 69 | ||
| 3xxx | 權益總計 | $3,471,299 | 100 | $3,662,785 | 100 | |
| 2x3x | 負債及權益總計 |
（請參閱個體財務報表附註）
董事長：陳錫勳
經理人：陳錫勳
會計主管：陳碧環
25
怡利電子工業股份有限公司
國際綜合拓益表
民國114年度113年1月1日至12月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 114年度 | 113年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 四、六.14及七 | $1,952,267 | 100 | $2,189,638 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六.17及七 | (1,370,530) | (70) | (1,350,336) | (62) |
| 5900 | 營業毛利 | 581,737 | 30 | 839,302 | 38 | |
| 5910 | 加：已實現銷貨損益 | 125,674 | 6 | 167,356 | 8 | |
| 5920 | 減：未實現銷貨損益 | (54,874) | (3) | (125,674) | (6) | |
| 5950 | 營業毛利淨額 | 652,537 | 33 | 880,984 | 40 | |
| 營業費用 | 六.17及七 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (53,235) | (3) | (64,242) | (3) | |
| 6200 | 管理費用 | (155,138) | (8) | (157,029) | (7) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (299,524) | (15) | (309,137) | (14) | |
| 6450 | 預期信用減損利益 | 四及六.15 | 205 | - | 1,023 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | (507,692) | (26) | (529,385) | (24) | |
| 6900 | 營業利益 | 144,845 | 7 | 351,599 | 16 | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | 六.18及七 | ||||
| 7100 | 利息收入 | 8,822 | - | 13,670 | 1 | |
| 7010 | 其他收入 | 40,655 | 3 | 33,033 | 1 | |
| 7020 | 其他利益及損失 | (35,824) | (2) | 57,146 | 3 | |
| 7050 | 財務成本 | (12,004) | (1) | (13,702) | (1) | |
| 7070 | 採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 六.6 | 199,281 | 10 | 28,696 | 1 |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 200,930 | 10 | 118,843 | 5 | |
| 7900 | 稅前淨利 | 345,775 | 17 | 470,442 | 21 | |
| 7950 | 所得稅費用 | 四及六.20 | (58,526) | (3) | (90,940) | (4) |
| 8200 | 本期淨利 | 287,249 | 14 | 379,502 | 17 | |
| 其他綜合損益 | 六.19 | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 708 | - | 6,796 | - | |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | (850) | - | 447 | - | |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | (142) | - | (1,359) | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 37,939 | 2 | 80,468 | 4 | |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | (7,588) | - | (16,199) | (1) | |
| 8300 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 30,067 | 2 | 70,153 | 3 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $317,316 | 16 | $449,655 | 20 | |
| 每股盈餘(元) | 六.21 | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $2.37 | $3.09 | |||
| 9850 | 豬粹每股盈餘 | $2.36 | $3.02 |
（請參閱個體財務報表附註）
董事長：陳錫勳
經理人：陳錫勳
會計主管：陳碧環
26
27
扶贊局扶貧服務
民國11年11月31日
開辦金人財務報
民國11年11月31日
開辦金人財務報
2月31日
單位：新台幣千元
| 項 目 | 股 本 | 資本公積 | 保 留 盈 餘 | 其他權益項目 | 庫藏股票 | 權益總額 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 優秀換股權利證書 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘(待價補虧損) | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產本實現評價(損)益 | |||||
| 代碼 | 3100 | 3130 | 3200 | 3310 | 3320 | 3350 | 3410 | 3420 | 3500 | 3XXX | |
| A1 | 民國113年1月1日餘額 | $1,227,985 | $ - | $449,022 | $227,281 | $39,956 | $288,947 | $(41,391) | $(4,694) | $ - | $2,187,106 |
| B1 | 112年度盈餘指撥及分配 | 23,022 | (23,022) | - | |||||||
| B3 | 提列法定盈餘公積 | 6,129 | (6,129) | - | |||||||
| B5 | 提列特別盈餘公積 | (122,798) | (122,798) | ||||||||
| B5 | 普通股現金股利 | ||||||||||
| D1 | 113年度淨利 | 379,502 | 379,502 | ||||||||
| D3 | 113年度其他綜合損益 | 5,437 | 64,269 | 447 | 70,153 | ||||||
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 384,939 | 64,269 | 447 | - | 449,655 |
| I1 | 可轉換公司債轉換 | 12 | 87 | 99 | |||||||
| Z1 | 民國113年12月31日餘額 | $1,227,985 | $12 | $449,109 | $250,303 | $46,085 | $521,937 | $22,878 | $(4,247) | $ - | $2,514,062 |
| A1 | 民國114年1月1日餘額 | $1,227,985 | $12 | $449,109 | $250,303 | $46,085 | $521,937 | $22,878 | $(4,247) | $ - | $2,514,062 |
| B1 | 113年度盈餘指撥及分配 | 38,493 | (38,493) | - | |||||||
| B5 | 提列法定盈餘公積 | (245,599) | (245,599) | ||||||||
| B17 | 普通股現金股利 | (46,085) | 46,085 | - | |||||||
| D1 | 特別盈餘公積迴轉 | ||||||||||
| D3 | 114年度淨利 | 287,249 | 287,249 | ||||||||
| D5 | 114年度其他綜合損益 | 566 | 30,351 | (850) | 30,067 | ||||||
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 287,815 | 30,351 | (850) | - | 317,316 |
| I3 | 優秀換股權利證書轉換 | 12 | (12) | - | |||||||
| L1 | 庫藏股買回 | (230,450) | (230,450) | ||||||||
| L3 | 庫藏股註銷 | (47,120) | (8,027) | (175,303) | 230,450 | - | |||||
| Z1 | 民國114年12月31日餘額 | $1,180,877 | $ - | $441,082 | $288,796 | $ - | $396,442 | $53,229 | $(5,097) | $ - | $2,355,329 |
（請參閱個體財務報表附註）
簽署長：陳錫勳
經理人：陳錫勳
會計主管：陳碧頌
蔡
怡利電子企業股份有限公司
國際信託貿易有限公司
民國114年度113年1月1日至12月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 項 目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| AAAA | 營業活動之現金流量： | ||
| A00010 | 繼續營業單位稅前淨利 | $345,775 | $470,442 |
| A10000 | 本期稅前淨利 | 345,775 | 470,442 |
| A20000 | 調整項目： | ||
| A20010 | 收益費損項目： | ||
| A20100 | 折舊費用 | 58,394 | 58,976 |
| A20200 | 攤銷費用 | 9,858 | 9,700 |
| A20300 | 預期信用減損回轉利益 | (205) | (1,023) |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之損失(利益) | 51 | (365) |
| A20900 | 利息費用 | 12,004 | 13,702 |
| A21200 | 利息收入 | (8,822) | (13,670) |
| A22400 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 | (199,281) | (28,696) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備利益 | (1,841) | (1,843) |
| A22800 | 處分無形資產利益 | (3,770) | (1,295) |
| A23900 | 未實現銷貨利益 | (70,800) | (41,682) |
| A24100 | 未實現外幣兌換損失 | 894 | - |
| A29900 | 其他項目 | 272 | (1,309) |
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數： | ||
| A31130 | 應收票據減少 | 956 | 606 |
| A31150 | 應收帳款減少 | 2,226 | 57,776 |
| A31160 | 應收帳款-關係人減少(增加) | 143,521 | (181,144) |
| A31180 | 其他應收款(增加)減少 | (429) | 1,704 |
| A31190 | 其他應收款-關係人減少(增加) | 3,901 | (3,200) |
| A31200 | 存貨減少 | 14,180 | 54,125 |
| A31230 | 預付款項減少 | 16,581 | 16,792 |
| A31240 | 其他流動資產增加 | (99) | (504) |
| A32125 | 合約負債增加(減少) | 40,937 | (81) |
| A32130 | 應付票據增加 | 5 | - |
| A32150 | 應付帳款增加(減少) | 9,470 | (29,807) |
| A32160 | 應付帳款-關係人增加 | 8,647 | 5,701 |
| A32180 | 其他應付款(減少)增加 | (23,246) | 13,283 |
| A32230 | 其他流動負債(減少)增加 | (29) | 36 |
| A32240 | 淨確定福利負債減少 | (6,861) | (10,208) |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 352,289 | 388,016 |
| A33100 | 收取之利息 | 11,457 | 10,025 |
| A33300 | 支付之利息 | (9,307) | (9,049) |
| A33500 | 支付之所得稅 | (96,164) | (40,531) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 258,275 | 348,461 |
| (接次頁) |
（請參閱個體財務報表附註）
董事長：陳錫勳
經理人：陳錫勳
會計主管：陳碧環
28
怡利貿易信託有限公司
信託服務有限公司
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 項 目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| (承前頁) | |||
| BBBB | 投資活動之現金流量: | ||
| B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (17,537) | - |
| B01800 | 取得採用權益法之投資 | - | (8,289) |
| B01900 | 處分採用權益法之投資 | - | 7,446 |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | (33,594) | (30,013) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 2,453 | 5,848 |
| B04300 | 其他應收款-關係人增加 | (45,860) | (223,900) |
| B04500 | 取得無形資產 | (12,170) | (12,505) |
| B04600 | 處分無形資產 | - | 1,396 |
| B06800 | 其他非流動資產減少 | 4,619 | 4,111 |
| B07600 | 收取之股利 | 230,732 | 135,544 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入(出) | 128,643 | (120,362) |
| CCCC | 籌資活動之現金流量: | ||
| C00100 | 短期借款增加 | 1,368,000 | 710,000 |
| C00200 | 短期借款減少 | (1,099,000) | (930,000) |
| C01300 | 償還公司債 | (299,900) | - |
| C01600 | 舉借長期借款 | - | 200,000 |
| C01700 | 償還長期借款 | - | (210,000) |
| C04020 | 租賃本金償還 | (1,176) | (1,176) |
| C04300 | 其他非流動負債增加 | - | 1 |
| C04500 | 發放現金股利 | (245,599) | (122,798) |
| C04900 | 庫藏股票買回成本 | (230,450) | - |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | (508,125) | (353,973) |
| EEEE | 本期現金及約當現金減少 | (121,207) | (125,874) |
| E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 386,960 | 512,834 |
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $265,753 | $386,960 |
（請參閱個體財務報表附註）
董事長：陳錫勳
經理人：陳錫勳
會計主管：陳碧環
附件二
怡利電子工業股份有限公司
盈餘分配表
民國114年度
單位:新台幣元
| 項 | 目 | 金額 |
|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 283,928,644 | |
| 加(減): | ||
| 民國114年度稅後淨利 | 287,249,489 | |
| 民國114年度其他綜合損益-確定福利計畫之再衡量數 | 566,243 | |
| 民國114年註銷庫藏股 | (175,303,418) | |
| 提列項目: | ||
| 提列法定盈餘公積 | (11,251,231) | |
| 本年度可分配盈餘小計 | 385,189,727 | |
| 分配項目: | ||
| 股東紅利-現金股利（每股2元） | (261,775,352) | |
| 期末未分配盈餘 | 123,414,375 |
註：1. 盈餘分配以114年度盈餘優先分配。
2. 嗣後如因買回本公司股份、公司債轉換或其他因素，致影響流通在外股數，配息率因此發生變動時，提請股東會授權董事長全權處理之。
董事長：
總經理：
會計主管：
30
附件三
怡利電子工業股份有限公司
114年度董事酬金報告
單位：新台幣元：%
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、E、C及D等附項總額及占稅後純益之比例(註10) | 最佳員工領取相關酬金 | A、E、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例(註10) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金(註11) | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A)(註2) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C)(註3) | 業務執行費用(D)(註4) | 薪金及特支費等(E)(註5) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G)(註6) | ||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | |||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||||||||||||
| 董事長 | 陳錫勳 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,357,758 | 1,357,758 | 18,000 | 18,000 | 1,975,7580.48% | 1,975,7580.48% | 8,949,144 | 8,949,144 | 0 | 0 | 448,785 | 0 | 448,785 | 0 | 18,773,9933.75% | 18,773,4803.75% | 無 |
| 副董事長 | 陳錫蕾 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,357,758 | 1,357,758 | 15,000 | 15,000 | 1,975,7580.48% | 1,975,7580.48% | 6,568,799 | 6,568,799 | 0 | 0 | 284,597 | 0 | 284,597 | 0 | 8,236,1432.87% | 8,236,1432.87% | 無 |
| 董事 | 程打貴 | 0 | 0 | 0 | 0 | 905,172 | 905,172 | 30,000 | 30,000 | 905,1720.30% | 905,1720.30% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 905,1720.30% | 905,1720.30% | 無 |
| 董事 | 林明春 | 0 | 0 | 0 | 0 | 905,172 | 905,172 | 18,000 | 18,000 | 923,1720.32% | 923,1720.32% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 923,1720.32% | 923,1720.32% | 無 |
| 董事 | 傅玉枝 | 0 | 0 | 0 | 0 | 905,172 | 905,172 | 18,000 | 18,000 | 923,1720.32% | 923,1720.32% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 923,1720.32% | 923,1720.32% | 無 |
| 獨立董事 | 蔡修仲 | 600,000 | 600,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 15,000 | 15,000 | 615,0000.21% | 615,0000.21% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 615,0000.21% | 615,0000.21% | 無 |
| 獨立董事 | 張正駿 | 600,000 | 600,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 18,000 | 18,000 | 618,0000.22% | 618,0000.22% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 618,0000.22% | 618,0000.22% | 無 |
| 獨立董事 | 吳顯東 | 600,000 | 600,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 30,000 | 30,000 | 630,0000.22% | 630,0000.22% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 630,0000.22% | 630,0000.22% | 無 |
| 獨立董事 | 蔣榮霖 | 600,000 | 600,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 30,000 | 30,000 | 630,0000.22% | 630,0000.22% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 630,0000.22% | 630,0000.22% | 無 |
1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擁負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性；本公司獨立董事之酬金，應於公司章程或依股東會決議訂之，並得酌訂與一般董事及監察人不同之合理酬金。請獨立董事之酬金亦得經相關法定程序酌定為月支之固定酬金，而不參與公司之盈餘分派。
2.除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。
附件四
怡利電子工業股份有限公司
資金貸與他人報告
民國114年12月31日
單位：新台幣千元
| 編號
(註一) | 貸出資金
之公司 | 貸與對象 | 往來
項目 | 是否
為關係人 | 本期最高
餘額 | 期末餘額 | 實際動支
金額 | 利率
區間 | 資金
貸與
性質 | 業務
往來
金額 | 有短期融通
資金必要之原因 | 提列備抵
呆帳金額 | 擔保品 | | 對個別對
象資金貸
與限額
(註二) | 資金貸與
總限額
(註三) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | 名稱 | 價值 | | |
| 0 | 怡利電子
工業股份
有限公司 | 怡利電子科技
(江蘇)有限公司 | 其他應收款 | 是 | $449,600 | $449,600 | $269,760 | - | 短期
融通
資金 | $- | 營業週轉 | $- | - | $- | $942,132 | $942,132 |
註一：編號欄之說明如下：
(1)發行人填 0。
(2)被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註二：依本公司資金貸與作業程序規定，對單一企業資金貸與之限額以不超過本公司最近財務報表淨值 40% 為限。
註三：依本公司資金貸與作業程序規定，資金貸與最高限額以不超過最近期財務報表淨值 40% 為限。
32
附件五
怡利電子工業股份有限公司
為他人背書保證報告
民國114年12月31日
單位：新台幣千元
| 編號 (註一) | 背書保證者 (公司名稱) | 被背書保證對象 | 對單一企業背書保證限額 (註三) | 本期最高背書保證餘額 | 期末背書保證餘額 | 實際動支金額 | 背書保證以財產設定擔保金額 | 累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率 | 背書保證最高限額 (註四) | 屬母公司對子公司背書保證 | 屬子公司對母公司背書保證 | 屬對大陸地區背書保證 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司名稱 | 關係 (註二) | ||||||||||||
| 0 | 怡利電子工業股份有限公司 | 怡利電子科技(江蘇)有限公司 | 2 | $2,355,329 | $420,714 | $373,168 | $148,368 | $- | 15.84% | $2,355,329 | Y | N | Y |
註一：編號欄之說明如下：
(1)發行人填 0。
(2)被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。
註二：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列七種，標示種類即可：
(1)有業務往來之公司。
(2)公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
(3)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
(4)公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間。
(5)因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。
(6)基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保之公司。
(7)同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保。
註三：依本公司背書保證作業程序規定，對單一企業背書保證之限額以不超過本公司最近財務報表淨值一倍為限。
註四：依本公司背書保證作業程序規定，背書保證最高限額以不超過最近期財務報表淨值一倍為限。
33
附件六
怡利電子工業股份有限公司
關係人之重大交易情形報告
本公司與個別關係人之重大進銷貨交易及取得或處分資產交易如下：
一、與關係人進銷貨之交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：
民國114年12月31日
單位：新台幣千元
| 進(銷)貨之公司 | 交易對象名稱 | 關係 | 交易情形 | 交易條件與一般交易不同之情形及原因 | 應收(付)票據、帳款 | 備註 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 進(銷)貨 | 金額 | 佔總進(銷)貨之比率 | 授信期間 | 單價 | 說明 | 餘額 | 佔總應收(付)票據、帳款之比率 | ||||
| 怡利電子工業股份有限公司 | E-LEAD ELECTRONIC (THAILAND) CO., LTD. | 母子公司 | 銷貨 | $315,684 | 16.17% | 60 天內 | 與一般交易相同 | 與一般交易相同 | $13,545 | 2.17% | |
| 怡利電子工業股份有限公司 | 怡利電子科技(江蘇)有限公司 | 母子公司 | 銷貨 | 421,483 | 21.59% | 120 天內 | 與一般交易相同 | 本公司100%持股之孫公司開拓大陸車用電子產品市場需較長時間，故給予較寬鬆之收款政策 | 453,312 | 72.75% | |
| 怡利電子科技(江蘇)有限公司 | 蘇州遠視界商貿有限公司 | 本公司董事長與該公司負責人具一親等關係 | 銷貨 | 179,500 | 8.21% | 60 天內 | 與一般交易相同 | 與一般交易相同 | 98,301 | 11.71% | |
| 怡利電子工業股份有限公司 | 怡利電子科技(江蘇)有限公司 | 母子公司 | 進貨 | 254,640 | 22.81% | 75 天內 | 與一般交易相同 | 與一般交易相同 | 20,859 | 9.86% | |
| 怡利電子工業股份有限公司 | E-LEAD ELECTRONIC (THAILAND) CO., LTD. | 母子公司 | 進貨 | 112,795 | 10.10% | 60 天內 | 與一般交易相同 | 與一般交易相同 | 797 | 0.38% | |
| 怡利電子工業股份有限公司 | 桑崎實業股份有限公司 | 該公司負責人為本公司董事長 | 進貨 | 106,302 | 9.52% | 90 天內 | 與一般交易相同 | 與一般交易相同 | 30,184 | 14.26% |
二、取得或處分資產交易：無此情形。
附件七
怡利電子工業股份有公司
115年第一次發行私募普通股現金增資案執行情形報告
| 項 目 | 115年第1次 發行日期:115年2月12日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 私募有價證券種類 | 普通股 | ||||
| 股東會通過日期與數額 | 114年12月30日20,000,000股;115年2月2日董事會決議發行12,800,000股 | ||||
| 價格訂定之依據及合理性 | 私募價格訂定之依據及合理性:本私募價格之訂定,不得低於定價日前1、3、5個營業日,擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價,或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價,二基準計算價格較高者訂定之。實際定價日及實際私募價格於不低於股東臨時會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。另本次私募普通股價格,不得低於參考價格之100%。 前述私募價格訂定之依據符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定,故本私募案普通股價格之訂定應屬合理。 | ||||
| 特定人選擇之方式 | 1.符合證券交易法第四十三條之六規定範圍內之對象為限。 2.特定人之選定方式,提請股東會同意授權董事會以對公司未來之營運能產生直接或間接助益者為首要考量,並以符合主管機關規定之各項特定人中選定之。 | ||||
| 辦理私募之必要理由 | 為充實營運週轉金及因應公司長期發展所需等多項用途,且考量私募作業具有迅速簡便的特性,較容易符合公司需要,故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。本計畫之執行預計將有強化公司競爭力、提升營運效能之效益,對股東權益亦將有正面助益。 | ||||
| 價款繳納完成日期 | 115年2月12日 | ||||
| 應募人資料 | 私募對象 | 資格條件 | 認購數量 | 與公司關係 | 參與公司經營情形 |
| 吳世雄 | 符合證券交易法第43條之6第1項第2款 | 2,800,000 | 無 | 無 | |
| 福春紀念股份有限公司 | 符合證券交易法第43條之6第1項第2款 | 5,000,000 | 無 | 無 | |
| 道謙投資股份有限公司 | 符合證券交易法第43條之6第1項第2款 | 2,800,000 | 無 | 無 | |
| 誠揚資本股份有限公司 | 符合證券交易法第43條之6第1項第2款 | 1,300,000 | 無 | 無 | |
| 吳淑筠 | 符合證券交易法第43條之6第1項第2款 | 700,000 | 無 | 無 | |
| 劉嘉軒 | 符合證券交易法第43條之6第1項第2款 | 200,000 | 無 | 無 | |
| 實際認購價格 | 新台幣51.9元 | ||||
| 實際認購價格與參考價格差異 | 實際認購價格為每股新台幣51.9元,為參考價格新台幣51.9元之100%。 | ||||
| 辦理私募對股東權益影響 | 私募資金用途:充實公司營運資金及償還銀行借款。 預計效益:強化公司財務結構、提升公司營運成效及整體競爭力。 | ||||
| 私募資金運用情形及計畫執行進度 | 實際募得664,320千元,償還銀行借款500,000千元、充實營運資金164,320千元,至115年3月份,已全數執行完畢。 | ||||
| 私募效益顯現情形 | 減少利息支出、改善財務結構、充實營運資金,對股東權益有正面助益。 |
附件八
董事候選人名單如下：
| 姓名 | 學歷 | 現職 | 經歷 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|
| 1.陳錫勳 | 台灣大學物理系 | |||
| 清華大學資訊工程 | ||||
| 所博士班 | 1.(2497)怡利電子工業(股)公司董事長兼總經理 | |||
| 2.怡利電子科技(江蘇)有限公司董事長 | ||||
| 3.E-LEAD ELECTRONIC (THAILAND) CO., LTD 董事 | ||||
| 4.統亞電子科技股份有限公司副董事長 | ||||
| 5.E-LEAD TECHNOLOGY CO., LTD(B.V.I)董事長 | ||||
| 6.桑崎實業(股)公司董事長 | ||||
| 7.E-LEAD ELECTRONIC (INDIA) PRIVATE LIMITED 董事 | 1.(2497)怡利電子工業(股)公司副董事長、 | |||
| 總經理 | ||||
| 2.怡音投資事業有限公司董事長 | 9,806,149 | |||
| 2.陳錫若 | 臺灣海洋大學電子工程系 | |||
| 雲林科技大學企管 | ||||
| 研究所碩士 | 1.(2497)怡利電子工業(股)公司副董事長 | |||
| 2.E-LEAD ELECTRONIC (THAILAND) CO., LTD 董事長 | ||||
| 3.桑崎實業(股)公司董事 | ||||
| 4.怡佳投資事業有限公司董事長 | ||||
| 5.KOSO E-LEAD TECHNOLOGY CO., LTD.董事 | ||||
| 6.E-LEAD ELECTRONIC (INDIA) PRIVATE LIMITED 董事 | 1.(2497)怡利電子工業(股)公司董事長、 | |||
| 總經理 | ||||
| 2.怡利電子科技(江蘇)有限公司董事 | ||||
| 3.(6464)台灣數位光訊科技(股)公司獨立董事 | ||||
| 4.(8411)福貞控股(股)公司獨立董事 | 10,578,041 | |||
| 3.程打貴 | 台灣大學數學系 | 1.(2497)怡利電子工業(股)公司董事 | ||
| 2.(2497)怡利電子科技(江蘇)有限公司監察人 | ||||
| 3.迪奇鴨實業有限公司董事長 | 1.(2497)怡利電子工業(股)公司監察人 | |||
| 2.(2497)怡利電子工業(股)公司董事 | 986,904 | |||
| 4.傅玉枝 | 中國醫藥大學護理系 | 1.(2497)怡利電子工業(股)公司董事 | ||
| 2.伸港忠孝醫院副院長 | 1.(2497)怡利電子工業(股)公司董事 | |||
| 2.伸港忠孝醫院副院長 | 731,372 | |||
| 5.林明壽 | 政治大學會計研究所碩士 | 1.(2497)怡利電子工業(股)公司董事 | ||
| 2.(8411)福貞控股股份有限公司獨立董事 | ||||
| 3.(6605)帝寶工業股份有限公司獨立董事 | ||||
| 4.國富浩華聯合會計師事務所副董事主席 | 1.鼎信聯合會計師事務所台中所所長 | |||
| 2.國富浩華聯合會計師事務所董事暨國際事務長 | ||||
| 3.(2497)怡利電子工業(股)公司監察人 | ||||
| 4.(6605)帝寶工業股份有限公司監察人 | ||||
| 5.(8411)福貞控股股份有限公司監察人 | - | |||
| 6.吳世雄 | 士校畢業 | 統亞電子科技股份有限公司董事長 | 統亞電子科技股份有限公司董事長 | 2,800,000 |
| 7.吳宗明 | 暨南大學企管學士 | 統亞電子科技股份有限公司副總經理 | 統亞電子科技股份有限公司副總經理 | - |
獨立董事候選人名單：
| 姓名 | 學歷 | 現職 | 經歷 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|
| 1. 蔣榮霖 | 淡江大學國貿系 | 1.日盛聯合會計師事務所協理 | ||
| 2.怡利電子工業股份有公司獨立董事 | 1.怡利電子工業股份有公司監察人、董事 | |||
| 2.(6530)創威光電股份有限公司董事、監察人 | - | |||
| 2. 葉吉凌 | 國立臺北商業大學商業文書科 | 1.外貿協會行政業務處組長 | ||
| 2.外貿協會行銷專案處組長 | ||||
| 3.外貿協會服務業推廣中心組長 | ||||
| 4.外貿協會南港國際展覽中心組長 | 1外交部國外綜合商展委辦案組長 | |||
| 2.經濟部協助台商全球布局計畫及國內企業延攬海外科技人才計畫執行秘書 | ||||
| 3.經濟部爭取全球政府採購商機專案執行秘書 | ||||
| 4.外交部台灣歐銀業務發展辦事處執行秘書 | ||||
| 5.外貿協會ATA CARNET MANAGER | ||||
| 6.經濟部外國專業人才延攬暨網路布建計畫組長 | - | |||
| 3. 李素英 | 中央大學企管系 | 1.(2062)橋椿金屬股份有限公司獨立董事 | ||
| 2.(2723)開曼美食達人股份有限公司獨立董事 | ||||
| 3.(8354)冠好科技股份有限公司獨立董事 | 1.元大證券投資股份有限公司副總 | |||
| 2.(9942)茂順密封科技股份有限公司獨立董事 | - | |||
| 4. 蔡佩娟 | 美國 St. John’s University Master of Science | 1.宏祥聯合會計師事務所會計師 | ||
| 2.宏習稅務記帳士事務所負責人 | 1.宏祥稅務記帳士事務所合夥人 | |||
| 2.大葉大學財務金融學系兼任講師 | ||||
| 3.台菁創業孵化器管理(上海、廈門)有限公司副總 | - |
附錄一
怡利電子工業股份有限公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為怡利電子工業股份有限公司。
第二條：本公司所營業如下：
一、各種變壓器、變流器、充電器、直流電源供應器、電源穩壓器、緊急供電器等加工製造及買賣。
二、微電腦應用產品、微電腦週邊設備等加工及買賣。
三、各種汽車用電氣配件、收錄音機、冷熱風扇、烤箱、冷氣等家電用品製造加工及買賣。
四、迴帶機、錄放影機配件、電視機、洗衣機、電冰箱、洗碗機、吸塵器等製造加工及買賣。
五、攝影機配件、行動電話機配件加工製造及買賣
六、CC01020 電線及電纜製造業。
七、F401021 電信管制射頻器材輸入業。
八、CC01101 電信管制射頻器材製造業。
九、F113070 電信器材批發業。
十、F219010 電子材料零售業。
十一、F213060 電信器材零售業。
十二、C805050 工業用塑膠製品製造業。
十三、CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。
十四、CC01030 電器製造業。
十五、CC01060 有線通信機械器材製造業。
十六、CC01070 無線通信機械器材製造業。
十七、CC01080 電子零組件製造業。
十八、CD01030 汽車及其零件製造業。
十九、前項有關產品之進出口貿易業務。
二十、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司轉投資金額得超過實收股本百分之四十，並授權董事會執行之。
第四條：本公司為業務需要得為對外保證業務，其作業依照本公司背書保證辦法辦理。
第五條：本公司設總公司於台灣省彰化縣，必要時得經董事會決議，依法在國內外設立分支機構。
第六條：本公司公告方法依公司法及相關法令之規定辦理。
第二章 股份
第七條：本公司資本總額定為新臺幣貳拾億元正，分為貳億股，每股金額新臺幣壹拾元，未發行股份授權董事會分次發行之。前項股份總額保留伍佰萬股發行員工認股權證之股份。
第八條：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第九條：相關股票事務之處理，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及有關法令規定辦理。
第十條：每屆股東常會前六十天內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
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第三章 股東會
第十一條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依法召集之。本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。
第十二條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具本公司印發之委託書，委託代理人出席，股東委託出席之辦法除公司法另有規定者外，悉依主管機關頒布「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。
第十三條：股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人代理。股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十四條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。
第十五條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十六條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東，議事錄之分發以公告方式為之。議事錄應記載：會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、並應記載議事經過之要領及其結果。議事錄在公司存續期間永久保存。
出席股東之簽到簿或簽到卡及代理出席之委託書，應保存一年。
第四章 董事及經理
第十七條：本公司設董事七至十一人，任期三年，採候選人提名制，股東應就董事候選人名單中選任之，候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關令規定辦理，連選得連任。全體董事合計持股比例，應符合主管機關所頒布之相關規定。前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
獨立董事之專業資格、持股與兼職限制獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券交易法及相關法令辦理。
第十七之一條：董事之報酬依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準授權董事會議定之。
第十七之二條：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法及其他法令規定監察人之職權。
第十八條：董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。
董事缺額達三分之一，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。
獨立董事因故解任，致人數不足章程之規定者，公司應於最近一次股東會補足之。
獨立董事均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。
補選之董事、獨立董事，其任期以補足原任之期限為限。
第十九條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事就任時為止。但主管機關依職權限期令公司改選，屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。
第二十條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董事長及副董事長各一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。
第廿一條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議行之，董事會除每屆第一次董事會依公司法第二〇三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長因故不能執行職務時，其代理依公司法第二〇八條規定辦理。
第廿二條：董事會議，除公司法另有規定外，須有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限，委託書之使用依有關法令規定之。董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。
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第廿三條：本公司董事會之召集應於七日前通知各董事，本公司如遇緊急事項得隨時召集董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。
第廿四條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，永久保存；議事錄製作及分發，得以電子方式為之。
第廿五條：本公司得設總經理一人，副總經理、協理及經理若干人，其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第五章 會計
第廿六條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具左列表冊，提請股東會承認：
一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
第廿七條：本公司年度如有獲利，應提撥員工酬勞不低於 1%（其中基層員工酬勞不低於 0.5%）、董事酬勞不高於 5%。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項所稱之年度獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞、董事酬勞前之利益。
員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
員工酬勞得以股票或現金為之，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。
第廿七之一條：公司每年決算後如有盈餘，除依法提繳營利事業所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，並依法提列或迴轉特別盈餘公積，就其餘額併同期初累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議分配股東紅利。
每年度盈餘分派之股利總額不低於當年度可分配盈餘百分之十，惟累積可供分配盈餘低於實收資本額百分之十時，得不予分配，且現金股利分派之比例不低於股東紅利總額之百分之十。
第廿七之二條：本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會及出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證。惟須依相關法令及股東會同意行之。
第六章 附則
第廿八條：本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他有關法令規定辦理。
第廿九條：本章程訂立於民國七十二年六月四日。第一次修正於民國七十四年八月三十一日。第二次修正於民國七十六年十月三日。第三次修正於民國七十八年六月二日。第四次修正於民國七十八年八月二十八日。第五次修正於民國七十八年九月二十八日。第六次修正於民國八十二年十二月二十一日。第七次修正於民國八十六年三月二十二日。第八次修正於民國八十六年十一月十日。第九次修正於民國八十七年九月九日。第十次修正於民國八十八年六月十一日。第十一次修正於民國八十九年六月八日。第十二次修正於民國八十九年八月二十五日。第十三次修正於民國九十年五月十日。第十四次修正於民國九十一年五月三十一日。第十五次修正於民國九十二年六月十日。第十六次修正於民國九十四年六月十三日。第十七次修正於民國九十七年六月十三日。第十八次修正於民國九十八年六月十日。第十九次修正於民國九十九年六月九日。第二十次修正於民國一〇一年六月六日。第二十一次修正於民國一〇五年六月八日。第二十二次修正於民國一〇八年六月十七日。第二十三次修正於民國一〇九年六月十六日。第二十四次修正於民國一一一年六月十五日。第二十五次修正於民國一一二年六月十六日。第二十六次修正於民國一一四年六月十一日。
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附錄二
怡利電子工業股份有限公司
股東會議事規則
- 目的：
1.1 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
- 範圍：
2.1 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
-
名詞定義：（略）
-
權責：
4.1. 董事會為本規則之管理單位。
-
作業流程圖：（略）
-
管理重點：
6.1 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
6.1.1 本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
6.1.1.1 前項 6.1.1 之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
6.1.1.1.1 召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
6.1.1.1.2 召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
6.1.1.1.3 召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
6.1.2 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
6.1.3 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
6.1.4 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
6.1.5 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
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6.1.6 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
6.1.7 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
6.1.8 公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
6.2 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
6.2.1 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
6.2.2 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
6.2.3 委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
6.3 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
6.3.1 本公司召開視訊股東會時，不受前項6.3召開地點之限制。
6.4 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
6.4.1 前項6.4受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
6.4.2 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
6.4.3 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
6.4.4 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
6.4.5 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
6.4.6 股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
6.4.7 股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
6.4.7.1 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
6.4.7.1.1 股東參與視訊會議及行使權利方法。
6.4.7.1.2 因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
6.4.7.1.2.1 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
6.4.7.1.2.2 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
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6.4.7.1.2.3 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
6.4.7.1.2.4 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
6.4.7.1.3 召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
6.5 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
6.5.1 主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
6.5.2 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事（含至少一席獨立董事）親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
6.5.3 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
6.5.4 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
6.6 股東會影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
6.6.1 股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
6.6.2 前項 6.6.1 資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
6.6.3 股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
6.7 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
6.7.1 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
6.7.2 前項 6.7.1 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依 6.4.6 向本公司重行登記。
6.7.3 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
6.8 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
6.8.1 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用 6.8 之規定。
6.8.2 前 6.8 及 6.8.1 排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
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6.8.3 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
6.9 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。
6.9.1 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
6.9.2 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
6.9.3 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
6.9.4 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
6.9.5 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
6.9.6 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用 6.9 至 6.9.4 規定。
6.9.7 前項 6.9.6 提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
6.10 股東會之表決，應以股份為計算基準。
6.10.1 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
6.10.2 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
6.10.3 前項 6.10.2 不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
6.10.4 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
6.11 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
6.11.1 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
6.11.2 前項 6.11.1 以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
6.11.3 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷 6.11.2 行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
6.11.4 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
6.11.5 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
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6.11.6 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
6.11.7 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
6.11.8 本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
6.11.9 股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
6.11.10 本公司召開視訊輔助股東會時，已依 6.4.6 規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
6.11.11 以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
6.12 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
6.12.1 前項 6.12 選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
6.13 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
6.13.1 前項 6.13 議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
6.13.2 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
6.13.3 股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依 6.13.2 規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
6.13.4 本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
6.14 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
6.14.1 本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
6.14.2 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
6.15 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
6.15.1 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
6.15.2 會場備有擔音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
6.15.3 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
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6.16 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
6.16.1 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
6.16.2 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
6.17 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
6.18 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
6.19 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
6.19.1 股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
6.19.2 發生前項 6.19.1 應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
6.19.3 依 6.19.1 規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
6.19.4 依 6.19.1 規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
6.19.5 本公司召開視訊輔助股東會，發生 6.19.1 無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依 6.19.1 規定延期或續行集會。
6.19.6 發生前項 6.19.5 應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
6.19.7 本公司依 6.19.1 規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
6.19.8 公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依 6.19.1 規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
6.20 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
6.21 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄三
董事選舉辦法
1、目的：
為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」規定修正本辦法。
2、範圍：
本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。
3、名詞定義：（略）
4、權責：
董事會為本辦法之管理單位。
5、作業流程圖：（略）
6、管理重點：
6.1 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
6.1.1 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
6.1.2 專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。
6.1.3 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
6.1.3.1 營運判斷能力。
6.1.3.2 會計及財務分析能力。
6.1.3.3 經營管理能力。
6.1.3.4 危機處理能力。
6.1.3.5 產業知識。
6.1.3.6 國際市場觀。
6.1.3.7 領導能力。
6.1.3.8 決策能力。
6.1.4 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
6.1.5 本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。
6.2 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
6.2.1 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
6.3 本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之，為審查董事候選人之資格條件、學經歷背景等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。
6.3.1 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
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6.3.2 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
6.4 本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
6.5 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
6.6 本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
6.7 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員，計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
6.8 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
6.9 選舉票有下列情事之一者無效：
6.9.1 不用董事會製備之選票者。
6.9.2 以空白之選票投入投票箱者。
6.9.3 字跡模糊無法辨認或經塗改者。
6.9.4 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
6.9.5 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
6.9.6 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。
6.10 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席或其指定人員當場宣布，董事當選名單與其當選權數。
6.10.1 前述 6.10 選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
6.11 當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。
6.12 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄四
怡利電子工業股份有限公司
董事持有股數明細表
停止過戶日：民國115年4月19日
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 |
|---|---|---|
| 董事長 | 陳錫勳 | 9,806,149 |
| 副董事長 | 陳錫蒼 | 10,578,041 |
| 董事 | 程灯貴 | 986,904 |
| 董事 | 傅玉枝 | 731,372 |
| 董事 | 林明壽 | - |
| 獨立董事 | 蔡啓仲 | - |
| 獨立董事 | 張正駿 | - |
| 獨立董事 | 吳顯東 | - |
| 獨立董事 | 蔣榮霖 | - |
| 合計 | 22,102,466 |
註：
(1) 本公司截至停止過戶日民國115年4月19日實際發行總股數130,887,676股。
(2) 全體董事法定最低應持有股數：7,853,261股。
(3) 本公司已設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。
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