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Dynamic Holding AGM Information 2026
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AGM Information
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Dynamic Holding
775 互股東常會議事手冊
Dynamic Holding
股票代碼 : 3715
定額投資控股股份有限公司
Dynamic Holding Co., Ltd.
一一五年股東常會
議事手冊
中華民國一一五年六月二十六日
桃園尊爵天際大飯店 B1 紫雲廳(桃園市蘆竹區南嶺路一段 108 號 B1)
定穎投資控股股份有限公司
一一五年股東常會議事手冊 目錄
| 目錄 | 頁次 |
|---|---|
| 壹、開會程序 | 1 |
| 貳、開會議程 | 3 |
| 一、報告事項 | 5 |
| 二、承認事項 | 7 |
| 三、討論事項 | 7 |
| 四、選舉事項 | 7 |
| 五、其他事項 | 8 |
| 六、臨時動議 | 9 |
| 參、附件 | 10 |
| 一、一百一十四年度營業報告書 | 11 |
| 二、一百一十四年度審計委員會查核報告書 | 17 |
| 三、大陸投資情形 | 18 |
| 四、一百一十四年度會計師查核報告書及財務報表 | 20 |
| 五、一百一十四年度盈餘分派表 | 38 |
| 六、背書保證事項 | 39 |
| 七、「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表 | 40 |
| 肆、附錄 | 44 |
| 一、資金貸與他人作業程序 | 45 |
| 二、公司章程 | 51 |
| 三、股東會議事規則 | 55 |
| 四、董事選任程序 | 64 |
| 五、全體董事持股情形 | 66 |
-1-
壹、開會程序
定穎投資控股股份有限公司
一一五年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、其他事項
八、臨時動議
九、散會
-2-
-3-
貳、開會議程
定穎投資控股股份有限公司
一一五年股東常會開會議程
時間：民國一一五年六月二十六日(星期五)上午九時整
地點：桃園尊爵天際大飯店B1紫雲廳 (桃園市蘆竹區南崁路一段 108 號 B1)
召開方式：視訊輔助股東會
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
(一) 一百一十四年度營業報告書
(二) 一百一十四年度審計委員會查核報告書
(三) 一百一十四年度盈餘分派現金股利情形報告
(四) 一百一十四年度員工酬勞暨董事酬勞分派情形報告
(五) 大陸投資情形報告
(六) 本公司對外背書保證事項報告
(七) 本公司第一次買回庫藏股相關事宜報告
(八) 發行國內第一次及第二次無擔保轉換公司債報告
四、承認事項
(一) 一百一十四年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表案
(二) 一百一十四年度盈餘分派案
五、討論事項：
修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案
六、選舉事項：
全面改選董事案
七、其他事項：
解除新任董事及其代表人競業限制案
八、臨時動議
九、散會
-4-
報告事項
一、一百一十四年度營業報告書，報請 公鑑。
說明：一百一十四年度營業報告書，請參閱本手冊第 11~16 頁【附件一】。
二、一百一十四年度審計委員會查核報告書，報請 公鑑。
說明：一百一十四年度審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第 17 頁【附件二】。
三、一百一十四年度盈餘分派現金股利情形報告，報請 公鑑。
說明：(一)依本公司「公司章程」第 30 條，授權董事會以特別決議發放現金股利。
(二)本公司於 115 年 3 月 6 日董事會決議一百一十四年度現金股利為每股新台幣 1.08 元，現金股利總金額新台幣 306,260,551 元。
(三)本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。
(四)嗣後如因本公司股本變動，影響流通在外股數，致股東配息率因此發生變動而需修正時，授權董事長全權處理。
(五)有關現金股利之除息基準日、發放日暨其他相關事宜，授權董事長訂定之。
四、一百一十四年度員工酬勞暨董事酬勞分派情形報告，報請 公鑑。
說明：本公司於 115 年 3 月 6 日經董事會決議通過，分派一百一十四年度員工酬勞新台幣 6,264,000 元，其中基層員工分派酬勞為 226,000 元，分別占 114 年度稅前利益 0.78% 及 0.028%；另提撥董事酬勞新台幣 11,972,845 元，占 114 年度稅前利益 1.5%，均以現金方式發放。
五、大陸投資情形報告，報請 公鑑。
說明：大陸投資情形，請參閱本手冊第 18~19 頁【附件三】。
六、本公司對外背書保證事項報告，報請 公鑑。
說明：本公司對外背書保證事項報告，請參閱本手冊第 39 頁【附件六】。
七、本公司第一次買回庫藏股相關事宜報告，報請 公鑑。
說明：本公司第一次買回庫藏股執行情形如下：
-5-
定穎投資控股股份有限公司
庫藏股買回執行情形
| 買 回 期 次 | 第一次 |
|---|---|
| 買 回 目 的 | 維護公司信用及股東權益 |
| 買 回 股 份 之 種 類 | 普通股 |
| 買 回 股 份 之 總 金 額 上 限 | 3,221,614,198 元 |
| 預 定 買 回 之 期 間 | 114.04.10~114.06.09 |
| 預 定 買 回 之 數 量 | 6,000,000 股 |
| 買 回 區 間 價 格 | 30 元~ 40 元 |
| 已 買 回 股 份 種 類 及 數 量 | 普通股 0 股 |
| 已 買 回 股 份 金 額 | 0 元 |
| 已 買 回 數 量 占 預 定 買 回 數 量 之 比 率 (%) | 0 % |
| 備 註 | 本公司採取低接不追高原則，並視股價變化及成交量狀況採分批買回策略，考量買回期間股價呈穩定趨勢，且市場價格多高於原預定買回區間價格，故未執行完畢。 |
八、發行國內第一次及第二次無擔保轉換公司債報告，報請 公鑑。
說明：一百一十五年度發行之國內無擔保轉換公司債執行情形如下：
| 債券名稱 | | 定穎投資控股股份有限公司
國內第一次無擔保轉換公司債 | 定穎投資控股股份有限公司
國內第二次無擔保轉換公司債 |
| --- | --- | --- | --- |
| 資金用途 | | 償還銀行借款或充實營運資金 | |
| 發行總面額 | | 新台幣 5 億元 | 新台幣 10 億元 |
| 發行日 | | 115 年 1 月 21 日 | 115 年 3 月 24 日 |
| 到期日 | | 118 年 1 月 21 日 | 118 年 3 月 24 日 |
| 發行期限 | | 3 年 | 3 年 |
| 票面利率 | | 利率 0% | 利率 0% |
| 核准機構 | 單位 | 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 | |
| | 日期 | 115 年 1 月 15 日 | 115 年 3 月 19 日 |
| | 文號 | 證櫃債字第 11500002032 號 | 證櫃債字第 11500012332 號 |
| 附註 | | 依法於 115 年 1 月 19 日依法公開募足在案 | 依法於 115 年 3 月 23 日依法公開募足在案 |
-6-
承認事項
第一案
案由：一百一十四年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表案，提請承認。（董事會提）
說明：一、本公司一百一十四年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表，業經董事會編造完成，其中財務報表並經安永聯合會計師事務所羅筱靖、張志銘會計師查核竣事。
二、一百一十四年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱本手冊第11~16頁【附件一】及第20~37頁【附件四】。
決議：
第二案
案由：一百一十四年度盈餘分派案，提請承認。（董事會提）
說明：依公司法及本公司之「公司章程」規定辦理，一百一十四年度盈餘分派表，請參閱本手冊第38頁【附件五】。
決議：
討論事項
案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請討論。（董事會提）
說明：一、依配合集團營運規模擴張、子公司業務發展需求，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」。
二、「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第40~43頁【附件七】。
決議：
選舉事項
案由：全面改選董事案，提請選舉。（董事會提）
說明：一、本公司現任第二屆董事任期自112年5月18日起至115年5月17日止，第二屆董事任期屆滿，提請於本年度股東常會全面改選董事。
二、依本公司章程第19條及第20條規定，本次應選董事六席（含獨立董事四席），採候選人提名制度。
三、新任董事任期自115年6月26日起至118年6月25日止，任期三年。原任董事任期至本次股東常會完成時止。
四、本次改選依本公司「董事選任程序」為之。
五、董事及獨立董事候選人名單業經115年4月1日董事會通過，董事及獨立董事候選人名單詳如下：
-7-
| 董事候選人 | 1 | 2 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 黃銘宏 | 劉國瑾 | |||
| 英文姓名 | Ken Huang | Jean Liu | |||
| 性別 | 男 | 女 | |||
| 持有股數 | 11,447,807 | 724,805 | |||
| 現職 | ● 定穎投資控股(股)公司 董事長 | ● 定穎投資控股(股)公司 總經理 | |||
| 學歷 | ● 政治大學經營管理碩士學程(EMBA) | ● 中歐國際工商學院高層管理人員工商管理碩士(EMBA) | |||
| 經歷 | ● 定穎電子(股)公司 董事長及執行長 | ● 定穎電子(股)公司 董事長特助 | |||
| ● 健鼎(無錫)電子 業務處長 | |||||
| ● 金像電子(股)公司 業務處長 | |||||
| 獨立董事候選人 | 1 | 2 | 3 | 4 | |
| 姓名 | 邱奕嘉 | 林長洲 | 簡慧如 | 翁文欣 | |
| 英文姓名 | Yi-Chia Chiu | Vincent Lin | Cheryl Chien | Vincent Weng | |
| 性別 | 男 | 男 | 女 | 男 | |
| 持有股數 | 0 | 8,000 | 0 | 0 | |
| 現職 | ● 國立政治大學商學院科技管理與智慧財產研究所 教授 | ● Brilliant Silicon Ltd. 顧問 | ● 崇錦法律事務所律師 | ● 定穎投資控股(股)公司 薪酬委員會主席 | |
| 學歷 | ● 國立交通大學 科技管理研究所博士 | ● 國立交通大學資訊工程博士 | ● 國立中正大學 法律學系學士 | ● Pace University 財務研究所碩士 | |
| ● Fordham University 電腦工程研究所碩士 | |||||
| 經歷 | ● 國立政治大學商學院 副院長 | ||||
| ● 國立政治大學經營管理學程(EMBA)執行長 | ● 竹間智能科技有限公司 技術副總 | ||||
| ● 廣達電腦股份有限公司研發 副處長 | ● 詠凌法律事務所律師 | ● 渣打國際商業銀行 執行董事 | |||
| ● 渣打銀行(香港)資深副總 |
選舉結果：
其他事項
案由：解除新任董事及其代表人競業限制案，提請討論。(董事會提)
說明：一、依據公司法第209條第1項「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」之規定辦理。
二、依財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心115年5月4日來函建議，針對「解除董事競業限制案」，宜適切揭露各該董事兼任公司之名稱、擔任職務、主要營業內容，以及可能產生之利益衝突與公司因應措施，茲補充說明
如下。另該函亦建議公司採行個別列示及個別表決方式辦理。惟因本次相關資料及公告均已發布，實務上已無法即時調整，故仍以單一議案方式提請討論；未來如有類似情形，本公司將依其建議，採個別列示及個別表決方式辦理，以強化公司治理。
三、本公司董事 黃銘宏先生目前兼任之五家公司，均為本公司持股 86.0989% 之核心轉投資事業，主要營業內容皆為專業印刷電路板之製造服務。相關公司於集團整體營運架構中具高度業務互補性與協同效益，有助於整合集團資源、提升經營效率及強化市場競爭力。另本公司已建立完善之公司治理及內控制度，以控管可能產生之利益衝突風險，爰依法提請股東會同意解除該董事之競業限制。
四、本公司董事 劉國瑾女士目前兼任之四家公司，均為本公司持股 86.0989% 之核心轉投資事業，主要營業內容皆為專業印刷電路板之製造服務。相關公司於集團整體營運架構中具高度業務互補性與協同效益，有助於整合集團資源、提升經營效率及強化市場競爭力。另本公司已建立完善之公司治理及內控制度，以控管可能產生之利益衝突風險，爰依法提請股東會同意解除該董事之競業限制。
五、本公司董事兼任情形如下表所示，擬依法提請股東會同意解除該董事及其代表人競業之限制。
| 職稱 | 姓名 | 解除競業情形 |
|---|---|---|
| 董事 | 黃銘宏 | 超穎電子電路(股)公司 董事長及總經理 |
| 定穎電子(昆山)有限公司執行董事及總經理 | ||
| Dynamic Electronics Co., Ltd. (Seychelles) 董事長 | ||
| Dynamic Electronics Overseas Investment Holding Pte. Ltd. 董事長 | ||
| Dynamic Technology Manufacturing (Thailand) Co., Ltd. 董事長及執行長 | ||
| 董事 | 劉國瑾 | 超穎電子電路(股)公司 董事 |
| 定穎電子(昆山)有限公司 監事 | ||
| Dynamic Electronics Overseas Investment Holding Pte. Ltd. 董事 | ||
| Dynamic Technology Manufacturing (Thailand) Co., Ltd. 董事 |
決議：
臨時動議
散會
-10-
參、附件
【附件一】
定穎投資控股股份有限公司
一百一十四年度營業報告書
全球經濟展望
114 年在技術驅動的榮景下，全球經濟逐步擺脫關稅衝擊陰影，展現顯著韌性，全年成長率約 3.3%。人工智慧與資訊科技投資持續攀升，美國與亞洲主要出口國表現亮眼，形成全球溢出效應。然而，成長動能分化、地緣政治風險、貿易政策變動與供應鏈重組，使整體局勢維持在審慎復甦、風險並存的格局。
展望 115 至 116 年，全球經濟成長率預估維持在 3.2% 至 3.3%，表面穩定，實則建構於多重力量的平衡。潛在風險包括人工智慧生產力預期修正、貿易緊張升溫、財政赤字與債務擴大及政治不確定性加劇。未來關鍵在於於樂觀與審慎間取得平衡，強化穩健政策與結構改革，使科技紅利轉化為永續且包容的成長動能，避免重演景氣循環的劇烈波動。
全球電子市場展望
儘管面臨經濟放緩與關稅壓力，Prismark 仍上調 114 年全球電子市場至 2.77 兆美元，年增 8.5%，主因基礎設施板塊強勁擴張，尤以 AI 伺服器需求領先，顯著超越其他應用的溫和成長。115 年預估達 2.93 兆美元、年增 5.8%，伺服器續為主力，手機在 AI 帶動下溫和回升，車用隨庫存調整逐步復甦。114～118 年複合年均成長率達 5.9%，顯示 AI 基礎設施投資已成為中長期成長的核心動能。
然而，市場對 AI 投資是否正在形成泡沫的憂慮也日益加深。首先，AI 資料中心投資高度集中於服務供應商層級，而非終端消費者市場，且資本支出水準遠高於實際營收；此外，股權與交易結構亦可能形成循環風險，此類結構未必立即構成問題，但可能在景氣反轉時放大風險。整體而言，在高槓桿與高資本密集投資模式下，AI 產業能否避免泡沫化關鍵在於未來幾年是否能以穩健的營收支撐巨額資本支出。
PCB 市場展望
Prismark 預測，114 年 PCB 市場產值將成長約 15.4%，主要受 AI 伺服器與高速網路基礎設施推動，軍事與航太應用需求亦強勁，智慧型手機與個人電腦復甦也帶動相關需求。多層板市
-11-
場產值增幅逾 18%，其中 18 層以上板增幅超過 50%；8~16 層板因伺服器與 PC 需求持續成長，但競爭激烈、價格承壓。高密度互連板（HDI）產值預計增 25.6%，受 HDI 持續滲透 AI 伺服器、網路設備、衛星通訊及車用電子等新應用驅動。市場挑戰包括關稅、通膨、產能過剩及高階材料短缺。地緣政治緊張促使供應鏈多元化，泰國作為東南亞製造樞紐，生產成本低於日本、韓國及台灣，成為企業佈局的策略選擇。
展望 115 年，PCB 市場產值預計將持續強勁成長 9.1%。其中，HDI 受 AI 伺服器及高速網路需求推動，預計增長約 13%；多層板市場則因 AI 與網路需求旺盛，並受先進材料與複雜設計及製程支撐，產值可望成長約 11%。
定額展望
114 年定額營收成長達 9.4%，再次創下歷史新高。主要得益於 HDI 市場的強勁增長，其中 HDI 營收成長 26%，占比由 32% 提升至 37%，產品結構持續優化。在產品應用方面，儲存裝置、網路通訊及服務器、電腦及周邊設備，在市場需求強勁及主要客戶成長帶動下，營收分別成長 65%、53%、57%，展現強勁的成長動能。儘管毛利率較前一年略有下降，主要是受到泰國廠初期營運成本較高以及原物料價格上漲的影響。然而，隨著泰國廠高階 AI 產品於 115 年下半年陸續進入量產，毛利率有望獲得顯著改善。114 年稅後淨利率為 4.02%，每股盈餘（EPS）為 $2.7，顯示出穩定的獲利能力。
超額於 114 年 10 月 24 日在上海交易所上市（股票代碼：603175），這一舉措大幅提升了我們在資本市場的融資能力，將有助於未來幾年的營收及獲利增長。
114 年定額最重要的努力成果是 AI 的佈局。隨著 AI 蓬勃發展，PCB 技術能力已邁向更高層次，整體產值也大幅躍升；同時，客戶為確保供應鏈的穩定與彈性，要求生產基地重新佈局。定額在此佔有領先優勢，111 年即規劃前往泰國設廠，113 年第三季即開始量產，並且以高階製程技術為核心佈局來規劃建廠。114 年定額已完成以高階 AI 產品為未來 5~8 年主要成長引擎的佈局，三大產品線 GPU、ASIC、Switch 同步推進，已取得客戶對工廠及產品的認證，進入客戶合格供應商名單。在產品與技術的未來發展上，定額持續與關鍵客戶深度協作，積極佈局新一代 PCB 製程發展，相關專業人才與先進設備均已到位，整體技術與量產能力居於產業領先地位。
114 年，為因應碳費相關轉型風險，並達成定額承諾之科學基礎減量目標倡議 (SBTi) 減碳路徑與目標，定額導入內部碳定價制度，以影子價格之方式施行，以符合國際趨勢及企業減碳策略。
-12-
定穎內部碳定價的應用與評估範圍涵蓋範疇一、二、三，初步評估將應用於公司採購管理及產品研發設計，將相關的碳排放與碳足跡列入決策考量。在再生電力使用方面，114年集團自發太陽能電力達215萬度（kWh），並購買綠電1.39億度（kWh），使綠色電力使用率達30%，定穎將持續推動綠色能源轉型，邁向更可持續發展的未來。此外，114年定穎繼續攜手供應鏈夥伴，共同進行ISO 14067產品碳足跡（PCF）盤查，完善供應鏈碳足跡管理體系，提供客戶所需資訊，共同降低產品碳足跡，實現永續發展與環境共生的願景。
114年，定穎持續強化公司永續競爭力，多項成果獲得國際與業界高度肯定，具體包括：
- 國際認可：連續兩年入選標普全球可持續發展年鑑，並獲得EcoVadis金牌（全球前5%），展現定穎在可持續發展領域的深耕獲得全球肯定。
- 永續獎項：榮獲TCSA永續綜合績效百大典範獎及永續報告書銀獎、公司治理評鑑上市公司排名最高級距（前5%）、台灣指數公司（TIP）台灣永續評鑑AAA評級（前5%），彰顯企業在社會責任與永續發展上的全面努力與卓越願景。
- 供應鏈卓越：
- 榮獲鴻海-富士康永續卓越供鏈應獎。
- 榮獲歐摩威（AUMOVIO）卓越供應鏈獎。
- 榮獲金泰克 金石砥柱獎。
- 榮獲工業富聯 品質精進獎、臻質服務獎。
- 綠色永續發展：
- 榮獲商周碳競爭力100強。
- 榮獲桃園 1.5°C 典範企業。
- 泰國廠取得工業部頒發的綠色產業3級證書。
- 榮獲綠色供應鏈管理企業認證。
- 榮獲湖北省綠標企業。
以上顯示定穎在既有的高標準基礎上，仍具備強大的轉型韌性與ESG持續優化動能。
115年將是我們AI產品創造營收的元年，預計在116年將迎來成長的爆發期！我們的目標是：在116年成為全球AI產品PCB領域的頂尖團隊。
我們的願景及目標都已經非常清晰，我們需要做的就是攜手所有的夥伴，光速且精準地完成所有工作，保持可能被客戶淘汰的危機感，充滿信心的大步往前跑！
-13-
一、114年度合併營業計劃實施成果
單位：新台幣仟元
| 項目 | 114 年度 | 113 年度 | 成長率 |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 19,452,961 | 17,787,004 | 9.37% |
| 稅後(損)益 | 781,286 | 1,075,539 | (27.36%) |
| 獲利率 | 4.02% | 6.05% | (33.55%) |
二、114年度合併預算執行情形
單位：新台幣仟元
| 項目 | 114年度實績 | 114年度預算 | 達成率 |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 19,452,961 | 19,255,549 | 101.03% |
| 營業成本 | 15,691,276 | 15,483,906 | 98.68% |
| 營業毛利 | 3,761,685 | 3,771,643 | 99.73% |
| 營業費用 | 2,601,845 | 2,542,520 | 97.72% |
| 營業利益 | 1,159,840 | 1,229,123 | 94.36% |
| 稅前利益 | 1,060,418 | 1,101,079 | 96.31% |
三、114年度合併財務收支及獲利能力分析
單位：新台幣仟元
| 分析項目 | 114年度 | 113年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 財務 | ||||
| 收支 | 財務收入 | 19,917,641 | 18,282,792 | |
| 財務支出 | 18,857,223 | 16,715,204 | ||
| 獲 | ||||
| 利 | ||||
| 能 | ||||
| 力 | 資產報酬率 | 3.54% | 5.43% | |
| 股東權益報酬率 | 7.53% | 14.36% | ||
| 佔實收資本 | ||||
| 比率 | 營業利益 | 40.90% | 55.36% | |
| 稅前利益 | 37.39% | 56.45% | ||
| 純益率 | 4.02% | 6.05% | ||
| 每股盈餘(元) | 2.70 | 3.78 |
四、114年研究發展狀況
114年在AI相關產業蓬勃發展下，使得高階伺服器、GPU應用持續發展。AI伺服器相關、5G行動通信、汽車自動駕駛及衛星通訊依然是電子產業發展的主軸。另外因應高速晶片散熱需求，在散熱技術上如內埋銅塊、銅膏等，亦有強烈的市場需求。114年我們除
-14-
了持續進行品質改善、提升製程能力外，因應 AI 伺服器市場的高度爆發成長需求，在黃石二廠及泰國廠亦投入大量因應厚大板生產需求的設備與技術，強化公司在 AI 伺服器及交換機市場的能力。114 年泰國 P5 廠已順利生產，達到高層數板及高階數 HDI 板的量產能力，為符合歐美客戶第三地生產的要求，同時展開工廠認證及產品驗證，已完成多家客戶的認證。另外也持續以高頻/微波產品的專業能力與多家網通與車用毫米波雷達公司共同進行產品早期設計開發，並成功打入 5G Open-RAN 設備客戶，共同開發 RRU 及天線設備等高頻、高速 PCB 應用。也同時強化公司於高頻/微波產品的技術能力開發，並導入天線自主檢測技術與設備，持續提升在未來的電子產業高頻、高速、高散熱技術的競爭力。
114 年我們主要研發項目及成果歸納為以下五點：
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高速低損耗產品方面：進一步完善高階材料認證，目前已經掌握 M8、M9 等級高階材料加工參數。產品結構方面：針對高多層，廠內已完成 50 層技術認證，並最大可達 60 層產品加工能力，板厚最高可達 8mm；針對多階 HDI，在完成 20 層 anylayer 和 6+14+6 的生產和信賴性確認基礎上，進一步完成了 7+10+7 的產品加工與測試。產品技術能力方面：兩次壓合設計/N+N 設計/多階 HDI 設計類型的階梯金手指已完成加工並交貨，N+M+N，DIC (Drill In Center)；背鑲 2+/-2mil；TLPS (瞬時液相燒結技術，Transient Liquid Phase Sintering) 等工藝均在全面開發中，並取得階段性進展。
-
高階 HDI 及薄型化產品方面：高階 HDI 已經完成 24 層 8+8(B)+8 server HDI 開發，16 層 Anylayer HDI 成功量產，PCS size>550mm LCD/LED 尺寸控制主機板成功量產，12 層 Anylayer Cavity 高階筆記型電腦主機板認證與量產。完成 12 層 Anylayer 汽車中控用主機板開發和量產，並成功量產 14 層內外全 3oz 設計智慧電網控制 HDI 板。成功開發和量產 8+8 HDI PCS size>580mm，1 pcs/panel 的測試模組產品。完成 Anylayer 成品板厚<0.3mm 的鏡頭模組開發和量產，可生產盲孔的孔徑也下探到 3mil。完成 48 層 M+N 及 M+2+N 6.0mm 板厚 HDI 產品開發及 7+12+7 HDI 開發，另針對能耐多次壓合之材料調查已完成和標準化，使 Anylayer 使用材料能更多元與穩定。薄型化產品 Mini-LED 0.2mm 板厚已認證並開始生產，114 年的研發重點在提升更薄厚度 (0.15-0.1mm) 類 BT 材料產品的開發生產。
-
高頻毫米波 (mmWave) 產品方面：在汽車毫米波雷達 60GHz/77GHz 上出貨量持續攀升，並持續開發相關客戶。天線性能自主測試探針平臺已試運行，可自主測試 77GHz 頻段附近的 S 參數。同時與多家知名 Tier-1 及晶片公司合作開發的波導雷達已經取得樣品認可，並進入小樣試產階段。另外已購入相關測試儀器，具備測試能力，
-15-
能更全方位滿足客戶需求。在衛星通信及微波產品上，同步軌道衛星（GEO）地面接收站持續量產，最具規模發展性的低軌道衛星（LEO）地面接收站持續與客戶接觸爭取量產機會。5G Open RAN RU 模組配合客戶開發中，5G 用小基站固定無線存取（FWA）與客戶前置設備（CPE）部分，目前已取得多家客戶認證，並持續偕同客戶針對 28GHz 與 39GHz 產品進行先期樣品開發生產測試。
-
高散熱產品方面：埋鋼技術持續配合汽車、通訊用戶端協助設計與打樣。厚鋼 3oz 以上的散熱運用，有效對於客戶對散熱需求進行設計建議與開發；12oz 產品進入樣品制做階段。高導熱材料部份的評估開發，目前陸續對導熱係數 2.0W/m-k 以上的高導熱 RCF 進行評估，散熱膏(HSP)也已經完成內部認證，客戶樣品試做中；同步應無綫通訊產品散熱需求，評估導熱鋼膏應用；整體對於各客戶所關注的散熱技術需求，即將建立完整的產品與工藝服務技術。
-
內埋主被動元件產品方面：因應 AI、伺服器等高速運算需求，開始與客戶接觸進行內埋電容元件的製程開發。另運用內埋式元件技術，與客戶共同開發內埋式元件 48V integrated Belt Starter Generator (iBSG) 產品，產品已完成認證；內埋電阻(0402)啟動開發；內埋原件借由埋鋼技術的能力提升與設備測試，對於內埋材料的最小尺寸能力已提升至 $2 \times 2 \mathrm{~mm}$，持續對更小尺寸的操作進行提升。
董事長：黃銘宏
總經理：劉國瑋
會計主管：倪佩婷
【附件二】
審計委員會查核報告書
本審計委員會同意並經董事會決議之本公司民國一百一十四年營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，嗣經董事會委任安永聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。
另董事會造送本公司民國一百一十四年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，經本審計委員會查核，認為符合公司法相關法令規定，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上。
敬請 鑒核
此致
定穎投資控股股份有限公司民國一一五年股東常會
審計委員會召集人：邱奕嘉
中華民國一一五年三月六日
-17-
【附件三】
定籍投資控股股份有限公司
大陸投資情形
一百一十四年度
單位：新台幣仟元
| 大陸被投資公司名稱 | 主要營業項目 | 實收資本額 | 投資方式 | 本期期初自台灣匯出累積投資金額 | 本期匯出或收回投資金額 | 本期期末自台灣匯出累積投資金額 | 被投資公司本期損益 | 本公司直接或間接投資之待股比例 | 本期認列投資(損)益 | 期末投資帳面價值 | 截至本期止已匯回投資收益 | 本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額 | 經濟部投資審議司核准投資金額 | 依經濟部投資審議司規定赴大陸地區投資限額 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 匯出 | 收回 | ||||||||||||||
| 定籍電子(昆山)有限公司 | 經營印刷電路板之連銷業務 | $2,514,400(註2及3) | (註11) | $2,260,265 | $- | $- | $2,260,265 | $173,219(註2) | 86.0989% | $176,873(註2、4、5及12) | $3,126,047(註2、4及12) | $1,895,418(註2) | $2,260,265 | $- | $(註11) |
| 超籍電子電路股份有限公司 | 經營印刷電路板之連銷業務 | $2,063,442(註2、6、7、8、9及10) | (註1) | $504,167 | $- | $- | $504,167 | $1,132,729(註2) | 86.0989% | $822,463(註2、4、5及12) | $11,451,765(註2、4及12) | $- | $504,167 | $3,397,582 | $6,483,236 |
註1：透過第三地區投資設立 WINTEK (MAURITIUS) CO., LTD.投資 Dynamic Holding Pte. Ltd.再投資大陸公司。
註2：外幣金額係依資產負債表日匯率換算為新台幣金額。
註3：實收資本額為美金80,000仟元。
註4：投資損益認列基礎，係經台灣母公司簽證會計師查核之財務報表。
註5：係包括採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額及期初期末側逆流交易產生之未實現損益。
註6：台灣匯出累積投資金額美金69,500仟元與實收資本額美金80,000仟元之差異，係 WINTEK (MAURITIUS) CO., LTD.以自有資金現金增資美金10,500仟元所致。
註7：台灣匯出累積投資金額美金16,060仟元與實收資本額美金50,000仟元之差異，係 WINTEK (MAURITIUS) CO., LTD.以受配定額電子(昆山)有限公司股利美金33,940仟元間接轉投資所致。
註8：超額電子電路股份有限公司於民國一一一年八月四日經董事會決議辦理減資美金73,000仟元轉列資本公積，另於民國一一一年九月二日經董事會通過辦理現金增資人民幣35,000仟元，其中人民幣8,888仟元(折合美金1,250仟元)轉列資本，餘人民幣26,112仟元轉列資本公積。
註9：超額電子電路股份有限公司於民國一一四年十月二十四日於上海證券交易所正式上市，並於民國一一四年十月十五日經董事會決議辦理現金增資發行人民幣普通股(A股)52,500仟股，每股價格為人民幣17.08元，其中人民幣52,500仟元(折合美金7,402仟元)轉列資本，餘人民幣750,662仟元轉列資本公積。
註10：實收資本額為人民幣437,029仟元(折合美金65,652仟元)。
註11：由原新加坡 Dynamic Electronics Holding Pte. Ltd.轉投資定額電子(昆山)有限公司之架構，變更為由超額電子電路股份有限公司轉投資定額電子(昆山)有限公司，並認列投資收益及帳面價值。
註12：於編製合併財務報表時業已沖
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Building a better working world
安永聯合會計師事務所
33045 桃園市桃園區中正路1088號27樓
27F, No. 1088, Zhongzheng Road, Taoyuan District
Taoyuan City, Taiwan, R.O.C.
【附件四】
Tel: 886 3 427 5008
Fax: 886 3 425 1711
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會計師查核報告
定穎投資控股股份有限公司 公鑑：
查核意見
定穎投資控股股份有限公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之個體資產負債表，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達定穎投資控股股份有限公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之個體財務狀況，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與定穎投資控股股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對定穎投資控股股份有限公司民國一一四年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
A member firm of Ernst & Young Global Limited
EY安永
收入認列(含採權益法投資之被投資公司部分)
定穎投資控股股份有限公司民國一一四年度營業收入(含採權益法投資之被投資公司之營業收入)影響財務報表係屬重大。由於銷售地點包含台灣、中國大陸、亞洲及歐洲等多國市場，針對主要客戶之銷售條件不盡相同，需判斷並決定履約義務及其滿足之時點，致其營業收入之認列存有顯著風險，因此本會計師決定此為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)評估收入認列會計政策的適當性、評估及測試銷售循環中與收入認列時點攸關之內部控制的有效性，抽選樣本執行交易細項測試，包括取得主要客戶之訂單或合約文件，檢視其交易條件，確認收入認列時點是否與合約或訂單所載之履約義務及滿足時點一致，針對每月銷貨收入進行分析性複核程序及於資產負債表日前後執行截止點測試等查核程序。本會計師亦考量個體財務報表附註四及附註六中有關營業收入揭露的適當性。
存貨評價(含採權益法投資之被投資公司部分)
截至民國一一四年十二月三十一日，定穎投資控股股份有限公司存貨評價損失(含採權益法投資之被投資公司之存貨)影響財務報表係屬重大；由於印刷電路板之應用產品市場受科技快速發展及消費喜好趨勢影響，管理階層須及時就新產品開發及客戶需求狀況，評估存貨是否有跌價或呆滯等價值減損之虞，以及備抵存貨跌價及呆滯損失適足性之評估涉及管理階層重大判斷，因此本會計師決定此為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)評估呆滯及過時存貨之會計政策的適當性，包括呆滯及過時存貨之辨認、測試存貨庫齡之正確性、分析存貨庫齡變動情況，及執行觀察存貨盤點程序，檢視目前存貨使用狀態等查核程序。本會計師亦考量個體財務報表附註五及附註六中有關存貨揭露的適當性。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估定穎投資控股股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算定穎投資控股股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
定穎投資控股股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
A member firm of Ernst & Young Global Limited
EY安永
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對定穎投資控股股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使定穎投資控股股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致定穎投資控股股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
A member firm of Ernst & Young Global Limited
EY安永
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對定額投資控股股份有限公司民國一一四年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(106) 金管證審字第 1060026003 號
(91) 台財政(六)第 144183 號
羅筱靖 羅 筱 靖
會計師
張志銘 陳志銘
中華民國一一五年三月六日
A member firm of Ernst & Young Global Limited
定額優先選出及優先限公司
1
民國一一四年十二月三十五日及民國一一三年十二月三十一日
（金額（四十四元）計之為單位）
| 資產 | 民國一一四年十二月三十一日 | 民國一一三年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 11XX | 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 四及六.1 | $900,470 | 8 | $293,751 | 4 |
| 1200 | 其他應收款 | 4 | - | 48 | - | |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 四 | 104 | - | 1,381 | - |
| 1410 | 預付款項 | 1,057 | - | 1,083 | - | |
| 1470 | 其他流動資產 | 12 | - | - | - | |
| 流動資產合計 | 901,647 | 8 | 296,263 | 4 | ||
| 15XX | 非流動資產 | |||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 四及六.2 | 10,465,032 | 92 | 7,641,910 | 96 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 四及六.3 | 414 | - | 296 | - |
| 1755 | 使用權資產 | 四及六.11 | 1,951 | - | 3,902 | - |
| 1780 | 無形資產 | 四及六.4 | 100 | - | 175 | - |
| 1920 | 存出保證金 | 2,830 | - | 2,830 | - | |
| 非流動資產合計 | 10,470,327 | 92 | 7,649,113 | 96 | ||
| 資產總計 | $11,371,974 | 100 | $7,945,376 | 100 |
(請參閱個體財務報表附註)
董事長：黃銘宏
經理人：劉國瑾
會計主管：倪佩婷
-25-
定額教育學院教師有限公司
保齡資源負債表(續)
民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日
(金額為單位)
| 負債及權益 | 民國一一四年十二月三十一日 | 民國一一三年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 21XX | 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款 | 六.5及八 | $500,000 | 5 | $- | - |
| 2200 | 其他應付款 | 六.6 | 30,343 | - | 32,961 | - |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 四 | 30,972 | - | 21,042 | - |
| 2280 | 租賃負債 | 四及六.11 | 1,907 | - | 1,883 | - |
| 2300 | 其他流動負債 | 3,359 | - | 180 | - | |
| 流動負債合計 | 566,581 | 5 | 56,066 | - | ||
| 25XX | 非流動負債 | |||||
| 2580 | 租賃負債 | 四及六.11 | - | - | 1,907 | - |
| 非流動負債合計 | - | - | 1,907 | - | ||
| 負債總計 | 566,581 | 5 | 57,973 | - | ||
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益 | |||||
| 3100 | 股本 | 六.8 | ||||
| 3110 | 普通股股本 | 2,835,746 | 25 | 2,776,746 | 35 | |
| 3200 | 資本公積 | 六.8 | 5,453,145 | 48 | 2,987,714 | 38 |
| 3300 | 保留盈餘 | 六.8 | ||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 221,623 | 2 | 116,549 | 2 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 299,666 | 3 | 389,953 | 5 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,827,683 | 16 | 1,510,001 | 19 | |
| 3400 | 其他權益 | 167,530 | 1 | 106,440 | 1 | |
| 權益總計 | 10,805,393 | 95 | 7,887,403 | 100 | ||
| 負債及權益總計 | $11,371,974 | 100 | $7,945,376 | 100 |
(請參閱個體財務報表附註)
董事長：黃銘宏
經理人：劉國璦
會計主管：倪佩婷
定額長效公約及公告限公司
民國一一四年一月一日至十二月三十日（金額除每股盈餘）的結構會暨仟元為單位)
| 代碼 | 項 目 | 附註 | 民國一一四年度 | 民國一一三年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 四及六.10 | $862,777 | 100 | $1,107,176 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | - | - | - | - | |
| 5900 | 營業毛利 | 862,777 | 100 | 1,107,176 | 100 | |
| 6000 | 營業費用 | |||||
| 6200 | 管理費用 | (71,742) | (8) | (69,511) | (6) | |
| 營業費用合計 | (71,742) | (8) | (69,511) | (6) | ||
| 6900 | 營業利益 | 791,035 | 92 | 1,037,665 | 94 | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | 六.13 | ||||
| 7100 | 利息收入 | 2,158 | - | 15,187 | 1 | |
| 7010 | 其他收入 | 312 | - | 587 | - | |
| 7020 | 其他利益及損失 | (7,549) | (1) | 20,323 | 2 | |
| 7050 | 財務成本 | (6,003) | - | (60) | - | |
| 營業外收入及支出合計 | (11,082) | (1) | 36,037 | 3 | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 779,953 | 91 | 1,073,702 | 97 | |
| 7950 | 所得稅費用 | 四及六.15 | (30,972) | (4) | (22,963) | (2) |
| 8200 | 本期淨利 | 748,981 | 87 | 1,050,739 | 95 | |
| 8300 | 其他綜合損益 | 六.14 | ||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8380 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益份額 | 61,090 | 7 | 496,393 | 45 | |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 61,090 | 7 | 496,393 | 45 | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $810,071 | 94 | $1,547,132 | 140 | |
| 9750 | 基本每股盈餘(元) | 六.16 | $2.70 | $3.78 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(元) | 六.16 | $2.70 | $3.78 |
(請參閱個體財務報表附註)
董事長：黃銘宏
經理人：劉國瑾
會計主管：倪佩婷
陳
定籍
民國一一四年一月三十一日
及民國一一三年二月三十一日
(金額 1000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
企業信託
經理人：劉國瑾
會計主管：倪佩婷
陳怡
610805393
| 代碼 | 項 目 | 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 權益總額 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | |||||
| A1 | 民國一一三年一月一日餘額 | $2,776,746 | $2,981,296 | $16,209 | $324,242 | $1,041,825 | $(389,953) | $6,750,365 |
| B1 | 法定盈餘公積 | 100,340 | (100,340) | - | ||||
| B3 | 特別盈餘公積 | 65,711 | (65,711) | - | ||||
| B5 | 普通股現金股利 | (416,512) | (416,512) | |||||
| D1 | 民國一一三年度淨利 | 1,050,739 | 1,050,739 | |||||
| D3 | 民國一一三年度其他綜合損益 | 496,393 | 496,393 | |||||
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 1,050,739 | 496,393 | 1,547,132 |
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | 6,418 | 6,418 | |||||
| Z1 | 民國一一三年十二月三十一日餘額 | $2,776,746 | $2,987,714 | $116,549 | $389,953 | $1,510,001 | $106,440 | $7,887,403 |
| A1 | 民國一一四年一月一日餘額 | $2,776,746 | $2,987,714 | $116,549 | $389,953 | $1,510,001 | $106,440 | $7,887,403 |
| B1 | 法定盈餘公積 | 105,074 | (105,074) | - | ||||
| B5 | 普通股現金股利 | (416,512) | (416,512) | |||||
| B17 | 特別盈餘公積迴轉 | (90,287) | 90,287 | - | ||||
| D1 | 民國一一四年度淨利 | 748,981 | 748,981 | |||||
| D3 | 民國一一四年度其他綜合損益 | 61,090 | 61,090 | |||||
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 748,981 | 61,090 | 810,071 |
| E1 | 現金增資 | 59,000 | 559,586 | 618,586 | ||||
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | 1,899,255 | 1,899,255 | |||||
| N1 | 股份基礎給付交易 | 6,590 | 6,590 | |||||
| Z1 | 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $2,835,746 | $5,453,145 | $221,623 | $299,666 | $1,827,683 | $167,530 | $10,805,393 |
(請參閱個體財務報表附註)
董事長：黃銘宏
-28-
定期貸款及貸款之公告公司
民國一一四年三月三十一日
及民國一一四年三月三十一日
（金額為本期首發資產之單位）
| 代碼 | 項目 | 一一四年度 | 一一三年度 |
|---|---|---|---|
| AAAA | 營業活動之現金流量： | ||
| A10000 | 稅前淨利 | $779,953 | $1,073,702 |
| A20000 | 調整項目： | ||
| A20010 | 收益費損項目： | ||
| A20100 | 折舊費用(含使用權資產) | 2,153 | 2,145 |
| A20200 | 攤銷費用 | 75 | 50 |
| A20900 | 利息費用 | 6,003 | 60 |
| A21200 | 利息收入 | (2,158) | (15,187) |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 6,590 | - |
| A22400 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | (862,777) | (1,107,176) |
| A23700 | 非金融資產減損損失 | - | 10,000 |
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數： | ||
| A31180 | 其他應收款 | (4) | - |
| A31230 | 預付款項 | 26 | (139) |
| A31240 | 其他流動資產 | (12) | 153 |
| A32180 | 其他應付款 | (3,017) | 3,137 |
| A32230 | 其他流動負債 | 3,179 | 84 |
| A32000 | 營運產生之現金流入(出) | (69,989) | (33,171) |
| A33100 | 收取之利息 | 2,158 | 15,187 |
| A33200 | 收取之股利 | - | 44,408 |
| A33300 | 支付之利息 | (5,572) | - |
| A33500 | 支付之所得稅 | (19,717) | (1,381) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入(出) | (93,120) | 25,043 |
| BBBB | 投資活動之現金流量： | ||
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | (320) | (259) |
| B03700 | 存出保證金 | - | (2,200) |
| B04500 | 取得無形資產 | - | (225) |
| B05350 | 取得使用權資產 | - | (205) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入(出) | (320) | (2,889) |
| CCCC | 募資活動之現金流量： | ||
| C00100 | 舉借(償還)短期借款 | 500,000 | - |
| C01700 | 發放現金股利 | (416,508) | (416,512) |
| C04020 | 租賃本金償還 | (1,919) | (1,918) |
| C04600 | 現金增資 | 618,586 | - |
| CCCC | 募資活動之淨現金流入(出) | 700,159 | (418,430) |
| EEEE | 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 606,719 | (396,276) |
| E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 293,751 | 690,027 |
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $900,470 | $293,751 |
（請參閱個體財務報表附註）
金字型：A
金字型
經理人：劉國瑾
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會計師查核報告
定穎投資控股股份有限公司 公鑑：
查核意見
定穎投資控股股份有限公司及其子公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達定穎投資控股股份有限公司及其子公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與定穎投資控股股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對定穎投資控股股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
A member firm of Ernst & Young Global Limited
EY安永
收入認列
定穎投資控股股份有限公司及其子公司於民國一一四年度營業收入為新台幣19,452,961仟元。由於銷售地點包含台灣、中國大陸、亞洲及歐洲等多國市場，針對主要客戶之銷售條件不盡相同，需判斷並決定履約義務及其滿足之時點，致其營業收入之認列存有顯著風險，因此，本會計師決定此為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)評估收入認列會計政策的適當性、評估及測試銷售循環中與收入認列時點攸關之內部控制的有效性，抽選樣本執行交易細項測試，包括取得主要客戶之訂單或合約文件，檢視其交易條件，確認收入認列時點是否與合約或訂單所載之履約義務及滿足時點一致，針對每月銷貨收入進行分析性複核程序及於資產負債表日前後執行截止點測試等查核程序。本會計師亦考量合併財務報表附註四及附註六中有關營業收入揭露的適當性。
存貨評價
定穎投資控股股份有限公司及其子公司於民國一一四年十二月三十一日存貨金額為新台幣4,359,676仟元，佔合併總資產 $11\%$ 。由於印刷電路板之應用產品市場受科技快速發展及消費喜好趨勢影響，管理階層須及時就新產品開發及客戶需求狀況，評估存貨是否有跌價或呆滯等價值減損之虞，以及備抵存貨跌價及呆滯損失適足性之評估涉及管理階層重大判斷，因此本會計師決定此為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)評估呆滯及過時存貨之會計政策的適當性，包括呆滯及過時存貨之辨認、測試存貨庫齡之正確性、分析存貨庫齡變動情況，及執行觀察存貨盤點程序，檢視目前存貨使用狀態等查核程序。本會計師亦考量合併財務報表附註五及附註六中有關存貨揭露的適當性。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估定穎投資控股股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算定穎投資控股股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
定穎投資控股股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
A member firm of Ernst & Young Global Limited
EY安永
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對定額投資控股股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使定額投資控股股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致定額投資控股股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
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EY安永
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對定額投資控股股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
其他
定額投資控股股份有限公司已編製民國一一四年度及民國一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(106)金管證審字第1060026003號
(91)台財證(六)第144183號
羅筱靖 羅 玲 薛
會計師
張志銘 張志 錢
中華民國一一五年三月六日
A member firm of Ernst & Young Global Limited
定額投資信託服務資料（同及子公司）
民國一一四年十二月三十日（金額每百萬元）至一一三年十二月三十一日
(金額每百萬元為單位)
| 資產 | 民國一一四年十二月三十一日 | 民國一一三年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 11XX | 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 四及六.1 | $5,526,274 | 14 | $2,849,250 | 9 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產 | 四、六.2及八 | 44,716 | - | - | - |
| 1150 | 應收票據淨額 | 四、六.3及八 | 478,967 | 1 | 408,424 | 1 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 四及六.4 | 6,361,050 | 17 | 5,252,665 | 17 |
| 1200 | 其他應收款 | 167,105 | 1 | 171,451 | 2 | |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 四及六.24 | 285 | - | 1,747 | - |
| 1310 | 存貨淨額 | 四及六.5 | 4,359,676 | 11 | 3,226,752 | 10 |
| 1410 | 預付款項 | 842,623 | 2 | 748,363 | 2 | |
| 1470 | 其他流動資產 | 666 | - | 28,044 | - | |
| 流動資產合計 | 17,781,362 | 46 | 12,686,696 | 41 | ||
| 15XX | 非流動資產 | |||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 四、六.6、八及九 | 18,472,852 | 48 | 15,475,105 | 50 |
| 1755 | 使用權資產 | 四、六.20及八 | 378,603 | 1 | 398,381 | 1 |
| 1780 | 無形資產 | 四、六.7及六.8 | 71,353 | - | 78,857 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 四及六.24 | 221,920 | 1 | 107,191 | 1 |
| 1900 | 其他非流動資產 | 六.9 | 65,220 | - | 27,709 | - |
| 1915 | 預付設備款 | 六.6 | 1,653,485 | 4 | 2,128,395 | 7 |
| 非流動資產合計 | 20,863,433 | 54 | 18,215,638 | 59 | ||
| 資產總計 | $38,644,795 | 100 | $30,902,334 | 100 |
(請參閱合併財務報表附註)
董事長：黃銘宏
經理人：劉國瑾
會計主管：倪佩婷
國
定額投資（公共關稅與投資及子公司）
民國一一四年十二月三十五日（由一二三年十二月三十一日
（金額除外，其他不予算位）
| 負債及權益 | 民國一一四年十二月三十一日 | 民國一一三年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 21XX | 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款 | 六.10及八 | $4,345,081 | 11 | $7,988,526 | 26 |
| 2130 | 合約負債 | 四及六.18 | 2,234 | - | 850 | - |
| 2150 | 應付票據 | 189 | - | 189 | - | |
| 2170 | 應付帳款 | 4,363,487 | 12 | 3,852,344 | 13 | |
| 2200 | 其他應付款 | 六.11 | 3,096,533 | 8 | 5,092,349 | 16 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 四及六.24 | 86,652 | - | 74,720 | - |
| 2280 | 租賃負債 | 四及六.20 | 2,443 | - | 2,719 | - |
| 2300 | 其他流動負債 | 53,660 | - | 41,739 | - | |
| 2322 | 一年內到期之長期借款 | 六.12及八 | 1,211,029 | 3 | 141,343 | 1 |
| 2365 | 退款負債 | 四及六.13 | 416,556 | 1 | 376,538 | 1 |
| 流動負債合計 | 13,577,864 | 35 | 17,571,317 | 57 | ||
| 25XX | 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款 | 六.12及八 | 10,470,645 | 27 | 3,562,179 | 12 |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 四及六.24 | 1,200,993 | 3 | 974,456 | 3 |
| 2580 | 租賃負債 | 四及六.20 | 316 | - | 2,776 | - |
| 2630 | 長期遞延收入 | 四及六.14 | 638,263 | 2 | 634,997 | 2 |
| 2645 | 存入保證金 | 93,184 | - | 76,272 | - | |
| 非流動負債合計 | 12,403,401 | 32 | 5,250,680 | 17 | ||
| 負債總計 | 25,981,265 | 67 | 22,821,997 | 74 | ||
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益 | |||||
| 3100 | 股本 | 六.16 | ||||
| 3110 | 普通股股本 | 2,835,746 | 7 | 2,776,746 | 9 | |
| 3200 | 資本公積 | 六.16 | 5,453,145 | 14 | 2,987,714 | 10 |
| 3300 | 保留盈餘 | 六.16 | ||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 221,623 | 1 | 116,549 | - | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 299,666 | 1 | 389,953 | 1 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,827,683 | 5 | 1,510,001 | 5 | |
| 3400 | 其他權益 | 167,530 | - | 106,440 | - | |
| 36xx | 非控制權益 | 六.16 | 1,858,137 | 5 | 192,934 | 1 |
| 權益總計 | 12,663,530 | 33 | 8,080,337 | 26 | ||
| 負債及權益總計 | $38,644,795 | 100 | $30,902,334 | 100 |
董事長：黃銘宏
(請參閱合併財務報表附註)
理人：劉國璠
會計主管：倪佩婷
陳
定額授權在本期限內，及子公司
民國一一四年一月一日至十二月三十一日
（金額除每股股東之外，外部外部外行元為單位）
| 代碼 | 項 目 | 附註 | 民國一一四年度 | 民國一一三年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 四及六.18 | $19,452,961 | 100 | $17,787,004 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六.5 | (15,691,276) | (81) | (13,676,707) | (77) |
| 5900 | 營業毛利 | 3,761,685 | 19 | 4,110,297 | 23 | |
| 6000 | 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (465,457) | (2) | (588,050) | (3) | |
| 6200 | 管理費用 | (1,235,227) | (6) | (1,252,031) | (7) | |
| 6300 | 研發費用 | (904,754) | (5) | (733,369) | (4) | |
| 6450 | 預期信用減損利益(損失) | 四及六.19 | 3,593 | - | 349 | - |
| 營業費用合計 | (2,601,845) | (13) | (2,573,101) | (14) | ||
| 6900 | 營業利益 | 1,159,840 | 6 | 1,537,196 | 9 | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | 六.22 | ||||
| 7100 | 利息收入 | 15,267 | - | 37,095 | - | |
| 7010 | 其他收入 | 236,406 | 1 | 250,128 | 2 | |
| 7020 | 其他利益及損失 | 213,007 | 1 | 208,565 | 1 | |
| 7050 | 財務成本 | (564,102) | (3) | (465,396) | (3) | |
| 營業外收入及支出合計 | (99,422) | (1) | 30,392 | - | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 1,060,418 | 5 | 1,567,588 | 9 | |
| 7950 | 所得稅費用 | 四及六.24 | (279,132) | (1) | (492,049) | (3) |
| 8200 | 本期淨利 | 781,286 | 4 | 1,075,539 | 6 | |
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | 六.23 | ||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 118,693 | 1 | 507,487 | 3 | |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 118,693 | 1 | 507,487 | 3 | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $899,979 | 5 | $1,583,026 | 9 | |
| 8600 | 淨利歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $748,981 | 4 | $1,050,739 | 6 | |
| 8620 | 非控制權益 | 32,305 | - | 24,800 | - | |
| $781,286 | 4 | $1,075,539 | 6 | |||
| 8700 | 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $810,071 | 4 | $1,547,132 | 9 | |
| 8720 | 非控制權益 | 89,908 | 1 | 35,894 | - | |
| $899,979 | 5 | $1,583,026 | 9 | |||
| 9750 | 基本每股盈餘(元) | 六.25 | $2.70 | $3.78 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(元) | 六.25 | $2.70 | $3.78 |
(請參閱合併財務報表附註)
董事長：黃銘宏
經理人：劉國理
會計主管：倪佩婷
文穎投
民國一一一四年一月三十一日
及民國一一一四年二月三十一日
(金額：三千七千八百八十七)
| 代碼 | 項 目 | 歸屬於母公司業主之權益 | 非控制權益 | 權益總額 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 總計 | |||||||
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ||||||||
| A1 | 民國一一三年一月一日餘額 | $2,776,746 | $2,981,296 | $16,209 | $324,242 | $1,041,825 | $(389,953) | 6,750,365 | $156,899 | $6,907,264 | |
| B1 | 一二年度盈餘指撥及分配 | 100,340 | |||||||||
| B3 | 法定盈餘公積 | 65,711 | (100,340) | ||||||||
| B5 | 普通股現金股利 | (65,711) | |||||||||
| D1 | 民國一一三年度淨利 | (416,512) | (416,512) | (416,512) | |||||||
| D3 | 民國一一三年度其他綜合損益 | 1,050,739 | 1,050,739 | 24,800 | 1,075,539 | ||||||
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 496,393 | 496,393 | 11,094 | 507,487 | ||
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | 6,418 | 1,050,739 | 1,547,132 | 35,894 | 1,583,026 | |||||
| Z1 | 民國一一三年十二月三十一日餘額 | $2,776,746 | $2,987,714 | $116,549 | $389,953 | $1,510,001 | $106,440 | $7,887,403 | $192,934 | $8,080,337 | |
| A1 | 民國一一四年一月一日餘額 | $2,776,746 | $2,987,714 | $116,549 | $389,953 | $1,510,001 | $106,440 | $7,887,403 | $192,934 | $8,080,337 | |
| B1 | 一三年度盈餘指撥及分配 | 105,074 | |||||||||
| B5 | 法定盈餘公積 | (105,074) | |||||||||
| B17 | 普通股現金股利 | (416,512) | (416,512) | (416,512) | |||||||
| D1 | 特別盈餘公積迴轉 | (90,287) | 90,287 | ||||||||
| D3 | 民國一一四年度淨利 | 748,981 | 748,981 | 32,305 | 781,286 | ||||||
| D5 | 民國一一四年度其他綜合損益 | 61,090 | 61,090 | 57,603 | 118,693 | ||||||
| E1 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 748,981 | 61,090 | 810,071 | 89,908 | 899,979 | |
| M7 | 現金增資 | 59,000 | 559,586 | 618,586 | 618,586 | ||||||
| N1 | 對子公司所有權權益變動 | 1,899,255 | 1,899,255 | (1,898,128) | 1,127 | ||||||
| O1 | 股份基礎給付交易 | 6,590 | 6,590 | 6,590 | |||||||
| Z1 | 非控制權益增減 | 3,473,423 | 3,473,423 | ||||||||
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $2,835,746 | $5,453,145 | $221,623 | $299,666 | $1,827,683 | $167,530 | $10,805,393 | $1,858,137 | $12,663,530 |
（請參閱合併財務報表附註）
董事長：黃銘宏
經理人：劉國璠
會計主管：倪佩婷
國
| 代碼 | 項 目 | 一一四年度 | 一一三年度 | 代碼 | 項 目 | 一一四年度 | 一一三年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| AAAA | 營業活動之現金流量： | BBBB | 投資活動之現金流量： | ||||
| A10000 | 本期稅前淨利 | $1,060,418 | $1,567,588 | B00040 | 按攤銷後成本衡量之金融資產 | (44,716) | 29,046 |
| A20000 | 調整項目： | B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | (6,011,712) | (5,196,975) | ||
| A20010 | 收益費損項目： | B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 20,800 | 25,803 | ||
| A20100 | 折舊費用(含使用權資產) | 1,656,097 | 1,247,407 | B03700 | 存出保證金 | (24,860) | (18,035) |
| A20200 | 攤銷費用 | 25,779 | 18,088 | B04500 | 取得無形資產 | (18,305) | (56,750) |
| A20300 | 預期信用減損損失(利益)數 | (3,593) | (349) | B05350 | 取得使用權資產 | - | (205) |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產之淨損失(利益) | - | 823 | B06700 | 其他非流動資產 | (23,554) | 1,537 |
| A20900 | 利息費用 | 564,102 | 465,396 | B09900 | 長期遞延收入 | 71,664 | 69,035 |
| A21200 | 利息收入 | (15,267) | (37,095) | BBBB | 投資活動之淨現金流入(出) | (6,030,683) | (5,146,544) |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 7,717 | 6,559 | ||||
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | (4,864) | 2,455 | ||||
| A23700 | 非金融資產減損損失 | 5,061 | 21,565 | ||||
| A29900 | 政府補助收入 | (54,308) | (53,540) | CCCC | 籌資活動之現金流量： | ||
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數： | C00100 | 舉借(償還)短期借款 | (3,643,445) | 4,081,573 | ||
| A31130 | 應收票據 | (70,543) | (66,896) | C01600 | 舉借長期借款 | 8,380,060 | 1,859,241 |
| A31150 | 應收帳款 | (1,104,130) | (804,616) | C01700 | 償還長期借款 | (375,881) | (2,731,121) |
| A31180 | 其他應收款 | 4,346 | (73,554) | C03000 | 存入保證金 | 16,912 | (65,165) |
| A31200 | 存貨 | (1,132,924) | (966,370) | C04020 | 租賃本金償還 | (2,755) | (4,160) |
| A31230 | 預付款項 | (94,260) | (340,443) | C04500 | 發放現金股利 | (416,508) | (416,512) |
| A31240 | 其他流動資產 | 27,378 | (16,409) | C04600 | 現金增資 | 618,586 | - |
| A32125 | 合約負債 | 1,384 | (22,282) | C05800 | 非控制權益變動 | 3,473,423 | - |
| A32130 | 應付票據 | - | 21 | CCCC | 籌資活動之淨現金流入(出) | 8,050,392 | 2,723,856 |
| A32150 | 應付帳款 | 511,143 | 860,784 | ||||
| A32180 | 其他應付款 | (166,243) | 455,976 | ||||
| A32230 | 其他流動負債 | 11,921 | 1,564 | DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 64,909 | 196,139 |
| A32990 | 退款負債 | 40,018 | 48,453 | ||||
| A32000 | 營運產生之現金流入(出) | 1,269,232 | 2,315,125 | ||||
| A33100 | 收取之利息 | 15,267 | 37,095 | ||||
| A33300 | 支付之利息 | (542,879) | (473,934) | EEEE | 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 2,677,024 | (525,612) |
| A33500 | 支付之所得稅 | (149,214) | (177,349) | E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 2,849,250 | 3,374,862 |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入(出) | 592,406 | 1,700,937 | E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $5,526,274 | $2,849,250 |
（請參閱合併財務報表附註）
董事長：黃銘宏
經理人：劉國理
會計主管：倪佩婷
【附件五】
定穎投資控股股份有限公司
一百一十四年度盈餘分派表
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 1,078,702,315 |
| 114 年度淨利 | 748,980,806 |
| 減：提列法定盈餘公積 | (74,898,081) |
| 可供分配盈餘 | 1,752,785,040 |
| 分派項目： | |
| 114 年度現金股利(預計每股 1.08 元) | (306,260,551) |
| 期末未分配盈餘 | 1,446,524,489 |
董事長：黃銘宏
總經理：劉國瑾
會計主管：倪佩婷
定穎投資控股股份有限公司
【附件六】
為他人背書保證
單位：新台幣仟元
| 背書保證者公司名稱 | 被背書保證對象公司名稱 | 承諾攜保事項 | 期末背書保證餘額 |
|---|---|---|---|
| 定穎投資控股股份有限公司 | 超穎電子電路股份有限公司 | 融資攤保 | $1,117,750 |
| 定穎投資控股股份有限公司 | Dynamic Technology Manufacturing(Thailand) Co., Ltd. | $6,374,220 | |
| 定穎電子股份有限公司 | Dynamic Technology Manufacturing(Thailand) Co., Ltd. | $313,800 | |
| 合計 | $7,805,770 |
說明：依本公司「背書保證作業程序」規定，本公司及子公司整體對外背書保證之總額已達本公司淨值百分之五十以上，特依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第十二條第一項第三款之規定，說明其必要性及合理性如下：
-
必要性：因本公司之子公司為在中國大陸及泰國經營之企業，於中國大陸及泰國當地籌資不易，故子公司須轉而向台灣的銀行籌資，但因子公司向台灣的銀行籌資往往須要母公司背書保證，故本公司及子公司為其背書保證有其必要性。
-
合理性：因本公司及子公司提供背書保證之對象皆為直接或間接持有其表決權百分之八十五以上之子公司，皆屬本公司集團之其中一員，且經評估本公司及子公司提供背書保證之金額皆符合背書保證辦法內所訂之額度，故本公司及子公司提供背書保證尚屬合理。
-39-
【附件七】
定額投資控股股份有限公司
「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表
| 修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 第二條：資金貸與對象與評估標準 | ||
| 一、依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： | ||
| (一)與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者。 | ||
| (二)與本公司有短期融通資金必要之公司或行號；係以本公司持股達50%以上之公司或行號因業務需要而有短期融通資金之必要者為限。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。 | ||
| 二、前述所稱「短期」係指一年或一營業週期（以較長者為準）之期間 | ||
| 三、本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受第一項第二款之限制，但仍應訂定資金貸與總額及個別對象之限額，並應明訂資金貸與期限。 | ||
| 四、融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額。 | ||
| 五、本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 | ||
| 六、本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，所稱之淨值， | 第二條：資金貸與對象與評估標準 | |
| 依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： | ||
| (一)與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者。 | ||
| (二)與本公司有短期融通資金必要之公司或行號；係以本公司持股達50%以上之公司或行號因業務需要而有短期融通資金之必要者為限。 | ||
| 前述總計融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。 | ||
| 前述所稱「短期」係指一年或一營業週期（以較長者為準）之期間；本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受第一項第二款之限制，但仍應訂定資金貸與總額及個別對象之限額，並應明訂資金貸與期限。 | ||
| 融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額。 | ||
| 本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 | ||
| 本公司財務報告係以國際財務報 | 條列式表達 |
-40-
| 修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 | 導準則編製，所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 | |
| 第三條：資金貸與總額及個別對象之限額 |
一、資金貸與總額
本公司資金貸與他人之總額
以不超過本公司淨值之百分之五十為限，其中：
(一) 資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值 10%為限
(二) 資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公司淨值 40%為限
二、資金貸與個別對象之限額
(一)與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過最近一年或當年截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者，且不超過本公司淨值之百分之十。
(二)有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值之百分之四十為限。
三、本公司直接或間接持有表決權股份 100%之國外公司間，該貸與總金額以不超過本公司淨值 50%為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值 50%為限。
四、第一項第一款及第二款公司及集團企業之資金貸與他人總額不得超過本公司淨值 50%為限。但其本公司及集團企業之間之互為資金貸與總額不得超過本公司 | 第三條：資金貸與總額及個別對象之限額
(一) 資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值 10%為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
(二) 資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公司淨值 30%為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值 20%為限。
(三)本公司直接或間接持有表決權股份 100%之國外公司間，該貸與總金額以不超過本公司淨值 100%為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值 100%為限。
第一項第一款及第二款公司及集團企業之資金貸與他人總額不得超過本公司淨值 40%為限。但其本公司及集團企業之間之互為資金貸與總額不得超過本公司 | 1. 配合集團營運規模擴張、子公司業務發展需求 2. 更清楚列示各項資金貸與之限額 |
-41-
| 修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 淨值 100%為限。 | 淨值 100%為限。 | |
| 第五條：辦理及審查程序 | ||
| (略) | ||
| (二)徵信調查 | ||
| 財務部針對資金貸與對象作調查 | ||
| 詳細評估審查，評估事項至少應 | ||
| 包括： | ||
| 1.資金貸與他人之必要性及合理性。 | ||
| 2.以資金貸與對象之財務狀況衡 | ||
| 量資金貸與金額是否必須。 | ||
| 3.累積資金貸與金額是否仍在限 | ||
| 額以內。 | ||
| 4.對本公司之營運風險、財務狀 | ||
| 況及股東權益之影響。 | ||
| 5.應否取得擔保品及擔保品之評 | ||
| 估價值。 | ||
| 6.檢附資金貸與對象徵信及風險 | ||
| 評估記錄。 | ||
| (略) | ||
| (五)擔保品價值評估及權利設定 | ||
| 本公司辦理資金貸與事項，必要 | ||
| 時得取得同額之擔保本票，及/ | ||
| 或辦理動產或不動產之抵押設 | ||
| 定。前項債權擔保，債務人如提 | ||
| 供相當資力及信用之個人或公司 | ||
| 為保證，以代替提供擔保品者， | ||
| 董事會得參酌財務部之徵信報告 | ||
| 辦理；以公司為保證者，應注意 | ||
| 其章程是否有訂定得為保證之條 | ||
| 款。 | 第五條：辦理及審查程序 | |
| (略) | ||
| (二)徵信調查 | ||
| 1.初次借款者，借款人應提供基 | ||
| 本資料及財務資料，以便辦理徵 | ||
| 信工作。 | ||
| 2.若屬繼續借款者，原則上於提 | ||
| 出續借時重新辦理徵信調查，如 | ||
| 為重大或急事件，則視實際需要 | ||
| 隨時辦理。 | ||
| 3.若借款人財務狀況良好，且年 | ||
| 度財務報表以委請會計師辦妥融 | ||
| 資簽證，則得沿用尚未超過一年 | ||
| 之調查報告，併同該期之會計師 | ||
| 查核簽證報告，以作為貸放之參 | ||
| 考。 | ||
| 4.本公司對借款人作徵信調查 | ||
| 時，亦應一併評估資金貸與對本 | ||
| 公司之營運風險、財務狀況及股 | ||
| 東權益之影響。 | ||
| 5.若借款人為本公司 100%轉投 | ||
| 資之子公司或孫公司，得免徵信 | ||
| 調查。 | ||
| (略) | ||
| (五)擔保品價值評估及權利設定 | ||
| 1.借款金額超過本公司淨值 1% | ||
| 者，借款人應提供適當之擔保 | ||
| 品，並辦妥質權或抵押權設定手 | ||
| 續，本公司亦需評估擔保品價 | ||
| 值，以確保本公司債權。 | ||
| 2.若借款人為本公司 100%轉投 | ||
| 資之子公司或孫公司，得免取具 | ||
| 擔保品。 | 1. 配合集團營運 | |
| 規模擴張、子 | ||
| 公司業務發展 | ||
| 需求 | ||
| 2. 明確列示評估 | ||
| 事項 | ||
| 第十六條： | ||
| 本辦法訂定於中華民國一一一年 | 第十六條： | |
| 本辦法訂定於中華民國一一一年 | 增列修訂日期及 | |
| 次數 |
-42-
| 修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 五月二十日。 | ||
| 第一次修訂於中華民國一一五年六月二十六日。 | 五月二十日。 |
-43-
肆、附錄
-44-
【附錄一】
| Dynamic Holding
定穎投資控股股份有限公司 | 管理辦法 | 編號 | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | 版本 | 第一版 |
| | 資金貸與他人作業程序 | 頁次 | 第1頁 共6頁 |
| | | 修訂日期 | 111年5月20日 |
第一條：目的及法令依據
本公司配合經營實際需要，需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人)，均需依照本作業程序辦理。本程序係依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定，本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。
第二條：資金貸與對象與評估標準
依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：
(一) 與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者。
(二) 與本公司有短期融通資金必要之公司或行號；係以本公司持股達 50%以上之公司或行號因業務需要而有短期融通資金之必要者為限。
前述總計融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。
前述所稱「短期」係指一年或一營業週期 (以較長者為準) 之期間；本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受第一項第二款之限制，但仍應訂定資金貸與總額及個別對象之限額，並應明訂資金貸與期限。
融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額。
本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
第三條：資金貸與總額及個別對象之限額
(一) 資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值 10%為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
(二) 資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公司淨值 30%為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值 20%為限。
(三) 本公司直接或間接持有表決權股份 100% 之國外公司間，該貸與總金額以不超過本公司淨值 100%為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值 100%為限。
第一項第一款及第二款公司及集團企業之資金貸與他人總額不得超過本公司淨值 40%為限。
但其本公司及集團企業之間之互為資金貸與總額不得超過本公司淨值 100%為限。
第四條：資金貸與期限及計息方式
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-46-
| Dynamic Holding
定穎投資控股股份有限公司 | 管理辦法 | 編號 | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | 版本 | 第一版 |
| | 資金貸與他人作業程序 | 頁次 | 第2頁 共6頁 |
| | | 修訂日期 | 111年5月20日 |
(一) 每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年或一營業週期 (以較長者為準)為原則不得延期。
(二) 貸放資金之利息計算，係採按日計息，以每日放款餘額之和(即總積數)先乘其年利率，再除以 365 為利息金額。年利率不得低於本公司平均之銀行短期借款利率為原則。
(三) 放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，於約定繳息日前一週通知借款人按時繳息。
(四) 若借款人為本公司 100%轉投資之子公司或孫公司，得經本公司董事會同意後免予計息。
第五條：辦理及審查程序
(一) 申請程序
-
借款人應提供基本資料、財務資料及欲借款原因及條件給本公司經辦人員，由經辦人員填具資金貸與申請書，敘述資金用途，借款期間及金額後，送交本公司財務部門。
-
本公司財務部經辦人員除應評估貸與金額是否未超過限額規定外另需評估資金貸與之必要及合理性；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務部單位主管及董事長後，再提報董事會決議通過後辦理。
-
本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
-
本公司與子公司或其子公司間之資金貸與，應依前述規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之間內分次撥貸或循環動用。
-
前項所稱一定額度，除符合第三條規定者外，本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。
(二) 徵信調查
-
初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。
-
若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或急事件，則視實際需要隨時辦理。
-
若借款人財務狀況良好，且年度財務報表以委請會計師辦妥融資簽證，則得沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作
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| | | 版 本 | 第 一 版 |
| | 資金貸與他人作業程序 | 頁 次 | 第3頁 共6頁 |
| | | 修訂日期 | 111 年 5 月 20 日 |
為貸放之參考。
- 本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
- 若借款人為本公司 100%轉投資之子公司或孫公司，得免徵信調查。
(三) 貸款核定及通知
- 經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由儘速回覆借款人。
- 經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。
(四) 簽約對保
- 貸放案件應由經辦人員擬定合約條款，經主管人員審核並送請法律顧問會核後再辦理簽約手續。
- 合約內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於合約上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。
(五) 擔保品價值評估及權利設定
- 借款金額超過本公司淨值 1%者，借款人應提供適當之擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手續，本公司亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權。
- 若借款人為本公司 100%轉投資之子公司或孫公司，得免取具擔保品。
(六) 保險
- 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。
- 經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。
(七) 撥款
貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定登記等，全部手續核對無誤後，即可撥款。
第六條：還款
貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，再放款到期一個月前，應通知借款人屆期清償本息。
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| | | 版本 | 第一版 |
| | 資金貸與他人作業程序 | 頁次 | 第4頁 共6頁 |
| | | 修訂日期 | 111年5月20日 |
(一)借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。
(二)如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押塗銷。
第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序
(一) 案件之登記與保管
- 公司辦理資金貸與事項，應建立資金貸與他人備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。
- 貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將合約、本票等債權憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後歸檔，並應每季由財務主管盤點相關文件。
- 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
- 本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，稽核單位應督促財務部訂定期限將超限之貸與資金收回及訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。
(二) 承辦人員應於每月5日以前將截至上月底為止之資金貸與他人備查簿呈核至財務主管。
第八條：對子公司資金貸與他人之控管程序
(一) 本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。
(二) 子公司應於每月8日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈核至本公司財務部主管。
(三) 子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。
本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。
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| | | 版本 | 第一版 |
| | 資金貸與他人作業程序 | 頁次 | 第5頁 共6頁 |
| | | 修訂日期 | 111年5月20日 |
第九條：公告申報程序
(一) 本公司應於每月 10 日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測站。
(二) 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站：
- 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
- 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
- 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一仟萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
(三) 本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由該本公司為之。
本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
本程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期執前者。
第十條：罰則
本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。
第十一條：實施與修訂
(一) 本程序經中華民國一一一年五月二十日發起人會議通過後實施。
(二) 本程序之修正，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論。
(三) 本公司如已設置審計委員會者，本程序之修正應送經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論。
(四) 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
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| | | 版本 | 第一版 |
| | 資金貸與他人作業程序 | 頁次 | 第6頁 共6頁 |
| | | 修訂日期 | 111年5月20日 |
(五) 第三項及第四項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
(六) 本公司如已設置獨立董事者，本公司依第二、三項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
第十二條：其他事項
(一) 本公司已設置獨立董事者，本公司依本程序應通知各監察人事項者，應一併書面通知獨立董事；應送各監察人之改善計畫，應一併送獨立董事。
(二) 本公司如已設置審計委員會者，本程序對於監察人之規定，於審計委員會準用之。
第十三條：修訂日期
本程序訂定於中華民國一一一年五月二十日。
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【附錄二】
Dynamic Holding
定穎投資控股股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為「定穎投資控股股份有限公司」。英文名稱為Dynamic Holding Co., Ltd.
第二條：本公司所營事業為H201010 一般投資業。
第三條：本公司以投資為專業，投資總額得不受公司法第十三條有關投資總額之限制。轉投資之經營決策，授權董事會決議辦理之。
第四條：本公司得就業務之需要對外背書保證，其作業依照本公司背書保證辦法。
第五條：本公司設總公司於桃園市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第二章 股份
第六條：本公司資本總額定為新台幣肆拾億元整，分為肆億股，每股新台幣壹拾元正，其中未發行股份，授權董事會分次發行。前開股份總額保留壹仟柒佰萬股供發行員工認股權憑證之用。
第七條：本公司依法收買之庫藏股、發行限制員工權利新股、發行新股、員工認股權憑證，轉讓、發行、承購股份或發給之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。該一定條件授權董事會訂定之。
第八條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第九條：本公司股務處理作業，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行公司股務處理準則」辦理。
第十條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
第十一條：本公司買回庫藏股，得以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，惟須依相關法令及股東會同意之，股東會應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之。本公司發行員工認股權憑證，發行價格得以低於發行日之收盤價，惟應有股東會決議，股東會應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之，並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。
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第三章 股東會
第十二 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召集一次，應於每會計年度終了後六個月內召開，由董事會依公司法第一七二條規定召集之，臨時會於必要時依相關法令召集之；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
第十三 條：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第十四 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍委託代理人出席。股東委託書之使用辦法，依公司法及主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十五 條：股東會開會時，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理；其未設常務董事者，指定董事一人代理，董事長未指定代理人時，由常務董事或董事互推一人代理之。股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，其主席依公司法第一八二條之一規定辦理。
第十六 條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。
第十七 條：股東會之決議，除公司法及其他法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或出具委託書由他人代為出席，其決議以出席股東表決權過半數之同意行之。依主管機關規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十八 條：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。
第四章 董事及審計委員會
第十九 條：本公司設董事五～九人，由股東會就有行為能力之人中選任之，任期三年，連選得連任，採公司法第一九二條之一之候選人提名制度。
全體董事持股比例，不得少於「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之成數。
本公司董事之選舉由股東會就候選人名單中選任之。採單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。
第二十條：上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額。
第二十一條：本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。審計委員會之人數、任期、職權行使及其他應遵行事項，悉依相關法令規定辦理。本公司董事會得另設置薪資報酬等功能性委員會；其成員資格、職權行使及相關事項，悉依相關法令規定辦理，由董事會另定之。
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第二十二條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
第二十三條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互推董事長一人。董事長對外代表公司，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。
第二十四條：董事會由董事長召集之，董事會至少每季開會一次。召集時應載明事由，於七日前通知各董事；但遇有緊急情事得隨時召集之。董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。
第二十五條：董事會之決議，除公司法及其它法令另有規定外，應有過半數董事之出席，並以出席董事過半數之同意行之。議事錄之製作及分發得以電子方式為之。
第二十六條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理之，前項代理人以受一人之委託為限。
董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。
第二十七條：本公司董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準，授權董事會議定之。董事會得決議依業界慣例通常水準酌給董事車馬費。
第五章 經理及職員
第二十八條：本公司經理人委任、解任及報酬悉依照公司法第二十九條規定辦理。
第六章 會計
第二十九條：本公司於每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，依法定程序提交股東常會請求承認：
(一)營業報告書。
(二)財務報表。
(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。
第三十條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於千分之一為員工酬勞（前述員工酬勞數額中，提撥不低於百分之一為基層員工分派酬勞），由董事會特別決議以股票或現金分派發放；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之三為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董
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事酬勞。
本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本額時，得不再提列；其餘再依法令或主管機關之規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東紅利。
本公司得依公司法第二四〇條及第二四一條之規定，授權董事會以特別決議發放現金股息及紅利、以現金發放符合公司法規定之資本公積或法定盈餘公積，並於最近一次股東會報告。
本公司依法提列特別盈餘公積時，就當期發生之帳列其他權益減項淨額及投資性不動產公允價值淨增加數額，自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額提列相同數額之特別盈餘公積，如仍有不足時，自前期未分配盈餘提列。就前期累積之其他權益減項淨額及投資性不動產公允價值淨增加數額，自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，如仍有不足時，自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額提列。
本公司股利政策，係配合業務規模拓展，考量公司資本支出及營運周轉所需及對每股盈餘之稀釋程度，適度採現金或股票方式發放，惟其中現金股利發放以不低於當年度股利總額百分之十為限。
第七章 附則
第三十一條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令之規定辦理。
第三十二條：本章程訂立於民國111年5月20日。
第一次修正於民國112年5月18日。
第二次修正於民國114年5月22日。
第三次修正於民國115年3月11日。
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【附錄三】
| Dynamic Holding
定穎投資控股股份有限公司 | 管 理 辦 法 | 編號 | |
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| | | 版 本 | 第 二 版 |
| | 股東會議事規則 | 頁 次 | 第 1 頁 共 9 頁 |
| | | 訂定日期 | 112 年 5 月 18 日 |
第一條 （訂定依據）
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條 （股東會召集及開會通知）
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事、並載明就任日期，該次股東會改選完成
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| Dynamic Holding
定穎投資控股股份有限公司 | 管 理 辦 法 | 編 號 | |
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| | | 版 本 | 第 二 版 |
| | 股東會議事規則 | 頁 次 | 第 2 頁 共 9 頁 |
| | | 訂定日期 | 112 年 5 月 18 日 |
後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第 172 條之 1 之相關規定以 1 項為限，提案超過 1 項者，均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條 (委託出席股東會及授權)
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條 (召開股東會地點及時間之原則)
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條 (簽名簿等文件之備置)
本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）
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| | | 版 本 | 第 二 版 |
| | 股東會議事規則 | 頁 次 | 第 3 頁 共 9 頁 |
| | | 訂定日期 | 112 年 5 月 18 日 |
報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條之一（召開股東會視訊會議，召集通知應載事項）
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四)遇有全部議案已宣布結果而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
第七條（股東會主席、列席人員）
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| | 股東會議事規則 | 頁 次 | 第 4 頁 共 9 頁 |
| | | 訂定日期 | 112 年 5 月 18 日 |
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，宜有董事會過半數之董事及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條 （股東會開會過程錄音或錄影之存證）
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條 （股東會出席股數之計算與開會）
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個
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| | | 訂定日期 | 112 年 5 月 18 日 |
第十條
月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
（議案討論）
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條
（股東發言）
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議
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| | | 訂定日期 | 112 年 5 月 18 日 |
平台，以為周知。
第十二條 (表決股數之計算、迴避制度)
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條 (議案表決、監票及計票方式)
股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案
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已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條 （選舉事項）
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條 （會議紀錄及簽署事項）
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方
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式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條 （對外公告）
徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條 （會場秩序之維護）
主席得指揮相關作業人員協助維持會場秩序。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由相關作業人員請其離開會場。
第十八條 （休息、續行集會）
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條 （視訊會議之資訊揭露）
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條 （視訊股東會主席及紀錄人員之所在地）
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
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第二十一條（斷訊之處理）
股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
第二十三條 本規則訂定於中華民國 111 年 05 月 20 日。
第一次修正於民國 112 年 05 月 18 日。
【附錄四】
| Dynamic Holding
定穎投資控股股份有限公司 | 管理辦法 | 編號 | |
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| | | 版本 | 第二版 |
| | 董事選任程序 | 頁次 | 第1頁共2頁 |
| | | 修訂日期 | 112年5月18日 |
第一條 本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。
第二條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。
本公司若選任獨立董事，獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
本公司若選任獨立董事，獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
第三條 本公司獨立董事之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守財」第24條規定辦理。
第四條 本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
董事選舉時獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額。
董事及獨立董事選舉，應依公司法一九二條之一規定，採候選人提名制度。
第五條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第六條 本公司董事依公司章程所定之名額，由所得選舉票代表選舉權數較多者依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主
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| | | 版 本 | 第 二 版 |
| | 董事選任程序 | 頁 次 | 第 2 頁 共 2 頁 |
| | | 修訂日期 | 112 年 5 月 18 日 |
席代為抽籤。
第七條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第八條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第九條 選舉票有左列情事之一者無效：
一、不用董事會製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。
第十條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十一條 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。
第十二條 本程序制定於中華民國 111 年 05 月 20 日。
第一次修正於民國 112 年 05 月 18 日。
【附錄五】
定穎投資控股股份有限公司
全體董事持股情形
-
公司現任董事法定應持股數如下：
本公司普通股已發行股數 283,574,584 股
全體董事法定應持有股數 12,000,000 股
(因本公司設有獨立董事二席以上，依法令規定董事及監察人持股成數降至八成；另本公司設置審計委員會，故無監察人應持有股數之適用。) -
本公司全體董事持有股數如下，已符合法令規定：
| 職稱 | 姓名 | 截至115/04/28
停止過戶開始日 | |
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| | | 股數 | 持股率 |
| 董事長 | 黃銘宏 | 11,447,807 | 4.04% |
| 董事 | 宏俐投資有限公司 | 9,497,735 | 3.35% |
| | 代表人：詹俐嬌 | | |
| 董事 | 謙宏投資有限公司 | 3,555,023 | 1.25% |
| | 代表人：劉瑞霞 | | |
| 獨立董事 | 邱奕嘉 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 簡慧如 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 翁文欣 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 林長洲 | 8,000 | 0.00% |
| 董事 合 計 | | 24,508,565 | 8.64% |
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