Dovalue — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 27, 2026

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ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

ROMA - 28 APRILE 2026

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ai sensi dell'articolo 125-ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998

SUI PUNTI 2.1 E 2.2 ALL'ORDINE DEL GIORNO

1. Politiche di remunerazione:

2.1 Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti - Deliberazione vincolante sulla versione aggiornata della politica di remunerazione 2025/2026 corrispondente alla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, paragrafo 3-bis del Decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998

2.2 Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti - Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, paragrafo 6 del Decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998

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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sulle proposte di cui ai punti 2.1 e 2.2 dell'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata, in sede ordinaria ed in unica convocazione, il 28 aprile 2026:

1. Politiche di remunerazione:

2.1 Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti - Deliberazione vincolante sulla versione aggiornata della politica di remunerazione 2025/2026 corrispondente alla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, paragrafo 3-bis del Decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998

2.2 Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti - Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, paragrafo 6 del Decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998

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Gentili Azionisti,

abbiamo convocato l'Assemblea ordinaria degli Azionisti per sottoporre alla Vostra approvazione, tra le altre cose, la proposta di aggiornamento della "Politica di remunerazione per il periodo 2025-2026" (disponibile sul sito web www.dovalue.it, nella sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2026"), elaborata in conformità con le disposizioni dell'art. 123-ter del Decreto legislativo 58/98 (il "TUF") secondo cui all'Assemblea degli Azionisti spetta approvare, inter alia, la politica in materia di remunerazione e incentivazione dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti degli organi di amministrazione di doValue S.p.A. (di seguito "doValue" o la "Società").

In particolare, relativamente alla Politica di Remunerazione per il periodo 2025-2026, si propone agli Azionisti di approvare, con deliberazione vincolante, un aggiornamento alla sezione 3.3.2 riferita alla remunerazione del Presidente, per il periodo di riferimento della Politica stessa. Tale aggiornamento è volto a chiarire i criteri di definizione della componente variabile della remunerazione assegnata al Presidente e si inserisce nel percorso che doValue ha avviato da tempo per garantire trasparenza rispetto a tali tematiche nel pieno rispetto delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

In particolare, il nuovo paragrafo 3.3.2 (le cui modifiche sono evidenziate all'interno della Politica di Remunerazione 2025/2026 pubblicata unitamente alla presente relazione illustrativa) chiarisce che, fermo il limite massimo della suddetta componente variabile pari alla retribuzione fissa, come approvato in sede di delibera assembleare del 26 aprile 2024, in fase di delibera in merito al mandato consiliare 2024-2026, il bonus possa essere collegato ad uno o più obiettivi, con possibilità di riconoscimento dello stesso proporzionalmente al raggiungimento di ciascuno dei suddetti obiettivi e dei relativi targets. Si chiarisce infine che gli obiettivi dovranno continuare ad essere in prevalenza connessi allo sviluppo sostenibile del business in termini di New Profitable Contracts nel periodo di riferimento, fatta salva la possibilità di includere ulteriori obiettivi basati anche su indicatori economici, finanziari e di mercato.

Il razionale della scelta – L'aggiornamento è dettato da esigenze di maggiore chiarezza e trasparenza e conferma l'allineamento della struttura retributiva del Presidente rispetto agli obiettivi di crescita della Società.

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Il pagamento della componente variabile in via proporzionale al raggiungimento degli obiettivi/targets preventivamente assegnati, assicura l'allineamento con gli interessi degli Azionisti e permette di apprezzare la convenienza per la Società.

Tale struttura rafforza infatti l'efficacia del legame tra performance conseguita e remunerazione variabile riconosciuta ed è maggiormente allineata alle prassi di mercato in materia.

Si ricorda (come peraltro già chiarito nella Politica di Remunerazione 2025/2026) che lo scostamento rispetto alla raccomandazione n. 29 del Codice di Corporate Governance è motivato dall'esigenza di attrarre professionisti di alto livello con competenze internazionali e conoscenza del settore, con l'obiettivo di sostenere la crescita dell'azienda e creare valore per gli stakeholder.

Si precisa che ai fini di implementare le modifiche è richiesto il voto favorevole da parte dell'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2026.

La presente proposta deliberativa ha ricevuto il parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine, durante la riunione del 16 marzo 2026.

Inoltre, in ottemperanza agli obblighi previsti dall'art. 123-ter del TUF, si forniscono informazioni sull'attuazione per il 2025 della Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2025 ("Relazione annuale sulle remunerazioni corrisposte per il 2025").

Proposte di delibera

Gentili Azionisti,

tutto ciò premesso, se siete d'accordo con quanto sopra esposto, Vi invitiamo a deliberare sulle proposte riguardanti:

(i) l'approvazione, conformemente all'art. 123-ter del TUF, della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", i cui elementi sono contenuti nel documento che è parte integrante della presente Relazione, finalizzata a definire i principi e le regole applicate dalla Società nell'elaborare, implementare e monitorare la politica e i piani di remunerazione in tutta l'organizzazione nel periodo 2025-2026 ed a illustrare le modalità di pagamento dei compensi del 2025;

• relativamente alla sezione I, "Politica in materia di remunerazione per il periodo 2025-2026", con riferimento alla versione aggiornata della stessa politica di remunerazione 2025/2026, per gli effetti descritti nel paragrafo 3-ter del decreto sopra menzionato, con deliberazione vincolante;
• relativamente alla sezione II, "Compensi corrisposti nel 2025", per gli effetti descritti nel paragrafo 6 del decreto sopra menzionato, con deliberazione non vincolante;

(ii) il conferimento al Consiglio di Amministrazione di tutti i poteri necessari e opportuni per attuare la "Politica in materia di remunerazione per il periodo 2025-2026";

(iii) il conferimento al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche separatamente l'uno dall'altro, (ad esclusione della modifica della remunerazione variabile del Presidente come indicato al punto (i) che precede, che dovrà essere implementato dal solo Amministratore Delegato) di tutti i poteri per applicare questa deliberazione e i documenti dei quali è composta, anche apportando le modifiche e/o aggiunte che si rendano necessarie per il conseguimento di quanto deliberato nel corso della seduta odierna dell'Assemblea degli Azionisti (che non alterino la sostanza della deliberazione) o al fine

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di assicurare la conformità alle disposizioni legislative e normative (comprese le leggi fiscali) attualmente vigenti e di evitare conseguenze negative (legali, fiscali o di altra natura) sulle società appartenenti al Gruppo e/o sui beneficiari residenti nei paesi in cui il Gruppo svolge le proprie attività.

Roma, 18 marzo 2026

PER IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

IL PRESIDENTE

Alessandro Rivera