Allegato "C" all'atto n. 23079/15053

doValue

Relazioni illustrative e proposte sugli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2026

Organi Sociali di doValue

Alessandro Rivera Presidente del Consiglio di Amministrazione
Manuela Franchi Amministratore Delegato
Elena Lieskovska Amministratore Indipendente
Francesco Colasanti Amministratore
Francesco Pansa Amministratore
James Corcoran Amministratore Indipendente
Fotini Ioannou Amministratore Indipendente
Camilla Cionini Visani Amministratore Indipendente
Cristina Alba Ochoa Amministratore Indipendente
Isabella De Michelis Di Slonghello Amministratore Indipendente
Giuseppe Pisani Amministratore Indipendente
Enrico Buggea Amministratore
Massimo Ruggieri Amministratore
Chiara Molon Presidente del Collegio Sindacale
Massimo Fulvio Campanelli Sindaco Effettivo
Paolo Carbone Sindaco Effettivo

INDICE

Estratto dell'avviso di convocazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2026

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sull'argomento relativo al punto 1 all'ordine del giorno:

Bilancio di esercizio e bilancio consolidato al 31 dicembre 2025:

1.1 Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025 di Special Gardant S.p.A., a seguito della fusione per incorporazione in doValue S.p.A., corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione e della Relazione della Società di Revisione;

1.2 Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025 di Gardant S.p.A., a seguito della fusione per incorporazione in doValue S.p.A., corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione e della Relazione della Società di Revisione;

1.3 Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025 di doValue S.p.A., corredato della Relazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2025 e della Relazione sulla gestione di Gruppo, ivi inclusa la Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità;

1.4 Proposta di copertura della perdita d'esercizio 2025; proposta di distribuzione di dividendo.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sull'argomento relativo ai punti 2.1 e 2.2 all'ordine del giorno:

Politiche di remunerazione:

2.1 Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti - Deliberazione vincolante sulla versione aggiornata della politica di remunerazione 2025/2026 corrispondente alla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del Decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998;

2.2 Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti - Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, paragrafo 6 del Decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sull'argomento relativo al punto 2.3.1 all'ordine del giorno:

Politiche di remunerazione:

2.3 Piani di incentivazione in strumenti finanziari:

2.3.1 Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2026

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sull'argomento relativo al punto 2.3.2 all'ordine del giorno:

2.3 Piani di incentivazione in strumenti finanziari:
2.3.2 Piano "Share Value" per l'Amministratore Delegato

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sull'argomento relativo al punto 3 all'ordine del giorno:

Integrazione dei corrispettivi della società di revisione KPMG S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2025-2033.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sull'argomento relativo al punto 4 all'ordine del giorno:

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie e al compimento di atti sulle medesime, includendo la possibilità di operare anche per tramite di Offerta Pubblica d'Acquisto, previa revoca della delibera di autorizzazione assunta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 29 aprile 2025.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sull'argomento relativo al punto 5 all'ordine del giorno:

Nomina di un Amministratore per integrazione del Consiglio.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sull'argomento relativo al punto 6 all'ordine del giorno:

Modifiche del Regolamento Assembleare di doValue S.p.A.

Estratto dell'avviso di convocazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2026

ALLEGIO DI GENNAIO

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

L'Assemblea Ordinaria di doValue S.p.A. è convocata per il giorno 28 aprile 2026, in unica convocazione, alle ore 15.00, in Roma presso gli uffici doValue siti in Lungotevere Flaminio 18, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio di esercizio e bilancio consolidato al 31 dicembre 2025:

1.3 Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025 di doValue S.p.A., corredato della Relazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2025 e della Relazione sulla gestione del Gruppo, ivi inclusa la Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità;

1.4 Proposta di copertura della perdita d'esercizio 2025; proposta di distribuzione di dividendo.

2. Politiche di remunerazione:

2.3 Piani di incentivazione in strumenti finanziari:

2.3.1 Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2026;

2.3.2 Piano "Share Value" per l'Amministratore Delegato.

3. Integrazione dei corrispettivi della società di revisione KPMG S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2025-2033.

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie e al compimento di atti sulle medesime, includendo la possibilità di operare anche per tramite di Offerta Pubblica d'Acquisto, previa revoca della delibera di autorizzazione assunta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 29 aprile 2025.
Nomina di un Amministratore per integrazione del Consiglio.
Modifiche del Regolamento Assembleare di doValue S.p.A..

La Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dall'art. 8 dello Statuto Sociale e dal Decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18 come successivamente modificato e da ultimo prorogato dal Decreto-legge n. 200 del 31 dicembre 2025 convertito dalla Legge n. 26 del 27 febbraio 2026, di prevedere che l'intervento degli azionisti in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/98 ("TUF").

Gli Amministratori, i Sindaci, il rappresentante della società di revisione nonché il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF, potranno intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili; il segretario della riunione ed il Notaio saranno presenti presso il luogo dove è convocata l'Assemblea.

Le informazioni relative al diritto di intervento e al voto in Assemblea (record date: 17 aprile 2026), al diritto di porre domande prima dell'assemblea, al diritto di integrazione dell'ordine del giorno e di presentazione di nuove proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno dell'Assemblea, all'esercizio del voto per delega esclusivamente tramite il Rappresentante degli Azionisti designato dalla Società, alla reperibilità del testo integrale delle proposte di deliberazione unitamente alle relazioni illustrative e ai documenti che saranno sottoposti all'Assemblea, agli aspetti organizzativi dell'Assemblea sono riportate nell'avviso di convocazione integrale, pubblicato sul sito internet della Società, all'indirizzo www.dovalue.it nella sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti 28 aprile 2026", al quale si rinvia, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage", consultabile all'indirizzo , unitamente alla documentazione relativa all'Assemblea, messa a disposizione nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente. Gli azionisti hanno diritto di prendere visione di tutta la documentazione depositata presso la Sede sociale e di ottenerne copia, previa fissazione di un appuntamento.

Si rende noto inoltre che a partire dalla giornata del 31 marzo 2026, nei termini di legge, saranno a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage", consultabile all'indirizzo e sul sito internet della Società, all'indirizzo www.dovalue.it nella sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti 28 aprile 2026", la Relazione Finanziaria Annuale 2025, comprendente la Relazione sulla gestione del Gruppo - ivi inclusa la Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità - e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2025, la Relazione sulla gestione di doValue e il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025, le attestazioni di cui all'articolo 154-bis, comma 5, TUF, unitamente alla Relazione del Collegio Sindacale, alle Relazioni della società di revisione, alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari relativa all'esercizio

2025, nonché la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

I bilanci e/o i prospetti riepilogativi delle società controllate e collegate, in conformità al disposto dell’art. 2429 Codice Civile e le situazioni contabili delle società controllate ex art. 15 Regolamento Mercati, saranno altresì a disposizione del pubblico presso la sede legale.

Roma, 27 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Alessandro Rivera

doValue

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sulle proposte di cui al punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata, in sede ordinaria ed in unica convocazione, il 28 aprile 2026:

1. Bilancio di esercizio e bilancio consolidato al 31 dicembre 2025:

1.1 Approvazione del Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2025 di Special Gardant S.p.A., a seguito della fusione per incorporazione in doValue S.p.A., corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione e della Relazione della Società di Revisione;

1.2 Approvazione del Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2025 di Gardant S.p.A., a seguito della fusione per incorporazione in doValue S.p.A., corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione e della Relazione della Società di Revisione;

1.3 Approvazione del Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2025 di doValue S.p.A., corredato della Relazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2025 e della Relazione sulla gestione del Gruppo, ivi inclusa la Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità;

1.4 Proposta di copertura della perdita d’esercizio 2025; proposta di distribuzione di dividendo.

Signori Azionisti,

i progetti di Bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 di Special Gardant S.p.A. e Gardant S.p.A. sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. (“doValue”) il 18 marzo 2026 e chiudono, rispettivamente, con un utile di Euro 757.173 e di Euro 14.466.905.

Sono a vostra disposizione la relazione della Società di Revisione e la relazione del Collegio Sindacale, quest’ultima rilasciata per la doValue e con un rimando specifico a Special Gardant S.p.A. e Gardant S.p.A..

Il progetto di Bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 di doValue è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione il 18 marzo 2026.

Sono a vostra disposizione la relazione della Società di Revisione e la relazione del Collegio Sindacale.

Il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 di doValue chiude con una perdita pari ad Euro 46.640.275.

Il Bilancio consolidato, sempre approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 18 marzo 2026, chiude con una perdita dell’esercizio attribuibile agli Azionisti della Capogruppo di Euro 8.214.896.

Con riferimento alla perdita dell’esercizio si propone ai soci di coprirla attraverso l’utilizzo della riserva sovrapprezzo azioni. Inoltre, con riferimento alla proposta ai soci inerenti al dividendo, si propone la distribuzione di una quota della riserva straordinaria, distribuendo un dividendo pari a

doValue

Euro 0,0923 per azione che, rapportato al numero di azioni ordinarie al 31 dicembre 2025 – escluse le azioni proprie corrispondenti allo 0,26% del capitale sociale – risulta quantificato in complessivi Euro 17,5 milioni.

Il dividendo sarà pagabile in data 20 maggio 2026 (con data di stacco cedola il 18 maggio 2026 e record date il 19 maggio 2026).

Proposte di delibera:

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto precede, se siete d’accordo con quanto sopra, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente bozza di delibera:

“approvare i bilanci di Special Gardant S.p.A., Gardant S.p.A. e doValue S.p.A. al 31 dicembre 2025, in tutte le loro parti e con i relativi risultati;
coprire la perdita attingendo alla riserva sovrapprezzo azioni;
distribuire un dividendo di 0,0923 euro per azione, che, sulla base del numero di azioni ordinarie al 31 dicembre 2025 – escluse le azioni proprie corrispondenti allo 0,26% del capitale sociale – ammonta complessivamente a 17,5 milioni di euro.

Il dividendo sarà pagabile in data 20 maggio 2026 (con data di stacco cedola il 18 maggio 2026 e record date il 19 maggio 2026)".

Roma, 18 marzo 2026

PER IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

IL PRESIDENTE

Alessandro Rivera

doValue

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sulle proposte di cui ai punti 2.1 e 2.2 dell'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata, in sede ordinaria ed in unica convocazione, il 28 aprile 2026:

2. Politiche di remunerazione:

Gentili Azionisti,

abbiamo convocato l'Assemblea ordinaria degli Azionisti per sottoporre alla Vostra approvazione, tra le altre cose, la proposta di aggiornamento della “Politica di remunerazione per il periodo 2025-2026” (disponibile sul sito web www.dovalue.it, nella sezione “Governance - Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2026”), elaborata in conformità con le disposizioni dell'art. 123-ter del Decreto legislativo 58/98 (il “TUF”) secondo cui all'Assemblea degli Azionisti spetta approvare, inter alia, la politica in materia di remunerazione e incentivazione dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti degli organi di amministrazione di doValue S.p.A. (di seguito “doValue” o la “Società”).

In particolare, relativamente alla Politica di Remunerazione per il periodo 2025-2026, si propone agli Azionisti di approvare, con deliberazione vincolante, un aggiornamento alla sezione 3.3.2 riferita alla remunerazione del Presidente, per il periodo di riferimento della Politica stessa. Tale aggiornamento è volto a chiarire i criteri di definizione della componente variabile della remunerazione assegnata al Presidente e si inserisce nel percorso che doValue ha avviato da tempo per garantire trasparenza rispetto a tali tematiche nel pieno rispetto delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

In particolare, il nuovo paragrafo 3.3.2 (le cui modifiche sono evidenziate all’interno della Politica di Remunerazione 2025/2026 pubblicata unitamente alla presente relazione illustrativa) chiarisce che, fermo il limite massimo della suddetta componente variabile pari alla retribuzione fissa, come approvato in sede di delibera assembleare del 26 aprile 2024, in fase di delibera in merito al mandato consiliare 2024-2026, il bonus possa essere collegato ad uno o più obiettivi, con possibilità di riconoscimento dello stesso proporzionalmente al raggiungimento di ciascuno dei suddetti obiettivi e dei relativi targets. Si chiarisce infine che gli obiettivi dovranno continuare ad essere in prevalenza connessi allo sviluppo sostenibile del business in termini di New Profitable Contracts nel periodo di riferimento, fatta salva la possibilità di includere ulteriori obiettivi basati anche su indicatori economici, finanziari e di mercato.

Il razionale della scelta – L’aggiornamento è dettato da esigenze di maggiore chiarezza e trasparenza e conferma l’allineamento della struttura retributiva del Presidente rispetto agli obiettivi di crescita della Società.

doValue

Il pagamento della componente variabile in via proporzionale al raggiungimento degli obiettivi/targets preventivamente assegnati, assicura l'allineamento con gli interessi degli Azionisti e permette di apprezzare la convenienza per la Società.

Tale struttura rafforza infatti l'efficacia del legame tra performance conseguita e remunerazione variabile riconosciuta ed è maggiormente allineata alle prassi di mercato in materia.

Si ricorda (come peraltro già chiarito nella Politica di Remunerazione 2025/2026) che lo scostamento rispetto alla raccomandazione n. 29 del Codice di Corporate Governance è motivato dall'esigenza di attrarre professionisti di alto livello con competenze internazionali e conoscenza del settore, con l'obiettivo di sostenere la crescita dell'azienda e creare valore per gli stakeholder.

Si precisa che ai fini di implementare le modifiche è richiesto il voto favorevole da parte dell'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2026.

La presente proposta deliberativa ha ricevuto il parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine, durante la riunione del 16 marzo 2026.

Inoltre, in ottemperanza agli obblighi previsti dall'art. 123-ter del TUF, si forniscono informazioni sull'attuazione per il 2025 della Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2025 (“Relazione annuale sulle remunerazioni corrisposte per il 2025”).

Proposte di delibera

Gentili Azionisti,

tutto ciò premesso, se siete d'accordo con quanto sopra esposto, Vi invitiamo a deliberare sulle proposte riguardanti:

(i) l'approvazione, conformemente all'art. 123-ter del TUF, della “Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti”, i cui elementi sono contenuti nel documento che è parte integrante della presente Relazione, finalizzata a definire i principi e le regole applicate dalla Società nell'elaborare, implementare e monitorare la politica e i piani di remunerazione in tutta l'organizzazione nel periodo 2025-2026 ed a illustrare le modalità di pagamento dei compensi del 2025;

relativamente alla sezione I, “Politica in materia di remunerazione per il periodo 2025-2026”, con riferimento alla versione aggiornata della stessa politica di remunerazione 2025/2026, per gli effetti descritti nel paragrafo 3-ter del decreto sopra menzionato, con deliberazione vincolante;
relativamente alla sezione II, “Compensi corrisposti nel 2025”, per gli effetti descritti nel paragrafo 6 del decreto sopra menzionato, con deliberazione non vincolante;

(ii) il conferimento al Consiglio di Amministrazione di tutti i poteri necessari e opportuni per attuare la “Politica in materia di remunerazione per il periodo 2025-2026”;

(iii) il conferimento al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche separatamente l'uno dall'altro, (ad esclusione della modifica della remunerazione variabile del Presidente come indicato al punto (i) che precede, che dovrà essere implementato dal solo Amministratore Delegato) di tutti i poteri per applicare questa deliberazione e i documenti dei quali è composta, anche apportando le modifiche e/o aggiunte che si rendano necessarie per il conseguimento di quanto deliberato nel corso della seduta odierna dell'Assemblea degli Azionisti (che non alterino la sostanza della deliberazione) o al fine

di assicurare la conformità alle disposizioni legislative e normative (comprese le leggi fiscali) attualmente vigenti e di evitare conseguenze negative (legali, fiscali o di altra natura) sulle società appartenenti al Gruppo e/o sui beneficiari residenti nei paesi in cui il Gruppo svolge le proprie attività.

Roma, 18 marzo 2026

PER IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
IL PRESIDENTE
Alessandro Rivera

doValue

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sulle proposte di cui al punto 2.3.1 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata, in sede ordinaria ed in unica convocazione, il 28 aprile 2026:

2.3.1 Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2026

Vi abbiamo convocato in Assemblea ordinaria per sottoporre alla Vostra attenzione, tra le altre cose, la proposta di approvazione del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2026 basato su strumenti finanziari (il "Piano"), destinato all'Amministratore Delegato, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ad altre figure chiave. La proposta, definita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, nella riunione consiliare del 29 gennaio 2026, è stata predisposta in conformità a quanto previsto dall'art. 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e nel rispetto del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, in materia di Piani di Remunerazione basati su strumenti finanziari a favore di esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori. Si precisa che il Piano è in linea con la Politica di Remunerazione di doValue S.p.A. (di seguito, "doValue" o la "Società"), approvata dall'Assemblea degli Azionisti il 29 aprile 2025, nonché con le raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance delle società quotate, redatto dal Comitato per la Corporate Governance ed entrato in vigore il 1° gennaio 2021.

Il Piano ha l'obiettivo di allineare gli interessi del management con quelli degli Azionisti nel medio-lungo termine. In linea con le disposizioni di legge e con la Politica Retributiva di doValue, il sistema di incentivazione è soggetto a specifiche condizioni di attivazione ed è legato al raggiungimento degli obiettivi prefissati. Il pagamento avviene interamente in azioni, subordinatamente alla verifica dell'assenza di condizioni di malus, al fine di garantire la coerenza con i risultati effettivi e di lungo periodo.

Il Piano è composto da un ciclo (ciclo 2026-2028) con un periodo di performance dal 1° gennaio 2026 al 31 dicembre 2028.

Il Piano conferisce ai beneficiari il diritto di ricevere azioni della Società gratuitamente (Performance Shares) se, al termine del periodo di performance triennale, vengono soddisfatti determinati requisiti. I beneficiari hanno diritto a un numero aggiuntivo di azioni pari al valore del 50% dei dividendi pagati nel periodo di performance ("dividend equivalent") alla fine del periodo di maturazione per ogni azione maturata.

Per l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, le azioni sono soggette a un periodo di lock-up, pari a due anni per l'Amministratore Delegato sul 100% delle azioni attribuite, e pari a un anno per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sul 50% delle azioni attribuite.

Nei casi previsti dalla politica retributiva, il clawback può essere esercitato entro 5 anni per l'Amministratore Delegato e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in conformità alle disposizioni normative locali.

Le caratteristiche del suddetto Piano sono illustrate nel documento informativo predisposto dalla Società ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato, che è stato messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e al quale si rimanda per i dettagli sul Piano di incentivazione presentati nella presente relazione.

Il Piano basato su strumenti finanziari sarà attuato utilizzando azioni proprie, già disponibili o da acquistare sul mercato regolamentato.

Proposte di delibera:

in considerazione di quanto precede, se siete d'accordo con quanto sopra, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente bozza di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A., riunitasi in sede ordinaria:

preso atto della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione; e
avendo esaminato il documento informativo predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche e integrazioni,

delibera

(i) di approvare il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2026 in strumenti finanziari che prevede l'assegnazione di un incentivo in azioni ordinarie gratuite di doValue, da corrispondere a selezionati beneficiari in un arco temporale pluriennale, nei termini e secondo le modalità illustrate nel documento informativo;

(ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione tutti i poteri necessari e opportuni per dare attuazione al Piano di Incentivazione;

(iii) di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, tutti i poteri per dare esecuzione alla presente delibera e ai documenti che la compongono, ivi comprese le modifiche e/o integrazioni che si rendessero necessarie per il conseguimento di quanto deliberato dall'odierna Assemblea degli Azionisti (che non alterino la sostanza della delibera) o al fine di assicurare il rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari (anche fiscali) attualmente in vigore e di garantire che non vi siano effetti negativi (di natura legale, fiscale o di altra natura) sulle società appartenenti al Gruppo e/o sui beneficiari residenti nei Paesi in cui il Gruppo svolge le proprie attività".

PER IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

IL PRESIDENTE

doValue

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sulle proposte di cui al punto 2.3.2 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata, in sede ordinaria ed in unica convocazione, il 28 aprile 2026:

2.3.2 Piano “Share Value” per l’Amministratore Delegato

Vi abbiamo convocato in Assemblea ordinaria per sottoporre alla Vostra attenzione, tra le altre cose, la proposta di approvazione del Piano di incentivazione dell’Amministratore Delegato del Gruppo basato su strumenti finanziari (il "Piano"), destinato all’Amministratore Delegato del Gruppo. La proposta, approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, nella riunione consiliare del 15 luglio 2025, è sottoposta all’approvazione dell’Assemblea degli Azionisti ed è stata predisposta in conformità a quanto previsto dall’art. 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) ed in considerazione del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, in materia di Piani di Remunerazione basati su strumenti finanziari a favore di esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori. Si precisa che il Piano è in linea con la Politica di Remunerazione di doValue S.p.A. (di seguito, “doValue” o la “Società”), approvata dall’Assemblea degli Azionisti il 29 aprile 2025, nonché con le raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance delle società quotate, redatto dal Comitato per la Corporate Governance ed entrato in vigore il 1° gennaio 2021.

Il Piano ha l’obiettivo di sostenere la creazione di valore per gli azionisti nel lungo periodo, da misurarsi attraverso il raggiungimento di un obiettivo predefinito di prezzo dell’azione, e di garantire la competitività della remunerazione dell’Amministratore Delegato durante la fase di trasformazione della Società.

In linea con le disposizioni di legge e con la Politica Retributiva della Società, il sistema di incentivazione è soggetto a specifiche condizioni di attivazione ed è legato al raggiungimento di un definito obiettivo di prezzo dell’azione doValue.

L’incentivo è corrisposto interamente in azioni, subordinatamente alla verifica dell’assenza di condizioni di malus, al fine di garantire coerenza con i risultati effettivi e di lungo periodo.

Il Piano prevede un periodo di maturazione (vesting) che termina 30 giorni dopo la riunione del Consiglio di Amministrazione che approva il bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2026.

Il Piano conferisce al beneficiario il diritto di ricevere azioni della Società gratuitamente (“Performance Shares”) qualora, al termine del periodo di maturazione, siano soddisfatti determinati requisiti.

Le azioni assegnate all’Amministratore Delegato sono soggette a condizioni di lock-up, la cui durata dipende dalle circostanze dettagliate nel documento informativo.

Nei casi previsti dal documento illustrativo, la clausola di claw-back può essere esercitata entro cinque anni.

Il Piano basato su strumenti finanziari sarà attuato utilizzando azioni proprie, già disponibili o da acquistare sul mercato regolamentato.

Proposte di delibera

in considerazione di quanto precede, se siete d'accordo con quanto sopra, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente bozza di delibera:

“L’Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A., riunitasi in sede ordinaria:

preso atto della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione; e
avendo esaminato il documento informativo predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’articolo 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche e integrazioni,

delibera

(i) di approvare Piano di incentivazione dell’Amministratore Delegato del Gruppo basato su strumenti finanziari che prevede l’assegnazione di un incentivo in azioni ordinarie gratuite di doValue, da corrispondere all’Amministratore Delegato in un arco temporale pluriennale, nei termini e secondo le modalità illustrate nel documento informativo;

(ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione tutti i poteri necessari e opportuni per dare attuazione al Piano di Incentivazione;

(iii) di conferire al Presidente tutti i poteri per dare esecuzione alla presente delibera e ai documenti che la compongono, ivi comprese le modifiche e/o integrazioni che si rendessero necessarie per il conseguimento di quanto deliberato dall’odierna Assemblea degli Azionisti (che non alterino la sostanza della delibera) o al fine di assicurare il rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari (anche fiscali) attualmente in vigore e di garantire che non vi siano effetti negativi (di natura legale, fiscale o di altra natura) sulle società appartenenti al Gruppo”.

doValue

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sulle proposte di cui al punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata, in sede ordinaria ed in unica convocazione, il 28 aprile 2026:

Integrazione dei corrispettivi della società di revisione KPMG S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2025-2033.

il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea degli azionisti la Proposta motivata del Collegio Sindacale di doValue S.p.A. ("doValue" o la "Società") ai sensi dell'art. 13 del D.lgs. 39/2010 per l'integrazione degli onorari della società di revisione KPMG S.p.A. ("KPMG") per la revisione legale dei conti del bilancio d'esercizio e consolidato di doValue per gli esercizi dal 2025 al 2033.

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE DI DOVALUE AI SENSI E PER GLIEFFETTI DEL D. LGS. 39/2010 SULL'INTEGRAZIONE DEGLI ONORARI DELLA SOCIETÀ DIREVISIONE KPMG S.P.A. PER LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI DEL BILANCIOD'ESERCIZIO E CONSOLIDATO DI DOVALUE, PER IL PERIODO 2025-2033 E DETERMINAZIONE DEL COMPENSO

l'articolo 13 del Decreto 39/2010 prevede che il conferimento dell'incarico di revisione legale e la determinazione del compenso complessivo per i servizi di revisione resi sia sottoposto all'approvazione dell'assemblea dei soci, su proposta motivata dell'organo di controllo. In tal senso, anche eventuali modifiche del corrispettivo intercorse durante il periodo di esecuzione dell'incarico di revisione debbono essere sottoposte alla procedura di cui all'articolo 13 del Decreto 39/2010.

Con delibera assunta nel corso dell'adunanza tenutasi in data 26 aprile 2024, l'Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A. (di seguito, "doValue" o la "Società") ha conferito a KPMG S.p.A. ("KPMG"), l'incarico di revisione legale dei conti della Società per gli esercizi 2025 - 2033, secondo i contenuti, i termini (ivi inclusi criteri di adeguamento dei corrispettivi) e le modalità proposti dal Collegio Sindacale, per un corrispettivo annuo (al netto di incrementi ISTAT, spese accessorie e di segreteria, IVA e contributo di vigilanza) di Euro 190.000 corrispondenti a 3.550 ore di lavoro.

Il paragrafo 6.2. "Aggiornamento e variazioni dei corrispettivi per il periodo oggetto della presente lettera di incarico" della lettera di incarico di KPMG datata 9 aprile 2025 (di seguito "Lettera di incarico") prevede, oltre ad un criterio di adeguamento dei corrispettivi sulla base dell'indice ISTAT a partire dal 1° luglio 2026, altresì un criterio di adeguamento secondo cui "se si dovessero presentare circostanze che comportino un aggravio dei tempi, cambiamenti significativi nella tempistica di svolgimento dell'incarico e/o un cambiamento nel livello professionale dei componenti del team di revisione assegnato all'incarico, incluso l'intervento di specialisti o di esperti esterni diversi o ulteriori, rispetto a quanto stimato nella presente lettera (quali, a titolo

esemplificativo, il cambiamento della struttura del gruppo, della struttura, dimensione e attività della Società e/o delle società partecipate incluse nella presente lettera di incarico, modifiche nel sistema di controllo interno e/o nel processo di predisposizione dell’informativa finanziaria della Società, inclusi i sistemi informativi, o in quelli delle società partecipate incluse nella presente lettera di incarico, la mancata o ritardata consegna della documentazione necessaria, l’indisponibilità delle persone dalle quali riterremo necessario acquisire elementi probativi, lo svolgimento di procedure aggiuntive rispetto al lavoro svolto dai revisori delle componenti, cambiamenti normativi (ivi incluse eventuali disposizioni integrative e correttive al Decreto) nonché eventuali richieste di chiarimenti da parte delle Autorità competenti o differenti interpretazioni del Decreto e del Regolamento nonché interpretazioni e/o chiarimenti conseguenti a modifiche normative riconducibili agli adempimenti previsti dal Regolamento Delegato ESEF, cambiamenti di principi contabili e/o di revisione, nuovi orientamenti professionali, l’effettuazione di operazioni complesse o straordinarie da parte della Società e/o delle società partecipate incluse nella presente lettera di incarico), esse saranno discusse e concordate con Voi per formulare, in virtù del presente paragrafo, una conseguente integrazione dei corrispettivi originari indicati al precedente paragrafo 6.1, che potrà riguardare, a seconda delle circostanze, il singolo esercizio o anche i restanti esercizi oggetto della presente lettera”.

In data 13 marzo 2026, KPMG ha formulato una proposta di modifica delle condizioni economiche relative all’Incarico, allegato 1 alla presente, a seguito dell’ampliamento delle attività di revisione conseguenti alle seguenti operazioni straordinarie:

operazione di acquisizione di Gardant S.p.A. e delle sue controllate perfezionatasi in data 22 novembre 2024;
fusione per incorporazione, successivamente intervenuta, di Gardant S.p.A. e Special Gardant S.p.A. in doValue, avente efficacia giuridica e contabile a partire dal 1° gennaio 2026;
operazione di acquisizione di coeo Group GmbH, ove l’operazione di acquisizione dovesse perfezionarsi.

Più nel dettaglio, nella lettera di integrazione KPMG individua le attività di revisione integrative da effettuarsi, così riassumibili:

a seguito del perfezionamento, in data 22 novembre 2024, dell’operazione di acquisizione di Gardant S.p.A. e delle sue controllate, le dimensioni del Gruppo si sono incrementate sensibilmente, comportando una modifica del perimetro di consolidamento e, pertanto, un aumento delle procedure di revisione e delle attività svolte dal team centrale di KPMG in applicazione di quanto previsto dal principio di revisione internazionale ISA Italia n. 600. Pertanto, rispetto a quanto previsto nella Lettera di incarico, il paragrafo 3 “Modalità di svolgimento dell’incarico” deve intendersi variato per l’aspetto sopra indicato con effetto dall’incarico di revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato della società al 30 giugno 2025 e di revisione legale del bilancio della Società a partire dall’esercizio con chiusura al 31 dicembre 2025.
A seguito del perfezionamento della fusione per incorporazione di Gardant S.p.A. e Special Gardant S.p.A. in doValue, avente efficacia giuridica e contabile a partire dal 1° gennaio 2026, le dimensioni della doValue si sono incrementate sensibilmente determinando un aumento

doValue

INTERNATIONAL DE OLYMPIC COMMITTEE

nell'estensione delle attività svolte dal team di revisione della Capogruppo. Pertanto, il paragrafo 3 "Modalità di svolgimento dell'incarico" deve intendersi variato per l'aspetto sotto indicato con effetto dall'incarico di revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato della Società al 30 giugno 2026 e di revisione legale del bilancio della Società a partire dall'esercizio con chiusura al 31 dicembre 2026.

A seguito della sottoscrizione da parte di doValue di un accordo vincolante per l'acquisizione dell'intero capitale sociale di coeo Group GmbH, è previsto che al perfezionamento di tale operazione, le dimensioni del Gruppo saranno ulteriormente incrementate comportando una variazione del perimetro di consolidamento e un conseguente aumento delle procedure di revisione e delle attività svolte dal team centrale di KPMG in applicazione di quanto previsto dal principio di revisione internazionale ISA Italia n. 600. Pertanto, successivamente al perfezionamento di tale ultima operazione di acquisizione, il paragrafo 3 "Modalità di svolgimento dell'incarico" dovrà intendersi variato, laddove la data di acquisizione risulti antecedente al 30 giugno 2026, con effetto dall'incarico di revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato della Società al 30 giugno 2026 e di revisione legale del bilancio della Società a partire dall'esercizio con chiusura al 31 dicembre 2026 ovvero laddove la data di acquisizione risultasse successiva al 30 giugno 2026 ma entro il 31 dicembre 2026, con effetto dall'incarico di revisione legale del bilancio della Società a partire dall'esercizio con chiusura al 31 dicembre 2026.

Nella tabella di seguito viene riportato il dettaglio dell'incremento dei corrispettivi richiesti da KPMG in relazione alle operazioni sopra riportate:

	Indicazione operativa di accertamento
	Lettura inserita 9 aprile 2020		Partici fornitori e Igenchi fornitori in dotVulsa**		Acquisizione Cons***
	Ove n.	Corrispettivi E	Ove n.	Corrispettivi E	Ove n.	Corrispettivi E
Residenza legale del bilancio d'esercizio (inclusa la versione del bilancio in lingua inglese)	2.460	81.000
Espressione del giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione col governo societario e gli assetti proprietari della dotVulsa S.p.A.	50	1.000
Espressione del giudizio di conformità del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato alla disponibilità del regolamento Delegato D2F della dotVulsa S.p.A.	80	4.500
Verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta delle contabilità sociale e della corretta rilmenzione dal 50% di gestione nella scrittura contabili della dotVulsa S.p.A.	200	10.000
Residenza legale del bilancio consolidato del gruppo (inclusa la versione del bilancio in lingua inglese)	230	10.000
Residenza limitata della rendicontazione assemblata di contabilità della dotVulsa S.p.A.	1.100	60.000
Residenza contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato della dotVulsa S.p.A.	450	20.000
Inclusa la versione del bilancio in lingua inglese)	810	20.000
Sottoscrizione della Sfrittacontroll Focus1	80	3.500
Totale	8.500	100.000
Indicazione operativa di accertamento
---	---	---	---
Acquisizione fornitori e controllata*		Partici fornitori e Igenchi fornitori in dotVulsa**
Ove n.	Corrispettivi E	Ove n.	Corrispettivi E
		241	21.906
		24	2.121

270	13.600	50	2.490
400	25.000
400	25.000	84	7.299
		15	2.196
1.070	65.000	484	42.069
Totale post integrazione
---	---
Ove n.	Corrispettivi E
2.181	106.759
89	4.474
89	4.560
200	19.060
1.010	70.448
1.750	107.052
1.416	104.812
45	5.698
4.849	147.642

effetto dal bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2026 e dal bilancio della Società a partire dall'esercizio con chiusura al 31 dicembre 2026
*** effetto dal bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2026 e dal bilancio della Società a partire dall'esercizio con chiusura al 31 dicembre 2026 ovvero laddove la data di acquisizione risulta con successione al 30 giugno 2026 ma entro il 31 dicembre 2026, con effetto dal bilancio della Società a partire dall'esercizio con chiusura al 31 dicembre 2026.

La proposta di integrazione formulata da KPMG:

conferma che rimangono applicabili tutte le altre clausole previste nella Lettera di incarico originaria che non sono state modificate dalla lettera di integrazione;
è corredata dal dettaglio dei mix professionali riconducibili ai corrispettivi aggiuntivi stimati (ore e compensi) per il cui dettaglio si rinvia all'allegato 1.

Ai sensi dell'articolo 13 del Decreto 39/2010, il Collegio Sindacale ha:

esaminato la proposta di integrazione di KPMG del 13 marzo 2026 e, in particolare, verificato che la richiesta di integrazione dei corrispettivi fa seguito alla sopravvenuta necessità di svolgere attività di revisione aggiuntive richieste dalle suddette operazioni straordinarie compiute dalla Società;
verificato che la valorizzazione delle maggiori ore è alle medesime condizioni economiche della proposta di revisione originaria;
analizzato le specifiche inerenti alle figure professionali impiegate per lo svolgimento delle attività integrative ed il relativo costo orario, constatando la sostanziale invarianza del complessivo mix per figura professionale;
ritenuto che le richieste formulate da KPMG siano congrue e coerenti con l'impegno professionale richiesto e con il processo di revisione legale di cui all'incarico in essere, nonché adeguate in relazione alle nuove attività di revisione richieste;
valutato in capo a KPMG il permanere dei requisiti di indipendenza e professionalità, non risultando situazioni di incompatibilità o conflitto nello svolgimento dell'incarico o, comunque, la non inidoneità dell'incarico con riferimento all'indipendenza della società di revisione.

Alla luce delle considerazioni svolte, pertanto, il Collegio Sindacale Vi propone di accogliere le modifiche delle condizioni economiche dell'incarico di revisione legale dei conti in essere, così come descritto nella lettera di integrazione di KPMG del 13 marzo 2026, nei termini economici sinteticamente sopra richiamati, con la seguente

Proposta di delibera:

in considerazione di quanto precede, se siete d'accordo con quanto sopra, il Collegio Sindacale vi invita a deliberare quanto segue:

"L'Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A.:

tenuto conto di quanto previsto dall'art. 13 del Decreto Legislativo 39/2010;
tenuto conto della delibera assunta dall'Assemblea il 26 aprile 2024 e preso atto che, per quanto non specificato nella presente proposta, rimangono invariate le pattuizioni contenute nell'incarico di revisione approvato in tale sede;
tenuto conto di quanto previsto nel paragrafo 6.2 "Aggiornamento e variazioni dei corrispettivi per il periodo oggetto della presente lettera di incarico" dell'originaria proposta di incarico di KPMG del 9 aprile 2025, che prevede la possibilità di variare i corrispettivi dovuti per le attività di audit nell'ipotesi di circostanze eccezionali o imprevedibili;
esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale contenente i termini della proposta di KPMG;

di aggiornare il corrispettivo previsto in relazione all'incarico di revisione legale già conferito a KPMG S.p.A. nei termini indicati nella lettera di integrazione formulata dalla suddetta società di revisione. I conseguenti corrispettivi sono quelli dettagliati nella tabella di seguito riportata:

	Lettura teorica 9 aprile 2022		Assunzione per clausura economica straordinaria
	Ora n.	Contramitio 1	Acquisizione duratura e continuità*		Nessunl Duratura e Spaziall Duratura in dollebre**		Acquisizione Cune***
			Ora n.	Contramitio 2	Ora n.	Contramitio 3	Ora n.	Contramitio 4
Resistenza legata del bilancio d'esercizio (inclusa la versione del bilancio in lingua inglese)	1.490	81.000			181	22.025	300	24.805
Espressioni del giudizio nella contraria del bilancio sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo sanitario e gli assetti proprietari dello dettato S.p.A.	50	1.000			14	2.121	15	1.200
Espressioni del giudizio di conformità del bilancio d'esercizio e del bilancio cancellabile alla disposizioni del regolamento delegato DSF della dettato S.p.A.	60	4.500
Verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nella curiùtura contabili della dettato S.p.A.	100	10.000
Resistenza limitata della reaffrontazione cancellabile di contabilità della dettato S.p.A.	230	19.000	230	15.000	50	2.490	800	49.200
Resistenza contabile limitata del bilancio cancellabile semestrale abbondante della dettato S.p.A.	1.100	89.000	400	25.000			230	33.450
Inclusa la versione del bilancio in lingua inglese)	330	30.000	400	25.000	64	7.280	400	22.320
Dettorazione della Riddar崩解 foresti	60	3.100			15	2.100
Totale	8.250	189.000	1.870	83.000	464	42.008	1.710	150.277

offerte dal bilancio cancellabile semestrale abbondante al 30 giugno 2025 e dal bilancio della Società a partire dell'esercizio con chiusura al 31 dicembre 2025
** offerte dal bilancio cancellabile semestrale abbondante al 30 giugno 2026 e dal bilancio della Società a partire dell'esercizio con chiusura al 31 dicembre 2026
*** offerte dal bilancio cancellabile semestrale abbondante al 30 giugno 2026 e dal bilancio della Società a partire dell'esercizio con chiusura al 31 dicembre 2026 ovvero indiene la data di acquisizione risultasse occupativa al 30 giugno 2026 ma entro il 31 dicembre 2026, con offerte dal bilancio della Società a partire dell'esercizio con chiusura al 31 dicembre 2026.

PER IL COLLEGIO SINDACALE

Chiara Molon

Per tutto quanto precede, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente bozza di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti, preso atto ed esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione e la proposta motivata del Collegio Sindacale alla medesima allegata,

delibera

di approvare la proposta del Collegio Sindacale relativa all'adeguamento del corrispettivo previsto in relazione all'incarico di revisione legale già conferito a KPMG S.p.A. il tutto nel rispetto dei termini e delle condizioni indicate nella proposta motivata formulata al riguardo dal Collegio Sindacale della Società".

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sulle proposte di cui al punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata, in sede ordinaria ed in unica convocazione, il 28 aprile 2026:

siete stati convocati dal Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. ("doValue" ovvero la "Società") in Assemblea ordinaria per il giorno 28 aprile 2026, per discutere e deliberare – previa revoca della la delibera assunta dall'assemblea ordinaria degli Azionisti in data 29 aprile 2025 – in merito all'approvazione della proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e la disponibilità di azioni ordinarie della Società, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., nel rispetto delle condizioni di cui all'art. 132 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF"), dell'art. 144-bis del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti"), contemplando altresì la possibilità di realizzarlo attraverso Offerta Pubblica d'Acquisto ai sensi dell'art. 102 TUF, e ferma restando l'applicazione del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (il "MAR"), e l'eventuale applicazione del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, relativo alle condizioni applicabili al riacquisto di azioni proprie e alla misure di stabilizzazione (il "Regolamento Delegato"), nonché eventualmente in conformità delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, incluse quelle di cui all'art. 180, comma 1, lett. C), del TUF, approvate con delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009 (le "Prassi Ammesse").

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

Le finalità per le quali si richiede all'Assemblea di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie sono le seguenti:

a) realizzare investimenti in azioni proprie nel perseguimento delle linee strategiche della Società (ad es. utilizzando le stesse quale corrispettivo, incluso il caso di scambio di titoli, per l'acquisto di partecipazioni o in operazioni di acquisizione di altre società), ove le condizioni di mercato rendano conveniente, sul piano economico, tali operazioni; e/o

b) realizzare operazioni di acquisto di azioni proprie, al fine di consentire alla Società di perseguire una politica di remunerazione degli azionisti flessibile ed efficiente, affiancando alla distribuzione di dividendi anche forme di remunerazione integrativa, il tutto nel rispetto della normativa applicabile e del principio di parità di trattamento degli azionisti.

c) ricostituire, ove necessario, la riserva di azioni proprie a servizio di piani incentivanti in essere o futuri per il management del Gruppo, nonché la corresponsione all’Amministratore Delegato della quota di emolumenti in azioni della Società; e/o

d) utilizzare le azioni proprie per operazioni quali la vendita, il conferimento, l’assegnazione, la permuta o altro atto di disposizione nel contesto di eventuali accordi con partners strategici, ovvero al servizio di eventuali operazioni di finanza straordinaria (es. prestiti convertibili); e/o

e) utilizzare le azioni proprie come garanzia per finanziamenti;

f) impiegare risorse di liquidità in eccesso per ottimizzare la struttura del capitale.

Resta inteso che, al momento del “lancio” del programma di azioni, la Società potrà identificare la finalità specifica (o le finalità specifiche) per le quali effettua l’operazione, avvalendosi se del caso delle tutele regolamentari stabilite dal MAR o dalle Prassi Ammesse, e identificando quindi i limiti sui quantitativi delle azioni da acquistare per ciascuna delle finalità indicate.

2. Numero massimo delle azioni e rispetto della disposizione prevista dall’art. 2357, comma 1 c.c.

Ai sensi dell’art. 2357, comma 3, c.c., l’autorizzazione è richiesta per l’acquisto, anche in più tranche, di azioni rappresentative del 10% del capitale sociale della Società – percentuale inferiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, fissato nella quinta parte del capitale sociale della Società – equivalente a n. 19.014.035 azioni ordinarie, da cui va decurtato il numero di azioni ordinarie già possedute dalla Società stessa, pari a n. 488.291 alla data della presente relazione, con ammontare eventualmente da aggiornare alla data assembleare.

Ai sensi dell’art. 2357, comma 1, c.c., il numero massimo di azioni proprie acquistabili deve trovare inoltre capienza negli utili distribuibili e nelle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio della Società regolarmente approvato. Potranno comunque essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

Il limite massimo di azioni detenibili verrebbe proporzionalmente ed automaticamente aumentato in occasione di eventuali aumenti del capitale sociale attuati durante il periodo di durata dell’autorizzazione, sempre nel rispetto del limite massimo previsto dall’art. 2357 c.c.

Anteriormente all’effettuazione di ciascuna operazione di acquisto di azioni ordinarie che sia condotta per le finalità sopra indicate, il Consiglio di Amministrazione verificherà che siano rispettati i limiti stabiliti dall’art. 2357 c.c.

Per quanto riguarda la disposizione delle azioni, l’autorizzazione viene richiesta per l’intero quantitativo delle azioni proprie già possedute oltre a quelle che verrebbero acquisite tempo per tempo, con atti di disposizione da effettuarsi in una o più tranches, senza limiti di tempo.

3. Durata per la quale l’autorizzazione è richiesta.

Il Consiglio di Amministrazione propone di stabilire la durata dell’autorizzazione all’acquisto delle azioni proprie nel termine massimo consentito dalla normativa di legge e regolamentare

applicable (alla data della presente relazione fissato dall’art. 2357, comma 2, c.c. in un periodo di diciotto mesi dalla data dell’eventuale delibera di approvazione della presente proposta da parte dell’Assemblea). Durante tale periodo gli acquisti di azioni potranno avvenire in una o più volte e in ogni momento, secondo quanto determinato dal Consiglio di Amministrazione, e in ogni caso in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell’interesse della Società.

Le azioni che verranno acquistate in esecuzione dell’autorizzazione assembleare potranno formare oggetto di atti di disposizione e, in tale contesto, essere altresì cedute, anche prima di aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto di autorizzazione, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni per la Società.

L’autorizzazione alla disposizione è richiesta senza limiti temporali, anche al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

4. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare.

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti possano avvenire ad un corrispettivo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo doValue del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l’operazione di acquisto, diminuito del 15%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l’operazione di acquisto, aumentato del 15%, ferma restando l’eventuale applicazione dei termini e delle condizioni stabilite dal Regolamento Delegato e dalle Prassi Ammesse, ove applicabili.

5. Corrispettivo relativo agli atti di disposizioni di azioni proprie.

Quanto al corrispettivo relativo agli atti di disposizione delle azioni proprie ordinarie, il Consiglio di Amministrazione propone che l’Assemblea determini un corrispettivo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo doValue del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata ogni singola operazione, diminuito del 15%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata ogni singola operazione, aumentato del 15%, ferma restando l’eventuale applicazione dei termini e delle condizioni stabilite dal Regolamento Delegato e dalle Prassi Ammesse, ove applicabili, conferendo al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell’atto di disposizione.

In deroga a quanto sopra:

qualora le azioni siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell’operazione potranno essere determinati dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle finalità dell’iniziativa qui proposta e dei limiti delle vigenti disposizioni normative in materia;
in caso di disposizione per asservimento a piani di incentivazione azionaria l’operazione sarà effettuata con le modalità e secondo i termini e le condizioni previsti da tali piani;
qualora le azioni siano utilizzate al fine dello svolgimento di attività di sostegno della liquidità del mercato, le vendite dovranno essere effettuate nel rispetto dei criteri fissati dalla Consub in materia di Prassi Ammesse e della normativa pro tempore applicabile.

L’autorizzazione alla disposizione di azioni proprie si intenderà rilasciata anche con riferimento alle azioni proprie già possedute da doValue alla data della delibera assembleare autorizzativa.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati.

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate sui mercati regolamentati o eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione su cui sono negoziate le azioni ordinarie nel rispetto della normativa vigente e in conformità a quanto previsto dall’art. 132 del TUF, dall’art. 144-bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra normativa, anche comunitaria, e eventualmente dalle Prassi Ammesse tempo per tempo vigenti, in ogni caso secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, anche mediante negoziazione di opzioni o strumenti finanziari derivati sul titolo doValue.

La Società provvederà ai sensi dell’art. 2357 ter c.c. a ridurre il patrimonio netto per un importo uguale al valore delle azioni proprie acquistate, (i) deducendo contabilmente l’ammontare corrispondente al relativo valore nominale dal capitale emesso e (ii) rettificando la riserva straordinaria per un importo pari al premio (o lo sconto) pagato rispetto al valore nominale dell’azioni acquistate.

Con riferimento alle operazioni di disposizione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che le medesime siano effettuate con ogni modalità che sia ritenuta opportuna al conseguimento dell’interesse della Società e delle finalità di cui alla presente proposta di delibera, ivi comprese le vendite sui mercati regolamentati o eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione su cui sono negoziate le azioni ordinarie, ai blocchi e mediante permuta o prestito titoli, in ogni caso nel rispetto della normativa pro tempore vigente e delle Prassi Ammesse, ove applicabili.

Si ricorda che, in via generale, le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell’articolo 106 del TUF ai fini della disciplina sull’offerta pubblica di acquisto. Tuttavia, ai sensi dell’articolo 44-bis del Regolamento Emittenti, la sopra menzionata disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell’articolo 106 del TUF consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera che sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell’emittente presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% (c.d. whitewash). Pertanto, si informa che, in applicazione del suddetto whitewash, ove i soci– chiamati ad esprimersi sull’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie – approvassero la relativa proposta con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell’art. 106 del TUF.

7. Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale.

Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma peraltro restando per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

8. Proposte di delibera

Alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:

“L’Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A., riunitasi in sede ordinaria:

esaminata la relazione illustrativa predisposta del Consiglio di Amministrazione;
preso atto che, alla data odierna, la Società detiene n. 488.291 azioni proprie ordinarie (pari allo 0,26% del capitale sociale della Società);
visto il bilancio dell’esercizio chiuso il 31 dicembre 2025, approvato dall’odierna Assemblea;
preso atto delle proposte di deliberazione presentate;

delibera

(a) di revocare la delibera di autorizzazione del Consiglio di Amministrazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie, assunta dall’Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 29 aprile 2025;

(b) autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2357 e ss. c.c. e dell’articolo 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”), l’acquisto di azioni proprie della Società, in una o più volte, per un periodo non superiore a 18 mesi, includendo la possibilità di realizzarlo tramite un’offerta pubblica di acquisto ai sensi dell’art. 102 del TUF, a decorrere dalla data della presente delibera nel rispetto dei seguenti termini e condizioni:

l’acquisto potrà essere effettuato per le seguenti finalità:

a) realizzare investimenti in azioni proprie nel perseguimento delle linee strategiche della Società (ad es. utilizzando le stesse quale corrispettivo, incluso il caso di scambio di titoli, per l’acquisto di partecipazioni o in operazioni di acquisizione di altre società), ove le condizioni di mercato rendano conveniente, sul piano economico, tali operazioni; e/o

doValue

c) ricostituire ove necessario la riserva di azioni proprie a servizio del Piano Incentivante basato su azioni in essere per il management del Gruppo, nonché la corresponsione all'Amministratore Delegato della quota di emolumenti in azioni della società; e/o

d) utilizzare le azioni proprie per operazioni quali la vendita, il conferimento, l'assegnazione, la permuta o altro atto di disposizione nel contesto di eventuali accordi con partners strategici, ovvero al servizio di eventuali operazioni di finanza straordinaria (es. prestiti convertibili); e/o

e) utilizzare le azioni proprie come garanzia per finanziamenti;

f) impiegare risorse di liquidità in eccesso per ottimizzare la struttura del capitale;

l'acquisto dovrà essere effettuato in osservanza delle prescrizioni di legge e, in particolare, dell'art. 132 del TUF, dell'art. 144-bis del Regolamento Consob 11971/1999, del Regolamento delegato (UE) n. 2016/1052 dell'8 marzo 2016 (il “Regolamento Delegato”), nonché eventualmente delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse incluse quelle di cui all'art. 180, comma 1, lett. c) del TUF, approvate con delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009 (le “Prassi Ammesse”) e potrà avvenire secondo una o più delle modalità di cui all'art. 144-bis, primo comma, del Regolamento Consob 11971/1999;
il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo doValue del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 15%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 15%, ferma restando l'eventuale applicazione dei termini e delle condizioni stabilite dal Regolamento Delegato e dalle Prassi Ammesse, ove applicabili;
gli acquisti potranno avvenire esclusivamente nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione e potranno riguardare esclusivamente azioni interamente liberate;
il numero massimo delle azioni oggetto di acquisto non potrà eccedere il 10% del capitale sociale della Società alla data della presente delibera, incluse le eventuali azioni già possedute anche da società controllate, ferma la previsione di una revisione proporzionale in aumentato in occasione di eventuali aumenti del capitale sociale attuati durante il periodo di durata dell'autorizzazione, sempre nel rispetto del limite massimo previsto dall'art. 2357 c.c.;

(c) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357-ter c.c., a disporre in tutto e/o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli acquisti, stabilendo il prezzo e le modalità di disposizione ed effettuando ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento e dei principi contabili di volta in volta applicabili, a condizione in ogni caso che il prezzo di ciascuna azione non sia inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo doValue del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata ogni singola operazione, diminuito del 15%, e non sia superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata ogni singola operazione, aumentato del 15%, ferma restando l'eventuale applicazione dei termini e delle condizioni stabilite dal Regolamento Delegato e dalle Prassi Ammesse, ove

applicabili, conferendo al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell’atto di disposizione.

In deroga a quanto sopra:

qualora le azioni siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell’operazione potranno essere determinati dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle finalità dell’iniziativa qui proposta e dei limiti delle vigenti disposizioni normative in materia;
in caso di disposizione per asservimento a piani di incentivazione azionaria l’operazione sarà effettuata con le modalità e secondo i termini e le condizioni previsti da tali piani;
qualora le azioni siano utilizzate al fine dello svolgimento di attività di sostegno della liquidità del mercato, le vendite dovranno essere effettuate nel rispetto dei criteri fissati dalla Consob in materia di Prassi Ammesse e della normativa pro tempore applicabile.

L’autorizzazione alla disposizione di azioni proprie si intende rilasciata anche con riferimento alle azioni proprie già possedute da doValue alla data della delibera assembleare autorizzativa;

(d) di dare espressamente atto che, in applicazione del c.d. whitewash di cui all’art. 44-bis, secondo comma, del Regolamento Consob n. 11971/99, in caso di approvazione della presente delibera di autorizzazione all’acquisto di azioni proprie con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, secondo comma, del Regolamento Consob n. 11971/99, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione della presente delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) ai fini del calcolo del superamento, da parte di uno o più Azionisti, delle soglie rilevanti ai fini dell’art. 106 del TUF, con conseguente efficacia esimente dall’obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria ivi prevista;

(e) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso all’Amministratore Delegato, ogni più ampio potere necessario od opportuno per effettuare gli acquisti di azioni proprie, anche attraverso programmi di riacquisto, nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto e ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti".

PER IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
IL PRESIDENTE
Alessandro Rivera

INTERNATIONAL DOLVING VISION

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sulle proposte di cui al punto 5 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata, in sede ordinaria ed in unica convocazione, il 28 aprile 2026:

5. Nomina di un Amministratore per integrazione del Consiglio

il Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. (di seguito, la “Società” o “doValue”) Vi ha convocato in assemblea ordinaria, in Lungotevere Flaminio n.18, Roma (RM), il 28 aprile 2026, alle ore 15.00, in unica convocazione (l’“Assemblea”), per discutere e deliberare, tra l’altro, sul seguente argomento posto all’ordine del giorno:

“Nomina di un Amministratore per integrazione del Consiglio”.

Al riguardo, rammentiamo che l’Assemblea Ordinaria degli Azionisti tenutasi il 26 aprile 2024 ha nominato, determinando in 11 il loro numero, i componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2024-2026, in carica fino alla data dell’Assemblea che sarà convocata per l’approvazione del bilancio dell’esercizio 2026.

L’Assemblea Ordinaria degli Azionisti tenutasi l’11 settembre 2024 ha successivamente deliberato l’aumento del numero di consiglieri da 11 a 13, nominando due ulteriori consiglieri.

Come noto, lo scorso 2 ottobre 2025 il consigliere Constantine Michael (Dean) Dakolias ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica per sopravvenuti impegni professionali.

Si ricorda altresì che, ai sensi dell’art. 13, comma 18, dello Statuto sociale, in caso di cessazione di uno o più amministratori, il Consiglio di Amministrazione può procedere alla relativa sostituzione, scegliendo ove possibile tra i candidati originariamente presentati nella medesima lista di provenienza del componente cessato, i quali abbiano confermato la propria candidatura; opzione, quest’ultima, non percorribile essendo stati eletti tutti i candidati di cui alla lista di provenienza dell’amministratore cessato.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 29 gennaio 2026, ha quindi provveduto a cooptare quale consigliere non esecutivo della Vostra Società, ai sensi dell’art. 2386 del Codice Civile, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, l’avv. Francesco Maria Pansa, nato il 19 maggio 1976 a Salerno, cittadino italiano, codice fiscale PNSFNC76E19H703K, il quale ha rinunciato agli emolumenti attribuiti per il ruolo.

La scelta del predetto consigliere è avvenuta, previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione del 27 gennaio 2026, in coerenza con i criteri individuati dal Consiglio nel documento “Orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale” approvato il 22 febbraio 2024 (di seguito anche “Profilo quali-quantitativo”) e che qui si intende integralmente confermato, nonché nel rispetto delle previsioni individuate all’art. 2 del Codice di Corporate Governance per le società quotate.

In sede di cooptazione il Consiglio di Amministrazione ha inoltre valutato, sulla base dei requisiti di professionalità e onorabilità dichiarati dal consigliere cooptato, la loro corrispondenza al Profilo quali-quantitativo auspicato. Tali requisiti, inoltre, sono stati considerati opportuni dal Consiglio di Amministrazione anche ai fini della complessiva idoneità del Consiglio di Amministrazione, individuandone in via preventiva l’ottimale combinazione con i profili esistenti così da integrarsi e garantire la continuità della dialettica interna e l’efficiente funzionamento del Consiglio stesso.

Il candidato ha altresì dichiarato di non essere in possesso del requisito di indipendenza ai sensi sia dell’art. 148 del TUF che dell’art. 13 dello statuto e dell’art. 2 del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione – previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione – ha effettuato, nella seduta del 29 gennaio 2026, la formale verifica dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza del consigliere Francesco Maria Pansa nonché la loro corrispondenza al Profilo quali-quantitativo richiesto, sia a livello individuale sia ai fini della complessiva idoneità del Consiglio di Amministrazione.

Tenuto conto che, ai sensi dell’art. 2386 del Codice Civile, l’amministratore nominato dal Consiglio di Amministrazione in sostituzione di quello cessato nel corso dell’esercizio resta in carica “fino alla prossima assemblea”, si rende necessario sottoporre all’Assemblea degli Azionisti la proposta di nomina di un amministratore per l’integrazione del Consiglio stesso.

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2026 – previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione del 16 marzo 2026 – ha deliberato di proporre all’Assemblea di nominare un amministratore, confermando il consigliere precedentemente cooptato, avv. Francesco Maria Pansa, la quale ha comunicato la propria disponibilità alla candidatura.

In merito alla proposta di nomina del componente il Consiglio di Amministrazione, ritiene infatti che la candidatura dell’avv. Francesco Maria Pansa sia coerente con il Profilo quali-quantitativo, avendone valutato la corrispondenza sia a livello individuale sia ai fini della complessiva idoneità del Consiglio di Amministrazione, nonché al fine di mantenere l’equilibrio nella composizione del Consiglio deliberata dall’Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2024.

Il documento “Orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale” – le cui indicazioni il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno confermare – è a disposizione dei soci sul sito internet della Società per consentire agli stessi di presentare eventuali candidature alternative (presso la sede sociale con congruo anticipo, ossia entro dieci giorni dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione tramite invio all’indirizzo di posta elettronica [email protected], unitamente alla documentazione prevista – disponibile nel sito www.dovalue.it, sezione “Governance - Assemblea degli Azionisti) ai fini della nomina ad amministratore per l’integrazione del Consiglio, tenendo conto delle professionalità richieste.

Proposte di delibera

in considerazione di quanto precede, dato atto di quanto previsto dallo Statuto Sociale in materia di composizione e modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione, nonché delle indicazioni contenute nel documento “Orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale”, se siete d’accordo con quanto sopra, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente bozza di delibera:

“nominare un amministratore per l’integrazione del Consiglio di Amministrazione, confermando nella carica l’amministratore già cooptato nel corso della riunione del 29 gennaio 2026, avv. Francesco Maria Pansa¹, nato il 19 maggio 1976 a Salerno, cittadino italiano, codice fiscale PNSFNC76E19H703K, che resterà in carica fino alla scadenza dell’attuale Consiglio e, pertanto, sino all’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2026. Il Consigliere ha rinunciato preventivamente agli emolumenti deliberati dall’assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2024”.

In relazione alla proposta di nomina alla carica di Amministratore di doValue, che sarà sottoposta all’Assemblea ordinaria degli azionisti convocata per il 28 aprile 2026

doValue comunica che

l’avv. Francesco Maria Pansa, candidato su indicazione del Consiglio di Amministrazione,

ha dichiarato

di accettare irrevocabilmente la candidatura a membro del Consiglio di Amministrazione di doValue e l’eventuale propria nomina ad Amministratore. Inoltre, Francesco Maria Pansa, viste, tra le altre, le disposizioni di cui agli articoli 2382 e 2387 del Codice Civile, all’art. 147-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, al Regolamento del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000 n. 162

ha attestato,

sotto la propria responsabilità

l’insussistenza a proprio carico di cause di ineleggibilità, decadenza ed incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale di doValue per ricoprire la carica di Amministratore, fermo restando e considerato che il candidato non è in possesso del requisito di indipendenza ai sensi sia dell’art. 148 del TUF che dell’art. 13 dello statuto e dell’art. 2 del Codice di Corporate Governance.

Francesco Maria Pansa si è impegnato a comunicare tempestivamente alla Società ogni successiva modifica a quanto dichiarato e ha autorizzato la pubblicazione sia delle

¹ La documentazione riguardante il consigliere è riportata in calce alla presente relazione illustrativa

informazioni sopra riportate, sia di quelle sulle caratteristiche personali e professionali contenute nella Dichiarazione e nel curriculum vitae.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sulle proposte di cui al punto 6 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata, in sede ordinaria ed in unica convocazione, il 28 aprile 2026:

6. Modifiche del Regolamento Assembleare di doValue S.p.A.

il Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. (di seguito, la “Società” o “doValue”) Vi ha convocato in Assemblea Ordinaria, il 28 aprile 2026, alle ore 15:00, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente argomento posto all'ordine del giorno:

“Modifiche del Regolamento Assembleare di doValue S.p.A.”.

La presente relazione illustrativa, redatta dal Consiglio di Amministrazione di doValue ha lo scopo di illustrarVi le modifiche di alcune disposizioni del Regolamento Assembleare della Vostra Società a seguito dell'introduzione statutaria della possibilità, ove consentito dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, di prevedere che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, al quale possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF.

Con l'occasione, sono stati altresì eliminati i riferimenti alla sede legale della Società, per evitare ulteriori aggiornamenti in caso di successive variazioni.

Il testo integrale del Regolamento è allegato sub Allegato 1.

Proposta di delibera

“L'Assemblea degli Azionisti, udita la proposta del Consiglio di Amministrazione

delibera

di approvare le modifiche al Regolamento Assembleare di doValue come proposte dal Consiglio di Amministrazione, secondo i contenuti ed il testo riportato sub Allegato 1 alla relazione illustrativa;
di conferire al Presidente ed all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro e con facoltà di subdelega, ogni opportuno potere per provvedere a dare esecuzione a

quanto sopra deliberato, anche apportando al Regolamento eventuali modifiche di carattere non sostanziale, e adempiere alle eventuali formalità necessarie".

F.ti: Alessandro RIVERA
Salvatore MARICONDA, Notaio

AI assistant

Dovalue Proxy Solicitation & Information Statement 2026

4145_rns_2026-05-27_ceec6024-1fea-46f7-b0b2-8336d59b4d64.pdf

doValue

Organi Sociali di doValue

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio di esercizio e bilancio consolidato al 31 dicembre 2025:

2. Politiche di remunerazione:

3. Integrazione dei corrispettivi della società di revisione KPMG S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2025-2033.

doValue

1. Bilancio di esercizio e bilancio consolidato al 31 dicembre 2025:

doValue

Proposte di delibera:

doValue

2. Politiche di remunerazione:

doValue

Proposte di delibera

2.3.1 Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2026

Proposte di delibera:

delibera

Proposte di delibera

delibera

Proposta di delibera:

2. Numero massimo delle azioni e rispetto della disposizione prevista dall’art. 2357, comma 1 c.c.

3. Durata per la quale l’autorizzazione è richiesta.

4. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare.

5. Corrispettivo relativo agli atti di disposizioni di azioni proprie.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati.

7. Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale.

8. Proposte di delibera

delibera

5. Nomina di un Amministratore per integrazione del Consiglio

doValue comunica che

ha dichiarato

ha attestato,

6. Modifiche del Regolamento Assembleare di doValue S.p.A.

Proposta di delibera

AI assistant

Dovalue — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

4145_rns_2026-05-27_ceec6024-1fea-46f7-b0b2-8336d59b4d64.pdf

doValue

Organi Sociali di doValue

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio di esercizio e bilancio consolidato al 31 dicembre 2025:

2. Politiche di remunerazione:

3. Integrazione dei corrispettivi della società di revisione KPMG S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2025-2033.

doValue

1. Bilancio di esercizio e bilancio consolidato al 31 dicembre 2025:

doValue

Proposte di delibera:

doValue

2. Politiche di remunerazione:

doValue

Proposte di delibera

2.3.1 Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2026

Proposte di delibera:

delibera

Proposte di delibera

delibera

Proposta di delibera:

2. Numero massimo delle azioni e rispetto della disposizione prevista dall’art. 2357, comma 1 c.c.

3. Durata per la quale l’autorizzazione è richiesta.

4. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare.

5. Corrispettivo relativo agli atti di disposizioni di azioni proprie.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati.

7. Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale.

8. Proposte di delibera

delibera

5. Nomina di un Amministratore per integrazione del Consiglio

doValue comunica che

ha dichiarato

ha attestato,

6. Modifiche del Regolamento Assembleare di doValue S.p.A.

Proposta di delibera

More from Dovalue

Dovalue Proxy Solicitation & Information Statement 2026