doValue

RELAZIONE SUL GOVERNO
SOCIETARIO E GLI
ASSETTI PROPRIETARI
DI DOVALUE S.P.A.

AI SENSI DELL'ART. 123 BIS
DEL TUF PER L'ANNO 2025

Approvato dal Consiglio di
Amministrazione del 18 Marzo 2026

Allegato ...€" all'atto n. 23079/15053

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INDICE

Sommario

GLOSSARIO...4

PROFILO DELL'EMITTENTE...6
INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2025...10
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis, comma 1, lett. a), TUF)...10
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis, comma 1, lett. b), TUF)...11
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123 bis, comma 1, lett. c), TUF)...11
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis, comma 1, lettera d), TUF)...11
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio del diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF)...12
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera f), TUF)...12
h) Clausole di change of control (ex art. 123 bis, comma 1, lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter TUF)...12
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m) TUF)...17
l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e seguenti C.C.)...17
COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) prima parte, TUF)...19
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE...20
4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE...20
4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)...22
4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)...24
4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)...34
4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE...36
4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI...38
4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR...39
GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE...41
GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE...41
Gestione delle Informazioni Privilegiate...41
Internal Dealing...42
COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)...43
AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE...44
7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI...44
REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE...46
8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI...46
8.2 COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE...46
SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI...49
9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER...62
9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI...63
9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT...65
9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001...67

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari – Esercizio 2025

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9.5 REVISORE
9.6 DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI
9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 70
10 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 72
11 COLLEGIO SINDACALE 73
11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE 73
11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, c. 2, lett. d) e d-bis), TUF) 74
11.3 RUOLO 76
12 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI 78
13 ASSEMBLEE 80
14 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF) 82
15 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 83
16 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 84
TABELLE 85
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2025 85
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 88
TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 90
TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 91

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GLOSSARIO

Assemblea: l'Assemblea degli Azionisti di doValue.

Codice/Codice CG/Codice di Corporate Governance: il codice delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. Civ. / C.C.: il Codice Civile Italiano.

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di doValue.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Comitati Endoconsiliari: congiuntamente, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ed il Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità.

Comitato per le Nomine e per la Remunerazione: il Comitato endoconsiliare con funzioni istruttorie, propositive e consultive in materia di Nomine e Remunerazione. avvalendosi della facoltà di cui alla Raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance.

Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità: il Comitato con funzioni istruttorie, propositive e consultive in materia di Rischi e Operazioni con Parti Correlate e di sostenibilità.

Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di doValue.

CONSOB: la Commissione Nazione per le Società e la Borsa, Autorità di vigilanza responsabile della tutela degli investitori e dell'efficienza, trasparenza e sviluppo del mercato mobiliare italiano.

Emittente / doValue / Società / Capogruppo: doValue S.p.A., con sede legale in Viale del Commercio 47 - 37135 Verona capitale sociale di euro 68.614.035,50, interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese di Verona, nel R.E.A. con n. VR/19260, codice fiscale 00390840239 e partita I.V.A. 02659940239.

ESRS: i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la presente Relazione, compreso tra il 1° gennaio e il 31 dicembre 2025.

Euronext Star Milan: il segmento dedicato alle PMI con caratteristiche di eccellenza del mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, in cui sono negoziate anche le azioni doValue.

Gruppo / Gruppo doValue: il Gruppo doValue, alla data del 31 dicembre 2025 in base al perimetro di consolidamento, composto da doValue in qualità di Capogruppo: doNext S.p.A, doData srl, doValue Spain Servicing S.A., doValue Special Projects Cyprus Limited, doAdvise Advisory Services Single Member S.A., doValue Greece Loans and Credits Claim Management Société Anonyme, doValue Greece Real Estate Services Single Member Société Anonyme, doValue Cyprus Limited, finThesis Financing Solutions Creators Single Member S.A., Omnitouch Cyprus Limited, Team 4 Collection and Consulting S.L.U., Gardant SpA, Special Gardant S.p.A., Gardant Investor SgR S.p.A, Gardant Liberty Servicing S.p.A., Gardant Bridge Servicing S.p.A., oltre alle seguenti SPV Aurelia SPV S.r.l., Bramito SPV S.r.l., Celio SPV S.r.l., Cosmo SPV S.r.l., Leviticus SPV S.r.l., Lucullo S.r.l., New Levante SPV S.r.l., Ponente SPV S.r.l., Pop NPLs 2020 S.r.l., Tevere SPV S.r.l., Tiberina SPV S.r.l., Loira SPV S.r.l., LeaseCo One S.r.l., LeaseCo Europa S.r.l., Vette SPV S.r.l..

MAR: "Market Abuse Regulation" - Regolamento EU n° 596/2014 sugli abusi di mercato.

Quotazione: la quotazione, a partire dal 14 luglio 2017, delle azioni dell'Emittente su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. L'ammissione alle negoziazioni sul segmento Euronext STAR Milan è avvenuta in data 3 giugno 2022.

Regolamento di Esecuzione: il Regolamento di esecuzione (UE) n° 347/2016 della Commissione, del 10 marzo 20216, che stabilisce norme tecniche di attuazione per quanto riguarda il formato preciso degli elenchi delle

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persone aventi accesso a informazioni privilegiate e il relativo aggiornamento a norma del MAR

Regolamento Emittenti: il Regolamento adottato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento adottato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, che le società sono tenute a redigere ai sensi dell’art. 123 bis del TUF.

Esercizio: l’esercizio sociale a cui si riferisce la relazione.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti nel 2025, redatta dalla Società ai sensi dell’art. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti Consob.

Sito Internet: il sito internet della Società disponibile all’indirizzo www.doValue.it.

Società di Revisione: KPMG S.p.A.

Statuto: lo statuto vigente di doValue, così come pubblicato sul Sito Internet alla data di approvazione del presente documento.

TUF: il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, (cd. “Testo Unico della Finanza”), come di tempo in tempo modificato.

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1. PROFILO DELL'EMITTENTE

doValue, quotata su Euronext Milan dal 14 luglio 2017, è una società di servizi di servicing (ex art. 115 del T.U.L.P.S. – che regola il settore del recupero crediti).

Dal 3 giugno 2022 le azioni doValue sono state ammesse alle negoziazioni sul segmento Euronext STAR Milan e dal 23 settembre 2025 la Società è stata inclusa nell’indice FTSE Italia MID CAP.

La Società ha adottato il modello di amministrazione e controllo di tipo “tradizionale”, la cui struttura è incentrata sulla presenza del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, in qualità di organo con funzioni di controllo, entrambi di nomina assembleare. È inoltre prevista la nomina da parte del Consiglio di Amministrazione di un Amministratore Delegato.

Il Gruppo doValue offre, in Italia e all’estero, ai propri clienti, sia banche che investitori, servizi di gestione di portafogli di crediti e altri servizi a valore aggiunto connessi con la gestione degli stessi. Il Gruppo doValue rappresenta il primo operatore del Sud Europa attivo nei servizi di credit management. Il Gruppo opera in Italia, Spagna, Grecia e Cipro.

Il Gruppo doValue offre ai propri clienti servizi finanziari focalizzati sul credito tra cui:

gestione e recupero di crediti in sofferenza (Non-Performing Loans, o “NPL”);
gestione e recupero di crediti con inadempienze probabili (Unlikely to Pay, o “UTP”);
gestione e recupero di crediti performing scaduti (Early Arrears);
gestione e recupero di crediti in bonis (Performing Loans);
gestione, amministrazione e sviluppo di asset immobiliari escussi nell’ambito dall’attività di gestione di crediti deteriorati (Real Estate Owned, o “REO”);
Master Legal;
Alternative Asset Management;
due diligence;
elaborazione di dati finanziari;
Master Servicing;
strutturazione e advisory;
intermediazione di mutui ipotecari.

Il Gruppo è strutturato in modo tale da realizzare importanti sinergie attraverso una struttura organizzativa che prevede una significativa integrazione tra controllate e Capogruppo. Infatti, il governo unitario del Gruppo viene garantito dal ruolo di indirizzo, governo e supporto svolto dalla Capogruppo anche attraverso l’esecizio dell’attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e ss. del Codice Civile, nonché dall’osservanza, da parte di tutte le società che ne fanno parte, di un insieme di principi comuni posti alla base dell’operatività aziendale.

Durante il 2025 sono proseguiti – come previsto – i processi di integrazione del gruppo Gardant, la cui acquisizione si è perfezionata nell’ultimo trimestre del 2024t. Nell’ambito di tali processi si sono concretizzate delle riorganizzazioni della struttura del gruppo per tramite di fusioni ed incorporazioni. In primis, nell’ottica di razionalizzare le attività di master servicing e special servicing a seguito dei necessari iter autorizzativi, si è completata in data 8 luglio la fusione di doNext S.p.A. in Master Gardant S.p.A. – entrambe intermediari finanziari ex art. 106 TUB-, con relativo cambio di denominazione di quest’ultima in “doNext S.p.A.”. L’operazione ha così accentrato tutta l’attività di master servicing del gruppo in una sola società, ed ha altresì consentito alla nuova doNext di diventare leader di mercato nel master servicing in Italia, con un perimetro operativo ampliato che include ad oggi anche cartolarizzazioni immobiliari e basket bond. Le sinergie derivanti dalla fusione sono state incluse nella guidance annuale del 2025.

Sempre nell’ambito delle riorganizzazioni di gruppo, e con l’obiettivo di accentrare tutte le attività di special servicing in doValue, in data 15 dicembre – con effetti dal 1° gennaio 2026 – è stato depositato presso il Registro

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delle Imprese l'atto di fusione per incorporazione delle controllate Gardant S.p.A. e Special Gardant S.p.A. in doValue, già stipulato il 10 dicembre. Il progetto era stato approvato dai Consigli di Amministrazione di doValue in data 25 settembre e da Gardant e Special Gardant in data 29 settembre.

Per ulteriori informazioni sul profilo dell’Emittente si rinvia al Sito Internet.

In coerenza con il Principio I del Codice di Corporate Governance, il sistema di Corporate Governance di doValue, riconosciuto anche dalle principali agenzie di rating ESG come best practice del settore, ha l’obiettivo di contribuire al raggiungimento di un successo sostenibile, massimizzare il valore per gli stakeholder, assicurare i più alti livelli di trasparenza e integrità nella conduzione delle attività di business e presidiare il sistema di controllo dei rischi aziendali. La sostenibilità, infatti, è un elemento strategico per la crescita e la competitività del Gruppo nel medio-lungo termine.

Considerato il ruolo strategico del Gruppo nel sistema finanziario, doValue ha progressivamente integrato la sostenibilità nella strategia aziendale e nel modello di business, incorporando i pillar ESG, “Per le Persone, per l’Ambiente, per un Futuro Sostenibile”, nel Piano Industriale 2024-2026.

Al fine di allineare la sostenibilità alla strategia del business aziendale, doValue ha quindi implementato un modello di governance che prevede l’interazione di diversi organi e funzioni aziendali dedicati alla supervisione e alla gestione delle tematiche ESG, assicurando un approccio strutturato e coerente con le best practice nazionali ed internazionali.

In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione esercita un ruolo centrale di indirizzo e supervisione con l’obiettivo di promuovere una crescita duratura e responsabile dell’Emittente, tenendo conto degli interessi degli azionisti e degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

Come noto, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate anche le funzioni in materia di sostenibilità, al fine di ricevere supporto nell’analisi degli impatti, dei rischi e delle opportunità connessi alle tematiche ESG, nonché nella valutazione dei temi rilevanti per la creazione di valore nel lungo termine. Per una diffusa analisi dei compiti e delle responsabilità del comitato in parola, si rinvia alla Sezione 9.2 della presente Relazione.

doValue, rientrando tra gli enti di interesse pubblico, ha presentato nel corso dell’esercizio 2024 la prima Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità redatta ai sensi del D.lgs. 125/2024, che ha recepito in Italia la Direttiva UE 2022/2464 (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD). La Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità approvata dal Consiglio di Amministrazione il 20 marzo 2025, è stata predisposta in conformità agli standard europei di rendicontazione ESRS (European Sustainability Reporting Standards) ed inclusa all’interno della Relazione Finanziaria Annuale, assicurando anche un livello di integrazione delle informazioni di carattere finanziario.

La strategia ESG di doValue è il risultato di un lungo percorso avviato nel 2016 dal Gruppo, in collaborazione con i propri stakeholder. L’attenzione di doValue verso i temi ambientali, sociali e di governance, si concretizza in un indirizzo volto a favorire l’inclusione finanziaria e a contribuire allo sviluppo sostenibile del sistema economico. Consapevoli della crescente importanza delle questioni ESG nell’economia globale e considerato il ruolo strategico del Gruppo nello sviluppo sostenibile del sistema finanziario, doValue si è impegnata ad integrare la sostenibilità nelle scelte strategiche aziendali. In linea con i più rilevanti Obiettivi di Sviluppo Sostenibile (SDGS) dell’Agenda ONU 2030, doValue ha definito dei target ESG a medio-lungo termine chiari e misurabili, relativi alla riduzione delle emissioni di CO2, all’efficienza energetica, alla responsabilità sociale e alla governance etica.

Il Gruppo ha poi continuato a promuovere un dialogo attivo con i propri stakeholder per raccogliere feedback e migliorare costantemente le proprie performance ESG.

L’eccellenza operativa e l’impegno concreto di doValue sul fronte della sostenibilità sono dimostrati anche dai costanti upgrade riconosciuti dalle principali agenzie di rating ESG.

Per ulteriori informazioni, si rinvia al seguente link del Sito Internet https://dovalue.it/it/esg/rating-esg.

Per ciò che attiene il ruolo del Consiglio di Amministrazione, la remunerazione degli amministratori ed ai relativi interventi in materia di sostenibilità sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si rinvia alle Sezioni 4, 8 e 9.

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La Società è qualificata come PMI in quanto la capitalizzazione di mercato relativa all'anno 2025 (calcolata in conformità all'articolo 2-ter, comma 1, del Regolamento Emittenti) è stata inferiore alla soglia prevista dall'articolo 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF. La capitalizzazione della Società al 30.12.2025 era pari a € 570,4 milioni, mentre i ricavi lordi per l'esercizio al 2025 ammontano a circa Euro 580 milioni su base consolidata.

Ciò comporta, tra le altre, il mantenimento della soglia minima delle partecipazioni rilevanti, da comunicare ai sensi dell'articolo 120 del TUF, al 5% del capitale sociale votante.

doValue non rientra nella definizione del Codice di Corporate Governance di “società grande” né in quella di “società a proprietà concentrata”.

Si riporta di seguito il sociogramma con le principali partecipazioni dell'Emittente al 31 dicembre 2025 in base al perimetro di consolidamento.

doValue S.p.A., inoltre, controlla indirettamente le seguenti SPV italiane: Aurelia SPV S.r.l., Bramito SPV S.r.l., Celio SPV S.r.l., Cosmo SPV S.r.l., Leviticus SPV S.r.l., Lucullo S.r.l., New Levante SPV S.r.l., Ponente SPV S.r.l., Pop NPLs 2020 S.r.l., Tevere SPV S.r.l., Tiberina SPV S.r.l., Loira SPV S.r.l., Vette SPV S.r.l.

Pertanto, doValue detiene il 100% del capitale delle seguenti società appartenenti al Gruppo:

Gardant S.p.A., holding dell'omonimo gruppo acquisito da doValue a fine 2024;
doData S.r.l., con la mission di fornire servizi di business information e data quality management specifici per non performing loans;
doValue Spain Servicing S.A., società di diritto spagnolo, attiva nell'attività di gestione e recupero crediti
doValue Greece Real Estate Services Single Member Société Anonyme, società di diritto greco, operante nel settore del real estate;
doAdvise Advisory Services Single Member S.A., società di diritto greco;
finThesis Financing Solutions Creators Single Member S. A., società di diritto greco;
Gardant Investor SGR S.p.A., società di gestione del risparmio ai sensi e per gli effetti del diritto italiano;

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doValue Germany GmbH, società di diritto tedesco.
doValue, inoltre, controlla direttamente le seguenti società attive nell’attività di gestione e recupero crediti:
doNext S.p.A., società specializzata in attività di master servicing e cash management, avente per oggetto anche l’attività di concessione di finanziamenti ai sensi dell’art. 106 del D. Lgs. n. 385/1993 (TUB), società risultante dalla fusione tra doNext S.p.A. e Master Gardant S.p.A.;
doValue Special Projects Cyprus Limited di cui detiene il 94% del capitale¹
doValue Greece Loans and Credits Claim Management Société Anonyme, di cui detiene l’80% del capitale².
doValue controlla indirettamente le seguenti società:
dovalue Cyprus Limited, Team 4 Collection and Consulting S.L.U. per il tramite di doValue Spain Servicing S.A., e per il tramite di Gardant S.p.A., Special Gardant S.p.A., Gardant Investor SgR, Gardant Liberty Servicing S.p.A. 3, Gardant Bridge S.p.A.4, Gardant Bridge Servicing S.p.A5, LeaseCo One S.r.l. e LeaseCo Europa S.r.l.. doValue detiene partecipazioni dirette di minoranza in:
QUERO QUITAR S.A. per una quota dell’11,46 % del capitale, società fintech brasiliana operativa nel campo delle digital collection;
BidX1 Acquisitions Limited per una quota del 17,70% del capitale, società britannica specializzata nella promozione ed esecuzione di transazioni immobiliari per il tramite di processi di asta online in tempo reale;
Alba Leasing S.p.A. per una quota pari al 5,1% del capitale, società Iscritta all’Albo degli Intermediari Finanziari ex art. 106 TUB, operativa nel leasing finanziario.

Infine, doValue - per il tramite di doNext - detiene una partecipazione indiretta di minoranza pari al 16% del capitale, in Società Gestione Crediti Delta S.r.l. in liquidazione (“SGCD”), società operante nell’ambito della gestione e recupero crediti in Italia.

¹ Il rimanente 6% di capitale sociale è detenuto da doValue Spain.
² Il rimanente 20% di capitale sociale è detenuto da Eurobank S.A..
³ Il 70% del capitale sociale è detenuto da Special Gardant, il rimanente 30% da Banco BPM.
⁴ Il 95,9% del capitale sociale è detenuto da Special Gardant, il rimanente 4,1 da FBS NEXT SPA.
⁵ Il 70% del capitale sociale è detenuto da Gardant Bridge, il rimanente 30% da BPER BANCA.

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2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2025

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis, comma 1, lett. a), TUF)

Il capitale sociale di doValue – che viene meglio e compiutamente descritto nella Tabella 1 in calce alla presente Relazione – è interamente composto da azioni ordinarie, negoziate su Euronext Milan. Con provvedimento di Borsa Italiana n. 8858 del 25 maggio 2022, le azioni ordinarie di doValue, dal 3 giugno 2022, sono state ammesse a negoziare sul segmento Euronext STAR Milan del mercato Euronext Milan. Il capitale sociale di doValue al 30 dicembre 2025 ammonta a Euro 68.614.035,50 (interamente sottoscritto e versato), diviso in n. 190.140.355 di azioni – indivisibili e nominative – prive di indicazione del valore nominale e non ha subito variazioni alla data della presente Relazione.

Soggetto detentore di partecipazione indiretta	Azionisti(*)	Numero azioni	Quota detenuta	N. Azioni complessivo	Quota complessiva detenuta
FIG Buyer GP, LLC	INPL Investment Holdings Fund(1)	39.077.646	20,55%	44.097.351	23,19%
	Altri investitori riconducibili a FIG Buyer GP, LLC(1)	5.019.705	2,64%
Paul Singer	Tiber Investment S.à r.l.(2)	33.742.307	17,75%	33.742.307	17,75%
Bain Capital Credit Member, LLC	Sankaty European Investments S.à r.l.(3)	19.014.036	10,00%	19.014.036	10,00%
	doValue (Azioni proprie)(4)	488.291	0,26%	488.291	0,26%
	Altri Azionisti	92.798.370	48,81%	92.798.370	48,81%
	TOTALE	190.140.355	100,00%	190.140.355	100,00%

(*) Configurazione conforme a quanto risultante sul sito web della Consob
(1) Azionisti riconducibili a FIG Buyer GP, LLC., come risultante dalla comunicazione 120A del 17 aprile 2025
(2) Azionisti riconducibili al Sig. Paul Singer, anche per conto delle controllate Elliott Investment Management GP LLC, Elliott Investment Management LP, Elliott International LP e Buckthorn International Limited, come risultante dalla comunicazione 120A del 29 novembre 2024
(3) Azionisti riconducibili a Bain Capital Credit Member LLC, come risultante dalla comunicazione del 02 dicembre 2024
(4) Azioni proprie al 31 dicembre 2025

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari – Esercizio 2025

doValue

La capitalizzazione della Società risente delle fluttuazioni dei valori di mercato e, considerando il valore delle azioni della Società nell'Esercizio 2025, si possono rilevare le dinamiche sotto riportate:

DATA	VALORE AZIONI	CAPITALIZZAZIONE
Valore chiusura 2 gennaio 2025	€ 1,39	€ 263.914.813
Valore chiusura 30 dicembre 2025	€ 3,00	€ 570.421.065

Non vi sono correntemente in doValue sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti che escludano l'esercizio diretto dei diritti di voto.

Relativamente alle azioni proprie, si rinvia al successivo paragrafo i) del presente capitolo.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis, comma 1, lett. b), TUF)

Non sussistono restrizioni al trasferimento dei titoli azionari, essendo le azioni trasferibili nei modi di legge.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123 bis, comma 1, lett. c), TUF)

In base a quanto risultante sul sito web della Consob, al 31 dicembre 2025 sono tre i “Soggetti” che possiedono, anche indirettamente, una quota superiore al 3% del capitale sociale, nello specifico trattasi di:

(i) FIG Buyer GP, LLC, che indirettamente detiene il 23,19% del capitale sociale di doValue;
(ii) Bain Capital Credit Member, LLC, che detiene indirettamente il 10,00% del capitale sociale di doValue
(iii) Paul Singer, che detiene indirettamente, il 17,75% del capitale sociale di doValue.

Alla data di approvazione della presente Relazione non sono pervenute ulteriori comunicazioni da parte degli azionisti che hanno modificato il quadro qui presentato (si rimanda al paragrafo n. 15).

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non esistono titoli che conferiscano diritti speciali di controllo su doValue.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari – Esercizio 2025

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e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio del diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF)

Esistono in doValue sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti. Per un quadro d’insieme si rimanda a quanto illustrato nella Politica sulla Remunerazione della Società; i dipendenti titolari di azioni della Società esercitano i propri diritti di soci con le stesse modalità degli altri azionisti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono con riferimento alle azioni dell’Emittente restrizioni al diritto di voto, o meccanismi tali da configurare potenziali restrizioni.

g) Accordi tra azionisti noti a doValue ai sensi dell’art. 122 TUF (ex art. 123 bis, comma 1, lettera g) TUF)

Non esistono accordi tra azionisti noti a doValue ai sensi dell’art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123 bis, comma 1, lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter TUF)

Nella presente sezione sono indicati i contratti che includono clausole di change of control (ex art. 123 bis, comma 1, lettera h) TUF), in vigore alla data del 31 dicembre 2025:

I contratti di servicing sottoscritti tra doValue e i veicoli di cartolarizzazione Romeo SPV S.r.l. e Mercuzio Securitization S.r.l. (cessionari del portafoglio in precedenza detenuto da doValue) prevedono tra gli eventi che danno diritto alla SPV di recedere dal contratto i casi in cui il Gruppo Fortress cessi di a) detenere, in forma aggregata, una partecipazione al capitale sociale di doValue almeno pari al 51%; o b) avere il diritto, direttamente o indirettamente, di nominare la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione di doValue.
I contratti di servicing relativi ai seguenti veicoli di cartolarizzazione (Prisma SPV S.r.l., BCC NPLs S.r.l., Belgirate Securitisation S.r.l., Relais SPV, Ortles 21 S.r.l., Luzzatti POP NPLs 2021 S.r.l., Luzzatti POP NPLs 2023 S.r.l., Olympia SPV S.r.l. Itaca SPV S.r.l., Stresa Securitisation S.r.l.,. doRes Securitisation S.r.l., Fonteno Securitisation S.r.l., POP NPL 2020 S.r.l., Riviera NPL S.r.l., BCC NPL 2018 S.r.l., Aurelia SPV S.r.l., GANGE SPV S.r.l., Luzzatti POP 2024 S.r.l., Luzzatti POP 2025 S.r.l.) in cui doValue e/o doNext S.p.A. – anche in qualità di successori nel ruolo rilevante delle entità costituite nel contesto dell’attuazione della strategia a seguito dell’acquisizione di Gardant S.p.A. – rivestono, a seconda del caso, il ruolo di servicer, o di special servicer o di master servicer e/o fornitori di servizi amministrativi, contemplano quale causa di revoca dell’incarico il caso in cui il servicer trasferisca tutte, o una parte significativa, delle sue attività relative ai servizi di cui al contratto a una società che non fa parte del gruppo del Servicer, o elimini la struttura responsabile dell’amministrazione e dell’incasso dei crediti, senza il previo consenso dell’emittente, qualora tali circostanze, individualmente o congiuntamente, possano ragionevolmente pregiudicare il corretto adempimento da parte del Servicer dei propri obblighi ai sensi del contratto.
I contratti di servicing sottoscritti tra AMCO – Asset Management Company S.p.A. e, rispettivamente, doValue and Special Gardant S.p.A. (ora incorporata nella Società), in qualità di Servicer includono una clausola di “Change of Control” che può essere azionata in “ogni evento che alternativamente (i) comporti una modifica sostanziale dell’assetto proprietario del Servicer, (ii) comporti la cessione del controllo ad una società non facente parte del gruppo societario di appartenenza del Servicer di tutta, o di una parte rilevante, della propria società o del proprio gruppo societario.
Nell’ambito del progetto “Lounge Rises”, finalizzato alla costituzione di un fondo di investimento alternativo italiano chiuso e riservato (“Lounge Rises”) gestito da Gardant Investor SGR S.p.A. (“Gardant SGR”), il Fondo è l’unico detentore delle obbligazioni emesse da Altura SPV S.r.l., che ha acquisito mediante conferimento in natura tre portafogli di esposizioni NPL e UTP, in gran parte garantiti da garanzie MCC/SACE di UniCredit, Banco Desio e Banca CF+. doNext S.p.A. e doValue agiscono rispettivamente in qualità di master servicer e special servicer nell’ambito della cartolarizzazione ai sensi del contratto di servicing, che prevede come causa di revoca ad nutum (cioè in assenza di giusta causa) di doValue e doNext S.p.A. se controllate, direttamente o indirettamente, da qualsiasi banca significativa con sede in Italia o in qualsiasi altro Stato membro dell’UE e operante in Italia, di volta in volta inclusa nell’elenco delle entità significative soggette alla vigilanza diretta della Banca Centrale Europea. Inoltre, ai sensi delle regole di gestione di Lounge Rises, Gardant SGR può essere sostituita come società di gestione di Lounge Rises con delibera dell’assemblea dei detentori di quote nel caso in cui si verifichi un evento di cambio di controllo (come definito nel contratto di servicing) in relazione a

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doValue

doValue e doNext S.p.A.. Ai sensi del regolamento del fondo Caeser gestito da Gardant SGR, l'invenzione dei detentori di quote può deliberare la sostituzione di Gardant SGR come società di gestione, un caso di cambiamento delle Persone Chiave (come definite nel regolamento).

Ai sensi dei Contratti Quadro di Servicing BBPM, in cui Gardant Liberty Servicing S.p.A. agisce in qualità di servicer, BBPM ha il diritto di recedere dal contratto di servicing per giusta causa nel caso in cui il servicer cessi di essere, direttamente o indirettamente, controllato da Gardant S.p.A. (ora doValue) ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, numeri (1) e (2) del Codice Civile.
I Contratti Quadro di Servizi BPER possono essere risolti da BPER in caso di cambiamento di controllo di Gardant Bridge Servicing S.p.A. se:

(i) Gardant Bridge S.p.A. cessi di detenere una partecipazione di maggioranza in Gardant Bridge Servicing S.p.A.; oppure
(ii) Special Gardant S.p.A. (ora doValue) cessi di detenere una partecipazione di maggioranza in Gardant Bridge S.p.A..

Nel contesto dell'accordo quadro di servicing AMCO relativo al portafoglio BPER, Gardant Bridge Servicing S.p.A. agisce in qualità di servicer e tale incarico potrà essere revocato qualora cessi di essere controllata, direttamente o indirettamente, da Gardant S.p.A. (ora doValue).
Il senior facilities agreement stipulato in data 4 ottobre 2024 (come di volta in volta modificato e integrato) nel contesto dell'acquisizione di Gardant S.p.A., il quale stabilisce che qualora si verifichi un "Cambio di Controllo", tutti gli utilizzi in essere, unitamente agli interessi maturati e tutti gli altri importi maturati ai sensi dello stesso, diverranno immediatamente esigibili. Ai fini del presente documento, "Cambio di Controllo" significa che doValue viene a conoscenza del fatto che qualsiasi persona o gruppo di persone collegate, diverse da uno o più "Detentori Consentiti" ivi elencati (che includono, tra gli altri, Fortress, Bain ed Elliott), è o diventa il proprietario effettivo, direttamente o indirettamente, di più del 50% del potere di voto totale delle azioni con diritto di voto di doValue.
Il contratto che disciplina le obbligazioni senior garantite 7,00% per un importo di 300.000.000 euro con scadenza nel 2030 (le "Obbligazioni 2030") emesse da doValue il 13 febbraio 2025 prevede che, al verificarsi di determinati eventi che costituiscono un cambio di controllo, ogni detentore delle Obbligazioni 2030 possa richiedere a doValue il riacquisto di tutte o parte delle Obbligazioni 2030 ad un prezzo pari al 101% del loro valore nominale più gli interessi maturati e non pagati ed eventuali importi aggiuntivi, fino alla data di rimborso esclusa. Tuttavia, non si riterrà che si sia verificato un cambio di controllo se, pro forma per tale cambio di controllo, non viene superato un determinato rapporto di indebitamento netto consolidato totale in relazione a tale evento.
Il contratto che disciplina le Obbligazioni Senior Secured 5,375% per un importo di 350.000.000 euro con scadenza nel 2031 (le "Obbligazioni 2031") emesse da doValue il 29 ottobre 2025, prevede che, al verificarsi di determinati eventi che costituiscono un cambio di controllo, ogni detentore delle Obbligazioni 2031 può richiedere a doValue di riacquistare tutte o parte delle Obbligazioni 2031 a un prezzo pari al 101% del loro valore nominale più gli interessi maturati e non pagati e gli importi aggiuntivi, se presenti, fino alla data di rimborso, esclusa. Tuttavia, non si riterrà che si sia verificato un cambio di controllo se, pro forma per tale cambio di controllo, non viene superato un determinato rapporto di indebitamento netto consolidato totale in relazione a tale evento.
Nel contratto di servicing stipulato tra Corinth Financial DAC (il Cliente) e doValue Greece (il Servicer) il 7 novembre 2025 (Progetto Melfi), il Cliente può recedere dallo SLA mediante comunicazione scritta al Servicer qualora quest'ultimo (i) cessi di essere una controllata di doValue, oppure (ii) qualora il Servicer rimanga una controllata di doValue ma la Società sia controllata da uno o più soggetti che non sono affiliati di Fortress Investment Group LLC.
Nel contratto di servicing stipulato tra Nightshade Issuer DAC (il Cliente) e doValue Greece (il Servicer) il 13 giugno 2025 (Progetto Gemini 2A), il Cliente può risolvere lo SLA mediante comunicazione scritta al Servicer quando quest'ultimo (i) cessa di essere una controllata di doValue o (ii) rimane una controllata di doValue, ma la Società è controllata (x) da una o più entità che non sono affiliate o controllate di (i) Bain Capital Credit, LP (ii) Fortress Investment Group LLC, oppure (y) da un consorzio in cui la maggioranza dei membri non è costituita da affiliate o controllate di (i) Bain Capital Credit, LP, (ii) Fortress Investment Group LLC e/o (iii)

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doValue

Bain Capital Credit, LP e Fortress Investment Group LLC congiuntamente.

Nel contratto di servicing stipulato tra Petasos Financial DAC (il Cliente) e doValue Greece (il Servicer), in data 8 maggio 2025 (Progetto Purple), il Cliente può recedere dallo SLA mediante comunicazione scritta al Servicer qualora quest'ultimo (i) cessi di essere una controllata di doValue o (ii) rimanga una controllata di doValue ma la Società sia controllata da uno o più soggetti che non sono affiliati di Fortress Investment Group LLC.
Nell'accordo di servicing stipulato tra Eurobank SA, Eurobank Ergasias Leasing Single Member SA (in qualità di Originator) e doValue Greece Loans and Credits Claim Management Company S.A. (“doValue Greece”, in qualità di Servicer) in data 4 giugno 2020 e modificato l'11 novembre 2022 (Progetto Europa), il cambio di controllo è definito come il completamento di qualsiasi operazione che comporti il trasferimento, diretto o indiretto, da parte di doValue del controllo su doValue Greece (ovvero se doValue non detiene più una partecipazione pari ad almeno il 51% del capitale sociale di doValue Greece o non ha più il diritto, direttamente o indirettamente, di nominare la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di doValue Greece) a un Azionista Non Idoneo (ovvero Alpha Bank, Banca Nazionale di Grecia, Banca del Pireo o qualsiasi altra banca sistemica greca o qualsiasi persona con almeno il 33% delle azioni/diritti di voto nella stessa). Un cambiamento di controllo dà diritto agli Originator di rescindere con preavviso scritto la nomina di doValue Greece come Servicer del Portafoglio Europa. La stessa clausola di cambio di controllo è presente anche nel connesso contratto di flagship servicing stipulato, tra gli altri, tra ERB Recovery DAC (in qualità di Emittente) e doValue Greece (in qualità di Servicer), che consente la risoluzione dell’SLA Europa a causa del verificarsi di un cambio di controllo, come descritto sopra. In tal caso, ERB Recovery DAC ha il diritto di risolvere con preavviso scritto la nomina di doValue Greece come Servicer del Portafoglio di punta.
Il contratto di servicing (Project Icon) sottoscritto tra Eagle Issuer DAC (entità controllata da Bain) e doValue Greece, il 12 febbraio 2021, prevede un diritto di risoluzione unilaterale a favore di Eagle in caso di cambio di controllo, diretto o indiretto, del servicer, definito come il verificarsi di uno dei seguenti eventi: (i) un cambiamento, diretto o indiretto, nel soggetto che detiene o controlla il 50,01% o più delle partecipazioni nel servicer; (ii) un cambiamento, diretto o indiretto, del soggetto che detiene o controlla il 50,01% o più dei diritti di voto del servicer; e / o (iii) un cambiamento, diretto o indiretto, del soggetto che detiene o controlla il diritto di nominare tutti, o la maggioranza dei, membri del consiglio di amministrazione o i membri dell'organo di gestione del servicer.
Il contratto di servicing (Project Neptune) sottoscritto tra Poseidon Financial Investor DAC (entità controllata da Fortress) e doValue Greece, in qualità di servicer, prevede un diritto di risoluzione unilaterale a favore di Poseidon in caso di cambio di controllo, diretto o indiretto, del servicer, definito come il verificarsi di uno dei seguenti eventi: (i) il servicer cessa di essere una società controllata da doValue S.p.A. o (ii) il servicer continua ad essere una controllata di doValue S.p.A., ma quest’ultima società diventa controllata da una o più entità non collegata/e a Fortress Investment Group LLC.
Nel Contratto di Servicing, tra Gramilton Designated Activity Company e doValue Greece, datato 20 ottobre 2023 (Progetto Heliopolis 1), il Cliente ha il diritto di risolvere lo SLA mediante comunicazione scritta al Servicer se quest’ultimo è soggetto a un cambio di controllo, cambia la sua forma giuridica o trasferisce tutte o parte delle sue attività di servicing a terzi. Per cambio di controllo si intende, con riferimento al Servicer, il caso in cui (i) il Servicer cessi di essere una società controllata da doValue, o (ii) il caso in cui il Servicer rimanga una società controllata da doValue ma la Società sia controllata da una o più entità che non siano affiliate di Fortress Investment LLC.
Nel Contratto di Servicing, tra Intrum Hellas Designated Activity Company e doValue Greece, datato 17 febbraio 2023 (Project Souq), qualsiasi cambiamento di controllo, definito come (a) una fusione o un consolidamento di una qualsiasi Parte in cui gli azionisti di una qualsiasi Parte, immediatamente prima della transazione, possiedano, in totale, meno del 50% del potere di voto totale combinato di tutte le classi di azioni di capitale dell'entità superstite normalmente aventi diritto di voto per l’elezione degli amministratori dell’entità superstite e anche se la gestione di una qualsiasi Parte non cambia; (b) la vendita da parte di una Parte di tutti o sostanzialmente tutti i beni della Parte in un’unica transazione o in una serie di transazioni correlate, dà il diritto al Cliente di rescindere lo SLA senza alcuna commissione di revoca o penale in qualsiasi momento durante il Periodo di Servicing, con un preavviso scritto di almeno un (1) mese al Servicer, o più, a discrezione del Cliente, seguito da un Periodo di Uscita di tre (3) mesi, a condizione che tutte le parti (diverse dal Servicer) coinvolte (incluso il Servicer successivo) siano in grado di rispettare i Deliverable di Uscita del Servicer in quel

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doValue

INTERNATIONAL DOLVATO WASTE

determinato momento, in conformità con le disposizioni dell'Allegato 7 (Principi del Pianista) Uscita' e del Piano di Uscita;

Nel Contratto di Servicing, tra Como Issuer Designated Activity Company e doValue Greece (il Servicer), datato 24 maggio 2024, un Cambio di Controllo del Servicer costituisce un Evento di Risoluzione. Ai fini dello stesso, per "Cambio di Controllo" si intende, in relazione al Servicer, il verificarsi di uno dei seguenti eventi: (i) una variazione diretta o indiretta del soggetto che detiene o controlla il 50,01% o più delle partecipazioni azionarie del Servicer; (ii) una variazione diretta o indiretta del soggetto che detiene o controlla il 50,01% o più o più dei diritti di voto del Servicer; e/o (iii) una variazione diretta o indiretta del soggetto che detiene o controlla il 50,01% o più del diritto di nominare la totalità o la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dei membri dell'organo direttivo del Servicer.
Nel Contratto di Servicing, tra Amoeba Issuer Designated Activity Company e doValue Greece (il Servicer), datato 24 maggio 2024, un Cambio di Controllo del Servicer costituisce un Evento di Risoluzione. Ai fini dello stesso, per "Cambio di Controllo" si intende, in relazione al Servicer, il verificarsi di uno dei seguenti eventi: (i) una variazione diretta o indiretta del soggetto che detiene o controlla il 50,01% del 50,01% o più delle partecipazioni azionarie del Servicer; (ii) una variazione diretta o indiretta del soggetto che detiene o controlla il 50,01% o più dei diritti di voto del Servicer; e/o (iii) una variazione diretta o indiretta del soggetto che detiene o controlla del diritto di nominare la totalità o la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dei membri dell'organo direttivo del Servicer.
Nel Contratto di Servicing tra Corinth Financial Investor Designated Activity Company e doValue Greece (il Servicer), datato 18 ottobre 2024 (Progetto Suez), un Cambio di Controllo del Servicer costituisce un Evento di Risoluzione. Ai fini dello stesso, per Cambio di Controllo in relazione a doValue Greece si intende quando (i) il Servicer cessa di essere una controllata di doValue, o (ii) quando il Servicer rimane una controllata di doValue ma la Società è controllata da una o più entità che non sono affiliate di Fortress Investment Group LLC.
Nel Contratto di Servicing, tra Euclid Financial Investor Designated Activity Company e doValue Greece (il Servicer), datato 15 novembre 2024 (Progetto Alphabet Unsecured Retail), un Cambio di Controllo del Servicer costituisce un Evento di Risoluzione. Ai fini dello stesso, per Cambio di Controllo si intende, in relazione al Servicer, il momento in cui (i) il Servicer cessa di essere una controllata di doValue, o (ii) il momento in cui il Servicer rimane una controllata di doValue ma la Società è controllata da una o più entità che non sono affiliate di Fortress Investment Group LLC.
Nel contratto di servicing stipulato tra Eudoxus Issuer Designated Activity Company e doValue Greece (il Servicer), datato 17 gennaio 2025 (Project Alphabet Secured Retail), un cambiamento di controllo del Servicer costituisce un evento di risoluzione. Ai fini del presente contratto, per cambio di controllo si intende, in relazione al Servicer, quando il Servicer (i) cessa di essere una controllata di doValue, oppure (ii) rimane una controllata di doValue ma la Società è controllata (x) da una o più entità che non sono affiliate o controllate di (i) Bain Capital Credit, LP o (ii) Fortress Investment Group LLC o (y) un consorzio in cui la maggioranza di tale consorzio non è composta da affiliate o controllate di (i) Bain Capital Credit, LP, (ii) Fortress Investment Group LLC e/o (iii) Bain Capital Credit, LP e Fortress Investment Group LLC congiuntamente.
Ai sensi del Contratto di Servicing per il Progetto tra doValue Cyprus e Sky CAC Limited (entità controllata da Cerberus) il Cliente ha, in qualsiasi momento, il diritto di recedere dal contratto, con effetto immediato, mediante la consegna a doValue Cyprus di una comunicazione di recesso che indichi una data di recesso, tra l'altro, in caso di fusione o riorganizzazione di doValue Cyprus senza che doValue Cyprus sia l'entità superstite e che influisca materialmente e negativamente su doValue Cyprus nell'adempimento dei suoi obblighi ai sensi del contratto. Il Contratto di assistenza tra doValue Cyprus e KEDIPES prevede il diritto del Cliente di risolvere unilateralmente il contratto mediante l'invio di una comunicazione di risoluzione, qualora doValue cessi di detenere direttamente o indirettamente almeno il 50% del capitale azionario emesso di doValue Cyprus, a meno che il nuovo azionista di maggioranza non sia (i) rispettabile, (ii) abbia almeno lo stesso standing e le stesse competenze di doValue e (iii) abbia ottenuto le relative autorizzazioni normative.
Il contratto di servicing (Project Marina) sottoscritto tra CAC Coral Ltd (entità controllata da Bain) e doValue Cyprus, prevede un diritto di risoluzione unilaterale a favore di CAC Coral in caso di cambio di controllo, diretto o indiretto, del servicer, definito come il verificarsi di uno dei seguenti eventi: (i) un cambiamento, diretto o indiretto, dell'entità che detiene o controlla il 50,01% o più delle partecipazioni nel servicer; (ii) un cambiamento, diretto o indiretto, dell'entità che detiene o controlla il 50,01% o più dei diritti di voto del servicer; e/o (iii) un cambiamento, diretto o indiretto, dell'entità che detiene o controlla il diritto di nominare tutti, o la

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doValue

maggioranza, dei membri del consiglio di amministrazione o dei membri dell'organo di gestione del servicer.

Gli accordi di servicing (River 2A e River 2B) stipulati tra Delta Credit Purchaser Limited (un'entità controllata da Cerberus) e doValue Cyprus il 28 marzo 2025 conferiscono al Cliente il diritto di rescindere l'accordo di servicing (in qualsiasi momento con effetto immediato, inviando al Servicer una comunicazione di risoluzione che indichi la data di risoluzione, in caso di fusione o riorganizzazione del Servicer senza che quest'ultimo sia l'entità risultante e che abbia un effetto sostanziale e negativo sul Servicer nell'adempimento dei suoi obblighi ai sensi del Contratto di servicing ("Evento di risoluzione del Servicer").

Il contratto di servicing (Progetto Sunset) stipulato tra Alpha Credit Acquisition Company Limited, Alpha Bank Cyprus Ltd (i "Clienti") e do Value Cyprus prevede un impegno reciproco da parte dei Clienti e del Servicer a comunicare tempestivamente qualsiasi cambiamento di controllo o la ricezione di un'offerta vincolante che potrebbe comportare un cambiamento di controllo del Servicer o del Cliente, effettuando le comunicazioni consentite. Qualora il Servicer avvii trattative con un potenziale acquirente che potrebbero comportare un cambiamento di controllo, il Servicer dovrà informare ciascuno dei Clienti di tale fatto effettuando le comunicazioni consentite. Per cambiamento di controllo si intende, in relazione a qualsiasi Parte o persona che controlla le parti, qualsiasi cambiamento di controllo di tale persona. Per controllo si intende, in relazione a una persona, la proprietà diretta o indiretta di oltre il 50% del capitale con diritto di voto o di un diritto di proprietà simile di tale persona, oppure il potere legale di dirigere o determinare la direzione della gestione generale e delle politiche di tale persona, sia attraverso la proprietà del capitale con diritto di voto, sia per contratto o in altro modo, e i termini "controllante" e "controllato" devono essere interpretati di conseguenza.
Il contratto di servicing (Progetto Bisonte) firmato tra Banco Santander e doValue Spain (precedentemente Altamira Asset Management) il 13 ottobre 2025, efficace a partire dal 1 gennaio 2026, vieta l'acquisizione diretta o indiretta da parte di un Concorrente del Gruppo Santander di una partecipazione superiore al venti per cento (20%) – o direttamente più del trenta per cento (30%) – o di più di un componenti negli organi direttivi della Società o delle società da cui essa dipende direttamente o indirettamente; (ii) l'ingresso nell'azionariato della Società o negli organi direttivi di un'Entità Esclusa (che sono inclusi come allegato al contratto di servizio), tutto ciò senza il previo consenso di Santander. Il consenso preventivo di Santander non sarà richiesto se l'ingresso nel capitale sociale o negli organi di gestione del Servicer è il risultato di un'offerta pubblica effettuata su un mercato secondario ufficiale di un Paese OCSE, fermo restando che tale consenso sarà richiesto se, dopo l'offerta pubblica, qualsiasi concorrente del Gruppo Santander o qualsiasi Entità Esclusa intende entrare direttamente o indirettamente nel capitale sociale del Servicer. Il Servicer comunicherà a Santander ogni potenziale modifica dell'azionariato o degli organi direttivi.
Il contratto di servicing firmato tra Landco (entità controllata dal Banco Santander) e doValue Spain, il 1° aprile 2022, prevede un diritto di risoluzione unilaterale a favore di entrambe le parti in caso di cambio di controllo o di trasferimento di oltre il 50% dell'azionista di controllo finale di una delle parti.
I contratti di servicing stipulati tra doValue Spain e le diverse entità controllate da Bain Capital (il Cliente) per la gestione dei diversi portafogli di attività acquisiti da quest'ultimo, contengono nella loro interezza una disposizione che consente al Cliente di risolvere anticipatamente il Contratto di Servicing, con effetto immediato e senza il pagamento al Servicer di alcun tipo di penale o indennizzo, al verificarsi di un Cambio di Controllo nel Servicer. A tali effetti, per Cambio di Controllo si intende, per quanto riguarda il Servicer, una modifica della sua attuale struttura azionaria nota al Cliente, che implica che un azionista chiave del Servicer (i) possieda più del 50% (A) del capitale sociale emesso o di qualsiasi strumento simile al capitale del Servicer, o (B) diritti di voto nel Servicer; e (ii) sia una terza parte che potrebbe avere un interesse in conflitto con gli interessi del Cliente;
I contratti di servicing stipulati tra doValue Spain e le diverse entità controllate da Fortress (il Cliente) per la gestione dei diversi portafogli di attività acquisiti da quest'ultimo, contengono nella loro interezza una disposizione che consente al Cliente di risolvere anticipatamente il Contratto di Servicing, con effetto immediato e senza il pagamento al Servicer di alcun tipo di penale o indennizzo, al verificarsi di un Cambio di Controllo del Servicer. A tal fine, per cambio di controllo di doValue si intende l'acquisizione, diretta o indiretta, da parte di una società, di una partnership o di qualsiasi altro soggetto, mediante fusione, integrazione, vendita o altro, in una o più operazioni correlate, del 50% o più del capitale sociale di doValue.
Il contratto di servicing firmato tra ECO IV ACQUISITION (Portfolio Talos) e doValue Spain, il 29 settembre 2021, contiene una disposizione che consente al Cliente di risolvere anticipatamente il Contratto di Servicing, al verificarsi di un Cambio di Controllo nel Servicer. A tali effetti, per Cambio di Controllo si intende, con

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doValue

riferimento al Servicer, un cambiamento nella sua attuale struttura azionaria, noto al Cliente, che implica che qualsiasi soggetto diverso da doValue, S.p.A. controlla più del 25% (i) del capitale sociale emesso o di qualsiasi strumento simile al capitale del Servicer, o (ii) dei diritti di voto nel Servicer.

Il contratto di servicing firmato tra HISTRIA INVERSIONES DAC (Portfolio Deutsche Bank) e doValue Spain, il 7 novembre 2018, prevede un Evento di Risoluzione nel caso in cui un eventuale cambio di controllo del Servicer possa influire negativamente sul Cliente.
Il contratto di servicing firmato tra PROPCO EPSILON, S.L.U, PROPCO EOS S.L.U e doValue Spain (Portfolio Alameda & Bellavista), il 18 ottobre 2019, contiene una disposizione che consente al Cliente di risolvere anticipatamente il Contratto di Servicing, con effetto immediato e senza il pagamento al Servicer di alcun tipo di penale o indennizzo, al verificarsi di un Cambio di Controllo nel Servicer. A tali effetti, per Cambio di controllo si intende, per quanto riguarda il Servicer, una modifica della sua attuale struttura azionaria nota al Cliente, che implica che un azionista chiave del Servicer (i) possieda più del 50% (A) del capitale sociale emesso o di qualsiasi strumento simile al capitale del Servicer, o (B) dei diritti di voto nel Servicer; e (ii) sia una terza parte che potrebbe avere un interesse in conflitto con gli interessi del Cliente.
Il contratto di servicing stipulato tra HOIST FINANCE e doValue Spain il 28 luglio 2025 contiene una clausola che prevede che la società possa risolvere il presente Contratto e/o qualsiasi Ordine di Servizio in vigore in caso di cambiamento di controllo del Servicer che possa avere un effetto negativo sul rapporto tra le Parti o sui Servizi (a condizione che tale comunicazione di risoluzione sia data dalla società entro e non oltre un (1) mese dopo che la stessa sia venuta espressamente a conoscenza dell’effettiva attuazione del cambiamento di controllo o sia stata informata dal Servicer che il cambiamento di controllo avrà luogo).

Lo Statuto della Società non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall’art. 104, commi 1 e 1-bis, TUF né prevede l’applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall’art. 104-bis, commi 2 e 3, TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m) TUF)

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

L’Assemblea straordinaria degli Azionisti tenutasi in data 29 aprile 2025 ha modificato l’articolo 5 dello statuto sociale, con il 100 % dei voti espressi corrispondenti al 68,158% del capitale, rinnovando al Consiglio di Amministrazione la delega ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte e, in ogni caso, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, del Codice Civile, mediante emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di azioni doValue in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega.

Autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie

L’Assemblea ordinaria degli Azionisti tenutasi in data 29 aprile 2025 ha revocato l’autorizzazione all’acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie conferita dalla medesima al Consiglio di Amministrazione della Società con delibera del 26 aprile 2024.

Contestualmente, con il 99,996% dei voti (pari al 68,156% del capitale sociale complessivo) ha conferito al Consiglio di Amministrazione della Società una nuova autorizzazione all’acquisto di azioni proprie in una o più operazioni, includendo la possibilità di operare anche per tramite di Offerta Pubblica d’Acquisto, secondo i termini e le condizioni indicate nella proposta deliberativa approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 20 marzo 2025 e illustrati nella relazione disponibile sul Sito Internet alla sezione “Governance | Assemblea dei azionisti 29 aprile 2025”.

In conformità alla normativa applicabile e con modalità tali da garantire la parità di trattamento degli azionisti, la delibera riguarda l’acquisto, in una o più operazioni, sino a un massimo di n. 19.014.035 di azioni ordinarie della Società, pari al 10% del totale, per un periodo di 18 mesi dall’approvazione assembleare.

doValue alla data del 31 dicembre 2025 deteneva n. 488.291 azioni proprie pari a circa lo 0,26% del capitale sociale.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e seguenti C.C.)

L’Emittente non è soggetto ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497 e seguenti Cod.Civ..

Pertanto, la determinazione degli indirizzi strategici e gestionali di doValue e, più in generale, l’intera attività della Società sono frutto di libera autodeterminazione degli organi sociali.

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doValue

Per quanto concerne le eventuali ulteriori:

informazioni richieste dall’art. 123 bis, comma 1, lett. i), del TUF, in merito a “gli accordi tra la Società e gli amministratori [...] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un’offerta pubblica di acquisto”, si rinvia alla Sezione della presente Relazione dedicata alla remunerazione dei Consiglieri;
informazioni richieste dall’art. 123 bis, comma 1, lett. l), del TUF, in merito a “le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori [...] nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva”, si rinvia alla Sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

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3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) prima parte, TUF)

doValue ha adottato il modello di governance tradizionale che non risulta influenzato da disposizioni di legge straniere.

doValue ha formalmente aderito al Codice di Corporate Governance il 25 febbraio 2021.

Nella presente Relazione doValue intende illustrare in dettaglio le modalità con cui il Codice di Corporate Governance è stato applicato dalla Società, dando altresì evidenza dei principi che hanno trovato adesione.

Le pratiche di governo societario adottate dalla Società sono illustrate nel prosieguo della presente Relazione e maggiori informazioni sulla struttura di corporate governance di doValue sono disponibili sul Sito Internet.

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4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In conformità alla vigente normativa applicabile alle società con azioni quotate in mercati regolamentati e in adesione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ricopre un ruolo centrale nel modello di governance della Società e del Gruppo.

In coerenza con il Principio III del Codice di Corporate Governance e ai sensi dell’art. 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, è investito di tutti i poteri per l’ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, ad eccezione di quanto riservato dalla legge o dallo Statuto all’Assemblea degli Azionisti e ha facoltà di compiere tutti gli atti che riterrà opportuni per lo svolgimento delle attività costituenti l’oggetto sociale e strumentali al raggiungimento dello stesso.

Sono inoltre di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le delibere riguardanti:

la nomina e la revoca dell’Amministratore Delegato nonché del responsabile della funzione Internal Audit, del responsabile AML e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
la nomina e la revoca del Responsabile del Data Protection Officer, nonché dell’Organismo di Vigilanza ai sensi del D. Lgs. 231/01 ed il relativo compenso spettante a quest’ultimo;
gli adeguamenti dello Statuto che dovessero rendersi necessari per garantirne la conformità alle disposizioni normative tempo per tempo applicabili;
la fusione per incorporazione di società nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 bis del Cod. Civ.;
la scissione nei casi previsti dall’art. 2506 ter del Cod. Civ.;
la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
l’indicazione di quali soggetti, oltre quelli indicati nello statuto, hanno la rappresentanza della Società;
la istituzione o soppressione – in Italia ed all’estero – di sedi secondarie con rappresentanza stabile;
il trasferimento della sede legale nell’ambito del territorio nazionale;
la verifica, inter alia, della coerenza dei sistemi di remunerazione e incentivazione con gli obiettivi e valori aziendali della Società, al fine di attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali, richieste per gestire con successo la società medesima.

Il Consiglio di Amministrazione, anche per il tramite dei Comitati Endoconsiliari per i rispettivi ambiti di attività, nel tempo ha valutato e vigilato, per quanto di competenza, sull’adeguatezza della struttura organizzativa, amministrativa e contabile, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; tale attività risulta posta in essere per il tramite delle funzioni aziendali competenti, che hanno regolarmente riferito in materia al Consiglio di Amministrazione.

In merito alla valutazione sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Raccomandazione 1, lett. c)), l’iniziativa, è stata posta in essere nel corso dell’anno 2025 in linea con gli obiettivi di implementazione di standard operativi e di controllo maggiormente uniformi a livello di Gruppo.

Ai sensi del Codice di Corporate Governance, coerentemente con quanto previsto a livello statutario e nel proprio Regolamento, il Consiglio di Amministrazione, tra l’altro:

a) in coerenza con la Raccomandazione 1, lett. c), definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell’ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell’attività della medesima;

b) in coerenza con le Raccomandazioni 1 lett. a) e b) approva l’indirizzo generale nonché l’adozione e la modifica dei piani industriali, strategici e finanziari del consolidato di Gruppo, monitorando periodicamente la loro attuazione e l’andamento del Gruppo in generale;

c) in coerenza con la Raccomandazione 1 lett. d), seconda parte, delibera sugli indirizzi di carattere strategico della Società e ne verifica nel continuo l’attuazione, valutando l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo

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e contabile nonché del complessivo sistema dei controlli interni del Gruppo (si rinvia alla Sezione 1 dell'art. 13 del dettagli);

d) in coerenza con la Raccomandazione 1 lett. e), delibera in merito alle operazioni della Società e della sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per il Emittente stesso, stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;

e) stabilisce i criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo;

f) verifica, inter alia, la coerenza dei sistemi di remunerazione e incentivazione con gli obiettivi e valori aziendali della Società, al fine di attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali, richieste per gestire con successo la società medesima;

g) nomina e revoca, sentito il Collegio Sindacale, il responsabile della funzione Internal Audit, il responsabile AML e il Dirigente Preposto;

h) nomina e revoca i responsabili di strutture a diretto riporto dell'Amministratore Delegato, del Data Protection Officer, nonché i componenti dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del D. Lgs. 231/01 e, per quest'ultimo, stabilendone il compenso; definisce i criteri per individuare le operazioni di maggiore rilievo da sottoporre al vaglio preventivo del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità e delibera sulle operazioni con parti correlate e ai sensi delle procedure in tal senso adottate e ne stabilisce le soglie in termini di valore economico.

In coerenza con la Raccomandazione 1 lett. f), il Consiglio di Amministrazione ha da tempo adottato, in conformità alle previsioni di legge pro tempore vigenti, specifiche disposizioni procedurali volte a garantire il massimo livello di correttezza, accuratezza e tempestività nel processo di gestione e diffusione delle informazioni societarie, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, oltre alla più ampia trasparenza e accessibilità a favore del mercato (per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione 5).

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, in aderenza alla Raccomandazione 3 del Codice di Corporate Governance, ha adottato la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli stakeholders, nella prospettiva di favorire la creazione di valore sostenibile nel medio – lungo termine e la definizione della strategia che ispira l'operato della società, (si rinvia per i dettagli alla Sezione 12).

Il sistema di Corporate Governance di doValue, allineato alle disposizioni del Codice di Corporate Governance e riconosciuto dalle principali Agenzie di Rating ESG come best practice del settore, è finalizzato a supportare il perseguimento di una crescita sostenibile nel lungo periodo, la creazione di valore per tutti gli Stakeholder e la gestione responsabile dell'integrità, della trasparenza e dell'efficacia dei processi decisionali e di controllo dei rischi aziendali.

In coerenza con il quadro normativo di riferimento e con gli standard europei di rendicontazione (ESRS), doValue ha adottato un modello di governance che assicura l'integrazione delle tematiche ambientali, sociali e di governance nel modello di business, nelle scelte strategiche e nei processi aziendali, nonché nella Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità.

Il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo centrale nell'indirizzo strategico e nella supervisione delle tematiche di Sostenibilità. In particolare:

esamina e approva la Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità, inclusa l'analisi di doppia rilevanza e le attività di Stakeholder engagement;
definisce e approva le linee guida strategiche in materia di Sostenibilità, nonché le politiche di Gruppo rilevanti in ambito ambientale, sociale, di diritti umani, etica e condotta d'impresa, diversità e inclusione;
supervisiona l'integrazione dei fattori ESG nel modello di business, nei processi di gestione dei rischi e nel sistema dei controlli interni;
valuta le iniziative e i progetti finalizzati alla creazione di valore condiviso e alla promozione di una cultura della Sostenibilità nei Paesi in cui il Gruppo opera.

Nel quadro del processo di pianificazione strategica e di budget, la Sostenibilità è considerata una leva per lo sviluppo futuro, la resilienza e la competitività del Gruppo nel medio-lungo periodo. Coerentemente con gli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile dell'Agenda ONU 2030 ritenuti prioritari, doValue definisce target ESG chiari e misurabili, monitorandone nel tempo il grado di avanzamento attraverso specifici sistemi di controllo e reporting.

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Il Gruppo promuove inoltre iniziative volte alla riduzione dell’impatto ambientale delle proprie attività, al miglioramento del benessere organizzativo, alla valorizzazione delle persone, alla promozione della diversità e dell’inclusione e al supporto delle comunità locali, assicurando che tali azioni e programmi siano coerenti con gli standard internazionali di riferimento e con il quadro normativo applicabile.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), prima parte, TUF)

L’articolo dello Statuto stabilisce che la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenga da parte dell’Assemblea degli Azionisti, sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal Consiglio di Amministrazione e nelle quali i candidati, elencati in numero non superiore a 13, risultino abbinati ad un numero progressivo.

Possono presentare le liste per la nomina degli Amministratori gli azionisti che, soli o unitamente ad altri, sono titolari di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto non inferiore 2,5%, quota coincidente a quella indicata dalla Consob⁶.

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, non rilevando successivi trasferimenti delle azioni.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista che esprime un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta da candidati appartenenti a entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell’equilibrio fra generi al fine di assicurare che almeno i due quinti dei componenti del Consiglio siano costituiti dal genere meno rappresentato.

Le liste presentate dagli azionisti devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell’Assemblea e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito Internet di doValue e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell’Assemblea.

Le liste presentate devono inoltre essere corredate, oltre che da ogni ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente,

(a) dalle informazioni relative all’identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della Società.

(b) da una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di collegamento, come definiti dalla disciplina vigente

(c) da un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati con l’eventuale indicazione dell’idoneità a qualificarsi come Amministratori Indipendenti, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo Statuto, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, indipendenza, e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;

(d) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Le liste, per le quali non siano osservate le statuizioni di cui sopra, sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista e il voto di ciascun socio riguarderà la lista e, conseguentemente, tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

(A) L’elezione del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 13 avviene secondo quanto di seguito

⁶ Per la stagione assembleare 2026 la quota minima per la presentazione di liste per gli organi di amministrazione e controllo prevista dalla Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Vigilanza Emittenti n. 155 del 27 gennaio 2026 è pari al 2,5%.

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disposto: qualora sia stata presentata una sola lista, tutti i componenti del Consiglio di Stato saranno tratti da tale lista;

(B) nel caso in cui siano presentate due o più liste:

(i) dalla lista che è risultata prima per numero di voti (la “Lista di Maggioranza”) vengono tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne quelli che devono essere tratti da una o più delle Liste di Minoranza (come di seguito definite) secondo quanto previsto al seguente punto (ii);

(ii) da ciascuna delle altre liste presentate che siano risultate, rispettivamente, seconda, terza e quarta per numero di voti e non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con la Lista di Maggioranza (ciascuna lista, la “Lista di Minoranza”) vengono tratti:

a. 2 amministratori, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati, qualora la Lista di Minoranza abbia ottenuto un numero di voti superiore o uguale al 15% del capitale sociale della Società con diritto di voto nell’Assemblea ordinaria, e risulti composta da almeno 3 candidati;

b. 1 amministratore, qualora la Lista di Minoranza abbia ottenuto un numero di voti inferiore al 15% del capitale sociale della Società con diritto di voto nell’Assemblea ordinaria, o comunque risulti composta da meno di 3 candidati ma superiore al 5% del capitale sociale della Società con diritto di voto nell’Assemblea ordinaria;

restando inteso che, qualora sia presentata una sola Lista di Minoranza, da tale lista sono tratti 2 o 1 amministratore a seconda che tale Lista di Minoranza abbia ottenuto, rispettivamente, un numero di voti superiore o uguale al 15% del capitale sociale della Società con diritto di voto nell’Assemblea ordinaria o un numero di voti inferiore al 15% del capitale sociale della Società con diritto di voto nell’Assemblea ordinaria ma almeno pari alla metà della percentuale di diritti di voto richiesta dal presente statuto per la presentazione delle liste, mentre i rimanenti amministratori da eleggere sono tratti dalla Lista di Maggioranza, il tutto fermo però restando che dalla Lista di Minoranza che sia composta da meno di 3 candidati non potrà in ogni caso essere tratto più di 1 amministratore;

(iii) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere, si procede a trarre dalla lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l’ordine progressivo indicato in tale lista; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri amministratori dalle Liste di Minoranza, ai sensi del precedente punto (ii), si procede a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla Lista di Minoranza risultata prima per numero di voti (la “Prima Lista di Minoranza”) fino alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, da ciascuna delle altre Liste di Minoranza (che abbiano in ogni caso ottenuto un numero di voti superiore al 5% del capitale sociale della Società con diritto di voto nell’Assemblea ordinaria), in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse. Infine, qualora il numero totale dei candidati inseriti nelle liste complessivamente presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall’Assemblea con le maggioranze di legge assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In caso di parità di voto tra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;

(iv) la selezione dei candidati nelle liste viene effettuata secondo l’ordine progressivo salvo quanto previsto ai punti (D) e (E) che seguono;

(C) ove non sia stata presentata alcuna lista l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;

(D) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori Indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti, nonché, in mancanza di candidati idonei, delle altre Liste di Minoranza (prendendo in considerazione innanzitutto quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti) contraddistinti dal numero progressivo più basso e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti appartenenti, rispettivamente, alla Lista di

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Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti nonché, in mancanza di sostituti idonei, alle altre Liste di Minoranza;

(E) qualora anche applicandosi i criteri di sostituzione di cui al precedente paragrafo (D) non siano individuati sostituti idonei si procede alla sostituzione del candidato appartenente alla Lista di Minoranza meno votata, ove esistente, con il primo candidato non eletto avente il requisito mancante appartenente alla Lista di Maggioranza; qualora anche in questo caso non siano individuati sostituti idonei, l'Assemblea integra il Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento dei prescritti requisiti.

Il procedimento del voto di lista di cui sopra si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione. Qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione ovvero debba essere integrato, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Qualora vengano a mancare uno o più amministratori tratti da una Lista di Minoranza o da una Lista di Maggioranza, l'amministratore o gli amministratori cessati saranno sostituiti mediante cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione con il primo o i primi candidati della medesima lista che non siano stati eletti in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione – se ve ne siano – e che, qualora ciò sia richiesto per il rispetto dei requisiti di indipendenza e/o di genere prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, abbiano i medesimi requisiti di indipendenza e/o di genere degli amministratori cessati.

Qualora il Consiglio di Amministrazione non possa procedere alla cooptazione nei termini che precedono, il Consiglio di Amministrazione potrà provvedere alla sostituzione degli amministratori cessati ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, con deliberazione assunta a maggioranza dei votanti. Infine, ogni qualvolta, per qualsiasi causa o ragione, venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà simultaneamente dimissionario e l'organo amministrativo dovrà convocare l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione con la procedura di cui sopra.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si fa rinvio ai contenuti della successiva Sezione 7.

4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti il 26 aprile 2024, ai sensi dell'art. 13 del vigente Statuto, ne ha determinato il numero in 11 componenti e ne ha fissato la scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'Esercizio 2026. Subordinatamente alla conclusione dell'operazione di acquisizione di Gardant, l'Assemblea degli azionisti tenutasi l'11 settembre 2024 ha aumentato il numero dei componenti del Consiglio a 13, procedendo con le due ulteriori nomine, senza l'applicazione del meccanismo del voto di lista.

Il 2 ottobre 2025, il Consigliere Constantine Michael (Dean) Dakolias ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore della Società per sopravvenuti impegni professionali⁷.

Il Consiglio di Amministrazione di doValue in carica al 31 dicembre 2025 è composto dai seguenti membri, tutti dotati di professionalità e competenze adeguate ai compiti loro affidati.

⁷ Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 29 gennaio 2026, ha deliberato, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e con l'approvazione del Collegio Sindacale, di sostituire per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 Cod. Civ., l'amministratore dimissionario Constantine Michael (Dean) Dakolias con Francesco Maria Pansa. Per ulteriori informazioni, si rinvia al paragrafo 15 della presente Relazione.

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REPUBBLICA ITALIANA
DURATA IL DIR. 500000000000000000000000000000000000000000000000000

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN CARICA

Ruolo	Nominativo	Scadenza	Comitato per le Nomine e per la Remunerazione	Comitato Rischi. Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità
Presidente
Non esecutivo e Indipendente ai sensi dell’art. 148 TUF	Alessandro Rivera	Approvazione Bilancio al 31/12/2026
Amministratore Delegato Esecutivo	Manuela Franchi	Approvazione Bilancio al 31/12/2026
Consigliere di Amministrazione Non esecutivo	Francesco Colasanti	Approvazione Bilancio al 31/12/2026	☑
Consigliere di Amministrazione Non esecutivo e Indipendente	Isabella de Michelis di Slonghello	Approvazione Bilancio al 31/12/2026		☑
Consigliere di Amministrazione Non esecutivo e Indipendente	Fotini Ioannou	Approvazione Bilancio al 31/12/2026	☑ (Presidente del Comitato)
Consigliere di Amministrazione Non esecutivo e Indipendente ai sensi dell’art. 148 TUF	Elena Lieskovska	Approvazione Bilancio al 31/12/2026	☑
Consigliere di Amministrazione Non esecutivo e Indipendente	Camilla Cionini Visani	Approvazione Bilancio al 31/12/2026		☑ (Presidente del Comitato)
Consigliere di Amministrazione Non esecutivo e Indipendente	Cristina Alba Ochoa	Approvazione Bilancio al 31/12/2026		☑
Consigliere di Amministrazione Non esecutivo e Indipendente	James B. Corcoran	Approvazione Bilancio al 31/12/2026	☑
Consigliere di Amministrazione Non esecutivo e Indipendente	Giuseppe Pisani	Approvazione Bilancio al 31/12/2026	☑
Consigliere di Amministrazione Non esecutivo	Enrico Buggea	Approvazione Bilancio al 31/12/2026
Consigliere di Amministrazione	Massimo Ruggieri	Approvazione

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Non esecutivo		Bilancio al 31/12/2026

L'orientamento sulla dimensione e composizione ritenute ottimali del Consiglio, anche in termini di diversità, e il conseguente profilo teorico dei candidati — comprensivo delle caratteristiche manageriali, professionali, di onorabilità e di indipendenza — è stato espresso il 22 febbraio 2024, sulla base dell'autovalutazione conclusa nel dicembre 2023. I membri del Consiglio di Amministrazione nominati dall'Assemblea degli azionisti del 26 aprile 2024 sono stati individuati sulla base di due liste, nel rispetto dei requisiti previsti dalla normativa e dallo Statuto alla data vigente:

la Lista n.1, presentata congiuntamente dagli azionisti Avio S.a.r.l. e Sankaty European Investments S.a.r.l., rappresentativa del 38,63% del capitale sociale complessivo, ha ottenuto complessivamente n. 33.897.613 voti (74,144% dei voti espressi e 42,372% del capitale sociale complessivo);
la Lista n.2, presentata dallo Studio Legale Trevisan & Associati per conto di un gruppo di investitori istituzionali rappresentativa del 3% del capitale sociale complessivo, ha ottenuto complessivamente n. 11.820.545 voti (25,855% dei voti espressi e 14,775% del capitale sociale complessivo).

Dalla Lista n. 1 che ha ottenuto la maggioranza di voti assembleari sono stati eletti i signori Alessandro Rivera, Manuela Franchi, Elena Lieskovska, Constantine Michael (Dean) Dakolias, dimessosi il 2 ottobre 2025, Francesco Colasanti, James Corcoran, Fotini Ioannou, Camilla Cionini Visani, Cristina Alba Ochoa, Isabella De Michelis Di Slonghello.

Dalla Lista n. 2 che è stata votata dalla minoranza degli Azionisti è stato eletto il signor Giuseppe Pisani.

L'Assemblea degli Azionisti dell'11 settembre 2024 modificando l'art. 13 dello Statuto, subordinatamente alla conclusione dell'operazione di acquisizione di Gardant S.p.A., ha aumentato a 13 il numero dei componenti del Consiglio ed ha nominato gli ulteriori 2 membri nelle persone dei signori Massimo Ruggieri e Enrico Buggea, con 91.235 voti favorevoli dei presenti, che hanno effettivamente assunto l'incarico il 22 novembre 2024, completata l'acquisizione di Gardant S.p.A. da parte di doValue, i II mandato dei due ulteriori amministratori risulta allineato a quello degli amministratori in carica e quindi fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

Nel Consiglio attualmente in carica, come verificato anche dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, sono presenti diverse componenti delle professionalità e competenze adeguate ai compiti loro affidati, ritenute necessarie a garantire un'adeguata dialettica interna nonché un numero adeguato di componenti indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Nella riunione del 14 maggio 2024 il Consiglio di Amministrazione, raccolto il parere unanime del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, ha confermato i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle relazioni di cui alla raccomandazione n. 7, lett. c) e d) del Codice di Corporate Governance. Con riferimento alle relazioni dirette, la Società considera significative quelle che abbiano generato un corrispettivo, ove complessivamente considerato su base annua, superiore ad euro 50.000,00 e che allo stesso tempo rappresentino una percentuale almeno pari al 30% del reddito annuo dell'amministratore.

Con riferimento alle relazioni indirette, la Società considera significative quelle che abbiano generato un corrispettivo almeno pari al 10% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'amministratore abbia il controllo o sia amministratore, ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner.

Il 20 marzo 2025 il Consiglio, ha accertato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, 3° comma, del TUF e dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance in capo ai Consiglieri James Bernard Corcoran, Fotini Ioannou, Cristina Alba Ochoa, Camilla Cionini Visani, Isabella de Michelis di Slonghello, Giuseppe Pisani e a tutti i membri del Collegio Sindacale; mentre i requisiti di indipendenza, limitatamente alle sole previsioni dall'art. 148, 3° comma, del TUF, sussistono anche in capo al Presidente Alessandro Rivera e alla Consigliera Elena Lieskovska.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio di Amministrazione, supportato dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, ai fini delle suddette valutazioni, e gli esiti sono stati comunicati al mercato.

La Società risulta pertanto in linea con l'indicazione del Codice che prevede la presenza di almeno due Amministratori indipendenti diversi dal Presidente.

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DALL'ATTORE DI GALVATORE

COMPETENZE DEI CONSIGLIERI IN CARICA AL 31.12.2025

☐ PROFILO MANAGERIALE E/O PROFESSIONALE DI ELEVATA SENIORITY
■ ESPERIENZA IN AMBITO GESTIONE DI AZIENDA
■ COMPETENZE TRASVERSALI NEL SETTORE FINANCIAL SERVICES
■ ESPERIENZA IN AMBITO RISK MANAGEMENT
■ ESPERIENZA IN ESG E RESPONSABILITÀ SOCIALE
■ ESPERIENZA IN DIGITAL TRANSFORMATION E INNOVAZIONE
■ CONOSCENZA LEGALE – GIURIDICO
■ ESPERIENZA DI RILIEVO NELL’AMBITO DE CONSIGLI DI AMMINISTRAZIONE
■ SPECIFICA VOCAZIONE ED ESPERIENZA INTERNAZIONALE

| CONSIGLIERE | Competenze Professionali –
Orientamento sulla composizione Qualitativa e Quantitativa
del Nuovo Consiglio di Amministrazione ritenuta Ottimale | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | profilo manageriale e/o professionale
e di elevata seniority | gestione di azienda | settore finanziato al services | risk management | sostenibilità (esg) e responsabilità sociale | digital transformation e innovazione | legale – giuridico | esperienza di rilievo nell’ambito di consigli di amministrazione | specifica vocazione ed esperienza internazionale |
| ALESSANDRO RIVERA | X | X | X | | | | X | X | X |
| MANUELA FRANCHI | X | X | X | X | X | X | | X | X |
| ELENA LIESKOVSKA | X | | X | | | | | X | X |
| FRANCESCO COLASANTI | X | X | X | | | | X | X | X |
| JAMES B. CORCORAN | X | X | X | X | X | X | X | X | X |
| FOTINI IOANNOU | X | X | X | X | X | X | X | X | X |

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| CRISTINA
ALBA OCHOA | X | X | X | X | X | X | X | X | X |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| CAMILLA
CIONINI
VISANI | | X | X | X | | X | | X | X |
| ISABELLA DE
MICHELIS
DI
SLONGHELLO | X | X | | | X | X | X | X | X |
| GIUSEPPE
PISANI | | | X | X | | X | | | |
| ENRICO
BUGGEA | | | X | | | | | X | X |
| MASSIMO
RUGGIERI | | | X | | | | | | X |

*Dati al 31 dicembre 2025

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doValue

INDIPENDENZA

6 - Indipendenti ai sensi del Codice e del TUF
2 - Indipendenti ai sensi del TUF
4 - Non Indipendenti

Provenienza Geografica Nazionalità

8 Consiglieri Italiani 4 Consiglieri Non Italiani

ANZIANITÀ DI CARICA

1-2 ANNI
3 ANNI
4-11 ANNI

La composizione del Consiglio di Amministrazione assicura l'equilibrio tra i generi, nel rispetto delle previsioni normative e regolamentari applicabili al momento della nomina (ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF e in conformità a quanto previsto dalla Legge n. 160 del 27 dicembre 2019). Le donne sono rappresentate in entrambi i Comitati endoconsiliari dove ricoprono anche la carica di Presidente. doValue riconosce e accoglie i benefici della diversità a livello di Gruppo e dei propri Organi Sociali sotto tutti gli aspetti, quali: competenze, capacità, qualifiche, conoscenze, background formativi, esperienze professionali, genere, età, provenienza geografica ed altre qualità che possono arricchire il Consiglio e migliorarne dialettica e processo decisionale.

Per ogni Amministratore, viene di seguito riportato un breve curriculum vitae e, nella Tabella 2 in calce alla presente Relazione, ulteriori informazioni rilevanti.

Alessandro Rivera, Presidente del Consiglio di Amministrazione di doValue dal 26 aprile 2024.

È attualmente senior advisor di Bain Capital e di BCG, presidente di doValue e di MilanoSesto, membro del consiglio di amministrazione dell'Istituto Italiano di Tecnologia; dall'aprile del 2025 è Presidente di UniSalute e Presidente di Atac dal giugno 2025.

Dal 2018 al 2023 è stato Direttore Generale del Dipartimento del Tesoro. In questa veste ha rappresentato l'Italia in gruppi di lavoro e comitati istituiti dalle principali organizzazioni finanziarie internazionali.

In particolare, è stato sostituto del Ministro dell'Economia e delle Finanze nelle riunioni del G7, del G20 e del FMI; membro e vicepresidente del Comitato Economico e Finanziario (CEF) e membro del Gruppo di Lavoro Euro dell'Unione Europea; membro del Consiglio di Amministrazione del Meccanismo Europeo di Stabilità. Ha presieduto il sottocomitato del CEF per le questioni relative al FMI.

Dal 2008 al 2018 è stato Direttore della Direzione per il Sistema Bancario e Finanziario del Tesoro, occupandosi di

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politica e regolamentazione del settore finanziario a livello nazionale e internazionale.

Dal 2000 al 2008 è stato a capo di diverse unità della Direzione del sistema bancario e finanziario del Tesoro. È stato membro di diversi consigli di amministrazione.

Manuela Franchi vanta più di 25 anni di esperienza nei servizi finanziari, guidando diverse aree di business con rilevanza strategica in vari istituti. Manuela ha trascorso 16 anni della sua carriera in investment banking, principalmente Goldman Sachs e Bank of America Merrill Lynch. Le sue principali responsabilità sono state la creazione e l'esecuzione di operazioni internazionali di M&A, IPO, emissioni di equity e debito, con una prevalenza nei settori delle telecomunicazioni, dei media e delle infrastrutture. Nel 2016 Manuela è entrata in doBank come responsabile delle operazioni di M&A, strutturando tutti i finanziamenti delle operazioni di M&A di doValue e guidando con successo il completamento del processo di IPO nel 2017 e l'aumento di capitale nel 2024. Inoltre, ha guidato il dialogo con gli investitori di doValue, sia in equity che debito, fin dalle origini. In seguito, Manuela ha guidato l'acquisizione di FPS in Grecia da Eurobank (oggi doValue Greece) e di Altamira in Spagna, Portogallo e Cipro (oggi doValue Spain) e l'acquisizione di Gardant nel 2024. Dal 2020 è stata Direttore Generale di doValue.

Dall'aprile 2023 è stata nominata Amministratore Delegato e Direttore Generale del Gruppo e Amministratore Delegato di doNext. È stata board member di diverse società quotate presiedendo, inoltre, i comitati Controlli, Rischi e Sostenibilità.

Francesco Colasanti, nato a Frosinone il 29/12/1975, si è laureato in economia presso l'Università LUISS Guido Carli di Roma.

Dal 2001 lavora presso Fortress Investment Group dove ricopre il ruolo di Managing Director e CO-Head di Fortress European NPL Business. Dal 2023 in seguito alla sua nomina a Responsabile di Fortress Credit Europe, Francesco Colasanti si concentra sullo sviluppo del Gruppo Fortress in Europa prevalentemente in Spagna, Grecia, UK, Germania, Francia e Nord Europa.. Ha partecipato ai principali processi di investimento del Gruppo Fortress nel settore degli NPL e Private Equity in Europa. Tra le più importanti operazioni ha partecipato nel 2015 all'acquisizione di UCCMB (Unicredit Credit Management Bank quotata nel 2017 listino di Milano, ora doValue).

Nel 2005 ha partecipato all'acquisizione di IGC (Intesa Gestione Crediti Servicer del Gruppo Intesa) e di un portafoglio di asset finanziari con GBV pari a 13 miliardi di euro da Intesa SanPaolo; dal 2001 al 2022 ha gestito le acquisizioni in Italia per circa 42 miliardi di euro di GBV. Nel mercato Greco dal 2019 ha partecipato all'acquisizione di rilevanti asset finanziari ceduti da primarie istituzioni finanziarie per un valore nominale di oltre 20 miliardi. Dal 2015 è Consigliere di Amministrazione di doValue S.p.A. (già doBank S.p.A.), dove ricopre anche l'incarico di membro del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

Dal 2000 al 2001 ha lavorato in PricewaterhouseCoopers nel team di audit e transaction support.

Elena Lieskovska è Partner della divisione Special Situations di Bain Capital, è basata a Londra ed è focalizzata sul settore Financial Services.

In precedenza, Elena Lieskovska è stata Partner della società Varde Partners, concentrandosi sugli investimenti nel settore Financial Services in Europa e sul settore assicurativo e ha precedentemente lavorato presso Lehman Brothers, Alvarez & Marsal e Goldman Sachs.

Elena Lieskovska ha conseguito un M.B.A. presso la Harvard Business School e un B.Sc. dalla Louisiana State University.

James Corcoran ha maturato oltre 40 anni di esperienza nel settore dei servizi finanziari a livello globale presso grandi società multinazionali, come American Express, Citibank, HBOS e IBM. Ha consolidato questa esperienza negli ultimi 10 anni della sua carriera, lavorando nel Private Equity per costruire NewDay Cards Ltd, start-up di credito al consumo nel Regno Unito. Si è dimesso nel 2019, dopo aver venduto con successo l'azienda "Unicorn".

La carriera di James è iniziata nel 1977 con American Express nel Regno Unito, occupandosi di vendite e marketing e, dopo aver gestito le attività di carte e TC in Australia e Nuova Zelanda, si è trasferito a New York come responsabile internazionale del marketing per i consumatori. Successivamente, ha cambiato settore ed è diventato responsabile globale del marketing per la divisione PC di IBM. È stato poi assunto da Citibank come responsabile della strategia di distribuzione globale per la divisione Consumer. Nel 1999 è tornato nel Regno Unito per lanciare una carta di credito per FirstUSA/Bank One, che ha venduto alla Halifax Bank (poi diventata HBOS Lloyds Bank). Dopo il passaggio a HBOS, ha gestito sia le divisioni di prodotti al dettaglio che la rete di filiali. James è stato poi assunto da

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Washington Mutual, a Seattle, come Presidente della banca retail. Ha guidato la rete di oltre 2.100 team bancari più di 28.000 dipendenti.

Nel 2009 James è entrato a far parte di NewDay (una promettente azienda di carte di credito), sviluppando visti di strategia tali da rendere l'azienda il principale fornitore di credito al consumo con tecnologia digitale del Regno Unito. Nel gennaio 2017, NewDay è stata venduta alle società di private equity Cinven e CVC per oltre 1 miliardo di sterline.

Fotini Ioannou è entrata in METLEN Energy & Metals nel giugno 2023 come Chief of Staff. Da gennaio 2026 ricopre il ruolo di Group CFO ed è anche membro del Consiglio di Amministrazione di METLEN Energy & Metals Plc.

Vanta un’ampia esperienza in posizioni di senior leadership nel settore bancario, con particolare focus su Corporate & Investment Banking, Strategia e gestione dei crediti deteriorati (NPE). In precedenza ha ricoperto il ruolo di General Manager del Legacy Portfolio & Specialized Asset Solutions ed è stata membro dell’Executive Committee dell’Hellenic Bank Association (HBA) e ha fatto parte del suo Executive Committee. È stata General Manager del Corporate & Investment Banking e membro dell’Executive Committee di Piraeus Bank, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Piraeus Factoring e Vicepresidente di Piraeus Leasing.

Prima di entrare nel settore bancario, ha lavorato presso McKinsey & Company in Grecia e negli Stati Uniti e ha iniziato la sua carriera presso Arthur Andersen a Londra.

Ha conseguito un Master in Economia presso l’Università di Cambridge e uno in Management Science & Operational Research presso l’Università di Warwick. È inoltre Chartered Accountant e membro dell’Institute of Chartered Accountants in England and Wales..

Cristina Alba Ochoa ha maturato esperienza nel settore dei servizi finanziari per oltre 30 anni, dove ha ricoperto il ruolo sia di dirigente che di membro del Consiglio di Amministrazione. La maggior parte del suo lavoro si è concentrata nei mercati EMEA e Nord America, con esposizione al sud-est asiatico/ANZ. È membro non esecutivo nel Consiglio di Amministrazione di doValue e MetroBank (Regno Unito).

Durante il suo incarico di CFO in Metrobank nel 2024, Cristina ha guidato il team esecutivo nelle scelte e nell’attuazione delle strategie che hanno permesso alla banca di passare da risultati negativi alla redditività.

In precedenza, nel Regno Unito, ha ricoperto la carica di CFO di OakNorth per quattro anni, dove ha guidato l’organizzazione finanziaria della società nella sua espansione sia nel mercato britannico che a livello globale, ottenendo valutazioni “triple Unicorn” in diversi round di raccolta di capitale nonché una crescita eccezionale, fino a diventare l’Unicorn più redditizio nel Regno Unito.

Durante i 18 anni trascorsi presso GE Capital, ha ricoperto posizioni nel settore del credito e della finanza in Spagna e in Europa occidentale, per poi passare a ruoli globali con sede a Londra e Parigi. Negli ultimi due anni, quando GE ha deciso di cedere completamente GE Capital, è stata alla guida del team interno di preparazione finanziaria M&A di GE Capital per gestire le cessioni di asset di servizi finanziari da circa 100 miliardi di dollari (33 transazioni) in 24 mesi.

Ha fatto parte del Consiglio di Amministrazione di Atitlan per quattro anni, dopo aver ricoperto il ruolo di CEO ad interim nel 2022, definendo e implementando la transizione dell’azienda da una gestione retail verso una gestione sistematica. Cristina è anche visiting lecturer presso la BSM - Universitat Pompeu Fabra di Barcellona. Ha conseguito una doppia laurea in Economia e Commercio presso la UAB e un Master in Finanza e Banca presso la UPF (Barcellona).

Camilla Cionini Visani si è laureata in Economia degli Intermediari Finanziari presso l’Università Luigi Bocconi di Milano. Ha un’ampia esperienza nel settore finanziario, maturata presso primarie banche d’affari internazionali a Londra, come Schroders e Deutsche Bank. L’esperienza professionale è poi proseguita presso la SACE di Roma dove ha assunto diversi ruoli di primo piano.

Nel 2018 è stata Direttore per le Relazioni Internazionali di Confindustria e attualmente Direttore Generale di ItaliaFintech, l’associazione delle imprese fintech in Italia.

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Nel corso degli anni ha maturato una vasta esperienza in materia di Corporate Governance avendo ricoperto incarichi di Amministratore Indipendente in società finanziarie e tecnologiche quotate. Attualmente ricopre la carica di amministratore non esecutivo in Multiply Group S.p.A., Alba Leasing S.p.A. e Presidente di Banco BPM Invest SGR. E' Vicepresidente della Fondazione Bassiri.

Isabella De Michelis di Slonghello è la Presidente, CEO e fondatrice di ErnieApp Ltd., una società all'avanguardia conosciuta per aver inventato il Privacy Knowledge Manager - un innovativo servizio digitale fruibile tramite app mobile. Questo strumento rivoluzionario istituisce un nuovo standard di trasparenza, consentendo sia ai consumatori che alle imprese di negoziare l'espansione della creazione di valore digitale in tempo reale. L'app, classificata come utility, è attualmente operativa in oltre 50 mercati.

Prima di fondare ErnieApp Ltd., Isabella ha ricoperto diversi ruoli di leadership. Ha servito come Vicepresidente Government Affairs EMEIA presso Qualcomm Inc. (QCOM), dove è stata anche responsabile 'global' per le strategie di Technology Policy e Regulatory della società, ed è stata Direttore Generale di Qualcomm Belgio. Il suo vasto background professionale comprende anche posizioni esecutive presso CISCO Systems (CSCO), IRIDIUM LLC (una società Motorola), ELSACOM (precedentemente parte del Gruppo FINMECCANICA) e TELESPAZIO del Gruppo STET. In queste aziende ha guidato strategie sulla policy tecnologica, gli affari regolamentari, le iniziative di accesso al mercato, lo sviluppo della strategia di protezione della proprietà intellettuale, le alleanze industriali, le strategie di standardizzazione, lo sviluppo di alleanze strategiche e delle partnerships e ha sempre seguito per le aziende i casi antitrust.

Nel 2024 è stata nominata Ambasciatrice di Digital SME Europe, l'associazione che rappresenta il settore IT delle PMI presso le istituzioni europee (con oltre 45.000 aziende associate). Sempre nel 2024 è entrata nella Data Transfer Initiative – un organismo tecnico che riunisce Google, Apple, Amazon e Meta nella definizione delle architetture di data portability e dove ErnieApp e' l'unica azienda europea accettata come partner e membro del CdA. Nel gennaio 2025 è diventata membro della Task Force del Governo Italiano - Presidenza del Consiglio per l'adozione dell'IA nel settore pubblico. Nel febbraio 2025 è stata nominata esperta nel gruppo dell'ITU-T SG17 (Safety Security and Privacy Standardization for AI).

Nel 2020, Isabella è stata nominata Direttore e Membro non Esecutivo (NED) del Consiglio di Amministrazione di CDP Ventures - Fondo Innovazione Italia, facente capo a Cassa Depositi e Prestiti, con asset gestiti per oltre €2,5 miliardi. Durante il mandato ha anche fatto parte del Comitato Controllo Rischi.

Nel 2014 ha fondato High Pulse GmbH, una società di consulenza specializzata in strategie di digitalizzazione per clienti pubblici e privati. Ha ricoperto il ruolo di Presidente di 4iP, un think-tank che promuove gli interessi delle industrie 'capital intensive', è stata per diversi mandati Direttore e Membro del Consiglio di Amministrazione di Women in Leadership, un'organizzazione europea che promuove le carriere STEM per le donne attraverso il Women Talent Pool Program. Per Qualcomm ha inoltre gestito il programma 'ESG' europeo 'Wireless Reach'.

Isabella è riconosciuta come un'autorità nel settore, essendo l'ideatrice della teoria del "Diritto alla Monetizzazione". Questa teoria promuove relazioni eque ed equilibrate tra utenti e aziende, proponendo un quadro in cui gli utenti vengono debitamente riconosciuti e compensati per il loro contributo alla creazione di valore digitale. Ha inoltre fornito servizi di consulenza a governi e istituzioni europee su questioni di innovazione, concorrenza, politica ed economia dei dati. È spesso invitata come lecturer nelle università europee (Programmi di Master).

Enrico Buggea è nato nel 1989 e si è laureato con lode in Ingegneria Industriale e Gestionale presso il Politecnico di Milano. Lavora come professionista degli investimenti presso Elliott Advisors (Regno Unito) dal 2018, concentrandosi sugli investimenti in tutta la struttura del capitale negli istituti finanziari europei. Prima di entrare in Elliott, ha maturato una vasta esperienza nel settore finanziario, lavorando nelle divisioni di investment banking di Goldman Sachs e Nomura a Londra. Presso Elliott, ricopre il ruolo di rappresentante degli investitori nel Consiglio di Amministrazione di Enra Specialist Finance, un erogatore di mutui ipotecari del Regno Unito ed è membro del Consiglio di sorveglianza di Hiltermann Leasing, un'azienda di finanziamento automobilistico nei Paesi Bassi. Inoltre, ricopre la posizione di direttore degli investitori e membro del consiglio di amministrazione di Bantry Bay, una società di prestito paneuropea basata su asset.

Massimo Ruggieri è nato nel 1972 e si è laureato con lode in Economia presso la Libera Università Internazionale

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DISTRIBUZIONE ITALIANA E DOPPO

degli Studi Sociali LUISS Guido Carli. Lavora presso Elliott Advisors (Regno Unito) dal 2019, con l'analisi dei investimenti di credito privato, immobiliare e private equity, con particolare attenzione all'utente. Durante la sua permanenza in Elliott, Ruggieri ha lavorato a diverse operazioni di investimento, come investimento in Credito Fondiario Banca, che ha portato alla creazione di Gardant e Banca CF+.

Prima di entrare in Elliott, ha maturato una vasta esperienza lavorando presso le principali banche di investimento internazionali, tra cui Morgan Stanley, UBS e Deutsche Bank.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Il Gruppo doValue ha adottato politiche specifiche per garantire un ambiente di lavoro inclusivo, equo e rispettoso, eliminando la discriminazione sotto ogni forma, comprese le molestie, e promuovendo le pari opportunità per tutti i dipendenti.

In coerenza con il Piano Industriale 2024–2026 e con i principi del Global Compact delle Nazioni Unite, il Gruppo ha formalizzato il proprio impegno attraverso l'adozione della Policy Diversity & Inclusion di Gruppo, approvata dal Consiglio di Amministrazione nel settembre 2023. Tale Policy mira a contrastare ogni forma di discriminazione e pregiudizio storico-culturale, valorizzando le differenze individuali e promuovendo pari opportunità indipendentemente da genere, identità ed espressione di genere, orientamento affettivo-sessuale, età, etnia, credo religioso, nazionalità, lingua, disabilità, condizione socioeconomica o status lavorativo.

A supporto dell'attuazione della strategia di inclusione, nel 2018 è stato istituito il Diversity & Inclusion Committee, evoluto successivamente nel Group Diversity & Inclusion Council, composto da rappresentanti di diverse nazionalità, funzioni e background. Il Group Diversity & Inclusion Council opera con l'obiettivo di promuovere una cultura inclusiva e di favorire la crescita individuale e organizzativa, con particolare attenzione ai temi di genere, disabilità, multiculturalità e collaborazione intergenerazionale.

Inoltre, in linea con i principi stabiliti nel Codice di Etico e con i principi del Global Compact delle Nazioni Unite, nel 2024 il Gruppo ha inoltre adottato la Policy Anti-Harassment, che definisce in modo chiaro i comportamenti inaccettabili – incluse le molestie psicologiche, sessuali e digitali – e stabilisce procedure strutturate per la segnalazione, la gestione e la prevenzione di tali condotte. La Policy garantisce a tutti i dipendenti e collaboratori il diritto a un trattamento equo, rispettoso e dignitoso, tutelando la privacy e l'integrità fisica e morale della persona. Essa è supportata da specifici programmi di formazione e sensibilizzazione ed è integrata con il canale di Whistleblowing del Gruppo, assicurando processi di segnalazione confidenziali, imparziali ed efficaci.

Le politiche di diversità e inclusione sono integrate nella cultura aziendale e sono esplicitamente promosse tramite la formazione continua, la sensibilizzazione e la creazione di un ambiente lavorativo che valorizzi la differenza. Inoltre, è presente un Codice Etico che vieta esplicitamente qualsiasi forma di discriminazione e molestie sul luogo di lavoro.

Ogni persona ha il diritto di ricevere un trattamento equo, rispettoso e dignitoso e di vedere rispettata la propria privacy e integrità fisica e morale di vedere rispettata la propria privacy e la propria integrità fisica e morale, senza essere sottoposto a trattamenti degradanti, umilianti o offensivi per motivi di nascita, razza, sesso, religione, opinione o qualsiasi altra condizione o circostanza personale o sociale, o status lavorativo.

Ogni controllata di doValue deve garantire un processo equo, confidenziale ed efficace per segnalare e affrontare le molestie.

Per garantire l'efficacia della politica anti-molestie e assicurare un ambiente di lavoro sicuro e rispettoso per tutti i dipendenti, la società si impegna a monitorare e rivedere costantemente:

Le politiche, in base ai cambiamenti normativi, regolamentari e alle migliori pratiche;
Il monitoraggio e l'analisi delle segnalazioni;
La comunicazione e le azioni informative.

L'organico complessivo delle società del Gruppo doValue, incluse le risorse dell'ex Gruppo Gardant, registra la presenza del 56% di personale del genere femminile; all'interno delle Group Functions – strutture della capogruppo doValue che svolgono attività di direzione, coordinamento e controllo, per gli ambiti di rispettiva competenza – il personale femminile è pari al 41%; nei ruoli di responsabilità delle medesime, è pari al 33%.

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Total HC 3.072 employees

Gender 44% 56%

Group functions

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Fermo il rispetto dei limiti al numero di incarichi che i componenti l'organo amministrativo possono detenere ai sensi della disciplina di legge, anche regolamentare, anche per l'esercizio 2025 sono stati adottati i criteri generali relativi al numero massimo di incarichi, di amministrazione e di controllo in altre società quotate in mercati regolamentati, italiane o estere ritenuti compatibili con un efficace svolgimento dell'incarico presso doValue tenendo conto anche della partecipazione dei consiglieri ai Comitati Endoconsiliari, così come definiti con la policy approvata dal Consiglio di Amministrazione.

In particolare, la policy che disciplina il numero massimo di incarichi che gli Amministratori di doValue possono rivestire prevede che:

gli amministratori esecutivi, in aggiunta alla carica ricoperta in doValue, non possono ricoprire la carica di amministratore esecutivo in altre società, italiane o estere, quotate in mercati regolamentati, italiane o esteri e non possono ricoprire la carica di amministratore non esecutivo o membro effettivo dell'organo di controllo in più di un'altra società, italiana o estera, quotata in mercati regolamentati, italiani o esteri;
gli amministratori non esecutivi, in aggiunta alla carica ricoperta in doValue, non possono ricoprire la carica di amministratore esecutivo o non esecutivo o membro effettivo dell'organo di controllo in più di 4 altre società, italiane o estere, quotate in mercati regolamentati, italiani o esteri.

Gli Amministratori sono tenuti ad informare la Società in ordine agli incarichi assunti presso altre società ed enti.

Nella Tabella 2 in calce alla presente Relazione, e richiamata al punto 4.2 che precede, si fornisce evidenza, in conformità alle previsioni del Codice di Corporate Governance, del numero degli incarichi di amministrazione e controllo che gli amministratori in carica di doValue hanno comunicato di ricoprire in altre società.

L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta i previsti criteri generali come da verifica condotta il 29 gennaio 2026 a seguito della cooptazione del Consigliere Pansa.

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha definito regole e procedure per il proprio funzionamento con apposito Regolamento approvato nella versione aggiornata il 17 dicembre 2025, pubblicato sul Sito Internet.

La programmazione degli argomenti del Consiglio di Amministrazione, posti all'ordine del giorno delle varie riunioni, spetta al Presidente. Il Presidente assicura inoltre che, nel corso delle riunioni, il Consiglio di Amministrazione dedichi agli argomenti da trattare il tempo necessario e stimola gli amministratori affinché forniscano il loro contributo, funzionale ad un dibattito costruttivo. Al fine di garantire a tutti i membri del Consiglio di poter programmare la propria presenza alle riunioni consiliari, il Presidente stabilisce, di volta in volta, d'intesa con l'Amministratore Delegato, la durata prevista di ciascuna riunione consiliare, indicando per ciascun punto all'ordine del giorno i tempi previsti per la trattazione e la discussione. Il Presidente gestisce le riunioni consiliari al fine di garantire, per quanto

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FEDERAZIONE DALLA VIVITA DELLA BORSA

possibile, il rispetto delle tempistiche previste.

Lo Statuto prevede, all’art. 16, che il Consiglio di Amministrazione sia convocato, anche in misura di telecomunicazione, presso la sede della Società o altrove, sia in Italia che all’estero, a intervalli di regola con superiori a tre mesi e comunque, tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto dall’Amministratore Delegato o da almeno due amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato su iniziativa del Collegio Sindacale.

L’avviso di convocazione deve essere inoltrato a tutti gli Amministratori e ai Sindaci Effettivi, almeno 3 (tre) giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza il Consiglio può essere convocato 24 (ventiquattro) ore prima della riunione.

Sempre ai sensi dell’art. 16, comma 4, dello Statuto, in mancanza di convocazione, il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito quando sia intervenuta la maggioranza degli Amministratori e Sindaci in carica, incluso in ogni caso l’amministratore nominato dalla lista di minoranza, e tutti gli aventi diritto siano stati previamente informati della riunione.

Lo Statuto consente inoltre che i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione possano intervenire a distanza, mediante l’utilizzo di sistemi di telecomunicazione (inclusi i collegamenti audio/video), a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti.

Al fine di consentire una partecipazione adeguatamente informata e consapevole da parte di tutti gli amministratori e, in tal modo, permettere ai medesimi di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che l’avviso di convocazione debba contenere l’ordine del giorno dei punti in discussione e che sia messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci, almeno 2 giorni prima della riunione consiliare o, in caso di convocazione d’urgenza, almeno il giorno precedente la seduta medesima, la documentazione di supporto e le correlate informazioni, con modalità idonee a garantire la riservatezza e la tempestività della convocazione.

La messa a disposizione della documentazione avviene su un’apposita piattaforma informatica, che garantisce la sicurezza e riservatezza dei dati e delle informazioni fornite (con accesso dedicato ed esclusivo tramite userid e password personali, criptate). Tale piattaforma consente la digitalizzazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, permettendo da un lato la messa a disposizione della documentazione nei giorni antecedenti alla riunione in maniera organica e sicura e dall’altro la possibilità di poter consultare la documentazione su supporto informatico nel corso della riunione stessa, perseguendo peraltro l’obiettivo di superare integralmente la stampa cartacea di tutti i documenti inerenti le riunioni e archiviazione della documentazione medesima.

Anche nel corso del 2025, la documentazione è stata normalmente resa disponibile, sia per le riunioni del Consiglio di Amministrazione che per i Comitati Endoconsiliari, nel rispetto delle tempistiche prestabilite. La documentazione in particolare è stata resa disponibile con tempestività e congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, di regola in coincidenza con l’invio dell’avviso di convocazione, quindi almeno 3 giorni prima della data fissata per la riunione consiliare e almeno 2 giorni prima della riunione di comitato.

A titolo esemplificativo, per i casi di operazioni con tempistiche più stringenti, quali ad esempio operazioni di M&A, la documentazione è stata adeguatamente presentata in sede Consiliare, anche con la partecipazione dei manager di volta in volta coinvolti, con possibilità di ampia discussione e confronto.

Per la validità delle riunioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica; le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei votanti, esclusi gli astenuti. Al riguardo, si precisa che, per quanto attiene l’Esercizio ed in conformità Raccomandazione 11 del Codice di Corporate Governance, il Presidente del Consiglio di Amministrazione si è reso parte diligente non solo nell’assicurare che la documentazione, relativa ai vari argomenti posti all’ordine del giorno delle varie riunioni consiliari, fosse a disposizione di amministratori e sindaci nel rispetto dei tempi sopra indicati, ma che la stessa documentazione, in modo sostanzialmente regolare, fosse disponibile anche con maggiore anticipo. Ad ogni seduta viene redatto un apposito verbale in lingua inglese, sottoposto all’approvazione al primo utile Consiglio successivo, sottoscritto dal Presidente e dal Segretario e trascritto nell’apposito libro sociale.

Nel corso dell’Esercizio 2025, sono state condotte iniziative con finalità di induction volte a fornire, anche con il supporto del management, illustrazioni e approfondimenti circa le dinamiche aziendali e la loro prevedibile evoluzione nonché l’andamento dei mercati; a tali iniziative hanno partecipato anche i sindaci.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari – Esercizio 2025

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Durante questi incontri, le funzioni aziendali coinvolte hanno presentato approfondimenti sugli scenari e sulle prospettive di mercato, oltre che sugli sviluppi legati all’intelligenza artificiale e alla digital innovation.

Nel corso del 2025, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato n. 12 riunioni (di cui 2 al di fuori del calendario approvato), ciascuna con durata media di circa 2 ore e mezza, anche mediante l’utilizzo di mezzi di telecomunicazione, comunque previsti dallo Statuto Sociale.

Riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari 2025
2025

CdA
Comitato Rischi
Comitato Nomine e Remunerazione

Durata Riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati (in minuti)
ANNO 2025

CDA
Comitato Rischi
Comitato Nomine e Remunerazione

Per maggiori informazioni circa la disponibilità di tempo assicurata da ciascun amministratore, si rinvia alla Tabella 2, in calce alla presente Relazione.

Per l’esercizio 2026, sono state programmate 11 riunioni, di cui 3 già tenutesi alla data della presente Relazione.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In adesione al Principio X del Codice di Corporate Governance, il Presidente promuove l’effettivo funzionamento del sistema di governo societario garantendo l’equilibrio dei poteri tra organi deliberanti della Società, e svolge altresì un ruolo di impulso e di coordinamento del Consiglio di Amministrazione per il perseguimento dell’interesse sociale.

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Nel corso dell'Esercizio, il Presidente del Consiglio, in adesione alla Raccomandazione 12, ha definito:

l’idoneità dell’informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni complementari fornite dai consigli di consiliari, a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del suo compito, coordinamento dell’attività dei Comitati Endoconsiliari con l’attività del Consiglio;
d’intesa con il chief executive officer, l’intervento alle riunioni consiliari dei dirigenti della Società e delle altre società del Gruppo, i responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all’ordine del giorno. In particolare, hanno partecipato alle riunioni i responsabili di volta in volta competenti per materia tra cui il General Counsel, il Chief Group Financial Officer, il Dirigente Preposto, il Responsabile Internal Audit, il Responsabile Strategic Finance & IR. Tali soggetti sono stati presenti alle riunioni consiliari solo per la discussione dei punti di rispettiva competenza ed hanno abbandonato la riunione successivamente alla deliberazione da parte del Consiglio. Il Group Chief Financial Officer ha partecipato attivamente illustrando, tra l’altro, le Relazioni Finanziarie di periodo e annuali, nonché il budget;
il Presidente assicura inoltre che i responsabili delle funzioni aziendali competenti e i dirigenti eventualmente interessati in relazione agli argomenti all’ordine del giorno si tengano comunque a disposizione per intervenire, ove richiesti, alle riunioni;
la partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo a iniziative finalizzate a fornire loro un’adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell’ottica del successo sostenibile della Società stessa, nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Il Presidente garantisce la più opportuna gestione della tempistica delle riunioni consiliari, favorendo l’ottimizzazione del dibattito e graduando l’estensione della discussione in ragione della rilevanza dei punti posti all’ordine del giorno; in quest’ottica, ove necessario, promuove altresì eventuali scambi pre-consiliari tra Amministratori, sia esecutivi che non esecutivi, e Presidenza, per una informale disamina preliminare delle principali tematiche da affrontare in sede consiliare.

Segretario del Consiglio

Per l’organizzazione delle proprie attività il Consiglio si avvale del supporto di un Segretario, che nomina su proposta del Presidente, che può essere scelto anche all’infuori dei membri stessi. In caso di assenza del Segretario nominato il Consiglio designa chi deve sostituirlo.

Come stabilito nell’ambito del Regolamento del Consiglio di amministrazione di doValue il Segretario deve possedere adeguati requisiti di professionalità, esperienza e indipendenza di giudizio. In particolare, il Segretario deve:

a) essere in possesso di laurea magistrale in materie economico-giuridiche;
b) aver svolto, per almeno 3 anni, la funzione di segretario del Consiglio di amministrazione in emittenti quotati o in società di medie o grandi dimensioni; e/o
c) avere maturato, almeno 3 anni di esperienza, in studi legali specializzati in tematiche di diritto societario e corporate governance, ovvero ricoperto per il medesimo periodo ruoli apicali in direzioni legali/societarie di emittenti quotati o società di medie o grandi dimensioni.

Nel corso dell’esercizio 2025 il Segretario ha supportato l’attività del Presidente del Consiglio (in particolare in relazione agli aspetti indicati nella Raccomandazione 12 del Codice) e fornito con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario (Raccomandazione 18). In particolare, ha fornito supporto nella preparazione delle riunioni consiliari e assembleari, nella predisposizione delle relative delibere, nell’assicurare l’adeguatezza, la completezza e la chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio, nella comunicazione con i Consiglieri, nell’organizzazione delle “board induction”.

Il Segretario assiste, inoltre, l’Amministratore Delegato nei suoi rapporti con il Consiglio e fornisce assistenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Il Segretario coordina la segreteria dei Comitati, la quale attraverso un suo segretario tecnico ne supporta i lavori, redige il verbale di ogni adunanza e lo sottoscrive unitamente al Presidente; cura, inoltre, la conservazione dei verbali e dei libri sociali.

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4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione di doValue nominato il 26 aprile 2024 ha confermato in pari data la dott.ssa Manuela Franchi quale Amministratore Delegato della Società.

Nell’ottica di continuare ad assicurare l’ordinato e corretto svolgimento delle attività sociali, sia correnti che prospettiche, il 18 dicembre 2024 il Consiglio di Amministrazione ha aggiornato le deleghe operative precedentemente attribuite all’Amministratore Delegato.

Le categorie di atti, il cui compimento è stato delegato alla dott.ssa Manuela Franchi, (il cui elenco risulta al Registro delle Imprese di Verona, presso il quale la relativa deliberazione è stata depositata ed iscritta ed al quale si fa esplicito richiamo e rimando) sono determinate in modo analitico ed articolate con chiarezza e precisione, anche nell’indicazione dei limiti quantitativi e di valore e delle eventuali modalità di esercizio; ciò anche al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione l’esatta valutazione e la verifica puntuale del corretto adempimento nonché l’eventuale esercizio dei propri poteri di direttiva e di avocazione. Sono in ogni caso esclusi dai poteri dell’Amministratore Delegato le operazioni riservate per legge e/o regolamento alla competenza del Consiglio di Amministrazione. L’Amministratore Delegato è quindi il diretto responsabile della gestione della Società.

All’Amministratore Delegato sono attribuiti compiti di gestione, ossia l’attuazione degli indirizzi deliberati dal Consiglio di Amministrazione.

L’Amministratore Delegato, in sintesi:

☑ sovrintende alla gestione della Società e del Gruppo - in conformità con gli indirizzi generali, programmatici e strategici determinati dai competenti Organi Sociali - promuovendo l’unitarietà della conduzione aziendale e l’attività di direzione e coordinamento del Gruppo;
☑ gestisce e coordina l’attività delle strutture operative aventi funzioni di rilevanza strategica e di controllo, nel rispetto delle deliberazioni di volta in volta assunte dal Consiglio di Amministrazione;
☑ esercita ogni facoltà a lui attribuita nel rispetto della legge e della normativa interna di tempo in tempo vigente;
☑ definisce la struttura operativa ed esecutiva della Società e cura che l’aspetto organizzativo, amministrativo, contabile, nonché il sistema complessivo dei controlli interni siano adeguati alla natura ed alle dimensioni della Società stessa;
☑ sovrintende alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
☑ provvede alla gestione delle partecipazioni della Società;
☑ assume decisioni di spesa (per tale intendendosi sia opex che capex) nei limiti previsti dai poteri allo stesso attribuiti e nel rispetto del complessivo budget annuo di spesa approvato dal Consiglio di Amministrazione (salvo ove diversamente previsto).

Resta ferma l’attribuzione all’Amministratore Delegato della rappresentanza legale della Società, ai sensi dello Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione, coerentemente con le previsioni dettate dal Codice di Corporate Governance, ha affidato inoltre all’Amministratore Delegato, la funzione di amministratore incaricato di sovrintendere alle funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, tenuto conto anche dell’esperienza pregressa maturata in ambito ERM. Argomento illustrato nel dettaglio al successivo punto 9.1

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha ricevuto deleghe gestionali e, conseguentemente, non riveste alcun ruolo esecutivo.

Il Presidente non riveste uno specifico ruolo nell’elaborazione delle strategie aziendali ed è qualificato come Amministratore Indipendente ai sensi dell’art. 148 TUF.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Così come previsto dall’art. 15 dello Statuto l’Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, nei modi fissati dal Consiglio di Amministrazione medesimo, circa l’attività svolta

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nell’esercizio delle deleghe ad esso conferite, riferendo tra l’altro sul generale andamento della Società e sullo svolgimento di prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, economico, finanziario e patronario, è stato in essere dalla Società e dalle sue controllate.

Altri consiglieri esecutivi

Oltre all’Amministratore Delegato, alla data di approvazione della presente Relazione non vi sono altri Consiglieri muniti di deleghe gestionali o che possano considerarsi esecutivi.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

Sono Amministratori indipendenti - ai sensi sia dell’art. 148 del TUF (applicabile agli amministratori ex art. 147 - ter, comma 4, del TUF), sia dell’art. 2 del Codice di Corporate Governance i consiglieri James Bernard Corcoran, Fotini Ioannou, Cristina Alba Ochoa, Camilla Cionini Visani, Isabella de Michelis di Slonghello e Giuseppe Pisani. Il Presidente Alessandro Rivera e la Consigliera Elena Lieskovska sono indipendenti ai sensi dell’art. 148 del TUF.

All’atto del deposito delle liste per le nomine intervenute nel corso dell’Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2024, il dott. Alessandro Rivera è stato indicato quale candidato – indipendente ai sensi dell’art. 148 del TUF – a ricoprire la carica di presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il numero e le competenze degli amministratori qualificati come indipendenti siano adeguati alle esigenze della Società e al funzionamento del Consiglio medesimo, nonché alla costituzione dei relativi Comitati. Con riguardo alle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance, nonché alle indicazioni del Codice, inerenti alla valutazione di significatività dei rapporti oggetto di esame (eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali) e alla definizione ex ante di criteri quantitativi e/o qualitativi di riferimento per tale valutazione, ferma restando la propria discrezionalità nel valutare la specifica situazione tenendo conto del miglior interesse della Società, della significatività del rapporto e della sua idoneità a incidere sull’indipendenza dell’Amministratore, il Consiglio ha predefinito, all’inizio del proprio mandato, con deliberazione del 14 maggio 2024, i suddetti criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori, distinguendo i casi in cui la relazione commerciale, finanziaria o professionale sia “diretta” da quelli in cui sia “indiretta” (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza).

Con riferimento alle relazioni dirette, ha considerato significative quelle che abbiano generato un corrispettivo, ove complessivamente considerato su base annua, superiore ad un certo importo e che allo stesso tempo rappresentino una percentuale almeno pari ad una certa percentuale del reddito annuo dell’amministratore.

Con riferimento alle relazioni indirette, ha invece considerato significative quelle che abbiano generato un corrispettivo almeno pari ad una certa percentuale del fatturato annuo dell’impresa o dell’ente di cui l’amministratore abbia il controllo o sia amministratore, ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner. Si segnala pertanto, con riguardo alle raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance, che la richiamata valutazione di indipendenza da parte del Consiglio di Amministrazione non ha comportato alcun caso di disapplicazione o scostamento rispetto ai criteri di indipendenza definiti dal Codice.

Il 20 marzo 2025 è stata condotta la valutazione del possesso dei requisiti di indipendenza i cui esiti sono stati resi noti al mercato mediante comunicato stampa.

La verifica è stata condotta in linea ai criteri quali – quantitativi individuati, tenendo a riferimento la documentazione prodotta da ciascun amministratore. Il Consiglio di Amministrazione con il supporto di alcune funzioni aziendali della Società, ha dato corso ad una verifica interna al Gruppo volta a riscontrare l’eventuale sussistenza di patti, incarichi, relazioni, rapporti e/o vincoli in capo agli amministratori (anche indirettamente, per il tramite dei soggetti indicati nella dichiarazione rilasciata ai fini delle informazioni rilevanti per le Parti Correlate), e tali da configurare condizioni ostative al possesso del requisito di indipendenza.

Alla data del 31 dicembre 2025, non sono Amministratori indipendenti – né ai sensi del TUF né ai sensi del Codice di Corporate Governance – l’Amministratore Delegato Manuela Franchi, i Consiglieri Francesco Colasanti Enrico Buggea e Massimo Ruggieri.

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Il Collegio Sindacale ha quindi verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Si dà atto che gli Amministratori indipendenti si sono incontrati, in assenza degli altri amministratori, il 27 febbraio 2025, su invito del Consigliere Camilla Cionini Visani.

La discussione ha evidenziato una valutazione positiva da parte dei consiglieri indipendenti della governance e dei lavori consiliari, anche considerata la rinnovata composizione dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Sono state individuate alcune aree di miglioramento per una sempre più efficiente ed efficace azione consiliare coerente con l'attuale mutata realtà aziendale che saranno condivise con il management.

Lead Independent Director

Non ricorrendo alcuno dei presupposti individuati dal Codice di Corporate Governance (Raccomandazione 13), il Consiglio di Amministrazione non ha designato alcun Amministratore Indipendente quale lead independent director.

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5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il vigente sistema normativo (TUF, MAR e Regolamento di Esecuzione, Regolamento Emittenti) ed il Codice di Corporate Governance (art. 1 Racc. 1 (f)), nell'ambito della definizione del ruolo dell'organo amministrativo, pone in capo a quest'ultimo, al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, il compito di adottare una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

In conformità a tali previsioni, quindi, il Consiglio di Amministrazione – su iniziativa e proposta del Presidente e dell'Amministratore Delegato – ha individuato e definito i processi e le procedure per la gestione interna, nonché la correlata comunicazione all'esterno, delle informazioni e dei documenti riguardanti la Società, e ciò anche con riferimento alle informazioni privilegiate.

Gestione delle Informazioni Privilegiate

doValue, in aderenza alla normativa, anche regolamentare, applicabile alle società quotate in materia di abusi di mercato nonché alle raccomandazioni e/o indicazioni, anche di natura interpretativa, rivolte – in sede nazionale ed europea – alle società quotate, ha adottato la policy di Gruppo per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate e per la tenuta dei registri (la "Policy Insider") ed ha istituito il Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate ("Registro Insider") ai sensi del MAR e delle altre normative di riferimento tempo per tempo applicabili.

Tale Policy Insider è stata aggiornata nel corso del 2024 ed è disponibile sul Sito Internet, nella sezione Governance.

La Policy Insider illustra in particolare (i) il processo di individuazione, gestione e trattamento delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate (come infra definite) riguardanti la Società, e (ii) le procedure da osservare per la comunicazione, sia all'interno che all'esterno dell'ambito aziendale, di documenti ed informazioni riguardanti doValue e le società da essa controllate, considerate come Informazioni Privilegiate; (iii) impartisce, ai sensi dell'articolo 114, comma 2, TUF le disposizioni occorrenti affinché le società controllate di doValue forniscano tempestivamente tutte le notizie necessarie per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

La corretta diffusione delle informazioni privilegiate consente, quindi, di tutelare il mercato e gli investitori assicurando ai medesimi una adeguata conoscenza delle vicende che riguardano l'emittente, sulla quale basare le proprie decisioni di investimento.

La ratio dell'obbligo di diffondere le informazioni privilegiate in conformità a modalità prestabilite è da individuarsi nell'obiettivo di non consentire di:

abusare o tentare di abusare di informazioni privilegiate;
raccomandare o indurre altri ad abusare di informazioni privilegiate; oppure
comunicare ad altri informazioni privilegiate al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell'ufficio, impedendo che alcuni soggetti o categorie di soggetti possano avvalersi di informazioni non conosciute dal pubblico per compiere operazioni speculative sui mercati a danno degli investitori, che di tali informazioni non sono a conoscenza.

Il Registro Insider è manutenuto, a cura della Funzione Group Compliance & DPO – a riporto del General Counsel – in formato elettronico, conforme ai modelli di cui al Regolamento di Esecuzione al fine di garantire in ogni momento:

la riservatezza delle informazioni ivi contenute, assicurando che l'accesso all'elenco sia consentito solo a persone chiaramente identificate;
l'esattezza delle informazioni ivi contenute;
l'accesso e il reperimento delle versioni precedenti del Registro.

Già dal 2018, a seguito dell'emanazione da parte di Consob delle Linee Guida su Gestione delle Informazioni Privilegiate, doValue ha, altresì, istituito il Registro delle informazioni rilevanti ("Registro RIL") ritenendo opportuno tracciare le singole informazioni che potenzialmente, in un secondo momento, possono assumere natura privilegiata, prevedendone anche il relativo monitoraggio. Contestualmente è stata effettuata e tenuta costantemente aggiornata la

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mappatura delle Informazioni Rilevanti ovvero l'elenco dei Tipi di Informazioni Rilevanti nell'ambito delle quali o in relazione alle quali è più ragionevole attendersi che sorgano specifiche Informazioni Rilevanti e/o Informazioni Privilegiate. Nel corso del 2022, in seguito all'emanazione del Regolamento Esecutivo (UE) 2022/1210 della Commissione del 13 luglio 2022, che stabilisce norme tecniche di attuazione per l'applicazione del regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio, è stata effettuata una gap analysis volta a garantire l'allineamento formale degli elenchi delle persone aventi accesso alle informazioni.

Internal Dealing

In conformità alle applicabili disposizioni normative in materia di abusi di mercato richiamate in apertura (TUF; MAR e Regolamento di Esecuzione; Regolamento Emittenti), la Società ha adottato la policy “Internal Dealing” (di seguito, la “Policy ID”), volta disciplinare l'esecuzione degli obblighi informativi e di comportamento nei confronti della Società e del mercato, relativi alle operazioni compiute, anche per interposta persona, sulle azioni della Società e sugli strumenti finanziari, oltre che sugli strumenti finanziari collegati effettuate dalle persone che svolgono funzioni amministrative, di controllo o di direzione e/o soggetti rilevanti e/o dalla persona a loro strettamente legate.

La Policy ID è stata aggiornata all’inizio del 2026, al fine di recepire l’abrogazione dell’articolo 114, comma 7, TUF. Il documento aggiornato, approvato dall’Amministratore Delegato, con successiva informativa al Consiglio di Amministrazione, è disponibile sul Sito Internet, nella sezione “Governance”.

La Policy ID disciplina, con efficacia cogente, gli obblighi informativi e di comportamento nei confronti della Società e del mercato, relativi alle Operazioni Rilevanti (come di seguito definite) compiute, anche per interposta persona, dalle Persone Rilevanti MAR e/o dai Soggetti Rilevanti RE e/o dalla Persone a loro Strettamente Legate, individuati in assoluta aderenza alle disposizioni MAR e del Regolamento Emittenti.

La Policy ID stabilisce, inoltre, che costituiscono “Operazioni Rilevanti” tutte le operazioni aventi ad oggetto le Azioni e/o strumenti derivati e/o altri strumenti finanziari a essi collegati, compiute per conto proprio, anche per interposta persona, dalle Persone Rilevanti MAR dalle Persone loro Strettamente Legate (come previste dalla normativa e recepite nella Policy). La Società, tramite il Soggetto Preposto, provvede a redigere un elenco delle Persone Rilevanti MAR, dei Soggetti Rilevanti RE e delle Persone Strettamente Legate (l’“Elenco Internal Dealing”), verificando con cadenza annuale la necessità di procedere a modifiche, rettifiche e/o integrazioni dell’Elenco stesso.

La Policy ID illustra altresì quali siano le sanzioni e precisa che, oltre alle sanzioni previste dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di abuso di informazioni privilegiate e manipolazione del mercato, in caso di violazione delle disposizioni della Policy ID, doValue procederà, nei riguardi dei responsabili, all’adozione dei provvedimenti previsti dalla normativa applicabile. Inoltre, la Policy ID evidenzia che la violazione delle disposizioni ivi contenute può costituire un grave danno per l’Emittente, anche in termini di immagine, con importanti conseguenze sul piano economico-finanziario. La Policy ID precisa altresì che, qualora la violazione sia commessa da un dipendente, ciò può configurare illecito disciplinare e, nei casi più gravi, può dar luogo a licenziamento.

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FEDERAZIONE ITALIANA GENNAIO VERITAS

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

L’art. 21 dello Statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione la facoltà di costituire comitati al proprio interno, determinando il numero dei loro membri.

In base al Principio XI e alla Raccomandazione 16 del Codice, il Consiglio di Amministrazione ha costituito il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e il Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e sostenibilità, entrambi con funzioni istruttorie, propositive, consultive e di coordinamento.

Il Consiglio di Amministrazione, nel costituire i due Comitati Endoconsiliari, ha tenuto conto della propria composizione nonché del numero e della disponibilità dei Consiglieri indipendenti e non esecutivi; ha quindi optato per una composizione dei Comitati Endoconsiliari formata da membri in maggioranza indipendenti, tra i quali è stato individuato il Presidente, nel rispetto delle condizioni previste dal Codice di Corporate Governance. Il Consiglio ha determinato la composizione dei Comitati adottando criteri volti ad evitare una eccessiva concentrazione di incarichi.

I componenti dei Comitati Endoconsiliari risultano in possesso delle competenze ed esperienze necessarie per gestire compiti e ruoli attribuiti ai comitati medesimi.

Il Consiglio di Amministrazione non si è riservato alcuna funzione che il Codice attribuisce ai Comitati (Raccomandazione 16).

Ognuno dei Comitati Endoconsiliari dispone del proprio Regolamento di funzionamento, e reso disponibile sul Sito Internet, che include, tra l’altro, disposizioni sui meccanismi di coordinamento e di reciproca informativa tra i vari organi sociali.

I membri dei Comitati, e per conoscenza tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, vengono informati della data di ciascuna riunione e dell’ordine del giorno della stessa a mezzo mail inviata a cura del segretario tecnico, con un preavviso di almeno tre giorni. I Comitati ricevono periodicamente, secondo modalità e tempistiche predefinite, la documentazione e le informazioni rilevanti per il consapevole espletamento delle responsabilità assegnate.

L’accesso agli atti e ai documenti dei Comitati è assoggettato alle stesse regole di conservazione ed accesso degli atti del Consiglio di Amministrazione. I membri del Comitato, i partecipanti e gli invitati alle riunioni sono tenuti alla riservatezza in ordine a tutte le notizie ed informazioni acquisite nell’esercizio delle rispettive funzioni. Essi non diffondono notizie o informazioni riservate a soggetti non autorizzati e si astengono dall’utilizzare le informazioni riservate per scopi diversi dallo svolgimento delle funzioni del Comitato.

Le riunioni di tutti i Comitati Endoconsiliari vengono regolarmente verbalizzate e i rispettivi Presidenti danno informativa degli argomenti trattati alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione, nel corso della quale espongono i pareri espressi a supporto delle valutazioni del Consiglio stesso (Raccomandazione 17 del Codice di Corporate Governance). Ai membri dei Comitati Endoconsiliari è riconosciuta la facoltà di accedere a tutte le informazioni che, a loro insindacabile giudizio, siano ritenute necessarie per lo svolgimento dei propri compiti (Raccomandazione 11). I Comitati Endoconsiliari possono avvalersi di consulenti esterni, il cui costo è sostenuto dalla Società, nei limiti del budget che il Consiglio di Amministrazione ha approvato e messo a disposizione di ciascun Comitato.

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7. AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Autovalutazione

In aderenza alla Raccomandazione 22 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione effettua periodicamente su proposta del Presidente e, in ogni caso, almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell’organo, una valutazione sulla propria composizione e sul proprio funzionamento con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari tempo in tempo vigenti, verificando, in particolare, il funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché la loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica; il tutto in coerenza con le previsioni dalla policy in materia e composizione degli organi aziendali del Gruppo tempo per tempo vigente, così come approvata dal Consiglio.

L’ultima autovalutazione, con processo conclusosi a fine 2023, in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, è stata condotta dal Personale della funzione Corporate Affairs di doValue, senza ricorso ad advisor terzi, attraverso la compilazione di un apposito questionario somministrato ai Consiglieri su efficacia, dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio, con l’obiettivo di effettuare una ricognizione strutturata sotto il profilo operativo e di individuare, qualora necessario, aree di miglioramento, per svolgere al meglio il ruolo di indirizzo e di controllo in una realtà complessa ed in continua evoluzione.

Dal processo di autovalutazione condotto è emerso un elevato livello di soddisfazione dei Consiglieri riguardo all’efficace funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari, alla centralità della figura dell’Amministratore Delegato e all’efficace svolgimento dei lavori consiliari, agevolati da una costante attività di supporto informativo e documentale.

Sono state individuate le seguenti aree di miglioramento, tutte già implementate o comunque in corso di implementazione:

Prevedere un miglioramento della diversità di fasce d’età e di anzianità di carica all’interno del CdA che verrà nominato;
Rendere più efficaci i lavori del CdA in presenza di obiettivi di medio e lungo periodo maggiormente chiari;
Favorire un maggior orientamento del CdA all’indirizzo strategico e alla sostenibilità di medio-lungo termine, attraverso la comprensione e la gestione dei rischi connessi;
Prevedere un maggiore flusso informativo verso il CdA in merito ai piani di successione dei key manager;
Sviluppare relazioni tra Consiglieri e management oltre le formalità collegiali del CdA e dei Comitati;
Gestire in modo ancora più efficace le riunioni del CdA da parte del Presidente, in presenza di tempistiche dei lavori maggiormente adeguate;
Migliorare il dibattito all’interno del CdA in presenza di un effettivo ed efficace contributo da parte di tutti i Consiglieri, all’interno di un confronto trasparente;
Operare in presenza di un efficace monitoraggio sistematico dello stato di attuazione delle delibere assunte dal Consiglio;
Promuovere una riflessione sull’assetto dei Comitati ed in particolare in merito ad una razionalizzazione del numero dei membri del Comitato Nomine e Remunerazione;
Non trascurare la necessità di un’estrema riservatezza da parte dei Consiglieri in merito alle informazioni, ai documenti ed ai dibattiti consiliari.

L’attuale composizione del Consiglio di Amministrazione nominato dall’Assemblea degli Azionisti in data 26 aprile 2024 risponde agli auspici di miglioramento espressi in esito all’autovalutazione e tiene conto dell’“Orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale”, approvato in data 22 febbraio 2024 e pubblicato sul Sito Internet il 23 febbraio 2024 con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea relativa al rinnovo del Consiglio (21 gg di anticipo).

In adesione al Principio XIII, il Consiglio cura che il processo di nomina e di successione degli amministratori sia

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trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell’organo di amministrazione.

In adesione alla Raccomandazione 23, inoltre, nell’avviso di convocazione dell’Assemblea del 26 aprile 2014 è stato previsto che coloro che avessero presentato una lista contenente un numero di candidati superiori alla metà dei componenti da eleggere avrebbero dovuto fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all’orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione indicando il proprio candidato alla carica di presidente del Consiglio di Amministrazione.

Successione degli Amministratori

Benché il Codice di Corporate Governance, alla Raccomandazione 24, raccomandi l’adozione solo alle società di grandi dimensioni (tra cui non rientra doValue) di un piano per la successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi, la Società ha approvato il “Contingency Succession Plan” in linea con le best practice ed in adesione alle risultanze del processo di autovalutazione.

Il Contingency Succession Plan per la gestione di cause improvvise di impedimento dell’Amministratore Delegato, individua organi aziendali coinvolti, obiettivi, tempistica e strumenti. Contiene inoltre la descrizione del processo con il quale gli organi coinvolti, tra i quali il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, saranno chiamati ad intervenire per l’attuazione dello stesso.

Il Contingency Succession Plan approvato dal Consiglio di Amministrazione fornisce un dettagliato elenco delle cause attivanti il processo: circostanze collegate alla improvvisa sopravvenienza di cause ed elementi che impediscano al titolare del ruolo di Amministratore Delegato del Gruppo doValue, in modo permanente o temporaneo (comunque oltre i 30 giorni), di esercitare le prerogative del suo ruolo e di garantire il corretto e pieno funzionamento delle attività del Gruppo.

Vengono quindi fissate le principali attività e processi correlati, da espletare sia nell’immediato che al permanere dell’impedimento.

In coerenza con la Raccomandazione 24, infine, il Consiglio di Amministrazione della Società ha altresì presso atto dell’esistenza di un processo interno, guidato dalla funzione HR di Gruppo, per assicurare il monitoraggio e l’aggiornamento dei piani di successione per le posizioni apicali a diretto riporto dell’Amministratore Delegato di Gruppo. Il rischio di successione per tali posizioni, misurato come livello di copertura delle posizioni, viene analizzato al fine di identificare i potenziali gap e le azioni da mettere in atto.

Il processo è volto a verificare per ogni posizione apicale il numero di candidati interni che possono rientrare nei piani di successione, e in quale arco temporale (interim da 0 a 1 anno, breve termine 1 a 3 anni, e medio termine 3 a 5 anni).

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8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per quanto riguarda le informazioni da fornire nella presente Relazione, si fa rinvio alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione.

In estrema sintesi, ai fini della trasparenza ed efficacia della politica di remunerazione, si rileva che la stessa contiene adeguate procedure deliberative, prevede specifici obiettivi di sostenibilità con determinati parametri di valutazione e non sono previste erogazioni straordinarie una tantum in assenza di procedure predefinite.

Inoltre, si ricorda che al Presidente del Consiglio di Amministrazione è stato riconosciuto oltre al compenso fisso, un compenso variabile di breve periodo di pari importo della retribuzione fissa annui lorda in forma monetaria collegato ad obiettivi connessi allo sviluppo sostenibile del business in termini di New Profitable Contracts, ovvero mandati acquisiti da doValue nel periodo di riferimento.

Lo scostamento rispetto alla Raccomandazione 29 del Codice di Corporate Governance appare giustificato al fine di garantire la presenza in Consiglio di Amministrazione di figure di rilievo nel settore di interesse, anche a livello internazionale, che possano contribuire alla mission e vision aziendale.

8.2 COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del comitato (*ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione al 31 dicembre 2025 è composto da 5 amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti:

I componenti sono:

Ioannou Fotini – Presidente (Indipendente);
James Corcoran – Componente (Indipendente);
Isabella de Michelis di Slonghello – Componente (Indipendente);
Francesco Colasanti – Componente;
Elena Lieskovska – Componente.

I componenti del Comitato risultano in possesso delle competenze ed esperienze in materia finanziaria o di politiche retributive, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina (Raccomandazione 26).

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione è disciplinato da un apposito Regolamento – pubblicato sul Sito Internet, alla pagina https://www.doValue.it/it/governance/comitati-endoconsiliari – che ne determina le competenze e ne disciplina il funzionamento. Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione dispone di adeguate risorse per lo svolgimento delle sue funzioni, sufficienti a garantirne l’indipendenza operativa, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato può altresì avvalersi di esperti esterni, coinvolgendo, ove necessario, le competenti funzioni aziendali.

I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente e le riunioni sono regolarmente verbalizzate; il Presidente dà informazione degli argomenti trattati alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione, nel corso della quale espone i pareri espressi a supporto delle valutazioni del Consiglio stesso.

In adesione alla Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, l’art. 6 del citato Regolamento prevede che nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.

Nello svolgimento dei suoi compiti il Comitato tiene conto dell’obiettivo di evitare che i processi decisionali del Consiglio di Amministrazione siano dominati da un unico soggetto o da gruppi di soggetti che possano recare pregiudizio per la Società.

Il Comitato identifica i flussi informativi che a esso devono essere indirizzati per il corretto esercizio delle proprie funzioni e può accedere alle informazioni aziendali rilevanti ai fini dell’esercizio delle stesse.

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In materia di sistema di controlli interni, il Comitato collabora altresì con il Comitato Rischi, Operazioni per Parti Correlate e Sostenibilità al fine di individuare il responsabile della funzione Internal Audit ed il responsabile Antiriciclaggio che vengono nominati da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale della Società.

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione si è riunito nel corso del 2025, 9 volte e la durata media delle riunioni è stata di circa un’ora.

Nel corso del 2025, il Comitato ha svolto le attività di propria competenza e ha collaborato con il Consiglio di Amministrazione; su invito del Presidente, alcuni dirigenti della Società hanno partecipato alle riunioni, informandone l’Amministratore Delegato, in relazione alla trattazione di specifiche materie all’ordine del giorno. Alle riunioni e ai lavori del Comitato ha preso parte, nella maggior parte dei casi, la totalità dei componenti del Collegio Sindacale.

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle materie indicate nel proprio Regolamento, da ultimo approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 luglio 2025, disponibile sul Sito Internet.

La Politica in materia di remunerazione 2025-2026 di doValue, approvata dell’Assemblea degli Azionisti del 29 Aprile 2025, delinea un sistema di incentivazione per i membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo che integra obiettivi di Sostenibilità.

La Politica in materia di remunerazione intende premiare le performance sostenibili all’interno del Gruppo, incentivando il conseguimento degli obiettivi delineati nel piano strategico e rinforzando le capacità di retention e attraction dei dirigenti con responsabilità strategica.

Gli obiettivi ESG, dettagliati e quantificabili, rappresentano una parte significativa della remunerazione variabile e sono pensati per garantire un forte allineamento tra le priorità aziendali di sostenibilità e le performance individuali.

In particolare, la componente variabile della remunerazione dell’Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è legata al raggiungimento di specifici target ESG, che sono inclusi sia nel piano di bonus annuale (MBO), sia nel piano di incentivazione di lungo termine (LTI) triennale.

Il piano MBO 2025 dell’Amministratore Delegato prevede un obiettivo di ESG, con un peso del 10%, basato sul Sustainability Index del Gruppo.

Il piano MBO 2025 dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede un obiettivo di ESG del peso del 10%, articolato in due indicatori differenti (con eguale ponderazione al 5%): un indicatore legato al Group Employees Engagement Survey (Trust Index) e uno alla performance del Sustainability Indexes.

Anche il piano di incentivazione triennale a lungo termine (LTI) prevede, tra i KPI del ciclo 2025-2027, un obiettivo di ESG con un peso del 10%, legato alla performance del Sustainability Indexes.

Il pagamento degli obiettivi di ESG è calcolato su una scala di valutazione pentenaria (da 1 a 5), in cui la valutazione pari ad 1 azzera il payout, la valutazione pari a 3 permette il pagamento dell’incentivo a target, mentre la valutazione pari a 5 permette il pagamento dell’incentivo a livello massimo. Gli obiettivi dei piani di remunerazione variabile dell’Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono approvati dal Consiglio di Amministrazione con il supporto del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, che assicurano l’allineamento alle priorità strategiche aziendali e alle pratiche di mercato.

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, nel corso dell’esercizio 2025, ha valutato e si è espresso a supporto del Consiglio di Amministrazione in merito a:

valutazione annuale dei requisiti di indipendenza e delle cariche ricoperte dagli esponenti aziendali;
valutazione annuale dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti aziendali;
aggiornamento del Regolamento del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione;
aggiornamento del Piano di Successione dell’Amministratore Delegato e DIRS;
aggiornamento del perimetro dei DIRS;
politica di Remunerazione 2025 (Politica 2025 e attuazione/consuntivazione 2024);
documento Informativo su Compensi con strumenti Finanziari (shares) 2025;

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piano di incentivazione di lungo termine 2023-2025: terzo ciclo 2024-2026;
analisi del nuovo piano di incentivazione di lungo termine 2026 – 2028;
consuntivazione retribuzione variabile 2024 dell’Amministratore Delegato e dei DIRS, inclusa la componente differita;
Remunerazione variabile del Presidente e determinazione dei relativi risultati di performance;
MBO 2025: obiettivi del CEO e dei DIRS;
Bonus Pool 2025;
attuazione del Piano di incentivazione a lungo termine 2024-2026;
nuovi Target LTI per la retribuzione variabile 2024 - 2026;
adeguamento di LTI in conseguenza dell'aumento di capitale;
presa d’atto delle dimissioni di un Consigliere;
rilascio di un parere per la remunerazione del CFO.

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ha definito il calendario delle proprie adunanze per l’anno 2026 programmando n. 11 incontri (di cui, alla data della presente Relazione, 3 già tenute).

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9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Gruppo, in linea con le normative ad esso applicabili e le best practice di riferimento, si è dotato di un Sistema dei Controlli Interni volto a presidiare costantemente i principali rischi connessi alle attività di Gruppo, al fine di poter garantire una sana e prudente gestione d’impresa coerente con gli obiettivi strategici definiti, e ne valuta annualmente l’adeguatezza e l’efficacia (Principio XIX del Codice di Corporate Governance).

Il Sistema dei Controlli Interni del Gruppo è dunque costituito dall’insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società (Principio XVIII del Codice di Corporate Governance) nonché di garantire l’attendibilità, l’accuratezza, l’affidabilità e la tempestività dell’informativa finanziaria.

Il suo funzionamento si fonda su organi e funzioni di controllo, flussi informativi e modalità di coinvolgimento tra i soggetti coinvolti e meccanismi di governance di Gruppo. In particolare, il Gruppo ha strutturato il proprio modello organizzativo dei controlli interni perseguendo l’esigenza di garantire l’integrazione ed il coordinamento tra gli attori del Sistema dei Controlli Interni, nel rispetto dei principi di integrazione, proporzionalità ed economicità.

Nel corso degli ultimi anni le attività di revisione del sistema dei controlli interni sono state volte ad accompagnare l’evoluzione organizzativa e la crescita internazionale del Gruppo. Nell’ambito delle precedenti relazioni si è dato conto in dettaglio degli impatti sul sistema dei controlli interni derivanti dalle riorganizzazioni approntate, da un lato, per tenere conto del mutato contesto normativo di riferimento del Gruppo in Italia a seguito della trasformazione della Capogruppo bancaria in società di gestione dei crediti autorizzata ai sensi dell’art. 115 TULPS e del connesso scioglimento del preesistente Gruppo bancario, dall’altro, per supportare il riassetto delle attività in aree geografiche omogenee ed il loro coordinamento trasversale (ad esempio, nella definizione e implementazione delle strategie di sviluppo del business e nella gestione di processi corporate) nonché l’allineamento con gli obiettivi strategici del Gruppo attraverso la costituzione di funzioni di Gruppo a ciò dedicate.

In tale contesto e con specifico riferimento all’assetto delle funzioni che contribuiscono al funzionamento del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, i principali interventi realizzati nel tempo hanno riguardato la costituzione delle funzioni di Gruppo responsabili di garantire il coordinamento trasversale delle attività di controllo locali negli ambiti di propria competenza, le quali sono attualmente le seguenti:

Group Internal Audit, con riporto gerarchico al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, responsabile sia delle attività di revisione interna per la Capogruppo e le controllate italiane (con l’eccezione della società Gardant Investors SGR, per cui è stata istituita una autonoma Funzione di Internal Audit esternalizzata fino al 31 gennaio 2026) sia di quelle inerenti alla gestione dei sistemi informatici del Gruppo e agli ulteriori processi connotati da una gestione accentrata a livello di Gruppo. La Funzione è inoltre responsabile di coordinare a livello di Gruppo, per gli ambiti di propria competenza, le attività di controllo volte a garantire una costante ed indipendente valutazione del complessivo sistema di controlli interni e di gestione dei rischi, dandone periodica informativa agli Organi Aziendali, nonché di assicurare l’adozione di omogenei approcci metodologici e modelli operativi da parte delle Funzioni Internal Audit del Gruppo nel rispetto dei requisiti di indipendenza e autonomia previsti dalle normative locali e di definire una comune metodologia di esecuzione delle attività di revisione interna, strumenti comuni per lo svolgimento dei controlli, una comune reportistica destinata agli Organi ed al Management delle diverse componenti del Gruppo e di assicurarne l’adozione da parte delle diverse funzioni di Internal Audit locali che ad essa riportano funzionalmente;
Group AML, con riporto gerarchico al General Counsel doValue, responsabile di emanare linee guida e policy di Gruppo in materia di prevenzione del rischio di riciclaggio, di sviluppare un comune approccio metodologico alla gestione di tale rischio ed una comune reportistica destinata agli Organi ed al Management delle diverse componenti del Gruppo, supervisionandone l’adozione da parte delle diverse funzioni Antiriciclaggio istituite a livello locale che ad essa riportano funzionalmente;
Group Compliance & DPO, con riporto gerarchico al General Counsel di Gruppo, responsabile di sviluppare un framework uniforme di compliance a livello di Gruppo al fine di assicurare la conformità rispetto alle normative in perimetro (es. Market Abuse, Parti Correlate, Normative Consob, Anticorruzione, Privacy) attraverso la definizione di linee guida e policy comuni, il monitoraggio normativo e l’implementazione degli interventi necessari a assicurare la conformità alle normative applicabili nonché l’introduzione di appositi flussi informativi infragruppo. Presidia inoltre il rischio di non conformità di doValue, assicurando l’implementazione del

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framework di compliance all'interno della Società (e in virtù di accordi infragruppo di esternalizzazione anche all'interno delle controllate italiane non regolamentate).

In ambito data protection, la struttura assicura la definizione del modello organizzativo di Gruppo e un framework comune di controlli data protection del Gruppo con compiti di coordinamento delle attività e gestione flussi informativi dai DPO locali delle controllate ai fini di reporting al Consiglio di Amministrazione di doValue. Al tempo stesso è responsabile delle attività di consulenza e sorveglianza sull'osservanza degli adempimenti privacy di cui all'articolo 39 GDPR per doValue (e in virtù di accordi infragruppo di esternalizzazione, per le controllate del perimetro Italia), curando le attività di formazione e sensibilizzazione, cooperando con l'Autorità e fungendo da punto di contatto con l'Autorità stessa e con gli interessati. Con riferimento alla sopra descritta mission della Funzione Group Compliance & DPO, si precisa che, essa è il risultato di una modifica organizzativa apportata nel corso del 2025 che, in linea con l'attuale posizionamento delle altre funzioni di controllo, ha portato a centralizzare tutte le attività di Compliance & DPO di doValue a livello di Gruppo, all'interno della funzione "Group Compliance & DPO" (precedentemente denominata "Compliance & Global DPO"), sotto l'Area General Counsel, in coerenza con il disegno organizzativo già implementato nel 2024 per le funzioni Audit e AML.

Da ultimo, si evidenzia che, in relazione al processo di acquisizione del Gruppo Gardant concluso nel mese di novembre 2024 e ai conseguenti interventi sull'assetto societario del perimetro Italia del Gruppo – in particolare a seguito della fusione per incorporazione in doValue di Gardant S.p.A. e Special Gardant S.p.A – a partire dal primo gennaio 2026 la Funzione Group Compliance & DPO ha esteso il proprio perimetro di competenza e operatività anche alle Società Controllate Gardant Bridge Servicing e Gardant Liberty Servicing, specializzate nei servizi di special servicing.

Quanto, infine, alla Controllata Gardant Investors SGR essa ha mantenuto per tutto il 2025 la sua Funzione indipendente, al pari di doNext SpA (oggi risultante dalla fusione per incorporazione della originaria doNext SpA in Master Gardant SpA e successiva ridenominazione di quest'ultima in doNext SpA).

Group Administration & Internal Control for Financial Report, con riporto gerarchico alla Funzione Group Finance, al cui interno la struttura Internal Control for Financial Report è responsabile di supportare il Dirigente Preposto ex. L.262/2005 nell'assolvimento delle proprie responsabilità con riferimento all'emittente ed all'insieme delle società del Gruppo incluse nel consolidamento;
Group Enterprise Risk Management, con riporto gerarchico al General Manager Corporate Functions, avente il compito di coordinare la gestione dei rischi strategici, operativi, reputazionali, legali e finanziari cui il Gruppo è esposto attraverso la definizione delle relative linee guida e l'identificazione dei criteri di monitoraggio dei predetti rischi, avvalendosi a tale scopo di approcci metodologici, procedure e strumenti idonei e garantendo l'opportuna informativa agli Organi Aziendali.

Quanto alla sopra descritta mission della Funzione Group Internal Audit, si precisa che essa è il risultato di due interventi, effettuati a settembre 2023 ed a novembre 2024. Quanto al primo intervento, esso ha comportato l'inclusione nella mission della Funzione Group Internal Audit, unitamente alle già previste componenti di coordinamento metodologico e reporting, altresì l'esecuzione centralizzata delle attività di audit in ambito Information Technology sull'intero perimetro del Gruppo doValue. A tale scopo è stata costituita l'unità Group IT Audit a riporto diretto del Responsabile Group Internal Audit. Tale evoluzione si è resa necessaria al fine di assicurare una più efficace copertura dei rischi associati alle componenti applicative, infrastrutturali e della sicurezza informatica del Gruppo in coerenza con l'evoluzione strategica del modello operativo di gestione di quest'ultime che, a partire dal 2022, si è caratterizzata per un processo di progressiva centralizzazione con la costituzione di funzioni IT di Gruppo dedicate. Tale unità opera in stretto coordinamento con le Funzioni Internal Audit locali nell'identificazione delle priorità di copertura dei rischi informatici e nello svolgimento di tutte quelle attività di controllo che richiedono competenze specialistiche in ambito IT (partecipazione ad incarichi di audit locali, supporto al monitoraggio dei rilievi di natura informatica, etc.). Quanto all'intervento effettuato nel mese di novembre 2024, esso ha comportato il superamento della preesistente Direzione Group Control Office, con il conseguente diretto riporto gerarchico della Funzione Group Internal Audit al Consiglio di Amministrazione di doValue e l'accentramento presso di essa oltre che delle attività di verifica sui processi connotati da una gestione accentrata a livello di Gruppo, anche del coordinamento a livello di Gruppo delle attività di controllo di terzo livello volte a garantire una costante ed indipendente valutazione del complessivo sistema di controlli interni e di gestione dei rischi, dandone periodica informativa agli Organi Aziendali, nonché di assicurare l'adozione di omogenei approcci metodologici e modelli operativi da parte delle funzioni di Internal Audit del Gruppo nel rispetto dei requisiti di indipendenza e autonomia previsti dalle normative locali. Contestualmente a tale modifica la mission della Funzione Group Internal Audit è stata focalizzata in via esclusiva sui

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controlli di terzo livello, con la conseguente eliminazione delle responsabilità assegnate al seguito della riorganizzazione del sistema dei controlli interni di doValue seguito al processo di debunking, inerenti allo svolgimento delle verifiche di conformità dei processi aziendali di derivazione normativa o regolamentata (c.e. market abuse, privacy, usura, reclami, salute e sicurezza nei luoghi di lavoro, etc.), afferenti le Società non iluitive del Gruppo in Italia, con la normativa esterna di riferimento tempo per tempo applicabile. Si precisa da ultimo che il superamento della Direzione Group Control Office ha altresì comportato la definizione del riporto gerarchico e funzionale di Group AML al General Counsel doValue.

Da ultimo si evidenzia che, a far data dal mese di gennaio 2026, con specifico riferimento al processo di acquisizione del Gruppo Gardant perfezionatosi nel mese di novembre 2024 ed ai conseguenti interventi occorsi sull’assetto societario del Gruppo, la Funzione Group Internal Audit ha esteso il suo perimetro di competenza ed operatività anche alle Società Controllate Gardant Bridge Servicing e Gardant Liberty Servicing, specializzate nei servizi di special servicing; quanto infine alla Società Gardant Investors SGR, essa ha mantenuto per tutto il 2025 la sua Funzione Internal Audit indipendente ed esternalizzata e, a far data dal 1 febbraio 2026, è stata internalizzata nell’ambito della stessa società Gardant Investors SGR.

Al netto delle suddette modifiche organizzative introdotte negli ultimi anni e volte a rafforzare il coordinamento a livello di Gruppo delle attività di controllo e l’efficacia degli strumenti a disposizione degli Organi Aziendali per assolvere ai propri compiti di supervisione del complessivo sistema di controlli interni e di gestione dei rischi, nel contesto del Gruppo doValue tale sistema continua ad essere così strutturato:

la responsabilità primaria della completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità è rimessa agli organi di governo, ed in particolare al Consiglio di Amministrazione, cui spettano compiti di pianificazione strategica, gestione, valutazione e monitoraggio del complessivo Sistema dei Controlli Interni, in ciò supportato dal Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità. In tale contesto, il Chief Executive Officer, in forza di specifica delega attribuita dal Consiglio di Amministrazione, sovrintende alle funzionalità del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, ai sensi del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana. È compito invece del Collegio Sindacale vigilare sulla completezza, adeguatezza e funzionalità del Sistema dei Controlli Interni accertandosi dell’adeguatezza delle funzioni aziendali coinvolte, il corretto svolgimento dei compiti e l’adeguato coordinamento delle medesime nonché promovendo eventuali interventi correttivi;
i controlli di terzo livello sono mirati a valutare periodicamente la completezza, la funzionalità, l’adeguatezza e l’affidabilità in termini di efficienza ed efficacia del Sistema dei Controlli Interni in relazione alla natura e all’intensità dei rischi delle esigenze aziendali, individuando, altresì, eventuali violazioni delle misure organizzative adottate dal Gruppo. Nell’ambito del Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi delineatosi, alle Funzioni Internal Audit istituite presso la Capogruppo e le principali società controllate (i.e. doValue Spain, doValue Greece e doValue Cyprus) è attribuita la gestione diretta delle attività di revisione interna, in un’ottica di controllo di terzo livello ed in coerenza con i principi e gli standard metodologici definiti a livello di Gruppo, ferme restando le competenze e le responsabilità dei rispettivi Organi Aziendali.
i controlli di secondo livello hanno l’obiettivo di assicurare la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi, di verificare il rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative, di controllare la coerenza dell’operatività delle singole aree produttive con gli obiettivi di rischio-rendimento assegnati nonché di garantire la conformità dell’operatività aziendale alle norme, incluse quelle di autoregolamentazione. L’assetto organizzativo ed i perimetri di competenza delle funzioni che all’interno del Gruppo sono preposte al presidio dei suddetti ambiti sono direttamente influenzati dalla struttura dei processi di business implementati nelle diverse realtà che lo compongono e dalla natura e rilevanza dei rischi ad essi associati nonché dalla presenza di specifici requisiti regolamentari in materia di governo dei rischi.
i controlli di primo livello sono diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni e sono in capo alle funzioni aziendali cui competono le attività di business/operative le quali sono chiamate, nell’ambito dell’operatività giornaliera, ad identificare, misurare, monitorare ed attenuare i rischi derivanti dall’ordinaria attività aziendale in conformità con il processo di gestione dei rischi e le procedure interne applicabili.

Consiglio di Amministrazione e Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità

In linea con il Principio XIX del Codice di Corporate Governance, le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi sono definite dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in coerenza con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio dal medesimo stabiliti. In tal modo, il Consiglio assicura che i principali rischi

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siano correttamente identificati, misurati e monitorati in modo adeguato anche tenuto conto della loro evoluzione ed interazione.

In sede di esame del piano industriale 2024 - 2026 del Gruppo doValue, approvato in data 20 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ne ha, dunque, valutato positivamente la sostenibilità di medio-lungo periodo anche in termini di coerenza delle assunzioni alla base della sua predisposizione con la natura ed i livelli di rischio compatibili con gli obiettivi strategici del Gruppo, in conformità alla Raccomandazione 1, lettera c, del Codice di Corporate Governance. Il mantenimento costante di tali condizioni di sostenibilità è poi oggetto di monitoraggio da parte del Consiglio stesso in sede di valutazione ed approvazione del budget annuale e del progetto di bilancio d’esercizio, nei quali si manifesta la realizzazione di detto piano industriale. A tal proposito, in data 30 gennaio 2025 il Consiglio ha esaminato ed approvato il budget annuale del Gruppo per il 2025.

Inoltre, in coerenza con il Principio XX del Codice di Corporate Governance, il Consiglio definisce i principi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al fine di massimizzare l’efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell’organo di controllo. Tale ruolo si sostanzia nell’esame ed approvazione del Regolamento del Sistema dei Controlli Interni, predisposto con il contributo di tutti gli attori in esso coinvolti.

Il Consiglio di Amministrazione effettua le valutazioni ed assume le decisioni in materia di sistema dei controlli interni e gestione dei rischi avvalendosi del supporto del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità. In attuazione di tale prerogativa, il Consiglio di Amministrazione di doValue, sulla base anche del parere favorevole rilasciato dal Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, approva il Regolamento del Sistema dei Controlli Interni ed ogni successivo aggiornamento volto a recepire modifiche rilevanti intercorse nel suo assetto. In questo contesto, l’attuale versione del Regolamento del Sistema dei Controlli Interni del Gruppo doValue in Italia, volta a riflettere tutte le modifiche organizzative connesse alla revisione della struttura delle funzioni di controllo locali, a seguito dell’introduzione della nuova organizzazione di Gruppo, nonché il loro impatto sulle linee di riporto e sulla struttura dei flussi informativi, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di doValue in data 13 luglio 2022.

Nell’ambito delle proprie competenze, il Consiglio di Amministrazione approva la costituzione delle funzioni aziendali di controllo, i relativi compiti e responsabilità, le modalità di coordinamento e collaborazione, i flussi informativi tra le stesse e tra queste e gli organi aziendali, nominandone e revocandone i relativi responsabili, sentito il Collegio Sindacale, su proposta del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, che a sua volta si avvale del parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione. A tal fine, il Consiglio esamina ed approva, sentito il parere del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, gli aggiornamenti ai regolamenti delle funzioni aziendali di controllo volti a riflettere gli impatti di eventuali modifiche organizzative intercorse sull’assetto e sulle mission di dette Funzioni.

Il Consiglio ha inoltre incaricato il Chief Executive Officer di attuare gli indirizzi dallo stesso definiti attraverso la progettazione, la gestione ed il monitoraggio del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi. In tale ambito, il Consiglio garantisce che le funzioni aziendali di controllo siano indipendenti e possano avere accesso a tutte le attività del Gruppo e a qualsiasi informazione rilevante per l’assolvimento dei propri compiti.

Il Consiglio di Amministrazione verifica periodicamente che la struttura organizzativa nonché le risorse delle funzioni aziendali di controllo siano qualitativamente e quantitativamente adeguate e coerenti con gli indirizzi strategici del Gruppo e definisce gli eventuali adeguamenti organizzativi e del personale della funzione Internal Audit.

In coerenza con la Raccomandazione 33 lett. a) del Codice di Corporate Governance, al fine di valutare annualmente l’efficacia del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi nonché la sua adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell’impresa e al profilo di rischio assunto, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, nella seduta del 20 marzo 2025 ha esaminato le relazioni dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo e l’informativa del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità ai principi contabili ed alle esigenze di omogeneità dettate dalla redazione del bilancio consolidato, nonché ogni ulteriore informativa utile al monitoraggio dei rischi aziendali prodotta dalle strutture competenti e/o dalla società incaricata della revisione contabile. Ad esito di tale analisi, il Consiglio ha espresso la propria valutazione di adeguatezza anche sulla scorta del monitoraggio costante effettuato nel corso dell’anno circa la tempestiva adozione di idonee misure correttive a fronte delle criticità emerse dalle attività svolte dalle funzioni aziendali di controllo.

Nel medesimo contesto, il Consiglio di Amministrazione approva le linee guida della funzione Internal Audit,

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vigilando sulla loro attuazione e approva annualmente, in linea con la Raccomandazione 31 del 30 del Regione di Corporate Governance, il piano di audit, sentiti il Collegio Sindacale ed il Chief Executive Officer. In attuazione di tale prerogativa, in data 20 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione di doValue, sulla base anche del parere favorevole rilasciato dal Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, ha approvato il Piano di Audit 2025 del Gruppo. Successivamente, in data 6 agosto 2025, il medesimo Consiglio ha esaminato, con il supporto del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, un aggiornamento di tale Piano, volto a riflettere gli impatti sulle attività della Funzione Group Internal Audit di doValue a seguito dell’acquisizione del Gruppo Gardant e nell’ottica di, con conseguente revisione del perimetro di copertura dei controlli di III° livello della Country Italy, garantire che le attività di audit svolte diano adeguata copertura ai principali rischi cui la Country Italy risulta esposta.

Non da ultimo, il Consiglio di Amministrazione promuove la diffusione di una cultura aziendale dei controlli interni che valorizzi le funzioni aziendali di controllo, affinché tutto il personale aziendale sia consapevole del ruolo ad essi attribuito. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un Codice Etico, allegato al Modello Organizzativo e di Gestione ex D. Lgs. 231/2001, all’interno del quale sono formalizzati i principi che i componenti degli organi aziendali e i dipendenti sono tenuti a rispettare nell’espletamento delle materie attribuite.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale vigila sulla completezza, adeguatezza e funzionalità del Sistema dei Controlli Interni nonché dei processi di gestione e controllo dei rischi, accertando l’adeguatezza delle funzioni aziendali coinvolte, il corretto svolgimento dei compiti e l’adeguato coordinamento delle medesime nonché promuovendo gli eventuali interventi correttivi delle carenze e irregolarità rilevate.

Al medesimo scopo il Collegio Sindacale, avvalendosi delle funzioni aziendali di controllo, effettua verifiche, atte ad assicurare la regolarità e la legittimità della gestione, partecipando, tra l’altro, ai lavori del Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale della Capogruppo opera in stretto rapporto con i corrispondenti organi delle società da essa controllate e ha, altresì, il compito di informare senza indugio le Autorità di Vigilanza di tutti gli atti o fatti di cui venga a conoscenza nell’esercizio delle proprie attività, che possano costituire un’irregolarità nella gestione del Gruppo.

Secondo il modello di governance adottato dal Gruppo al Collegio Sindacale della Capogruppo sono attribuite anche le funzioni di organismo di vigilanza ex D. Lgs. 231/2001.

Funzioni Aziendali di Controllo

Ad esito del perfezionamento del riassetto del sistema dei controlli interni del Gruppo realizzato nel corso degli ultimi anni, rientrano tra le funzioni aziendali di controllo di doValue le seguenti: (i) Group Internal Audit, a riporto diretto del Consiglio di Amministrazione di doValue, (ii) Group AML e Group Compliance & DPO, a diretto riporto del General Counsel, e, con specifico riferimento al ruolo di Data Protection Officer e Responsabile AML, con riporto funzionale al Consiglio di Amministrazione, e (iii) il Dirigente Preposto. Tali funzioni sono tra loro separate nonché gerarchicamente indipendenti dalle funzioni aziendali che svolgono le attività assoggettate ai loro controlli.

Nell’ambito della riorganizzazione del Gruppo, in alcuni casi la costituzione di Funzioni di Gruppo, quali Group AML e Group Compliance & DPO nell’ambito della Struttura General Counsel, ha avuto come finalità quella di garantire la definizione ed implementazione di standard operativi, metodologici e di reporting comuni lasciando alle rispettive funzioni locali la piena responsabilità dell’esecuzione delle attività di controllo di competenza. In altri casi, quali il Dirigente Preposto, tale riorganizzazione ha portato alla centralizzazione, nell’ambito della Funzione di Gruppo (i.e. Group Administration & Internal Control for Financial Report), della responsabilità ultima del governo del processo di controllo che, a tal fine, si avvale del supporto di referenti locali per l’esecuzione dei controlli di propria competenza. Quanto alla Funzione Group Internal Audit, sia la costituzione dell’unità dedicata all’esecuzione delle attività di IT audit su tutto il perimetro del Gruppo che la responsabilità di eseguire le verifiche di audit sugli ulteriori processi connotati da una gestione accentrata a livello di Gruppo a far data dal piano di audit 2024, sono il risultato della necessità di garantire una più efficace copertura dei rischi connessi alla gestione dei sistemi informatici ed ai processi di Gruppo, attraverso l’accentramento delle attività di revisione interna in tali ambiti.

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Funzione Group Internal Audit

Nel contesto del modello organizzativo accentrato adottato dal Gruppo in Italia, la funzione Group Internal Audit istituita presso la Capogruppo assolve il ruolo di funzione di revisione interna per conto sia della Capogruppo sia delle società controllate italiane, con l’eccezione delle società riconducibili al perimetro “Gardant”, per le quali l’attività della Funzione Group Internal Audit si è limitata, a far data dall’acquisizione perfezionata nel mese di novembre 2024 e fino al 31 dicembre 2025, a compiti di direzione e coordinamento delle funzioni di controllo di terzo livello istituite presso le stesse. La Funzione provvede inoltre ad assicurare una costante, indipendente ed obiettiva valutazione del complessivo sistema dei controlli interni, affinché ne siano garantite le relative finalità e sia perseguito il miglioramento dell’efficacia ed efficienza dell’organizzazione. La Funzione è inoltre responsabile delle attività di revisione interna inerenti alla gestione dei sistemi informatici del Gruppo e agli ulteriori processi connotati da una gestione accentrata a livello di Gruppo.

In particolare, la funzione è incaricata di assicurare, in un’ottica di controlli di terzo livello, anche attraverso verifiche in loco, un’azione di sorveglianza sul regolare andamento dell’operatività e dei processi della Capogruppo e delle controllate con l’obiettivo di prevenire o rilevare l’insorgere di comportamenti o situazioni anomale e rischiose. Essa inoltre valuta la completezza, l’adeguatezza, la funzionalità e l’affidabilità della struttura organizzativa e delle altre componenti del sistema dei controlli interni, del processo di gestione dei rischi e degli altri processi aziendali. Nell’ambito delle proprie attività di verifica ed in ottica risk-based, la funzione valuta inoltre l’efficacia del framework procedurale e di controllo posto a presidio dell’accuratezza, affidabilità e tempestività dell’informativa finanziaria, ivi incluse le attività di verifica effettuate dal Dirigente Preposto, i relativi esiti nonché la metodologia da questi utilizzata. La funzione porta, dunque, all’attenzione degli organi aziendali le risultanze dell’attività svolta e i possibili miglioramenti, al processo di gestione dei rischi, agli strumenti di misurazione e controllo degli stessi ed alle misure organizzative interne vigenti.

A partire dal mese di settembre del 2023 la Funzione si avvale del supporto operativo e delle competenze tecnico-specialistiche dell’unità Group IT Audit, costituita in seno alla Funzione Group Internal Audit, per l’esecuzione delle attività di verifica in ambito IT.

La Funzione comunica in via diretta alle strutture interessate i risultati degli accertamenti e delle valutazioni effettuate. Viene comunque assicurato il raccordo tra la stessa ed il Chief Executive Officer della Capogruppo attraverso adeguati flussi informativi ed incontri periodici. La Funzione ha inoltre accesso diretto al Collegio Sindacale e comunica con esso senza restrizioni o intermediazioni.

Il Responsabile della Funzione Group Internal Audit viene nominato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, cui riporta in via sia gerarchica che funzionale al fine di assicurarne la piena indipendenza. Il ruolo di Responsabile è ricoperto dalla Dott.ssa Silvia de Grassi a far data dal mese di novembre 2024.

In termini generali, la funzione si attiva per garantire un supporto ai vertici aziendali nel promuovere e diffondere un’adeguata e solida cultura dei controlli all’interno del Gruppo.

Sotto il profilo organizzativo, la Funzione Group Internal Audit è permanente ed indipendente e dispone dell’autorità, delle risorse e delle competenze necessarie per lo svolgimento dei compiti ad essa attribuiti.

La Funzione Group Internal Audit è infatti dotata di personale adeguato, per numero e competenze tecnico professionali, destinatario di costanti programmi di formazione. Inoltre, essa dispone di risorse economiche attivabili eventualmente in autonomia, incluso il ricorso a consulenze esterne.

La Funzione Group Internal Audit ha libero accesso a tutte le attività – comprese quelle esternalizzate – a tutti i locali aziendali del Gruppo, sia presso gli uffici centrali sia presso le strutture periferiche, alle norme e procedure interne, ai sistemi informatici, ai dati gestionali e di qualsiasi altro genere, nonché libertà di effettuare interviste al personale, sia della Capogruppo, sia delle controllate, salvo quanto diversamente stabilito dalla legge.

In linea con quanto previsto dalla sua mission e senza compromettere la propria indipendenza, la Funzione Group Internal Audit partecipa, ove richiesto, con ruolo consulenziale ai gruppi di lavoro aziendali su tematiche progettuali (es. nuovi prodotti, canali, sistemi, processi, ecc.), anche al fine di contribuire al corretto disegno del sistema dei controlli. Essa infine cura l’adozione di iniziative finalizzate ad agevolare il coordinamento e l’interscambio di informazioni con le altre funzioni aziendali di controllo per garantire una visione unitaria ed integrata del sistema dei controlli interni.

Nel contesto del complessivo Gruppo doValue, sono istituite Funzioni di Internal Audit anche presso le principali controllate estere (i.e. doValue Spain, doValue Greece e doValue Cyprus) e, quanto alla Country Italy, presso la

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doValue

INTERNATIONAL DOLVATO WATER FUND

società vigilata Gardant Investors SGR. Tali funzioni rispettano tutti i requisiti sopra menzionati. La formazione alla funzione della Capogruppo doValue; il loro coordinamento unitario è assicurato attraverso linee di specializzazione alla Funzione di Group Internal Audit che ha la responsabilità di supervisionare la puntuale applicazione dei principi metodologici comuni adottati.

Funzione Antiriciclaggio

Pur nell'ambito di un modello di governance accentrato del framework normativo e metodologico volto alla prevenzione del fenomeno del riciclaggio, in linea con il dettato della V° Direttiva Comunitaria in materia, il modello organizzativo adottato dal Gruppo doValue prevede la presenza di Funzioni Antiriciclaggio presso la Capogruppo e le altre società controllate destinatarie della normativa di settore emanata dalle rispettive autorità di vigilanza nazionali. In tale contesto, dunque, la Funzione Group AML collocata presso la Capogruppo è responsabile della definizione di standard comuni per la gestione del rischio di riciclaggio per l'intero Gruppo nonché della supervisione e del monitoraggio della coerente adozione di tali standard da parte delle sue diverse componenti.

Di seguito si fornisce un'illustrazione di maggiore dettaglio di questo modello organizzativo e di governance in cui la Funzione Antiriciclaggio di doValue è inserita.

Le decisioni strategiche a livello di Gruppo in materia di gestione del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo sono rimesse agli Organi Aziendali della Capogruppo. Gli organi aziendali delle altre società appartenenti al Gruppo sono responsabili ciascuno secondo le proprie competenze, dell'attuazione nell'ambito della propria realtà aziendale delle strategie e politiche di gestione del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo definite dalla Capogruppo.

La Funzione Group AML di doValue individua, in coordinamento con le Funzioni Antiriciclaggio collocate presso le controllate, le soluzioni organizzative idonee ad assicurare il rispetto delle disposizioni applicabili in relazione ai diversi ambiti di operatività ed esercitano un'attività di supervisione affinché la gestione dei rischi tenga conto di tutti gli elementi di valutazione e misurazione in possesso delle singole Società.

Esse assicurano, inoltre, che le procedure presso le controllate italiane e le società del Gruppo con sede in Paesi terzi siano allineate agli standard del Gruppo e consentano la condivisione delle informazioni al suo interno. A tal proposito, nel corso dell'ultimo trimestre 2025 è stata aggiornata la Policy AML di Gruppo, già in essere dal 2021, che è stata recepita dai Consigli di Amministrazione di tutte le società controllate a vario titolo destinatarie della normativa antiriciclaggio.

La Funzione Group AML di doValue, pur collocata organizzativamente a riporto del General Counsel ha accesso diretto al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale. Essa costituisce dunque una struttura permanente ed indipendente che dispone dell'autorità, delle risorse e delle competenze necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Il Responsabile è nominato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, acquisti i pareri del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, sentito il Collegio Sindacale, previa verifica dei requisiti normativamente previsti.

La Funzione verifica nel continuo che le procedure aziendali siano coerenti con l'obiettivo di prevenire e contrastare la violazione delle norme antiriciclaggio. A tal fine, la Funzione provvede a:

individuare le norme applicabili e valutare il loro impatto sui processi e sulle procedure interne;
collaborare all'individuazione del sistema dei controlli interni e delle procedure finalizzate alla prevenzione e al contrasto dei rischi di riciclaggio e finanziamento del terrorismo;
verificare nel continuo l'adequatezza del processo di gestione dei rischi di riciclaggio e l'idoneità del sistema dei controlli interni e delle procedure e proporre le modifiche organizzative e procedurali volte ad assicurare un adeguato presidio dei rischi di riciclaggio;
eseguire i controlli di secondo livello e definire delle opportune azioni correttive da porre in essere per la mitigazione del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo;
effettuare attività di consulenza, assistenza e supporto alle strutture operative;
collaborare alla definizione delle politiche di governo del rischio di riciclaggio e delle varie fasi in cui si articola il processo di gestione di tale rischio;

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doValue

condurre, in raccordo con le altre funzioni aziendali interessate e le Funzioni Antiriciclaggio istituite presso le altre controllate, italiane ed estere, l’esercizio annuale di autovalutazione dei rischi di riciclaggio a cui è esposto il destinatario;
verificare l’affidabilità del sistema informativo per l’adempimento degli obblighi di adeguata verifica della clientela, conservazione dei dati e segnalazione delle operazioni sospette;
curare, in raccordo con le altre funzioni aziendali competenti in materia di formazione, la predisposizione di un adeguato piano di formazione, finalizzato a conseguire un aggiornamento su base continuativa del personale;
informare tempestivamente gli organi aziendali di violazioni o carenze rilevanti riscontrate nell’esercizio dei relativi compiti nonché predisporre flussi informativi periodici diretti agli organi aziendali e all’alta direzione;
gestire i rapporti con l’UIF, il MEF e le Autorità di Vigilanza.

Con riferimento agli adempimenti previsti in tema di adeguata verifica della clientela, la Funzione Antiriciclaggio svolge le seguenti attività:

definizione dei requisiti degli strumenti a supporto dei processi di adeguata verifica e di profilatura della clientela;
supporto nelle attività di verifica rafforzata in merito all’apertura di un nuovo rapporto, all’esecuzione di un’operazione occasionale o al mantenimento di un rapporto già in essere, in base alle regole definite;
verifica del processo di rafforzata verifica condotto dalle strutture di linea e dei relativi esiti.

Con riferimento agli adempimenti previsti in tema di segnalazione delle operazioni sospette, la Funzione Antiriciclaggio, anche per il tramite del Delegato per la valutazione e la trasmissione delle segnalazioni di operazioni sospette (“Delegato SOS”), svolge le seguenti attività:

consulenza alle strutture operative in merito agli adempimenti inerenti alla predisposizione delle segnalazioni di operazioni sospette e all’eventuale astensione dal compimento delle operazioni;
valutazione delle segnalazioni di operazioni sospette e trasmissione all’UIF delle segnalazioni ritenute fondate;
comunicazione, con le modalità organizzative definite, dell’esito della propria valutazione al responsabile della dipendenza che ha dato origine alla segnalazione;
interlocuzione con la UIF e gestione delle eventuali richieste di approfondimenti pervenute dalle competenti Autorità, ivi inclusa l’autorità giudiziaria.

La responsabilità ed i compiti della Funzione sono attribuiti al Responsabile Antiriciclaggio, ruolo rivestito nel corso del 2025, dalla Dott.ssa Elisa Francesconi, che è in possesso dei seguenti requisiti:

è collocato in posizione gerarchico – funzionale adeguata;
è indipendente, autorevole e professionale;
non ha responsabilità diretta di aree operative sottoposte a controllo né è gerarchicamente subordinato ai responsabili di tali aree;
riferisce direttamente agli organi aziendali; in particolare il Responsabile della Funzione Antiriciclaggio ha accesso diretto al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale di doValue e comunica con essi senza restrizioni o intermediazioni.

Al Responsabile Antiriciclaggio è attribuito anche il ruolo di Delegato SOS per doValue ai sensi dell’art. 36, comma 6, del D. Lgs. 231/2007, in forza di specifica delega del Consiglio di Amministrazione. Il ruolo e le responsabilità del Delegato SOS sono stati adeguatamente formalizzati e comunicati a tutte le strutture interessate.

Funzione Group Compliance & DPO

Nell’ambito del Sistema dei Controlli Interni, Group Compliance & DPO è organizzativamente collocata a riporto gerarchico del General Counsel del Gruppo ed è responsabile del corretto presidio del rischio di non conformità di doValue nonché del coordinamento delle Compliance locali collocate nelle diverse legal entities del Gruppo.

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doValue

Rientra nei compiti della Group Compliance & DPO la definizione del framework di compliance di Gruppo, garantendo l’uniformazione dei processi, metodologie e strumenti di rilevazione del rischio di conformità.

La struttura assicura l’implementazione del framework di compliance all’interno della Società (e in virtù di accordi infragruppo di esternalizzazione anche all’interno delle controllate italiane non regolamentate) ed è responsabile della gestione del rischio di non conformità per il perimetro delle normative applicabili a doValue, attraverso le seguenti attività:

monitoraggio della normativa esterna applicabile alle sue diverse componenti;
consulenza e supporto alle strutture operative e di business nella valutazione degli interventi necessari a garantire nel continuo la conformità con i requisiti tempo per tempo vigenti;
supporto nella formazione del personale per garantire la diffusione di una cultura aziendale improntata ai principi di onestà, correttezza e rispetto delle norme aziendali;
predisposizione di adeguati flussi informativi verso gli Organi, in relazione alle attività svolte in materia di gestione del rischio di non conformità.

La struttura assicura inoltre per tutto il Gruppo la corretta applicazione di alcune normative discendenti dalla regolamentazione Consob, applicabili alla Capogruppo in quanto società emittente di azioni quotate su Euronext Star Milan, assicurando una gestione accentrata dei principali obblighi scaturenti dalle stesse normative (quali ad esempio la gestione delle operazioni con parti correlate e la gestione delle informazioni privilegiate).

Infine, all’interno della Group Compliance & DPO, la cui responsabilità è attribuita all’Avv. Isabella Ferri, sono individuati i seguenti “presidi di controllo” ai sensi dello SNI:

Responsabile della Protezione Dati (Data Protection Officer o DPO);
Funzione di Conformità per la prevenzione della corruzione.

Di seguito vengono illustrati i rispettivi framework data protection e anti-corruption.

L’attuale framework di data protection del Gruppo, riflesso nella Policy Data Protection di Gruppo, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 17 dicembre 2020, regola:

il modello organizzativo privacy di Gruppo e relativi compiti e responsabilità attribuiti nell’ambito della gestione dei dati personali degli interessati, soprattutto al fine di integrare nel framework le controllate;
il modello di gestione dei dati personali attraverso il quale sono delineati gli adempimenti previsti dal GDPR per un corretto governo dei trattamenti dei dati personali all’interno del Gruppo;
il framework di controllo del DPO comune a tutto il Gruppo, riflesso nel Regolamento DPO di Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione il 17 dicembre 2020.

Nell’ambito dei ruoli di sorveglianza, con particolare riferimento al ruolo del DPO, il modello organizzativo privacy del Gruppo prevede la nomina di un DPO con ruolo di direzione e coordinamento verso le controllate (c.d. Global DPO) e di sorveglianza ex articolo 39 GDPR (c.d. Local DPO) presso la Capogruppo. Il Responsabile della Group Compliance & DPO, Avv. Isabella Ferri, a partire dal 17 dicembre 2020 riveste il ruolo di DPO Global e Local di doValue, riportando gerarchicamente al General Counsel e funzionalmente al Consiglio di Amministrazione, che rappresenta il Titolare dei dati.

All’interno del Sistema dei Controlli Interni di doValue, la figura del DPO è inquadrata quale funzione aziendale di controllo di terzo livello. Limitatamente a tale ambito, infatti, ruoli e responsabilità dell’Internal Audit e del DPO sono così definiti: (i) quanto al DPO, esso ha il compito di eseguire un monitoraggio indipendente sul livello di rischio per i diritti e le libertà degli interessati; (ii) quanto alla Funzione Internal Audit, essa ha il compito di eseguire il monitoraggio complessivo dei rischi cui i processi aziendali sono esposti in relazione relativi alla protezione dei dati. Tali funzioni interagiscono con e riportano direttamente al Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda le Controllate, è prevista (ove ne ricorrono i requisiti normativi) la nomina di un Local DPO ex articolo 39 GDPR, con funzione di sorveglianza che riporta funzionalmente al Consiglio di Amministrazione. Coerentemente con il modello organizzativo privacy adottato dal Gruppo è prevista la possibilità di esternalizzare il ruolo di DPO sia all’interno del Gruppo che verso soggetti terzi. In caso di esternalizzazione è prevista la nomina di

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doValue

un Corrispondente per la protezione dei dati personali presso la Società, figura opzionale di supporto al DPO locale nella gestione operativa delle tematiche di data protection.

Nel rispetto del principio di accountability, la valutazione circa la necessità di provvedere alla nomina del Local DPO ai sensi dell’articolo 37 GDPR, è rimessa alla responsabilità della stessa legal entity, previa condivisione delle relative valutazioni con il Global DPO che può fornire un parere in merito per supportare la Società, Titolare del trattamento, nella decisione.

Al fine di garantire che il DPO sia facilmente raggiungibile a livello locale, ciascuna società, previo assessment sulla sussistenza dei presupposti di cui all’articolo 37 GDPR circa l’obbligatorietà della designazione di un DPO, provvede alla nomina un Local DPO con delibera del consiglio di amministrazione (o da altro organo amministrativo equivalente) di ciascuna società.

Il Local DPO adempie autonomamente a tutti gli obblighi previsti dall’art. 39 del GDPR. In aggiunta, il Local DPO svolge le proprie funzioni all’interno dell’unità locale di riferimento tenendo conto degli indirizzi forniti dal Global DPO, il quale dovrà essere costantemente aggiornato sulle attività di trattamento svolte localmente.

In particolare, il Local DPO svolge le seguenti attività:

informare e fornire consulenza al Titolare/Data Manager nonché ai dipendenti che eseguono il trattamento in merito agli obblighi previsti dalla normativa locale in materia di protezione dei dati personali;
sorvegliare l’osservanza dei requisiti previsti dal Regolamento Europeo e da altre normative europee e nazionali in materia di protezione dei dati personali, nonché dal presente regolamento e dalla normativa interna in materia di trattamento dei dati personali, compresi l’attribuzione delle responsabilità, la sensibilizzazione e la formazione del personale che partecipa ai trattamenti e alle connesse attività di controllo. A tal fine, predispone annualmente un piano di attività di controllo che sottopone al Consiglio di Amministrazione, previa condivisione con il Global DPO (il Piano DPO Local);
fornire un parere e valutare le attività di trattamento che hanno un impatto sui diritti e sulle libertà della persona degli Interessati. Inoltre, raccomandare e assistere l’esecuzione di una valutazione d’impatto sulla protezione dei dati per le attività che presentano un rischio alto per i diritti e le libertà dell’Interessato;
supportare la funzione People nella formazione del personale sui temi di data protection;
cooperare e fungere da contatto per l’Autorità di controllo per le questioni connesse al trattamento dei dati personali svolti all’interno della società controllata;
fungere da contatto per gli Interessati su tutte le questioni relative al trattamento dei loro dati personali e all’esercizio dei loro diritti;
in caso di violazioni dei dati personali, ai sensi dell’art. 33 GDPR, assistere il Titolare che deve comunicare l’accaduto all’Autorità di controllo entro 72 ore dal momento in cui ne è venuto a conoscenza;
predisporre la reportistica inerente alle attività di sorveglianza svolte, funzionali alla gestione del rischio per i diritti e le libertà degli Interessati, per tutti gli organi di governo e controllo societari (consiglio di amministrazione, organismo di vigilanza);
predisporre un’informativa indirizzata al Global DPO in merito alle risultanze delle attività di monitoraggio svolte localmente, ad eventuali violazioni locali dei dati o reclami degli interessati che potrebbero avere un impatto rilevante per il Gruppo o ad eventuali ispezioni dell’Autorità Garante per la protezione dei dati;
vigilare in merito all’attuazione delle policy e dei regolamenti di Gruppo.

Il DPO Global, invece, ha principalmente compiti di coordinamento delle attività di protezione dei dati e ricezione del flusso informativo da parte dei DPO locali in merito ad attività di monitoraggio svolte localmente, violazioni locali dei dati o reclami degli Interessati, ispezioni delle autorità locali e conseguentemente di reporting al Consiglio di Amministrazione. Limitatamente ai trattamenti eventualmente svolti a livello corporate, il DPO Global svolge inoltre compiti di controllo delle attività di trattamento, di focal point per autorità e soggetti interessati coinvolti nelle attività di trattamento dei dati e compiti informativi e di consulenza.

Sia il DPO Global che i DPO Local possiedono requisiti di professionalità adeguati; non hanno responsabilità diretta di aree operative sottoposte a controllo né sono gerarchicamente subordinati ai responsabili di tali aree.

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doValue

INTERNATIONAL DISTRICT OF VACATION

Il framework anti-corruption di Gruppo trova espressione nella Policy per la prevenzione della corruzione di doValue e del Gruppo deliberata, nella sua seconda stesura, dal Consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2022, che definisce il Sistema di prevenzione della corruzione adottato da doValue con la finalità di mitigare e ridurre il rischio di corruzione del Gruppo.

doValue, al fine di prevenire ogni forma di corruzione attiva e passiva, ha implementato un sistema di gestione conforme ai requisiti dello standard internazionale ISO 37001:2016. L’Emittente, nel 2022, ha ottenuto la Certificazione UNI ISO 37001:16, il primo standard internazionale relativo ai sistemi di gestione Anticorruzione: l’ottenimento testimonia la costante attenzione e l’impegno di doValue nel prevenire ogni forma di corruzione. Nel 2025, nell’ambito dell’audit annuale, è stato confermato il mantenimento dei requisiti ai fini della Certificazione ISO 37001:2016 per il triennio 2026/2028.

Il Sistema ISO 37001 di doValue descritto nella Policy, è dettagliato all’interno di una procedura interna – Procedura per l’implementazione del Sistema di gestione per la prevenzione della corruzione ai sensi dello Standard ISO 37001:2016 – aggiornata dall’Amministratore Delegato in data 21 dicembre 2023.

La certificazione contribuisce a rafforzare le modalità con cui doValue promuove politiche coerenti con le leggi e con gli standard di legalità per la prevenzione della corruzione e la trasparenza nei rapporti di affari dove il Gruppo opera, sia a livello nazionale che a livello internazionale, incrementa l’efficacia degli strumenti di contrasto al fenomeno correttivo e si integra con i sistemi aziendali, tra cui anche il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del Decreto Legislativo 231/01. Nell’ambito del sistema di gestione per la prevenzione della corruzione, doValue ha adottato la Policy Anticorruzione, conforme allo standard ISO 37001:2016 aggiornata nel dicembre 2023 al fine di recepire le evoluzioni del sistema. La Policy descrive gli impegni e gli obiettivi posti a presupposto delle azioni di valutazione, monitoraggio e reporting del rischio corruzione nelle operazioni che la Società intrattiene con i propri Soci in Affari, terze parti (comprese le società del Gruppo destinatarie della politica) e soggetti interni. La Policy è stata corredata da una serie di procedure per garantire la corretta applicazione del sistema, tra cui la Procedura per l’implementazione del Sistema di gestione per la prevenzione della corruzione ai sensi dello Standard ISO 37001:2016, aggiornata nel 2023, attualmente applicabile alla sola doValue quale destinataria della Certificazione.

Il Sistema di gestione per la prevenzione della corruzione è stato integrato nel più generale sistema di gestione e controlli aziendale ed è stato pianificato in modo da considerare aspetti di governance di Gruppo, di compliance, di risk management e di controllo interno con riferimento alle linee guida e best practice internazionali, un estratto della Policy Anticorruzione di doValue è disponibile sul Sito Internet ed è trasmessa attraverso canali di comunicazione dedicati agli Stakeholder Interni ed Esterni, identificati con apposita procedura operativa.

Il Gruppo presidia inoltre i rischi di corruzione attraverso il sistema di rilevazione dei rischi e dei controlli posti in essere nell’ambito della gestione del già citato Modello 231 (di cui al paragrafo 9.4). Nell’ottica di efficientare la gestione dei rischi e rafforzare l’integrazione dei sistemi di controllo, doValue ha integrato il Framework di risk assessment 231 con il Framework di risk assessment anticorruzione e rinnovato il sistema dei controlli con l’implementazione di Key Risk Indicators Anticorruzione, secondo logiche sinergiche e di razionalizzazione. Nell’ambito dell’Organizzazione, la sensibilizzazione costante sui contenuti della Politica di prevenzione della corruzione è attuata costantemente in combinazione con la formazione sul Modello Organizzativo 231 e sul whistleblowing.

Nel corso del 2025, la Struttura ha svolto attività ordinarie di presidio e vigilanza finalizzate al corretto mantenimento del sistema, fornendo in particolare supporto alle strutture aziendali nello svolgimento delle attività di Due Diligence e nell’esecuzione dei controlli ex post.

Tali attività si sono concretizzate nel monitoraggio dei flussi informativi, dei controlli finanziari e non finanziari, nonché nello svolgimento di verifiche a campione, al fine di assicurare la conformità del sistema di gestione per la prevenzione della corruzione ai requisiti previsti dalla normativa ISO 37001.

Il Sistema di gestione dei rischi di corruzione di doValue è formalmente applicabile alla sola doValue (Legal Entity oggetto di certificazione), tuttavia sono coinvolte anche le Controllate che, in qualità di “Soci in Affari” ai sensi della ISO 37001, concorrono alla implementazione e manutenzione del Sistema. A tal fine sono identificati specifici flussi informativi e attività di controllo delle Controllate.

Il Sistema dei Controlli Anticorruzione, coerentemente con il sistema dei controlli interni del Gruppo (“SCI”), si articola in 3 linee di difesa:

controlli di primo livello effettuati dalle strutture operative e garantiti attraverso le procedure interne o i sistemi

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doValue

informatici; rientrano in tale contesto anche le Due Diligence descritte di seguito;
controlli di secondo livello eseguiti dalla funzione di Conformità per la prevenzione della corruzione volti a garantire l'adequatezza del Sistema di Gestione, principalmente attraverso il coordinamento dei Risk Assessment, il supporto consulenziale nella definizione dei presidi normativi e di controlli, nonché attraverso specifici controlli sulle Due Diligence, ovvero attraverso il monitoraggio dei flussi ex lege 262/2005 ed ex D.lgs. 231/01 a valere sui controlli finanziari e non finanziari elencati di seguito;
controlli di terzo livello eseguiti dall’Internal Audit sulla base di un ciclo di pianificazione triennale e sulla base di una prioritizzazione risk-based, volti a verificare l’adequatezza del sistema dei controlli interni.

Nel suddetto Sistema di controlli sono introdotti i seguenti ulteriori controlli:

Due Diligence: le attività di due diligence sono finalizzate alla raccolta di informazioni in relazione ai soggetti (anche interni) con cui il Gruppo intende operare / opera, per verificarne la reputazione e per garantire il rispetto da parte di questi ultimi dei principi previsti dalla Politica di prevenzione della corruzione e dalla presente Relazione. La due diligence, in quanto controllo di primo livello, è condotta per tutte quelle relazioni e operazioni il cui rischio corruzione è superiore al livello basso. doValue applica il processo di Due Diligence, nei confronti di:
Società controllate;
Clienti;
Fornitori di beni o servizi;
Professionisti Esterni;
Risorse Umane.
Controlli finanziari: il processo è finalizzato a verificare se gli attuali processi di gestione e registrazione delle transazioni finanziarie dell’Organizzazione, siano effettuate in maniera accurata, completa e puntuale. Il tutto nel pieno rispetto dei potenziali rischi di prevenzione della corruzione. Trattasi di controlli di secondo e terzo livello.
Controlli non finanziari: i controlli sono finalizzati a verificare la conformità rispetto allo Standard ISO 37001 dei processi non finanziari legati agli aspetti di approvvigionamento, aggiudicazione, nonché aspetti operativi e commerciali. Trattasi di controlli di secondo e terzo livello.

Lo standard ISO 37001:16 prevede inoltre il Riesame del Sistema di gestione, volto a rivalutare annualmente l’adeguatezza ed efficacia del Sistema, nonché le nuove opportunità per il miglioramento e/o le azioni di mitigazione volte a rispondere ad eventuali carenze di carattere generale relative agli elementi del Sistema stesso.

Il Riesame è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 marzo 2025 ed è stato redatto sulla base delle evidenze raccolte ed elaborate dalla Funzione di Conformità per la prevenzione della corruzione e dall’Alta Direzione (identificata nell’Amministratore Delegato ai sensi della Policy) nell’ambito delle proprie responsabilità, formalizzate rispettivamente nei seguenti documenti:

Riesame della Funzione di Conformità > documento all’interno del quale la Funzione di Conformità, sulla base dei controlli effettuati, valuta se il Sistema è adeguato a gestire efficacemente i rischi di corruzione a cui è sottoposta l’organizzazione ed è attuato in modo efficace.
Riesame dell’Alta Direzione > documento all’interno del quale l’Alta Direzione (identificata nell’Amministratore Delegato), analizzando il Sistema, ne assicura la continua idoneità, adeguatezza ed efficacia.
Riesame dell’Organo Direttivo > documento all’interno del quale l’Organo Direttivo (ovvero il Consiglio di Amministrazione) preso atto delle evidenze del Riesame della Funzione di Conformità e dell’Alta Direzione approva il programma annuale delle attività, volto a garantire il mantenimento della certificazione e rafforzare i presidi di gestione del rischio di corruzione.

Altre Funzioni Aziendali con compiti di controllo

Come già illustrato nell’introduzione al presente capitolo, l’assetto delle ulteriori funzioni preposte alla gestione ed al monitoraggio dei principali rischi aziendali nell’ambito del complessivo Gruppo doValue è direttamente influenzato

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doValue

DISTRIBUZIÓN DELLA FUNZIONE
DIREZIONE GENERALE DELLA FUNZIONE

dalla struttura dei processi di business implementati nelle diverse realtà che lo compongono e dalla natura e riflessione dei rischi ad essi associati nonché dalla presenza di specifici requisiti regolamentari in materia di governo dei rischi.

Nel contesto della Capogruppo, rientrano nel perimetro delle Funzioni Aziendali coinvolte nella gestione della forma dei controlli interni a presidio di specifici ambiti normativi/di rischio l’U.O. Compliance & DPO e la Funzione Enterprise Risk Management. In tale ultima Funzione di Gruppo è stata, infatti, incorporata l’U.O. Operational Risk Management, responsabile in precedenza della gestione e del monitoraggio dei rischi operativi locali.

U.O. Enterprise Risk Management

In data 4 luglio 2022 è stata costituita la Funzione Enterprise Risk Management (di seguito anche "ERM") la cui mission è quella di garantire una gestione integrata dei rischi in tutto il Gruppo, agendo come facilitatore della crescita e dello sviluppo del business grazie all’individuazione, la misurazione e la gestione di potenziali rischi che possono incidere sul Gruppo.

La funzione Enterprise Risk Management, afferisce a livello di Gruppo all’area “Group Organization & Enterprise Risk Management” a sua volta collocata con riporto gerarchico diretto al General Manager Corporate Functions.

Nell’ambito dell’istituzione di ERM a livello di Gruppo, si è deciso di far confluire la precedente unità di Operational Risk Management esistente in Italia all’interno di ERM, garantendo così sinergie sia in termini di processi ed attività che di risultati: ERM di Gruppo garantisce, quindi, anche il monitoraggio costante e la gestione proattiva dei rischi operativi connessi ai processi aziendali e di supporto e dei loro possibili impatti in termini di accantonamenti e perdite con focus specifico per la Country Italy.

doValue ha avviato un percorso strutturato di progressiva integrazione dei rischi ESG all’interno dell’Enterprise Risk Management, con l’obiettivo di rafforzare i presidi di gestione dei rischi e assicurare un allineamento coerente con l’evoluzione del quadro normativo e regolamentare di riferimento.

In tale contesto, il Gruppo considera le sfide introdotte dalla normativa europea in materia di rendicontazione di Sostenibilità come un’opportunità di ulteriore rafforzamento dei propri processi decisionali, di controllo e di creazione di valore nel lungo periodo.

Nel tempo doValue ha sviluppato la propria informativa di Sostenibilità facendo riferimento ai principali standard internazionali di rendicontazione. Con l’entrata in vigore della Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) il Gruppo ha avviato un percorso di progressivo adeguamento ai nuovi European Sustainability Reporting Standards (ESRS), che introducono un quadro di rendicontazione armonizzato a livello europeo, finalizzato a garantire maggiore coerenza, comparabilità e affidabilità delle informazioni di Sostenibilità.

Dal punto di vista delle responsabilità organizzative chiave di ERM, esse sono di seguito elencate e descritte:

garantire un approccio Risk-Informed, ovvero fornire informazioni al Management di doValue, al Consiglio di Amministrazione ed altri organi aziendali con il fine di supportare il processo decisionale
garantire il monitoraggio integrato, producendo periodicamente un Tableau de Bord, per le categorie di rischio potenzialmente applicabili a livello di Gruppo, in linea con il modello dei controlli di secondo livello
definire un Framework comune a livello di Gruppo per l’individuazione, la valutazione, la misurazione e il monitoraggio dei rischi, ricevendo anche flussi informativi dalle funzioni locali di "Risk Management" e dalle altre funzioni laddove necessario ed in coerenza alla “risk ownership di primo livello”
fornire supporto per la determinazione delle soglie di tolleranza del rischio, analizzare le deviazioni e supportare i risk owners nell’identificazione dei piani ed azioni di mitigazione
definire la metodologia di Gruppo e monitorare l’implementazione di Risk Assessment sui rischi operativi
gestire i programmi assicurativi a livello di Gruppo per assicurare l’adeguata copertura dei rischi

Di seguito sono elencate le quattro categorie di rischio che sono state identificate per il Gruppo doValue

I rischi esterni sono costituiti da quegli elementi esterni che possono influenzare il raggiungimento degli obiettivi strategici a causa di cambiamenti politici, economici, sociali, tecnologici, ambientali e legali (esterni). Essi esulano dal controllo del Gruppo e possono avere un effetto negativo sull’attività e sul patrimonio del Gruppo. L’obiettivo della gestione del rischio è quello di monitorare questi rischi e cercare di mitigare l’impatto qualora si verifichino.

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doValue

I rischi strategici sono caratteristici del settore di attività e/o sono strettamente legati alle decisioni strategiche di doValue. In questo caso l'obiettivo è quello di monitorare gli obiettivi e l'evoluzione del Business Plan, attraverso una stretta interazione sia con il Top Management che con Group Finance
I rischi finanziari sono rischi legati alla disponibilità di capitale, gestione del credito e della liquidità e/o legati alla volatilità delle principali variabili di mercato; per questa tipologia di rischi, le attività di gestione del rischio sono finalizzate a misurare e monitorare il rischio, in linea con i limiti e le eventuali azioni di mitigazione definite ed identificate in partnership con Group Finance.
I rischi operativi, legali e reputazionali comprendono i rischi generati dall'inadeguatezza o dal malfunzionamento dei processi e dei sistemi interni, così come da “errori” riconducibili all’attività umana nell’espletamento dei processi. L’obiettivo è cercare di mitigare l’impatto potenziale e/o la probabilità, in una prospettiva costi/benefici in linea con le soglie definite per ciascun rischio oggetto di monitoraggio e reporting. Per quanto riguarda il rischio operativo, i rischi identificati sono Rischi Transazionali e di Processo, Rischio di Condotta, Rischio di frode Esterne, Rischio ICT, Outsourcing, Rischio Fornitori.

Infine, è stato implementato un sistema di flussi informativi dalle funzioni Gruppo e Locali, relative a tutte le categorie di rischio, che vengono accorpati con il fine di creare una visione d’insieme dei rischi monitorati a livello di Gruppo.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Ferma restando la competenza del Consiglio di Amministrazione in merito alla costituzione delle funzioni aziendali di controllo ed alla definizione dei relativi ruoli e responsabilità, il Consiglio di Amministrazione di doValue, coerentemente con la Raccomandazione 32 lett. b) del Codice di Corporate Governance ha affidato al Chief Executive Officer dott.ssa Manuela Franchi in carica dal 29 aprile 2023 la funzione di amministratore incaricato di sovrintendere alle funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attribuendogli le seguenti principali responsabilità, in linea con le previsioni della Raccomandazione 34 del Codice di Corporate Governance:

curare l’identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall’Emittente e dalle sue controllate, e sottoporli periodicamente all’esame del Consiglio di Amministrazione;
dare esecuzione alle linee di indirizzo strategico definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l’adeguatezza e l’efficacia;
adattare il Sistema dei Controlli Interni alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
affidare alla Funzione Group Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell’esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità ed al Presidente del Collegio Sindacale;
riferire tempestivamente al Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato possa assumere le opportune iniziative.

Tramite gli incontri periodici ed adeguati flussi informativi, il Chief Executive Officer acquisisce le informazioni

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doValue

necessarie a:

garantire l’allineamento dell’organizzazione e del Sistema dei Controlli Interni con i principi ed i requisiti previsti dalla normativa vigente;
verificare nel continuo l’efficace gestione dei complessivi rischi aziendali e dell’adeguatezza, efficacia ed efficienza dei correlati presidi;
formulare proposte volte ad integrare i piani annuali delle funzioni aziendali di controllo, anche tramite la richiesta di attività di verifica su specifiche aree operative o di rischio nonché supervisionare in corso d’anno la loro effettiva attuazione.

In esecuzione del proprio mandato ed in coerenza con la sopracitata Raccomandazione 34 del Codice di Corporate Governance, il Chief Executive Officer, dunque:

assicura l’efficace gestione dei rischi nelle loro diverse componenti, predisponendo adeguate policy e procedure da osservare all’interno della Società, accertando che in caso di violazioni siano apportati le necessarie azioni correttive e delineando flussi informativi volti a garantire ai competenti organi aziendali la piena consapevolezza sulle modalità di gestione dei rischi;
pone in essere le iniziative necessarie a garantire nel continuo la completezza, l’adeguatezza, la funzionalità e l’affidabilità del sistema dei controlli interni e porta i risultati delle verifiche effettuate a conoscenza del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità nonché del Consiglio di Amministrazione, predisponendo ed attuando i necessari interventi correttivi o di adeguamento nel caso emergano carenze o anomalie nonché a seguito di modifiche nel quadro legislativo o regolamentare o dell’introduzione di nuove attività, servizi e processi rilevanti;
assicura al Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità ed Consiglio di Amministrazione un efficace e costante confronto dialettico, anche avvalendosi della collaborazione delle strutture aziendali che allo stesso rispondono quale vertice della struttura interna, per consentire allo stesso di verificare nel tempo le scelte e le decisioni da questi assunte in materia di sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Nel corso del 2024, sulla base di flussi informativi ricevuti dalle diverse funzioni di controllo, il Chief Executive Officer ha analizzato e discusso le seguenti principali tematiche:

principali risultanze delle attività di verifica svolte nel 2023 e rendicontate nelle relazioni annuali consuntive delle funzioni aziendali di controllo;
valutazioni di rischio alla base della predisposizione dei piani delle attività di verifica del sistema dei controlli interni di Gruppo per il 2024;
stato di avanzamento delle attività di verifica pianificate nel 2024 ed eventuali modifiche da apportare a tali pianificazioni, principali criticità emerse da tali verifiche nonché dalle attività di monitoraggio trimestrale dei piani d’azione volti alla risoluzione dei rilievi in essere.

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità risulta composto dai Consiglieri non esecutivi:

Camilla Cionini Visani – Presidente (indipendente);
Cristina Alba Ochoa – Componente (indipendente);
Giuseppe Pisani – Componente (indipendente).

Per i tre componenti del Comitato, tutti indipendenti, è stata rilevata una diffusa esperienza e conoscenza in materia di Risk Management, nel settore financial services e in ambito sostenibilità (ESG) e responsabilità sociale. In linea con le indicazioni del Codice, il Comitato nel suo complesso possiede competenza nei settori in cui opera la Società, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione e dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

Nei casi di operazioni con parti correlate sottoposte al Comitato, esso si è riunito nella composizione di indipendenti

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doValue

come prevista dal “Regolamento Operazioni con Parti Correlate” Consob, oltre che dalla specifica Policy di Gruppo.

Il Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità supporta il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni relative ai temi ESG, esaminando gli indirizzi strategici, gli obiettivi e i processi di Sostenibilità, nonché la Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità, con particolare riferimento alla completezza, all’attendibilità delle informazioni e alla gestione dei rischi socio-ambientali. Al Comitato sono state infatti attribuite specifiche funzioni in materia di sostenibilità.

Il suo funzionamento e le relative competenze sono disciplinati da un apposito Regolamento, pubblicato sul Sito Internet, alla pagina https://www.doValue.it/it/governance/comitati-endoconsiliari.

Il Comitato dispone di specifiche e adeguate risorse per lo svolgimento delle sue funzioni, sufficienti a garantirne l’indipendenza operativa e nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione. Il Comitato può altresì avvalersi di esperti esterni, coinvolgendo, ove necessario, le competenti funzioni aziendali.

Il Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità nel corso del 2025 si è riunito 13 volte (e la durata media delle riunioni, tutte verbalizzate regolarmente, è stata di circa 2 ore.

Nel corso del 2025, il Comitato ha svolto l’attività di sua competenza e ha collaborato con il Consiglio di Amministrazione; su invito del Presidente, informandone anche l’Amministratore Delegato, alcuni dirigenti della Società hanno partecipato alle riunioni, in relazione a specifiche materie all’ordine del giorno. Alle riunioni ed ai lavori del Comitato hanno normalmente preso parte tutti i componenti del Collegio Sindacale.

Il Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità ha definito il calendario delle proprie riunioni per l’anno 2026, programmando n. 11 riunioni, (di cui 3 si sono già tenute alla data della presente Relazione).

Funzioni attribuite al comitato controllo e rischi

Il Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, nell’adempimento delle sue funzioni di organo propositivo, supporta il Consiglio di Amministrazione in materia di rischi e sistema dei controlli interni, remunerazione e incentivazione, conflitti di interesse, operazioni con parti correlate e sostenibilità. Le materie di propria competenza sono indicate all’interno del Regolamento, disponibile sul Sito Internet.

Al Comitato è inoltre attribuita la facoltà di effettuare un costante monitoraggio delle operazioni previste dalle procedure per l’individuazione e la gestione delle operazioni con parti correlate anche al fine di consentire allo stesso di proporre eventuali interventi correttivi.

Il Chief Executive Officer della Società può sottoporre al Comitato argomenti o questioni di cui ritengano utile l’istruttoria per la successiva approvazione/informazione al Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato identifica i flussi informativi che a esso devono essere indirizzati in materia di rischi (oggetto, formato, frequenza ecc.) e può accedere alle informazioni aziendali rilevanti ai fini dell’esercizio delle proprie prerogative.

Nello specifico, il Comitato nel corso dell’Esercizio 2025 ha valutato e si è espresso, a supporto del Consiglio di Amministrazione in particolare, in merito alle seguenti principali materie:

Aggiornamento della Sustainability Policy e del Regolamento del Comitato;
relazione annuale 2024 della Funzione Internal Audit e Piano Audit 2025 del Gruppo;
relazione semestrale 2025 della Funzione Internal Audit;
audit reports con valutazioni negative emessi nel corso del 2025 dalla Funzione Internal Audit;
reportistica trimestrale sugli esiti delle attività di monitoraggio dei piani d’azione del Gruppo doValue volti ad indirizzare i rilievi di audit;
revisione del Piano di Audit 2025 del Gruppo;
relazione annuale 2024 e semestrale della funzione AML comprensiva degli esiti dell’Autovalutazione dell’esposizione al rischio di riciclaggio e del piano annuale delle attività per il 2025;
relazione annuale 2024 del Data Protection Officer e Piano delle attività per il 2025;
relazione semestrale 2025 del Data Protection Officer (incluso il monitoraggio dei piani d’azione relativi all’implementazione della normativa GDPR) e revisione del piano 2025;

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doValue

DISTRIBUZIONE DIRIGENTE DELLA FUNZIONE DELLE ENTRATE

relazione annuale 2025 della Enterprise Risk Management (ERM) e programmazione 2025;
valutazione, anche sulla scorta delle relazioni delle funzioni di controllo di cui ai punti precedenti, circa l'adequatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di doValue, nonché del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
attività di Business Continuity svolte nel corso del 2024;
esame del Progetto di Bilancio Individuale e Consolidato al 31 dicembre 2024, Sustainability Report ai sensi del D. LGS. 125/2024, unitamente al Dirigente Preposto, sentita la società di revisione ed il Collegio Sindacale, anche al fine di accertare il corretto utilizzo dei principi contabili;
esame della Situazione contabile separata doValue e del Resoconto intermedio consolidato del Gruppo doValue al 30 giugno 2025 e al 30 settembre 2025;
analisi e aggiornamento dei Risultati Impairment test ai sensi IAS 36 sul valore netto contabile delle immobilizzazioni immateriali rivenienti dalle partecipate;
disamina operazioni con caratteristiche di rilevanza e/o con parti correlate;
controlli del Comitato sulle Operazioni con Parti Correlate escluse;
analisi e alla messa in atto delle misure di mitigazione, nel rispetto delle procedure interne di controllo e gestione dei rischi;
flussi informativi sulle operazioni con parti correlate poste in essere dalla società e dalle società controllate;
rilascio pareri sulla valutazione del rischio sui progetti di business e correlate operazioni finanziarie;
analisi dei target CSRD Dual Materiality e aggiornamento sulle attività in corso in materia di sostenibilità;
LTI – STI Bonus Pool 2025
Analisi della Remunerazione del CEO e dei DIRS;
Revisione del Cash Retention Bonus;

Il Comitato ha monitorato costantemente la violazione dei dati del 2025 e le relative implicazioni, richiedendo flussi informativi regolari e diverse sessioni di follow-up al management della Società. Nel corso dell’intero processo, il Comitato ha vigilato sulle attività del management finalizzate a garantire un’efficace coordinazione interna, una comunicazione trasparente con gli stakeholder e una collaborazione puntuale con le Autorità competenti. Inoltre, il Comitato ha raccomandato al management di mantenere un monitoraggio attivo del dark web e di segnalare tempestivamente eventuali nuovi contenuti o informazioni emergenti riconducibili all’incidente.

Ai sensi della vigente Policy per la gestione delle Operazioni con Parti Correlate e delle Operazioni in Conflitto di Interessi del Gruppo doValue, “periodicamente ed almeno ogni triennio, il Consiglio di Amministrazione, previo parere di questo Comitato, valuta se procedere a una revisione della Policy tenendo conto, tra l’altro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari nonché dell’efficacia della stessa”.

Pertanto, nel novembre 2023 il Comitato ha individuato ed incaricato un consulente esterno per una valutazione sulla adeguatezza della Policy in argomento, considerato il tempo trascorso dall’ultima revisione. L’attività si è conclusa agli inizi del 2024 e il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto adeguata la Policy in argomento.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

In coerenza con la Raccomandazione 33 lett. b), del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione delibera con competenza esclusiva in merito alla nomina ed alla revoca del Responsabile della funzione Internal Audit, su proposta del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, che a sua volta si avvale del parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit è incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dall’organo di amministrazione, in coerenza con la Raccomandazione 32 lett. d) del Codice di Corporate Governance.

Nell’ambito dell’attuale assetto organizzativo il ruolo di Responsabile della Funzione Internal Audit, è ricoperto dalla

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doValue

Dott.ssa Silvia de Grassi a far data dal mese di luglio 2019, la quale riporta gerarchicamente e funzionalmente al Consiglio di Amministrazione a far data dal mese di novembre 2024; fino a tale data il Responsabile Internal Audit riportava al Consiglio di Amministrazione per il tramite del Responsabile della Direzione Controlli Interni, la cui struttura è stata rimossa con decorrenza novembre 2024. In coerenza con quanto previsto anche dalla Raccomandazione 36 del Codice di Corporate Governance, non è responsabile di alcuna area operativa e riferisce al Consiglio di Amministrazione direttamente o per il tramite del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità con cadenza almeno annuale o alla prima occasione utile, in casi di particolare rilevanza, circa l'adequatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del Sistema dei Controlli Interni.

In linea con la Raccomandazione 33 lett. b) del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione delibera inoltre, previo parere favorevole del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale, in merito alla remunerazione del Responsabile della Funzione Internal Audit sulla base di criteri e parametri svincolati dalla performance della Società, coerentemente con quanto previsto dalle politiche aziendali.

Al fine di assolvere al proprio mandato di verificare l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi, il Responsabile della Funzione Internal Audit svolge le seguenti attività:

definisce ed esegue un piano di audit annuale e pluriennale sulla base di una metodologia di valutazione dei rischi che tiene in considerazione gli aspetti evolutivi del business e delle correlate strategie di sviluppo del Gruppo, i rischi emergenti ed i cambiamenti significativi negli assetti organizzativi e nei processi, i vincoli derivanti da norme regolamentari e contrattuali, le richieste del Management e degli Organi Aziendali (Raccomandazione 36 lett. a) del Codice di Corporate Governance). Nell'ambito di tale Piano viene verificata anche l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile (Raccomandazione 36 lett. e). Anche il piano pluriennale viene aggiornato su base annuale al fine di riflettere tempestivamente eventuali evoluzioni significative nel profilo di rischio della Società a seguito di modifiche nel contesto di business, organizzativo o regolamentare. Al fine di garantire dinamicità al piano e di far fronte nel corso dell'anno a eventuali richieste di interventi non previsti, il piano annuale prevede la costituzione di un'idonea riserva di risorse nell'ambito di quelle disponibili. I piani di audit sono sottoposti all'approvazione del Consiglio di Amministrazione previo esame del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità;
predispone e trasmette ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione, nonché al Chief Executive Officer, relazioni periodiche contenenti una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed adeguate informazioni sulla propria attività e sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi (semestrale ed annuale) nonché un aggiornamento sul rispetto dei piani d'azione definiti dal Management per il loro contenimento (trimestrale) in coerenza con la Raccomandazione 36 lett. b) e d) del Codice di Corporate Governance;
porta tempestivamente a conoscenza dei Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione, nonché del Chief Executive Officer, le relazioni predisposte ad esito dei singoli interventi di audit che contengano aspetti di particolare rilevanza ai fini della valutazione del complessivo Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi (Raccomandazione 36 lett. c) e d) del Codice di Corporate Governance);
comunica in maniera appropriata e trasparente con le autorità di vigilanza, con riferimento alle attività di audit;
mantiene risorse qualificate all'interno della Funzione Internal Audit dotate delle competenze, conoscenze, capacità ed esperienza necessarie alla piena realizzazione della propria mission;
ha accesso diretto ed illimitato a tutte le informazioni e la documentazione utili allo svolgimento dei singoli incarichi, in coerenza con la Raccomandazione 36 del Codice di Corporate Governance.

Ai fini dell'assolvimento dei propri compiti, il Responsabile della Funzione Internal Audit dispone di un adeguato budget annuale, sottoposto all'approvazione dei competenti organi aziendali e in grado di coprire, in particolare, le principali esigenze legate al ricorso a consulenze tecniche su specifiche materie e le esigenze di formazione professionale delle proprie risorse.

Con riferimento alle attività di audit sulla società vigilata doNext accentrare presso la Capogruppo, coerentemente con quanto disciplinato all'interno del contratto di esternalizzazione predisposto in conformità alle normative di riferimento, il Consiglio di Amministrazione della società ha designato al proprio interno il Presidente quale referente per le attività di controllo di terzo livello esternalizzate. Il Presidente ha dunque il compito di vigilare sull'attività della Funzione Internal Audit del Fornitore, sull'adequatezza della copertura dei rischi ed esecuzione delle attività

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doValue

UNIVERSITÀ DI ROMA
DIREZIONE GENERALE DELLA FUNZIONE
UFFICIO DI GIOVANNI

pianificate, al fine di garantire un costante confronto ed il libero accesso del Responsabile della Funzione. Autorità Audit al Consiglio di Amministrazione della società vigilata.

In relazione alle altre società controllate italiane non vigilate, pur non essendo previsto un referente, il Responsabile della Funzione Group Internal Audit assicura la necessaria copertura dei principali processi operativi e dei relativi rischi inerenti attraverso la loro inclusione all’interno del piano di audit di Gruppo. Per tali società il Responsabile della Funzione Group Internal Audit ha il compito di informare gli Organi aziendali della singola società controllata dalla Capogruppo in merito alle risultanze delle verifiche svolte in forza dell’esercizio delle attività di direzione e coordinamento, per il tramite della reportistica complessiva sulle attività di audit svolte a livello di Gruppo.

Nel corso del 2025 la Funzione Internal Audit, sotto la supervisione del suo Responsabile e coerentemente con la pianificazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 20 marzo 2025, ha effettuato interventi che hanno interessato sia la Capogruppo che le sue società controllate italiane riconducibili a tre principali ambiti di intervento connotati da logiche di priorità e profili di rischio peculiari:

processi di governance, relativi alla definizione delle strategie aziendali, alla pianificazione e al controllo di gestione, alla gestione dei rischi e dei controlli, alla gestione degli organi societari);
processi di business, che comprendono le attività “core” della Società, con riguardo sia alla gestione e recupero di portafogli conferiti in mandato e/o derivanti da operazioni di cartolarizzazione che ai servizi ad essi ancillari);
processi di supporto, finalizzati al corretto funzionamento dell’azienda, attraverso la gestione di progetti, processi e procedure e lo svolgimento delle attività amministrative e di gestione delle risorse aziendali, finanziarie, umane, tecnologiche, materiali e immateriali).

In quest’ultimo ambito, si inseriscono le attività di verifica volte a valutare l’affidabilità dei sistemi informativi (Raccomandazione 36 lett. e) del Codice di Corporate Governance) che, come già rappresentato, a partire dal mese di settembre del 2023, sono state assicurate dall’unità Group IT Audit, responsabile della verifica dei processi di gestione dei sistemi informativi e di governo dei relativi rischi su tutto il perimetro del Gruppo doValue. Nel corso del 2025, tali attività di verifica si sono focalizzate principalmente sulla valutazione di adeguatezza delle seguenti aree: i) gestione dell’Infrastruttura informatica del Gruppo; ii) framework di business continuity e disaster recovery del Gruppo; iii) gestione dei servizi informatici e processo di erogazione degli stessi in favore del Gruppo; iv) IT General Controls sui sistemi contabili a supporto delle attività di verifica a cura del Dirigente Preposto.

Nel corso del 2025 la Funzione Group Internal Audit ha proseguito nel processo di integrazione e consolidamento delle attività di revisione interna a livello dell’intero Gruppo attraverso la puntuale applicazione di una metodologia comune di controllo e di valutazione dei rischi da parte di tutte le Funzioni di Internal Audit istituite nell’ambito del Gruppo, con riferimento alle diverse fasi del ciclo di audit (i.e. risk assessment e pianificazione annuale, verifiche di audit di processo e di conformità, monitoraggio dello stato di risoluzione dei rilievi e reporting agli Organi).

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

L’attuale Modello di Organizzazione e Gestione ex D. Lgs 231/2001 di doValue (il “Modello 231”), approvato l’11 maggio 2023 dal Consiglio di Amministrazione di doValue è così articolato:

Parte Generale, che include:

il Modello di Governo della Società e gli strumenti aziendali esistenti a supporto del Modello;
le finalità perseguite con l’adozione del Modello;
la metodologia adottata per l’analisi delle attività sensibili ai reati di cui al D.Lgs. 231/2001 e dei relativi presidi;
l’individuazione e la nomina dell’Organismo di Vigilanza di Società (di seguito anche “OdV”) con indicazione dei poteri, dei compiti e dei flussi informativi che lo riguardano;
il sistema disciplinare e il relativo apparato sanzionatorio;
il piano di informazione e formazione da adottare al fine di garantire la conoscenza delle misure e delle disposizioni del Modello;
i criteri di aggiornamento e adeguamento del Modello;

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doValue

Parte Speciale, che include i protocolli di decisione dove le attività a rischio-reato individuate in fase di Risk Assessment sono distribuite in Aree Sensibili concernenti una o più famiglie di reato e/o fattispecie di reato, individuate per comunanza di attività sensibili e principi di controllo e di comportamento.

Costituiscono, inoltre, parte integrante del Modello i seguenti documenti:

Codice Etico del Gruppo doValue;
documento “Governance di Gruppo in materia di Modelli 231”, nella quale vengono fornite le linee guida e le direttrici alle Società del Gruppo doValue attive in Italia, affinché le stesse concorrano all’implementazione di un “Sistema 231” coordinato a livello di Gruppo, atto a consentire una gestione integrata e omogenea dei rischi in materia di responsabilità amministrativa degli Enti, ferma comunque restando l’autonomia e la specificità delle singole Società;
“Reati presupposto del D.Lgs. 231/2001”.

Reati presupposto del D. Lgs. 231/2001

L’allegato del Modello 231, denominato “Reati presupposto del D. Lgs 231/2001”, che costituisce parte integrante del Modello 231 stesso, fornisce una descrizione dei reati e degli illeciti amministrativi la cui commissione determina, al ricorrere dei presupposti previsti dal D. Lgs. 231/2001, l’insorgenza della responsabilità amministrativa dell’ente ai sensi e per gli effetti della citata normativa sarà anch’esso oggetto di aggiornamento in linea con le modifiche organizzative intercorse e l’introduzione dei nuovi reati.

Il Modello 231 nonché il Codice Etico di Gruppo sono consultabili sul Sito Internet, alla pagina: https://www.dovalue.it/it/governance/modello-ex-dlgs-23101.

Nel quarto trimestre del 2025 è stato avviato uno specifico progetto, a seguito dell’acquisizione di Gardant e del conseguente processo di integrazione e riorganizzazione societaria del Gruppo, con l’obiettivo di aggiornare e armonizzare i framework 231 e Anticorruzione delle società italiane del Gruppo doValue, in coerenza con i Modelli ex D.lgs. 231/2001 adottati e con il framework Anticorruzione certificato UNI ISO 37001:2016.

Il framework di compliance del Gruppo è stato rafforzato ulteriormente nel corso del 2024, al fine di identificare i principi per prevenire comportamenti di molestie e/o discriminazione e fornire linee guida per tutte le Legal Entities appartenenti al Gruppo doValue, anche in conformità con le migliori pratiche di settore. Il 26 settembre 2024 il Consiglio di Amministrazione di doValue ha approvato la Policy Anti-Harassment di Gruppo.

Conseguentemente è stato aggiornato il Codice Etico del Gruppo, onde riflettere i suddetti principi, nonché la Policy Whistleblowing del Gruppo, al fine di estendere i sistemi di segnalazione anche alle molestie.

Nel corso del 2025 è stata erogata a tutti i dipendenti delle società precedentemente appartenenti al Gruppo Gardant una formazione dedicata ai temi della responsabilità amministrativa degli enti (D.lgs. 231/2001), anticorruzione, whistleblowing e codice etico, con l’obiettivo di uniformare ed estendere il framework del Gruppo doValue e garantire l’adesione ai principi di integrità e trasparenza.

La formazione è stata valutata mediante test di apprendimento in modo da tenere traccia dell’efficacia del processo formativo stesso. Ulteriori sessioni sono pianificate nel corso del 2026, all’esito dell’aggiornamento dei modelli 231.

doValue ha inoltre coordinato a livello gruppo l’erogazione di formazione in ambito Anticorruzione e Codice Etico per le Legal Entities estere.

Secondo il modello di governance adottato dal Gruppo al Collegio Sindacale della Capogruppo sono attribuite anche le funzioni di organismo di vigilanza ex D. Lgs. 231/2001. L’attuale OdV è stato nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2024, per la durata di tre anni (2024-2026).

9.5 REVISORE

L’Assemblea degli azionisti del 26 aprile 2024 ha conferito l’incarico per gli esercizi 2025-2033 alla società KPMG S.p.A. Per la nomina del nuovo revisore il Collegio Sindacale ha formulato, come richiesto dalle vigenti disposizioni, una proposta motivata all’assemblea, indicando due possibili revisori ed esprimendo la propria preferenza per KPMG.

Si segnala infine che il Consiglio, in data 7 aprile 2025, ha valutato, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella relazione aggiuntiva sul bilancio annuale al 31 dicembre 2024, di cui all’articolo 11 del

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doValue

Regolamento UE n.537/2014, indirizzata al collegio sindacale.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Con delibera consiliare del 26 aprile 2024, seguito parere favorevole del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione, valutato il curriculum e verificato il possesso di tutti i requisiti previsti dalla normativa vigente in capo al candidato, ha nominato Davide Soffietti, Group Chief Financial Officer, responsabile della struttura Group Finance, quale Dirigente Preposto sino all’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2026.

Inoltre, con delibera del 30 gennaio 2025 il Consiglio di Amministrazione ha precisato che le attribuzioni del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, ai sensi del Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125, includono anche i compiti in materia di rendicontazione di sostenibilità.

Al Dirigente Preposto sono conferiti adeguati poteri e mezzi per l’esercizio dei compiti attribuiti dalla normativa, mentre il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità di vigilare sulla circostanza che il Dirigente Preposto disponga di tali poteri e mezzi e che rispetti le procedure amministrative e contabili. La presenza di una struttura adeguata a diretto riporto del Dirigente Preposto rappresenta il principale elemento che caratterizza la disponibilità di adeguati mezzi e poteri previsti dalla normativa. A tal fine, il Gruppo doValue ha previsto che il Dirigente Preposto sia supportato da un team di risorse dedicato allo svolgimento dell’attività, al fine di coprire tutte le entità del gruppo. Il Team di lavoro è così composto:

Responsabile delle Attività Presso la Controllata per il Dirigente Preposto (RACDP), ove nominato da delibera del Consiglio di Amministrazione della singola entità, di norma identificato, se presente, nel Chief Financial Officer (CFO) dell’entità rappresentata, per l’entità rappresentata ed eventuali ulteriori società controllate dirette ed indirette specificatamente selezionate, le attività di coordinamento e di attestazione previste in capo al Dirigente Preposto (Taraboulous Alvertos per la società doValue Greece Loans and Credit Claim Management S.A., Ruiz Masso Maribel per doValue Spain Servicing S.A., Stavros Stavrou per doValue Cyprus Limited, Annetta Paolo per le società del perimetro Italia);
Management DP, che provvederà a svolgere i controlli previsti per le attività 262 e il report integrato di sostenibilità per (i) la Capogruppo, (ii) le società in Italia in cui il Chief Financial Officer (CFO) dell’entità rappresentata corrisponde al Dirigente Preposto, (iii) le società in Italia prive del Management RACDP in quanto non nominato e (iv) il consolidamento;
Management RACDP, ove nominato, che provvede a svolgere i controlli previsti per le attività 262 e il report integrato di sostenibilità, in base al proprio perimento di competenza.

Il Dirigente Preposto ha la responsabilità di attestare:

l’adeguatezza e l’effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso dell’esercizio cui i documenti si riferiscono;
la conformità della documentazione redatta secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS recepiti nel nostro ordinamento dal D. Lgs. n. 38/2005 che ha esercitato l’opzione prevista dal regolamento comunitario n. 1606/2002 in materia di principi contabili internazionali;
la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
l’idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’emittente e dell’insieme delle Società incluse nel consolidamento;
per i bilanci d’esercizio e consolidato, che la relazione sulla gestione comprenda un’analisi attendibile dell’andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell’emittente e delle Società consolidate, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;
per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contenga riferimenti agli eventi importanti dei primi sei mesi dell’esercizio e alla loro incidenza, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze per il resto dell’esercizio;
per il bilancio annuale consolidato, che la rendicontazione di sostenibilità inclusa nella relazione sulla gestione sia redatta conformemente agli standard di rendicontazione applicati ai sensi della direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013, e del decreto legislativo 6 settembre 2024, n. 125, e con

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doValue

le specifiche adottate a norma dell'articolo 8, paragrafo 4, del regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio del 18 giugno 2020.

Il Dirigente Preposto partecipa alle adunanze del Consiglio di Amministrazione delle Società del Gruppo e/o del Collegio Sindacale nonché del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, laddove l'ordine del giorno verta su materie di sua competenza.

I flussi informativi tra il Dirigente Preposto e le altre funzioni aziendali di controllo sono disciplinati nel “Regolamento sul Sistema dei Controlli Interni del Gruppo doValue in Italia”. Inoltre, il Dirigente Preposto svolge incontri e scambi informativi con la Società di revisione circa le rispettive attività, con particolare riferimento ad eventuali punti di attenzione sui controlli interni.

Al fine di poter compiutamente adempiere a quanto disposto dalla normativa, il Consiglio di Amministrazione ha approvato una specifica Global Regulation “Regolamento della Funzione di Controllo del Dirigente Preposto”, con la quale sono stati forniti i criteri generali e la descrizione delle responsabilità e dei rapporti tra la Capogruppo e le Società del Gruppo doValue il cui ultimo aggiornamento approvato dall’Amministratore Delegato su mandato del Consiglio di Amministrazione, è riferito a fine gennaio 2025. Inoltre, è stata approvata, e inviata alle società incluse nel consolidamento e soggette a certificazione ai fini della Legge n. 262/2005, sulla base di criteri tempo per tempo approvati, una Global Procedure “Metodologico della Funzione di Controllo del Dirigente Preposto”, che regola le modalità di processo e operative di applicazione dei suddetti criteri generali.

Il sistema di controllo interno relativo all’attività di Financial Reporting adottato prevede l’applicazione di una struttura metodologica comune, basata su:

l’utilizzo di un modello di sistema di controllo interno omogeneo, definito centralmente, basato su standard metodologici internazionalmente riconosciuti;
il suo aggiornamento e la sua diffusione all’interno del Gruppo sulla base di parametri centralmente definiti.

L’approccio metodologico adottato dal Gruppo doValue al fine di adempiere alla Legge sulla tutela del risparmio (Legge n. 262/2005) è ispirato all’“Internal Control – Integrated Framework” (CoSO Framework), prodotto dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (CoSO) e dal “Control Objective for IT and Related Technologies” (Cobit).

I Responsabili delle ulteriori funzioni aziendali, aventi specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, in conformità alla Raccomandazione 32 e) del Codice di Corporate Governance, sono stati indicati nei paragrafi precedenti di questa Relazione, all’interno delle specifiche sezioni dedicate alle singole funzioni.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

In coerenza con il Principio XX del Codice di Corporate Governance, i compiti e le responsabilità dei vari organi e funzioni di controllo nonché i flussi informativi tra le diverse funzioni/organi e tra questi e gli organi aziendali sono definiti in dettaglio all’interno del Regolamento sul Sistema dei Controlli Interni, il cui ultimo aggiornamento per quanto concerne il Gruppo doValue in Italia è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in data 13 luglio 2022.

Al fine di garantire una visione unitaria ed integrata del Sistema dei Controlli Interni ed assicurare una corretta interazione ed integrazione tra le funzioni aziendali di controllo sono inoltre definiti, in coerenza con la Raccomandazione 33 lettera g), una serie di meccanismi di coordinamento e collaborazione volti a massimizzare le sinergie ed evitare ogni potenziale area di sovrapposizione o carenza di presidio.

In particolare, una proficua interazione tra le funzioni aziendali di controllo viene garantita attraverso il perseguimento dei seguenti obiettivi:

condivisione delle metodologie e delle metriche con cui le diverse funzioni effettuano le proprie valutazioni;
miglioramento della comunicazione tra le funzioni aziendali di controllo e gli organi aziendali;
condivisione delle informazioni e delle valutazioni operate.

Tali obiettivi si realizzano attraverso i seguenti meccanismi di interazione che si inquadrano nel framework più

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doValue

generale di attiva e costante collaborazione tra le funzioni aziendali di controllo:

partecipazione al processo di definizione/aggiornamento della normativa interna in materia di rischi e contesti;
scambio di flussi informativi, documentali o di dati, quali ad esempio quelli sulla pianificazione delle attività di controllo e sull’esito delle stesse;
partecipazione a Comitati Consiliari (nello specifico, Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità).

Il miglioramento dell’interazione tra funzioni di controllo ed il costante aggiornamento agli organi aziendali da parte delle stesse, in relazione alle attività svolte, hanno la finalità di contribuire nel tempo ad una governance aziendale che garantisca la sana e prudente gestione anche attraverso un più efficace presidio del rischio a tutti i livelli aziendali.

I meccanismi di coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema dei controlli interni di Gruppo ed il complessivo sistema di flussi informativi che supportano i suddetti meccanismi sono stati rivisti nel corso del 2022 per quanto concerne il perimetro della legal entities italiane.

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10 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione, con decisione assunta il 17 giugno 2021 (già oggetto di precedente aggiornamento risalente al febbraio 2020) ha approvato la “Policy per la gestione delle operazioni con parti correlate e delle operazioni in conflitto di interessi del Gruppo doValue” (di seguito: la “Policy OPC”).

Tale aggiornamento tiene conto dell’emanazione dell’aggiornamento del «Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate», in vigore dal 1° luglio 2021, nonché delle modifiche organizzative intercorse nel 2021 e garantisce l’applicazione dei principi in essi contenuti a tutte le controllate, anche estere.

La Policy OPC ha lo scopo di definire, nell’ambito dell’operatività della Capogruppo e delle Controllate, i principi e le regole da osservare per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con Parti Correlate, realizzate direttamente dalla Capogruppo ovvero per il tramite delle sue Controllate.

A tale riguardo, stabilisce per l’intero Gruppo, tra l’altro:

i criteri per identificare le Parti Correlate;
i casi di esenzione, totale o parziale, dall’applicazione delle regole di istruttoria, deliberazione e informazione agli Organi Sociali e dalle regole di informativa al mercato
le procedure di istruttoria, proposta e deliberazione delle operazioni con Parti Correlate
gli adempimenti informativi successivi nei confronti degli Organi Sociali della Capogruppo aventi a oggetto le operazioni con Parti Correlate
i presidi necessari ad assicurare verso il mercato l’informativa sulle operazioni con Parti Correlate.

La Policy OPC si propone dunque di dare attuazione alle suddette discipline introducendo, con valenza per tutto il Gruppo, regole sulle modalità istruttorie, le competenze deliberative, di rendicontazione ed informativa. Pertanto, le indicazioni contenute nella Policy OPC hanno validità per tutta la struttura della Capogruppo e delle Controllate. Tutte le Controllate sono tenute a recepire la Policy OPC, che viene adottata dalla Capogruppo, come disciplina di Gruppo, previa delibera dei rispettivi organi competenti fermo restando, in sede di recepimento, l’applicazione di normative locali e/o di settore applicabili tempo per tempo, coerentemente con i principi fissati dalla Policy OPC.

Il testo integrale della Policy OPC, cui si rinvia per ogni ulteriore dettaglio, è disponibile sul Sito Internet doValue, nella sezione Governance. Si evidenzia infine che, sono regolati nella Policy OPC anche i principi fissati dall’art. 2391 del Cod. Civ. (in tema di interessi degli Amministratori).

A tal fine, gli Amministratori, i Sindaci e gli altri DIRS della Società hanno comunicato, e periodicamente aggiornano, le dichiarazioni contenenti i dati personali funzionali alla manutenzione del perimetro parti correlate e quindi alla identificazione e gestione delle operazioni con parte correlata e/o di eventuali operazioni in conflitto di interessi. Analogo processo è applicato per l’aggiornamento delle dichiarazioni dei soci (ove applicabile).

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11 COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

L’art. 23 dello Statuto prevede che l’Assemblea degli Azionisti nomini il Collegio Sindacale sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati, nelle quali i candidati sono elencati in ordine progressivo. Le liste sono suddivise in due elenchi, ciascuno contenente fino a 3 (tre) candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a 2 (due) candidati per quella di Sindaco supplente. Qualora la lista comprenda sia candidati alla carica di Sindaco effettivo che di Sindaco supplente, è necessario che almeno il primo candidato di ciascun elenco risulti iscritto da almeno un triennio nel registro dei revisori legali e abbia svolto attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 anni. In caso di lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3, ciascun elenco per la nomina a Sindaco effettivo e a Sindaco supplente deve includere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che garantisca, nell’ambito dell’elenco stesso, il rispetto dell’equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Nessun candidato, a pena di decadenza della sua candidatura, può figurare in più di una lista.

Ciascun soggetto legittimato al voto (inclusi (i) i soggetti appartenenti ad un medesimo gruppo, intendendosi per tali, il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell’art.2359 cod. civ. e ogni società sotto lo stesso controllo ovvero (ii) gli aderenti ad un patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soggetti legittimati collegati tra loro in forza di rapporti rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ai sensi di Statuto, possono presentare una lista per la nomina dei Sindaci coloro che da soli o insieme ad altri, detengono azioni con diritto di voto pari almeno al 2,5%⁸ del capitale sociale con diritto di voto nell’assemblea ordinaria, salvo misura inferiore stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a nome del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, alla data in cui le liste vengono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste devono essere depositate, a pena di decadenza, presso la sede legale della Società, secondo le modalità rese note nell’avviso di convocazione che consentano l’identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell’Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile). Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito Internet doValue e con ulteriori modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell’Assemblea (o secondo i termini temporali previsti dalla normativa applicabile).

Contestualmente al deposito delle liste e nel rispetto del termine sopra indicato, i soggetti legittimati dovranno altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa applicabile, inclusa quella regolamentare, tempo per tempo vigente. Qualora non vengano rispettate le disposizioni di cui sopra, la lista sarà considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All’elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti validi, sono tratti, seguendo l’ordine progressivo riportato nella lista stessa 2 (due) Sindaci Effettivi e 1 (uno) Sindaco Supplente;

(ii) il restante Sindaco Effettivo e il restante Sindaco Supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui al precedente punto (i) a condizione che tale lista non sia collegata, neppure indirettamente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato la lista di cui al precedente punto (i),

⁸ Da Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 155 del 27 gennaio 2026 la percentuale per la Società è pari al 2,5%

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doValue

risultando eletti, rispettivamente, Sindaco Effettivo e Sindaco Supplente i primi candidati delle relative sezioni.

Al Sindaco Effettivo tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui al precedente punto (i) spetta la Presidenza del Collegio.

Nel caso in cui nei termini e con le modalità sopra riportate sia stata presentata una sola lista, ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora non siano presenti nelle liste un numero di candidati pari a quello da eleggere, l'Assemblea degli Azionisti delibera per la nomina o per l'integrazione a maggioranza relativa. In caso di parità di voti tra più candidati, si procederà al ballottaggio, tramite ulteriore votazione assembleare. L'Assemblea è tenuta, in ogni caso, ad assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigente, inclusa quella di natura regolamentare.

In caso di morte, rinuncia o decadenza o qualsiasi altra causa che comporti la cessazione di un Sindaco Effettivo, subentra il primo Sindaco Supplente appartenente alla medesima lista che ha espresso il Sindaco uscente, nel rispetto del numero minimo di componenti iscritti nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti e del principio di equilibrio tra i generi. Ove ciò non sia possibile, subentra un Sindaco Supplente avente le caratteristiche richieste tratto, nell'ordine, dalle liste di minoranza più votate, secondo l'ordine progressivo di elencazione. Nel caso in cui la nomina dei Sindaci non si sia svolta con il sistema del voto di lista, subentrerà il Sindaco Supplente previsto dalle disposizioni di legge. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, il Sindaco Supplente che entra in carica assume anche il ruolo di Presidente. L'Assemblea prevista dall'articolo 2401, comma 1, Cod. Civ., procede alla nomina o alla sostituzione dei Sindaci garantendo la rappresentanza delle minoranze e l'equilibrio fra i generi. In caso di mancata conferma da parte di tale Assemblea del Sindaco Supplente subentrato nella carica di Sindaco Effettivo, lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di Sindaco Supplente.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, c. 2, lett. d) e d-bis), TUF)

L'Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale e ne determina il compenso.

I Sindaci agiscono con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

Tutti i Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili e, ai fini dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, che stabilisce i requisiti di professionalità e onorabilità.

Inoltre, in conformità al Principio VIII del Codice di Corporate Governance, i Sindaci di doValue devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 2, Raccomandazione 9, del medesimo codice oltreché dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del TUF.

La valutazione dell'indipendenza è effettuata dall'organo di controllo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato, al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale, sulla base delle informazioni fornite da ciascun componente dell'organo di controllo.

I Sindaci possono assumere incarichi di amministrazione e controllo presso altre società nei limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.

Alla data della Relazione, il Collegio Sindacale di doValue è costituito da tre Sindaci effettivi e da due Sindaci supplenti, che sono in possesso dei requisiti di cui alla vigente normativa anche regolamentare; a tal fine sono qualificati quali materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa quelli indicati nell'oggetto sociale, con particolare riferimento a società o enti operanti in campo finanziario, industriale, bancario, assicurativo, immobiliare e dei servizi in genere.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento dei propri compiti e della propria attività, si è costantemente coordinato – attraverso periodici e reciproci coinvolgimenti nonché puntuali scambi di informazioni – sia con il Comitato Rischi Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, sia con la Funzione Group Internal Audit. Tale attività ha trovato compimento attraverso la partecipazione costante del Presidente del Collegio Sindacale, e/o di altro Sindaco a ciò incaricato, alle riunioni del citato comitato e del responsabile della Funzione Group Internal Audit alle riunioni periodiche del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale ha altresì partecipato alle riunioni ed ai lavori del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

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Il Collegio Sindacale di doValue, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2024, con cessione al stato di lista disciplinato dallo Statuto, ha provveduto a nominare i sindaci della Società per il triennio 2024-2026.

La votazione si è svolta sulla base di numero 2 liste:

la Lista n.1, presentata dai soci AVIO S.a.r.l, con una partecipazione del 25,05%, e Sankaty European Investments S.à r.l, con una partecipazione del 13,58%, conteneva il seguente elenco di candidati:
Sindaci effettivi: 1. Massimo Fulvio Campanelli, 2. Paolo Carbone, 3. Marcella Galvani;
Sindaci supplenti: 1. Maurizio de Magistris, 2. Roberta Senni.

La Lista n. 1 ha ottenuto complessivamente il 77,484% dei voti espressi e 41,423% del capitale sociale complessivo.

La Lista n.2, presentata dallo Studio Legale Trevisan & Associati per conto di un gruppo di investitori istituzionali con una partecipazione complessiva del 3,00%, conteneva il seguente elenco di candidati:
Sindaci effettivi: 1. Chiara Molon
Sindaci supplenti: 1. Sonia Peron.

La Lista n. 2 ha ricevuto complessivamente il 25,942% dei voti espressi pari al 14,825% del capitale sociale complessivo.

Per effetto delle suddette votazioni, ai sensi delle previsioni dell'art. 23.10 dello Statuto sociale, sono risultati eletti Sindaci:

Chiara Molon – Presidente del Collegio Sindacale
Massimo Fulvio Campanelli – Sindaco effettivo
Paolo Carbone – Sindaco effettivo
Maurizio De Magistris – Sindaco supplente
Sonia Peron – Sindaco supplente

La nomina è stata effettuata sulla base del meccanismo del voto di lista, così come disciplinato nello Statuto e descritto al precedente punto 11.1 della presente Relazione. La Società ha pertanto confermato l'uniformità alle disposizioni in materia di equilibrio tra generi nella composizione dell'organo di controllo (ai sensi dell'art.t 148 del TUF e in conformità a quanto previsto dalla Legge n. 160 del 27 dicembre 2019).

Di conseguenza, per i Sindaci in carica il mandato verrà a scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di Esercizio 2026.

Nel corso del 2025, il Collegio Sindacale ha effettuato complessivamente n. 26 riunioni con durata media di circa 2 ore ciascuna.

Con riferimento alla percentuale di partecipazione di ciascun Sindaco alle riunioni, si rinvia alla Tabella 4 in calce alla presente Relazione.

Nella Tabella 4 sono inoltre riportate le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Collegio Sindacale in carica, alla data di approvazione della presente Relazione.

Per l'esercizio 2025, sono state programmate sinora 20 riunioni, di cui 5 già tenutesi alla data della presente Relazione.

Criteri e politiche di diversità

doValue ha continuato a perseguire l'adozione di criteri e politiche di diversità per la composizione degli Organi sociali e, il Consiglio di Amministrazione, nella relazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF per il rinnovo dell'organo di controllo in occasione dell'Assemblea degli Azionisti dello scorso 26 aprile 2024, ha tra l'altro tenuto conto delle politiche in materia di diversità, previste dalla vigente normativa aziendale e di Gruppo, nonché delle norme applicabili in materia e, in particolare, quelle relative al genere ed al percorso formativo. A tale riguardo, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione ha privilegiato la sussistenza di tali caratteristiche, indipendentemente dall'età anagrafica degli esponenti. Le politiche relative alla diversità di genere, come sopra indicato, hanno trovato applicazione con il rinnovo delle cariche da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2024 e, in tal senso, il Collegio Sindacale vede la presenza di 2 componenti del genere meno rappresentato, uno nel ruolo di Sindaco

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Effettivo, ed uno quale Sindaco Supplente.

Indipendenza

In linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance e come espressamente accertato, sulla base delle informazioni fornite dai Sindaci e di quelle a disposizione, tutti i Sindaci possono essere qualificati come indipendenti sulla base dei criteri previsti dallo stesso Codice e dalla normativa pro tempore vigente. Tale verifica è stata posta in essere dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 maggio 2024, in occasione della prima seduta consiliare successiva alla nomina, e il 20 marzo 2025, nella quale è stata valutata ed accertata la permanenza dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e, in particolare, dall’art. 148, comma 3 del TUF e dall’art. 2 del Codice di Corporate Governance, assolvendo in tal modo agli obblighi di valutazione da effettuarsi almeno una volta nel corso dell’esercizio in capo ai membri del Collegio Sindacale.

Remunerazione

L’Assemblea degli Azionisti, tenutasi in data 26 aprile 2024, ha attribuito ai membri del Collegio Sindacale un compenso che ha ritenuto adeguato alla competenza, alla professionalità e all’impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell’impresa e alla sua situazione, in applicazione della Raccomandazione 30 del Codice di Corporate Governance.

A tale riguardo si segnala che, ai fini della determinazione della remunerazione dei Sindaci, l’Assemblea degli Azionisti, in particolare, ha tenuto presente il crescente impegno richiesto in conseguenza della maggiore dimensione internazionale assunta dal Gruppo.

Gestione degli interessi

Con riferimento alla Raccomandazione 37 del Codice di Corporate Governance, si rappresenta che, nella “Policy per la Gestione delle Operazioni con Parti Correlate e delle Operazioni in Conflitto di Interessi del Gruppo doValue S.p.A.” viene previsto, in aggiunta alla procedura per la corretta gestione delle eventuali operazioni in capo agli esponenti aziendali, che, ove i componenti del Collegio Sindacale abbiano un interesse nell’operazione, per contro proprio o di terzi, essi ne danno notizia agli altri Sindaci ed agli altri amministratori, precisandone, la natura, i termini, l’origine e la portata.

11.3 RUOLO

Nel quadro delle disposizioni dettate dalla vigente normativa, il Collegio Sindacale ha esercitato i compiti e le funzioni previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari applicabili e quelli ulteriori disciplinati nel Regolamento del Collegio Sindacale adottato ai sensi di Statuto.

In particolare, tali compiti includono la responsabilità di vigilare:

(i) sull’osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, nonché sulla corretta amministrazione,
(ii) sull’adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili adottati dalla Società;
(iii) sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del complessivo sistema dei controlli interni, nonché sulla conformità alle norme che regolano tale sistema;
(iv) sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull’indipendenza della società di revisione legale e sul processo di informativa finanziaria e non finanziaria;
(v) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di corporate governance stabilite nei codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni, ai quali la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di aderire;
(vi) sull’adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell’articolo 114, comma 2.

Inoltre, avendo doValue adottato il modello di governance tradizionale, il Collegio Sindacale si identifica con il “Comitato per il controllo interno e la revisione contabile” cui competono ulteriori specifiche funzioni di controllo e monitoraggio in tema di informativa finanziaria e revisione legale previste dall’articolo 19 del D.Lgs. 39/2010 e ss.mm..

Nel corso dell’esercizio il Collegio Sindacale ha:

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partecipato, per il tramite del Presidente o di altri Sindaci effettivi, a tutte le riunioni dei compiti di individuazione del Consiglio di Amministrazione e alle specifiche iniziative di induction e formazione svolte per gli organi sociali;
partecipato alle Assemblee degli azionisti;
monitorato il processo di rendicontazione del Report Integrato di Sostenibilità, comprese le procedure attuate da doValue ai fini del rispetto degli standard di rendicontazione ESRS e del Regolamento 852/2020 (Tassonomia europea);
mantenuto un costante canale informativo e tenuto regolari riunioni con le Funzioni Aziendali di Controllo e le altre funzioni con compiti di controllo;
ottenuto dagli Amministratori, con la periodicità prevista da Statuto, informazioni sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate da doValue e dalle società controllate del Gruppo, vigilando sull’adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sull’affidabilità di quest’ultimo ai fini di una corretta rappresentazione dei fatti di gestione nonché sul processo di informativa finanziaria e non finanziaria;
mantenuto un costante canale informativo e tenuto regolari riunioni con la Società di Revisione, al fine del tempestivo scambio dei dati e delle informazioni rilevanti per l’espletamento dei rispettivi compiti;
anche nella sua funzione di Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del d.lgs. n. 231/2001, ha vigilato sul funzionamento e l’osservanza del Modello di organizzazione e di gestione di cui è dotata la Società per prevenire i reati rilevanti ai fini del medesimo decreto legislativo;
ha effettuato periodici scambi di informazioni con il Collegio Sindacale della Società controllata di diritto italiano doNext S.p.A.

Al fine di adempiere ai propri doveri, e in particolare all’obbligo di comunicare senza indugio a Consob le irregolarità riscontrate, il Collegio Sindacale è dotato dei più ampi poteri previsti dalle disposizioni normative e regolamentari e, in particolare, i suoi componenti possono procedere in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo. Il Collegio Sindacale, per lo svolgimento dei propri compiti, può avvalersi delle strutture e funzioni aziendali e può convocare, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, l’assemblea degli Azionisti e il Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale ha inoltre l’obbligo di riferire in assemblea sull’attività di vigilanza svolta e sulle omissioni e i fatti censurabili rilevati.

Per ulteriori approfondimenti sull’attività svolta dal Collegio Sindacale, si rinvia alla Relazione del Collegio Sindacale all’Assemblea degli Azionisti ai sensi dell’articolo 153 del TUF.

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12 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI

Accesso alle informazioni

L’istituzione ed il mantenimento di un dialogo costante e proficuo con azionisti, investitori istituzionali e altri specifici portatori d’interesse, è considerato da doValue un dovere nei confronti del mercato.

Tale dialogo, secondo le norme e le procedure che disciplinano la divulgazione delle informazioni privilegiate, è teso all’adozione delle migliori pratiche professionali applicabili ed è improntato ai principi di trasparenza, tempestività e completezza delle informazioni.

Anche con l’obiettivo di assicurarne ampia ed agevole diffusione presso il pubblico, doValue pubblica le informazioni rilevanti di carattere strategico, finanziario e di corporate governance, i comunicati stampa price sensitive, le principali metriche sull’andamento del titolo in Borsa e gli appuntamenti previsti nel calendario finanziario della Società nella sezione “Investor Relations” del Sito Internet doValue; tali informazioni facilitano, inoltre, la partecipazione degli azionisti alle assemblee, agevolandone l’esercizio dei propri diritti. A partire da agosto 2020, in concomitanza con la prima emissione obbligazionaria del Gruppo, è stata inoltre attivata una apposita sezione del sito Internet doValue denominata “Bond e Credit Rating”, con informazioni destinate agli specifici portatori d’interesse di questo strumento finanziario.

La Società ha scelto di dotarsi di una struttura aziendale dedicata alla gestione dei rapporti con gli azionisti, “Strategic Finance and Investor Relations”, a riporto del Chief Financial Officer. La struttura è raggiungibile attraverso i seguenti canali:

e-mail: [email protected]

Dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti

In data 16 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente formulata d’intesa con l’Amministratore Delegato, ha adottato l’Engagement Policy volta ad allinearsi con il nuovo codice di corporate governance ed a formalizzare l’attività svolta in modo continuativo ed ordinario dalla Società con il mercato. La policy esplicita i principi generali, le modalità di gestione e i principali contenuti del dialogo tra la Società ed il Mercato al fine di favorire la creazione di valore sostenibile nel medio-lungo termine, la definizione della strategia che ispira l’operato della Società, le attività volte a garantire gli elevati standard di governance che la Società è impegnata a perseguire. L’Engagement Policy è stata redatta anche tenendo conto delle politiche di impegno che gli investitori istituzionali e i gestori di attivi sono tenuti, alla luce della normativa di legge e regolamentare loro applicabile, ad adottare e comunicare al pubblico. La policy, in particolare, individua gli interlocutori, gli argomenti oggetto di discussione, le tempistiche e i canali di interazione. Le modalità con cui la comunicazione si svolge variano a seconda degli stakeholders, in relazione alle rispettive caratteristiche così come allo scopo e alla natura del loro coinvolgimento nell’attività della Società, sempre nel rispetto dei principi di simmetria informativa, trasparenza, tempestività, lealtà e correttezza, ferma la considerazione delle esigenze di ordinata operatività, economicità e riservatezza richieste da una conduzione responsabile e sostenibile delle attività.

Il documento è consultabile nel sito doValue.it nella sezione Governance.

Durante il 2025, la società ha mantenuto un dialogo molto attivo con i propri azionisti e obbligazionisti, partecipando a più di 20 roadshow e conferenze (sia in formato virtuale che in presenza), organizzate da broker sia italiani che internazionali incontrando più di 460 investitori. Molti di questi sono stati incontrati nei roadshow di pre-marketing e marketing relativi alle emissioni obbligazionarie di febbraio e novembre, nonché gli incontri a valle dell’annuncio dell’offerta per il gruppo coe. I temi di discussione con azionisti e obbligazionisti sono stati incentrati principalmente sul progresso del Gruppo rispetto agli obiettivi del piano strategico 2024-2026, sul razionale strategico dell’acquisizione di coe ed il suo inserimento negli obiettivi del piano industriale, la struttura finanziaria a seguito dell’emissione dei due prestiti obbligazionari, la strategia aziendale, il contesto di mercato, l’approccio all’innovazione da parte della Società, approccio rispetto ad un potenziale consolidamento di mercato, governance, risultati finanziari, mandati di servicing rilevanti, pipeline di mercato e ulteriori eventuali espansioni estere del gruppo.

Nell’ambito della propria strategia ESG, doValue attribuisce un ruolo centrale al dialogo strutturato e continuativo con gli Stakeholder, riconoscendone il contributo fondamentale nella comprensione delle aspettative, delle priorità e dei temi di maggiore rilevanza per il Gruppo. Nel corso del 2024, tale approccio ha visto l’ampliamento delle categorie di interlocutori coinvolti nell’aggiornamento dell’Analisi di Doppia Materialità, processo fondamentale per l’identificazione delle priorità più rilevanti in ambito ambientale, sociale e di governance.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari – Esercizio 2025

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Nel contesto della crescente attenzione verso i temi ESG, doValue ha coinvolto un numero sempre più moderati Stakeholder al fine di rafforzare il proprio processo di analisi e aggiornamento, includendo, oltre a dipendenti, clienti, investitori, azionisti e fornitori.

La nuova normativa – CSRD – ha introdotto il principio della doppia rilevanza, che coniuga la valutazione della rilevanza dell’impatto delle attività del Gruppo sull’ambiente e sulle persone (impact materiality) e la rilevanza finanziaria dei fattori ESG sulle performance economico-finanziarie (financial materiality).

Nel 2024, il coinvolgimento dei principali portatori di interesse – investitori, azionisti, dipendenti, fornitori – ha rappresentato un elemento cruciale per identificare e definire le tematiche che rivestono maggiore rilevanza per il Gruppo doValue: l’inclusione di tali categorie di Stakeholder ha consentito al Gruppo di acquisire una visione più completa e articolata delle priorità ESG in continua evoluzione, che comprendono le tematiche ambientali, incluse quelle connesse al cambiamento climatico, agli aspetti sociali legati all’inclusione, alla parità di genere e alla valorizzazione delle persone, fino alle dimensioni di governance, quali la trasparenza, l’etica aziendale e la gestione dei rischi.

Attraverso il coinvolgimento diretto degli Stakeholder nel 2024, il Gruppo ha raccolto contributi qualificati che hanno supportato l’individuazione delle aree su cui concentrare le azioni strategiche, con l’obiettivo di massimizzare gli impatti positivi e mitigare i rischi.

Il processo di aggiornamento dell’Analisi di Doppia Materialità si è articolato nelle seguenti fasi:

Raccolta dei feedback, attraverso strumenti strutturati quali survey e interviste;
Valutazione delle priorità, mediante l’analisi e la ponderazione delle tematiche ESG rilevanti sia dal punto di vista dell’impatto sia da quello finanziario;
Integrazione nei processi di reporting, con riflessi nella Strategia di Sostenibilità del Gruppo e nella Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità.

Il continuo aggiornamento e affinamento dell’Analisi di Doppia Materialità, avviato nel 2024, rappresenta un impegno strutturale da parte di doValue nel migliorare la Sostenibilità delle proprie operazioni e nel rispondere in modo coerente alle aspettative degli Stakeholder, assicurando che le politiche aziendali siano allineate alle priorità ESG emergenti.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari – Esercizio 2025

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13 ASSEMBLEE

In conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, lo Statuto della Società prevede che l'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per deliberare sulle materie attribuite dalla legge e dallo Statuto alla sua competenza. Qualora ricorrano le condizioni di legge tale termine può essere prorogato a 180 giorni.

L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata nei termini di legge e regolamentari mediante avviso pubblicato sul Sito Internet della Società alla pagina https://dovalue.it/it/governance/assemblea-azionisti, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente anche regolamentare.

L'Assemblea è tenuta in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l'Assemblea sia tenuta in più convocazioni.

Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, e delle relative deliberazioni, si osservano le disposizioni di legge e statutarie; si applicano le maggioranze previste dalla normativa vigente.

Ai sensi di Statuto, l'Assemblea ordinaria stabilisce i compensi spettanti agli organi della stessa nominati.

L'ordine del giorno è stabilito da chi esercita il potere di convocazione nei termini di legge e di Statuto. Qualora l'Assemblea venga convocata su richiesta dei soci, l'ordine del giorno verrà definito tenendo conto delle indicazioni contenute nella richiesta di convocazione.

La facoltà di integrazione dell'ordine del giorno può essere esercitata, in conformità alle vigenti previsioni normative, da tanti Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale: in tal caso, i Soci richiedenti predispongono anche una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione. I Soci possono anche presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando le relative motivazioni.

Entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione, ovvero nel diverso termine previsto dalle disposizioni di legge, il Consiglio di Amministrazione assicura la messa a disposizione del pubblico di una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno.

Ai sensi dello Statuto e nel rispetto della normativa vigente, possono patecipare all'Assemblea i titolari di azioni aventi diritto di voto, purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità e nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

Lo Statuto non prevede la facoltà per i Soci di intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, né di esercitare il diritto di voto in via elettronica.

In data 11 settembre 2024, l'Assemblea degli Azionisti, riunitasi in sede straordinaria, ha approvato la proposta di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del TUF (il “Rappresentante Designato”), in virtù della previsione di cui all'articolo 135-undecies.1 del TUF.

Fatto salvo il caso in cui l'Assemblea si svolga con l'intervento esclusivo del Rappresentante Designato, l'art. 9 dello Statuto riserva al Presidente dell'Assemblea di constatare, in generale, il diritto di intervento all'Assemblea, nonché risolvere le eventuali contestazioni.

Lo Statuto prevede, inoltre, che il Socio titolare di diritto di intervento all'Assemblea possa farsi rappresentare per delega scritta da altra persona, anche non socio, purché nel rispetto delle disposizioni di legge. La delega di voto può essere conferita anche con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto previsto dalla normativa vigente e notificata alla Società ad apposito indirizzo di posta elettronica nei modi indicati nell'avviso di convocazione, ovvero con altra modalità scelta fra quelle previste dalla normativa anche regolamentare vigente e indicata nell'avviso di convocazione. Con deliberazione assunta il 26 maggio 2020, l'Assemblea degli Azionisti di doValue ha approvato il proprio Regolamento. Il relativo documento è a disposizione degli azionisti e del pubblico indistinto sul Sito Internet, nella sezione Governance, nonché, per coloro che sono legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto, presso la sede sociale della Società.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari – Esercizio 2025

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Fatto salvo il caso in cui l'Assemblea si svolga con l'intervento esclusivo del Rappresentante Designato, avrà, e/o, Regolamento assembleare riconosce a coloro che hanno diritto di parteciparvi in base alla legge n. 107 Statuto (1 "Legittimati all'Intervento" in quanto soci o loro delegati, Amministratori, Sindaci e Segretario della riunione) il diritto di intervenire in Assemblea e di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione e di formulare proposte attinenti agli stessi. Coloro che intendono esercitare il diritto di prendere la parola devono farne richiesta al Presidente (per alzata di mano ovvero presentando domanda scritta, se in tal senso disposto dal Presidente) non prima che sia stata data lettura dell'argomento posto all'ordine del giorno al quale si riferisce la domanda di intervento e comunque prima che sia stata dichiarata chiusa la discussione sull'argomento in trattazione.

L'art. 10 dello Statuto prevede, altresì, che il Presidente sia assistito da un Segretario, designato a maggioranza tra gli intervenuti. Oltre che nei casi previsti dalla legge, quando il Presidente lo ritenga opportuno, può essere chiamato a fungere da Segretario un notaio, designato dal Presidente stesso.

Nell'anno 2025 l'Assemblea degli Azionisti si è riunita il 29 aprile e ha deliberato favorevolmente sulle proposte presentate dal Consiglio di Amministrazione:

Per la parte straordinaria:

Rinnovo della delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte e, in ogni caso, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, del Codice Civile, mediante emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di azioni doValue in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega.
Modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale.

Per la parte ordinaria:

Bilancio di esercizio e bilancio consolidato al 31 dicembre 2024.
Politiche di remunerazione.
Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie e al compimento di atti sulle medesime, includendo la possibilità di operare anche per tramite di Offerta Pubblica d'Acquisto, previa revoca della delibera di autorizzazione assunta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 26 aprile 2024.

Si evidenzia che sono intervenuti, oltre al Presidente e all'Amministratore Delegato, n. 5 Amministratori, il Presidente del Collegio Sindacale e n. 1 Sindaco effettivo. In tale occasione il Consiglio di Amministrazione si è adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari per assumere, con cognizione di causa, le proprie decisioni, mettendo preventivamente a disposizione degli stessi, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente, tutta la documentazione a supporto della trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.

In conformità alle previsioni dell'art. 106 del Decreto-legge n. 18/2020 convertito dalla Legge n. 27/2020 e modificato e prorogato dal Decreto-legge n. 202/2024 convertito dalla Legge n. 15 del 21 febbraio 2025 e alle previsioni dell'art. 8 dello Statuto l'esercizio del diritto di voto da parte degli azionisti ha potuto avere luogo esclusivamente tramite conferimento di apposita delega, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, al Rappresentante Designato, secondo le modalità illustrate nell'avviso di convocazione.

Quanto sopra fatta salva comunque la facoltà, per gli azionisti che non intendessero avvalersi delle descritte modalità di intervento, di conferire al Rappresentante Designato deleghe e/o sub-deleghe ex art. 135-novies TUF, con relative istruzioni di voto. Inoltre, in considerazione delle descritte modalità di intervento in Assemblea e di esercizio del voto, al fine di rendere comunque possibile agli interessati l'esercizio del diritto di cui all'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, TUF (presentazione di proposte individuali di deliberazione in Assemblea), la Società ha disposto a favore dei legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del voto la facoltà di presentare individualmente proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno entro il termine del 7 aprile 2025, impegnandosi alla successiva pubblicazione delle stesse sul Sito Internet almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, per consentire agli aventi diritto di esprimersi consapevolmente anche sulla base di tali nuove proposte, conferendo al Rappresentante Designato le eventuali relative istruzioni di voto.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari – Esercizio 2025

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14 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

In attuazione delle Direttiva (UE) 2019/1937 doValue ha emanato una Policy di Gruppo che definisce le linee guida per l’implementazione presso tutte le Legal Entities di un efficace processo di segnalazione Whistleblowing che consente attraverso un Canale Interno la segnalazione di atti o omissioni che possano costituire violazione della normativa europea e/o nazionale, garantendo al contempo la riservatezza del segnalante, nonché la tutela dello stesso contro eventuali comportamenti ritorsivi e/o discriminanti.

La Policy, è stata aggiornata nel corso del 2024 al fine di estendere il canale di segnalazione anche alle molestie, contestualmente all’adozione della Policy Antarrashment di Gruppo con delibera del Consiglio di Amministrazione del 26 settembre 2024.

Tale policy è stata recepita da tutte le società del gruppo, ivi incluso le società ex Gardant integrate nel gruppo nel corso del 2025.

La Policy Whistleblowing ha l’obiettivo di garantire il rispetto da parte del Gruppo doValue delle disposizioni della summenzionata Direttiva (UE) 2019/1937, lasciando a ciascuna Legal Entity la facoltà di customizzare le procedure interne in base alle normative nazionali di attuazione della Direttiva. A tal fine, doValue ha adottato la Procedura di “Utilizzo e gestione del canale di segnalazione delle violazioni” (la “Procedura Whistleblowing”) aggiornata in data 14 ottobre 2024, unitamente al canale di segnalazione informatico raggiungibile al Sito Internet dal seguente link https://segnalazioni.dovalue.it/SitePages/HomePage.aspx che garantisce i principi di riservatezza e tutela del segnalante, nonché la segregazione e le altre misure di sicurezza richieste dalla normativa. La Procedura Whistleblowing aggiornata – pubblicata sul Sito Internet al seguente indirizzo https://segnalazioni.dovalue.it/SitePages/HomePage.aspx – prevede infatti i seguenti canali attivi di segnalazione:

Canale Digitale – attraverso l’accesso alla piattaforma presente sul Sito Internet;
Posta Ordinaria;
Posta elettronica certificata;
Incontro diretto.

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15 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Si riporta di seguito un organigramma societario aggiornato, per effetto della fusione di Special Garantor, Gardan S.p.A. in doValue, con effetti decorrenti dal 1° gennaio 2026:

doValue S.p.A., inoltre, controlla direttamente le seguenti SPV italiane: Aurelia SPV S.r.l., Bramito SPV S.r.l., Celio SPV S.r.l., Cosmo SPV S.r.l., Leviticus SPV S.r.l., Lucullo S.r.l., New Levante SPV S.r.l., Ponente SPV S.r.l., Pop NPLs 2020 S.r.l., Tevere SPV S.r.l., Tiberina SPV S.r.l., Loira SPV S.r.l., Vette SPV S.r.l.

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 29 gennaio 2026, previo parere positivo del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e con l'approvazione del Collegio Sindacale, ha cooptato, ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del Codice civile e dell'articolo 13 dello Statuto Sociale, Francesco Maria Pansa in qualità di Consigliere non esecutivo. Il nuovo Consigliere, che ha accettato la nomina, resterà in carica, ai sensi della normativa vigente, fino alla prossima Assemblea dei Soci della Società.

Il Consiglio ha altresì valutato che Francesco Maria Pansa possiede i requisiti vigenti per ricoprire la carica di Amministratore e non possiede il requisito di indipendenza previsto dalla normativa applicabile.

Si riporta di seguito una breve descrizione del profilo del nuovo Amministratore.

Francesco Maria Pansa: Managing Director in Fortress, dove è entrato nel giugno 2001, ed è attualmente responsabile del mercato italiano. Ha maturato oltre 25 anni di esperienza internazionale nei settori NPL, distressed asset, lending e real estate. Le sue responsabilità in Fortress hanno principalmente ad oggetto l'acquisizione/gestione di NPL, il turnaround e lo sviluppo delle piattaforme di servicing italiane Italfondiario e doValue. Dal 2006 al 2012 ha ricoperto il ruolo di Direttore Generale di Italfondiario. Prima di entrare in Fortress, Francesco Pansa ha lavorato presso Depfa Bank come credit manager nella divisione immobiliare. Francesco Pansa ha conseguito la laurea in giurisprudenza presso l'Università La Sapienza di Roma.

Con riferimento ai requisiti professionali, si segnala che Francesco Maria Pansa ha maturato esperienze nei seguenti settori: (i) profilo manageriale e/o professionale di elevata seniority, (ii) gestione di azienda; (iii) financial services, (iv) risk management, (v) legale – giuridico, (vi) specifica esperienza nell'ambito di consigli di amministrazione e (vii) vocazione ed esperienza internazionale.

In data 29 gennaio 2026, la Società ha altresì reso noto che Fotini Ioannou ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione della Società, mantenendo tuttavia la carica di componente dello stesso e Consigliere di Amministrazione, per sopravvenuti impegni professionali incompatibili con lo svolgimento dell'incarico di Presidente di tale Comitato.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione tenutasi in pari data, ha approvato la sua sostituzione con James Corcoran, già componente indipendente del suddetto Comitato.

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16 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Nel corso della riunione consiliare del 29 gennaio 2026, il Presidente del Consiglio di Amministrazione di doValue ha consegnato ed illustrato ai Consiglieri, anche in qualità di membri dei Comitati Endoconsiliari, nonché al Collegio Sindacale, la lettera – datata 18 dicembre 2025 – contenente le “Raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance per il 2026”, indirizzata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione di tutte le società quotate italiane.

La lettera, inoltre, è stata inviata per conoscenza anche al presidente dell’organo di controllo per le opportune valutazioni e messa a disposizione sulla piattaforma dedicata alle riunioni consiliari, in modo che tutti i consiglieri e i membri dei Comitati Endoconsiliari abbiano la disponibilità del documento per ogni considerazione.

La lettera accompagna, come di consueto, l’analisi svolta dal Comitato per la Corporate Governance sull’applicazione delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance da parte di tutte le società italiane quotate su Euronext Milan, contenuta nel “Rapporto 2025” (disponibile sul sito internet di Borsa Italiana).

Tra le “Raccomandazioni del Comitato per il 2026”, applicabili alle PMI, si segnala in particolare quelle di esaminare le politiche per la remunerazione che saranno sottoposte al voto assembleare a partire dal 2026, al fine di:

verificare l’esistenza di previsioni circa possibili erogazioni straordinarie e/o possibili indennità di fine carica per gli amministratori esecutivi;
valutare l’adeguatezza di tali previsioni rispetto al principio di misurabilità raccomandato dal Codice e, in caso di valutazione negativa, integrare tali previsioni con limiti massimi e chiari parametri di riferimento;
nello svolgimento di quest’analisi, tenere conto delle eventuali istanze esplicite presentate su questi temi dagli investitori rilevanti in occasione del voto assembleare sulle politiche e/o durante le occasioni di dialogo extra-assembleare.

In relazione a quanto sopra, la Società ha avviato un processo di autovalutazione e approfondimento, anche mediante verifiche e analisi condotte dalle funzioni aziendali competenti, al fine di valutare il grado di allineamento dell’attuale politica di remunerazione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e alle best practice di riferimento. All’esito di tale assessment, focalizzato sulle clausole di severance ed extraordinary bonus, la politica di remunerazione risulta nel suo complesso sostanzialmente conforme. In relazione a tali clausole, sono state individuate alcune aree di possibile miglioramento, con particolare riferimento ai criteri di determinazione degli importi, in ottica di rafforzare ulteriormente la trasparenza verso il mercato. Gli esiti dell’assessment saranno tenuti in considerazione nell’ambito della revisione della Politica di Remunerazione, che sarà sottoposta all’approvazione dell’Assemblea ordinaria del 2027.

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TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2025

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (precisando se è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)	190.140.355	100	100
Azioni privilegiate
Azioni a voto plurimo	//	//	//	//
Altre categorie di azioni con diritto di voto
Azioni risparmio	//	//	//	//
Azioni risparmio convertibili
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	//	//	//	//
Altro
ALTRI STRUMENTI FINANZIARI
(attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
---	---	---	---	---
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione e	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/esercizio
Obbligazioni convertibili	//	//	//	//

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Warrant	//	//	//	//

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PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (*)
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario(*)	Quota % su capitale votante
FIG Buyer GP, LLC	INPL Investment Holdings Fund(1)	20,55	23,19
	Altri investitori riconducibili a FIG Buyer GP, LLC(1)	2,64
Paul Singer	Tiber Investment S.à r.l.(2)	17,75	17,75
Bain Capital Credit Member, LLC	Sankaty European Investments S.à r.l.(3)	10,00	10,00
	Azioni proprie di doValue(4)	0,26	--

(*) Configurazione conforme a quanto risultante sul sito web della Consob

(1) Azionisti riconducibili a FIG Buyer GP, LLC., come risultante dalla comunicazione 120A del 17 aprile 2025

(2) Azionisti riconducibili al Sig. Paul Singer, anche per conto delle controllate Elliott Investment Management GP LLC, Elliott Investment Management LP, Elliott International LP, Buckthorn International Limited, come risultante dalla comunicazione 120A del 29 novembre 2024

(3) Azionisti riconducibili a Bain Capital Credit Member LLC, come risultante dalla comunicazione del 02 dicembre 2024

(4) Azioni proprie al 31 dicembre 2025

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TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nascita (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (**)	Lista (Min) (***)	Eser.	Non-esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (***)	Partecipazione (***)
Presidente	RIVERA ALESSANDRO	1970	26/04/2024	26/04/2024	Approvazione Bilancio al 31/12/2024	AZIONISTI	M	NO	SI	NO	SI	//	11/12
Amministratore Delegato	FRANCISI MANUELA	1976	29/04/2023	29/04/2023	Approvazione Bilancio al 31/12/2024	AZIONISTI	M	SI	NO	NO	NO	//	12/12
Amministratore	COLASANTI FRANCESCO	1975	30/10/2015	29/04/2021	Approvazione Bilancio al 31/12/2024	AZIONISTI	M	NO	SI	NO	NO	//	10/12¹
Amministratore	CURCORAN JAMES BONNI	1954	26/04/2024	26/04/2024	Approvazione Bilancio al 31/12/2024	AZIONISTI	M	NO	SI	SI	SI	//	11/12¹
Amministratore	STAHRGU POTINI	1977	26/04/2024	26/04/2024	Approvazione Bilancio al 31/12/2024	AZIONISTI	M	NO	SI	SI	SI	//	7/12¹
Amministratore	LIBSEUVERA ELINA	1971	15/06/2023	15/06/2023	Approvazione Bilancio al 31/12/2024	AZIONISTI	M	NO	SI	NO	SI	1	11/12⁴
Amministratore	ALBA OCHGA CRISTINA	1973	26/04/2024	26/04/2024	Approvazione Bilancio al 31/12/2024	AZIONISTI	M	NO	SI	SI	SI	1	12/12
Amministratore	CIONINI VISANI CAMILLA	1969	26/04/2024	26/04/2024	Approvazione Bilancio al 31/12/2024	AZIONISTI	M	NO	SI	SI	SI	1	12/12
Amministratore	DE MICHELIS DI SLONGISELLO ISABELLA	1968	26/04/2024	26/04/2024	Approvazione Bilancio al 31/12/2024	AZIONISTI	M	NO	SI	SI	SI	//	11/12¹
Amministratore	PISAHI GIUSEPPE	1964	26/04/2024	26/04/2024	Approvazione Bilancio al 31/12/2024	AZIONISTI	m	NO	SI	SI	SI	//	12/12
Amministratore	BUGGRA ENRICO	1989	11/09/2024	22/11/2024	Approvazione Bilancio al 31/12/2024	//	//	NO	SI	NO	NO	//	11/12⁴
Amministratore	BUGGIERI MASSIMO	1972	11/09/2024	22/11/2024	Approvazione Bilancio al 31/12/2024	//	//	NO	SI	NO	NO	//	12/12

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 12
Indicare il governo richiesto per la prevenzione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (es. art. 147-ter TUF): Ai sensi di Statuto, possono prevenire le liste per la nomina degli Amministratori gli azionisti che, soli o unitamente ad altri, sono titolari di una quota di partecipazione al capitolo sociale con diritto di voto non inferiore 2,5%, quota coincidente a quella indicata dalla Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Vigilanza Emitenti

¹ Assetto in data prevista dal calendario
² Assetto in data prevista dal calendario
³ Assetto in data prevista dal calendario
⁴ Assetto in data prevista dal calendario
⁵ Assetto in data entro calendario
⁶ Assetto in data prevista dal calendario

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari – Esercizio 2025

FERNANDO ASSOCIATORE DI SCIENZE E RECREZI

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NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere iscritti nella colonna "Carica":

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore al istituto la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Essittario.

(**) In questa colonna è indicata se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicata se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(***) In questa colonna è indicata il numero di incarichi di amministratore e titolare ricoperti dal soggetto interessato in altre società partner o di rilevanti discariche). Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle clienze del CdA (indicare il numero di clienze) cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle clienze) cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/0; 8/0 ecc.).

AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (**)	Lista (Mito) (***)	Esec.	Non-esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (***)	Partecipazione (***)
Amministratore	DAKOLIAS CONSTANTINE MICHAEL	1966	26/04/2024	26/04/2024	2/10/2025	AZIONISTI	M	NO	SI	NO	NO	//	8/10'

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TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

| Consiglio di Amministrazione | | Comitato Rocchi, Operazioni
con Parti Correlate e
Sostenibilità | | Comitato per le Nomine
e per la Remunerazione | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Carica/Qualifica | Componenti | () | () | () | (**) |
| Presidente del C.d.A. non esecutivo – indipendente da TUF | RIVERA ALESSANDRO | — | — | — | — |
| Amministratore Delegato | FRANCISI MANUELA | — | — | — | — |
| Amministratore non esecutivo – non indipendente | COLASANTI FRANCESCO | — | — | 7/9 | M |
| Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice | CORCORAN JAMES
Bruneri | — | — | 8/9 | M |
| Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice | IOANNOU FOTINI | — | — | 9/9 | P |
| Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF | LIESEOVSK A ELENA | — | — | 7/9 | M |
| Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice | ALBA OCHOA
CRISTINA | 12/13 | M | — | — |
| Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice | CIONISI VISANI
CAMILLA | 13/13 | P | — | — |
| Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice | DE MICHELIS DI
SLONGIRELLO
ISABELLA | — | — | 7/9 | M |
| Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice | PISANI GIUSEPPE | 13/13 | M | — | — |
| Amministratore non esecutivo – non indipendente | BUGGRA ENRICO | — | — | — | — |
| Amministratore non esecutivo – non indipendente | BUGGIERI MASSIMO | — | — | — | — |

NOTE
() In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati
(*) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI
NESSUNO

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari – Esercizio 2025

FEDERAZIONE ITALIANA SANTO GIOVANNI

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TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

COLLEGIO SINDACALE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (***)
Presidente	MOLON CHIARA	1983	19/04/2018	26/04/2024	Approvazione Bilancio al 31/12/2026	m	SI	26/26	18
Sindaco effettivo	CAMPANELLI MASSIMO FOLVIO	1975	26/04/2024	26/04/2024	Approvazione Bilancio al 31/12/2026	M	SI	25/26	5
Sindaco effettivo	CAERONIS PAOLO	1975	26/04/2024	26/04/2024	Approvazione Bilancio al 31/12/2026	M	SI	25/26	35
Sindaco supplente	DE MAGISTRIS MAURIZIO	1958	29/04/2021	29/04/2021	Approvazione Bilancio al 31/12/2026	M	SI	//	16
Sindaco supplente	PERON SONIA	1970	19/04/2018	29/04/2021	Approvazione Bilancio al 31/12/2026	m	SI	//	2

SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO

NESSUNO

Numero di riunioni svolto durante l'Esercizio: 26.

Il governo richiesta per la presentazione della lista da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF) è pari al 2,5% come da statuto e da Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 155 del 27 gennaio 2006

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in accelera) nel collegio sindacale dell'Resittore.

(**) In questa colonna è indicata se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è “di maggioranza” (indicando “M”), oppure “di minoranza” (indicando “m”).

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.a. 6/8; 6/8 ecc.).

(***) In questa colonna è indicata il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e della relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Resittore Consoli.

L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consoli sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-geiospiraducio del Regolamento Resittore Consoli. Il numero degli incarichi non comprende la carica ricoperta in doValue e quella come Sindaco Supplente ricoperto in altre Società.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari – Esercizio 2025

F.ti: Alessandro RIVERA

Salvatore MARICONDA, Notaio

AI assistant

Dovalue — Governance Information 2026

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INDICE

Sommario

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2025

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis, comma 1, lett. a), TUF)

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

Autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie

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3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) prima parte, TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), prima parte, TUF)

4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN CARICA

COMPETENZE DEI CONSIGLIERI IN CARICA AL 31.12.2025

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INDIPENDENZA

Provenienza Geografica Nazionalità

ANZIANITÀ DI CARICA

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Segretario del Consiglio

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Altri consiglieri esecutivi

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

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Lead Independent Director

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Gestione delle Informazioni Privilegiate

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Internal Dealing

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Autovalutazione

Successione degli Amministratori

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8.2 COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE

doValue

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Consiglio di Amministrazione e Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità

Collegio Sindacale

Funzioni Aziendali di Controllo

Funzione Group Internal Audit

Funzione Antiriciclaggio

Funzione Group Compliance & DPO

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Altre Funzioni Aziendali con compiti di controllo

U.O. Enterprise Risk Management

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Funzioni attribuite al comitato controllo e rischi

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

Parte Generale, che include:

Reati presupposto del D. Lgs. 231/2001

9.5 REVISORE

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11 COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, c. 2, lett. d) e d-bis), TUF)

Criteri e politiche di diversità

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Indipendenza

Remunerazione

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