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DOSILICON CO., LTD. — Capital/Financing Update 2024
Apr 19, 2024
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Capital/Financing Update
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东芯半导体股份有限公司
关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》(证监会公告〔2022〕15 号)、 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规 定,东芯半导体股份有限公司(以下简称"公司")董事会就 2023 年度募集资 金存放与使用情况作出如下说明:
一、 募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意东芯半导体股份有限公司首次公开发 行股票注册的批复》(证监许可[2021]3558 号),并经上海证券交易所同意,公司 于 2021 年 12 月向社会公开发行人民币普通股 11,056.244 万股,每股面值人民币 1.00 元,每股发行价为人民币 30.18 元,募集资金总额为人民币 333,677.44 万元, 扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 306,358.16 万元。上述募集资金已于 2021 年 12 月 7 日到位,并已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出 具了信会师报字[2021]第 ZB11526 号《验资报告》。
| 金额单位:人民币万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 序号 | 金额 |
| 实际募集资金到位金额 | A | 308,581.64 |
| 减:审计验资费、律师费等发行费用 | B | 2,223.48 |
| 募集资金净额 | C=A-B | 306,358.16 |
(二)本年度募集资金实际使用和结余情况
| 期初实际结余募集资金余额 | D | 136,368.59 |
|---|---|---|
| 加:赎回现金管理金额 | E | 59,400.00 |
| 现金管理收益、利息收入扣减手续费净额 | F | 3,494.67 |
| 减:募集项目支出 | G | 7,525.57 |
| 募集资金置换 | H | - |
| 支付审计验资费、律师费等发行费用 | I | - |
| 补充流动资金转出 | J | 60,000.00 |
| 使用募集资金进行现金管理 | K | 52,600.00 |
| 使用募集资金进行股份回购 | L | 6,481.92 |
| 结余募集资金余额 | M=D+E+F-G-H-I-J-KL | 72,655.77 |
| 实际结余募集资金余额 | N | 72,655.77 |
| 差异 | O=M-N | - |
二、 募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,公司根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文 件的规定,结合公司实际情况,制定了《东芯半导体股份有限公司募集资金使用 管理办法》(以下简称"《管理办法》")。根据《管理办法》,公司对于募集资金实 行专户储存,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构海通证券股份有限公司 与存放募集资金的中国民生银行股份有限公司苏州分行、中国工商银行股份有限 公司上海市虹桥开发区支行、华夏银行股份有限公司苏州分行等签订了《募集资 金专户存储三方监管协议》(以下简称"监管协议")。监管协议对发行人、保荐 机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。三方监管协 议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时 已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
金额单位:人民币元
| 开户银行名称 | 银行账号 | 期末余额 |
|---|---|---|
| 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 633831543 | 716,414,918.72 |
| 中国工商银行股份有限公司上海市虹桥开发区支行 | 1001242729300789239 | 876,048.39 |
| 华夏银行股份有限公司苏州分行 | 12462000000537642 | 9,266,734.77 |
| 合计 | 726,557,701.88 |
三、 本年度募集资金的实际使用情况
本年度内,本公司募集资金实际使用情况如下:
(一) 募集资金投资项目(以下简称"募投项目")的资金使用情况
本公司 2023 年度募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对 照表》。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
公司于 2022 年 4 月 21 日召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会 第十一次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付 发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的 自筹资金人民币 6,442.82 万元及已支付发行费用的自筹资金人民币 2,223.48 万 元。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付 发行费用的自筹资金的公告》(公告编号:2022-031)。
本报告期内,本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内,公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
公司于 2022 年 1 月 4 日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会 第八次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》, 同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下,使 用最高不超过人民币 30.64 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买投 资安全性高、流动性好、保本型的理财产品。自董事会审议通过之日起 12 个月
内有效。在前述额度及期限范围内,公司可以循环滚动使用。具体内容详见公司 于 2022 年 1 月 6 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使 用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022-003)。
公司于 2023 年 1 月 4 日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四 次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》, 同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下,使 用最高不超过人民币 20.00 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买投 资安全性高、流动性好、保本型的理财产品。自董事会审议通过之日起 12 个月 内有效。在前述额度及期限范围内,公司可以循环滚动使用。具体内容详见公司 于 2023 年 1 月 6 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使 用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2023-001)。
本年度公司累计使用 52,600.00 万元暂时闲置募集资金购买可转让的大额存 单、通知存款和结构性存款等保本型产品,累计赎回金额为 59,400.00 万元;截 至 2023 年 12 月 31 日,未赎回保本型产品余额为 59,000.00 万元,明细如下:
| 序号 | 开户银行名称 | 银行账号 | 账户类型 | 起始日期 | 终止日期 | 期末余额 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720515295 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 2 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720516608 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 3 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720515626 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 4 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720515634 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 5 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720515642 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 6 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720515972 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 7 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720515980 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 8 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720515998 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 9 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720516111 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 10 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720516129 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 11 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720516137 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 12 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720516145 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
金额单位:人民币元
| 13 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720516400 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 14 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720516418 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 15 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720516426 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 16 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720516434 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 17 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720516442 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 18 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720516459 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 19 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720516467 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 20 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720516475 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 21 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720516483 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 22 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720516509 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 23 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720516517 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 24 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720516525 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 25 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720516558 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 26 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720516566 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 27 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720516574 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 28 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720516582 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 29 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720516590 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 30 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720515618 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 31 | 华夏银行股份有限公司苏州分行 | 12462000000581284 | 大额存单 | 2023-06-06 | 2025-06-06 | 80,000,000.00 |
| 32 | 华夏银行股份有限公司苏州分行 | 12462000000593460 | 大额存单 | 2023-11-16 | 2025-02-16 | 100,000,000.00 |
| 33 | 华夏银行股份有限公司苏州分行 | 12462000000537645 | 7 天通知存款 | 2023-03-21 | / | 85,000,000.00 |
| 34 | 中国工商银行股份有限公司上海市虹桥开发区支行 | 1001242714200058023 | 7 天通知存款 | 2022-12-27 | / | 25,000,000.00 |
| 合计 | 590,000,000.00 |
(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2022 年 1 月 4 日公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第八次 会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,并经 2022 年 1 月 21 日公司召开了 2022 年第一次临时股东大会审议通过,同意公司 使用部分超额募集资金总计人民币 69,300.00 万元用于永久性补充流动资金,具 体内容详见公司于 2022 年 1 月 6 日在上海证券交易所网(www.sse.com.cn)披 露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2022-004)。
2023 年 1 月 4 日公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议 分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,并经 2023 年 1 月 31 日公司召开了 2023 年第一次临时股东大会审议通过,同意公司使用部 分超额募集资金总计人民币 60,000.00 万元用于永久性补充流动资金,具体内容 详见公司于 2023 年 1 月 6 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2023-002)。 截止报告期末,公司已累计使用超募资金 129,300.00 万元用于永久补充流动资 金。本报告期内,公司不存在用超募资金归还银行贷款情况。
(六) 超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
本报告期内,公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等) 的情况。
(七) 节余募集资金使用情况
本报告期内,公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项 目的情况。
(八) 募集资金使用的其他情况
公司于 2023 年 5 月 9 日召开第二届董事会第七次会议,审议通过了《关于 以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司使用不低于 10,000 万 元人民币,不超过 20,000 万元人民币的超募资金通过上海证券交易所交易系统 以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股(A 股)股票。自董事 会审议通过之日起 12 个月内有效。具体内容详见公司于 2023 年 5 月 11 日在上 海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于以集中竞价交易方式回购公 司股份方案的公告》(公告编号:2023-038)。截止 2023 年 12 月 31 日,公司 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份 2,038,279 股,占公司总股本 442,249,758 股的比例为 0.4609%,回购成交的最高 价为 38.77 元/股,最低价为 27.77 元/股,支付的资金总额为人民币 6,480.09 万元 (不含印花税、交易佣金等交易费用)。具体内容详见公司于 2024 年 1 月 3 日 在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于以集中竞价交易方式回 购公司股份的进展公告》(公告编号:2024-001)。
四、 变更募投项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况
本报告期内,公司募集资金投资项目未发生变更。
(二) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本报告期内,公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本年度,公司募集资金使用及披露中不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的 结论性意见
立信会计师事务所(特殊普通合伙)认为,东芯股份 2023 年度募集资金存 放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》 (证监会公告〔2022〕15 号)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—— 公告格式》的相关规定编制,如实反映了东芯股份 2023 年度募集资金存放与使 用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性 意见
经核查,保荐机构认为:公司 2023 年度募集资金的存放与使用符合《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募 集资金管理制度,对募集资金进行了专户存储和使用,截至 2023 年 12 月 31 日, 东芯股份不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用 募集资金的情形,发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情 形。保荐机构对东芯股份 2023 年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表:1、募集资金使用情况对照表
东芯半导体股份有限公司董事会
2024 年 4 月 20 日
附表 1:
募集资金使用情况对照表
编制单位:东芯半导体股份有限公司 2023 年度
单位:人民币万元
| 募集资金总额 | 306,358.16本年度投入募集资金总额 | 74,007.49 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 181,847.01 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1xnm 闪存产品研发及产业化项目 | 23,110.68 | 23,110.68 | 23,110.68 | 1,941.83 | 6,019.43 | -17,091.25 | 26.05 | 注 42025-6-30 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 车规级闪存产品研发及产业化项目 | 16,633.84 | 16,633.84 | 16,633.84 | 3,309.47 | 7,195.88 | -9,437.96 | 43.26 | 2024-6-30 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 研发中心建设项目 | 5,840.48 | 5,840.48 | 5,840.48 | 2,274.27 | 3,434.78 | -2,405.70 | 58.81 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 补充流动资金 | 29,415.00 | 29,415.00 | 29,415.00 | - | 29,415.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 小计 | 75,000.00 | 75,000.00 | 75,000.00 | 7,525.57 | 46,065.09 | -28,934.91 |
| 超募资金永久补流 | 129,300.00 | 129,300.00 | 129,300.00 | 60,000.00 | 129,300.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 回购公司股份 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 6,481.92 | 6,481.92 | - | 64.82 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 小计 | 139,300.00 | 139,300.00 | 139,300.00 | 66,481.92 | 135,781.92 | |||||||
| 合计 | 214,300.00 | 214,300.00 | 214,300.00 | 74,007.49 | 181,847.01 | -28,934.91 | ||||||
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告"三、本年度募集资金的实际使用情况"之"(二)募投项目先期投入及置换情况" | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 | 详见本报告"三、本年度募集资金的实际使用情况"之"(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况" | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 详见本报告"三、本年度募集资金的实际使用情况"之"(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况" | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 详见本报告"三、本年度募集资金的实际使用情况"之"(八)募集资金使用的其他情况" | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
注 1:"本年度投入募集资金总额"包括募集资金到账后"本年度投入金额"及实际已置换先期投入金额。
注 2:"截至期末承诺投入金额"以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3:"本年度实现的效益"的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 4:公司于 2024 年 4 月 18 日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,同意公司对募集资金投资 项目"1xnm 闪存产品研发及产业化项目"延期至 2025 年 6 月 30 日,除此之外,不涉及募投项目其他内容的变更,经重新论证后,该项目继续实施仍然具备必要性和可行性。
注 5:公司于 2023 年 5 月 9 日召开第二届董事会第七次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意以首次公开发行普通股取得的超募 资金回购股份,回购资金总额不低于人民币 10,000 万元(含),不超过人民币 20,000 万元(含)。