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May 22, 2026

东芯半导体股份有限公司对外投资管理办法

东芯半导体股份有限公司

对外投资管理办法（草案）

（H股发行并上市后适用）

第一条 为维护东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东的合法权益，规范公司经营决策管理，使公司对外投资做到合法、审慎、安全、有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他法律法规和规范性文件及《东芯半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本办法。

第二条 本办法所称对外投资包括但不限于指公司在境内外以现金、实物资产、无形资产等进行的各种形式的投资活动，对外投资包括以下情形：

（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他与公司业务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）收购其他公司资产；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债券投资；
（七）新建或挂改项目投资；
（八）法律法规及规范性文件、公司股票上市地证券监管规则允许的其他投资。

第三条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，在各自的权限范围内，对公司对外投资做出决策。董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第四条 公司或公司拥有 50% 以上权益的子公司的对外投资达到下列标准之一的，应由董事会审议通过后，提交股东会审批：

（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上；
（二）对外投资的成交金额占公司市值的 50% 以上；
（三）对外投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50% 以上；
（四）对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上，且超过 5,000 万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，

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东芯半导体股份有限公司对外投资管理办法

且超过500万元；

（六）对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且超过500万元。

（七）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30% 的。

第五条 公司或公司拥有 50% 以上权益的子公司的对外投资达到下列标准之一且未达到本办法第四条的标准的，应由董事会审批：

（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上；

（二）对外投资的成交金额占公司市值的 10% 以上；

（三）对外投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10% 以上；

（四）对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上，且超过1,000万元；

（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且超过100万元；

（六）对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且超过100万元。

第六条 公司或公司拥有 50% 以上权益的子公司的对外投资未达到本办法第四条和第五条的标准的，总经理有权作出审批决定。

第七条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。

第八条 公司对外投资必须按《公司章程》《东芯半导体股份有限公司股东会议事规则》《东芯半导体股份有限公司董事会议事规则》等相关规定的权限和程序，履行对重大投资的审批程序。

第九条 公司的委托理财事项须由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第十条 公司如需进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第十一条 公司董事会须指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，若出现异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第十二条 公司对内、外投资以及收购兼并项目应在总经理的主持下，由公司投

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资部门对项目进行充分论证，并编写项目建议书。

第十三条 对于本办法第四条规定的须经股东会审议通过的投资项目，董事会必须聘请有关项目专家、会计专家和法律专家进行论证。本办法第五条规定的投资项目，董事会认为必要时应聘请有关项目专家、会计专家和法律专家进行方案论证。

第十四条 项目专家、会计专家、法律专家或独立董事之一对项目持否定意见的，董事会应当就否定意见进行讨论。该项目经全体董事的二分之一以上同意通过；股东会讨论该项目时必须经出席股东会有效表决权的二分之一以上同意通过。

第十五条 公司重大投资涉及关联交易的，应依据《公司章程》《东芯半导体股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定执行。

第十六条 公司董事会须定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会需查明原因，追究有关人员的责任。

第十七条 本办法经公司股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。

第十八条 本办法进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会批准后生效。

第十九条 本办法所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第二十条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定冲突的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定为准。

第二十一条 本办法的解释权属于公司董事会。

东芯半导体股份有限公司

二〇二六年五月