DOSILICON CO., LTD. — Board/Management Information 2022

Apr 22, 2022

东芯半导体股份有限公司

2021年度独立董事履职情况报告

我们作为东芯半导体股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事, 2021 年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《独 立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求, 诚实、勤勉、独立的 履行职责, 积极出席相关会议, 认真审议董事会各项议案, 对公司重大事项发表 了独立意见,切实维护公司和公众股东的合法权益,促进公司规范运作,充分发 挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将我们在 2021 年度履行独立董事职责 的情况报告如下:

$\rightarrow$ 独立董事的基本情况

(一) 独立董事人员情况

公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3人,占董事会人数三分之一, 符合相关法律法规及公司制度的规定。

(二) 个人工作履历、专业背景以及兼职情况

黄志伟, 男, 1949年9月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 南京大学 硕士。1965年10月至1985年4月任江苏省吴江县手工业局二工局业务员、副 局长: 1985年4月至1989年4月任中国银行吴江支行行长; 1989年4月至1991 年 9 月任中国银行苏州分行副行长,1991 年 9 月至 2003 年 6 月历任中国银行江 苏省分行行长助理、副行长、行长; 2003年6月至2007年1月任中国银行上海 市分行行长: 2007年1月至2013年9月历任江苏银行董事长、行长; 2010年 10月至今历任上海市江苏商会会长、名誉会长; 2019年5月至今担任公司独立 董事。

余滨, 女, 1970年2月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 美国托莱多 大学会计学硕士, 美国注册会计师。1999年9月至2010年7月曾任毕马威大中 华区的高级经理; 2010年7月至2013年4月历任土豆控股有限公司的财务副总 裁、首席财务官; 2013年5月至2015年1月历任星空华文传媒集团的首席财务 官、董事; 2015年1月至2017年4月任 InnoLight Technology Corp 首席财务 官: 2017年10月至2020年1月任 Lingochamp Inc. 首席财务官: 2014年6月

至 2020年 12 月任天鸽互动控股有限公司 (01980. HK) 独立董事; 2015 年 5 月 起至今任 Baozun Inc. 独立董事: 2016年 11 月起至今任 GDS Holdings Ltd 独立 董事: 2018年5月起至2021年3月任创梦天地科技控股有限公司独立董事: 2021 年 1 月起至今任清科创业控股有限公司独立董事; 2021 年 2 月起至今任 Kuke Music Holding Limited 独立董事; 2019年5月至今担任公司独立董事, 为会计 专业人士。

JOSEPH ZHIFENG XIE, 男, 1960年12月出生, 美国国籍, 拥有中国居留权, 美国伦塞利尔理工学院博士, 1988年8月至1995年1月任 Intel Corporation 高级工程师: 1995年9月至1998年6月任 Chartered Semiconductor 任市场部 总监:1998年6月至2001年6月任 Institute of Microelectronics 研发经理: 2001年6月至2011年3月任中芯国际集成电路制造有限公司副总裁; 2011年3 月至2012年3月任上海先进半导体制造有限公司总裁; 2012年5月至2016年8 月任上海矽睿科技有限公司总裁; 2016年7月至今任纳裴斯微电子(上海)有 限公司总经理; 2019年1月至2020年8月任芯盟科技有限公司总经理; 2019 年5月至今担任公司独立董事。

(三) 是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未 在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进 行独立客观判断的关系, 不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一) 出席会议情况

报告期内, 公司共召开8次董事会会议和1次股东大会。作为独立董事, 我 们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时,与公司及相关方保持密切 沟通,细致研读相关资料,认真审议每项议案,充分利用自身专业知识,结合 公司运营实际, 客观、独立、审慎地行使独立董事权力, 以此保障公司董事会 的科学决策。报告期内, 不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。 报告期内, 独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下:

情况__
----------

							会情况
独立董事姓名	应出席	亲自出	以通讯方式出	委托出	缺席	是否连续两次未亲自出	出席次数
	次数	席次数	席次数	席次数	次数	席会议
黄志伟	8	8	$\overline{4}$	$\mathbf{0}$	$\overline{0}$	否
余滨	8	8	$\overline{4}$	$\mathbf{0}$	$\overline{0}$	否	$\mathbf{1}$
JOSEPH	8	8	$\overline{4}$	$\overline{0}$	$\theta$	否	$\mathbf 1$
ZHIFENG
XIE

(二) 参加专门委员会情况

2021年度全体独立董事认真履行职责, 积极参加审计委员会、提名委员会 及薪酬与考核委员会的会议共计4次,其中审计委员会2次,薪酬与考核委员会1 次,提名委员会1次,均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关 重大事项时发挥了重要作用, 有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为, 各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序, 相关事项的决策均履行了 必要的审批程序和披露义务, 符合法律法规和公司章程的相关规定。

(三) 现场考察及公司配合独立董事情况

报告期内, 我们利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师 进行沟通的机会, 对公司进行了实地现场考察, 全面深入地了解公司经营发展 情况, 运用专业知识和企业管理经验, 对公司董事会相关提案提出建设性意见 和建议,充分发挥监督和指导的作用。我们独立董事在行使职权时, 公司管理 层积极配合,保证我们享有与其他董事同等的知情权,与我们进行积极地沟通, 能对我们关注的问题予以妥帖的落实和改进,为我们履职提供了必备的条件和 充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2021年,我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求, 对公司多方面事项予以重点关注和审核,并积极向董事会及专业委员会建言献策, 对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下:

(一) 关联交易情况

2021年度, 公司未与关联法人进行关联交易: 除向关键管理人员发放薪酬 外, 公司未与关联自然人进行关联交易。

(二) 对外担保及资金占用情况

公司严格根据《公司章程》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及 其他规范性文件的要求审议担保事项,并在决议的授权范围内具体实施,严格 控制对外担保风险。经核查, 2021年度公司不存在对合并报表范围以外公司的 对外担保及资金占用情况。

(三) 募集资金使用情况

报告期内, 公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股 票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运 作》等法律法规文件的规定: 公司对募集资金进行了专户存储和专项使用, 并 及时履行了相关信息披露义务, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益 的情况, 不存在违规使用募集资金的情形。

(四) 并购重组情况

报告期内, 公司未讲行并购重组的情况。

(五) 高级管理人员提名以及薪酬情况

2021年5月31日, 公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于2021年 度董事薪酬方案的议案》、《关于2021年度高级管理人员薪酬方案的议案》, 公司独立董事认真审核并发表了同意的独立意见。

我们对报告期公司高级管理人员薪酬情况进行了审核, 认为2021年度公司 高级管理人员薪酬方案科学、合理, 薪酬支付及审议程序符合《公司章程》及 公司内部管理制度的有关规定。

(六) 业绩预告及业绩快报情况

报告期内, 公司未披露业绩预告及业绩快报情况。

(七) 聘请或更换会计师事务所情况

2021年度, 公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度 财务报告审计机构以及内部控制审计机构, 聘任程序合规合法。

(八) 公司及股东承诺履行情况

报告期内,公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现违反股份减持、 同业竞争等相关承诺的情形。

(九)信息披露的执行情况

报告期内, 公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《信 息披露制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务, 公告内容真实、准确、 完整, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 保证信息披露工作的 及时性、公平性, 切实维护了公司股东的合法权益。

(十) 内部控制的执行情况

公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定, 积极 推讲企业内部控制规范体系建设,建立了一套较为完备的内部控制制度,确保 了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性, 能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性: 能够真实、准确、 完整、及时地进行信息披露;维护了投资者和公司的利益。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会四个专门委员会, 公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员 能够遵守对公司忠实和勤勉的原则,根据中国证监会和上海证券交易所的有关 要求, 充分利用自身专业经验, 切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构 中的重要作用。

(十二)开展新业务情况

报告期内, 公司未开展主营业务之外的新业务。

(十三) 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

结合公司2021年度的整体情况,我们认为,公司运作规范、有效,制度健 全,目前不存在需要改进的其他事项。

四、总体评价和建议

2021年, 我们作为公司独立董事, 按照各项法律法规的要求, 忠实勤勉地 履行职责, 利用自身的专业知识, 独立、公正地发表意见并行使表决权, 切实 履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策, 与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通, 促进了公司科学 决策水平的讲一步提高。

2022年, 我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神, 按照法律、法规、《公 司章程》等相关规定和要求,履行独立董事的义务,充分发挥独立董事的作用, 保证公司董事会的客观、公正与独立运作, 利用自己的专业知识和丰富经验为

公司提供更多有建设性的意见,有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大 中小股东的合法权益。

特此报告。

东芯半导体股份有限公司

独立董事: 黄志伟、余滨、JOSEPH ZHIFENG XIE

(本页无正文,为《东芯半导体股份有限公司2021年度独立董事履职情况报告》 之签字页)

海班

黄志伟

(本页无正文,为《东芯半导体股份有限公司2021年度独立董事履职情况报告》 之签字页)

全空 —————————————————————————————————————

(本页无正文,为《东芯半导体股份有限公司2021年度独立董事履职情况报告》 之签字页)

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JOSEPH ZHIFENG XIE