D.L.S.I. — Audit Report / Information 2013

Apr 30, 2014

ACCOUNTAUDIT
ERNST & YOUNG et Autres

DLSI

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

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ACCOUNTAUDIT
Immeuble Les Thiers
4, rue Piroux
54048 Nancy Cedex
S.A.S. au capital de € 103.500

Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie régionale de Nancy

ERNST & YOUNG et Autres
Tour Europe
20, place des Halles
B.P. 80004
67081 Strasbourg Cedex
S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie régionale de Versailles

DLSI

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013

Rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions réglementées

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

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CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

CONVENTIONS AUTORISEES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.

I - OPERATIONS REALISEES AVEC LA S.A.R.L. « D.L.S.I. SPOLKA Z OGRANICZONA »

Société à Responsabilité Limitée au Capital Social de 200.000 PLN

Dont le Siège Social est sis : ul. Zwyciestwa, numéro 12

44100 Gliwice - POLOGNE

Personne concernée : Monsieur Raymond DOUDOT

FACTURATION DE MARGE BRUTE :

En application d'une autorisation du Conseil de Surveillance du 2 janvier 2013, votre Société a établi, en date du 2 janvier 2013, avec la Société « D.L.S.I. SPOLKA OGRANICZONA » une convention de rémunération.

Par la présence de ses agences en France, votre Société supervise le bon déroulement des mises en place du personnel de la Société « D.L.S.I. SPOLKA OGRANICZONA » en France. En contrepartie, votre Société perçoit 10 % de marge brute produite en France, à compter du 1er janvier 2013.

Au titre de cet exercice, votre Société a perçu la somme de...

€ 27.202,00 Euros

montant comptabilisé en « produits ».

DLSI
Exercice clos le 31 décembre 2013

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II- OPERATIONS REALISEES AVEC LA S.A.R.L. « D.L.S.I. GmbH ALLEMAGNE

Société à Responsabilité Limitée au Capital Social de 50.000 €uros

Dont le Siège Social est sis : Saargemünder Strasse 141

D 66271 - KLEINBLITTERSDORF HANWEILER - ALLEMAGNE

Personne concernée : Monsieur Raymond DOUDOT

FACTURATION MARGE :

En application d'une autorisation du Conseil de Surveillance du 2 janvier 2013, votre Société a établi une convention de refacturation de marge brute, avec la Société « D.L.S.I. GmbH » en date du 2 janvier 2013.

Votre Société gère, pour le compte de la Société « D.L.S.I. GmbH », les clients réalisant des chantiers en dehors d'Allemagne. A partir de l'analyse des états de marge, 85 % de la marge brute sur ces clients sont refacturés par la Société « D.L.S.I. GmbH » à votre Société.

Au titre de l'exercice, il vous a été facturé la somme de...

₺ 70.705,00 €uros

montant comptabilisé en « charges ».

III- OPERATION REALISEE AVEC LA S.A. « D.L.S.I. Luxembourg »

Société Anonyme de droit luxembourgeois au capital de 300.000 €uros

Dont le Siège Social est sis : 58, rue des Jardins

L4151 ESCH SUR ALZETTE

Personnes concernées : Messieurs Raymond DOUDOT et Jean-Marie NANTERN

DLSI
Exercice clos le 31 décembre 2013
3

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MISE A DISPOSITION D'UN CADRE COMMERCIAL :

En application d'une autorisation du Conseil de Surveillance du 2 janvier 2013, la Société « D.L.S.I. Luxembourg » met à disposition de votre Société, un cadre commercial, suivant une convention établie le 2 janvier 2013.

Cette prestation a été conclue afin d'optimiser la recherche de nouveaux clients ainsi que le développement d'un client important de votre Société dans le département de la Moselle et en Alsace.

Au titre de l'exercice, il vous a été facturé la somme de...

$ 128.000,00 €uros

montant comptabilisé en « charges ».

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IV - OPERATIONS REALISEES AVEC LA SAS « TERCIO »

Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 100.000 €uros

Dont le Siège Social est sis : Avenue Jean-Eric Bousch
57600 FORBACH

Personne concernée : Monsieur Thierry DOUDOT

A - RÉFACTURATION DE PERSONNEL D'ENCADREMENT :

En application d'une autorisation du Conseil de Surveillance du 2 janvier 2013, votre Société a établi une convention de mise à disposition de personnel d'encadrement au profit de la Société « TERCIO » SAS, en date du 2 janvier 2013.

Au titre de cette convention, votre Société a facturé la somme de...

$ 51.464,00 €uros H.T.

montant comptabilisé en « produits ».

DLSI
Exercice clos le 31 décembre 2013

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B - REFACTURATION DE CHARGES EXTERNES :

En application d'une autorisation du Conseil de Surveillance du 2 janvier 2013, et d'une convention établie en date du 2 janvier 2013, votre Société prend à sa charge les coûts de loyer, énergie et téléphonie se rapportant à une occupation partielle de locaux situés à Paris.

A ce titre, il vous a été facturé la somme de...

$ 12.000,00 €uros H.T.

en date du 31 décembre 2013 et pour l'exercice 2013.

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V - OPERATIONS REALISEES AVEC LA S.A.S. « COALYS »

Société par Actions Simplifiée au capital de 120.000 €uros

Dont le Siège Social est sis : 36, boulevard de l'Océan

13009 MARSEILLE

Votre Société étant associée à hauteur de 33,33 % du capital social.

Personne concernée : Monsieur Thierry DOUDOT

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REDEVANCE MARQUE « COALYS » :

En application d'une autorisation du Conseil de Surveillance du 2 janvier 2013, il a été convenu entre la Société « COALYS » SAS et votre Société de fixer une redevance calculée, à hauteur de 1,5 % hors taxes du chiffre d'affaires « COALYS » réalisé par les associés de cette Société, contre 2,00 % pour l'exercice précédent.

Cette convention a été établie le 25 avril 2013, avec effet rétroactif au 1er janvier 2013.

Au titre de l'exercice, votre Société a versé pour l'exercice 2013 la somme de...

$ 111.287,13 €uros H.T.

montant comptabilisé en « charges ».

DLSI
Exercice clos le 31 décembre 2013

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CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

CONVENTIONS APPROUVEES AU COURS D'EXERCICES ANTERIEURS DONT L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

En application de l'article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

I - OPERATIONS REALISEES AVEC LA SAS « TERCIO »

Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 100.000 €uros

Dont le Siège Social est sis : Avenue Jean-Eric Bousch

57600 FORBACH

Personne concernée : Monsieur Thierry DOUDOT

A - AVANCE FINANCIERE ET REMUNERATION DE COMPTE COURANT :

En application d'une autorisation du Conseil de Surveillance du 22 octobre 2012, les sommes avancées à votre Société par ladite Société par Actions Simplifiée ont fait l'objet d'une rémunération fixée au taux de 3,00 %.

Ainsi au cours de cet exercice, les produits financiers correspondant à cette avance, ont été comptabilisés pour un montant de...

$ 37.513,00 €uros

A la clôture de l'exercice, ce compte est débiteur pour un montant de...

$ 1.379.529,69 €uros

B - FRAIS DE SIEGE :

Les frais de siège rémunérant les prestations de direction, de développement et de relations publiques sont mis à la charge de ladite Société. Un Conseil de Surveillance en date du 11 juillet 2011 a fixé ce taux à 2,50 % du chiffre d'affaires.

DLSI
Exercice clos le 31 décembre 2013

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A ce titre et pour l'exercice 2013, cette prestation a été facturée pour un montant hors taxes de...

$ 74.492,00 €uros

comptabilisé en « produits ».

C - CENTRE D'APPEL :

Conformément à une décision prise par votre Conseil de Surveillance en date du 31 décembre 2011, il a été convenu de mettre à la charge de ladite Société les prestations de campagnes d'appel pour des prospections de clients, relances de clients et contacts avec les intérimaires, réalisées par votre Société.

Les prestations sont facturées sur la base de 0,20 % du chiffre d'affaires hors taxes.

A ce titre et pour l'exercice 2013, cette prestation a été facturée à ladite Société pour un montant de...

$ 5.959,00 €uros

comptabilisé en « produits ».

II - OPERATIONS REALISEES AVEC LA S.A.S. « MARINE INTERIM »

Société par Actions Simplifiée au Capital Social de 100.000 €uros

Dont le Siège Social est sis : Avenue Jean-Eric Bousch

57600 FORBACH

Personne concernée : Monsieur Thierry DOUDOT

A - AVANCES FINANCIERES ET REMUNERATION DE COMPTE COURANT :

Votre Conseil de Surveillance a autorisé en date du 22 octobre 2012 la rémunération des avances financières réalisées entre les différentes filiales du Groupe au taux de 3,00 %.

A ce titre et pour l'exercice 2013, les produits financiers se sont élevés à un montant de...

$ 1.093,14 €uros

DLSI
Exercice clos le 31 décembre 2013
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A la clôture de cet exercice, ce compte présente un solde créditeur de...

§ 88.532,14 €uros

B - FRAIS DE SIEGE :

Les frais de siège rémunérant les prestations de direction, de développement et de relations publiques sont mis à la charge de la SAS « MARINE INTERIM ». Les frais sont facturés sur la base de 2,50 % du chiffre d'affaires de votre filiale « MARINE INTERIM ». Un Conseil d'Administration du 9 juin 2008 a autorisé cette convention.

A ce titre et pour l'exercice 2013, cette prestation a été facturée pour un montant hors taxes de...

§ 77.239,00 €uros

comptabilisé en « produits ».

C - CENTRE D'APPEL :

Conformément à une décision prise par votre Conseil de Surveillance en date du 31 décembre 2011, il a été convenu de mettre à la charge de ladite Société les prestations de campagnes d'appel pour des prospections de clients, relances de clients et contacts avec les intérimaires, réalisées par votre Société.

Les prestations sont facturées sur la base de 0,20 % du chiffre d'affaires hors taxes.

A ce titre et pour l'exercice 2013, cette prestation a été facturée à ladite société pour un montant de...

§ 6.179,00 €uros

comptabilisé en « produits ».

D - RÉFACTURATION PERSONNEL D'ENCADREMENT :

En vertu de votre Conseil de Surveillance du 31 décembre 2011, il a été décidé de refacturer, au prorata du chiffre d'affaires, les prestations d'accompagnement et d'encadrement réalisées par un cadre au profit de ladite Société.

DLSI
Exercice clos le 31 décembre 2013
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A ce titre et pour l'exercice 2013, cette prestation a été facturée à ladite société pour un montant de...

§ 52.846,00 Euros H.T.
comptabilisé en «produits».

III- OPERATION REALISEE AVEC LA S.A. « D.L.S.I. Luxembourg »

Société Anonyme de droit luxembourgeois au capital de 300.000 Euros

Dont le Siège Social est sis : 58, rue des Jardins
L4151 ESCH SUR ALZETTE

Personnes concernées : Messieurs Raymond DOUDOT et Jean-Marie NANTERN

A - PRESTATIONS ADMINISTRATIVES DE « D.L.S.I. Luxembourg » S.A. :

Dans le cadre de la décision initiale prise par votre Conseil d'Administration du 2 avril 1997, la convention d'assistance conclue le 7 janvier 1997, ayant pour objet la mise à disposition de personnel relative à l'exécution des travaux administratifs, comptables et financiers de votre Société, a été poursuivie.

Cette convention a été actualisée dans le Conseil d'Administration du 26 décembre 2007. Par conséquent, suite à cette actualisation, la prestation s'est élevée pour l'exercice 2013 à un montant de...

§ 652.560,00 Euros
comptabilisé en « charges ».

B - REMUNERATION DU COMPTE COURANT « D.L.S.I. Luxembourg » S.A. :

En application de l'autorisation du Conseil de Surveillance du 22 octobre 2012, les sommes avancées par la Société Anonyme « D.L.S.I LUXEMBOURG » ont fait l'objet d'une rémunération fixée au taux de 3,00 %.

Ainsi au cours de cet exercice, les charges financières correspondant à ces avances, ont été comptabilisées pour un montant de...

§ 40.964,23 Euros

A la clôture de cet exercice, ce compte est créditeur, intérêts inclus, d'un montant de...

§ 1.935.215,03 Euros

DLSI
Exercice clos le 31 décembre 2013
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C - MISE A DISPOSITION DE VEHICULES AU PERSONNEL DE « D.L.S.I. France » S.A. :

Conformément à une décision de votre Conseil d'Administration en date du 27 décembre 2001, une mise à disposition de véhicules a été effectuée par la Société Anonyme « D.L.S.I. France » au profit du personnel de votre Société.

Au cours de l'exercice 2013, il a été facturé à votre Société une prestation d'un montant de...

$ 253.995,38 €uros
comptabilisé en « charges ».

D - CAUTIONNEMENT SOLIDAIRE DE LA SOCIETE « D.L.S.I. FRANCE » S.A. :

La banque BGL du groupe « BNP PARIBAS » (anciennement dénommée FORTIS Luxembourg) s'est portée garantie suivant une lettre de garantie du 17 octobre 2008, à concurrence de 2.469.000 €uros envers le ministère du Travail et de l'Emploi, 26, rue Zithe, L-2763 Luxembourg, pour le compte de la Société « D.L.S.I. Luxembourg » S.A.

Cette garantie a été accordée pour couvrir, à première demande écrite de la part du bénéficiaire, le paiement des rémunérations et de leurs accessoires, des indemnités ainsi que des charges sociales et fiscales, conformément à l'article 3(1), alinéas 3 à 5 de la loi du 19 mai 1994.

Suite aux accords conclus avec la banque BGL du groupe « BNP PARIBAS » (ex FORTIS Luxembourg), cet engagement a été garanti au profit de cette même banque en date du 17 octobre 2008, par un cautionnement solidaire de votre Société, à concurrence d'un montant de...

$ 602.000,00 €uros

De plus, votre Société s'est également portée caution solidaire d'un financement de 100.000 €uros accordé à la Société « D.L.S.I. Luxembourg » S.A. le 31 décembre 2009 par la « BGL - BNP PARIBAS » et destiné à servir de fonds de roulement.

E - EXPLOITATION DE LICENCE EXCLUSIVE DE LA MARQUE « EXESS INTERIM » :

En vertu d'un contrat de licence exclusive de marque signé en date du 6 septembre 2010 et d'une autorisation de votre Conseil de Surveillance du 6 septembre 2010, il a été convenu que votre Société utilise l'exploitation d'une licence exclusive de marque appartenant à la Société « D.L.S.I. Luxembourg » S.A.

DLSI
Exercice clos le 31 décembre 2013
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Cette présente licence donne droit exclusif à votre Société de commercialiser à compter du 6 septembre 2010 les prestations suivantes sous le nom de la marque « EXESS INTERIM » :

• Agence d’intérim,
• Bureau de recrutement et de placement,
• Bureau de travail temporaire,
• Conseil en recrutement de personnel.

Cette marque contractuelle concerne huit agences différentes situées en Provence-Alpes-Côte-d’Azur et en Ile-de-France. La présente licence d’exploitation a été consentie moyennant une redevance mensuelle calculée au taux de 2,50 % du chiffre d’affaires hors taxes mensuel de chacune des huit agences concernées et a fait l’objet d’une facturation globale sur l’exercice d’un montant de...

§ 392.064,00 €uros

F - CENTRE D'APPEL :

Conformément à une décision prise par votre Conseil de Surveillance en date du 11 juillet 2011, il a été convenu de mettre à la charge de ladite Société les prestations de campagnes d’appel pour des prospections de clients, relances de clients et contacts avec les intérimaires, réalisées par votre Société.

Au titre de 2013, aucune facturation n’a été émise, suivant décision du Conseil de Surveillance en date du 31 décembre 2013.

IV - OPERATIONS REALISEES AVEC LA S.A.R.L. « D.L.S.I. SPOLKA Z OGRANICZONA »

Société à Responsabilité Limitée au Capital Social de 200.000 PLN

Dont le Siège Social est sis : ul. Zwyciestwa, numéro 12

44100 Gliwice - POLOGNE

Personne concernée : Monsieur Raymond DOUDOT

DLSI
Exercice clos le 31 décembre 2013
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A - AVANCES FINANCIERES ET REMUNERATION DE COMPTE COURANT :

Votre Conseil de Surveillance a autorisé en date du 22 octobre 2012 la rémunération des avances financières réalisées par votre Société pour le compte de ladite Société à Responsabilité Limitée au taux de 3,00 %.

A ce titre, et pour l'exercice 2013, les produits financiers se sont élevés à un montant de...

§ 4.698,54 €uros

comptabilisé en « produits ».

A la clôture de cet exercice, ce compte est débiteur pour un montant de...

§ 173.842,51 €uros

B - FRAIS DE SIEGE :

Les frais de siège rémunérant les prestations de direction, de développement et de relations publiques sont mis à la charge de la S.A.R.L. « D.L.S.I. SPOLKA Z OGRANICZONA ». Ces frais sont facturés sur la base de 1 % du chiffre d'affaires de votre filiale « D.L.S.I. SPOLKA Z OGRANICZONA ». Un Conseil d'Administration du 9 juin 2008 a autorisé cette convention.

A ce titre et pour l'exercice 2013, cette prestation a été facturée pour un montant de...

§ 14.323 €uros

comptabilisé en « produits ».

v - OPERATIONS REALISEES AVEC LA S.A.
« PEMSA »

Société Anonyme au Capital Social de 100.000 CHF

Dont le Siège Social est sis : Via Cantonale, 35

6928 MANNO - SUISSE

Personne concernée : Monsieur Raymond DOUDOT

DLSI
Exercice clos le 31 décembre 2013

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A - FRAIS DE SIEGE :

Les frais de siège rémunérant les prestations de direction, de développement et de relations publiques sont mis à la charge de la S.A. « PEMSA ». Les frais sont facturés sur la base de 1,00 % du chiffre d'affaires de votre filiale S.A. « PEMSA ». Un Conseil d'Administration du 9 juin 2008 a autorisé initialement cette convention.

A ce titre et pour l'exercice 2013, cette prestation a été facturée pour un montant de...

§ 392.673,65 €uros

comptabilisé en « produits ».

B - AVANCES FINANCIERES

En application de l'autorisation du Conseil de Surveillance du 22 octobre 2012, les sommes avancées par la S.A. « PEMSA » ont fait l'objet d'une rémunération fixée au taux de 3,00 %.

Ainsi au cours de cet exercice, les charges financières correspondant à ces avances, ont été comptabilisées pour un montant de...

§ 21.552,78 €uros

A la clôture de l'exercice, ce compte est créditeur pour un montant de...

§ 995.297,83 €uros (soit 1.221.827,62 CHF).

VI- OPERATIONS REALISEES AVEC LA S.A. « RAY INTERNATIONAL »

Société Anonyme de droit luxembourgeois au capital de 68.200 €uros

Dont le Siège Social est sis : 58, rue des Jardins

L4151 ESCH SUR ALZETTE

Personnes concernées : Messieurs Raymond DOUDOT et Jean-Marie NANTERN

DLSI
Exercice clos le 31 décembre 2013
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A - REALISATION D'ENQUETES SOLVABILITE CLIENTS :

En date du 1er août 2004, votre Société avait signé une convention avec ladite Société Anonyme aux termes de laquelle cette dernière s'engage à réaliser les enquêtes sur la solvabilité des nouveaux clients et prospects pour votre Société et plus particulièrement...

• Demande de recours auprès de la SFAC,
• Demande de bilan le cas échéant,
• Relation avec le crédit manager,
• Demande d'accord avec Monsieur Raymond DOUDOT en cas de refus et divers,
• Proposition de candidatures pour les postes de commerciaux et secrétaires en Lorraine, Belgique et Luxembourg.

Pour un montant forfaitaire mensuel de ...

$ 2.500,00 Euros
Soit pour l'exercice 2013, un montant de...
$ 30.000,00 Euros
comptabilisé en « charges »

B - SOUS-TRAITANCE INFORMATIQUE :

La Société « RAY INTERNATIONAL » Société Anonyme a fourni à votre Société des prestations informatiques pour la maintenance du réseau et les paramétrages du logiciel CEGI. Pour réaliser ces travaux, il a été mis à votre disposition deux informaticiens. Un Conseil d'Administration du 29 décembre 2006 a autorisé cette convention.

A ce titre et pour l'exercice 2013, cette prestation vous a été facturée pour un montant de...

$ 168.000,00 Euros
comptabilisé en « charges ».

C - REMUNERATION DE COMPTE COURANT :

En application de l'autorisation du Conseil de Surveillance du 22 octobre 2012, les sommes avancées par la Société « RAY INTERNATIONAL » Société Anonyme ont fait l'objet d'une rémunération au taux de 3,00 %.

DLSI
Exercice clos le 31 décembre 2013

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Ainsi au cours de cet exercice, les charges financières exceptionnelles correspondant à ces avances ont été comptabilisées pour un montant de...

$$
\$ 42.992,21 \text{ €uros}
$$

A la clôture de l'exercice, ce compte est créditeur pour un montant de...

$$
\$ 1.508.662,37 \text{ €uros}
$$

VII - OPERATIONS REALISEES AVEC LA S.A. « RAY ESTATE CORPORATION »

Société Anonyme au Capital Social de 31.000 €uros

Dont le Siège Social est sis : 11-15, rue Michel Rodange

L 4660 DIFFERDANGE

Votre Société a pris à bail auprès de la Société « RAY ESTATE CORPORATION » les locaux de votre siège social sis Avenue Jean-Eric Bousch à FORBACH. Un Conseil d'Administration du 2 novembre 2006 a autorisé cette convention.

Pour l'exercice 2013, il a été versé à cette Société, la somme de...

$$
\$ 82.228,00 \text{ €uros}
$$

VIII - OPERATIONS DE SOUS-LOCATION AVEC LA S.A.R.L. « C.F.R. CONSULTANTS »

Société à Responsabilité Limitée au capital social de 7.622,45 €uros

Dont le Siège Social est sis : 6, rue Nationale

57600 FORBACH

DLSI
Exercice clos le 31 décembre 2013
15

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A - FRAIS DE SIEGE :

Les frais de siège rémunérant les prestations de direction, de développement et de relations publiques sont mis à la charge de la Société à Responsabilité Limitée « C.F.R. CONSULTANTS ». Ces frais sont facturés sur la base de 2,50 % du chiffre d'affaires de votre filiale « C.F.R. CONSULTANTS ». Un Conseil d'Administration du 9 juin 2008 a autorisé cette convention.

A ce titre et pour l'exercice 2013, cette prestation a été facturée pour un montant hors taxes de...

$ 26.808,00 €uros

comptabilisé en « produits ».

B - SOUS-LOCATION DE LOCAUX :

Au terme d'une convention de bail conclue le 30 juin 1997, autorisée par votre Conseil d'Administration en date du 5 mai 1997, votre Société donne en sous-location un local à usage exclusif de bureau de formation à cette société, situé : 6 rue Nationale - 57600 FORBACH, pour un montant mensuel de...

$ 480,00 €uros du 01.01.2013 au 31.12.2013

loyer actualisé dans une décision de votre Conseil de Surveillance du 7 avril 2010,

$ 5.760 €uros H.T.

comptabilisé en « produits ».

Ainsi que la refacturation de la consommation de fioul au titre des charges locatives pour un montant de...

$ 4.619,21 €uros

comptabilisé en « produits ».

C - MISE A DISPOSITION DE FORMATEURS :

Suivant autorisation du Conseil de Surveillance en date du 22 octobre 2012, votre Société a mis à disposition différents collaborateurs de la Société afin d'assurer des formations dispensées au sein de la S.A.R.L. « C.F.R. CONSULTANTS ».

DLSI
Exercice clos le 31 décembre 2013

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A ce titre, il a été facturé la somme de...

§ 21.489,59 €uros H.T.

comptabilisé en « produits ».

D - CONTRAT DE PARTENARIAT :

En date du 2 janvier 2012, un contrat de partenariat se rapportant à la formation du personnel de votre Société a été conclu avec la S.A.R.L. « C.F.R. CONSULANTS ».

A ce titre, il a été convenu, afin de simplifier les recherches de sociétés de formation, de transférer à la S.A.R.L. « C.F.R. CONSULANTS » toutes les demandes de formations de vos salariés, celle-ci se chargeant d'effectuer ou de faire effectuer ces formations au prix du marché. Il a été convenu qu'une remise de fin d'année, calculée sur le Chiffre d'Affaires réalisé au cours de l'exercice avec votre Société, soit rétrocédé à votre Société d'après la grille ci-dessous :

• Si Chiffre d'Affaires < 500.000 €uros : aucune remise
• Si chiffre d'affaires > 500.000 €uros : une remise de 5 % à partir du 1er €uro.

A ce titre, votre Société a facturé à la S.A.R.L. « C.F.R. CONSULANTS » la somme de...

§ 38.300,00 €uros

comptabilisé en « produits ».

La présente convention a été autorisée par votre Conseil de Surveillance en date du 22 octobre 2012.

IX - OPERATIONS REALISEES AVEC LA S.A.R.L. « D.LS.I. GmbH » ALLEMAGNE

Société à Responsabilité Limitée au Capital Social de 50.000 €uros

Dont le Siège Social est sis : Saargemünder Strasse 141

D 66271 - KLEINBLITTERSDORF HANWEILER - ALLEMAGNE

Personne concernée : Monsieur Raymond DOUDOT

DLSI
Exercice clos le 31 décembre 2013
17

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A - FRAIS DE SIEGE :

Les frais de siège rémunérant les prestations de direction, de développement et de relations publiques ainsi que la mise à disposition du siège de la Société sont mis à la charge de la Société à Responsabilité Limitée « D.L.S.I. GmbH ». Les frais sont facturés sur la base de 2,50 % du chiffre d'affaires de votre filiale « D.L.S.I. GmbH ». Un Conseil d'Administration du 9 juin 2008 a autorisé cette convention.

A ce titre et pour l'exercice 2013, cette prestation a été facturée pour un montant de...

§ 24.697 €uros

comptabilisé en « produits ».

B - AVANCES FINANCIERES

Des avances financières ont été maintenues et entretenues avec la filiale allemande « D.L.S.I. GmbH » durant le présent exercice.

Lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 22 octobre 2012, la décision de principe du taux de rémunération a été arrêtée à 3 % l'an.

Au titre de l'exercice, il a été facturé des produits financiers pour un montant de...

§ 3.535,66 €uros

La créance rattachée à la participation affiche un solde débiteur de...

§ 135.872,56 €uros

au 31 décembre 2013.

DLSI
Exercice clos le 31 décembre 2013
18

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Par ailleurs, étant rappelé les abandons partiels de comptes courants avec clause de retour à meilleure fortune, l'engagement restant à recevoir par votre Société se situe toujours à un montant de...

117.380,72 €uros.

Nancy et Strasbourg, le 22 avril 2014

Les Commissaires aux Comptes

DLSI
Exercice clos le 31 décembre 2013
19