DK TECH CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 14, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)디케이티 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 03월 14일
권 유 자:	성 명: 주식회사 디케이티주 소: 인천광역시 부평구 평천로 199번길 25 (청천동)전화번호: 070-4324-3293
작 성 자:	성 명: 홍승표부서 및 직위: 경영기획팀 선임전화번호: 070-4324-3294

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 디케이티본인2024.03.142024.03.292024.03.19미위탁제12기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사디케이티보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)비에이치최대주주보통주4,978,00026.67최대주주-(주)아현텍주요주주보통주4,885,00026.17주요주주-이경환계열회사 임원보통주239,7801.28계열회사 임원-10,102,78054.12-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 홍승표보통주0직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024.03.142024.03.192024.03.292024.03.29

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

※ 상기 권유 종료일은 2024년 03월 29일 제 12기 정기주주총회 개시전까지입니다.

나. 피권유자의 범위 (주)디케이티 제12기 정기주주총회(2024년 03월 29일)를 위한주주명부 폐쇄일 기준(2023년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제12기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2024년 03월 19일 ~ 2024년 03월 28일삼성증권(주)삼성증권(주) 전자투표시스템https://vote.samsungpop.com주주총회 소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항"을 안내 하였음

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장용지를 배부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장에 인감 날인 및 인감증명서 첨부하여 우편 발송- 위임장 접수처 ·주 소 : 인천광역시 부평구 평천로 199번길 25 (청천동) (주)디케이티 경영기획팀 (우편번호 : 21314 ) ·전화번호 : 070-4324-3294- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2024년 3월 19일 ~ 2024년 3월 29일 제12기 정기주주총회 개시전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 03월 29일 오전 11시인천 부평구 평천로 199번길 25 (주)디케이티 4층 대강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 03월 19일 ~ 2024년 03월 28일삼성증권(주)삼성증권(주) 전자투표시스템https://vote.samsungpop.com주주총회 소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항"을 안내 하였음

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- 주주총회소집공고 Ⅲ.경영참고사항 - 1.사업의 개요 - 나. 회사의 현황 참조

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 12(당) 기말 2023년 12월 31일 현재
제 11(전) 기말 2022년 12월 31일 현재
주식회사 디케이티와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 12(당) 기말		제 11(전)기말
자 산
I. 유동자산		136,585,970,007		135,183,325,378
현금및현금성자산	35,956,145,160		29,086,376,681
매출채권	40,779,185,035		26,416,947,745
기타유동금융자산	24,854,444,011		55,167,979,692
기타유동자산	5,546,095,906		2,876,233,017
재고자산	29,450,099,895		20,178,398,338
유동파생상품자산	-		1,457,389,905
II. 비유동자산		102,848,666,238		64,865,666,074
당기손익-공정가치측정금융자산	12,793,799,641		2,670,000,000
관계기업 투자	14,247,369,114		24,924,691,082
기타비유동금융자산	33,111,458,764		214,970,000
유형자산	32,418,056,786		28,421,294,438
사용권자산	982,031,675		676,127,260
무형자산	6,327,782,867		5,970,721,432
순확정급여자산	329,683,881		307,620,897
이연법인세자산	2,638,483,510		1,680,240,965
자 산 총 계		239,434,636,245		200,048,991,452
부 채
I. 유 동 부 채		103,950,792,715		68,873,854,791
매입채무	31,023,365,689		12,188,351,326
기타금융부채	3,047,355,999		4,282,475,005
기타유동부채	214,252,925		578,346,813
당기법인세부채	3,061,616,294		1,728,633,138
유동리스부채	403,479,414		98,274,669
단기차입금	22,249,300,000		15,039,350,000
유동성장기부채	30,000,000,000		-
유동전환사채	9,447,723,301		23,386,712,093
유동파생상품부채	4,503,699,093		11,571,711,747
II. 비 유 동 부 채		3,052,601,614		30,377,850,944
비유동리스부채	67,746,614		49,565,944
장기차입금	2,984,855,000		30,328,285,000
부 채 총 계		107,003,394,329		99,251,705,735
자 본
I. 지배기업소유주지분		132,431,241,916		100,797,285,717
자본금	9,334,185,500		8,231,333,000
자본잉여금	55,864,356,916		30,385,365,750
기타자본항목	4,126,181,266		3,455,441,876
이익잉여금	63,106,518,234		58,725,145,091
II. 비지배지분		-		-
자 본 총 계		132,431,241,916		100,797,285,717
부채및자본총계		239,434,636,245		200,048,991,452

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 12 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 11 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 디케이티와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 12(당)기	제 11(당)기
I. 매출액	280,218,060,416	363,542,945,233
II. 매출원가	253,426,352,953	332,804,894,099
III. 매출총이익	26,791,707,463	30,738,051,134
판매비와관리비	12,104,940,717	9,552,807,956
IV. 영업이익	14,686,766,746	21,185,243,178
금융수익	14,429,910,327	18,204,077,693
금융비용	14,825,163,833	11,600,281,633
기타수익	875,202,110	319,460,687
기타비용	32,715,536	21,577,148
지분법손익	(6,261,113,264)	(2,750,454,945)
V. 법인세비용차감전순이익	8,872,886,550	25,336,467,832
VI. 법인세비용	4,499,454,336	5,696,934,110
VII. 당기순이익	4,373,432,214	19,639,533,722
VIII.기타포괄손익	678,680,319	2,384,867,808
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	7,940,929	105,564,030
확정급여제도의 재측정요소	7,940,929	105,564,030
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	670,739,390	2,279,303,778
해외사업환산이익	871,532,695	2,520,938,050
지분법자본변동	(200,793,305)	(241,634,272)
IX. 총포괄이익	5,052,112,533	22,024,401,530
X. 당기순이익귀속
지배기업소유주	4,373,432,214	19,639,533,722
비지배지분	-	-
XI. 총포괄이익귀속
지배기업소유주	5,052,112,533	22,024,401,530
비지배지분	-	-
XII. 지배기업 소유주지분에 대한 주당순손익
기본주당순이익	248	1,193
희석주당순이익	248	1,066

연 결 자 본 변 동 표
제 12 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 11 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 디케이티와 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	지배기업 소유주귀속분					비지배지분	총자본
자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	합 계
---	---	---	---	---	---	---	---
2022.01.01(전기초)	8,231,333,000	30,385,365,750	1,176,138,098	38,980,047,339	78,772,884,187	-	78,772,884,187
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	19,639,533,722	19,639,533,722	-	19,639,533,722
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	105,564,030	105,564,030	-	105,564,030
해외사업환산손익	-	-	2,520,938,050	-	2,520,938,050	-	2,520,938,050
지분법자본변동	-	-	(241,634,272)	-	(241,634,272)	-	(241,634,272)
2022.12.31(전기말)	8,231,333,000	30,385,365,750	3,455,441,876	58,725,145,091	100,797,285,717	-	100,797,285,717
2023.01.01(당기초)	8,231,333,000	30,385,365,750	3,455,441,876	58,725,145,091	100,797,285,717	-	100,797,285,717
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	4,373,432,214	4,373,432,214	-	4,373,432,214
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	7,940,929	7,940,929	-	7,940,929
해외사업환산손익	-	-	871,532,695	-	871,532,695	-	871,532,695
지분법자본변동	-	-	(200,793,305)	-	(200,793,305)	-	(200,793,305)
전환권의 행사	1,102,852,500	25,478,991,166	-	-	26,581,843,666	-	26,581,843,666
2023.12.31(당기말)	9,334,185,500	55,864,356,916	4,126,181,266	63,106,518,234	132,431,241,916	-	132,431,241,916

연 결 현 금 흐 름 표
제 12 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 11 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 디케이티와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 12(당)기		제 11(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		11,634,854,366		25,154,080,239
1. 영업에서 창출된 현금	16,001,066,871		29,794,737,468
가. 당기순이익	4,373,432,214		19,639,533,722
나. 당기순이익에 대한 조정	20,368,391,316		11,222,548,188
다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감	(8,740,756,659)		(1,067,344,442)
2. 이자 수취	1,323,891,440		1,429,593,695
3. 이자 지급	(1,576,066,898)		(1,185,732,875)
4. 법인세 납부	(4,114,037,047)		(4,884,518,049)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(14,049,972,593)		(31,214,009,735)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	8,831,647,153		61,098,115,824
단기금융상품의 감소	-		60,000,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	420,000,000		748,577,674
관계기업투자주식의 처분	-		1,500,000
지분법적용투자지분의 처분	4,684,758,674		-
유형자산의 처분	-		113,160,561
임차보증금의 감소	20,368,706		4,877,589
정부보조금의 수령	-		230,000,000
전환사채 매도청구권 행사	3,706,519,773		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(22,881,619,746)		(92,312,125,559)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(10,000,000,000)		(265,500,000)
단기대여금의 증가	-		(74,767,649,626)
관계기업투자주식의 취득	-		(7,021,999,029)
임차보증금의 증가	(21,955,431)		(20,477,472)
보증금의 증가	-		(202,600,000)
유형자산의 취득	(7,705,021,721)		(7,609,691,619)
건설중인자산의취득	(4,645,934,075)		(2,053,722,362)
무형자산의 취득	(385,958,519)		(243,267,861)
건설중인무형자산의 취득	(122,750,000)		(127,217,590)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		9,243,393,920		3,138,248,139
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	9,656,570,000		3,338,285,000
단기차입금의 차입	7,000,000,000		3,010,000,000
장기차입금의 차입	2,656,570,000		328,285,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(413,176,080)		(200,036,861)
단기차입금의 상환	-		(10,000,000)
리스부채의 원금 상환	(399,132,950)		(190,036,861)
전환권 행사에 따른 주식발행비	(14,043,130)		-
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과		41,492,786		(608,285,556)
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)		6,869,768,479		(3,529,966,913)
VI. 기초의 현금및현금성자산		29,086,376,681		32,616,343,594
VII. 기말의 현금및현금성자산		35,956,145,160		29,086,376,681

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제 12(당)기 2023년 12월 31일 현재
제 11(전)기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 디케이티	(단위 : 원)

과 목	제 12(당)기말		제 11(전)기말
자 산
I. 유동자산		61,568,298,579		78,888,665,167
현금및현금성자산	22,992,931,715		15,894,947,151
매출채권	6,954,929,142		1,759,495,176
기타유동금융자산	24,784,231,410		55,129,239,281
기타유동자산	4,610,496,099		2,637,900,156
재고자산	2,225,710,213		2,009,693,498
유동파생상품자산	-		1,457,389,905
II. 비유동자산		89,636,258,843		47,066,628,692
당기손익-공정가치측정금융자산	12,793,799,641		2,670,000,000
종속기업 및 관계기업 투자	33,111,028,029		37,072,064,029
기타비유동금융자산	33,111,458,764		214,970,000
유형자산	9,620,483,236		5,734,960,104
사용권자산	175,481,713		139,026,194
무형자산	449,098,562		262,077,992
순확정급여자산	329,683,881		307,620,897
이연법인세자산	45,225,017		665,909,476
자 산 총 계		151,204,557,422		125,955,293,859
부 채
I. 유동부채		67,063,336,056		43,932,342,798
매입채무	9,448,576,348		4,133,260,509
기타금융부채	891,344,309		1,126,316,837
기타유동부채	76,348,010		300,861,720
당기법인세부채	2,572,412,841		321,446,359
유동리스부채	123,232,154		92,033,533
단기차입금	10,000,000,000		3,000,000,000
유동성장기부채	30,000,000,000		-
유동전환사채	9,447,723,301		23,386,712,093
유동파생상품부채	4,503,699,093		11,571,711,747
II. 비유동부채		3,047,037,041		30,377,850,944
비유동리스부채	62,182,041		49,565,944
장기차입금	2,984,855,000		30,328,285,000
부 채 총 계		70,110,373,097		74,310,193,742
자 본
I. 자본금	9,334,185,500		8,231,333,000
II. 자본잉여금	55,864,356,916		30,385,365,750
III. 이익잉여금	15,895,641,909		13,028,401,367
자 본 총 계		81,094,184,325		51,645,100,117
부채및자본총계		151,204,557,422		125,955,293,859

포 괄 손 익 계 산 서
제 12(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 11(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 디케이티	(단위 : 원)

과 목	제12(당)기	제11(전)기
I. 매출액	87,767,801,339	102,487,296,628
II. 매출원가	75,310,392,056	93,781,174,428
III. 매출총이익	12,457,409,283	8,706,122,200
판매비와관리비	6,236,502,562	5,400,057,731
IV. 영업이익	6,220,906,721	3,306,064,469
금융수익	10,923,969,778	16,316,444,991
금융비용	11,472,638,395	10,325,193,712
기타수익	886,952,974	150,864,519
기타비용	22,490,945	752,891
V. 법인세비용차감전순이익	6,536,700,133	9,447,427,376
VI. 법인세비용	3,677,400,520	2,032,408,629
VII. 당기순이익	2,859,299,613	7,415,018,747
VIII.기타포괄손익	7,940,929	105,564,030
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	7,940,929	105,564,030
순확정급여부채의 재측정요소	7,940,929	105,564,030
IX.총포괄이익	2,867,240,542	7,520,582,777
X.주당이익
기본주당순이익	162	450
희석주당순이익	162	442

자 본 변 동 표
제 12(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 11(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 디케이티	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	이익잉여금	총 계
2022.1.1(전기초)	8,231,333,000	30,385,365,750	5,507,818,590	44,124,517,340
총포괄손익
당기순이익	-	-	7,415,018,747	7,415,018,747
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	105,564,030	105,564,030
2022.12.31(전기말)	8,231,333,000	30,385,365,750	13,028,401,367	51,645,100,117
2023.1.1(당기초)	8,231,333,000	30,385,365,750	13,028,401,367	51,645,100,117
총포괄손익
당기순이익	-	-	2,859,299,613	2,859,299,613
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	7,940,929	7,940,929
전환권의 행사	1,102,852,500	25,478,991,166	-	26,581,843,666
2023.12.31(당기말)	9,334,185,500	55,864,356,916	15,895,641,909	81,094,184,325

현 금 흐 름 표
제 12(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 11(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 디케이티	(단위 : 원)

과 목	제 12(당)기		제 11(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		3,760,534,103		7,467,902,021
1. 영업에서 창출된 현금	4,673,576,252		8,530,458,274
가. 당기순이익	2,859,299,613		7,415,018,747
나. 당기순이익에 대한 조정	4,743,086,185		(1,980,997,831)
다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감	(2,928,809,546)		3,096,437,358
2. 이자 수취	836,693,917		1,402,373,239
3. 이자 지급	(941,888,316)		(842,494,860)
4. 법인세 납부	(807,847,750)		(1,622,434,632)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(5,994,279,672)		(25,528,333,559)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	8,819,114,447		61,093,238,235
단기금융상품의 감소	-		60,000,000,000
유형자산의 처분	-		113,160,561
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	420,000,000		748,577,674
관계기업투자주식의 처분	4,684,758,674		1,500,000
전환사채 매도청구권 행사	3,706,519,773		-
임차보증금의 감소	7,836,000		-
정부보조금의 수령	-		230,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(14,813,394,119)		(86,621,571,794)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(10,000,000,000)		(265,500,000)
단기대여금 증가	-		(74,767,649,626)
관계기업투자주식의 취득	-		(7,021,999,029)
임차보증금의 증가	(9,360,000)		(11,370,000)
보증금의 증가	-		(202,600,000)
유형자산의 취득	(133,597,400)		(2,613,519,249)
무형자산의 취득	(153,200,000)		(219,621,300)
건설중인무형자산의 취득	(122,750,000)		(127,217,590)
건설중인자산의 취득	(4,394,486,719)		(1,392,095,000)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		9,525,968,060		3,214,005,451
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	9,656,570,000		3,338,285,000
단기차입금의 차입	7,000,000,000		3,010,000,000
장기차입금의 차입	2,656,570,000		328,285,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(130,601,940)		(124,279,549)
단기차입금의 상환	-		(10,000,000)
전환권 행사에 따른 주식발행비	(14,043,130)		-
리스부채의 원금 상환	(116,558,810)		(114,279,549)
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(194,237,927)		(527,117,032)
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)		7,097,984,564		(15,373,543,119)
VI. 기초의 현금및현금성자산		15,894,947,151		31,268,490,270
VII. 기말의 현금및현금성자산		22,992,931,715		15,894,947,151

이익잉여금처분계산서(안)
제 12(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 11(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 디케이티	(단위 : 원)

과 목	제 12 (당) 기		제 11 (전) 기
Ⅰ. 미처분 이익잉여금		15,895,641,909		13,028,401,367
전기이월이익잉여금	13,028,401,367		5,507,818,590
순확정급여채무의 재측정요소	7,940,929		105,564,030
당기순이익(손실)	2,859,299,613		7,415,018,747
Ⅱ. 이익잉여금처분액		-		-
Ⅲ. 차기이월 미처분이익잉여금		15,895,641,909		13,028,401,367

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

※ 상기자료는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

※ K-IFRS 기준 연결재무제표입니다.

- 주석사항전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제35조의 2 (위원회)① 이 회사는 이사회내에 사외이사 3인 이상으로 구성된 다음 각호의 위원회를 둔다.1. 감사위원회2. 내부거래위원회(신설)② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.③ 위원회에 대해서는 제33조, 제34조 및 제35조의 규정을 준용한다.부칙제1조 (시행일)이 정관은 2023년 3월 31일부터 시행한다.	제35조의 2 (위원회)① 이 회사는 이사회내에 사외이사 3인 이상으로 구성된 다음 각호의 위원회를 둔다.1. 감사위원회2. 내부거래위원회3. ESG위원회② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.③ 위원회에 대해서는 제33조, 제34조 및 제35조의 규정을 준용한다.부칙제1조 (시행일)이 정관은 2024년 3월 29일부터 시행한다.	ESG 위원회 설치근거 추가

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
이현창	1983.08.20	사내이사	미해당	최대주주의 미등기임원	이사회
강원우	1959.10.31	사외이사	미해당	-	이사회
이영만	1953.12.07	사외이사	분리선출	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이현창	(주)비에이치 연구소 소장	2016~2018	BHFlex VINA 법인장	해당없음
2018~현재	(주)비에이치 연구소 소장
2022~현재	BH EVS 사내이사
강원우	환경자문연구소 대표이사	2011~2012	환경부 국립생태원건립추진기획단	해당없음
2012~2015	수도권대기환경청 조사분석과장
2015~2018	한강유역환경청 센터장
2018~2019	호서대학교 환경안전센터 교수
2019~현재	환경자문연구소 대표이사
이영만	-	2004~2006	경향신문 편집국장	해당없음
2008~2009	경향신문 대표이사
2012~2018	헤럴드경제신문/코리아헤럴드 대표이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[강원우 후보자의 직무수행계획]- 「상법」제542조의8제2항 및「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제6조 등 사외이사 자격요건에 결격사유가 없는 것으로 확인됨.

- 본 후보자가 사외이사로 신규 선임될 경우, 이사회, 주주총회 등 주요 의사결정에 참여하게 되며, 환경/사회 부문의 전문성과 사외이사로서 독립적 지위를 바탕으로 회사 경영에 대한 전문적 자문, 관리 감독, 주요 안건 심의/의결을 통해 회사의 성장은 물론 주주와 고객의 이익을 대변하는 역할을 수행하게 됨.[이영만 후보자의 직무수행계획]

- 「상법」제542조의8제2항 및「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제6조 등 사외이사 자격요건에 결격사유가 없는 것으로 확인됨.

- 본 후보자가 사외이사로 신규 선임될 경우, 이사회, 주주총회 등 주요 의사결정에 참여하게 되며, 언론 부문의 전문성과 사외이사로서 독립적 지위를 바탕으로 회사 경영에 대한 전문적 자문, 관리 감독, 주요 안건 심의/의결을 통해 회사의 성장은 물론 주주와 고객의 이익을 대변하는 역할을 수행하게 됨.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이현창 후보자에 대한 이사회의 추천 사유]본 후보자는 오랜 실무 경력과 폭넓은 고도의 식견을 바탕으로 회사 경영 전반에 대한 이해도가 높으며, 회사의 지속성장과 경쟁력 제고에 기여하여 사내이사로서의 책임을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 후보자로 추천함.[강원우 후보자의 직무수행계획]본 후보자는 환경/사회 분야 전문가로서 경영 현안에 대한 높은 수준의 이해와 전문적인 식견을 갖추고 있어, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여 할 수 있을 것으로 기대되어 사외이사로 추천함.[이영만 후보자의 직무수행계획]본 후보자는 언론 분야 전문가로서 경영 현안에 대한 높은 수준의 이해와 전문적인 식견을 갖추고 있어, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여 할 수 있을 것으로 기대되어 사외이사로 추천함.

확인서 확인서(이현창).jpg 확인서(이현창) 확인서(강원우).jpg 확인서(강원우) 확인서(이영만).jpg 확인서(이영만)

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
강원우	1959.10.31	사외이사	미해당	-	이사회
이영만	1953.12.07	사외이사	분리선출	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강원우	환경자문연구소 대표이사	2011~2012	환경부 국립생태원건립추진기획단	거래내역 없음
2012~2015	수도권대기환경청 조사분석과장
2015~2018	한강유역환경청 센터장
2018~2019	호서대학교 환경안전센터 교수
2019~현재	환경자문연구소 대표이사
이영만	-	2004~2006	경향신문 편집국장	거래내역 없음
2008~2009	경향신문 대표이사
2012~2018	헤럴드경제신문/코리아헤럴드 대표이사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[강원우 후보자의 직무수행계획]본 후보자는 환경/사회 분야 전문가로서 경영 현안에 대한 높은 수준의 이해와 전문적인 식견을 갖추고 있어, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여 할 수 있을 것으로 기대되어 사외이사로 추천함.[이영만 후보자의 직무수행계획]본 후보자는 언론 분야 전문가로서 경영 현안에 대한 높은 수준의 이해와 전문적인 식견을 갖추고 있어, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여 할 수 있을 것으로 기대되어 사외이사로 추천함.

확인서 확인서_강원우.jpg 확인서_강원우 확인서_이영만.jpg 확인서_이영만

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	750,154,827
최고한도액	2,000,000,000

주) 2023년 중 사임한 인원을 포함하여 실제 지급된 보수 총액을 기재하였습니다.

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.