DK TECH CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 12, 2020

참고서류 3.4 (주)디케이티 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 03월 12일
위임권유기간시작일:	2020년 03월 17일
권 유 자:	성 명: 주식회사 디케이티&cr주 소: 인천광역시 부평구 안남로418번길 10, 5층 (청천동)&cr전화번호: 070-4324-3293
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
주식회사&cr디케이티	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
(주)비에이치	최대주주	보통주	2,200,000	26.73%	최대주주	-
(주)아현텍	관계회사	보통주	2,100,000	25.51%	관계회사	-
계		보통주	4,300,000	52.24%	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김다향	보통주	-	직원	-

3. 피권유자의 범위(주)디케이티 제8기 정기주주총회(2020년 03월 27일)를 위한&cr주주명부 폐쇄일 기준(2019년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.제8기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2020년 03월 17일, (종료일) 2020년 03월 26일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	삼성증권(주) 전자투표시스템&crhttps://vote.samsungpop.com
홈페이지의 관리기관	삼성증권(주)
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회 소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내 하였음

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

* 전자투표는 2020년 3월 17일 ~ 2020년 3월 26일까지 가능 함&cr* 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마감일은 17시까지 가능)&cr&cr다. 권유업무 위탁에 관한 사항 : 해당사항 없음

&cr라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr (일시) 2020년 03월 27일(금요일) 오전 11시 &cr (장소) 인천 계양구 계양대로 28 카리스호텔 3층 아모리스홀

&cr마. 업무상 연락처 및 담당자 : 경영기획팀 김다향 과장&cr (Tel. 070-4324-3294 / Fax. 032-516-5614)&cr&cr※ 코로나바이러스 감염증-19 (COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 특히 최근 해외 및 국내 감염지역을 방문하셨거나 발열 및 기침 등의 증상이 있으신 주주님들께서는 가급적 전자투표 및 전자위임장 등을 통해 의결권을 행사해주시기 바랍니다.&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

(가) 영업개황&cr&cr당사는 전자기기의 고성능화 및 다양화에 발맞춰 필요한 부품실장 SMT (Surface Mount Technology) 를 통한 FPCA 모듈의 개발 및 공급을 위해 설립한 혁신 벤처기업입니다. 국내ㆍ외 전자산업의 전반을 살펴볼 때 업계의 경쟁이 한층 심화되어가고 있는 시장 환경 속에서 기업은 시장 지위의 유지 및 확대를 위한 지속적인 생산설비의 확충비용과 생산관리, 인력관리, 공장자동화, 원가관리 등 각종 경영합리화를 위한 관리비용 상승이 요구되고 있습니다. 또한 생산원가가 낮은 지역으로의 공장이전이나 단순 하청방식에 의한 원가절감 노력만으로는 고도로 전문화 되어가고 있는 시장에서 생존하기 어려운 상황이 되어가고 있습니다. 이러한 위기를 타개하기 위하여 개발, 영업을 제외한 제조관련분야에 대해 아웃소싱 욕구가 빠른 속도로 확산되고 있습니다. &cr&cr즉 투자비 부담 해소와 제조 원가절감(고임금 탈피), 물류단순화를 통한 경쟁력 강화의 목적으로 세계 유수 OEM(Original Equipment Manufacture) 업체가 아웃소싱을 통해 EMS(Electronic Manufacturing Service) 특히, SMT(Surface Mount Technology)로 활발하게 이전하고 있는 추세입니다. 이것은 생산은 제조 전문업체가, 마케팅은 브랜드 보유업체가 자기분야에 집중적으로 모든 능력과 여건을 최대화하여 경쟁력을 유지하고 시장 확대를 추구하는 전문화, 분업화의 논리로써 EMS시장의 급속한 주요 성장요인으로 분석됩니다. EMS사업은 생산기술이 비교적 표준화된 정보통신제품에서 시작하여 일반 제조업으로, 단순생산(Assembly)에서 설계, 기획, 개발 등으로 사업영역을 확대 중이며 기업의 경쟁우위 창출수단으로 더욱 확대될 것으로 예측됩니다.&cr&cr정리하면 당사가 영위하는 EMS(Electronic Manufacturing Service) 사업은 IT 산업의 기술적 진보와 함께 메이커 세트 업체 간 경쟁이 심화되고 있는 환경 속에서 점진적으로 확대되고 있는 시장입니다. 특히 당사의 주력 분야인 SMT(Surface Mount Technology ; 표면실장기술)는 EMS 부문 중에서 아웃소싱이 활발하게 이루어지고 있는 분야입니다. SMT는 인쇄회로기판(PCB)의 표면에 직접 실장 할 수 있는 표면실장부품(Surface Mounted Components, SMC)을 전자 회로에 부착시키는 기술을 의미하며, 스마트기기부터 로봇, 자동차까지 다양한 전자제품 생산에 반드시 필요한 공정입니다. 이러한 SMT 사업은 변화하는 디바이스 기술에 맞춘 SMT 기술력을 보유하여야 하는 것은 물론, 칩 마운터 등 고가의 장비 투자가 선행되어야 하는 사업입니다. 또한 각종 원재료 구매, 생산 공정관리를 통한 수율 관리가 매우 중요한 사업입니다. 따라서 메이커 세트업체들은 고가의 장비투자로 인한 위험 및 인력, 구매, 생산관리에 대한 비용을 최소화하고, R&D, 마케팅에 역량을 최대한 투자하여 경쟁력을 유지 및 증대시키고자 동 과정을 외주화하고 있으며 이를 통해 당사가 영위하는 해당 산업은 지속 성장중인 산업으로 볼 수 있습니다.&cr&cr (나) 공시대상 사업부문의 구분

［제8기 누계］

(단위 : 백만원)

구 분	매출액	매출액 비중(%)	주요 제품
전자부품부문	337,722	100.0%	스마트폰용 FPCA
합계	337,722	100.0%	-

주) 당사는 한국표준산업분류표상의 소분류에 의한 '인쇄회로기판 및 전자부품 실장기판 제조업(분류번호: 2622)'에 해당하며, 전자부품의 매출액이 총매출액의 90%를 초과하므로 전자부품부문으로 기재함.&cr

(2) 시장점유율&cr［매출액 기준 시장 점유율］

(단위 : 백만원)

회사명	2018연도		2017연도		2016연도
매출액	시장점유율	매출액	시장점유율	매출액	시장점유율
디케이티	229,749	45.46%	272,480	52.78%	134,653	71.19%
유니온	216,805	42.90%	212,479	41.16%	31,241	16.52%
유비셀	58,849	11.64%	31,262	6.06%	23,244	12.29%
계	505,403	100.00%	516,221	100.00%	189,138	100.00%

주1) 상기 매출액은 베트남 종속법인(DKT VINA, UNION VINA, U.I.T. Veitnam) 매출액으로 지배기업의 감사보고서 상의 주석에 공시된 내용을 참고하여 산정하였습니다. &cr

(3) 시장의 특성&cr

① 주요 목표시장&cr

당사가 개발, 생산하는 FPCA 제품의 주요 목표시장은 휴대폰(스마트폰), OLED, LCD모듈, 가전용TV, 전장부품 등을 생산하는 세트 메이커입니다. 고객의 대부분은 삼성전자, 삼성디스플레이, LG전자등 국내 대형 IT제조업체들이며 또한 일본과 중국 등지로 해외 고객 확보에 전력을 다하고 있습니다.

FPCA 수요가 가장 많은 휴대폰 제조사들을 보면, 삼성전자와 삼성디스플레이등 이 주요 고객이며 국내 및 해외 신규업체 확보를 위해 노력을 경주하고 있습니다. 또한 다양한 어플리케이션 확보에도 주력하고 있습니다.

② 수요자의 구성 및 특성&cr

당사 제품은 세트업체(휴대폰<스마트폰>, OLED, LCD모듈, 가전용TV, 전장부품등)의 모델별 주문에 대응하여 주문자의 요구에 맞는 전자부품을 제작, 공급함에 따라 이들 고객사의 생산 오더에 대한 품질과 납기의 준수가 중요한 사업의 열쇠입니다. 유사한 생산능력과 범용화된 제조기술을 요하는 시장의 특성으로 인해 가격과 품질에 따라 수요자의 주문이 변동될 수 있는 특성을 가지고 있습니다.

③ 내수 및 수출의 구성

당사의 수출은 제품의 특성상 직수출 보다 대부분 Local 수출 형태로 이루어집니다.

2012년부터 당사의 베트남 현지법인이 본격적인 생산 가동으로 가격경쟁력에 의한 거래의 활성화가 이뤄지고 있으며, 지속적으로 해외부문의 매출이 보다 크게 증가할 것으로 예상 하고 있습니다.

④ 수요의 변동요인

스마트폰 내장부품인 FPCA는 전방산업인 스마트기기 판매량과 직접적인 상관관계가 있습니다. 당사의 매출은 출시시기를 다소 선행하여 양산이 시작되기 때문에 주로 출시일 이전에 매출이 증가하는 양상을 보이고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)ㆍ현금흐름표

1) 연결재무제표&cr

- 연결 재무상태표

<연 결 재 무상 태 표>

제 8 (당) 기말 2019. 12. 31 현재
제 7 (전) 기말 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원 )

과 목	제 8 (당) 기말		제 7 (전) 기말
자 산
I. 유동자산		85,268,077,839		49,787,168,458
현금및현금성자산	23,472,610,894		22,623,242,310
매출채권	36,235,932,764		14,252,842,620
기타유동금융자산	25,568,490		355,408,318
기타유동자산	2,845,361,135		1,259,094,300
재고자산	22,688,604,556		11,296,580,910
II. 비유동자산		29,231,232,161		22,020,880,303
기타비유동금융자산	128,951,095		70,680,615
당기손익-공정가치측정금융자산	492,887,000		-
유형자산	21,634,694,256		15,420,583,729
사용권자산	830,789,713		-
무형자산	5,756,119,278		6,330,995,952
이연법인세자산	387,790,819		198,620,007
자 산 총 계		114,499,310,000		71,808,048,761
부 채
I. 유 동 부 채		55,824,765,140		42,666,937,512
매입채무	47,069,171,871		16,885,387,305
기타금융부채	1,691,209,424		934,632,693
기타유동부채	120,938,013		160,632,371
유동리스부채	160,990,542		-
단기차입금	5,210,100,000		5,031,450,000
유동성상환전환우선주부채	-		3,764,154,913
유동파생금융상품	-		15,377,260,176
당기법인세부채	1,572,355,290		513,420,054
II. 비 유 동 부 채		443,405,464		742,840,927
비유동리스부채	131,741,103		-
확정급여부채	311,664,361		742,840,927
부 채 총 계		56,268,170,604		43,409,778,439
자 본
I. 지배기업소유주지분		58,231,139,396		28,398,270,322
자본금	4,115,666,500		3,439,991,000
자본잉여금	34,501,032,250		13,937,656,370
기타자본항목	278,054,580		(259,720,170)
이익잉여금	19,336,386,066		11,280,343,122
II. 비지배지분		-		-
자 본 총 계		58,231,139,396		28,398,270,322
부채및자본총계		114,499,310,000		71,808,048,761

- 연결 포괄손익계산서

<연 결포 괄 손 익 계 산 서>

제 8 (당) 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 7 (전) 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원 )

과 목	제 8 (당) 기	제 7 (전) 기
I. 매출액	337,722,377,825	240,165,625,454
II. 매출원가	318,174,886,054	226,320,136,930
III. 매출총이익	19,547,491,771	13,845,488,524
판매비와관리비	6,661,190,158	5,165,029,337
IV. 영업이익	12,886,301,613	8,680,459,187
금융수익	2,302,568,988	1,160,402,387
금융비용	2,105,231,974	1,407,412,704
기타수익	147,808,364	262,658,852
기타비용	2,469,356,559	8,909,086,621
V. 법인세비용차감전순이익	10,762,090,432	(212,978,899)
VI. 법인세비용	2,908,994,189	1,467,605,645
VII. 당기순이익	7,853,096,243	(1,680,584,544)
VIII.기타포괄손익	740,721,451	772,066,802
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	202,946,701	197,782,982
확정급여제도의 재측정요소	202,946,701	197,782,982
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	537,774,750	574,283,820
해외사업환산이익	537,774,750	574,283,820
IX. 총포괄이익	8,593,817,694	(908,517,742)
X. 당기순이익귀속
지배기업소유주	7,853,096,243	(1,680,584,544)
비지배지분		0
XI. 총포괄이익귀속
지배기업소유주	8,593,817,694	(908,517,742)
비지배지분
XII. 지배기업 소유주지분에 대한 주당순손익
기본주당순이익	955	(344)
희석주당순이익	955	(344)

- 연결 자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>
제 8 기 2019년 01월 01일부터 2019년12월 31일까지
제 7 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
	(단위 : 원)

구 분	지배기업 소유주귀속분					비지배지분	총자본
자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	합 계
---	---	---	---	---	---	---	---
2018.01.01(전기초)	2,400,000,000	-	(834,003,990)	12,763,144,684	14,329,140,694	-	14,329,140,694
총포괄손익
당기순손실	-	-	-	(1,680,584,544)	(1,680,584,544)	-	(1,680,584,544)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	197,782,982	197,782,982	-	197,782,982
해외사업환산손익	-	-	574,283,820	-	574,283,820	-	574,283,820
유상증자	1,039,991,000	13,937,656,370	-	-	14,977,647,370	-	14,977,647,370
총포괄손익	1,039,991,000	13,937,656,370	574,283,820	(1,482,801,562)	14,069,129,628	-	14,069,129,628
2018.12.31(전기말)	3,439,991,000	13,937,656,370	(259,720,170)	11,280,343,122	28,398,270,322	-	28,398,270,322
2019.01.01(당기초)	3,439,991,000	13,937,656,370	(259,720,170)	11,280,343,122	28,398,270,322	-	28,398,270,322
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	7,853,096,243	7,853,096,243	-	7,853,096,243
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	202,946,701	202,946,701	-	202,946,701
해외사업환산손익	-	-	537,774,750	-	537,774,750	-	537,774,750
상환전환우선주의 보통주 전환	675,675,500	20,563,375,880	-	-	21,239,051,380	-	21,239,051,380
총포괄손익	675,675,500	20,563,375,880	537,774,750	8,056,042,944	29,832,869,074	-	29,832,869,074
2019.12.31(당기말)	4,115,666,500	34,501,032,250	278,054,580	19,336,386,066	58,231,139,396	-	58,231,139,396

&cr - 연결 현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>
제 8 기 2019년 01월 01일부터 2019년12월 31일까지
제 7 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
	(단위 : 원)

과 목	제 8(당)기		제 7(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		9,632,521,374		257,024,178
1. 영업에서 창출된 현금	11,519,443,757		3,199,897,577
가. 당기순이익	7,853,096,243		(1,680,584,544)
나. 당기순이익에 대한 조정	10,397,601,307		14,948,704,719
다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감	(6,731,253,793)		(10,068,222,598)
2. 이자 수취	441,360,346		89,230,833
3. 이자 지급	(232,786,763)		(254,403,565)
4. 법인세 납부	(2,095,495,966)		(2,777,700,667)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(8,226,539,387)		(3,466,808,072)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	449,309,900		191,053,484
단기금융상품의 처분	116,537,320		151,559,674
유형자산의 처분	323,420,013		39,493,810
임차보증금의 감소	6,502,567		-
보증금의 감소	2,850,000		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(8,675,849,287)		(3,657,861,556)
단기금융상품의 증가	-		(146,537,320)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(500,000,000)		-
임차보증금의 증가	(91,676,208)		(57,000,000)
유형자산의 취득	(8,084,173,079)		(3,400,613,801)
무형자산의 취득	-		(53,710,435)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(146,967,298)		7,715,667,370
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-		27,631,097,370
유상증자	-		14,977,647,370
단기차입금의 차입	-		12,653,450,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(146,967,298)		(19,915,430,000)
리스부채의 원금 상환	(146,109,928)		-
보통주 발행의 거래원가	(857,370)		-
단기차입금의 상환	-		(14,964,080,000)
유동성장기부채의 상환	-		(4,951,350,000)
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(409,646,105)		444,800,419
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)		849,368,584		4,950,683,895
VI. 기초의 현금및현금성자산		22,623,242,310		17,672,558,415
VII. 기말의 현금및현금성자산		23,472,610,894		22,623,242,310

&cr2) 별도재무제표&cr&cr- 재무상태표

<재 무 상 태 표>
제 8 (당) 기말 2019년 12월 31일 현재
제 7 (전) 기말 2018년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 8 (당) 기말		제 7 (전) 기말
자 산
I. 유동자산		44,956,506,849		32,895,497,934
현금및현금성자산	21,458,245,400		21,417,496,575
매출채권	20,247,905,922		9,627,341,474
기타유동금융자산	2,866,205		351,422,740
기타유동자산	2,725,015,894		1,102,197,689
재고자산	522,473,428		397,039,456
II. 비유동자산		10,510,512,673		9,765,077,114
당기손익-공정가치측정금융자산	492,887,000		-
종속기업투자주식	8,998,400,000		8,998,400,000
기타비유동금융자산	128,951,095		60,850,000
유형자산	499,314,088		510,108,087
사용권자산	267,506,733		-
무형자산	55,934,922		90,773,589
이연법인세자산	67,518,835		104,945,438
자 산 총 계		55,467,019,522		42,660,575,048
부 채
I. 유 동 부 채		14,059,259,644		25,479,441,887
매입채무	12,427,232,703		5,502,000,435
기타금융부채	344,578,832		316,665,857
기타유동부채	41,557,832		56,935,450
당기법인세부채	1,108,665,259		462,425,056
유동리스부채	137,225,018		-
유동성상환전환우선주부채	-		3,764,154,913
유동파생금융상품	-		15,377,260,176
II. 비 유 동 부 채		437,308,964		742,840,927
비유동리스부채	125,644,603		-
확정급여부채	311,664,361		742,840,927
부 채 총 계		14,496,568,608		26,222,282,814
자 본
I. 자본금	4,115,666,500		3,439,991,000
II. 자본잉여금	34,501,032,250		13,937,656,370
III. 이익잉여금	2,353,752,164		(939,355,136)
자 본 총 계		40,970,450,914		16,438,292,234
자 본 과 부 채 총 계		55,467,019,522		42,660,575,048

&cr- 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>
제 8 기 2019년 01월 01일부터 2019년12월 31일까지
제 7 기 2018년 01월 01일부터 2018년12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 8 (당) 기	제 7 (전) 기
I. 매출액	112,873,728,092	80,671,161,145
II. 매출원가	102,481,587,830	73,248,378,102
III. 매출총이익	10,392,140,262	7,422,783,043
판매비와관리비	4,145,179,860	3,475,776,487
IV. 영업이익	6,246,960,402	3,947,006,556
금융수익	2,204,040,999	1,097,198,415
금융비용	1,815,957,194	1,093,320,274
기타수익	137,283,383	259,710,092
기타비용	2,105,330,732	8,861,691,779
V. 법인세비용차감전순이익(손실)	4,666,996,858	(4,651,096,990)
VI. 법인세비용	1,576,836,259	940,338,841
VII. 당기순이익(손실)	3,090,160,599	(5,591,435,831)
VIII.기타포괄손익	202,946,701	197,782,982
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	202,946,701	197,782,982
순확정급여부채의 재측정요소	202,946,701	197,782,982
IX.총포괄손익	3,293,107,300	(5,393,652,849)
X.주당이익
기본주당순이익	376	(1,146)
희석주당순이익	376	(1,146)

&cr- 자본변동표

<자 본 변 동 표>
제 8 기 2019년 01월 01일부터 2019년12월 31일까지
제 7 기 2018년 01월 01일부터 2018년12월 31일까지
(단위 : 원)

구 분	자본금	자본잉여금	이익잉여금	합 계
2018.01.01(전기초)	2,400,000,000	-	4,454,297,713	6,854,297,713
총포괄손익
당기순손실	-	-	(5,591,435,831)	(5,591,435,831)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	197,782,982	197,782,982
유상증자	1,039,991,000	13,937,656,370	-	14,977,647,370
2018.12.31(전기말)	3,439,991,000	13,937,656,370	(939,355,136)	16,438,292,234
2019.01.01(당기초)	3,439,991,000	13,937,656,370	(939,355,136)	16,438,292,234
총포괄손익
당기순이익	-	-	3,090,160,599	3,090,160,599
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	202,946,701	202,946,701
상환전환우선주의 보통주 전환	675,675,500	20,563,375,880	-	21,239,051,380
2019.12.31(당기말)	4,115,666,500	34,501,032,250	2,353,752,164	40,970,450,914

&cr- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>
제 8 기 2019년 01월 01일부터 2019년12월 31일까지
제 7 기 2018년 01월 01일부터 2018년12월 31일까지
(단위 : 원)

구 분	제 8 (당) 기		제 7 (전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		1,291,625,674		6,503,543,572
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	1,801,081,245		8,364,887,990
가. 당기순이익	3,090,160,599		(5,591,435,831)
나. 당기순이익에 대한 조정	4,549,623,981		10,664,852,067
다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감	(5,838,703,335)		3,291,471,754
2. 이자수취	440,955,259		83,701,704
3. 법인세 납부	(950,410,830)		(1,945,046,122)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(694,783,624)		(608,743,458)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	153,559,760		192,429,463
단기금융상품의 감소	116,537,320		151,559,674
유형자산의 처분	34,172,440		40,869,789
보증금의 감소	2,850,000		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(848,343,384)		(801,172,921)
단기금융상품의 증가	-		(146,537,320)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(500,000,000)		-
임차보증금의 증가	(85,078,000)		(57,000,000)
유형자산의 취득	(263,265,384)		(592,635,601)
무형자산의 취득	-		(5,000,000)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(108,827,370)		14,977,647,370
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-		14,977,647,370
유상증자	-		14,977,647,370
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(108,827,370)		-
리스부채의 원금 상환	(107,970,000)		-
보통주 발행의 거래원가	(857,370)		-
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(447,265,855)		(35,437,289)
V. 현금및현금성자산의 순증가(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)		40,748,825		20,837,010,195
VI. 기초 현금및현금성자산		21,417,496,575		580,486,380
VII. 기말 현금및현금성자산		21,458,245,400		21,417,496,575

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 8 기 (2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지)
제 7 기 (2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지)
(단위 : 원 )

과 목	제 8 (당) 기		제 7 (전) 기
Ⅰ. 미처분 이익잉여금(미처리 결손금)		2,353,752,164		(939,355,136)
전기이월이익잉여금	(939,355,136)		4,454,297,713
순확정급여채무의 재측정요소	202,946,701		197,782,982
당기순이익(손실)	3,090,160,599		(5,591,435,831)
Ⅱ. 이익잉여금처분액		-		-
Ⅲ. 차기이월 미처분이익잉여금(미처리 결손금)		2,353,752,164		(939,355,136)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없습니다.&cr

※ 상기자료는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

※ K-IFRS 기준 연결재무제표입니다.

&cr- 연결재무제표 주석사항 &cr전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제28조 (이사의 선임)&cr① 이사는 주주총회에서 선임한다.&cr② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.&cr③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.&cr④ 제 27조의 사외이사 중 3분의 2 이상은 사외이사추천제도를 운영하는 공신력있는 외부기관에서 추천받은 이사로 선임한다.	제28조 (이사의 선임)&cr① 이사는 주주총회에서 선임한다.&cr② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.&cr③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.&cr ④ <삭제>	사외이사 추천경로 다양화를 목적으로 4항 삭제

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
변진수	1971.07.19	사내이사	해당사항없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
변진수	비에이치 이사	2003.10~2020.02	(주)비에이치 글로벌 생산운영센터 사내이사	거래내역 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 오랜 실무 경력과 폭넓은 고도의 식견을 바탕으로 회사 경영 전반에 대한 이해도가 높으며, 회사의 지속성장과 경쟁력 제고에 기여하여 사내이사로서의 책임을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 후보자로 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 취임확인서(공시용).jpg 취임확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	339,275,277
최고한도액	2,000,000,000

주) 2019.03.29 사임한 사내이사 2인의 보수를 제외하고 산출하였습니다.&cr

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.