DK TECH CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 14, 2019

주주총회소집공고 2.7 (주)디케이티 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 03 월 14 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 디케이티
대 표 이 사 :	최 남 채
본 점 소 재 지 :	인천광역시 부평구 안남로 418번길 10, 5층(청천동)
	(전 화) 070-4324-3293
	(홈페이지)http://www.dkttech.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무이사	(성 명) 김 석 길
	(전 화) 070-4324-3294

&cr

주주총회 소집공고(제 7기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 15 조에 의거 제 7기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니

참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 03월 29일(금요일) 오전 11시

2. 장 소 : 인천 계양구 계양대로 28 카리스호텔 3층 아모리스홀

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항

- 영업보고, 감사보고, 외부감사인 선임보고, 내부회계관리실태 보고

나. 부의안건

- 제1호의안 : 제7기(2018.1.1.～2018.12.31.) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인(안)의 건

- 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건

- 제3호의안 : 이사선임의 건

제 3-1호 의안 : 이현창 사내이사 선임의 건

제 3-2호 의안 : 차동환 사내이사 선임의 건

- 제4호의안 : 이사보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제 542조의 4에 의거하여 경영참고사항을 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 국민은행 증권대행부에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자 공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에서 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 주총참석장, 신분증(필수) 지참

나. 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주인감날인, 주주인감증명서), 대리인의 신분증 지참

7. 기타사항

금번 주주총회 참석 주주님을 위한 기념품은 지급하지 아니하오니 이점 양지하여주시기 바랍니다.

인천광역시 부평구 안남로418번길 10 5층

주식회사 디케이티

대표이사 최 남 채 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이종호&cr(출석률:&cr90.00%)	김성용&cr(출석률: &cr90.00%)	최태호&cr(출석률:&cr 60.00%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2018.03.30	대표이사 보선에 관한 건	찬성	찬성	찬성
2	2018.03.30	감사위원회 직무규정 제정의 건&cr내부거래위원회 설치 및 운영규정 제정의 건	찬성	찬성	찬성
3	2018.05.04	본점 이전에 관한 건	찬성	불참	불참
4	2018.05.16	명의개서 대리인 선임의 건	찬성	찬성	불참
5	2018.08.10	임시주주총회 개최에 관한 건	찬성	찬성	찬성
6	2018.08.20	기업공개 계획에 따른 상장 추진의 건	찬성	찬성	찬성
7	2018.10.24	임시주주총회 개최에 관한 건	찬성	찬성	불참
8	2018.11.12	코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건	불참	찬성	불참
9	2018.12.31	상환전환우선주의 보통주 전환가액 조정의 건	찬성	찬성	찬성
10	2018.12.31	내부회계 관리제도규정(안) 승인의 건	찬성	찬성	찬성

*) 상기 활동내역은 당사 제 6기 정기 주주총회에서 사외이사로 선임된 이후 2018년 해당 사업연도 중의 활동 내역입니다. &cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
내부거래위원회	사외이사 이종호&cr사외이사 김성용&cr사외이사 최태호	2018.03.30	내부거래위원회 설치 및 운영규정 제정의 건	가결

-상기 내역은 2018년 말 기준입니다. &cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	2,000,000	54,387	18,129	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
DKT VINA CO.,LTD&cr(종속회사)	매출거래	18.01.01~18.12.31	698.3	86.56%

: 비율산정은 2018년 매출총액 기준으로 5%이상인 거래에 대해 기재하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr (1) 산업의 특성 &cr

(1) 모바일 기기 트렌드 변화에 민감

모바일기기 부품 산업은 중소기업이 대부분 영위하고 있으며, 전방 산업인 모바일기기 산업의 트렌드 변화에 따라 업계 구도가 재편되는 특징이 있습니다. 일례로 과거 터치폰이 신규로 출시되었을 때에는 터치 스크린 패널 관련 시장이 성장하였으며, 최근 듀얼카메라 채택에 따라 카메라 모듈 시장의 성장이 예상되고 있습니다. 따라서 모바일 기기의 트렌드 변화와 이에 따른 스마트폰 제조사의 제품 개발 전략에 따라 스마트폰 부품 시장은 민감하게 영향을 받습니다.

(2) 스마트폰 제조사와의 긴밀한 생산시스템 연계 필요

휴대폰은 정밀기기로서 안정된 품질을 기반으로 부품업체를 비롯하여 완제품업체간의 긴밀한 협조와 공조체제를 필요로 하는 산업이라 할 수 있습니다. 특히 휴대폰 제조업체의 글로벌 제조 체제에 발맞추어 국내외 사업장간 효과적인 공급망 관리(SCM:Supply Chain Management) 구축을 통하여 고객사의 로컬 및 글로벌 소싱을 신속,정확하게 대응할 수 있는 능력이 필수적으로 요구되고 있습니다.

(3) 대규모 설비자산 필요

생산하는 부품의 종류 및 제공하는 임가공 서비스에 따라 차이가 존재하겠지만, 휴대폰 부품은 일반적으로 고객사가 요구하는 표준화된 사양에 정확하게 맞춰 단기간에 대량으로 생산해야 합니다. 따라서 대부분 휴대폰 부품을 생산하기 위해서는 대규모의 설비투자가 필요하며, 당사가 생산하는 실장부품 및 FPCA도 마찬가지입니다.

&cr (2) 산업의 성장성&cr

(1) OLED 디스플레이

이베스트투자증권의 2018년 08월 20일 리서치 자료에 따르면 2019년 중소형 플렉서블 OLED 패널 출하면적은 2018년 대비 34.4% 증가하며, 2018년 성장률 42.9%에 이은 고 성장세를 이어갈 전망입니다. 스마트폰에서 OLED 패널이 차지하는 비중도 2016년 24.7%에서 2018년 기준 29.1%로 증가할 것으로 판단되고, 2020년에는 약 39.1%로 그 비중이 올라갈 전망입니다. 이는 200달러대 이하의 저가 스마트폰을 제외하면 약 250달러 이상의 스마트폰에는 모두 OLED 패널을 채택한다는 뜻이며 OLED 패널에 사용되는 부품 역시 증가한다는 의미입니다. 중소형 패널에서 OLED와 LCD의 기술적 차이나 가격 차이 등을 배제하고 단순히 디자인 차별화 측면만 보더라고 중소형 OLED 패널의 성장은 당분간 지속될 전망입니다.

(2) 5G 안테나

2019년 5G 스마트폰의 등장이 예고되고 있습니다. 기존 스마트폰 대비 5G 스마트폰 에서 가장 크게 변하는 부품은 RF(Radio Frequency)모듈입니다. RF 모듈이란 무선통신을 하기 위한 부품 모듈로서 안테나, 스위치, 듀플렉서, 필터, 증폭기 등으로 구성됩니다.

5G 통신이 도입되면 초고주파 대역을 송수신해야 하므로 안테나의 소재와 형태의 변화가 불가피한데, 기존 스마트폰에서는 플라스틱 사출물에 레이저를 이용해 안테나 패턴을 그리고 구리와 니켈로 도금한 LDS(Laser Direct Structuring) 안테나가 적용되어 왔습니다. 하지만 LDS 안테나는 고주파수 대응이 어렵다는 단점 때문에 향후 5G통신 확대에 따른 대체가 불가피할 전망입니다.

이에 대체재로 주목받고있는 5G용 FPCB 안테나는 FPCB에 안테나 패턴을 형성해 전기적 특성을 구현한 제품으로 기존에 중저가용 스마트폰에 주로 적용되어 왔습니다. 성능 업그레이드로 정보 수용량이 확대되었고 고주파수 대응이 가능하며 LDS보다 얇게 만들수 있어 5G용 안테나로 다시 각광받고 있습니다. 현재는 신뢰성 검증이 충분히 되지 않았기 때문에 플래그십 보다는 중저가 라인업에 우선 적용될 전망입니다.

애플은 일찌감치 5G 통신을 대비해 FPCB 안테나를 적용하고 있었는데 아이폰7까지는 PI 기반의 FPCB 안테나를 탑재해왔지만, 2017년 모델부터 LCP(liquid crystal polymer) 기반의 FPCB를 적용하기 시작했습니다. LCP는 PI대비 1)고주파 대응 능력, 2)고속 데이터 송수신, 3) 열과 수분 내구성, 4) 유연성이 우수하다고 알려져 있어 그 기능성도 입증되고 있으며 이에 따른 당사 및 관련 부품업체들의 성장에도 관심이 기울여지고 있습니다.

(3) 전방산업

당사의 전방산업 분야로는 자동차, 웨어러블까지 광범위하게 확대될 예정입니다. 특히 자동차는 IT와의 결합 및 인포테인먼트의 발달로 가장 큰 변화가 예상됩니다. 자동차는 전기차 및 자율시스템화된 자동차의 발달로 고전적인 내연기관의 개념에서 IT 디바이스로 자리매김 될 것이며 특히, 자동차의 시각적인 디스플레이 장치 및 센서등의 적용을 통한 지능화가 점차 고도화 되고 있으며, 자동차의 동력 및 구동시스템에 있어서도 IT기술이 적용된 자동제어 및 모니터링 기능까지 확대되면서 IT부품의 사용범위 및 적용수량은 크게 증가될 것입니다. 그리고 최근 발표에 따르면 자동차에 적용되는 디스플레이의 시장규모는 2017년 70억달러에서 2020년 83억으로 전망되며 차량용 디스플레이 패널의 평균사이즈는 지속적으로 확대될 것으로 전망하고 있습니다.

웨어러블 시장은 모바일 및 스마트폰 기술이 급속도로 발달하면서 다양한 웨어러블 기기 적용에 대한 인프라가 안정화 되었습니다. 시계, 목걸이, 안경의 형태는 이미 대중화 된 상태이며 몸에 붙이고 다니는 방식의 개발은 대부분 완료된 상태로 볼 수 있습니다. 이런 기기들을 통해 사용자의 생체데이터 및 정보를 실시간으로 모니터링이 가능해졌고 사람의 신체와 밀접한 일상생활 어디든 기술적 접목이 가능한 웨어러블 시장은 매력포인트를 충분히 갖춘 블루오션이라고 할 수 있으며, 최근 시장조사 기관 'IDTechEx’에 따르면 웨어러블의 시장규모는 2025년 700억 달러까지 늘어날 전망으로 발표하기도 하여 웨어러블의 시장전망은 밝다고 볼 수 있습니다.

마지막으로 AI 및 인공지능 기술의 개발로 생활가전 시장에도 많은 변화를 일으키고 있습니다. IOT(Internet On Thing)사물 인터넷의 영역이 점차 확대되어 가면서 냉장고, 공조기기 등과 같이 가정생활 곳곳에 영향을 주어 보다 스마트한 생활을 영위할 수 있게 되었고, AR(Augmented Reality), VR(Virtual Reality)의 융합까지 이뤄져 일상생활에 새로운 IT 수요의 창출시대를 열어갈 것으로 전망합니다.

&cr (3) 경기변동의 특성&cr&cr 현재 당사가 주력으로 생산하는 FPCA는 스마트폰용 플래그십(FLAGSHIP) 모델에 채용되는 부품입니다. 따라서 당사의 매출은 전방산업인 스마트기기 시장의 영향을 직접적으로 받습니다. 스마트폰 보급화가 활성기였던 과거에는 불경기 때에도 대당 백만원을 호가하는 고가제품들이 다수 판매되는 특성을 보였습니다. 그러나 최근에는 스마트폰의 보급률이 높아짐에 따라 휴대폰 산업은 일반적 경기변동에 비하여 변동폭이 비교적 크게 변동하였습니다. 이 때문에 경기하강 국면에 타산업 대비 이익률이 감소될 수 있는 단점이 있으나, 반대로 경기회복시의 반등속도가 빠를 수 있습니다.&cr &cr (4) 경쟁요소&cr&cr당사가 영위하는 산업 시장에서 가장 중요한 경쟁요소는 "가격", "납기" , "품질" 입니다. 당사는 베트남에 2012년에 선진출하여 생산체계를 안정화하여 생산성과 품질을 극대화하여 고객으로부터 품질부분에 좋은 평가를 받고 있습니다. 특히 삼성디스플레이가 분기마다 실시하는 QBR평가에서 경쟁사 대비 우수한 평가를 받았습니다. 이는 베트남의 낮은 인건비와 전공정 내재화 및 품질 취약공정 자동화를 통해 가격, 납기, 품질 경쟁력을 동시에 이룰 수 있는 체계에서 비롯된 것입니다.&cr&cr (5) 관련법령 또는 정부의 규제 등&cr&cr해당사항 없습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr&cr (가) 영업개황

당사는 전자기기의 고성능화 및 다양화에 발맞춰 필요한 부품실장 SMT (Surface Mount Technology) 를 통한 FPCA 모듈의 개발 및 공급을 위해 설립한 혁신 벤처기업입니다. 국내ㆍ외 전자산업의 전반을 살펴볼 때 업계의 경쟁이 한층 심화되어가고 있는 시장 환경 속에서 기업은 시장 지위의 유지 및 확대를 위한 지속적인 생산설비의 확충비용과 생산관리, 인력관리, 공장자동화, 원가관리 등 각종 경영합리화를 위한 관리비용 상승이 요구되고 있습니다. 또한 생산원가가 낮은 지역으로의 공장이전이나 단순 하청방식에 의한 원가절감 노력만으로는 고도로 전문화 되어가고 있는 시장에서 생존하기 어려운 상황이 되어가고 있습니다. 이러한 위기를 타개하기 위하여 개발, 영업을 제외한 제조관련분야에 대해 아웃소싱 욕구가 빠른 속도로 확산되고 있습니다.

즉 투자비 부담 해소와 제조 원가절감(고임금 탈피), 물류단순화를 통한 경쟁력 강화의 목적으로 세계 유수 OEM(Original Equipment Manufacture) 업체가 아웃소싱을 통해 EMS(Electronic Manufacturing Service) 특히, SMT(Surface Mount Technology)로 활발하게 이전하고 있는 추세입니다. 이것은 생산은 제조 전문업체가, 마케팅은 브랜드 보유업체가 자기분야에 집중적으로 모든 능력과 여건을 최대화하여 경쟁력을 유지하고 시장 확대를 추구하는 전문화, 분업화의 논리로써 EMS시장의 급속한 주요 성장요인으로 분석됩니다. EMS사업은 생산기술이 비교적 표준화된 정보통신제품에서 시작하여 일반 제조업으로, 단순생산(Assembly)에서 설계, 기획, 개발 등으로 사업영역을 확대 중이며 기업의 경쟁우위 창출수단으로 더욱 확대될 것으로 예측됩니다.

정리하면 당사가 영위하는 EMS(Electronic Manufacturing Service) 사업은 IT 산업의 기술적 진보와 함께 메이커 세트 업체 간 경쟁이 심화되고 있는 환경 속에서 점진적으로 확대되고 있는 시장입니다. 특히 당사의 주력 분야인 SMT(Surface Mount Technology ; 표면실장기술)는 EMS 부문 중에서 아웃소싱이 활발하게 이루어지고 있는 분야입니다. SMT는 인쇄회로기판(PCB)의 표면에 직접 실장 할 수 있는 표면실장부품(Surface Mounted Components, SMC)을 전자 회로에 부착시키는 기술을 의미하며, 스마트기기부터 로봇, 자동차까지 다양한 전자제품 생산에 반드시 필요한 공정입니다. 이러한 SMT 사업은 변화하는 디바이스 기술에 맞춘 SMT 기술력을 보유하여야 하는 것은 물론, 칩 마운터 등 고가의 장비 투자가 선행되어야 하는 사업입니다. 또한 각종 원재료 구매, 생산 공정관리를 통한 수율 관리가 매우 중요한 사업입니다. 따라서 메이커 세트업체들은 고가의 장비투자로 인한 위험 및 인력, 구매, 생산관리에 대한 비용을 최소화하고, R&D, 마케팅에 역량을 최대한 투자하여 경쟁력을 유지 및 증대시키고자 동 과정을 외주화하고 있으며 이를 통해 당사가 영위하는 해당 산업은 지속 성장중인 산업으로 볼 수 있습니다.

(2) 시장점유율

■ 매출액 기준 시장 점유율

(단위 : 억원)

구분 (매출액)	2015	2016	2017
디케이티	569	1,346	2,724
A 社	-	312	2,124
B 社	359	232	312

주) 상기 매출액은 베트남 종속법인(DKT VINA, UNION VINA, U.I.T. Veitnam) 매출액으로 지배기업의 감사보고서 상의 주석에 공시된 내용을 참고하여 산정하였습니다. 다만 디케이티 비나의 2015년 수치는 자체 결산 자료입니다.

(3) 시장의 특성

① 주요 목표시장

당사가 개발, 생산하는 FPCA 제품의 주요 목표시장은 휴대폰(스마트폰), OLED, LCD모듈, 가전용TV, 전장부품 등을 생산하는 세트 메이커입니다. 고객의 대부분은 삼성전자, 삼성디스플레이, LG전자등 국내 대형 IT제조업체들이며 또한 일본과 중국 등지로 해외 고객 확보에 전력을 다하고 있습니다.

FPCA 수요가 가장 많은 휴대폰 제조사들을 보면, 삼성전자와 삼성디스플레이등 이 주요 고객이며 국내 및 해외 신규업체 확보를 위해 노력을 경주하고 있습니다. 또한 다양한 어플리케이션 확보에도 주력하고 있습니다.

② 수요자의 구성 및 특성

당사 제품은 세트업체(휴대폰<스마트폰>, OLED, LCD모듈, 가전용TV, 전장부품등)의 모델별 주문에 대응하여 주문자의 요구에 맞는 전자부품을 제작, 공급함에 따라 이들 고객사의 생산 오더에 대한 품질과 납기의 준수가 중요한 사업의 열쇠입니다. 유사한 생산능력과 범용화된 제조기술을 요하는 시장의 특성으로 인해 가격과 품질에 따라 수요자의 주문이 변동될 수 있는 특성을 가지고 있습니다.

③ 내수 및 수출의 구성

당사의 수출은 제품의 특성상 직수출 보다 대부분 Local 수출 형태로 이루어집니다.

2012년부터 당사의 베트남 현지법인이 본격적인 생산 가동으로 가격경쟁력에 의한 거래의 활성화가 이뤄지고 있으며, 지속적으로 해외부문의 매출이 보다 크게 증가할 것으로 예상 하고 있습니다.

④ 수요의 변동요인

스마트폰 내장부품인 FPCA는 전방산업인 스마트기기 판매량과 직접적인 상관관계가 있습니다. 당사의 매출은 출시시기를 다소 선행하여 양산이 시작되기 때문에 주로 출시일 이전에 매출이 증가하는 양상을 보이고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr

: 당사는 영업보고서 작성일 현재 새로이 추진하였거나, 이사회결의 등을 통하여 새로이 추진하기로 구체화된 신규사업부문은 없습니다.&cr

(5) 조직도

&cr

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'III. 경영참고사항-1. 사업의 개요-나. 회사의 현황'을 참고해 주시기 바랍니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

1) 연결재무제표

&cr- 연결 재무상태표&cr

<연 결 재 무 상 태 표>

제 7 (당) 기말 2018. 12. 31 현재
제 6 (전) 기말 2017. 12. 31 현재
주식회사 디케이티와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 7 (당) 기말		제 6 (전) 기말
자 산
유동자산		49,787,168,458		65,660,724,889
현금및현금성자산	22,623,242,310		17,672,558,415
매출채권	14,252,842,620		31,463,068,923
기타유동금융자산	355,408,318		167,240,267
기타유동자산	1,259,094,300		1,778,217,104
재고자산	11,296,580,910		14,579,640,180
I비유동자산		22,020,880,303		21,438,646,047
기타비유동금융자산	70,680,615		3,850,000
유형자산	15,420,583,729		14,888,132,955
무형자산	6,330,995,952		6,314,044,673
이연법인세자산	198,620,007		232,618,419
자 산 총 계		71,808,048,761		87,099,370,936
부 채
유동부채		42,666,937,512		62,146,518,235
매입채무	16,885,387,305		46,462,615,244
기타금융부채	934,632,693		1,899,641,014
기타유동부채	160,632,371		100,525,165
단기차입금	5,031,450,000		11,892,540,000
유동성전환상환우선주부채	3,764,154,913		0
유동파생금융상품	15,377,260,176		0
당기법인세부채	513,420,054		1,791,196,812
비유동부채		742,840,927		10,623,712,007
전환상환우선주부채	0		3,263,529,489
비유동파생금융상품	0		6,778,444,300
확정급여부채	742,840,927		581,738,218
부 채 총 계		43,409,778,439		72,770,230,242
자 본
자본금	3,439,991,000		2,400,000,000
자본잉여금	13,937,656,370		0
기타자본항목	(259,720,170)		(834,003,990)
이익잉여금	11,280,343,122		12,763,144,684
자 본 총 계		28,398,270,322		14,329,140,694
자 본 과 부 채 총 계		71,808,048,761		87,099,370,936

&cr&cr

- 연결 포괄손익계산서&cr

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 7 (당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 6 (전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 디케이티와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 7 (당) 기		제 6 (전) 기
매출액		240,165,625,454		278,842,682,967
매출원가		226,320,136,930		258,670,734,989
매출총이익		13,845,488,524		20,171,947,978
판매비와관리비		5,165,029,337		6,091,670,026
영업이익		8,680,459,187		14,080,277,952
금융수익	1,160,402,387		1,620,479,683
금융비용	1,407,412,704		2,514,254,936
기타수익	262,658,852		816,243,786
기타비용	8,909,086,621		596,720,067
법인세비용차감전순이익(손실)		(212,978,899)		13,406,026,418
법인세비용		1,467,605,645		2,518,902,063
당기순이익(손실)		(1,680,584,544)		10,887,124,355
지배기업소유지분		(1,680,584,544)		10,887,124,355
기타포괄손익:		772,066,802		(1,212,361,417)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		197,782,982		(177,032,506)
순확정급여부채의 재측정요소	197,782,982		(177,032,506)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		574,283,820		(1,035,328,911)
해외사업환산이익(손실)	574,283,820		(1,035,328,911)
총포괄손익		(908,517,742)		9,674,762,938
지배기업소유주지분		(908,517,742)		9,674,762,938
주당순손익
기본주당순이익		(344)		2,268
희석주당순이익		(344)		2,230

&cr

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 7 (당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 6 (전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 디케이티와 그 종속기업 (단위 : 천원)

과 목	제 7 (당) 기		제 6 (전) 기
Ⅰ. 미처분 이익잉여금(미처리 결손금)		(939,355)		4,454,298
전기이월이익잉여금	4,454,298		20,226
순확정급여채무의 재측정요소	197,783		(177,033)
당기순이익(손실)	(5,591,436)		4,611,105
Ⅱ. 이익잉여금처분액		-		-
Ⅲ. 차기이월 미처분이익잉여금(미처리 결손금)		(939,355)		4,454,298

&cr&cr

- 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 7 (당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 6 (전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 디케이티와 그 종속기업 (단위 : 원)

구 분	지배기업 소유주귀속분					비지배지분	총자본
자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	합 계
---	---	---	---	---	---	---	---
2017.01.01(전기초)&cr (감사받지 아니한 재무제표)	2,400,000,000	0	201,324,921	2,053,052,835	4,654,377,756	-	4,654,377,756
총포괄손익
당기순이익	-	0	-	10,887,124,355	10,887,124,355	-	10,887,124,355
순확정급여부채의 재측정요소	-	0	-	(177,032,506)	(177,032,506)	-	(177,032,506)
해외사업환산손익	-	0	(1,035,328,911)	-	(1,035,328,911)	-	(1,035,328,911)
총포괄손익	-	0	(1,035,328,911)	10,710,091,849	9,674,762,938	-	9,674,762,938
2017.12.31(전기말)	2,400,000,000	-	(834,003,990)	12,763,144,684	14,329,140,694	-	14,329,140,694
2018.01.01(당기초)	2,400,000,000	-	(834,003,990)	12,763,144,684	14,329,140,694	-	14,329,140,694
총포괄손익
당기순손실	-	-	-	(1,680,584,544)	(1,680,584,544)	-	(1,680,584,544)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	197,782,982	197,782,982	-	197,782,982
해외사업환산손익	-	-	574,283,820	-	574,283,820	-	574,283,820
유상증자	1,039,991,000	13,937,656,370	0	0	14977647370	-	14,977,647,370
총포괄손익	1,039,991,000	13,937,656,370	574,283,820	(1,482,801,562)	14,069,129,628	-	14,069,129,628
2018.12.31(당기말)	3,439,991,000	13,937,656,370	(259,720,170)	11,280,343,122	28,398,270,322	-	28,398,270,322

&cr&cr

- 연결현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 7 (당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 6 (전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 디케이티와 그 종속기업 (단위 : 원)

구 분	제 7 (당) 기		제 6 (전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름		257,024,178		17,340,056,445
영업으로부터 창출된 현금흐름	3,199,897,577		18,823,601,294
이자수취	89,230,833		3,792,222
이자지급	(254,403,565)		(655,248,660)
법인세 납부	(2,777,700,667)		(832,088,411)
투자활동으로 인한 현금흐름		(3,466,808,072)		(9,095,105,688)
단기금융상품의 처분	151,559,674		150,973,394
유형자산의 처분	39,493,810		2,788,015,636
단기금융상품의 증가	(146,537,320)		(151,559,674)
임차보증금의 증가	(57,000,000)		0
유형자산의 취득	(3,400,613,801)		(11,824,083,757)
무형자산의 취득	(53,710,435)		(574,844,748)
무형자산의 처분	0		516,393,461
재무활동으로 인한 현금흐름		7,715,667,370		4,273,590,831
단기차입금의 차입	12,653,450,000		15,730,734,000
단기차입금의 상환	(14,964,080,000)		(21,457,144,919)
유동성장기부채의 상환	(4,951,350,000)		0
전환상환우선주의 발행	0		10,000,001,750
유상증자	14,977,647,370		0
현금및현금성자산의 순증가		4,505,883,476		12,518,541,588
기초 현금및현금성자산		17,672,558,415		6,445,696,866
현금및현금성자산의 환율변동효과		444,800,419		(1,291,680,039)
기말 현금및현금성자산		22,623,242,310		17,672,558,415

&cr&cr2) 별도재무제표&cr

- 재무상태표&cr

<재 무 상 태 표>

제 7 (당) 기말 2018. 12. 31 현재
제 6 (전) 기말 2017. 12. 31 현재
주식회사 디케이티 (단위 : 원)

과 목	제 7 (당) 기말		제 6 (전) 기말
자 산
유동자산		32,895,497,934		22,196,484,794
현금및현금성자산	21,417,496,575		580,486,380
매출채권	9,627,341,474		19,750,378,528
기타유동금융자산	351,422,740		142,696,936
기타유동자산	1,102,197,689		1,630,590,442
재고자산	397,039,456		92,332,508
비유동자산		9,765,077,114		9,418,997,879
종속기업투자주식	8,998,400,000		8,998,400,000
기타비유동금융자산	60,850,000		3,850,000
유형자산	510,108,087		167,583,837
무형자산	90,773,589		122,149,256
이연법인세자산	104,945,438		127,014,786
자 산 총 계		42,660,575,048		31,615,482,673
부 채
유동부채		25,479,441,887		14,137,472,953
매입채무	5,502,000,435		12,380,352,280
기타금융부채	316,665,857		162,447,919
기타유동부채	56,935,450		151,559,258
당기법인세부채	462,425,056		1,433,416,742
충당부채	-		9,696,754
유동성전환상환우선주부채	3,764,154,913		-
유동파생금융상품	15,377,260,176		-
비유동부채		742,840,927		10,623,712,007
전환상환우선주부채	-		3,263,529,489
비유동파생금융상품	-		6,778,444,300
확정급여부채	742,840,927		581,738,218
부 채 총 계		26,222,282,814		24,761,184,960
자 본
자본금	3,439,991,000		2,400,000,000
자본잉여금	13,937,656,370		-
이익잉여금	(939,355,136)		4,454,297,713
자 본 총 계		16,438,292,234		6,854,297,713
자 본 과 부 채 총 계		42,660,575,048		31,615,482,673

&cr

- 포괄손익계산서&cr

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 7 (당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 6 (전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 디케이티 (단위 : 원)

과 목	제 7 (당) 기		제 6 (전) 기
매출액		80,671,161,145		117,043,352,011
매출원가		73,248,378,102		106,362,555,799
매출총이익		7,422,783,043		10,680,796,212
판매비와관리비		3,475,776,487		4,044,661,048
영업이익		3,947,006,556		6,636,135,164
금융수익	1,097,198,415		1,438,904,221
금융비용	1,093,320,274		1,852,686,577
기타수익	259,710,092		2,386,482
기타비용	8,861,691,779		35,670,470
법인세비용차감전순이익(손실)		(4,651,096,990)		6,189,068,820
법인세비용		940,338,841		1,577,964,327
당기순이익(손실)		(5,591,435,831)		4,611,104,493
기타포괄손익:
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		197,782,982		(177,032,506)
순확정급여부채의 재측정요소	197,782,982		(177,032,506)
총포괄손익		(5,393,652,849)		4,434,071,987
주당순손익
기본주당순이익		(1,146)		961
희석주당순이익		(1,146)		949

&cr

- 자본변동표

<자본변동표>

제 7 (당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 6 (전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 디케이티 (단위 : 원)

구 분	자본금	자본잉여금	이익잉여금	합 계
2017.01.01(전기초)&cr(감사받지 아니한 재무제표)	2,400,000,000	-	20,225,726	2,420,225,726
당기순이익	-	-	4,611,104,493	4,611,104,493
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	(177,032,506)	(177,032,506)
2017.12.31(전기말)	2,400,000,000	-	4,454,297,713	6,854,297,713
2018.01.01(당기초)	2,400,000,000	-	4,454,297,713	6,854,297,713
당기순손실	-	-	(5,591,435,831)	(5,591,435,831)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	197,782,982	197,782,982
유상증자	1,039,991,000	13,937,656,370	-	14,977,647,370
2018.12.31(당기말)	3,439,991,000	13,937,656,370	(939,355,136)	16,438,292,234

&cr

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 7 (당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 6 (전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 디케이티 (단위 : 원)

구 분	제 7 (당) 기		제 6 (전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름		6,503,543,572		(9,966,773,445)
영업으로부터 창출된 현금흐름	8,364,887,990		(9,784,981,580)
이자수취	83,701,704		3,200,985
법인세 납부	(1,945,046,122)		(184,992,850)
투자활동으로 인한 현금흐름		(608,743,458)		(107,165,310)
단기금융상품의 증가	(146,537,320)		(151,559,674)
단기금융상품의 감소	151,559,674		150,973,394
유형자산의 처분	40,869,789		-
임차보증금의 증가	(57,000,000)		-
유형자산의 취득	(592,635,601)		(87,579,030)
무형자산의 취득	(5,000,000)		(19,000,000)
재무활동으로 인한 현금흐름		14,977,647,370		10,000,001,750
단기차입금의 차입	-		8,267,190,000
단기차입금의 상환	-		(8,267,190,000)
상환전환우선주의 발행	-		10,000,001,750
유상증자	14,977,647,370		-
현금및현금성자산의 순증가(감소)		20,872,447,484		(73,937,005)
기초 현금및현금성자산		580,486,380		654,626,101
현금및현금성자산의 환율변동효과		(35,437,289)		(202,716)
기말 현금및현금성자산		21,417,496,575		580,486,380

&cr&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없습니다.

&cr※ 상기자료는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

※ K-IFRS 기준 연결재무제표입니다.&cr&cr- 연결재무제표 주석사항 &cr전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제7조 (주식 및 주권의 발행과 종류) ① 본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식,상환전환우선주식으로 한다. ② 본 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권 및 일만주권의 8종류로 한다.	제7조 (주식의 발행) ① 본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식, 상환전환우선주식으로 한다.&cr② <삭제>	전자증권법 시행에 따른 관련 조항 개정
<신설>	제7조의 4 (주식등의 전자 등록) 회사는 [주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자 등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	전자증권법 시행에 따른 관련 조항 개정
제10조 (명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제10조 (명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	전자증권법 시행에 따른 관련 조항 개정
제11조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제11조 <삭제>	전자증권법 시행에 따른 관련 조항 개정
제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ② 본 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고한다.	제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 본 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고한다.	표준정관 개정내용 반영
제14조의3 (사채발행에 관한 준용규정) 제10조 및 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제14조의3 (사채발행에 관한 준용규정) 제10조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	전자증권법 시행에 따른 관련 조항 개정
제15조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요시 소집한다.	제15조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요시 소집한다.	표준정관 개정내용의 반영
제40조(감사위원회의 직무 등) ① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사위원회는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 에 따라 감사인을 선임한다. ④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.	제40조(감사위원회의 직무 등) ① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 에 따라 감사인을 선임한다. ④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.	외부감사법 개정에 따른 관련 조항 개정
제44조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업년도중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제44조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	외부감사법 개정에 따른 관련 조항 개정
부 칙 이 정관은 2018년 11월 01일부터 시행한다.	부 칙 이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제7조의4, 제10조, 제11조, 제14의 3의 개정 규정은 [주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 2019년 09월 16일부터 시행한다.	개정된 정관의 시행 일자 명시

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	6 ( 3 )	6 ( 3 )
보수총액 내지 최고한도액	2,000,000,000	2,000,000,000

- 당기 이사의 보수한도는 주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr- 당기는 2019년 요청금액입니다.

&cr

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이현창	1983.08.20	사내이사	해당사항없음	이사회
차동환	1965.03.17	사내이사	해당사항없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
이현창	비에이치 연구소 소장	(前) BHflex VINA 법인장&cr(現) 비에이치 연구소 소장	거래내역 없음
차동환	BHflex VINA 경영지원담당 임원	(前) 삼성전자 품질팀 수석&cr(現) BHflex VINA 경영지원담당 임원	거래내역 없음

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.&cr

※ 참고사항

- 주주총회 개최(예정)일 : 2019-03-29&cr&cr- 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 당사는 금번 정기주주총회에서 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 종속회사를 포함한 연결결산 재무제표의 확정, 확정 감사보고서의 수령, 사내외 이사진의 일정조율 등으로 인해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 3월29일에 개최하게 되었습니다. &cr&cr향후 주주총회 개최시 주주총회분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.&cr&cr- 기타 투자판단과 관련한 중요사항 : &cr코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중일은 3월 22일, 3월 26일, 3월 27일, 3월 28일, 3월 29일 입니다.