AI assistant
Y.H.Dimri Construction & Development Ltd. Share Issue/Capital Change 2026
6745_rns_2026-04-15_85606121-d579-46d1-bfea-7fbb9be39d83.pdf
Share Issue/Capital Change
Open in viewerOpens in your device viewer
This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .
י.ח. דמרי בניה ופיתוח בע"מ
("החברה")
15 באפריל 2024
| לכבוד
רשות ניירות ערך
באמצעות המגנ"א | לכבוד
הבנייה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ
באמצעות המגנ"א |
| --- | --- |
הנדון: דוח מיידי בדבר הקצאה פרטית מהותית
בהתאם להוראות חוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות"), תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש"ס-2000 (להלן: "תקנות הצעה פרטית") ותקנות ניירות ערך (החזרת תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 (להלן: "תקנות הדוחות"), החברה מתכבדת להודיע כי ביום 15 באפריל 2024 אישר דירקטוריון החברה, הקצאה פרטית מהותית למשקיעים מסווגים,¹ כהגדרת פונה זה בסעיף 1 לתקנות הצעה פרטית, של 952,020 מניות רגילות של החברה, רשומות על שם, בבוז 1 ש"ח ערך נקבע כל אחת (להלן: "מניות רגילות ו-"המניות המוצעות", בהתאמה) בתמורה לסך של 419,840,838 ש"ח וכן הקצאה ללא תמורה של 952,020 כתבי אופציה ב-2 סדרות: 476,010 כתבי אופציה (סדרה דמרי מסווג 1 לא רשומים למסחר) ו-476,010 כתבי אופציה (סדרה דמרי מסווג 2 לא רשומים למסחר) (להלן: "מסווג 1" ו-"מסווג 2", בהתאמה), לא רשומות למסחר, ועיתונות למימוש ל-476,010 מניות רגילות של החברה ול-476,010 מניות רגילות של החברה, בהתאמה (להלן: "האופציות המוצעות" ו-"עתבי האופציה", לפי העניין) (המורות המוצעות והאופציות המוצעות יקראו להלן יחד: "ניירות הערך המוצעים").
1. הניצנים
1.1 להלן פירוט הניצנים:
¹ כלל המשקיעים הינם משקיעים מסווגים הנמנים על המשקיעים המצורטים בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך, התשנ"ח-1968.
1
The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text
This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .
| שם | כמות צורות | כמות אופציות (מסות) | התמורה (במלצר ש"ח) | התאוריה (במלצר ש"ח) |
|---|---|---|---|---|
| מוגרה מבטחים סל מניות סחירות בישראל 70,031 | 79,400 | 79,400 | 79,400 | 70,031 |
| אופציה מבטחים ביטוח בע"מ 1,698 | 1,925 | 1,925 | 3,850 | 1,698 |
| שומרה חברה לביטוח בע"מ 340 | 680 | 680 | 340 | 300 |
| שותפות מניות ישראל עמיתי ועמיקס 72,103 | 81,750 | 81,750 | 81,750 | 72,103 |
| המביקס חברה לביטוח בע"מ 8,000 | 9,070 | 9,070 | 9,070 | 8,000 |
| הברית מקבוצת הראל 10,002 | 11,340 | 11,340 | 18,140 | 10,002 |
| ביטוח ושירותים מינוסים 257,707 | 292,185 | 292,185 | 22,480 | 257,707 |
| משקיעים מסווגים 584,370 | 584,370 | 584,370 | 292,185 | 419,841 |
סה"כ
תנאי ניידות הערך המוצעים, כמותם והשיעור שיהוו מהם החברה
2.1 כמות ניידות הערך המוצעים והשיעור שיהוו מהם החברה
החברה תקצה לניצנים סך כולל של 952,020 מניות רגילות של החברה ושל 952,020 כתבי אופציה, מתוכן 474,010 כתבי אופציה (מסות 1) ו- 474,010 כתבי אופציה (מסות 2), לא רשומות למסחר, הניתמת למיםוש ל- 952,020 מניות רגילות. המניות המוקצות תהווינה כ- 4.14% מתן המניות המונפק והנמוך של החברה ומזכויות ההצבעה בה (להלן: "הן החברה") לאחר ההקצאה, כ-3.98% מתן החברה בהנחת מיםוש כל כתבי האופציה וכ- 3.95% מתן החברה בדילול מלא.
לאחר ההקצאה ומיםוש כלל האופציות, המניות שתבצעה ממיםוש כל כתבי האופציה תהווינה כ- 7.96% מתן החברה בהנחת מיםוש כתבי האופציה וכ-7.90% מתן החברה בדילול מלא.
1 למיםוש דישת החברה תאגיד בבטלות מלאה של מטרה מבטחים ביטוח בע"מ
2
The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text
This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .
רחבי
2.2 תנאי המניות המוצעות
2.2.1 המניות המוצעות שתוקצינה על ידי החברה על פי דוח זה, תהיינה לאחר הקצאתן שוות זכויות.
למניות הרגילות הקיימות בהונה המונפק של החברה. לעניין הזכויות הנלוות למניות החברה, ראו הקטן החברה כפי שפרסמה החברה ביום 8 בנובמבר 2020 (מס' אסמכתא: 2020-01-111358).
2.2.2 המניות המוצעות והמניות שתנבעה ממימוש האופציות המוצעות על פי דוח זה תירשמה במרשם בעלי המניות של החברה על שם מזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ (להלן: "החברה לרישומים").
2.3 תנאי האופציות המוצעות, כמותן והשיעור שהן תהיינה מהן החברה
2.3.1 החברה תקצה לניצעים, ללא תמורה, סך כולל של 952,020 כתבי אופציה, מתוכן 476,010 כתבי אופציה (מסווג 1) ו- 476,010 כתבי אופציה (מסווג 2), שאינם רשומים למסחר בכורסה, כדלקמן:
2.3.1.1 476,010 כתבי אופציה (מסווג 1) הניתנים למימוש בכל יום מסחר ולמעט במועדים מסוימים כמפורט להלן, החל מיום הקצאתם ועד ליום 05 באוקטובר 2026.
2.3.1.2 476,010 כתבי אופציה (מסווג 2) הניתנים למימוש בכל יום מסחר ולמעט במועדים מסוימים כמפורט להלן, החל מיום הקצאתם ועד ליום 05 באפריל 2027.
(שניהם יחד להלן: "תקופת המימוש" ו-"תום תקופת המימוש", לפי העניין).
2.3.2 כל כתב אופציה ניתן למימוש למניה רגילה אחת של החברה, בכפוף להתאמות כמפורט בסעיף 2.3.3 להלן (להלן: "מניות המימוש"), כנגד תשלום במונפק של מחיר מימוש שאינו צמוד למדד כלשהו כדלקמן:
2.3.2.1 סך של 500 ש"ח לכל כתב אופציה (מסווג 1).
2.3.2.2 סך של 545 ש"ח לכל כתב אופציה (מסווג 2).
2.3.2.3 המימוש יכול שייעשה בדרך של הקצאת מניות או בדרך של העברה לניצע של מניות רדומות.
2.3.3 כתב אופציה שלא ימומש עד לתום תקופת המימוש (ועד בכלל), יפקע ויהיה בטל ולא תהיה למחזיק בו כל זכות או תביעה שהיא.
2.3.4 מניות המימוש שתוקצינה על ידי החברה, תהיינה לאחרת הקצאתן שוות זכויות למניות הרגילות הקיימות בהונה של החברה, כאמור בסעיף 2.1.1 לעיל.
2.3.5 כתבי האופציה לא יירשמו למסחר כלשהו בבורסה כלשהי.
2.3.6 הניצעים לא יהיו רשאים להמחות ו/או להסב ו/או להעביר את זכויותיהם וחובותיהם לגבי כתבי האופציה ללא הסכמת החברה מראש ובכתב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שעל שמו נרשם כתב האופציה בפקס כתבי האופציה, והחברה לא תהיה חייבת לרשום בפקס ולהכיר בשום נאמנות, בין מפורשת ובין מכללא, או בכל משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר בקשר לכתב אופציה.
The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text
This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .
2.3.7 התאמות עקב איחוד ופיצול הון, מיזוג, חלוקת מניות הטבה, הנמקת זכויות וחלוקת דיבידנד
היחל ממועד הקצאת כתבי האופציה ועד תום תקופת המימוש, תחילה על כתבי האופציה המוקצים שטרם מומשו ההתאמות המפורטות להלן:
2.3.7.1 התאמות עקב חלוקת מניות הטבה - היה תחלק החברה לנעלי המניות הרגילות של, עד לתום תקופת המימוש או עד ליום המימוש, לפי העניין, מניות הטבה, תישמרנה זכויות המרחיקים בכתב האופציה באופן הבא: מיד לאחר התאריך הקובע לחלוקת מניות ההטבה (להלן: "התאריך הקובע") יגדל מספר מניות המימוש אשר הניצעים זכאים לקבל עם מימוש כתב אופציה, וזאת על ידי הוספת מספר וסוג מניות שהניצעים היו זכאים להם, כמניות הטבה, אילו מימוש את כתב האופציה המוקצה (שטרם מומשו) סמוך לפני התאריך הקובע. מחיר המימוש של כל כתב אופציה מוקצה לא ישתנה כתוצאה מהוספת מניות כאמור. במקרה של התאמות לפי ס"ק זה, לא יהיו הניצעים זכאים לקבל חלק ממניה שלמה אחת. מספר מניות המימוש לן יהיו זכאים הניצעים יתאם רק במקרה של חלוקת מניות הטבה כאמור בסעיף קטן זה לעיל אך לא במקרה של הנמקת אחרות כלשהן (כולל הנמקת לנעלי עניין). עוד מובהר, כי הגדלת מספר המניות בשל חלוקת מניות ההטבה כאמור, תחול בפועל רק ביחס לכתבי אופציה שימומשו בפועל על ידי הניצע.
2.3.7.2 התאמות עקב הוספה בדרך של זכויות - במקרה של הנמקת זכויות על ידי החברה לנעלי המניות עד לתום תקופת המימוש או עד ליום המימוש, לפי העניין, יופחת ביום ה"אקס זכויות" מחיר המימוש של כל כתב אופציה מוצע בגובה סכום השווה למרכיב ההטבה. לעניין זה, "מרכיב ההטבה" משמע: ההפרש בין מחיר הנעילה של המניה בגורמה ביום הקובע לבין מחיר הבסיס של המניה "אקס זכויות". יובהר כי בכל מקרה מחיר המימוש לא יפחת מערכן הנקוב של מניות המימוש.
2.3.7.3 התאמות בגין חלוקת דיבידנד - אם החברה תחלק דיבידנד כמשמשת בחוק החברות ("חלוקה"), אשר התאריך הקובע לחלוקת יחול לפני מועד המימוש, לא יחול שינוי במספר מניות המימוש שתוקצן בגין מימוש כתבי האופציה המוצעים, אך החל מיום האקס לאחר חלוקת הדיבידנד כאמור, יהיה מחיר המימוש של כתבי האופציה המוצעים שווה למחיר המימוש הקודם בניכוי סכום הדיבידנד למניה ברתו (לפני מס) שחולק לנעלי מניות רגילות בחברה. יובהר כי בכל מקרה מחיר המימוש לא יפחת מערכן הנקוב של מניות המימוש.
2.3.7.4 התאמות עקב איחוד או פיצול - אם החברה תבצע איחוד או פיצול של מניותיה הרגילות למניות בנות ערך נקוב שווה, אשר התאריך הקובע לניצוש יחול לפני מועד המימוש, יתאם מספר מניות המימוש שהניצעים זכאים להן עם מימוש כתבי האופציה המוצעים, על מנת לשקף את איחוד ו/או פיצול ההון כאמור. במקרה כזה בעל כתבי האופציה לא יוכל לקבל חלק ממניה שלמה אחת ויצררי המניות שיתהוו ישולו כפי שדירקטוריון החברה ימצא למתאים.
4
The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text
This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .
2.3.8 בהתאם להנחיות הבורסה, לא יבוצע מימוש של כתבי האופציה ביום הקובע לחלוקת מניות
הנובה, להצעה בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידנד, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון (להלן: "אירוע חברתי"). בנוסף, לא יבוצע מימוש של כתבי האופציה ביום האקסי-במקרה שבו חל ייום האקסי של אירוע חברתי לפני היום הקובע של אירוע חברתי.
3. מחיר המניות בבורסה והיחס ביניהם באחוזים
3.1. מחיר הפניות שמוקבע למניות החברה בבורסה ביום 14 באפריל 2026, שווה יום המסחר האחוזי. שקדם למועד אישור הדירקטוריון, היה 9.480 ש"ח לכל מניה רגילה של החברה (להלן: "מחיר המניות בבורסה ביום המסחר הקדם למועד אישור הדירקטוריון").
3.2. מחיר המניות המוצעות מהווה כ- 91.70% ממחיר המניות בבורסה ביום המסחר הקדם למועד אישור הדירקטוריון, ולפי המחיר האפקטיבי בהתחשב בהקצאת האופציות המוצעות ללא תמורה, מחיר המניות המוצעות מהווה כ-81.28% מהמחיר האמור.
4. השווי הכלכלי של האופציות המוצעות
השווי הכלכלי לכל כתב אופציה במועד אישור ההקצאה על ידי הדירקטוריון חושב באמצעות שימוש במודל בלאק וטרלס והוערך בכ- 43.49 ש"ח על פני כ- 6 חודשים עבור כתבי האופציה (מסוג 1) ובכ- 56.73 ש"ח על פני כ- 12 חודשים לכתב אופציה (מסוג 2). ההנחות העיקריות ששימשו בקביעת השווי הכלכלי של האופציות הן כדלקמן: סטיית תקן שבועית של 6.19% וריבית חסרת סיכון של 3.90%.
5. הון החברה, הכמות ושיעור האחזקות של הניצוצים ושל בעלי עניין בחברה
הנה הרשום של החברה עובר להקצאת האופציות הינו 100,000,000 מניות רגילות. הון המניות המונפק והפריע של החברה עובר להקצאת האופציות מורכב מ- 22,140,643 מניות רגילות, ולאחר ההקצאה, לרבות בהנחה שהניצוצים יממשו באופן מלא את כל האופציות כאמור, יעמוד על 24,044,683 מניות רגילות, ובדילול מלא 24,213,155 מניות רגילות. כל נתוני ההון דלעיל כוללים 116,198 מניות רדומות.
להלן פירוט החוקותיהם של הניצוצים, של בעלי עניין בחברה וכן סך החוקות שאר בעלי המניות בחברה בהון המניות המונפק והפריע ובזכויות התובעות בחברה, למיטב ידיעת החברה, נכון ליום פרסום דוח זה ובהנחה של ביצוע הקצאת האופציות כאמור: "4"
1 הנתונים אודות החוקות ועושים המוסדיים היום למיטב ידיעת החברה ונכון ליום 31 במרץ 2026
2 הנתונים בשבילה מתייחסים רק לבני בעלי עניין לפני מועד ההקצאה. לבני ניצוצים שלא היו בעלי עניין במועד ההקצאה, אין לחברה נתונים אודות שיעור החוקותיהם בחברה.
5
The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text
This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .
| התמורה הדרך שבה נקבעה התמורה | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| התמורה הקצרה של התמורה | ||||||||||
| שם המידע | פרק ראשון | פרק שני | פרק חמש | פרק שבע | פרק שבע | פרק שבע | פרק שבע | פרק חמש | פרק חמש | פרק חמש |
| המורה | 1,015,919 | 1,015,919 | 1,015,919 | 1,015,919 | 1,015,919 | 1,015,919 | 1,015,919 | 1,015,919 | 1,015,919 | 1,015,919 |
| שם המידע | 116,198 | 8.80% | 116,198 | 9.80% | 116,198 | 9.80% | 116,198 | 9.80% | 116,198 | 9.80% |
| המורה | 1,269,819 | 8.60% | 1,269,819 | 9.90% | 1,269,819 | 9.90% | 1,269,819 | 9.90% | 1,269,819 | 9.90% |
| המורה | 1,419,337 | 9.90% | 1,419,337 | 9.41% | 1,247,097 | 9.56% | 1,219,715 | 9.56% | 1,219,715 | 9.56% |
| המורה | 1,742,392 | 7.28% | 1,742,392 | 7.46% | 1,713,762 | 7.74% | 1,713,444 | 7.80% | 1,713,444 | 7.80% |
| המורה | 7,363,339 | 50.69% | 7,334,367 | 28.67% | 6,986,367 | 23.72% | 5,787,853 | 25.68% | 5,458,779 | 23.72% |
| המורה | 24,213,253 | 100.00% | 24,244,603 | 100.00% | 23,092,643 | 100% | 22,192,917 | 100.00% | 22,148,643 | 100% |
- התמורה הדרך שבה נקבעה התמורה
המורות המוצעות מוצעות בתמורה למנות בסך של 441 ש"ח (המחיר האפקטיבי בהתחשב בהקצאת האופציות המוצעות ללא תמורה הינו סך של 390.89 ש"ח), והאופציות המוצעות תוקצינה ללא תמורה. התמורה נקבעה במשא ומתן בין הצדדים.
- שמו של כל בעל מנה מהותי או נושא משרה בחברה שיש לו, למיטב ידיעת החברה, עניין אישי בתמורה ומהות ענייני האישי של כל אחד מהם
למיטב ידיעת החברה, למועד דוח זה, אין למי מבעל העניין בה עניין אישי בתמורה למי דוח זה, למעט הניצוצים עצמם.
- ניירות הערך המוצעים יוקצו לניצוצים סמוך לאחר קבלת כל האישורים הנדרשים על פי כל דין להצעה העדיפית ובעלל זה:
הקצאת ניירות הערך נשוא דוח זה כפופה להתקיימות המלאו התנאים המתללים הבאים במצטבר:
8.1. אישור דירקטוריון החברה את הקצאת ניירות הערך המוצעים, אישור כאמור התקבל ביום 15 באפריל 2024
8.2. קבלת אישור הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ (להלן: "הבורסה") לרישום למסחר של המניות המוצעות ושל מניות הפימוש. החברה מנתה לבורסה בבקשה לרישום המניות המוצעות ומניות המימוש למסחר בסמוך לאחר פרסום דוח זה.
היה וההקצאה הפרטית לא תצא לפועל מכל סיבה שהיא, לרבות בשל אי התקיפות התנאים המתללים, וזאת עד תום 14 ימי עסקים ממועד מתן כתב ההתחייבות על ידי הניצוצים, תעמוד לניצוצים הוכות לבטל את הצעתם.
The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text
This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .
9
הסכמים בין הנוגעים לבין מחזיקי מניות אחרים
למיטב ידיעת החברה, ולאחר בירור שערכה עם הנוגעים, נכון למועד דוח זה, לא קיימים כל הסכמים, בכתב או בעל פה, בין הנוגעים לבין בעלי מניות אחרים בחברה או בין הנוגעים לאחרים, בנוגע לרכישה או מכירה של ניירות ערך של החברה או בנוגע לזכויות ההצבעה בחברה.
10. מניעה או הגבלת פעילות בניירות הערך המוצעים
מכירת המניות המוצעות ומניות המימוש כפפה להוראות סעיף 115 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, ולתקנות ניירות ערך (פרטים לעניין סעיפים 115 ו-115 לחוק), התש-ס-2000, כמפורט להלן:
10.1. תקופת הסיומה מוחלטת – איסור להציע תוך כדי המסחר בבורסה את המניות המוצעות ומניות המימוש אם טרם חלפו שישה (6) חודשים ממועד הקצאת ניירות הערך.
10.2. תקופת שטטוף – במשך שישה (6) רבעונים עוקבים, שימנו החל מתום התקופה האמורה בפסקה (1) לעיל, הנוגעים רשאים להציע בכל יום מסחר כמות של מניות שלא תעלה על הממוצע היומי של מחזור המסחר בבורסה במניות החברה בתקופה בת שמונה (8) שבועות שקדמה ליום ההצעה, ובלבד שהנוגעים לא יגיעו ברבעון אחד כמות מניות העולה על 1% מהחוק המונפק והנפוץ של החברה.
לעניין זה "רבעון" – משמעו תקופה של שלושה חודשים, ראשיתו של הרבעון הראשון בתום התקופה האמורה בס"ק 10.1 לעיל.
האמור לעיל יחול גם על מניות שתרכשו מהנוגעים במהלך תקופת החסימה המוחלטת או תקופת השטטוף כאמור, שלא על פי תשקף ושלא במהלך המסחר בבורסה.
הנוגעים התחייבו והצהירו כי ידוע להם שעל המניות המוצעות ועל מניות המימוש תחולנה מגבלות על מכירה חוזרת (חסימה) בהתאם לחוק ניירות ערך וכי יפעלו בניירות הערך באופן שלא יראו בו הפרה של חוק ניירות ערך לעניין מגבלות אלו (החסימה), והם התחייבו לקיים את המגבלות המוטלות עליהם מכוח הוראות החסימה.
11. מועד הקצאת המניות המוצעות למשקיע
המניות המוצעות והאופציות המוצעות תוקצינה בסמוך לאחר קבלת האישורים הנדרשים כמפורט בסעיף 8 לעיל.
בכבוד רב,
י.ח. דמויי בניה ופיתוח בע"מ
ע"י ע"ד נועה טוייזר, מזכירת החברה
7
The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text
4/15/2026 | 12:16:35 PM