Y.H.Dimri Construction & Development Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 13, 2026

י.ח. דמרי בניה ופיתוח בע"מ

כתב הצבעה – חלק ראשון

תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו-2005 (להלן: "תקנות הצבעה בכתב")

סוג האסיפה: אסיפה כללית שנתית של בעלי המניות של החברה.

מועד האסיפה: יום 18-04 במאי 2026, בשעה 15:00.

מקום כינוס האסיפה: משרדי החברה בשדרות ירושלים 1, נתיבות.

1. פירוט הנושא שעל סדר היום שלגביו ניתן להצביע באמצעות כתב ההצבעה

1.1 לאשר את מדיניות התגמול של החברה

נוסח ההחלטה המוצעת: "לאשר את מדיניות התגמול החדשה לנושאי משרה בחברה, בנוסח שצורף כנספח ב' לדוח זימון לאסיפה, לתקופה של 3 שנים רטרואקטיבית החל מיום 1 בינואר 2026".

1.2 הארכת התקשרות בהסכם העסקה עם גב' איריס דמרי

נוסח ההחלטה המוצעת: "לאשר את הארכת התקשרות בהסכם העסקה עם גב' איריס דמרי, אשתו של בעל השליטה בחברה, לשלוש שנים נוספות בתוקף רטרואקטיבית מיום 1 לינואר 2026, תיקון הסכם העסקה, הארכת תוקף כתב ההתחייבות לשיפוי שניתן לה בשלוש שנים נוספות בתוקף רטרואקטיבית מיום 1 בינואר 2026, אישור התחייבות לפטור והכל כמפורט בסעיף 1.2 לדוח הזימון לאסיפה."

1.3 התקשרות בהסכם העסקה עם גב' חנית דמרי

נוסח ההחלטה המוצעת: "לאשר את ההתקשרות בהסכם העסקה עם גב' חנית דמרי, כלתו של בעל השליטה בחברה, לשלוש שנים בתוקף רטרואקטיבית מיום 1 בינואר 2026 עד ליום 31 לדצמבר 2028, והכל כמפורט בסעיף 1.3 לדוח הזימון לאסיפה."

1.4 הארכת התקשרות בהסכם העסקה עם מר ניסים דמרי

נוסח ההחלטה המוצעת: "לאשר את הארכת ההתקשרות בהסכם העסקה עם מר נסים דמרי, אחיו של בעל השליטה בחברה, לשלוש שנים נוספות בתוקף רטרואקטיבית מיום 1.1.2026 והכל כמפורט בסעיף 1.4 לדוח הזימון לאסיפה."

1.5 התקשרות החברה בהסכם ניהול עם חברות בשליטתו המלאה של מר יגאל דמרי לצורך מתן שירותים ניהול על ידי מר יגאל דמרי

נוסח ההחלטה המוצעת: "לאשר את התקשרות החברה בהסכם ניהול עם חברות בשליטתו המלאה של מר יגאל דמרי, לצורך מתן שירותים ניהול ע"י מר יגאל דמרי, בעל השליטה בחברה, רטרואקטיבית מיום 1 בינואר 2026 לתקופה של 3 שנים, והארכת תוקפו של כתב ההתחייבות לשיפוי לשלוש שנים נוספות בתוקף רטרואקטיבית מיום 1

---

-2-

בינואר 2026, אישור מתן התחייבות לפטור וביטוח נושאי משרה, והכל כמפורט בסעיף 1.5 לדוח הזימון לאסיפה הכללית".

2. הרוב הדרוש לקבלת ההחלטות

2.1 הרוב הדרוש לקבלת החלטה שבסעיף 1.1 להסכם זה הוא רוב בהתאם לסעיף 267א(ב) לחוק החברות, לפיו מדיניות התגמול טעונה את אישור האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

א. במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור מדיניות התגמול, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;

ב. סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה (א) לא עלה על שיעור של 2% מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

על אף האמור לעיל, בהתאם לסעיף 267א(ג) לחוק החברות, דירקטוריון החברה יהא רשאי לקבוע את מדיניות התגמול גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישורה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליט, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שדנו מחדש במדיניות התגמול המעודכנת, כי אישור מדיניות התגמול המעודכנת על אף התנגדות האסיפה הוא לטובת החברה.

2.2 הרוב הדרוש לקבלת החלטות שבסעיפים 1.2 עד 1.5 (כולל) הוא רוב בהתאם לסעיף 275 לחוק החברות, לפיו האסיפה הכללית רשאית לאשר את העסקאות, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

א. במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור העסקה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים.

ב. סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה (א) לא עלה על שיעור של 2% מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

3. עיון במסמכים

ניתן לעיין בדוח המיידי, בנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה (ככל שיוגשו לחברה) באתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ www.maya.tase.co.il ובאתר ההפצה של רשות ניירות ערך www.magna.isa.gov.il כמו כן, ניתן לעיין, בכפוף לכל דין, בכל מסמך הנוגע להחלטה המפורטת בדוח הזימון, לרבות המסמכים אשר הוצגו בפני ועדת התגמול והדירקטוריון במסגרת הליכי הדיון ואישור ההחלטה, במשרדי החברה, בשדרות ירושלים 1, נתיבות, בשעות העבודה הרגילות, בתיאום מראש (בטלפון 08-9939000) וזאת עד למועד כינוס האסיפה הכללית.

---

-3-

4. גילוי זיקה

א. בחלק השני של כתב ההצבעה מוקצה מקום לסימון קיומה או היעדרה של זיקה, כנדרש לפי סעיפים 275 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות"), ולתיאור מהות הזיקה הרלוונטית. מובהר בזאת, כי בעל מניות שלא יסמן זיקה כאמור או לא תיאר את מהות הזיקה, לא תבוא הצבעתו במניין הקולות.

ב. על פי סעיף 276 לחוק החברות, בעל מניות המשתתף בהצבעה יודיע לחברה לפני ההצבעה באסיפה או, אם ההצבעה היא באמצעות כתבי הצבעה – על גבי כתב הצבעה, אם יש לו עניין אישי באישור כל אחת מההחלטות המוצעות ואם לא. לא הודיע בעל מניות כאמור, לא יצביע וקולו לא ימנה.

ג. בנוסף, בהתאם להנחיית גילוי מיום 30 בנובמבר 2011, בדבר אופן ההצבעה של בעלי עניין, נושאי משרה בכירה וגופים מוסדיים באסיפות, מוקצה מקום לסימון סיווג המשתתף בהצבעה.

5. תוקף כתב ההצבעה

לכתב ההצבעה יהיה תוקף רק אם צורפו לו המסמכים הבאים, ואם הם הומצאו לחברה במסירה ביד או באמצעות דואר רשום למען החברה, ככל שאינו מתבצע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית:

א. בעל מניות לא רשום (מי שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים) – נדרש להמציא אישור בעלות כמפורט בסעיף 6 להלן.

ב. בעל מניות רשום (בעל מניות הרשום במרשם המנוהל על ידי החברה) – נדרש להמציא צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

מועד ההמצאה של כל מסמך בקשר לאסיפה, יהיה רק בעת הגעתו בפועל למשרדי החברה כמפורט בסעיף 11 להלן.

6. מועד קובע ואישור בעלות

א. המועד הקובע לקביעת זכאות בעל מניות להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה, בהתאם לסעיף 182 לחוק החברות ולתקנה 3 לתקנות הצבעה בכתב, הינו: 23 במרץ 2026 (להלן: "המועד הקובע").

ב. בעל מניות לא רשום ימציא לחברה אישור בעלות מאת חבר בורסה אשר אצלו רשומה זכותו למניות בדבר בעלותו במניות במועד הקובע, בהתאם לאמור בתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), התש"ס-2000 ובטופס שבתוספת לתקנות אלו.

ג. בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, אשר אישור בעלות זה דינו כדין אישור בעלות לגבי כל בעל מניות לא רשום הנכלל בו.

---

-4-

ד. בעל מניות זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר אל מענו, אם ביקש זאת, ובקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

1. המועד האחרון להמצאת כתב ההצבעה

א. המועד האחרון להמצאת כתב ההצבעה על ידי בעל מניות רשום הינו עד שש (6) שעות לפני מועד כינוס האסיפה, קרי: יום 18:04 במאי 2026, עד השעה 09:00.

ב. המועד האחרון להמצאת כתב ההצבעה על ידי בעל מניות לא רשום הינו עד ארבע (4) שעות לפני כינוס האסיפה, קרי: יום 18:04 במאי 2026, עד השעה 11:00.

1. הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

בעל מניות לא רשום רשאי להצביע באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית.

מערכת ההצבעה האלקטרונית תינעל 6 שעות לפני מועד כינוס האסיפה, קרי: יום 18:04 במאי 2026, בשעה 09:00 (להלן: "מועד נעילת המערכת"). יש להמציא את כתב ההצבעה ו/או אישור הבעלות באמצעות המערכת האלקטרונית עד למועד זה.

יובהר, כי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד מועד נעילת המערכת ולא יתאפשר לשנותה באמצעות המערכת לאחר מכן.

1. המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה, בהתאם לתקנות הצבעה בכתב, על ידי בעל מניות, הינו עד עשרה (10) ימים לפני מועד כינוס האסיפה, קרי: יום 08:24 באפריל 2026. החברה תפרסם את נוסח הודעה העמדה כאמור, לא יאוחר מיום אחד לאחר שבעל המניות המציאות. הודעת עמדה שתכלול את תגובת דירקטוריון החברה אפשר ותוגש עד חמישה ימים לפני מועד האסיפה, קרי: יום 13:29 באפריל 2026.

בעל מניות רשאי לפנות לחברה ולקבל ממנה את נוסח הודעות העמדה שהגיעו אליה.

1. פרטים נוספים

א. בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני בלא תמורה קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה (אם תהיינה) באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה והודעות עמדה בדואר תמורת תשלום. הודעה לעניין כתב הצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות עמדה.

ב. בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים (5%) או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, יהא זכאי בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה הכללית, לעיין במשרדה הרשום של החברה, בשעות העבודה המקובלות ובתיאום מראש, בכתבי ההצבעה שהגיעו לחברה.

---

-5-

ג. כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הנה 1,101,190 מניות רגילות. כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה הנה 496,076 מניות רגילות.

ד. לאחר מועד פרסום כתב הצבעה זה, ייתכן שיהיו שינויים בהחלטות שעל סדר היום (לרבות הוספת נושא) וכן עשויות להתפרסם הודעות עמדה. ככל שיבוצעו שינויים כאמור ו/או יפורסמו הודעות עמדה, ניתן יהיה לעיין בהם בדיווחי החברה באתר ההפצה של רשות ניירות ערך.

ככל שיהיו שינויים בסדר היום לרבות הוספת נושא לסדר היום, החברה תמציא נוסח כתב הצבעה מתוקן ביום פרסום ההודעה בדבר סדר היום המעודכן.

1. מען למסירת כתבי הצבעה והודעות עמדה

מסירת כתב ההצבעה והודעות העמדה תתבצענה במסירה ביד או באמצעות דואר רשום למשרדי החברה, בשדרות ירושלים 1, נתיבות.

1. כתובות אתרי אינטרנט שמצויים בהם כתבי ההצבעה והודעות עמדה

כתב ההצבעה והודעות העמדה מצויים באתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ www.maya.tase.co.il ובאתר ההפצה של רשות ניירות ערך www.magna.isa.gov.il

בעל מניות יציין את אופן הצבעתן לגבי הנושא שעל סדר היום בחלקן השני של כתב הצבעה זה.

---

-6-

כתב הצבעה – חלק שני

תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו-2005

שם החברה – י.ח. דמרי בניה ופיתוח בע"מ.

מען החברה (למסירה ומשלוח כתבי ההצבעה) – שדרות ירושלים 1, נתיבות.

מס' החברה – 51-139938-8.

מועד האסיפה – יום 18-04 במאי 2026, בשעה 15:00.

מקום כינוס האסיפה – משרדי החברה בשדרות ירושלים 1, נתיבות.

סוג האסיפה – אסיפה כללית מיוחדת של בעלי מניות החברה.

המועד הקובע – יום 23 במרץ 2026.

פרטי בעל המניות

שם מלא של בעל המניות – מס' זהות – _______

אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית –

מס' דרכון – המדינה שבה הוצא ____ בתוקף עד ____

אם בעל המניות הוא תאגיד –

מס' תאגיד – מדינת ההתאגדות – _______

כמות המניות מכוחן מתבצעת ההצבעה – _______

סיווג משתתף בהצבעה

נא סמן את החלופה הרלוונטית לגביך:

☐ "בעל עניין" כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968.

☐ "משקיע מוסדי" כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית), התשס"ט-2009, וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994.

☐ "נושא משרה בכירה" כהגדרתו בסעיף 37(ד) לחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968.

☐ אינני אחד מהנ"ל.

---

-7-

אופן ההצבעה בעניין ההחלטות שעל סדר היום

| החלטה
'מס | הנושא שעל סדר היום | אופן ההצבעה^{1} | | האם אתה בעל עניין אישי באישור
ההחלטה שעל סדר היום?^{2} | הנושא שעל סדר היום | החלטה
'מס |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | כן | נמנע | כעד | נגד | נמנע | לא |
| | | | | | | .1 |
| | | | | | לאשר את מדיניות
התגמול החדשה לנושאי
משרה בחברה, בנוסח
שצורף כנספח ב' לדוח
זימון לאסיפה, לתקופה
של 3 שנים
רטרואקטיבית החל
מיום 1 בינואר 2026"

(כמפורט בסעיף 1.1)
לדוח הזימון לאסיפה) | .2 |
| | | | | | לאשר את הארכת
התקשרות בהסכם
העסקה עם גב' איריס
דמרי, אשתו של בעל
השליטה בחברה,
לשלוש שנים נוספות
בתוקף רטרואקטיבית
מיום 1 לינואר 2026,
תיקון הסכם ההעסקה,
הארכת תוקף כתב
ההתחייבות לשיפוי
שניתן לה בשלוש שנים
נוספות בתוקף
רטרואקטיבית מיום 1
בינואר 2026, אישור
התחייבות לפטור.

(כמפורט בסעיף 1.2)
לדוח הזימון לאסיפה) | |

1 אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא.

2 לעניין החלטה מס' 1 לעניין אישור מדיניות התגמול יש לסמן "כן" גם אם הנך בעל השליטה בחברה.

3 בעל מניות שלא ימלא טור זה ביחס לנושא שעל סדר היום של האסיפה שלגביו ניתן להצביע באמצעות כתב ההצבעה, או שיסמן "כן" ולא יפרט במקום המיועד לכך, הצבעתו לא תבוא במניין.

---

-8-
| | | | | | לאשר את ההתקשרות
בהסכם העסקה עם גבי
חנית דמרי, כלתו של
בעל השליטה בחברה,
לשלוש שנים בתוקף
רטרואקטיבית מיום 1
בינואר 2026 עד ליום 31
לדצמבר 2028.
(כמפורט בסעיף 1.3
לדוח הזימון לאסיפה) | .3 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | לאשר את הארכת
ההתקשרות בהסכם
העסקה עם מר נסים
דמרי, אחיו של בעל
השליטה בחברה,
לשלוש שנים נוספות
בתוקף רטרואקטיבית
מיום 1.1.2026.
(כמפורט בסעיף 1.4
לדוח הזימון לאסיפה) | .4 |

---

-9-
| | | | | | לאשר את התקשרות
החברה בהסכם ניהול
עם חברות בשליטתו
המלאה של מר יגאל
דמרי, לצורך מתן
שירותי ניהול ע"י מר
יגאל דמרי, בעל
השליטה בחברה,
רטרואקטיבית מיום 1
בינואר 2026 לתקופה
של 3 שנים, והארכת
תקופו של כתב
ההתחייבות לשיפוי
לשלוש שנים נוספות
בתוקף רטרואקטיבית
מיום 1 בינואר 2026,
אישור מתן התחייבות
לפטור וביטוח נושאי
משרה.
(כמפורט בסעיף 1.5
לדוח הזימון לאסיפה) | .5 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

*במידה והמצביע הצביע על פי ייפוי כוח, יינתנו הפרטים האמורים לעיל גם בקשר למייפה הכוח.

____ פירוט בדבר זיקה – ____

____ חתימת בעל המניות ____

תאריך: _______

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה (לפי סעיף 177(1) לחוק החברות) – כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות למעט במקרים שבהם ההצבעה היא באמצעות האינטרנט. לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה – כתב ההצבעה תקף בצירוף צילום תעודת הזהות/דרכון/תעודת התאגדות.