י.ח. דמרי בניה ופיתוח בע"מ

(להלן: "החברה")

2026 אפריל 17 במאי 2026

לכבוד

רשות ניירות ערך
רח' כנפי נשרים 22
ירושלים 9546434

א.ג.נ.,

הנדון: דוח מיידי בעניין כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של י.ח. דמרי בניה ופיתוח בע"מ

בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 (להלן: "חוק ניירות ערך"), חוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות"), תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 (להלן: "תקנות הדוחות"), תקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), התש"ס-2000 (להלן: "תקנות אסיפה כללית"), תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו-2005 (להלן: "תקנות הצבעה בכתב") ותקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס"א-2001, החברה מודיעה בזאת על כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה (להלן: "האסיפה הכללית" או "האסיפה"), אשר תתקיים ביום 21-18 במאי 2026, בשעה 15:00, במשרדי החברה בשד ירושלים 1, נתיבות, והכל כמפורט להלן.

סדר היום באסיפה והחלטות המוצעות

1.1 אישור מדיניות תגמול חדשה לנושאי משרה בחברה

אישור מדיניות תגמול חדשה של החברה, בנוסח המצורף כנספח ב' לדוח זימון זה, לנושאי משרה בחברה, לתקופה של 3 שנים, רטרואקטיבית מיום 1 בינואר 2026 (להלן: "מדיניות התגמול החדשה" או "מדיניות התגמול המוצעת"). מדיניות התגמול החדשה אושרה על ידי דירקטוריון החברה ביום 10 במרץ 2026 לאחר קבלת המלצת ועדת התגמול מאותו היום. לפרטים נוספים אודות מדיניות התגמול החדשה ראו סעיף 2 להלן.

נוסח ההחלטה המוצעת ("החלטה מס' 1"): "לאשר את מדיניות התגמול החדשה לנושאי משרה בחברה, בנוסח המצורף כנספח ב' לדוח זימון זה, לתקופה של 3 שנים רטרואקטיבית החל מיום 1 בינואר 2026".

1.2 הארכת התקשרות ותיקון הסכם העסקה עם גבי איריס דמרי, הארכת תוקף כתב התחייבות לשיפוי ואישור התחייבות לפטור

1.2.1 גבי איריס דמרי (להלן: "איריס"), אשתו של בעל השליטה, מועסקת בחברה משנת 1991, ומכהנת כיום בתפקיד סמנכ"ל קשרי לקוחות בהיקף משרה מלאה, בהתאם לאישור האסיפה הכללית של החברה מיום 24 באפריל 2023 (מספר אסמכתא: 2023-01-044904) (להלן: "האסיפה הכללית של החברה מיום 24 באפריל 2023"), זאת לתקופה של 3 שנים עד ליום 31 בדצמבר 2025. שכרה החודשי (ברוטו) של איריס נקבע לסך של 55,000 ש"ח לשנה הראשונה ולסך של 60,000 ש"ח לשנה השנייה והשלישית, צמוד למדד המחירים לצרכן בגין חודש דצמבר 2022 (נכון למועד פרסום דוח זה 65,462 ש"ח). ירידות לעומת מדד הבסיס לא נלקחו בחשבון. הפרשי הצמדה חושבו ושולמו אחת לשנה.

איריס היתה זכאית למענק שנתי אשר נקבע בהתאם למגנון מענק שנתי, בין היתר, בכפוף להוראות כדלקמן:

א. "רווח שנתי" – רווח שנתי לפני מס שהוכר בדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים והמבוקרים של החברה, לפני מענקים למנכ"ל ולנושאי המשרה ולפני שינויים בשווי ההון של נכסי נדל"ן להשקעה, אשר לא מומשו/נמכרו בפועל במהלך השנה/תקופה.

ב. רווח שנתי הנמוך מ- 120 מיליון ש"ח לא יזכה את איריס בגין עמידה ביעד זה. רווח לפני מס בגובה של 250 מיליון ש"ח יזכה את איריס ב-100% עמידה בגין ביעד זה.

ג. בטווח רווח שנתי שבין 120 ל- 250 מיליון ש"ח יחושב שיעור הזכאות בגין היעד באופן ליניארי.

ד. כמו כן, אם הציגה החברה רווח שנתי בסך העולה על 250 מיליון ש"ח (להלן בפסקה זו: "הרווח המקסימלי"), ייזקפו הסכומים העולים על הרווח המקסימלי לשנים הבאות, אך לא יעלו על הרווח המקסימלי באותה שנה.

ה. גובה המענק בגין העמידה ביעדי הרווח יחושב כמכפלה של שיעור עמידה ביעד בתקרת המענק.

ו. תקרת המענק הינה 5 משכורות בסיס ברוטו (ללא תנאים נלווים וזכויות סוציאליות, נכון לחדש דצמבר של השנה בגינה ניתן המענק).

ז. המענק השנתי לא יעלה על 60% מסך חבילת התגמול.

ח. ככל שבשנה מסוימת יהיה לחברה הפסד שנתי מאוחד, הפסד כאמור יקוזז מהרווח השנתי המאוחד העוקב, לצורך חישוב המענק בשנה העוקבת.

ט. לדירקטוריון החברה, בהמלצת ועדת התגמול, תהיה סמכות להפחית גובהו של המענק בשיעור שלא יעלה על 20%.

י. תהיה השבת כספים בתנאים מסוימים במקרה שהמענק חושב על בסיס נתונים שהתבררו לאחר מכן כמוטעים.

1.2.2 זכאות למענק מיוחד שלא יעלה על סך השווה ל-3 משכורות בסיס, אשר יוענק בכפוף לתנאים מסוימים שנקבעו.¹

1.2.3 כמו כן, איריס זכאית למענק הסתגלות שלא יעלה על 6 חודשי עלות העסקה כוללת, ואשר יוענק בתנאים מסוימים שנקבעו.¹

1.2.4 איריס זכאית לתנאים סוציאליים כגון ביטוח מנהלים ו/או קרן פנסיה וקרן השתלמות. החברה מחזירה לאיריס את מלוא סכום ההוצאות שהיא מוציאה במסגרת ולצורך מילוי תפקידה בחברה. החברה מעמידה לרשות איריס רכב מקבוצת שווי 7 (כהגדרתה בעבר), ונושאת בכל ההוצאות הכרוכות באחזקת הרכב. הרכב מוחלף כל שלוש שנים ממועד רכישתו לרכב חדש שמחירו לא יעלה ביותר מ-10% מהמחיר במועד ההחלפה של רכב חדש מאותו הסוג. כל צד רשאי להביא את ההסכם לידי סיום בכל עת, בהודעה מוקדמת שתימסר לצד השני לפחות 90 ימים מראש. נכון ליום 31 בדצמבר 2025, העלות החודשית של העסקתה של איריס לחברה הסתכמה בכ-104 אלפי ש"ח (לא כולל החזר הוצאות, מענק שנתי מענק מיוחד ומענק הסתגלות).

1.2.5 בהתאם להוג בחברה, לגבי איריס דמרי הוענקו כתבי פטור והתחייבות לשיפוי והיא נכללת בפוליסת ביטוח נושאי המשרה בחברה.

מענק מיוחד ו/או מענק הסתגלות כאמור יוענק בכפוף לאישור האורגנים המוסמכים על פי דין (לרבות אישור אסיפה כללית ברוב לפי סעיף 275(א)(3) לחוק החברות).¹

1.2.6 ההתקשרות המוצעת

מוצע לאשר את הארכת התקשרות החברה עם איריס בהסכם לשלוש שנים נוספות, רטרואקטיבית, מיום 1 בינואר 2026, דהיינו עד ליום 31 בדצמבר 2028, באותם תנאים לפיהם מכהנת כיום איריס, בשינויים המפורטים להלן:2

א. עדכון שכרה החודשי (ברוטו) של איריס כדלקמן: שכר שיעמוד על סך של 66,000 ש"ח. השכר יהיה צמוד למדד המחירים לצרכן של חודש דצמבר 2025. ירידות לעומת מדד הבסיס לא תילקחנה בחשבון.

הפרשי הצמדה יחושבו וישולמו אחת לשנה.

ב. תקרת המענק תעמוד על 6 משכורות בסיס ברוטו (ללא תנאים נלווים וזכויות סוציאליות, נכון לחודש דצמבר של השנה בגינה ניתן המענק).

ג. מנגנון המענק השנתי המתואר לעיל ימשיך לחול, אך יחולו בו השינויים הבאים:

(1) רווח שנתי הנמוך מ- 300 מיליון ש"ח לא יזכה את איריס בגין עמידה ביעד זה. רווח לפני מס בגובה של 300 מיליון ש"ח (להלן: "הרווח המינימאלי") או יותר יזכה את איריס ב- 100% עמידה בגין ביעד זה.

(2) כמו כן, אם הציגה החברה רווח שנתי בסך העולה על הרווח המינימאלי, ייזקפו הסכומים העולים על הרווח המינימאלי לשנים הבאות, אך לא יעלו עליו באותה שנה.

(3) ככל שבשנה מסוימת הציגה החברה רווח שנתי, כאשר בשנה או בשנים שקדמו לה הציגה החברה בדוחותיה הכספיים המאוחדים הפסד, יקוזז מלאה הפסד המצטבר בפועל אשר טרם קוזז השנתי בפועל מסך הרווח של החברה, לצורך חישוב המענק.

1.2.7 מוצע להאריך תוקפו של כתב ההתחייבות לשיפוי וכן את כתב הפטור שניתן לאיריס לשלוש שנים נוספות, באותם תנאים כפי שהוענקו ליתר נושאי המשרה בחברה.

1.2.8 גבי איריס דמרי תיכלל בפוליסת ביטוח נושאי המשרה של החברה, אשר תכסה, מעת לעת, גם את אחריותם של בעלי השליטה וזאת בתוקף תפקידיהם כדירקטורים ו/או נושאי משרה בחברה ו/או בגין אחריותם לפרט מטעה בתשקיף ובלבד שתנאי הכיסוי בגינם לא יעלו על אלה של יתר הדירקטורים ו/או נושאי המשרה בחברה.

1.2.9 על פי תנאי ההסכם המוצע, עלות העסקתה החודשית של איריס לחברה בשנים 2026-2028 מוערכת בסך של כ- 107 אלפי ש"ח (לא כולל הפרשי הצמדה החזר הוצאות, מענק שנתי ומענק הסתגלות ומענק מיוחד).

1.2.10 להלן פרטים בדבר התגמול המוצע לאיריס בהתאם לתוספת השישית לתקנות הדוחות (הסכומים הם באלפי ש"ח):

היקף העסקה של איריס ימשיך להיות במשרה מלאה.

עלות העסקה לכל אחת מהשנים 2026-2028

פרטי מקבל התגמולים
שם	תפקיד	היקף משרה	שיעור החזקה בהון החברה	שכר'	מענקי	תשלום מבוסס מניות	דמי ניהול	דמי שירות	אחר	שיקול	אחור	ריבית	דמי שפירות
אחר	סמוכי	סמוכי	אחר	דמי	דמי	שירית	אחר	ריבית	ריבית	איריס דמרי	שעוד	שעוד	1,284 (לא כולל מענק)

נוסח ההחלטה המוצעת ("החלטה מס' 2"): "לאשר את הארכת התקשרות בהסכם העסקה עם גב' איריס דמרי, אשתו של בעל השליטה בחברה, לשלוש שנים נוספות בתוקף רטרואקטיבית מיום 1 לינואר 2026, תיקון הסכם ההעסקה, הארכת תוקף כתב ההתחייבות לשיפוי שניתן לה בשלוש שנים נוספות בתוקף רטרואקטיבית מיום 1 בינואר 2026, אישור התחייבות לפטור והכל כמפורט בסעיף 1.2 לדוח זימון זה".

1.3 הארכת התקשרות בהסכם העסקה עם גב' חנית דמרי, קרובה של בעל השליטה

גב' חנית דמרי (להלן: "חנית"), כלתו של בעל השליטה, מועסקת בתפקיד עייד, בהיקף משרה מלאה, בהתאם לאישור האסיפה הכללית של החברה מיום 24 באפריל 2023, למשך 3 שנים. כל צד רשאי להביא את ההסכם לידי סיום בהודעה מוקדמת של 30 ימים. שכרה החודשי (ברוטו) של חנית נקבע לסך של עד 25 אשי"ח, צמוד למדד המחירים לצרכן בגין חודש דצמבר 2022 (נכון למועד פרסום ד"ח זה 26,900 ש"ח). הפרשי הצמדה מחושבים ומוענקים אחת לשנה. חנית זכאית לתשלום חודשי בגין אחזקות רכב הכולל דלק בסך של 3,800 ש"ח (ברוטו) צמוד למדד המחירים לצרכן בגין חודש דצמבר 2022. כמו כן, חנית זכאית להחזר בגין הוצאות שהוציא במסגרת מילוי תפקידה.

1.3.1 מוצע לאשר את התקשרות החברה עם חנית בהסכם העסקה לשלוש שנים בתוקף רטרואקטיבית מיום 1 בינואר 2026, דהיינו עד ליום 31 בדצמבר 2028, בשכר חודשי (ברוטו) שלא יעלה על 25 אשי"ח, ויהיה צמוד למדד המחירים לצרכן של חודש דצמבר 2025. בנוסף, חנית תהא זכאית לתשלום חודשי בגין אחזקות רכב הכולל דלק בסך של 3,800 ש"ח (ברוטו) צמוד למדד המחירים לצרכן בגין חודש דצמבר 2025. על פי תנאי ההסכם המוצע, עלות העסקתה החודשית של חנית לחברה מוערכת בסך של עד כ- 34 אלפי ש"ח (לא כולל החזר הוצאות).

כמו כן, מוצע לאשר לחנית זכאות למענק שנתי בגין הכנת החתמת חוזי מכירת דירות בפרויקטים של החברה אשר מלווים עיי המחלקה המשפטית הפנימית. המענק ישולם כסכום בגין כל חוזה שייחתם וחישובו ייעשה באופן ליניארי. תקרת המענק לא תעלה על סך של משכורת חודשית אחת (ברוטו).

1.3.2 להלן פרטים בדבר התגמול המוצע לחנית בהתאם לתוספת השישית לתקנות הדוחות (הסכומים הם באלפי ש"ח):

3 עלות שכר כוללת הפרשות סוציאליות, דמי חופשה, דמי מחלה, דמי הבראה, הפרשה לפיצויים, ביטוח מנהלים, קרן השתלמות ואובדן כושר עבודה. בהתאם למפורט בסעיף 1.2.6 לעיל.

תגמולים אחרים						פרטי מקבל התגמולים
סה"כ (שנתי)	אחר	דמי שכירות	ריבית	אחר	עמלה	דמי ייעוץ	דמי ניהול	תשלום מבוסס מניות	מענק	שכר'	שיעור החזקה בהון החברה
408 (לא כולל מענק)	-	-	-	-	-	-	-	בהתאם לסעיף 1.3.1 לעיל	408	-	100% עו"ד

1.3.3 לפרטים נוספים ראו סעיף 5 להלן.

נוסח ההחלטה המוצעת ("החלטה מס' 3"): "לאשר את ההתקשרות בהסכם העסקה עם גבי חנית דמרי, כלתו של בעל השליטה בחברה, לשלוש שנים בתוקף רטרואקטיבית מיום 1 בינואר 2026 עד ליום 31 לדצמבר 2028, והכל כמפורט בסעיף 1.3 לדוח זימון זה".

1.4 הארכת התקשרות בהסכם העסקה עם מר נסים דמרי, קרוב של בעל השליטה

1.4.1 מר נסים דמרי (להלן: "נסים"), אחיו של בעל השליטה, מועסק בתפקיד מנהל עבודה בהיקף משרה מלאה, על פי הסכם בתוקף עד ליום 31 בדצמבר 2025. כל צד רשאי להביא את ההסכם לידי סיום בהודעה מוקדמת של 30 ימים. שכרו החודשי (ברוטו) של נסים לא עולה על 22,000 נכון למועד זה, צמוד למדד המחירים לצרכן בגין חודש דצמבר 2022 (נכון למועד פרסום דו"ח זה 24,000 ש"ח). הפרשי הצמדה מחושבים ומוענקים אחת לשנה. נסים זכאי לקבלת רכב מקבוצת שווי 2 (כהגדרתה בעבר) והחברה נושאת בכל ההוצאות הכרוכות בהחזקת הרכב. כמו כן, נסים זכאי להחזר בגין הוצאות שהוציא במסגרת מילוי תפקידו. נסים זכאי למענקים מעת לעת, בהתאם לאישור האורגנים המוסמכים על פי דין. נכון למועד דו"ח זה עלות העסקתו החודשית של נסים לחברה הסתכמה בכ- 35 אלפי ש"ח (לא כולל החזר הוצאות).

1.4.2 מוצע לאשר את הארכת התקשרות החברה עם נסים בהסכם העסקה לשלוש שנים נוספות רטרואקטיבית מיום 01 בינואר 2026, דהיינו עד ליום 31 בדצמבר 2028, בשכר חודשי (ברוטו) שלא יעלה על סך של 23,000 ש"ח, השכר יהיה צמוד למדד המחירים לצרכן של חודש דצמבר 2025. יתר תנאי העסקתו של נסים דומים לתנאים לפיהם הנו מועסק כיום. על פי תנאי ההסכם המוצע, עלות העסקתו החודשית של נסים לחברה מוערכת בסך של 35 אלפי ש"ח (לא כולל החזר הוצאות).

1.4.3 להלן פרטים בדבר התגמול המוצע לנסים בהתאם לתוספת השישית לתקנות הדוחות (הסכומים הם באלפי ש"ח):

עלות העסקה לכל אחת מהשנים 2026-2028

תגמולים אחרים						תגמולים בעבור שירותים
סה"כ (שנתי)	אחר	דמי שכירות	ריבית	אחר	עמלה	דמי ייעוץ	דמי ניהול	תשלום מבוסס מניות	מענק	שכר'	שיעור החזקה בהון החברה
420 (לא כולל מענק)	-	-	-	-	-	-	-	420	-	100%	מגדל עבודה

1.4.4 לפרטים נוספים ראו סעיף 4 להלן.

נוסח ההחלטה המוצעת ("החלטה מס' 4"): "לאשר את הארכת ההתקשרות בהסכם העסקה עם מר נסים דמרי, אחיו של בעל השליטה בחברה, לשלוש שנים נוספות בתוקף רטרואקטיבית מיום 1.1.2026 והכל כמפורט בסעיף 1.4 לדוח זימון זה".

1.1 הארכת ההתקשרות ותיקון הסכם הניהול עם מר יגאל דמרי, הארכת תוקף כתב התחייבות לשיפוי ואישור מתן התחייבות לפטור

1.4.5 רקע

1.4.5.1 מר יגאל דמרי (להלן: "דמרי") מכהן כיום כמנכ"ל החברה בהיקף משרה מלאה על פי הסכם ניהול עם חברות בשליטתו המלאה של מר דמרי, בתוקף עד ליום 31.12.2025 (להלן: "הסכם הניהול"). על פי הסכם הניהול, מר דמרי היה זכאי לדמי ניהול חודשיים בגין שירותי הניהול בסך של 250,000 ש"ח, צמוד למדד המחירים לצרכן בגין חודש דצמבר 2022 (נכון למועד פרסום דוח זה 271,000 ש"ח). ירידות לעומת מדד הבסיס לא נלקחו בחשבון.

1.4.5.2 בנוסף לדמי הניהול, מר דמרי היה זכאי למענק שנתי, בין היתר, בכפוף להוראות כדלקמן:

א. "רווח שנתי" – רווח שנתי לפני מס שהוכר בדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים והמבוקרים של החברה, לפני מענקים למנכ"ל ולנושאי המשרה ולפני שינויים בשווי ההוגן של נכסי נדל"ן להשקעה, אשר לא מומשו/נמכרו בפועל במהלך השנה/תקופה.

ב. מר דמרי היה זכאי למענק שנתי בשיעור של 2% מתן סכום ההפרש שבין סכום הרווח השנתי לפני מס לבין הסך של 120 מיליון ש"ח (צמוד למדד המחירים לצרכן של חודש דצמבר 2022) (להלן: "הרווח המינימאלי") (בתוספת מע"מ). במידה ובשנה מסוימת הציגה החברה רווח שנתי, כאשר בשנה או בשנים שקדמו לה הציגה החברה רווח שנתי הנמוך מהרווח המינימאלי או הפסד, יקוזז סכום ההפרשים בין הרווח השנתי או הפסד השנתי בפועל לבין הרווח המינימאלי שיהיה בכל שנה כאמור, מסך הרווח השנתי לצורך חישוב המענק השנתי. כמו כן, אם הציגה החברה בשנה מסוימת רווח שנתי העולה על 250 מיליון ש"ח (צמוד למדד המחירים לצרכן של חודש דצמבר 2022) (להלן: "הרווח המקסימאלי"), ייזקפו הסכומים העולים על הרווח המקסימאלי לשנים הבאות, אך לא יעלו על הרווח המקסימאלי באותה שנה.

ג. המענק השנתי לא יעלה על 2 מיליון ש"ח (בתוספת מע"מ), צמוד למדד המחירים לצרכן בגין חודש דצמבר 2019 (ירידות לעומת מדד הבסיס לא תילקחנה בחשבון).

ד. המענק השנתי לא יעלה על 80% מסך חבילת התגמול.

ה. לדירקטוריון החברה תהיה סמכות להפחית גובהו של המענק בשיעור שלא יעלה על 20%.

ו. זכאות למענק מיוחד שלא יעלה על סך השווה ל-3 תשלומים חודשיים בגין דמי הניהול, אשר יוענק בכפוף לתנאים מסוימים שנקבעו. 5

ז. כמו כן, מר דמרי זכאי למענק הסתגלות שלא יעלה על 6 חודשי עלות ניהול כוללת, ואשר יוענק בתנאים מסוימים שנקבעו. 5

(3)(א)275 מענק מיוחד כאמור יוענק בכפוף לאישור האורגנים המוסמכים על פי דין (לרבות אישור אסיפה כללית ברוב לפי סעיף 275(א)לחוק החברות).

ח. החברה מחזירה למר דמרי את מלוא סכום ההוצאות שהוא מוציא במסגרת ולצורך מילוי תפקידו בחברה. החברה מעמידה לרשות מר דמרי רכב מקבוצת שווי 7 (כהגדרתה בעבר), ונושאת בכל ההוצאות הכרוכות באחזקת הרכב. הרכב מוחלף כל שלוש שנים ממועד רכישתו לרכב חדש שמחירו לא יעלה ביותר מ- 10% מהמחיר במועד ההחלפה של רכב חדש מאותו הסוג. דמי הניהול והמענק משולמים בתוספת מע"מ לחברות בשליטתו המלאה של מר דמרי.

ט. בהתאם לנהוג בחברה, למר יגאל דמרי הוענק כתבי פטור והתחייבות לשיפוי והוא נכלל בפוליסת ביטוח נושאי משרה בחברה.

1.4.5.3 נכון ליום 31 בדצמבר 2025, העלות החודשית של הסכם הניהול לחברה הסתכמה בכ-271 אלפי ש"ח (כולל הפרשי הצמדה, לא כולל החזר הוצאות, מענק שנתי, מענק מיוחד ומענק הסתגלות).

1.4.6 ההתקשרות המוצעת

1.4.6.1 מוצע לאשר את התקשרות החברה בהסכם ניהול עם חברות בשליטתו המלאה של מר יגאל דמרי (להלן: "מר דמרי"), אשר תעמדנה לחברה את שירותי הניהול באמצעות מר דמרי, באותם תנאים לפיהם מכון כיום, לשלוש שנים נוספות רטרואקטיבית בתוקף מיום 1 בינואר 2026, דהיינו עד ליום 31 בדצמבר 2028, בשינויים המפורטים להלן:

א. דמי הניהול החודשיים יהיו בסך של 330 ש"ח יוצמדו למדד המחירים לצרכן בגין חודש דצמבר 2025. הפרשי הצמדה ישולמו אחת לשנה.

ב. תקרת המענק השנתית למנכ"ל החברה בגין שנת 2026 לא תעלה על סך של 3.1 מיליון ש"ח, ובגין כל אחת מהשנים 2027-2028 לא תעלה על סך של 4.5 מיליון ש"ח בתוספת מע"מ. המענק יהיה צמוד למדד המחירים לצרכן בגין חודש דצמבר 2025. ירידות לעומת מדד הבסיס לא תילקחנה בחשבון.

ג. ישונה הסכום בהגדרת "הרווח המינימאלי" לסך של 300 מיליון ש"ח.

ד. ישונה הסכום בהגדרת "הרווח המקסימאלי" לסך של 550 מיליון ש"ח.

1.4.6.2 מוצע להאריך תוקפו של כתב ההתחייבות לשיפוי וכן את כתב הפטור שניתן למר דמרי לשלוש שנים נוספות, באותם תנאים כפי שהוענקו ליתר נושאי המשרה בחברה.

1.4.6.3 מר יגאל דמרי ייכלל בפוליסת ביטוח נושאי המשרה של החברה, אשר תכסה, מעת לעת, גם את אחריותם של בעלי השליטה וזאת בתוקף תפקידיהם כדירקטורים ו/או נושאי משרה בחברה ו/או בגין אחריותם לפרט מטעה בתשקיף ובלבד שתנאי הכיסוי בגינם לא יעלו על אלה של יתר הדירקטורים ו/או נושאי המשרה בחברה.

1.4.6.4 על פי תנאי הסכם הניהול המוצע, העלות החודשית של הסכם הניהול המוצע לחברה מוערכת בסך של כ- 344 אלפי ש"ח (לא כולל הפרשי הצמדה, לא כולל החזר הוצאות, מענק שנתי, מענק מיוחד ומענק הסתגלות).

1.4.7 פרטים נוספים

להלן פירוט טבלאי של התגמולים להם יהיה זכאי מר דמרי על פי התנאים המפורטים בדוח זה לעיל, בהתאם להוראות התוספת השישית לתקנות הדוחות, במונחי העלות השנתית לחברה (הסכומים הם באלפי ש"ח):

2026-2028 עלות ההתקשרות לכל אחת מהשנים 2028

סה"כ	תגמולים אחרים			תגמולים בעבור שירותים							פרטי מקבל התגמולים
	אחר	דמי שכירות	ריבית	אחר	עמלה	דמי ייעוץ	דמי ניהול	תשלום מבוסס מניות	מענק	שכר	שיעור החזקה בחן החברה	היקף משרה	תפקיד	שם
שנת (שנתי)	169 (רכב, טלפון ונלוות)	-	-	-	-	-	3,960	-	בהתאם לסעיף 1.4.6.1 ב' לעיל	-	54.95%	100%	מ"ג	יגאל דמרי
4,129 לא כולל מענק)

1.4.8 לפרטים נוספים ראו סעיף 5 להלן.

נוסח ההחלטה המוצעת ("החלטה מס' 5"): "לאשר את התקשרות החברה בהסכם ניהול עם חברות בשליטתו המלאה של מר יגאל דמרי, לצורך מתן שירותי ניהול ע"י מר יגאל דמרי, בעל השליטה בחברה, רטרואקטיבית מיום 1 בינואר 2026 לתקופה של 3 שנים, והארכת תוקף של כתב ההתחייבות לשיפוי לשלוש שנים נוספות בתוקף רטרואקטיבית מיום 1 בינואר 2026, אישור מתן התחייבות לפטור וביטוח נושאי משרה, והכל כמפורט בסעיף 1.11.4.5 לדוח זימון זה".

פרטים נוספים אודות מדיניות התגמול של החברה – החלטה מס' 1

2.1 רקע

2.1.1 ביום 24 באפריל 2023 אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה (בהמשך לאישור הדירקטוריון ולהמלצת וועדת התגמול לעשות כן) את מדיניות תגמול החברה לנושאי המשרה בחברה לתקופה של שלוש שנים רטרואקטיבית החל מיום 1 בינואר 2023, וכפי שתוקנה על ידי האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה ביום 10 ביוני 2024 (להלן: "מדיניות התגמול הקיימת").7

2.1.2 בהתאם לכך, ועדת התגמול פעלה לגיבוש מדיניות תגמול חדשה. מדיניות התגמול החדשה מגדירה ומפרטת את מדיניות החברה לעניין תגמולי נושאי המשרה בה אשר מועסקים ישירות על ידי החברה או נותנים לחברה שירותי ניהול באופן ישיר. החברה פעלה לצורך עדכון מדיניות התגמול הקיימת בין היתר שתתאים לשינויים ברגולציה, לניסיון שנצבר בשנים האחרונות ולצרכי החברה, בנוסח המוצע לאישור על סדר יומה של האסיפה, המצורפת כנספח ב' לדוח זימון זה.

2.1.3 ועדת התגמול התכנסה ביום 10 במרץ 2026 לצורך גיבוש המלצותיה לדירקטוריון בדבר אישור מדיניות התגמול החדשה. דירקטוריון החברה דן בהמלצותיה של ועדת התגמול באשר למדיניות התגמול הרצויה לחברה, ולאחר ששקל המלצות אלו, התכנס באותו היום והחליט להעבירה לאישורה של האסיפה הכללית בהתאם לסעיף 267א לחוק החברות. להלן שמות הדירקטורים שהשתתפו בישיבת ועדת התגמול בה נדונה מדיניות התגמול המוצעת: מיכאל בר חיים (דירקטור חיצוני), דינה סבן (דירקטורית), גיל כהן (דירקטור חיצוני) ותמר סלמניק (דירקטורית בלתי תלויה). בישיבת הדירקטוריון בה נדונה ואושרה מדיניות התגמול המוצעת השתתפו ה"ה אסי חורב (יו"ר דירקטוריון), מיכאל בר חיים (דירקטור חיצוני), דינה סבן (דירקטורית), גיל כהן (דירקטור חיצוני) ותמר סלמניק (דירקטורית בלתי תלויה).

6 בנספח מכהן מר דמרי גם כדירקטור בחברה ובחברות בנות.
7 לפרטים על מדיניות התגמול אשר אושרה ביום 10 ביוני 2024 ראו דוח זימון אסיפה מיום 19 במאי 2024 (מס' אסמכתא: 2024-01- אשר המידע הכלול בהם מובא בדוח זה בדרך של הפניה.)

2.1.4 יגאל דמרי המכהן כדירקטור וכמנכ"ל החברה, הינו בעל עניין אישי מיוחד באישור מדיניות התגמול החדשה, הנובע מעצם היותו נושא משרה אשר זכאי לגמול שאינו גמול דירקטורים המקובל בחברה לדירקטורים חיצוניים וכן נובע מכך שקרוביו נושאי משרה בחברה. לאור עניינו האישי המיוחד האמור, יגאל לא השתתף ולא הצביע בדיוני הדירקטוריון. כל חברי הדירקטוריון שהשתתפו בהצבעה לאישור מדיניות התגמול החדשה הצביעו בעדה.

2.2 השיקולים, ההנחות והנימוקים העיקריים שהנחו את ועדת התגמול והדירקטוריון

ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי ראוי לעדכן את מדיניות תגמול הקיימת כך שתשמור על העקרונות והמטרות של מדיניות התגמול הקיימת, תתאים להישגי החברה בשלוש השנים האחרונות ובין היתר ותתרום לשימור מנהלים איכותיים מצטיינים המהווים את הבסיס האיתן לניהול החברה, המשך פיתוחה והצלחתה לאורך זמן.

מדיניות התגמול המוצעת נקבעה, בין היתר, בהתאם לשיקולים המפורטים בסעיף 267ב(א) לחוק החברות, וכן בהתאם לשיקולים ולעקרונות נוספים, והכל כמפורט להלן:

2.2.1 ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בחנו ושקלו את מדיניות התגמול המוצעת בהתחשב, בין היתר, בשיקולים הבאים: (א) קידום מטרות החברה בראייה ארוכת טווח; (ב) יצירת תמריצים ראויים ומאוזנים לנושאי המשרה בה. מדיניות התגמול המוצעת מגדירה מבנה תגמול אשר מטרתו לתמרץ את נושאי המשרה לפעול להשגת יעדים אשר יקדמו את מטרות החברה, ובכלל זה את היחס הראוי בין הרכיבים המשתנים לקבועים מסך חבילת התגמול, וזאת בין היתר על מנת שלא לעודדם ללקיחת סיכונים שאינם בהתאם למדיניות החברה לעניין זה תוך מתן דגש לאיזון הצורך בשימור נושאי המשרה הבכירים בחברה; (ג) בקביעת רכיבים משתנים בתנאי כהונה והעסקת מנכ"ל החברה ונושאי המשרה במדיניות התגמול המוצעת, הבאה לידי ביטוי את תרומתם להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, בין היתר, בראייה ארוכת טווח בהתאם לתפקידם; (ד) התייחסות לגודל החברה ואופי ומורכבות פעילותה.⁸

2.2.2 בהתבסס על המידע שהונח בפניהם והשיקולים האמורים אשר הנחו את ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בעבודתם, גובשה מדיניות התגמול המוצעת של החברה, תוך שהם מגיעים למסקנה כי מדובר במדיניות תגמול ראויה ומומלצת, אשר יש בה כדי להתוות מבנה גמול הולם לנושאי המשרה בה, בהתאם למטרות שנקבעו במדיניות התגמול המוצעת. יצוין, כי מדיניות התגמול המוצעת נקבעה תוך התייחסות לכלל הקריטריונים המפורטים בתוספת הראשונה, א', חלקים א' (עניינים) שחובה להתייחס אליהם במדיניות התגמול) ו-ב' (הוראות שחובה לקבוע במדיניות התגמול) לחוק החברות. עוד יצוין, כי מדיניות התגמול המוצעת כוללת רכיבי תגמול שונים במטרה לאפשר גמישות במתן תגמול לנושאי המשרה בהתחשב בכל האמור לעיל, אולם לא בהכרח יעשה שימוש בכל רכיבי התגמול הכלולים במדיניות התגמול המוצעת וזכאות נושאי המשרה לרכיבי התגמול תהיה בהתאם להסכם ההעסקה שלהם וכפוף לאישורי האורגנים המוסמכים בהתאם לדרישות הדין.

2.2.3 מדיניות התגמול אשר פקעה אומצה לפני שלוש שנים. בתקופה מאז אימוץ המדיניות ועד היום חלו שינויים הן בפעילות החברה והן בעמדת הגופים המוסדיים, בעמדות רשות ניירות ערך ובמקובל בשוק. לאור זאת מוצעים תיקונים במדיניות התגמול של החברה.

לפרטים נוספים אודות השיקולים והעקרונות המנחים בעת בניית מדיניות התגמול החדשה, לרבות שיקולים בקביעת השכר השוטף וקביעת הרכיב המשתנה, ראו מדיניות התגמול החדשה המצורפת לדוח זה כנספח ב'.

10 -

2.2.4 מדיניות התגמול המוצעת מסייעת במתן כלים נדרשים לצורך גיוס, תמרוץ ושימור מנהלים מוכשרים ומיומנים בחברה, אשר יוכלו לתרום לחברה, להביא לפיתוחה והצלחתה ולהשיא את רווחיה בראייה ארוכת טווח.

2.2.5 מדיניות התגמול המוצעת נותנת דגש לתגמול מבוסס ביצועים, ויוצרת קשר בין נושאי המשרה לחברה ולביצועיה, תוך התאמת תגמול נושאי המשרה לתוכנית העבודה של החברה ולתרומתם של נושאי המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, בראייה ארוכת טווח ובהתאם לתפקידם.

2.2.6 מדיניות התגמול המוצעת יוצרת איזון ראוי בין רכיבי התגמול השונים (כגון רכיבים קבועים מול משתנים וכן קצרי טווח מול ארוכי טווח), כאשר הרכיבים המשתנים יקבעו תוך הסתכלות ארוכת טווח.

2.3 עיקרי השינויים במדיניות התגמול המוצעת

2.3.1 עדכון רכיב שכר קבוע ביחס למנכ"ל החברה, כך שתקרת העלות החודשית למנכ"ל החברה בגין כהונה במשרה מלאה תהא בסך של 330,000 ש"ח בתוספת מע"מ (חלף תקרה בגובה של 250,000 ש"ח בתוספת מע"מ שנקבעה במדיניות התגמול הקיימת), צמוד למדד המחירים לצרכן בגין חודש דצמבר 2025. ירידות לעומת מדד הבסיס לא תילקחנה בחשבון.

2.3.2 עדכון תקרת מענק למנכ"ל החברה, באופן שהמענק השנתי למנכ"ל החברה בגין שנת 2026 לא יעלה על סך של 3.1 מיליון ש"ח, ובגין כל אחת השנים 2027-2028 לא יעלה על סך של 4.5 מיליון ש"ח בתוספת מע"מ (חלף תקרה בגובה של 2 מיליון ש"ח בתוספת מע"מ שנקבעה במדיניות התגמול אשר פקעה), צמוד למדד המחירים לצרכן בגין חודש דצמבר 2025. ירידות לעומת מדד הבסיס לא תילקחנה בחשבון.

2.3.3 עדכון תקרת מענקים לנושאי המשרה בחברה, כך שהמענק השנתי לנושאי משרה לא יעלה על 6 משכורות בסיס ברוטו (חלף תקרה של 5 משכורות בסיס ברוטו).

2.3.4 העלאת סף הרווח המינימאלי והמקסימאלי למנכ"ל, כתנאי למענק ל- 300 מיליון ש"ח ו- 550 מיליון ש"ח בהתאמה (חלף 120 מיליון ש"ח ו- 250 מיליון ש"ח בהתאמה במדיניות הקיימת). כמו כן, אם הציגה החברה בשנה מסוימת רווח שנתי העולה על הרווח המקסימאלי, ייזקף לשנים הבאות הסכום שאינו עולה על מחצית מהרווח המקסימאלי ובלבד שבשנים הבאות הושג הרווח המינימאלי.

2.3.5 עדכון תקרת עלות חודשית לשכר נושאי המשרה באופן שלא תעלה על 170 ש"ח (חלף 130 ש"ח בהתאם למדיניות הקיימת).

2.3.6 העלאת סף רווח בנוסחת יעדי חברה כחלק מרכיב התגמול המשתנה של נושאי המשרה לסך של 300 מיליון ש"ח (חלף טווח שבין 120 ל-250 מיליון ש"ח אשר נקבע במדיניות הקיימת), באופן כזה שהחישוב אינו לינארי.

2.4 אופן יישום מדיניות התגמול הקיימת

היחס בין התקרות שנקבעו במדיניות התגמול הקיימת לבין התגמולים ששולמו בפועל למנהל הכללי וליושב ראש דירקטוריון החברה הם כלהלן: מנהל כללי כ- 100%. תגמול יו"ר הדירקטוריון נקבע ע"פ תקנות הגמול.

לא אושרו הסכמים בניגוד למדיניות התגמול הקיימת.

11 -

פרטים נוספים אודות הארכת התקשרות ותיקון הסכם העסקה עם גבי איריס דמרי, הארכת תוקף כתב התחייבות לשיפוי ואישור התחייבות לפטור, ביטוח נושאי משרה – החלטה מס' 2

2.4.1 שם בעל השליטה בחברה שיש לו עניין אישי ומהות העניין האישי

מר יגאל דמרי, בעל השליטה בחברה המחזיק בעקיפין ובמישרין בכ-52.70% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה, הינו בעל עניין אישי לאור כך שמוטבת החלטה זו הינה אשתו.

2.4.2 הדרך שבה נקבעה התמורה

ועדת התגמול והדירקטוריון דנו בתנאי העסקתה של איריס וקבעו את התמורה בהתחשב בתפקידה, בתחומי אחריותה, בתנאי העסקתה הנוכחיים, ובאמצעות בחינת נתוני תגמול של סמנכ"לים בחברות נדל"ן. יצוין, כי הדיון נעשה בשים לב למדיניות התגמול המוצעת אשר נקבעה, בין השאר, לפי השיקולים המפורטים בסעיף 267 ב לחוק החברות. ראו גם נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון בסעיף 0.

2.4.3 אישורים הנדרשים או תנאים שנקבעו לביצוע העסקה

העסקה המפורטת בסעיף 1.2 לעיל הינה בכפוף לאישורה ובכפוף לאישור מדיניות התגמול המוצעת על ידי האסיפה הכללית ברוב הנדרש כמפורט בסעיף 6.3.2 להלן, וזאת לאחר שנתקבל אישור ועדת התגמול והדירקטוריון לעסקה האמורה ביום 10 במרץ 2026.

2.4.4 עסקאות מסוגה של העסקה או עסקאות דומות לה

החברה לא הייתה צד לעסקאות מסוגה של החלטה המוצעת או עסקאות דומות להן בין החברה לבין בעל השליטה בה או שלבעל השליטה בה יש עניין אישי, שנחתמו בשנתיים שקדמו לאישור החלטה המוצעת או שהן עדיין בתוקף במועד האישור כאמור, למעט כמפורט להלן:

א. עסקאות כאמור בסעיפים 1.2 עד 1.1 לעיל.

ב. תיקון והארכת הסכם העסקה בין החברה לבין מר חזר דמרי, בנו של מר יגאל דמרי, המועסק כסמנכ"ל יזמות למגורים במשרה מלאה, אשר אושר על ידי האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה ביום 20 בנובמבר 2024. לפרטים נוספים ראו דוח מיידי של החברה מיום 14 בנובמבר 2024 (מס' אסמכתא: 2024-01-615983) אשר המידע הכלול בו מובא בדוח זה בדרך של הפניה.

ג. תיקון והארכת הסכם העסקה בין החברה לבין מר אופיר דמרי, בנו של מר יגאל דמרי, המועסק בתפקיד מנהל פיתוח עסקי במחלקת נכסים מניבים, אשר אושר על ידי האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה ביום 20 בנובמבר 2024. לפרטים נוספים ראו דוח מיידי של החברה מיום 14 באוקטובר 2024 (מס' אסמכתא: 2024-01-615983) אשר המידע הכלול בו מובא בדוח זה בדרך של הפניה.

ד. תיקון והארכת הסכמי העסקה בין החברה לבין ה"ה גאולה ויהושע נגר, אחותו וגיסו של מר יגאל דמרי, המועסקים בהתאמה בתפקידי שירות לקוחות ורכש. ביום 17 באוגוסט 2023 אישר דירקטוריון החברה, לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת. לפרטים נוספים ראו דוח מיידי של החברה מיום 17 באוגוסט 2023 (מס' אסמכתא: 2023-01-095304) אשר המידע הכלול בו מובא בדוח זה בדרך של הפניה.

נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריו - 12 -

דירקטוריון החברה אישר בישיבתו ביום 10 במרץ 2026, לאחר קבלת אישור ועדת התגמול באותו היום. בכפוף לאישור האסיפה הכללית, את מדיניות התגמול ותיקון והארכת התקשרות החברה בהסכם העסקה עם איריס, עדכון שכרה, הארכת תוקף כתב ההתחייבות לשיפוי שניתן לאיריס, ביטוח נושאי משרה וכן התחייבות לפטור, כמפורט בסעיף 1.2 לדוח זה לעיל, וזאת מהנימוקים הבאים:

א. ועדת התגמול והדירקטוריון בחנו את כישוריה של איריס, מומחיותה, ניסיונה המקצועית והישגיה, ומצאו כי אלה מבססים את התאמתה לתפקיד סמנכ"ל קשרי לקוחות באופן מיטבי. כן נבחנו גודל החברה ואופן פעילותה.

ב. ועדת התגמול והדירקטוריון בחנו נתוני תגמול של סמנכ"לים בחברות נדל"ן. לאחר סקירת הנתונים הנ"ל וכן סקירת הגדרת תפקידה והמשימות בהן מטפלת איריס, ועדת התגמול והדירקטוריון הינם בדעה כי בנסיבות הענין תנאי העסקתה של איריס הינם סבירים, כי בהתחשב בגידול בהיקף העבודה של איריס אשר נובע מגידול בהיקף עסקי החברה, במאמציה במילוי תפקידה ותרומתה לחברה, יש לתגמלה באמצעות ההעלאה הנוכחית, אשר הינה סבירה בנסיבות הענין.

ג. ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בחנו בעת אישור תנאי הכהונה את היחס בין תנאי הכהונה וההעסקה של איריס לתנאי העסקה של שאר עובדי החברה (לרבות עובדי קבלן) ובפרט היחס לשכר הממוצע והחציווי של העובדים כאמור, 4.68 ו- 5.84 בהתאמה (מבוסס על עלות שכר דצמבר 2025, לרבות חלקיות תשלומים המשולמים על בסיס שנתי), והנם בדעה כי בנסיבות הענין תנאי העסקתה של איריס הינם סבירים ביחס לשכר הממוצע והשכר החציווי בחברה, בהתחשב בתפקידה הבכיר של איריס והאחריות המוטלת עליה, וליחסים אלו אין השפעה לרעה על יחסי העבודה בחברה.

ד. ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים, כי נוסחת המענק השנתית עולה בקנה אחד עם העקרונות לתגמול נושאי משרה שנקבעו בתיקון 20 לחוק החברות, והנה הולמת את תפקידה ומעמדה בחברה. לאור תרומתה של איריס לחברה וכן בהתחשב בתפקידה, בכישוריה, בניסיונה ומידת האחריות המוטלת עליה, נוסחת המענק הנה ראויה והוגנת בנסיבות הענין ומביאה לידי ביטוי את מאפייני החברה, יעדיה ותכניותיה העסקיות.

ה. ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי מענק הסתגלות הינו מענק שראוי ומקובל להעניקו לנושאי משרה בתפקיד זה.

ו. בהתאם לנהוג בחברה, נושאי המשרה זכאים לקבלת כתבי פטור והתחייבות לשיפוי ולהכללתם בפוליסת ביטוח נושאי המשרה בחברה.

ז. יצוין, כי התגמול על רכיביו לרבות המענק השנתי, המענק המיוחד ומענק ההסתגלות אינו חורג ממדיניות התגמול המוצעת.

ח. הואיל ולדעת ועדת התגמול והדירקטוריון התגמול הוגן וסביר, ההתקשרות אינה כוללת חלוקה, ולא קיים חשש שההתקשרות תמנע מהחברה את היכולת לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות.

13 -

2.4.6 שמות הדירקטורים שהשתתפו בדיונים בוועדת התגמול ובדירקטוריון ועיניהם האישי

2.4.6.1

בדיון בישיבת ועדת התגמול שנתקיימה ביום 10 במרץ 2026 השתתפו ה"ה מיכאל בר חיים (דירקטור חיצוני), גיל כהן (דירקטור חיצוני), דינה סבן (דירקטורית) ותמר סלמניק (דירקטורית בלתי תלויה).

2.4.6.2

בדיונים בישיבת הדירקטוריון שנתקיימה ביום 10 במרץ 2026 השתתפו ה"ה אסי חורב (יו"ר הדירקטוריון), מיכאל בר חיים (דירקטור חיצוני), גיל כהן (דירקטור חיצוני), דינה סבן (דירקטורית) ותמר סלמניק (דירקטורית בלתי תלויה). מר יגאל דמרי לא השתתף בישיבות, זאת מפאת עניינו האישי בהן.

הדירקטורים אשר השתתפו בקבלת ההחלטות אישרו בוועדת התגמול ובדירקטוריון את העסקה הנ"ל.

3. פרטים נוספים אודות התקשרות בהסכם העסקה עם גבי חנית דמרי, קרובה של בעל השליטה – החלטה מס' 3

3.1.1 שם בעל השליטה בחברה שיש לו עניין אישי ומהות העניין האישי

מר יגאל דמרי, בעל השליטה בחברה המחזיק בעקיפין בכ-52.70% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה, הינו בעל עניין אישי לאור כך שמוטבת החלטה זו הינה כלתו.

3.1.2 הדרך שבה נקבעה התמורה

ועדת הביקורת והדירקטוריון דנו בתנאי העסקתה של חנית וקבעו את התמורה בהתחשב בתפקידה ובתחומי אחריותה. בין היתר נבחנו על ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון כישוריה, מומחיותה וניסיונה המקצועית של חנית כמו כן, הוצגו נתונים שווותתיים לתנאי העסקה של בעלי תפקידים אחרים בחברה.

3.1.3 אישורים הנדרשים או תנאים שנקבעו לביצוע העסקה

העסקה המפורטת בסעיף 1.3 לעיל הינה בכפוף לאישורה על ידי האסיפה הכללית ברוב הנדרש כמפורט בסעיף 6.3.2 להלן, וזאת לאחר שנתקבל אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון לעסקה האמורה ביום 10 במרץ 2026.

3.1.4 עסקאות מסוגה של העסקה או עסקאות הדומות לה

כמפורט לעיל בסעיף 2.4.4.

3.1.5 נימוקי ועדת הביקורת והדירקטוריון

דירקטוריון החברה אישר בישיבתו ביום 10 במרץ 2026, לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת מאותו היום. בכפוף לאישור האסיפה הכללית, את הארכת התקשרות החברה בהסכם העסקה עם חנית דמרי, כמפורט בסעיף 1.3 לדוח זה לעיל, וזאת מהנימוקים הבאים:

א. ועדת הביקורת והדירקטוריון בחנו את כישוריה של חנית, מומחיותה וניסיונה המקצועית, ומצאו כי אלה מבססים את התאמתה לתפקיד עו"ד.

ב. השכר והמענק שנקבעו לחנית תואם את התגמול המקובל לעובדים דומים בחברה.

14 -

ג. הואיל ולדעת ועדת הביקורת והדירקטוריון התגמול הוגן וסביר, ההתקשרות אינה כוללת חלוקה, ולא קיים חשש שההתקשרות תמנע מהחברה את היכולת לעמוד בחברויותיה הקיימות והצפויות.

3.1.6 שמות הדירקטורים שהשתתפו בדיונים בוועדת הביקורת ובדירקטוריון ועניינם האישי

א. בדין בישיבת ועדת הביקורת שנתקיימה ביום 10 במרץ 2026 השתתפו ה"ה מיכאל בר חיים (דירקטור חיצוני), גיל כהן (דירקטור חיצוני) ותמר סלמניק (דירקטורית בלתי תלויה).

בדיון בישיבת הדירקטוריון שנתקיימה ביום 10 במרץ 2026 השתתפו ה"ה אסי חורב (יו"ר הדירקטוריון), מיכאל בר חיים (דירקטור חיצוני), גיל כהן (דירקטור חיצוני), ותמר סלמניק (דירקטורית בלתי תלויה). מר יגאל דמרי והגבי דינה סבן לא השתתפו בדיונים לגבי הגבי חנית דמרי, זאת מפאת עניינם האישי בהן. הדירקטורים אשר השתתפו בקבלת ההחלטות אישרו בוועדת התגמול/ביקורת ובדירקטוריון את העסקה הנ"ל.

4. פרטים נוספים אודות הארכת התקשרות בהסכם העסקה עם מר נסים דמרי, קרובו של בעל השליטה – החלטה מס' 4

4.1.1 שם בעל השליטה בחברה שיש לו עניין אישי ומהות העניין האישי

מר יגאל דמרי, בעל השליטה בחברה המחזיק בעקיפין ובמישרין בכ- 52.705% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה, הינו בעל עניין אישי לאור כך שמוטב החלטה זו הינו אחיו.

4.1.2 הדרך שבה נקבעה התמורה

ועדת הביקורת והדירקטוריון דנו בתנאי העסקתו של נסים וקבעו את התמורה בהתחשב בתפקידו, בתחומי אחריותו ובתנאי העסקה של מנהלי עבודה המועסקים כיום בחברה. בין היתר נבחנו על ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון כישוריו וניסיונו המקצועי של נסים. כמו כן, הוצגו נתוני תגמול של בעלי תפקידים דומים בתוך החברה.

4.1.3 אישורים הנדרשים או תנאים שנקבעו לביצוע העסקה

העסקה המפורטת בסעיף 1.4 לעיל הינה בכפוף לאישורה על ידי האסיפה הכללית ברוב הנדרש כמפורט בסעיף 6.3.2 להלן, וזאת לאחר שנתקבל אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון לעסקה האמורה.

4.1.4 עסקאות מסוגה של העסקה או עסקאות הדומות לה

כמפורט לעיל בסעיף 2.4.4.

4.1.5 נימוקי ועדת הביקורת והדירקטוריון

דירקטוריון החברה אישר בישיבתו מיום 10 במרץ 2026, לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת מאותו יום, בכפוף לאישור האסיפה הכללית, את הארכת התקשרות החברה בהסכם העסקה עם נסים, כאמור בסעיף 1.4 לדוח זה לעיל, וזאת מהנימוקים הבאים:

א. ועדת הביקורת והדירקטוריון בחנו את כישוריו של נסים וניסיונו המקצועי, ומצאו כי אלה מבססים את המשך התאמתו לתפקיד מנהל עבודה.

15 -

ב. לאור קושי בגיוס כוח אדם בענף הבניה, החברה זקוקה באופן מתמיד למנהלה עבודה בעלי הסמכה וניסיון בתחום.

ג. השכר שנקבע לנסים תואם את השכר המקובל בחברה ובענף הבניה למנהלה עבודה.

4.1.6 שמות הדירקטורים שהשתתפו בדיונים בוועדת הביקורת ובדירקטוריון ועניינם האישי

א. בדין בישיבת ועדת הביקורת שנתקיימה ביום 10 במרץ 2026 השתתפו ה"ה מיכאל בר חיים (דירקטור חיצוני), גיל כהן (דירקטור חיצוני), דינה סבן (דירקטורית) ותמר סלמניק (דירקטורית בלתי תלויה).

ב. בדין בישיבת הדירקטוריון שנתקיימה ביום 10 במרץ 2026 השתתפו ה"ה אסי חורב (יו"ר הדירקטוריון), מיכאל בר חיים (דירקטור חיצוני), גיל כהן (דירקטור חיצוני), דינה סבן (דירקטורית) ותמר סלמניק (דירקטורית בלתי תלויה). מר יגאל דמרי לא השתתף בישיבות, זאת מפאת עניינו האישי בהן.

הדירקטורים אשר השתתפו בקבלת ההחלטות אישרו בוועדת התגמול/ביקורת ובדירקטוריון את העסקה הנ"ל.

פרטים נוספים אודות הארכת התקשרות ותיקון הסכם הניהול עם מר יגאל דמרי, הארכת תוקף כתב התחייבות לשיפוי ואישור מתן התחייבות לפטור, ביטוח נושאי משרה – החלטה מס' 5

5.1 שם בעל השליטה בחברה שיש לו עניין אישי ומהות העניין האישי

בעל השליטה בחברה, הינו מר יגאל דמרי המחזיק בעקיפין ובמישרין בכ- 52.70% מהון המניות המונפק והנפער של החברה ומזכויות ההצבעה בה. עניינו האישי של בעל השליטה בהחלטה זו נובע מכך שההתקשרות היא עם חברה בשליטתו.

5.2 הדרך שבה נקבעה התמורה

ועדת התגמול והדירקטוריון דנו בתנאי כהונתו של מר דמרי וקבעו את התמורה בהתחשב בתפקידו, בתחומי אחריותו, בתנאי כהונתו הנוכחיים, ובאמצעות בחינת נתוני תגמול של "מנכ"לים בחברות דומות. יצוין, כי הדיון נעשה בשים לב למדיניות התגמול המוצעת אשר נקבעה, בין השאר, לפי השיקולים המפורטים בסעיף 267ב לחוק החברות. ראו גם נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון בסעיף 5.5 להלן.

5.3 אישורים הנדרשים או תנאים שנקבעו לביצוע העסקה

ההתקשרות המפורטת בסעיף 1.1 לעיל הינה בכפוף לאישור העסקה באסיפה הכללית של החברה ובכפוף לאישור מדיניות התגמול החדשה על ידי האסיפה הכללית ברוב הנדרש כמפורט בסעיף 6.3.1 להלן, וזאת לאחר שנתקבל אישור ועדת התגמול והדירקטוריון ביום 10 במרץ 2026.

5.4 עסקאות מסוגה של העסקה או עסקאות הדומות לה

כמפורט לעיל בסעיף 3.1.4.

5.5 נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון

דירקטוריון החברה אישר בהחלטה מיום 10 במרץ 2026, לאחר קבלת אישור ועדת התגמול מאותו היום בכפוף לאישור האסיפה הכללית, את התקשרותה של החברה בהסכם ניהול עם חברות בשליטתו המלאה של מר דמרי, הארכת תוקף כתב ההתחייבות לשיפוי שניתן למר דמרי ואישור מתן כתב פטור וכן הכללתן בפוליסת ביטוח נושאי משרה בחברה, כמפורט בסעיף 1.1 לדוח זה לעיל, וזאת מהנימוקים הבאים:

16 -

העדת התגמול והדירקטוריון בחנו את כישוריו של מר דמרי, מומחיותו, ניסיונו המקצועי והישגיו, ומצאו כי אלה מבססים את התאמתו לתפקיד מנכ"ל החברה באופן מיטבי. כן נבחנו גודל החברה ואופן פעילותה.

למר דמרי תרומה ייחודית לחברה. ייחודיות זו הינה תוצאה, בין היתר של העובדה שמר דמרי מנהל את החברה ועסקיה במשך תקופה של למעלה מ-35 שנה במהלכן הטביע חותמו באופן ברור על פעילות החברה והאופן בו היא מתנהלת, מכיר את עסקיה ופעילותה עד לפרטים הקטנים ויצר במשך השנים מערכת קשרים מיוחדת המבוססת על אמון עם גורמים במערכת הבנקאית עימם החברה באה במגע ועם ספקי החברה.

להבדה קיימת תלות במר דמרי, בתחום ייזום עסקאות ופרויקטים חדשים, באופן שבמידה ויפסיק את התקשרותו עם החברה עלולה להיות לכך השפעה על פעילותה.

דמי הניהול שישולמו למר דמרי, כוללים גם את התמורה המלאה בגין כהונתו כיו"ר חברת הבת ומתן שירותי הייעוץ לחברת הבת.

לאור הגידול שחל בפעילותה של החברה ונוכח הישגיה, התמורה המשולמת למר דמרי הנה ראויה והולמת.

על-פי נתוני השוואה לשכר מנהלים בחברות ציבוריות אחרות בתחום הנדל"ן, התגמול הוגן וסביר בנסיבות הענין לאור תרומתו המכרעת של מר דמרי לתוצאותיה העסקיות של החברה ומיצובה כאחת מחברות הנדל"ן המובילות בארץ.

העדת התגמול ודירקטוריון החברה בחנו בעת אישור תנאי הכהונה את היחס בין תנאי הכהונה וההעסקה של מר דמרי לתנאי העסקה של שאר עובדי החברה (לרבות עובדי קבלן) ובפרט היחס לשכר הממוצע והחציווי של העובדים כאמור 17.76 ו- 22.29 בהתאמה) והנם בדעה כי בנסיבות הענין תנאי כהונתו של מר דמרי הינם סבירים ביחס לשכר הממוצע והשכר החציווי בחברה, בהתחשב בתפקידו הבכיר של מר דמרי והאחריות המוטלת עליו כמו גם תלות החברה בו, וליחסים אלו אין השפעה לרעה על יחסי העבודה בחברה.

ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים, כי נוסחת המענק השנתית עולה בקנה אחד עם העקרונות לתגמול נושאי משרה שנקבעו בתיקון 20 לחוק החברות, והנה הולמת את תפקידו ומעמדו בחברה. לאור תרומתו המכרעת של מר דמרי לחברה וכן בהתחשב בתפקידו, בכישוריו, בניסיונו ומידת האחריות המוטלת עליו, נוסחת המענק הנה ראויה והוגנת בנסיבות הענין ומביאה לידי ביטוי את מאפייני החברה, יעדיה ותכניותיה העסקיות. בקביעה כי יחס הרכיב המשתנה לעומת חבילת התגמול לא יעלה על 80% יש כדי להבטיח שבכל מקרה (גם אם עסקי החברה יצליחו ביותר) לא יחרוג התגמול למימדים בלתי סבירים ובלתי צפויים מראש.

יצוין כי התגמול על רכיביו לרבות המענק השנתי אינו חורג ממדיניות התגמול המוצעת.

הואיל ולדעת ועדת התגמול והדירקטוריון התגמול הוגן וסביר, ההתקשרות אינה כוללת חלוקה, ולא קיים חשש שההתקשרות תמנע מהחברה את היכולת לעמוד בחברותיה הקיימות והצפויות.

17 -
```markdown

5.6 שמות הדירקטורים שהשתתפו בדיונים בוועדת התגמול ובדירקטוריון ועניינם האישי

5.6.1 הדירקטורים להלן השתתפו בדיון בישיבת ועדת התגמול שנקיקה ביום 10 במרץ 2026: ה"ה מיכאל בר חיים (דירקטור חיצוני), גיל כהן (דירקטור חיצוני), דינה סבן (דירקטורית) ותמר סלמניק (דירקטורית בלתי תלויה).

5.6.2 הדירקטורים להלן השתתפו בישיבת הדירקטוריון שנקיקה ביום 10 במרץ 2026: ה"ה אסי חורב (יו"ר דירקטוריון), מיכאל בר חיים (דירקטור חיצוני), גיל כהן (דירקטור חיצוני), דינה סבן (דירקטורית) ותמר סלמניק (דירקטורית בלתי תלויה). מר יגאל דמרי לא השתתף בישיבות, זאת מפאת עניינו האישי בהן.

הדירקטורים אשר השתתפו בקבלת ההחלטות אישרו בוועדת התגמול ובדירקטוריון את העסקה הנ"ל.

6. כינוס האסיפה הכללית

6.1 מקום כינוס האסיפה ומוועדה

אסיפת בעלי המניות של החברה תתקיים ביום 21-18 במאי 2026 בשעה 15:00, במשרדי החברה בשדי ירושלים 1, נתיבות.

6.2 המניין החוקי לקיום האסיפה ואסיפה נדחית

6.2.1 איזו לפתוח בשום דיון באסיפה כללית אלא אם כן יהיה נוכח מניין חוקי בשעה שהאסיפה ניגשה לכך וכל החלטה לא תתקבל אלא אם נוכח המניין החוקי בעת שהצביעו על ההחלטה.

6.2.2 מניין חוקי יתהווה אם יהיו נוכחים באסיפה לפחות שני בעלי מניות, בין בעצמם ובין על-ידי באי כוחם, המחזיקים ביחד או מייצגים לפחות שליש מקולות ההצבעה של החברה.

6.2.3 אם כעבור חצי שעה מן המועד שנקבע לאסיפה לא ימצא המניין החוקי, תידחה האסיפה לאותו היום בשבוע הבא, באותה השעה ובאותו מקום, או למועד מאוחר יותר כפי שיקבע בהודעה לבעלי המניות. אם באסיפה נדחית כזו לא ימצא מניין חוקי תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע, אזי תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא והאסיפה הנדחית תדון אך ורק נושאים שנכללו בסדר היום של האסיפה המקורית.

6.2.4 בקביעת המניין החוקי יובאו בחשבון גם קולות של בעלי מניות אשר הצביעו באמצעות כתב הצבעה כמשמעותו בסעיף 87 לחוק החברות, וכן יובאו בחשבון קולות של בעלי מניות אשר הצביעו באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית הפועלת לפי סימן ב' לפרק ז' 2 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח - 1968 (להלן: "מערכת ההצבעה האלקטרונית" ו- "חוק ניירות ערך", בהתאמה) כמפורט בסעיף 6.6.5 להלן.

6.3 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות

6.3.1 הרוב הדרוש לקבלת החלטה מס' 1 הוא רוב בהתאם לסעיף 267א(ב) לחוק החברות, לפי מדיניות התגמול טעונה את אישור האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

א. במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור מדיניות התגמול, המשתתפים בהצבעה ; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים ;

18 -

ב. סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה (א) לא עלה על שיעור של 2% מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

על פי סעיף 276 לחוק החברות, בעל מניה המשתתף בהצבעה יודיע לחברה לפני ההצבעה באסיפה או, אם ההצבעה היא באמצעות כתב הצבעה - על גבי כתב ההצבעה, אם יש לו עניין אישי באישור ההתקשרות אם לא; לא הודיע בעל מניה כאמור, לא יצביע וקולו לא יימנה.

על אף האמור לעיל, בהתאם לסעיף 267א(ג) לחוק החברות, דירקטוריון החברה יהא רשאי לקבוע את מדיניות התגמול גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישורה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שדנו מחדש במדיניות התגמול המוצעת, כי אישור מדיניות התגמול המוצעת על אף התנגדות האסיפה הוא לטובת החברה.

6.3.2 הרוב הדרוש לקבלת החלטות 2-5 הוא רוב בהתאם לסעיף 275 לחוק החברות, לפי האסיפה הכללית רשאית לאשר את העסקאות, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

א. במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור העסקה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים.

ב. סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה (א) לא עלה על שיעור של 2% מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

על פי סעיף 276 לחוק החברות, בעל מניה המשתתף בהצבעה יודיע לחברה לפני ההצבעה באסיפה או, אם ההצבעה היא באמצעות כתב הצבעה – על גבי כתב ההצבעה, אם יש לו עניין אישי באישור ההתקשרות אם לא; לא הודיע בעל מניה כאמור, לא יצביע וקולו לא יימנה.

6.4 המועד הקובע והוכחת בעלות

המועד הקובע לקביעת זכאות בעל מניות להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית, בהתאם לסעיף 182 לחוק החברות ולתקנה 3 לתקנות הצבעה בכתב, הינו: ביום 23 במרץ 2026, בתום יום המסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ (להלן: "המועד הקובע").

6.5 אופן ההצבעה

6.5.1 אישור בעלות במועד הקובע

א. בעל מניות שלוכותו רשומות אצל חבר בורסה מניות ואותן מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים (להלן: "בעל מניות לא רשום"), יוכל להשתתף בהצבעה רק אם ימציא, במועד ובאופן המפורטים להלן, אישור מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומות לזכותו המניות (להלן: "חבר הבורסה"), בדבר בעלותו במניות במועד הקובע, בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), תש"ס-2000 (להלן: "אישור בעלות" ו- "תקנות הוכחת בעלות", בהתאמה).

ב. בהתאם לתקנות הוכחת בעלות, בעל מניות לא רשום זכאי לקבל מחבר הבורסה אישור בעלות בכתב, שיהיה ערוך לפי הטופס שבתוספת לתקנות הוכחת בעלות וייחתם בידי חבר הבורסה (להלן: "טופס אישור בעלות").

19 -
ג. בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את טופס אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או באמצעות משלוח בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לענין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

ד. כמו כן, בעל מניות לא רשום רשאי להורות לחבר הבורסה שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. דין הרישום במערכת ההצבעה האלקטרונית כדין אישור בעלות לפי תקנות הוכחת בעלות.

6.6 הדרכים להשתתף ולהצביע באסיפה

6.6.1 בעל המניות הזכאים להשתתף באסיפה ולהצביע, יוכלו לעשות זאת, לפי בחירתם, באחת הדרכים הבאות:

א. בעל מניות רשאי להגיע לאסיפה ולהצביע בה בעצמו, כמפורט בסעיף 6.6.2 להלן;

ב. בעל מניות רשאי למנות בא כוח שיגיע לאסיפה ויצביע בה במקומו על פי כתב מינוי כמפורט בסעיף 6.6.3 להלן;

ג. בעל מניות רשאי להצביע באמצעות כתב הצבעה, כמפורט בסעיף 6.6.4 להלן;

ד. בעל מניות לא רשום רשאי להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, כמפורט בסעיף 6.6.5 להלן.

בהתאם לסעיף 83(ד) לחוק החברות, הצביע בעל מניות ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת; לעניין זה, הצבעה של בעל מניות בעצמו או באמצעות בא כוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה.

6.6.2 השתתפות באסיפה והצבעה על ידי בעל המניות בעצמו

בעל מניות לא רשום המעוניין להגיע לאסיפה ולהצביע בה בעצמו, ימציא לחברה את טופס אישור הבעלות עד 48 שעות לפני מועד האסיפה, באופן המפורט בסעיף 6.5 לעיל.

בעל המניות יידרש לזהות עצמו בהגיעו לאסיפה על-ידי הצגת תעודת מזהה בפני יו"ר האסיפה או בפני מי שמונה לכך על-ידי יו"ר האסיפה, ובעל מניות לא רשום יידרש להציג בפניו גם את טופס אישור הבעלות, אלא אם אישור הבעלות שלו הועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

6.6.3 השתתפות באסיפה והצבעה באמצעות בא כוח על פי כתב מינוי

א. בעל מניות המעוניין למנות בא כוח שיגיע לאסיפה ויצביע בה במקומו (להלן: "בא כוח") יחתום על כתב מינוי בא כח (להלן: "כתב המינוי"). אם הממנה הוא תאגיד, ייחתם כתב המינוי בדרך המחייבת את התאגיד, ימציא, באם יידרש לכך, אישורים בכתב בדבר סמכותם של החותמים לחיב את התאגיד.

ב. בעל מניות ימציא לחברה את כתב המינוי, או העתק מתאים הימנו, ביחד עם טופס אישור הבעלות, עד 24 שעות לפני מועד האסיפה, באופן המפורט בסעיף 6.6.4 להלן.

ג. כתב המינוי יהיה תקף גם לגבי אסיפה נדחית של האסיפה אליה מתייחס כתב המינוי, אלא אם צוין אחרת בכתב המינוי, וכן בתנאי שהאסיפה הנדחית תכונס בתוך 10 ימים ממועד האסיפה המקורית. נדחתה האסיפה, או הוחלט על קיום אסיפת המשך, רשאי בעל מניות

20 -

למנות בא כוח להצבעה באסיפה הנדחית או באסיפת ההמשך, לפי העניין, באופן המפורט לעיל, בין אם נכח באסיפה המקורית בעצמו או על ידי בא כוח.

ד. יושב ראש האסיפה רשאי, לפי שיקול דעתו, לקבל כתב מינוי כאמור גם לאחר המועד הנקוב לעיל, אם מצא זאת לראוי, לפי שיקול דעתו. לא התקבל כתב המינוי כאמור לעיל, לא יהיה לו תוקף באותה אסיפה.

ה. בא כוח יידרש לזהות עצמו בהגיעו לאסיפה על-ידי הצגת תעודת מזהה בפני יו"ר האסיפה או בפני מי שמונה לכך על-ידי יו"ר האסיפה ולהציג בפניו את כתב המינוי, או העתק מתאים הימנו, ואת טופס אישור הבעלות (אם הממנה הינו בעל מניות לא רשום), אלא אם אישור הבעלות של הממנה הועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

הצבעה באמצעות כתבי הצבעה 6.6.4

א. בעל מניות המעוניין להצביע באמצעות כתב הצבעה, כמשמעותו בסעיף 87 לחוק החברות, חלף השתתפותו באסיפה בעצמו ו/או באמצעות בא כוח ו/או במערכת ההצבעה האלקטרונית, יוכל לעשות זאת על גבי חלקו השני של כתב ההצבעה המצורף לדוח זימון זה (להלן: "כתב הצבעה"). הצבעתו של בעל מניות באמצעות כתב ההצבעה תיחשב כאילו נוכח והשתתף באסיפה הן לצורך המניין החוקי הנדרש באסיפה והן לצורך חישוב תוצאות ההצבעה.

ב. בעל מניות לא רשום המעוניין להצביע באמצעות כתב הצבעה ימציא לחברה עד 6 שעות לפני מועד ההצבעה, קרי: יום 21-18 במאי 2026 עד השעה 11:00, את כתב ההצבעה החתום על ידו וכן את טופס אישור הבעלות, אלא אם אישור הבעלות שלו הועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, וזאת באופן המפורט בסעיף 6.6.5 להלן. לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לא רשום רק אם צורף לו טופס אישור בעלות או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

ג. בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות (להלן: "בעל מניות רשום") המעוניין להצביע באמצעות כתב הצבעה ימציא לחברה עד 6 שעות לפני מועד ההצבעה, קרי: יום 21-18 במאי 2026 עד השעה 09:00, את כתב ההצבעה החתום על ידו בצירוף צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת ההתאגדות, וזאת באופן המפורט בסעיף 5.9 להלן. לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות רשום רק אם נשלח לחברה צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת ההתאגדות.

ד. בעל מניות לא רשום זכאי לקבל מחבר הבורסה בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות עמדה באתר ההפצה, אלא אם כן הודיע בעל מניות כאמור לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהודיע כי הוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודעתו לענין כתבי ההצבעה תחול גם לענין קבלת הודעות העמדה.

ה. בעל מניות רשאי לפנות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה.

ו. החברה תשלח לבעלי מניות רשומים את נוסח כתב ההצבעה, ללא תמורה, ביום פרסום זימון זה.

21 -

6.6.5 הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

א. על פי תקנות הצבעה בכתב, חבר הבורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים במניות באמצעות במועד הקובע (להלן: "רשימת הזכאים").

ב. בעל מניות לא רשום המופיע ברשימת הזכאים רשאי להצביע באסיפה הכללית באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית.

ג. בעל מניות לא רשום רשאי להודיע עד השעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע, בהודעה בכתב לחבר הבורסה, כי הוא אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים.

ד. חבר הבורסה יעביר, לכל אחד מבעלי המניות הכלולים ברשימת הזכאים ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעות דואר אלקטרוני או באמצעות מערכת התקשורת המקושרת למחשב חבר הבורסה, את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת האלקטרונית.

ה. החל מתום המועד הקובע ועד שש (6) שעות לפני מועד האסיפה, קרי: יום 21-18 במאי 2026 עד השעה 09:00 (להלן: "מועד נעילת המערכת"), מערכת ההצבעה האלקטרונית תאפשר לבעלי המניות הזכאים, להיכנס למערכת ההצבעה האלקטרונית, תוך הזדהות ושימוש בקוד גישה ייחודי, ולהצביע או לשנות הצבעה קודמת.

ו. ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד מועד נעילת המערכת, ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות המערכת אחרי מועד זה.

ז. מקום בו נדחית האסיפה לאחר מועד נעילת המערכת או נקבעה אסיפת המשך, בעל מניות לא רשום אשר הצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית לא יוכל לשנות את הצבעתו באמצעות המערכת. אין בקביעת אסיפה נדחית או אסיפת המשך כדי למנוע מבעל המניות, שהצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית באותה אסיפה, מלשנות את הצבעתו, אלא שיוכל לעשות זאת בכל אמצעי הצבעה אחר כמפורט לעיל.

ח. בעל מניות שהעביר לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, ומבקש להצביע באמצעי הצבעה אחרים, אינו נדרש להעביר לחברה אישור בעלות חדש לצורך הצבעה באסיפה הנדחית או באסיפת המשך.

ט. הצבעות שבוצעו במערכת ההצבעה האלקטרונית עד למועד נעילת המערכת יימנו (ככל שלא שונו מאוחר יותר על ידי המצביע) במסגרת תוצאות האסיפה הנדחית או אסיפת המשך, הן לצורך המניין החוקי הנדרש באסיפה והן לצורך חישוב תוצאות ההצבעה.

6.7 אתר ההפצה

כתב הצבעה והודעות עמדה (ככל ויהיו), ניתן למצוא באתר ההפצה של הרשות לניירות ערך, בכתובת: http://www.magna.isa.gov.il (לעיל ולהלן: "אתר ההפצה") וכן באתר הבורסה לניירות ערך בתל אביב: בע"מ, בכתובת: http://maya.tase.co.il (להלן: "אתר הבורסה").

22 -
```markdown

6.8 הודעות עמדה

6.8.1

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה, בהתאם לתקנות הצבעה בכתב, על-ידי בעל מניות, הינו עד עשרה ימים לפני מועד כינוס האסיפה, קרי: יום 11-08 במאי 2026. החברה תפרסם את נוסח הודעה העמדה כאמור, לא יאוחר מיום אחד לאחר שבעל המניות המציאות. הודעת עמדה שתכלול את תגובת דירקטוריון החברה אפשר שתוגש עד חמישה ימים לפני מועד האסיפה, קרי: יום 16-13 במאי 2026.

6.8.2

בעל מניות רשאי לפנות לחברה ולקבל ממנה את נוסח הודעות העמדה שהגיעו אליה.

6.9 אופן המצאת מסמכים לחברה

את המסמכים שעל בעל המניות להמציא לחברה בהתאם להוראות דלעיל, ניתן להמציא עד למועדים שפורטו לעיל, באחת הדרכים הבאות:

6.9.1

במסירה ביד במשרדי החברה ברחי ירושלים 1, נתיבות;

6.9.2

במשלוח דואר רשום למשרדי החברה ברחי ירושלים 1, נתיבות;

6.9.3

במשלוח דואר אלקטרוני לעו"ד החברה בכתובת דוא"ל [email protected].

6.10 הוספת נושא לסדר היום

6.10.1

לאחר פרסום דוח זימון זה יתכן שיהיו שינויים בסדר היום, ועשויות להתפרסם הודעות עמדה. ניתן יהיה לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות העמדה בדיווחי החברה שיתפרסמו באתר ההפצה.

6.10.2

בעל מניות, אחד או יותר, שלו אחוז אחד (1%) לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית, רשאי לבקש לכלול נושא בסדר היום של האסיפה הכללית על ידי הגשת בקשה אשר תומצא לחברה עד שבעה ימים לאחר זימון האסיפה, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כללית.

6.10.3

נמצא כי נושא שהתבקש לכלול בסדר היום מתאים להיות נדון באסיפה הכללית, תכין החברה סדר יום מעודכן ותפרסם אותו באתר ההפצה לא יאוחר משבעה ימים אחרי המועד האחרון להמצאת הבקשה להכללת נושא נוסף על סדר היום (להלן: "הודעה מתוקנת"). מובהר, כי אין בפרסום הודעה מתוקנת כאמור כדי לשנות את המועד הקובע כפי שנקבע בהודעה על זימון האסיפה. במקרה שהחברה תפרסם הודעה מתוקנת, תמציא החברה נוסח מתוקן של כתב ההצבעה ביום פרסום ההודעה המתוקנת. המועד האחרון שבו החברה תמציא כתב הצבעה מתוקן כאמור, אם תתבקש הוספת נושא לסדר היום כאמור לעיל, הינו ביום פרסום סדר היום המעודכן.

6.10.4

בעל מניה המבקש לכלול בסדר היום של האסיפה הכללית הצעת מועמד לכהונה כדירקטור לפי תקנה 5א או 5ג לתקנות אסיפה כללית, יכלול את הפרטים האמורים בתקנה 26 לתקנות הדוחות בבקשתו ויצרף אליה הצהרת המועמד לכהן כדירקטור לפי סעיף 224 ב לחוק החברות, ולפי העניין, גם הצהרה לפי סעיף 241 לחוק החברות.

6.11 הודעה על קיומו של עניין אישי ומידע נוסף אשר נדרש

6.11.1

בעל מניות המשתתף בהצבעה ימסור לחברה לפני הצבעתו, באופן המפורט להלן, את הפרטים הבאים (להלן: "הפרטים הנדרשים"):

א. האם הוא "בעל עניין" כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך;

23 -

ב. האם הוא "משקיע מוסדי" כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית), התשס"ט-2009, וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994;

ג. האם הוא "נושא משרה בכירה" כהגדרתו בסעיף 37(ד) לחוק ניירות ערך, בחברה;

ד. האם הוא "בעל השליטה", כהגדרתו בחוק ניירות ערך, בחברה;

ה. האם יש לו "עניין אישי", כהגדרתו בחוק החברות, באישור הארכת ההתקשרות עם הדירקטורים ו/או ההתקשרות עם נושאי המשרה.

6.11.2 בעל מניות ימסור את הפרטים הנדרשים, כמפורט לעיל, באופן הבא:

א. בעל מניות אשר יגיע לאסיפה על מנת להצביע בה בעצמו, ימסור את הפרטים הנדרשים על גבי טופס אשר ייחתם על ידי לפני ההצבעה;

ב. בעל מניות אשר מינה בא כוח על פי כתב מינוי, ימסור את הפרטים הנדרשים על גבי טופס כתב המינוי;

ג. בעל מניות המבקש להצביע באמצעות כתב הצבעה, כמפורט בסעיף 6.6.4 לעיל, ימסור את הפרטים הנדרשים על גבי כתב ההצבעה;

ד. בעל מניות לא רשום המבקש להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, כמפורט בסעיף 6.6.5 לעיל, ימסור את הפרטים הנדרשים בכתב ההצבעה האלקטרוני, במקום המיועד לכך.

ה. בעל מניות שלא ימסור לחברה את הפרטים הנדרשים לגבי קיומו של ענין אישי, כמפורט לעיל, וכן בעל מניות שיסמן "כן" בשאלה לגבי קיומו של ענין אישי אך לא ימסור פירוט בענין - לא יצביע וקולו לא יימנה.

6.12 סמכות רשות ניירות ערך

6.12.1 בהתאם לתקנה 10 לתקנות בעל שליטה רשאית רשות ניירות ערך או עובד שהיא הסמיכה לכך (להלן בסעיף 6.12 זה: "הרשות") תוך 21 יום מיום הגשת דוח זה להורות לחברה לתת, בתוך מועד שתקבע, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בנוגע להצעה ולעסקה נשוא דוח זה, וכן להורות לחברה על תיקון הדוח באופן ובמועד שתקבע.

6.12.2 ניתנה הוראה לתיקון הדוח כאמור, רשאית הרשות להורות על דחיית מועד האסיפה הכללית למועד שיחול לא לפני עבור שלושה ימי עסקים ולא יאוחר מ-35 ימים ממועד פרסום התיקון לדוח.

6.12.3 החברה תפרסם מודעה על דחיית האסיפה הכללית, אם תידרש, על העובדה שבוצע תיקון לדוח בהוראת הרשות ועיקרי התיקון, והכל זולת אם הורתה הרשות אחרת.

6.13 עיון במסמכים

6.13.1 ניתן לעיין בדוח המיידי, בנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה (ככל שיוגשו לחברה) באתר הבורסה ובאתר ההפצה. כמו כן, ניתן לעיין, בכפוף לכל דין, בכל מסמך הנוגע לעסקאות המפורטות בדוח זה, לרבות המסמכים אשר הוצגו בפני ועדת התגמול והדירקטוריון במסגרת הליכי הדיון ואישור העסקאות, במשרדי החברה, בשד ירושלים 1, נתיבות, בשעות העבודה הרגילות, בתיאום מראש (בטלפון 08-9939000) וזאת עד למועד כינוס האסיפה הכללית.

6.13.2 בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים (5%) או יותר מסך כל זכויות ההצבעה של בעלי המניות, היינו (נכון למועד פרסום דוח זימון זה) 1,101,170 מניות, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה אשר אינן מוחזקות בידי בעל

24 -

שליטה בחברה, היינו (נכון למועד פרסום דוח זימון זה) 496,055 מניות, זכאי בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה הכללית, לעיין במשרדה הרשום של החברה, בשעות העבודה המקובלות, בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעה לחברה.

6.14 נציגי החברה

ע"ה ד"אמיר גודארד ממשרד אגמון עם טולצ'ינסקי משרד עורכי דין,
רח' יגאל אלון 98, תל-אביב, טלפון: 03-6078607; פקס: 03-6078666

בכבוד רב,
י.ח. דמרי בניה ופיתוח בע"מ
הדוח נחתם ע"י עו"ד נועה טוייזר, מזכירת החברה

דמר
מספח ב'

מדיניות תגמול נושאי המשרה

י.ח. דמרי בניה ופיתוח בע"מ

ינואר 2023

20232026

דמר
מהחזון ועד המפתח

מבוא...
תוקפה של מדיניות התגמול...
אורגנים מוסמכים לאישור מדיניות התגמול בחברה...
עקרונות מנחים בעת בניית מדיניות התגמול...
מדיניות התגמול...
רכיבי שכר קבוע...
תגמול משתנה מענק שנתי...
תגמול משתנה רכיב הוני...
סיום העסקה...
יחס בין רכיבים משתנים וקבועים בחבילת התגמול...
השבת מענק במקרה של טעות...
היחס בין תנאי העסקתו של נושא המשרה לתנאי העסקתם של עובדי החברה...
גמול דירקטורים...
פטור שיפוי וביטוח...

דמר
מהחזון ועד המפתח

מבוא

מטרת מסמך זה הינה לתאר ולפרט את מדיניות החברה בנוגע לתגמול נושאי המשרה של י.ח. דמרי בניה ופיתוח בע"מ (להלן: "החברה"), מרכיביו ואופן קביעתו, בין היתר, בהתאם לחוק החברות (תיקון מס' 20), התשע"ג-2012 (להלן: "תיקון 20").

מדיניות התגמול הינה כלי בידי החברה אשר במסגרתה תוכל במידת הצורך לתמרץ ולתגמל את נושאי המשרה. רכיבי התגמול להם יהיו זכאים נושאי המשרה יהיו אך ורק אלו שאושרו לגביהם באופן פרטני על ידי האורגנים המוסמכים לכך בחברה ובכפוף להוראות כל דין.¹

תוקפה של מדיניות התגמול

מדיניות התגמול תכנס לתוקפה החל מיום אישורה ע"י האסיפה הכללית למשך 3 שנים בהתאם להוראות חוק החברות, התשנ"ט-1999 על תקנותיו כפי שיעודכן מעת לעת (להלן: "חוק החברות").

וועדת התגמול תבחן את מדיניות התגמול ועדכניותה לפחות אחת ל-3 שנים וכפי שיידרש מעת לעת ותמליץ לדירקטוריון החברה על עדכון או הארכת תוקפה וכן תבחן את יישומה.

למועד אישור מסמך מדיניות תגמול זה, קיימים בחברה מנגנוני תגמול לנושאי משרה בחברה, אשר החברה מחויבת להם מכוח הסכמי עבודה ו/או הסכמי ניהול שנכרתו.

תנאי הכהונה והעסקה של נושאי המשרה בחברה במועד קביעת מדיניות התגמול על ידי דירקטוריון החברה אינם חורגים ממדיניות התגמול שתתואר להלן.

כמו כן, במסגרת כריתת הסכמי עבודה ו/או הסכמי ניהול חדשים/חידוש הסכמים קיימים, החברה תטמיע ותישם את עקרונות מדיניות התגמול הכללים להלן, בכפוף לאפשרותה של החברה לחרוג ממדיניות תגמול זו, ככל שיידרש ובכפוף להוראות הדין.

אורגנים מוסמכים לאישור תנאי התגמול בחברה

אישור תנאי העסקה ושינויים בתוכניות התגמול של נושאי המשרה במסגרת המדיניות ידונו ויאושרו על ידי האורגנים המוסמכים של החברה בהתאם להוראות כל דין.

¹ אימוץ מדיניות התגמול על-ידי החברה אינו מקנה כל זכות לנושאי המשרה בה.

דמר
מהותן ועד המפתח

עקרונות מנחים בעת בניית מדיניות התגמול

מדיניות התגמול מנסה ככל הניתן לשקף יצירת תמריצים ראויים ומאוזנים לנושאי המשרה בחברה בהתחשב בין השאר במדיניות ניהול הסיכונים בחברה. מדיניות התגמול מגדירה מבנה תגמול אשר מטרתו לתמרץ את נושאי המשרה לפעול להשגת יעדים אשר יקדמו את מטרות החברה, תוכנית העבודה שלה הן בטווח המיידי והן בראיה ארוכת טווח ובכלל זה את היחס הראוי בין הרכיבים המשתנים לקבועים מסך חבילת התגמול, וזאת בין היתר על מנת שלא לעודד את נושא המשרה הרלוונטי ללקיחת סיכונים שאינן בהתאם למדיניות החברה לעניין זה, תוך מתן דגש לאיזון הצורך בשימור נושאי המשרה הבכירים בחברה.
גיוס ושימור מנהלים איכותיים וראויים המהווים את הבסיס האיתן לניהול החברה, בין היתר, לאור מבנה כוח האדם המצומצם של החברה ומעמדם ותפקידם הבכיר של נושאי המשרה, המשך פיתוחה והצלחתה לאורך זמן.
בקביעת רכיבים משתנים בתנאי כהונה והעסקת נושאי המשרה במדיניות התגמול באה לידי ביטוי תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, בין היתר, בראיה ארוכת טווח ובהתאם לתפקידו של נושא המשרה.
מדיניות התגמול משקפת התייחסות לגודל החברה ואופי ומורכבות פעילותה.
המדיניות תחול על כלל נושאי המשרה בחברה כהגדרתם בחוק החברות.

מדיניות התגמול

כללי

ככלל, תכנית התגמול לנושאי משרה מותאמת לתפקידם ולתחומי אחריותם בחברה וליעדים הניתנים להשגה המוצבים להם במסגרת מילוי תפקידם לצורך קידום מטרות החברה, תכנית העבודה שלה ומדיניותה בראיה ארוכת טווח.

מטרות מדיניות התגמול:

א. קידום מטרות החברה, תכניות העבודה שלה ומדיניותה, בראייה ארוכת טווח;

ב. יצירת תמריצים ראויים לנושאי המשרה, בהתחשב, בין השאר, במדיניות ניהול הסיכונים של החברה;

ג. גיוס ושימור מנהלים איכותיים מצטיינים המהווים את הבסיס האיתן לניהול החברה, המשך פיתוחה והצלחתה לאורך זמן.

שיקולים בעת קביעת תנאי כהונה והעסקה לנושאי משרה:

א. התחשבות בהשכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי והישגיו של המועמד לכהונה או נושא המשרה המכהן.

ב. התחשבות בתפקיד, בתחומי אחריות, בתקופת ההעסקה ובהסכמים קודמים עם נושא המשרה (ככל שלא מדובר בנושא משרה חדש).

ג. גודל החברה ואופי פעילותה;

ד. המלצת הממונה על נושא המשרה;

דמר
מהותן ועד המפתח

ה. תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, והכל בראייה ארוכת טווח ובהתאם לתפקידו של נושא המשרה (לענין רכיבי תגמול משתנים);

ו. יחס לרמת ההשתכרות של עובדי החברה ומנהליה – בעת אישור תגמול לנושא משרה, יוצגו נתונים אודות: (1) התגמול של נושאי משרה ברמה דומה בחברה (ככל שרלוונטי); (2) השכר של נושא המשרה הקודם באותו תפקיד (ככל שרלוונטי) (3) השכר הממוצע והשכר החיצוני של עובדי החברה ועובדי הקבלן המועסקים אצל החברה והיחס בין כל אחד מאלה לבין התגמול שמוצע לאשר לנושא המשרה – בהקשר זה תיבחן השפעת הפער בין תנאי הכהונה של נושאי המשרה לבין תנאי השכר של שאר העובדים החברה, על יחסי העבודה בחברה.

ז. השוואה מעת לעת לרמת ההשתכרות של נושאי משרה בתפקידים דומים בחברות דומות. חברות דומות לעניין זה יהיו חברות הדומות לחברה מבחינת אופי וענף הפעילות ונתונים כספיים רלוונטיים כגון שווי שוק, סך מאזן, הכנסות ו/או מכלול פרמטרים אלו בהתאם לאופי, גודל החברה וסוג הפעילות שלה. החברה תשאף לכך שמספר החברות בקבוצת ההשוואה שלה לא יפחת מ-6 חברות.

ח. מצבה הכספי של החברה.

ועדת התגמול תדון בכל השיקולים לקביעת תנאי סף לכישורים והשכלה של נושאי משרה, ככל שתידרש לכך.

להלן יפורטו קווים מנחים של מדיניות התגמול בחברה, כפי שאושרה על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון, בכל הנוגע לרכיבי תכניות התגמול. יודגש ויובהר כי אין במדיניות זו בכדי להשית התחייבות כלשהי על החברה כלפי נושאי המשרה שלה.

רכיבי שכר קבוע

שכר קבוע – נועד לתגמל את נושא המשרה עבור הזמן אותו הוא משקיע בביצוע תפקידו בחברה באופן שוטף. שכר קבוע משקף הן את כישוריו וניסיונו המקצועי של נושא המשרה והן את הגדרת תפקידו ורמת תפקידו בחברה, לרבות הסמכות והאחריות הנובעות ממנה.

להלן תקרת העלות החודשית לנושאי משרה בחברה בגין כהונה במשרה מלאה:

מנכ"ל (בעל השליטה משמש כיום כמנכ"ל) - דמי ניהול בסך של 330-250 א"ח בתוספת מע"מ ובתוספת הפרשי הצמדה למדד בגין דצמבר 20222025.

נושאי משרה למעט בעל השליטה (המשמש כיום כמנכ"ל) עלות שכר² של 170-130 א"ח בתוספת הפרשי הצמדה למדד המחירים לצרכן בגין דצמבר 20222025.

בכפוף לאישור האורגנים המוסמכים על פי כל דין (לרבות אישור אסיפה כללית ברוב לפי סעיף 275(א)(3) לחוק החברות בנוגע לעדכון שכר של בעל השליטה וקרוביו שהנם נושאי המשרה בחברה), ובכפוף לתקרת העלות החודשית הקבועה לעיל, החברה תוכל לעדכן את שכרם של נושאי המשרה עד תקרת השכר הקבועה להם, כמפורט לעיל.

השכר הקבוע עשוי להיות צמוד למדד המחירים לצרכן באופן חלקי או מלא. הצמדת השכר הקבוע תיעשה, אם בכלל, באופן פרטני על פי שיקול דעת החברה.

2 עלות שכר - כולל הפרשות סוציאליות, דמי חופשה, דמי מחלה, דמי הבראה, הפרשה לפיצויים, ביטוח מנהלים, קרן השתלמות, אובדן כושר עבודה, עלות בגין רכב, טלפון, מתנות לחג, אינטרנט ועיתונים. עלות בגין רכב מחושבת על פי שווי שימוש ברכב.

דמר
מהחזון ועד המפתח

בשל היות נושאי המשרה בעלי תפקיד ניהולי בכיר, נושאי המשרה לא יהיו זכאים לתגמול עבור עבודה בשעות נוספות או בזמן המנוחה השבועית.

העלאה של השכר הקבוע בשיעור שנתי של עד 5% מעלות השכר הקבוע של נושא משרה, לא תיחשב כשינוי מהותי של תנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה, ולפיכך תהיה טעונה את אישורו של מנכ"ל החברה בלבד. עם זאת, העלאה כאמור תיעשה בכפוף לכך שתנאי הכהונה של נושא המשרה, לא יחרגו מתקרות הגמול הקבועות במדיניות תגמול זו.

תנאים נלווים – במסגרת תנאי כהונה והעסקה של נושאי המשרה נכללים תנאים נלווים והפרשות סוציאליות בהתאם לחוק ולנהוג בחברה.

תנאים נלווים כוללים בין היתר חופשה, מחלה, הבראה, שי לחג, הפרשות לתגמולים ולפיצויים, הפרשות פנסיוניות והפרשה לקרן השתלמות.

החברה רשאית להעמיד לזכות נושא המשרה, לצורך מילוי תפקידו, רכב, טלפון נייד, אינטרנט, מחשב נישא, לינה (בארץ ומחוצה לה), עיתונים, ספרות מקצועית, דמי חברות בארגון מקצועי, ביטוח רפואי, א"ש, ייעוץ וכו'". כפי שתקבע הנהלת החברה. החברה רשאית לקבוע כי היא תישא בכל ההוצאות הכרוכות בתנאים נלווים אלה, לרבות גילום המס בגינם.

החברה רשאית לקבוע בהתקשרותה עם נושא המשרה כי היא תישא בהחזר חלק או כל הוצאות נושא המשרה אשר נעשו במסגרת ולצורך מילוי תפקידו, לרבות ביגוד, אירוח, הוצאות נסיעה בארץ ובחו"ל וכו'".2

לא נקבעת תקרה להחזר הוצאות. ועדת התגמול תבחן אחת לשנה את החזר ההוצאות במסגרת מילוי תפקידם של נושאי המשרה. החזר ההוצאות מתבצע כנגד הצגת קבלות ומילוי דו"ח המפרט את מהות ההוצאות (דו"ח "קופה קטנה").

הלוואות לנושאי משרה החברה יוכלו להינתן באישור המנכ"ל ובהתאם לנוהל החברה בעניין זה, בכפוף לאישור האורגנים המוסמכים ע"פ דין.

נושאי משרה המספקים לחברה שירותים במסגרת הסכם שירותים עם חברה בשליטתם, התשלום מבוצע כנגד חשבונית מס כדין ומכיל בתוכו את השכר הקבוע (למעט החזר הוצאות).

שינויים בתנאים הנלווים ייבחנו כחלק מסך הרכיב הקבוע בהתייחס ליחסים שהגדירה החברה בין רכיבים משתנים לקבועים בחבילת התגמול.

התנאים הנלווים ייבחנו ע"י וועדת התגמול והדירקטוריון במסגרת בחינה תקופתית לסך היקף ההוצאות ויעודכנו במידת הצורך.

2. תגמול משתנה – מענק מבוסס יעדים

הרכיב המשתנה ישקף את תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, בראיה ארוכת טווח, בהתאם לתפקידו של נושא המשרה ועל-פי קריטריונים הניתנים למדידה, הכל לפי החלטת האורגנים המוסמכים.

הרכיב המשתנה יקבע בהלימה לביצועי החברה וביצועיו האישיים של נושא המשרה אל מול היעדים שהוגדרו לו מראש במסגרת מילוי תפקידו על פי תחומי אחריותו.

דДָר

על-אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית להעניק חלק לא מהותי מהרכיב המשתנה כאמור, או את סך הרכיב המשתנה כולו, אם סכומו אינו עולה על שלוש משכורות חודשיות בשנה, על-פי קריטריונים שאינם ניתנים למדידה – קרי, תגמול משתנה על-פי שיקול דעת, במבחן בדיעבד, בהתחשב בתרומתו של נושא המשרה לחברה; האמור לעיל, לא יחול ביחס לנושא משרה הכפוף למנכ"ל, לו החברה תהא רשאית להעניק גמול משתנה, על-פי שיקול דעת, במבחן בדיעבד, ללא כל מגבלה, לבד מעמידה בתקרת המענק כפי שנקבע במדיניות תגמול זו.

יעדי החברה מבטאים את הצלחת החברה בכללותה למימוש תכניותיה, את תרומתם של נושאי המשרה להצלחת החברה ואת רצון החברה לתגמל נושאי משרה על עמידה ביעדים אלו.

במניין היעדים יכללו יעדים המשקפים את מטרות החברה והאסטרטגיה שלה בטווח הקצר והארוך על מנת ליצור זהות אינטרסים בין החברה, בעלי המניות ונושאי המשרה, בקידום מטרות החברה והאסטרטגיה שלה כאמור.

לדירקטוריון החברה, בהמלצת ועדת התגמול, תהיה סמכות להפחית גובהו של המענק בשיעור שלא יעלה על 20% בשים לב לתקופת כהונת נושא המשרה בתפקידו, מורכבות היעדים והיקפם, לבחינת סבירות המענק שהתקבל מעמידה ביעדים לעומת תרומתו של נושא המשרה להשגתם וכן למצבה העסקי והכספי של החברה. כמו כן, לדירקטוריון תהא הסמכות לבטל את תשלום המענק לנושא משרה מסוים במקרים של מעילה, הונאה ו/או התנהלות בלתי תקינה.

תחולה

מנכ"ל ונושאי משרה אחרים העשויים להיות זכאים לתגמול המשתנה.

תנאי הסף המצטברים להענקת תגמול משתנה:

מבחן הרווח - החברה תציג לשנת התגמול הרלוונטית (השנה בגינה ניתן המענק) רווח שנתי לפני מס לאחר הפרשה למענקים בגין אותה שנה קלנדרית, ככל שישנם, וזאת בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים והמבוקרים של החברה.
מבחן הפירעון - במהלך השנה הקלנדרית הרלוונטית, החברה עמדה באופן מלא בתנאי הפירעון של קרן ריבית והפרשי הצמדה בגין אגרות חוב שהנפיקה וכן תאגידים בנקאיים לא העמידו לפירעון מיידי הלוואות שהיו במחזור באותה שנה.
חוות דעת "חלק" - היעדר הערת "עסק חי" או הפניות תשומת לב בגין אי וודאותיות באשר להנחת עסק חי בחוות דעת רואי החשבון המבקרים בדוח הכספי השנתי לשנת התגמול הרלוונטית. אי עמידה באחד או יותר מתנאי הסף שלעיל, משמעותה כי נושאי המשרה לא יהיו זכאים למענק בשנה הקלנדרית הרלוונטית.

במדיניות זו "רווח שנתי" – רווח שנתי לפני מס שהוכר בדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים והמבוקרים של החברה, לפני מענקים למנכ"ל ולנושאי המשרה ולפני שינויים בשווי ההון של נכסי נדל"ן להשקעה, אשר לא מומשו/נמכרו בפועל במהלך השנה/תקופה.

מענק למנכ"ל החברה

מענק המבוסס על עמידה ביעדי רווח

דמר
מהחזון ועד המפתח

לצרכי פסקה זו:

"הרווח המינימאלי" – המנכ"ל יהיה זכאי למענק שנתי בשיעור של 2% מתוך סכום ההפרש שבין סכום הרווח השנתי כהגדרתו לעיל לבין הסך של 120-רווח שנתי (כהגדרתו לעיל) בסך של 300 מיליון ש"ח (צמוד למדד המחירים לצרכן בגין חודש דצמבר 2022) (להלן: "הרווח המינימאלי") (בתוספת מע"מ).

"הרווח המקסימאלי" – רווח שנתי בסך של 550 מיליון ש"ח.

רווח שנתי (כהגדרתו לעיל) הנמוך מהרווח המינימאלי לא יזכה את המנכ"ל בגין עמידה ביעד זה. הרווח המקסימאלי יזכה את המנכ"ל ב-100% עמידה בגין ביעד זה. בטווח רווח שנתי שבין הרווח המינימאלי לרווח המקסימאלי יחושב שיעור הזכאות בגין היעד באופן ליניארי.

במידה ובשנה מסוימת הציגה החברה רווח שנתי, כאשר בשנה או בשנים שקדמו לה הציגה החברה רווח שנתי הנמוך מהרווח המינימאלי או הפסד, יקוזו סכום ההפרשים בין הרווח השנתי או הפסד השנתי בפועל לבין הרווח המינימאלי שיהיה בכל שנה כאמור, מסך הרווח השנתי לצורך חישוב המענק השנתי. כמו כן, אם הציגה החברה בשנה מסוימת רווח שנתי העולה על הרווח המקסימאלי שנתי העולה על 250 מיליון ש"ח (צמוד למדד המחירים לצרכן בגין חודש דצמבר 2022) (להלן: "הרווח המקסימאלי"), ייזקפו ייזקף לשנים הבאות הסכומים הסכום שאינו עולה על העולים על מחצית מהרווח המקסימאלי לשנים הבאות, אך לא יעלו על הרווח המקסימאלי באותה שנה בלבד שבשנים הבאות הושג הרווח המינימאלי. המענק השנתי יחושב באופן מדורג כדלקמן:

בשנת 2026

סכום המענק (מיליוני ש"ח)	רווח בשנת המדידה (מיליוני ש"ח)
0	120300 - רווח הנמוך מ
2	300 - רווח בסך של
חישוב ליניארי בין 2 ל- 3.1	550 - רווח בטווח שבין 300 ל- 550
23.1	120550 ומעלה - רווח בסך של מעל 1202028 ומעלה

בשנים 2027-2028

סכום המענק (מיליוני ש"ח)	רווח בשנת המדידה (מיליוני ש"ח)
0	300 - רווח הנמוך מ
2	300 - רווח בסך של
חישוב ליניארי בין 2 ל- 4.5	550 - רווח בטווח שבין 300 ל- 550
4.5	120550 ומעלה - רווח בסך של 550 ומעלה

המענק יהיה צמוד למדד המחירים לצרכן בגין חודש דצמבר 2022 2025 ובתוספת מע"מ.

דמר
מהותן ועד המפתח

יובהר, כי המענק מחושב כפונקציה של הרווח העודף מעל 300-120 מיליון ש"ח, בכפוף לתקרות המענקים (ראה להלן פרק "יתקרות מענקים").

המענק השנתי ישולם למנכ"ל בתוך 30 ימים ממועד אישור הדוחות הכספיים השנתיים.

מענק לנושאי משרה

מענק לנושאי משרה יינתן בכפוף לאישור האורגנים המוסמכים על פי דין (לרבות אישור אסיפה כללית ברוב לפי סעיף 275(א)(3) לחוק החברות, ככל ונדרש, במידה ונושאי המשרה הנם קרובים של בעל השליטה, וזאת בנוגע לרכיבי מענק שאינם מדידים, אם וככל שיידרש על פי הדין).

גובה הרכיב המשתנה יכול להיקבע בהתבסס על יעדים מדידים כפי שיוגדרו ע"י ועדת התגמול והדירקטוריון, כמתואר להלן ו/או על-פי שיקול דעת במבחן בדיעבד, אשר יתחשב, בין היתר, בעמידה ביעדים אישיים שנקבעו לנושאי המשרה. כאמור להלן, תגמול משתנה על-פי שיקול דעת יכול להינתן עד לתקרה של 100% מהתגמול המשתנה שישולם לנושא משרה הכפוף למנכ"ל, בכפוף לעמידה בתקרת המענק הקבועה במדיניות תגמול זו.

יעדים מדידים

רווח שנתי – כהגדרתו לעיל.

רווח שנתי הנמוך מ- 300-120 מיליון ש"ח לא יזכה את נושאי המשרה בגין עמידה ביעד זה. רווח שנתי בגובה של 300-250 מיליון ש"ח יזכה את נושא המשרה ב-100% עמידה בגין ביעד זה.

בטווח רווח שנתי שבין 120 ל-250 מיליון ש"ח יחושב שיעור הזכאות בגין היעד באופן ליניארי.

כמו כן, אם הציגה החברה רווח שנתי (בסך העולה על 300-250 מיליון ש"ח (להלן בפיסקה זו: "הרווח המקסימלי"), ייזקפו הסכומים העולים על הרווח המקסימלי-הנ"ל לשנים הבאות, אך לא יעלו עליו הרווח המקסימלי-באותה שנה.

ככל שבשנה מסוימת הציגה החברה רווח שנתי, כאשר בשנה או בשנים שקדמו לה הציגה החברה בדוחותיה הכספיים המאוחדים הפסד, יקוזז מלאו הפסד המצטבר בפועל אשר טרם קוזז מסך הרווח של החברה, לצורך חישוב המענק.

יעדים אישיים - ועדת התגמול והדירקטוריון עשויים לקבוע לנושאי משרה יעדים אישיים מדי שנה בהתאם לתחומי אחריותם ויכולת ההשפעה שלהם על עמידה ביעדים אלו. יעדים אישיים יכול שיכללו יעדים תפעוליים כגון עמידה בלוחות זמנים לביצוע פרויקטים, עמידה ביעדי שיווק, כתיבת והטמעת נהלים ותכניות, קיצור משך הרישום בפנקסי המקרקעין, הפחתת עלויות חומרי גלם וכיו"ב.

תמהיל היעדים, ככל שייקבעו, משקלם ושיעור עמידה מינימלי בהם המזכה בתגמול משתנה יקבעו מדי שנה ע"י הדירקטוריון.

חישוב מענק בפועל בגין היעדים המדידים לנושאי משרה

גובה המענק בגין המרכיבים המדידים של כל נושא משרה, ככל שייקבעו, יחושב כמכפלה של שיעור עמידה ביעדים המדידים במשקלם על פי נוסחת התגמול לנושא משרה ותקרת המענק שהוגדרה עבורו (ראה מטה פרק "יתקרות מענקים").

דמר
מהותן ועד המפתח

תקרות מענקים

המענק השנתי למנכ"ל בגין שנת 2026 לא יעלה על סך של 3.1 מיליון ש"ח, ובגין כל אחת מהשנים 2027-2028 לא יעלה המענק על סך של 4.5-2 מיליון ש"ח, בתוספת מע"מ, צמוד למדד המחירים לצרכן בגין חודש דצמבר 2022-2025 (ירידות לעומת מדד הבסיס לא תילקחנה בחשבון).

המענק השנתי לנושאי משרה לא יעלה על 6-5 משכורות בסיס ברוטו (ללא תנאים נלווים וזכויות סוציאליות, נכון לחודש דצמבר של השנה בגינה ניתן המענק).

נושאים נוספים:

מענק מיוחד – בכפוף לאישור האורגנים המוסמכים על פי דין (לרבות אישור אסיפה כללית ברוב לפי סעיף 275(א)(3) לחוק החברות בנוגע למתן מענק מיוחד בפועל לבעל השליטה וקרוביו שהנם נושאי משרה), הדירקטוריון, לאחר המלצת ועדת התגמול, רשאי להחליט כי במידה ובתקופת מדידה לתגמול המשתנה, לא תעמוד החברה בתנאי סף לקבלת מענק שנתי, החברה תשלם לנושא משרה בחברה מענק מיוחד בגין מאמץ חריג ויוצא דופן מצידו ו/או בגין הישגים מיוחדים ויוצאי דופן ו/או מענק חתימה (Signing Bonus) ו/או מענק בגין הגדלת אחריות משמעותית (Promotion Bonus) ו/או מענק הישארות (Stay Bonus) במקרה של שינויים ארגוניים בחברה (כגון: מכירה של תחום פעילות או חלק ממנו) כאשר טובת החברה מחייבת את הישארותו של נושא המשרה לתקופה מינימלית נוספת (להלן: "מענק מיוחד").

המענק המיוחד שיינתן, אם יינתן, לא יעלה על שלוש משכורות בסיס לנושא משרה.

במידה ובשנה מסוימת יהיה לחברה הפסד שנתי מאוחד, לפני מס, הפסד כאמור יקוזז מהרווח השנתי המאוחד העוקב, לצורך חישוב המענק לנושאי משרה בשנה העוקבת. ביצועים כספיים של פעילויות או חברות שיירכשו בעתיד על ידי החברה יהוו חלק מתחשיב התגמול והמנגנון לחישוב התגמול ביחס לביצועים אלה. מובהר כי במידה שבשנה מסוימת משולם מענק ולאחריה יהיה הפסד או רווח הנמוך מהרווח המינימאלי, לא תהא התחשבנות מחדש ולא יהיה החזר של המענק.
עיתוי תשלום: המענק ישולם לנושאי המשרה לגבי כל שנה קלנדרית של תקופת העסקה לא יאוחר ממועד תשלום דמי הניהול/המשכורת בגין חודש מאי שלאחר מועד אישור הדוחות הכספיים השנתיים של החברה.

החברה תהא רשאית לשלם לנושאי המשרה מקדמות על חשבון המענק השנתי, זאת בכפוף להתחייבות נושאי המשרה להשיב לחברה את ההפרש שבין סך המקדמות כאמור לבין סכום המענק השנתי שייקבע בפועל, במקרה שבו המענק השנתי שייקבע בפועל כאמור יהא נמוך מסך המקדמות ששולמו לנושאי המשרה באותה שנה.

דמר
מהחזון ועד המפתח

יובהר כי החברה תהא רשאית לקזז את סכום ההשבה, כולל או חלק, מדמי הניהול או משכר הבסיס ו/או מכל סכום אחר אותו יהא זכאי נושא המשרה לקבל מהחברה וכי עד לקיזוז ו/או החזר מלוא סכום ההשבה, לא תשלם החברה כל או חלק ממענק שנתי נוסף לו זכאי נושא המשרה לקבל מהחברה.

חלקיות המענק ותקופת אכשרה: נושא משרה יהיה זכאי למענק רק בתנאי שהועסק בחברה לפחות שנת עבודה אחת. היה ונושא המשרה יסיים את תפקידו לפני תום השנה הרלוונטית, יחושב המענק בגין שנת סיום כהונתו באופן יחסי לתקופת הכהונה באותה שנה. במקרה של עזיבת נושא משרה בנסיבות השוללות את זכותו לקבל פיצויים, תבוטל זכותו לקבלת המענק.
למעט אם נקבע במפורש אחרת בהסכם העסקה אישי, כל תשלום אשר ישולם לנושא המשרה על חשבון תגמול משתנה על-פי מדיניות תגמול זו, ככל שישולם, אינו ולא יחשב כחלק משכרו הרגיל של נושא המשרה לכל דבר ועניין ולא יהווה בסיס לחישוב או לזכאות או לצבירה של זכות נלווית כלשהי, לרבות, ומבלי לגרוע מכלליות האמור, לא ישמש כרכיב הנכלל בתשלום חופשה, פיצויי פיטורים, הפרשות לקופות הגמל וכיו"ב.
מיסוי – ככל שיהיה חיוב במס כלשהו או בתשלום חובה אחר בגין התגמול המשתנה (ביטוח לאומי, מס בריאות ממלכתי וכו') בגין ו/או עקב התוכנית, יישא בו נושא המשרה על-פי דין (ככל שהוא יחול על נושא המשרה לפי דין).
תגמול משתנה – רכיב הוני

3.1 תגמול הוני מהווה מנגנון ראוי לשימור נושאי משרה באמצעות מתן תמריץ היוצר איחוד אינטרסים בין נושאי המשרה לבעלי המניות בחברה ומאזן בין שיקולי הטווח הקצר לטווח הארוך. בזכות טבען ארוך הטווח של תוכניות תגמול הוני, הן תומכות ביכולת החברה לשמר את מנהליה הבכירים בתפקידים לתקופה ארוכה.

3.2 החברה תהא רשאית, בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי דין, להעניק לנושאי המשרה תגמול הוני, כגון אופציות למניות של החברה, מניות חסומות/יחידות מניה חסומות (RSU) וכל סוג אחר של תשלום מבוסס ביצועי המניות של החברה (לרבות תגמול הוני שמסולק במזומן (אופציות פאנטום), הלוואות נון-ריקורס ו/או ערביות להלוואה לצורך רכישת מניות של החברה או כל הסדר אחר אשר יטופל בספרי החברה כתשלום מבוסס מניות), בהתאם לתוכניות תגמול הוני שיאומצו מעת לעת.³

3.3 יובהר כי שווי המניות החסומות/RSU שיוענקו לנושאי המשרה לא יעלה על 25% משווי התגמול ההוני בגין כל שנה לכל אחד מנושאי המשרה, במועד ההענקה, או על שלושה חודשי עלות שכר הידוע במועד ההענקה לכל נושא משרה, הגבוה מביניהם. הקצאה מעבר לתקרה האמורה, תהיה מותנית בעמידה ביעדים שייקבעו על ידי דירקטוריון החברה.

³ כל עוד ניירות הערך של החברה יהיו רשומים למסחר בבורסה. רישומן של ניירות ערך כלשהן שתקצה החברה לפי מדיניות התגמול תהיינה כפופות להוראות לתקנון והנחיות הבורסה הרלוונטית, כפי שתהיינה באותו מועד.

דДAR
מהחזון ועד המפתח

3.4 תוכנית תגמול הוני עשויה לכלול הסדרים נוספים וביניהם תנאים לעניין זכאות לחלוקת רווחים ולזכויות הצבעה בגין ניירות ערך אחרים הכלולים בתגמול ההוני; התאמת התגמול ההוני בגין חלוקת רווחים, חלוקת ניירות ערך בדרך של הטבה, פיצול ואיחוד הון, הצעות בדרך של זכויות ומיזוגים ורכישות; זכות סירוב ראשון בהעברת ניירות ערך, תנאים במקרה של עזיבת החברה (עקב פיטורין, התפטרות, עילה ומקרי מוות או נכות), והיא תהיה כפופה לתנאים המפורטים להלן:

3.4.1 הענקת תגמול הוני המסולק במכשירים הוניים, תעשה בהתאם לתוכנית שתעמוד בדרישות כל הוראות הדין הרלוונטיות. בעת הענקת תגמול הוני המסולק במכשירים הוניים יילקח בחשבון גם שיעור הדילול הנובע מהקצאתם, כך שסך כל המכשירים ההוניים אשר יונפקו לנושאי משרה לא יעלה על 1.2% מהונה המונפק של החברה (בהנחת מימוש מלא של המכשירים ההוניים הקיימים והמוצעים באותו המועד).

3.4.2 תקופת ההבשלה- (בין אם מסולק במכשירים הוניים ובין אם מסולק במזומן) (ככל שיוענק) לא תפחת מחמש שנים, ולא תתחיל לפני חלוף לפחות שנתיים, לאחר מועד ההענקה, אלא אם הוענק לנושא המשרה בעבר תגמול הוני בחברה.

3.4.3 מועד הפקיעה- לא יהיה מוקדם מחלוף שנה ממועד ההבשלה של כל מנה (למעט במקרים מיוחדים שייקבעו כגון סיום העסקה) ולא יאוחר משמונה שנים ממועד ההקצאה.

3.4.4 מחיר המימוש- בעת הענקת אופציות, מחיר המימוש ייקבע לפי המחיר הממוצע בבורסה במהלך 30 ימי המסחר שקדמו למועד ההענקה ובכפוף להוראות תקנון והנחיות הבורסה לרבות לעניין עמידה במחיר מזערי למניה, כפי שיהיו בעת ההקצאה.

3.4.5 הדירקטוריון רשאי לקבוע הוראות בדבר האצה מלאה של תקופות ההבשלה של התגמול ההוני במקרים של הפסקת מסחר, מוות, נכות וסיום העסקה בנסיבות רפואיות. בנוסף, הדירקטוריון רשאי לקבוע הוראות בדבר האצה של תקופות ההבשלה של התגמול ההוני במקרה של סיום העסקה של נושאי משרה בחברה כתוצאה מהעברת שליטה, ובמקרה זה תתאפשר האצה של המנה הקרובה שטרם הבשילה.

3.4.6 ועדת התגמול והדירקטוריון בחנו את האפשרות לקבוע תקרה להטבה במועד המימוש של התגמול ההוני (שאינו מסולק במזומן) ובחרו שלא ליישם מאפיין זה היות ולתפיסתם מאפיין זה עומד בסתירה עם הרציונל הטמון בהענקת התגמול ההוני ומאפייניו.

3.4.7 מחיר המימוש ו/או כמות המניות שתנבענה מהמימוש יותאמו לחלוקת דיבידנד, הנפקת זכויות או שינויים אחרים במבנה הון החברה, כמקובל.

3.4.8 זכאות נושא משרה לתגמול הוני בעת סיום יחסי עבודה תהיה בהתאם לתנאי תכניות התגמול ההוני שאומצו או יאומצו על ידי החברה.

3.4.9 השווי ההוגן המרבי במועד ההענקה של תגמול הוני המסולק במכשירים הוניים או במזומן, אשר יוענק לנושא משרה יחיד, על פי אחת משיטות הערכת השווי המקובלות, וכן שווי ההטבה המרבי של תגמול הוני המסולק במזומן במועד המימוש, בחלוקה למספר שנות הבשלה, לא יעלה על התקרות המפורטות להלן (יובהר כי סכומים אלו אינם בהכרח עקביים עם סכומי רישום ההוצאה בדוחות הכספיים על פי כללי החשבונאות הנהוגים בישראל):

דДAR

| תקרת שווי התגמול ההוני לשנה
במועד ההענקה | דרגת נושא המשרה |
| --- | --- |
| אלפי ש"ח 1,535 | נושאי משרה לרבות קרובים של בעל
השליטה, אך למעט בעל השליטה
עצמו אשר לא יהיה זכאי לתשלום
הוני |

3.4.10 כל רישום למסחר בבורסה של נייר ערך יעשה בהתאם לתקנון והנחיות הבורסה.

4. סיום העסקה

נושאי המשרה בחברה זכאים להודעה מוקדמת של עד 6 חודשים ולפיצויים בהתאם להסכמי העסקתם. החברה תהא רשאית לאשר מתן פיצויים לנושאי המשרה גם במקרה של התפטרות, זאת בסך שלא יעלה על הפיצויים המשולמים על פי חוק במקרה של פיטורים.

לחברה תהא אפשרות לתת מענק הסתגלות לנושא משרה המסיים העסקתו בחברה, בהתאם לתנאים המפורטים מטה וזאת מעבר לתגמול בגין תקופת ההודעה המוקדמת.

ככלל, מענק הסתגלות לא יוענק לנושא המשרה בותק של פחות מ-3 שנים בתפקידו כנושא משרה כפוף מנכ"ל. מענק הסתגלות לא יעלה על 6 חודשי עלות העסקה כוללת.

בכפוף לאישור האורגנים המוסמכים על פי דין (לרבות אישור אסיפה כללית ברוב לפי סעיף 275(א)(3) לחוק החברות בנוגע למתן מענק הסתגלות בפועל לבעל השליטה וקרוביו שהנם נושאי משרה), דירקטוריון החברה יחליט בדבר מתן מענק הסתגלות בהתחשב בהמלצת וועדת התגמול, תוך התייחסות לפרמטרים הבאים: תקופה ותנאי הכהונה וההעסקה, ביצועי החברה בתקופה האמורה, תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה ונסיבות הפרישה.

5. יחס בין רכיבים משתנים וקבועים בחבילת התגמול

רכיב התגמול המשתנה לא יעלה לגבי המנכ"ל על 80% מסך חבילת התגמול למנכ"ל ולנושאי משרה אחרים כפופי מנכ"ל על 60% מסך חבילת התגמול.

לענין זה "חבילת תגמול" - השכר הקבוע השנתי כולל תנאים נלווים וכן התגמול המשתנה השנתי.

6. השבת תגמול משתנה במקרה של טעות

ככל שיסתבר כי מענק שנתי או חלק ממנו ששולם לנושא משרה חושב על בסיס נתונים שהתבררו לאחר מכן כמוטעים תוך פרק זמן של שלוש שנים ממועד תשלום המענק הרלוונטי, ישיב נושא המשרה את ההפרש העודף בין הסכום שקיבלו לבין הסכום לו הוא זכאי על-פי הנתונים המעודכנים (תוך שקלול הפרשים ככל שקיימים בתשלומי וחברויות המס החללים על נושא משרה ו/או ששולמו על-ידו). השבה כאמור לא תחול במקרה של עדכון או תיקון הדוחות הכספיים כתוצאה משינוי בתקינה החשבונאית או בכללי הדיווח.

דֵהֶר
מהחזון ועד המפתח

השבת הסכומים הנ"ל תבוצע בדרך של קיזוז מהמענק בשנה העוקבת והיתרה, במידה ותהיה, תסולק מתוך השכר בפריסה של עד 24 חודשים. במקרה של סיום העסקה קודם להשבת מלוא הסכומים הנ"ל, יקוזזו הסכומים, ככל שיהיו ובמידת האפשר, מתשלומים אשר יגיעו, אם יגיעו, לנושאי המשרה בגין סיום העסקתם, והסכומים הנותרים, ככל שיהיו, יוחזרו על ידי נושאי המשרה תוך 30 ימים.

7. היחס בין תנאי העסקתו של נושא המשרה לתנאי העסקתם של עובדי החברה

בעת אישור תנאי כהונה והעסקה לנושאי משרה ועדת התגמול והדירקטוריון יבחנו את היחס בין תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה בחברה לתנאי העסקה של שאר עובדי החברה (לרבות עובדי קבלן) ובפרט היחס לשכר הממוצע והחציוני של העובדים כאמור ייחוו דעתם על השפעת יחסים אלו על יחסי העבודה בחברה, סבירותו של שכר נושאי המשרה בחברה לאור סוג החברה, גודלה ותמהיל מצבת העובדים שלה.

נכון למועד אישור מדיניות התגמול בחברה, היחס בין עלות שכרם של המנכ"ל והסמנכ"לים בה לעלות השכר הממוצעת בחברה הינו עד 1917.7576:1 ו- 4.7368:1 בהתאמה והיחס בין עלות שכרם של המנכ"ל והסמנכ"לים בה לעלות השכר החציונית בחברה הינו עד 2622.8929:1 ו- 5.7984:1 בהתאמה.⁴

וועדת התגמול והדירקטוריון מצאו, כי ליחסים אלו לא קיימת השפעה על יחסי העבודה בחברה.

8. גמול דירקטורים

דירקטורים שאינם מועסקים בחברה, לרבות יו"ר הדירקטוריון, יהיו זכאים לתגמול שלא יעלה על הגמול המירבי על פי תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות דירקטור חיצוני), התש"ס 2000.

נושא משרה אשר מכהן כדירקטור, לא יקבל תגמול נוסף מעבר לגמול המשולם לו בגין כהונתו כנושא משרה.

גמול יו"ר הדירקטוריון – יו"ר דירקטוריון פעיל יוכל לקבל תגמול בהתאם לקריטריונים לתגמול נושאי משרה שאינם דירקטורים, בהתאם לכלל הפרמטרים המנויים במסמך זה לקביעת תנאי כהונה והעסקה לנושאי משרה. שכרו יקבע בהתאם להיקף פעילות, תחומי האחריות שלו בחברה וכן בהתאם לניסיונו וכישוריו.

9. פטור, שיפוי וביטוח

בכפוף להוראות כל דין, לתקנון החברה ולאישור האורגנים המוסמכים בחברה, נושאי משרה בחברה (לרבות דירקטורים) עשויים להיות זכאים לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה ולהסדרי שיפוי ופטור בגין אחריותם כנושאי משרה, כמפורט להלן. ביטוח אחריות נושאי המשרה והסדרי השיפוי והפטור נעשים בהתאם למקובל בחברות ציבוריות בישראל מסוגה של החברה, והנם מאפשרים לנושאי המשרה של החברה למלא את תפקידם כראוי בהתחשב בסיכונים הכרוכים ובאחריות על-פי דין המוטלת על נושאי המשרה, וזאת על ידי מתן הגנה המותרת על פי כל דין לרבות חוק החברות וחוק ניירות ערך.

9.1 החברה תהא רשאית, בכל עת במהלך תקופת מדיניות התגמול, לרכוש פוליסות לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה (לרבות בעלי שליטה המכהנים כדירקטורים ונושאי משרה ו/או נושאי משרה

4 מבוסס על עלות שכר דצמבר 2022, לרבות חלקיות תשלומים המשולמים על בסיס שנתי.
14

דДָר

שלבעלי השליטה יש בהם עניין אישי), כפי שיכננו מעת לעת, להאריך ו/או לחדש פוליסת ביטוח קיימת (ככל שתהיה) ו/או להתקשר בפוליסה חדשה במועד החידוש או במהלך תקופת הביטוח, עם אותו מבטח או מבטח אחר בישראל או בחו"ל, ובלבד שההתקשרויות האמורות תהיינה בתנאי שוק, לא תהיינה עשויות להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה ותהיינה על בסיס עיקרי התנאים המפורטים להלן, וועדת התגמול אישרה זאת:

9.1.1 גבול האחריות במסגרת פוליסות הביטוח לפעילות השוטפת כפי שתיערכנה מעת לעת לא יעלה על שבעים (70) מיליון דולר ארה"ב למקרה ולתקופת הביטוח בתוספת הוצאות הגנה משפטיות סבירות מעבר לגבול האחריות.

9.1.2 הפוליסה תכסה, מעת לעת, גם את אחריותם של בעלי השליטה וזאת בתוקף תפקידיהם כדירקטורים ו/או נושאי משרה בחברה ו/או בגין אחריותם לפרט מטעה בתשקיף ובלבד שתנאי הכיסוי בגינם לא יעלו על אלה של יתר הדירקטורים ו/או נושאי המשרה בחברה;

9.1.3 החברה תהא רשאית לרכוש כיסוי לביטוח אחריות נושאי המשרה בגין פעילות העבר (דהיינו הפעילות שקדמה למועד הנקוב בביטוח השוטף) לפי אחת משתי האפשרויות הבאות:

(א) במסגרת הכיסוי הנזכר בס"ק (9.1.1) לעיל;

(ב) במסגרת כיסוי מסוג תקופת גילוי מוארכת (RUN OFF) בגין פעילות העבר שקדמה לתאריך הרטרואקטיבי הנקוב בפוליסות שנערכו לפי ס"ק (9.1.1) לעיל וזאת לתקופת ביטוח של עד 7 שנים.

9.2 יובהר כי החברה תהיה רשאית, בכל עת בתקופת מדיניות תגמול זו, לרכוש פוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה (לרבות בעלי שליטה, קרוביהם ובני משפחתם בתוקף תפקידם כדירקטורים ו/או כנושאי משרה), כפי שיכננו בחברה מעת לעת (לרבות פוליסת ביטוח קבוצתית), להאריך ו/או לחדש את פוליסת הביטוח הקיימת ו/או להתקשר בפוליסת ביטוח חדשה במועד החידוש או במהלך תקופת הביטוח עם אותו המבטח או מבטח אחר בישראל או בחו"ל, בתנאים כמפורט לעיל, לביטוח אחריות דירקטורים ו/או נושאי משרה, ובלבד שההתקשרויות האמורות תהיינה על בסיס עיקרי התנאים המפורטים לעיל, וועדת התגמול אישרה זאת.

9.3 בכפוף להוראות כל דין, התקשרות החברה בקשר לביטוח אחריותם של נושאי המשרה בחברה, במהלך תוקפה של מדיניות תגמול זו, תובא לאישור ועדת התגמול בלבד ולא תובא לאישור אסיפת בעלי מניות, ובלבד שההתקשרות תעמוד בתנאים המפורטים לעיל.

9.4 בכפוף להוראות כל דין, לתקנון החברה ולאישור האורגנים המוסמכים בחברה, הדירקטורים ונושאי המשרה עשויים להיות זכאים לכתבי פטור מאחריות, בשל הפרת חובת הזהירות כלפי החברה בנוסח כמקובל בחברה מעת לעת.⁵

נוסח כתב התחייבות לפטור המקובל בחברה במועד זה הנו כפי שאושר על ידי האסיפה הכללית ביום 01.11.2020 וכפי שצורף כנספח "ב" לדו"ח זימון אסיפת בעלי מניות מיום 24.09.2020.

דДAR
מהחזון ועד המפתח

9.5 עלות פרמיית הביטוח וגובה ההשתתפות העצמית בפוליסות לעיל יהיו בהתאם לתנאי השוק במועד עריכת הפוליסה והעלות לא תהיה מהותית לחברה כפי שייקבע על ידי ועדת התגמול לאחר התייעצות עם מומחה בתחום ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה.

9.6 בכפוף להוראות כל דין, לתקנון החברה ולאישור האורגנים המוסמכים בחברה, נושאי המשרה עשויים להיות זכאים לכתבי התחייבות לשיפוי מראש, בנוסח כמקובל בחברה מעת לעת⁶ ו/או להיתר לשיפוי נושאי משרה בדיעבד. יצוין כי בהתאם לתקנון החברה, סכום השיפוי שתשלם החברה לכל נושאי המשרה, במצטבר, על פי כל כתבי השיפוי שהוצאו ו/או יוצאו להם על ידי החברה (בנוסף לסכומים שיתקבלו מחברת הביטוח, אם יתקבלו, במסגרת ביטוח שרכשה החברה) לא יעלה על סכום השווה ל- 25% מההון העצמי של החברה על-פי הדוחות הכספיים האחרונים של החברה נכון למועד השיפוי בפועל.

6
נוסח כתב התחייבות לשיפוי המקובל בחברה במועד זה הנו כפי שאושר על ידי האסיפה הכללית מיום 01.11.2020 וכפי שצורף כנספח "ג" לדוח זימון אסיפת בעלי מניות מיום 24.09.2020.
16

AI assistant

Y.H.Dimri Construction & Development Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

6745_rns_2026-05-17_61c6cb0b-9b1e-4f5b-be46-eaef2a328d72.pdf

1.2.6 ההתקשרות המוצעת

1.2.7 מוצע להאריך תוקפו של כתב ההתחייבות לשיפוי וכן את כתב הפטור שניתן לאיריס לשלוש שנים נוספות, באותם תנאים כפי שהוענקו ליתר נושאי המשרה בחברה.

1.2.10 להלן פרטים בדבר התגמול המוצע לאיריס בהתאם לתוספת השישית לתקנות הדוחות (הסכומים הם באלפי ש"ח):

עלות העסקה לכל אחת מהשנים 2026-2028

1.3 הארכת התקשרות בהסכם העסקה עם גב' חנית דמרי, קרובה של בעל השליטה

1.3.2 להלן פרטים בדבר התגמול המוצע לחנית בהתאם לתוספת השישית לתקנות הדוחות (הסכומים הם באלפי ש"ח):

1.4.4 לפרטים נוספים ראו סעיף 4 להלן.

1.1 הארכת ההתקשרות ותיקון הסכם הניהול עם מר יגאל דמרי, הארכת תוקף כתב התחייבות לשיפוי ואישור מתן התחייבות לפטור

1.4.5 רקע

1.4.5.2 בנוסף לדמי הניהול, מר דמרי היה זכאי למענק שנתי, בין היתר, בכפוף להוראות כדלקמן:

2.4.6 שמות הדירקטורים שהשתתפו בדיונים בוועדת התגמול ובדירקטוריון ועיניהם האישי

2.4.6.1

2.4.6.2

3. פרטים נוספים אודות התקשרות בהסכם העסקה עם גבי חנית דמרי, קרובה של בעל השליטה – החלטה מס' 3

3.1.1 שם בעל השליטה בחברה שיש לו עניין אישי ומהות העניין האישי

3.1.2 הדרך שבה נקבעה התמורה

3.1.3 אישורים הנדרשים או תנאים שנקבעו לביצוע העסקה

3.1.4 עסקאות מסוגה של העסקה או עסקאות הדומות לה

3.1.5 נימוקי ועדת הביקורת והדירקטוריון

3.1.6 שמות הדירקטורים שהשתתפו בדיונים בוועדת הביקורת ובדירקטוריון ועניינם האישי

4. פרטים נוספים אודות הארכת התקשרות בהסכם העסקה עם מר נסים דמרי, קרובו של בעל השליטה – החלטה מס' 4

4.1.1 שם בעל השליטה בחברה שיש לו עניין אישי ומהות העניין האישי

4.1.2 הדרך שבה נקבעה התמורה

4.1.3 אישורים הנדרשים או תנאים שנקבעו לביצוע העסקה

4.1.4 עסקאות מסוגה של העסקה או עסקאות הדומות לה

4.1.5 נימוקי ועדת הביקורת והדירקטוריון

5.6 שמות הדירקטורים שהשתתפו בדיונים בוועדת התגמול ובדירקטוריון ועניינם האישי

6. כינוס האסיפה הכללית

6.1 מקום כינוס האסיפה ומוועדה

6.2 המניין החוקי לקיום האסיפה ואסיפה נדחית

6.2.1 איזו לפתוח בשום דיון באסיפה כללית אלא אם כן יהיה נוכח מניין חוקי בשעה שהאסיפה ניגשה לכך וכל החלטה לא תתקבל אלא אם נוכח המניין החוקי בעת שהצביעו על ההחלטה.

6.2.2 מניין חוקי יתהווה אם יהיו נוכחים באסיפה לפחות שני בעלי מניות, בין בעצמם ובין על-ידי באי כוחם, המחזיקים ביחד או מייצגים לפחות שליש מקולות ההצבעה של החברה.

6.3 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות

6.3.1 הרוב הדרוש לקבלת החלטה מס' 1 הוא רוב בהתאם לסעיף 267א(ב) לחוק החברות, לפי מדיניות התגמול טעונה את אישור האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

הצבעה באמצעות כתבי הצבעה 6.6.4

6.6.5 הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

6.7 אתר ההפצה

6.8 הודעות עמדה

6.8.1

6.8.2

6.9 אופן המצאת מסמכים לחברה

6.9.1

6.9.2

6.9.3

6.10 הוספת נושא לסדר היום

6.10.1

6.10.2

6.10.3

6.10.4

6.11 הודעה על קיומו של עניין אישי ומידע נוסף אשר נדרש

6.11.1

מדיניות תגמול נושאי המשרה

י.ח. דמרי בניה ופיתוח בע"מ

ינואר 2023

מבוא

תוקפה של מדיניות התגמול

אורגנים מוסמכים לאישור תנאי התגמול בחברה

עקרונות מנחים בעת בניית מדיניות התגמול

מדיניות התגמול

כללי

מטרות מדיניות התגמול:

שיקולים בעת קביעת תנאי כהונה והעסקה לנושאי משרה:

2. תגמול משתנה – מענק מבוסס יעדים

לצרכי פסקה זו:

בשנת 2026

בשנים 2027-2028

מענק לנושאי משרה

יעדים מדידים

חישוב מענק בפועל בגין היעדים המדידים לנושאי משרה

תקרות מענקים

נושאים נוספים:

4. סיום העסקה

5. יחס בין רכיבים משתנים וקבועים בחבילת התגמול

6. השבת תגמול משתנה במקרה של טעות

7. היחס בין תנאי העסקתו של נושא המשרה לתנאי העסקתם של עובדי החברה

8. גמול דירקטורים

9. פטור, שיפוי וביטוח

Y.H.Dimri Construction & Development Ltd. Proxy Solicitation & Information Statement 2026