Digitree Group S.A. — M&A Activity 2017

Mar 2, 2017

Zarząd spółki iAlbatros Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent", "Spółka"), informuje o zawarciu w dniu 1 marca 2017 r. warunkowej umowy sprzedaży akcji spółki pośrednio zależnej – iAlbatros Poland S.A. z siedzibą w Warszawie ("iAlbatros Poland") ("Umowa"), pomiędzy Emitentem, spółką zależną Emitenta – Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Akesto") oraz podmiotem, który obejmie kontrolę nad iAlbatros Poland ("Nabywca").

Zgodnie z upoważnieniem, zawartym w uchwale nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 grudnia 2016 r. w sprawie rozpatrzenia i rozstrzygnięcia wniosku Zarządu o wyrażenie zgody na zbycie akcji spółki pośrednio zależnej – iAlbatros Poland S.A. z siedzibą w Warszawie, Spółka prowadziła z Nabywcą negocjacje dotyczące sprzedaży akcji iAlbatros Poland, które zakończyły się zawarciem Umowy.

Zgodnie z Umową, zamknięcie i rozliczenie transakcji, tj. przeniesienie 100% akcji iAlbatros Poland (wraz z wszystkimi prawami z nimi związanymi) zostanie wykonane najpóźniej w dniu 21 marca 2017 r., pod warunkiem spełnienia do daty zamknięcia i rozliczenia transakcji, warunków zawieszających i zapłaty ceny za 100% akcji iAlbatros Poland.

Cena, którą Nabywca uiści w zamian za 100% akcji iAlbatros Poland wynosi 124 000 000 PLN (słownie: sto dwadzieścia cztery miliony złotych).

Dodatkowo Nabywca lub inny podmiot z jego grupy kapitałowej do wydania przedmiotu sprzedaży dokona:

- spłaty kwoty pożyczek i pozostałych zobowiązań, należnych Akesto od iAlbatros Poland, wynoszącej 49 594 236 PLN (słownie: czterdzieści dziewięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście trzydzieści sześć złotych), która zostanie zapłacona Akesto;

- spłaty kwoty pożyczek i pozostałych zobowiązań, należnych Spółce oraz spółkom z grupy kapitałowej Spółki od iAlbatros Poland, wynoszącej 10 869 548 PLN (słownie: dziesięć milionów osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset czterdzieści osiem złotych), która zostanie zapłacona Spółce;

- wpłaty środków z tytułu pożyczki udzielonej Spółce w wysokości 8 000 000 PLN (słownie osiem milionów złotych), której spłata jest przewidziana do 31 grudnia 2017 r. Pożyczka jest zabezpieczona zastawem na udziałach Satis GPS Sp. z o.o. do wysokości 150% kwoty pożyczki i oprocentowana w wysokości 6% p.a.

Enterprise value liczone jako łączna wartość otrzymanych środków w ramach transakcji pomniejszona o gotówkę, powiększona o dług zewnętrzny jest większa niż 140 milionów złotych.

Łączna otrzymana kwota w ramach opisanych powyżej operacji - jeśli dojdzie do spełnienia wszystkich warunków zawieszających opisanych poniżej - pozwoli na realizację skupu akcji przez Emitenta wyłącznie w minimalnej wysokości przewidzianej przez uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28 grudnia 2016 r.

W Umowie zostały zastrzeżone warunki zawieszające, które zgodnie z Umową powinny zostać spełnione przez Akesto niezwłocznie, nie później jednak niż do dnia 20 marca 2017 r., a przez Nabywcę do dnia zamknięcia i rozliczenia transakcji, tj. najpóźniej do dnia 21 marca 2017 r. Warunkami zawieszającymi są m. in.:

- uzyskanie niezbędnych zgód korporacyjnych w tym zgody organu zarządzającego podmiotu dominującego nad Nabywcą;

- przedstawienie Nabywcy istotnych ujawnień dotyczących sytuacji iAlbatros Poland oraz jej podmiotów zależnych;

- niewystąpienie istotnych niekorzystnych zmian w sytuacji iAlbatros Poland oraz jej podmiotów zależnych;

- spełnienie przez iAlbatros Poland warunków dotyczących prawidłowości kluczowych dla transakcji parametrów finansowych, takich jak poziom zadłużenia w stosunku do podmiotów trzecich, czy stan środków pieniężnych iAlbatros Poland według stanu na dzień 28 lutego 2017 r.;

- nienaruszenie złożonych w Umowie oświadczeń i zapewnień, z tytułu których strata przewyższy lub będzie mogła przewyższyć wskazaną w Umowie kwotę;

- podpisania przez kluczowych managerów umów z Nabywcą;

- potwierdzenia przez Nabywcę prawidłowości podejścia przez Spółkę i Akesto do pewnych kwestii związanych z transakcją;

- przekazania przez iAlbatros Poland, Akesto oraz Emitenta określonych w Umowie dokumentów potwierdzających m. in. przeniesienie praw własności intelektualnej, zawarcie odpowiednich aneksów do obowiązujących umów lub ich zakończenie, w odniesieniu do iAlbatros Poland oraz jej spółek zależnych, co pozostaje częściowo poza kontrolą Emitenta.

Ponadto, Emitent zobowiązał się do zapewnienia właściwego wykonania przez Akesto zobowiązań wynikających z Umowy, w tym do pokrycia wszelkich szkód z tytułu naruszenia Umowy przez Akesto.

Na podstawie Umowy, została wyłączona odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady oraz odpowiedzialność Spółki oraz Akesto została (z wyłączeniem przypadków określonych w umowie) ograniczona do kwoty 1 240 000 złotych (słownie: jeden milion dwieście czterdzieści tysięcy złotych).

Strony Umowy mają prawo do jej odstąpienia w przypadku ziszczenia się konkretnych okoliczności, na warunkach określonych w Umowie.

O wykonaniu Umowy i rozliczeniu sprzedaży 100% akcji iAlbatros Poland, co zgodnie z Umową powinno nastąpić najpóźniej w dniu 21 marca 2017 r., Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym, podając również informacje dotyczące tożsamości Nabywcy.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE