Digitree Group S.A. — Governance Information 2026

Jun 2, 2026

1

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

RADY NADZORCZEJ DIGITREE GROUP S.A. w 2025 ROKU

I. Wstęp

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone w związku z następującymi regulacjami:

• art. 382 § 3 w zw. z art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych;
• uchwała nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29.03.2021 r. w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”;
• §19 ust. 2 lit. a) Statutu DIGITREE GROUP S.A.;
• §14 ust. 2 lit. a) Regulaminu Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku 2025 zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą spółki DIGITREE GROUP S.A. (dalej również: „Spółka”), w skład której na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą:

• Wojciech Wolny – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Kamil Dłutko – Członek Rady Nadzorczej,
• Maciej Podraza – Członek Rady Nadzorczej,
• Anna Filipowicz – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Tomasz Pruszczyński – Członek Rady Nadzorczej,

II. Skład Rady Nadzorczej w 2025 roku

W okresie od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:

• Wojciech Wolny – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Kamil Dłutko – Członek Rady Nadzorczej,
• Maciej Podraza – Członek Rady Nadzorczej,
• Anna Filipowicz – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Tomasz Pruszczyński – Członek Rady Nadzorczej,

Skład Rady Nadzorczej nie ulegał zmianom w roku 2025 r. oraz również do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianom.

III. Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w 2025 roku

W okresie od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:

• Kamil Dłutko – Przewodniczący Komitetu Audytu;
• Maciej Podraza – Członek Komitetu Audytu;
• Tomasz Pruszczyński – Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu wykonuje w szczególności czynności z zakresu:

1) Zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów,
2) Monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej (badanie przyjętych standardów rachunkowości, istotnych zmian w zakresie sprawozdawczości finansowej, obiegu informacji i sporządzanych dokumentów, w tym raportów bieżących Spółki, które mogą mieć wpływ na sprawozdania finansowe),
3) Oceny adekwatności i monitorowania skuteczności systemów i funkcji takich jak kontrola wewnętrzna, zarządzanie ryzykiem, compliance oraz audyt wewnętrzny,
4) Monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej,

---

5) Oceny efektywności kontroli wewnętrznej,
6) Oceny systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem,
7) Oceny głównych zagrożeń dla działalności Spółki oraz procedur ograniczania ryzyka,
8) Zatwierdzania zmian na stanowisku osoby kierującej jednostką organizacyjną, do kompetencji której należy wykonywanie obowiązków z zakresu audytu wewnętrznego,
9) Monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,
10) Analizowania sprawozdań finansowych przedstawianych przez Zarząd, w szczególności w aspekcie stosowanych metod rachunkowości przyjętych przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową,
11) Monitorowania niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
12) Dokonywania oceny, czy istnieje potrzeba wydzielenia w organizacji funkcji audytu wewnętrznego.

Komitet Audytu zapoznaje się z pisemnymi informacjami podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności o znaczących nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej jednostki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej, zagrożeniach niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz czynnościach zastosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń. Ponadto Członkowie Komitetu Audytu odbywają spotkania z kluczowym biegłym rewidentem.

Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej stanowi odrębny dokument.

Większość obecnych Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A., którzy pełnili swoje funkcje w roku 2025 tj. Pan Kamil Dłutko oraz Pan Tomasz Pruszczyński spełniało kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, co zostało potwierdzone przez wyżej wymienionych Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w oświadczeniach złożonych Spółce.

Członkami Komitetu Audytu Rady Nadzorczej posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w roku 2025 r. byli: Pan Maciej Podraza oraz Pan Kamil Dłutko.

Członkami Komitetu Audytu Rady Nadzorczej posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka w roku 2025 r. byli Pan Tomasz Pruszczyński oraz Pan Kamil Dłutko.

IV. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej w roku 2025

W trakcie roku 2025 odbyły się trzy posiedzenia Rady Nadzorczej spółki DIGITREE GROUP S.A. w trybie § 19 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, tj. za pośrednictwem telefonu lub innego środka technicznego (np. Internet) oraz cztery razy Rada Nadzorcza podejmowała decyzje w trybie pisemnego głosowania oraz raz spotkała się stacjonarnie.

a) W dniu 28.01.2025 r. odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki, na którym podjęto następujące uchwały:

• w przedmiocie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Digitree Group S.A. pożyczek od spółek FAST WHITE CAT S.A. oraz INIS sp. z o.o.;
• w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie przez INIS sp. z o.o. aneksu do umowy kredytu obrotowego w rachunku bankowym z ING Bank Śląski S.A. oraz ustanowienia związanych z tym aneksem zabezpieczeń;
• w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie przez FAST WHITE CAT S.A. aneksu do umowy kredytu obrotowego w rachunku bankowym z ING Bank Śląski S.A. oraz ustanowienia związanych z tym aneksem zabezpieczeń;
• w przedmiocie stwierdzenia czy poszczególne transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki (lub odpowiednio podmiotu zależnego) za okres od 01.06.2024 r. do 30.11.2024 r.;
• w przedmiocie zawarcie z Członkiem Zarządu porozumienia oraz upoważnienia Członka Rady Nadzorczej do jego zawarcia;

---

— w przedmiocie zmiany wynagrodzenia Członka Zarządu Spółki DIGITREE GROUP S.A. z tytułu powołania.

b) W dniu 21.05.2025 r. odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej, na którym podjęto następujące uchwały:

— w przedmiocie oceny Sprawozdania Zarządu DIGITREE GROUP S.A. z oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) za rok 2024;
— w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w 2024 roku;
— w sprawie sporządzenia i zatwierdzenia Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A. za rok 2024 wraz z upoważnieniem Członka Rady Nadzorczej do jego podpisania;
— w przedmiocie sporządzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku wraz z upoważnieniem Członka Rady Nadzorczej do podpisu sprawozdania;
— w przedmiocie ustalenia zasad przyznawania członkowi zarządu – panu Przemysławowi Marcolowi wynagrodzenia zmiennego za rok 2025;
— w przedmiocie zawarcia z Prezesem Zarządu aneksu do umowy współpracy oraz upoważnienia Członka Rady Nadzorczej do jego zawarcia;
— w przedmiocie ustalenia wstępnych założeń programu opcyjnego;
— w przedmiocie wyrażenia zgody na sprzedaż udziałów (FINELF.COM sp. z o.o.);
— w przedmiocie zaopiniowania uchwał objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

c) w dniu 12.06.2025 r. zostało zarządzone głosowanie pisemne, w ramach którego Rada Nadzorcza podjęła następujące uchwały:

— w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie przez DIGITREE GROUP S.A. aneksu do umowy o kredyt złotowy obrotowy w formie linii odnawialnej z ING BANK ŚLĄSKI S.A. oraz zmianę sposobu kredytowania;
— w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie przez FAST WHITE CAT S.A. aneksu do umowy o kredyt złotowy obrotowy w formie linii odnawialnej z ING BANK ŚLĄSKI S.A. oraz zmianę sposobu kredytowania.

d) w dniu 20.06.2025 r. zostało zarządzone głosowanie pisemne, w ramach którego Rada Nadzorcza podjęła następujące uchwały:

— w przedmiocie zatwierdzenia strategii korporacyjnej Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP na lata 2025 – 2027;
— w przedmiocie przyjęcia budżetu na rok 2025.

e) w dniu 18.07.2025 r. zostało zarządzone głosowanie pisemne, w ramach którego Rada Nadzorcza podjęła następujące uchwały:

— w przedmiocie wyboru firmy audytorskiej (biegłego rewidenta) do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego DIGITREE GROUP S.A., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP oraz sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach w latach 2025 – 2027.

f) W dniu 20.11.2025 r. odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej, na którym podjęto następujące uchwały:

— w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie przez DIGITREE GROUP S.A. umowy inwestycyjnej z Euvic Performance sp. z o.o. umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia udziałów w spółce Euvic Digital sp. z o.o., a także umowy objęcia akcji oraz przeniesienia własności udziałów;
— w przedmiocie zaopiniowanie uchwał, które mają być objęte przedmiotem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

g) w dniu 08.12.2025 r. zostało zarządzone głosowanie pisemne, w ramach którego Rada Nadzorcza podjęła następujące uchwały:

— w przedmiocie wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu.

3

---

V. Podsumowanie działalność Komitetu Audytu w roku 2025

W roku 2025 r. w ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonował wyłącznie Komitet Audytu.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r. Członkowie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki odbyli szereg spotkań we własnym gronie, z przedstawicielami Zarządu oraz z całym składem Rady Nadzorczej, w ramach stosownych posiedzeń. Dodatkowo Członkowie Komitetu Audytu mieli możliwość wymiany informacji i danych pomiędzy komitetem audytu, firmą audytorską i kluczowym biegłym rewidentem, poprzez uczestnictwo we wspólnych spotkaniach lub telekonferencjach.

W omawianym okresie sprawozdawczym odbyło się sześć posiedzeń Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w dniach: 28.01.2025 r., 22.04.2025 r., 03.07.2025 r., 20.08.2025 r., 20.11.2025 r. oraz 23.12.2025 r. W 2025 roku Komitet Audytu wspierał działania Rady Nadzorczej również w trybie zdalnym, wykorzystując środki bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Jednocześnie, Członkowie Audytu prowadzili bieżącą i regularną dyskusję z Zarządem Spółki odnośnie wszystkich istotnych kwestii dotyczących funkcjonowania Spółki, w tym w szczególności dotyczących wyników finansowych.

Omawiane podczas spotkań Członków Komitetu Audytu zagadnienia dotyczyły również sprawozdania z bieżących wyników finansowych Spółki i określały główne obszary dla audytora celem przygotowania sprawozdania za 2025 rok.

Ponadto, w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku, dyskusje prowadzone przez Członków Komitetu Audytu koncentrowały się na następujących głównych zagadnieniach:

• analiza i ocena procesu zamknięcia roku obrotowego 2024,
• ocena warunków i zasadności przedłużenia linii kredytowych oraz ogólnej struktury finansowania Spółki,
• rozmowa o zamknięciu roku 2024, prezentacja biegłego rewidenta,
• przygotowanie sprawozdania z działalności Komitetu Audytu za rok 2024,
• przeprowadzenie procedury wyboru firmy audytorskiej oraz przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji wyboru biegłego rewidenta,
• omówienie z audytorem wyników przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego,
• dokonanie przez Komitet Audytu oceny w przedmiocie konieczności powołania w Spółce audytora wewnętrznego,
• omówienie bieżącej sytuacji finansowej Spółki oraz szacunków dotyczących zamknięcia roku obrotowego 2025 w świetle założenia kontynuacji działalności,
• monitoring procesu nabycia udziałów w spółce Euvic Digital sp. z o.o. oraz statusu realizacji postanowień umowy inwestycyjnej,
• zapoznanie się z listem biegłego rewidenta do Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu, sporządzonym po zakończeniu etapu badania wstępnego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A. Członkowie Komitetu Audytu, po analizie treści dokumentu, nie wniesli uwag do listu ani do dotychczasowego przebiegu procesu badania.

Komitet Audytu na podstawie działań wskazanych w powyższym punkcie niniejszego sprawozdania nie zgłaszał zastrzeżeń do niezależności audytu przeprowadzonego w Spółce w roku 2025. Ponadto, w ramach przeprowadzonych działań Komitet Audytu dokonał również przeglądu oceny ryzyka procesów i obszarów będących przedmiotem nadzoru Komitetu Audytu, z którego wnioski zostały przekazane Radzie Nadzorczej. godnie z §10 Regulaminu Komitetu Audytu, sprawozdanie z działalności w danym roku obrotowym zostało przedłożone w terminie umożliwiającym Radzie Nadzorczej uwzględnienie jego treści w rocznej ocenie sytuacji Spółki.

Nadto, w ocenie Komitetu Audytu Spółki, na chwilę obecną nie ma potrzeby organizacyjnego wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego. Sytuacja Spółki w tym zakresie będzie na bieżąco monitorowana i jeżeli Komitet Audytu uzna to za zasadne i wskazane, zarekomenduje Zarządowi Spółki podjęcie działań w celu wyodrębnienia powyższej funkcji.

4

---

Na podstawie przedstawionego podsumowania działalności Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu w roku 2025, Rada Nadzorcza nie widzi potrzeby utworzenia w Radzie innych komitetów niż działający obecnie Komitet Audytu.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła pracę Komitetu Audytu, jak też kompetencje jego Członków.

VI. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza w 2025 roku prowadziła stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich aspektach jej aktywności zgodnie z art. 382 § 1 KSH. Sprawowała również rzeczywistą kontrolę nad działalnością Spółki w zakresie celowości i racjonalności jej finansowych decyzji. Wszystkie te czynności wykonywane były w oparciu o zapisy Kodeksu Spółek Handlowych, jak również unormowaniami wskazanymi w Statucie Spółki, a także w oparciu o Dobre praktyki spółek notowanych na GPW.

Mając na uwadze rzetelne i odpowiedzialne realizowanie powierzonej przez akcjonariuszy funkcji, Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki w ramach bieżących i bezpośrednich kontaktów obu organów Spółki, przeprowadzając konsultacje dla poszczególnych aspektów działalności Spółki. W trakcie organizowanych posiedzeń omawiano strategiczne dla działalności Spółki kwestie, ale także bieżącą działalność Spółki, jak również omawiano prace i wyniki prac Komitetu Audytu.

W celu pełnego zapoznania się z bieżącą sytuacją Spółki, Rada wskazywała Zarządowi informacje wymagające przygotowania w formie dodatkowej dokumentacji, które były prezentowane i poddawane analizie, w szczególności podczas posiedzeń Rady Nadzorczej. Zarząd otrzymywał od Rady Nadzorczej wsparcie decyzyjne dla swoich działań, jak również wymagane zgody na dokonanie istotnych czynności określonych Statutem Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej służyli Zarządowi Spółki głosem doradczym. W opinii Rady Nadzorczej współpraca z Zarządem przebiegała sprawnie, a przedstawiane informacje w większości wyczerpywały omawiane zagadnienia.

W trakcie swoich posiedzeń, Rada Nadzorcza systematycznie dokonywała samooceny w sposób nieformalny, w drodze dyskusji wewnętrznych i wymiany opinii z Zarządem. Rada Nadzorcza dokonując samooceny swojej pracy skoncentrowała się na dwóch aspektach: ogólnym funkcjonowaniu Rady jako organu (czy Członkowie mają dostateczną wiedzę i umiejętności, budują wspólnie agendę, czy role Zarządu i Rady są jasno zdefiniowane, a Rada jest dostatecznie niezależna w swoich opiniach od Zarządu, czy Rada koncentruje się na sprawach strategicznych, skutecznie rozpoznaje i analizuje ryzyka oraz czynniki warunkujące efektywność i wyniki spółki, a także czy skutecznie wspomaga tworzenie i wdrażanie polityki personalnej) oraz efektywności samych posiedzeń Rady (przygotowaniu Członków Rady, sposobowi dyskusji, jakości otrzymywanych materiałów, przygotowaniu do obrad, skuteczności swoich decyzji i oddziaływań).

W ramach realizacji swoich obowiązków Członkowie Rady Nadzorczej mieli na względzie jak najlepsze wywiązywanie się z obowiązków wynikających zarówno z dobrze pojętego interesu Spółki, jak również przepisów obowiązującego prawa. Członkowie Rady Nadzorczej byli zaangażowani w prace Rady, działając kolegialnie i polegając na swojej wiedzy i doświadczeniu.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wykazali się sumiennością i rzetelnością w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując swoją wiedzę fachową, doświadczenie zawodowe oraz posiadane umiejętności. Dzięki temu Rada Nadzorcza jest w stanie obiektywnie oceniać sytuację Spółki i pełnić funkcje nadzorcze i kontrolne.

W związku z powyższym, w opinii Rady Nadzorczej jej działalność była efektywna i prowadzona profesjonalnie. Rada Nadzorcza dokonuje zatem pozytywnej oceny swojej pracy w 2025 roku. Rada Nadzorcza również pozytywnie oceniła efektywność pracy Komitetu Audytu oraz niezależność i kompetencje jego Członków.

VII. Ocena niezależności Członków Rady Nadzorczej oraz informacja na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności

---

Rada Nadzorcza składa się obecnie z 5 Członków. W roku 2025 trzech z pięciu Członków Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A. spełniało kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce:

• Pan Kamil Dłutko
• Pani Anna Filipowicz
• Pan Tomasz Pruszczyński

W roku 2025 Spółka realizowała wymóg określony w punkcie II.2.3. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW z 2021 roku.

W Spółce nie funkcjonuje polityka różnorodności wobec Rady Nadzorczej, która określałaby terminy i sposób realizacji celów opisanych w punkcie II.2.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW z 2021 roku. Niemniej, wewnętrzne regulacje, takie jak dotychczas stosowana Polityka Różnorodności oraz Kodeks Etyki funkcjonujący w Grupie Kapitałowej, jak również Regulamin Rady Nadzorczej uwzględniają takie elementy jak wszechstronność i różnorodność szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Przy proponowaniu kandydatur na Członków Rady Nadzorczej Spółka bierze pod uwagę kwestię różnorodności. Struktura wiekowa oraz płeć Członków Rady jest różnorodna. Ponadto Rada Nadzorcza dąży do tego, aby jej Członkowie posiadali różnorodne wykształcenie i doświadczenie zawodowe.

Obecnych Członków Rady Nadzorczej jak i tych zasiadających w Radzie Nadzorczej Spółki w roku 2025 charakteryzują różnorodne cechy, zwłaszcza pod względem posiadanego doświadczenia, wykształcenia oraz wieku. Pan Maciej Podraza oraz Pan Kamil Dłutko posiadają niezbędne umiejętności w zakresie rachunkowości. Panowie Wojciech Wolny oraz Tomasz Pruszczyński posiadają wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu spółkami z branży w której działa Spółka, zdobyte w różnych organizacjach, na różnych stanowiskach oraz posiadają bardzo dobrą znajomość rynku, na którym działa Grupa.

W skład Rady Nadzorczej wchodzą osoby o wszechstronnej wiedzy, z bogatym i jednocześnie różnorodnym doświadczeniem zawodowym. Wiedza i umiejętności jej Członków odzwierciedlają staranność Spółki w zapewnieniu funkcji nadzorczych we wszystkich obszarach jej działalności.

Sylwetki zawodowe Członków Rady Nadzorczej znajdują się na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://digitree.pl/o-nas-grupa-kapitalowa/wladze/

VIII. Ocena sytuacji Spółki w roku obrotowym 2025

1) Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ujawnione w rocznym sprawozdaniu finansowym

W ujęciu jednostkowym

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, przychody Spółki spadły o 6,5% w stosunku do roku 2024, tj. o kwotę 1 351 tys. zł. Tym samym, przychody osiągnęły poziom 19 469 tys. zł wobec 20 820 tys. zł w ubiegłym roku.

W okresie objętym sprawozdaniem, Spółka osiągnęła stratę z działalności operacyjnej w wysokości 331 tys. zł, wobec straty na poziomie 5 233 tys. zł w 2024 roku. Marża EBIT była w 2025 roku ujemna i wyniosła -1,7% w porównaniu do ujemnej marży w wysokości -25,13% w 2024 roku.

W okresie objętym sprawozdaniem, EBITDA wyniosła 821 tys. zł w porównaniu do ujemnej EBITDA w 2024 roku, która wyniosła -3 957 tys. zł.

W ujęciu skonsolidowanym

---

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w 2025 roku wyniosły 66 505 tys. zł, wobec 77 819 tys. zł w analogicznym okresie 2024 roku. Spadek przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta wyniósł 11 314 tys. zł, tj. 14,5% r/r. Jest on bezpośrednim efektem celowej rezygnacji z niskomarżowych kontraktów. Dzięki wygaszeniu współprac niespełniających założeń marżowych i koncentracji na najbardziej zyskownych projektach, Grupa istotnie zwiększyła rentowność operacyjną w 2025 roku.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, Grupa osiągnęła zysk na działalności operacyjnej w wysokości 735 tys. zł, podczas gdy w roku 2024 strata operacyjna wyniosła ponad -4 338 tys. zł. Marża EBIT wyniosła w 2025 roku 1,11% w porównaniu do -5,58% w 2024 roku.

Strategia Grupy Kapitałowej

W styczniu 2025 roku Spółka opublikowała nową Strategię Grupy Kapitałowej Digitree Group na lata 2025–2027. Dokument ten definiuje Grupę jako nowoczesny podmiot typu MarTech, łączący kompetencje kreatywne z zaawansowaną technologią i analityką danych.

Kluczowe filary nowej strategii, które będą nadzorowane przez Radę, obejmują:

• Transformację wewnętrzną i operacyjną: Optymalizację procesów oraz szerokie wykorzystanie sztucznej inteligencji (AI) w celu zwiększenia efektywności działań operacyjnych.
• Budowę synergii sprzedażowych: Wdrożenie modelu „one-stop-shop”, opartego na wspólnym zespole sprzedaży oraz działaniach typu cross-sell i up-sell pomiędzy spółkami zależnymi.
• Rozwój przez akwizycje: Realizację ambitnego planu przejęć w kluczowych obszarach, takich jak influencer marketing, agencja marketplace oraz wyspecjalizowane studia content video.
• Modernizację oferty: Transformację digitalowego domu mediowego oraz agencji digital w kierunku obsługi 360 stopni, wspartej autorskimi rozwiązaniami technologicznymi.

Rada Nadzorcza będzie monitorować realizację strategicznych celów finansowych wyznaczonych przez Zarząd na rok 2027, którymi są osiągnięcie poziomu 150 mln zł skonsolidowanych przychodów oraz rentowności EBITDA na poziomie 7%. Zgodnie z przyjętą polityką dywidendową, priorytetem w nadchodzącym okresie będzie reinwestowanie zysków w cele strategiczne i rozwój organiczny, co ma służyć budowie długoterminowej wartości Grupy.

Polityka dywidendowa

W ramach nowej Strategii na lata 2025–2027, Spółka zaktualizowała podejście do polityki dywidendowej, dostosowując ją do ambitnych celów rozwojowych i planowanych inwestycji. Zarząd Digitree Group S.A. zakłada, że wypracowane zyski będą w pierwszej kolejności wykorzystywane na realizację celów strategicznych. Obejmuje to w szczególności finansowanie inwestycji wspierających rozwój organiczny, ekspansję produktową oraz wzmocnienie pozycji rynkowej Grupy.

Rekomendacje Zarządu dotyczące ewentualnego podziału zysku będą każdorazowo podejmowane przez Zarząd z uwzględnieniem kilku kluczowych czynników:

• Aktualnej sytuacji finansowej Grupy.
• Bieżących i planowanych projektów inwestycyjnych.
• Oceny długoterminowych potrzeb kapitałowych organizacji.

Polityka w tym zakresie ma charakter elastyczny i będzie regularnie poddawana przeglądowi, w zależności od etapu rozwoju oraz realnych możliwości finansowych Grupy w danym okresie.

Społeczna odpowiedzialność biznesu

Pracownicy Spółki pozostają filarem wdrażania nowoczesnych technologii. Zarząd aktywnie monitoruje poziom ich satysfakcji poprzez cykliczne badania opinii i oceny pracownicze. W 2025 roku kluczowymi działaniami w tym obszarze były:

• Rozwój kompetencji: Przeprowadzenie zaawansowanych szkoleń dla kadry menedżerskiej z zakresu wystąpień publicznych oraz przywództwa, co bezpośrednio przekłada się na jakość komunikacji biznesowej i kulturę zarządzania.

---

• Grywalizacja i zaangażowanie: Kontynuacja rozwoju platformy inteGRA. Inicjatywa ta, nagrodzona wcześniej w konkursie „HR Dream Team”, w 2025 roku ponownie skutecznie połączyła cele biznesowe z integracją pracowników wokół celów charytatywnych.

Kapitał społeczny i inicjatywy charytatywne

W roku obrotowym 2025 Spółka zintensyfikowała swoje działania na rzecz społeczności lokalnych oraz ogólnopolskich inicjatyw pomocowych:

• Wielka Wyprawa Maluchów: Spółka zaangażowała się w ten projekt zarówno finansowo, jak i operacyjnie (świadczenia barterowe). Dzięki aktywnej promocji zebrano ponad 60 tys. zł na pomoc dzieciom – ofiarom wypadków drogowych oraz edukację w zakresie bezpieczeństwa ruchu drogowego.
• Wsparcie placówek opiekuńczych: Kontynuowano bliską współpracę z Powiatowym Domem Dziecka w Gorzyczkach. Pracownicy Spółki angażowali się w akcje wolontariatu, co wzmacnia kulturę prospołeczną wewnątrz organizacji.
• Poland Business Run: Reprezentacja Digitree Group po raz kolejny wzięła udział w biegu charytatywnym na rzecz osób z niepełnosprawnością ruchową.

Kapitał naturalny i zaangażowanie proekologiczne

Mimo że specyfika branży technologicznej wiąże się z relatywnie niskim bezpośrednim wpływem na środowisko, Spółka wykazuje wysoką świadomość w zakresie ryzyk klimatycznych. W 2025 roku kontynuowano wieloletni program „SARE od Serca” oraz współpracę z Fundacją Nasza Ziemia. Dzięki wsparciu technologicznemu (e-mail marketing) na rzecz Fundacji, Spółka aktywnie wspiera edukację ekologiczną i ochronę kapitału naturalnego.

Rada Nadzorcza ocenia, że DIGITREE GROUP S.A. jest zarządzana w sposób odpowiedzialny i zrównoważony. Działania Zarządu w obszarze CSR nie tylko mitygują ryzyka niefinansowe, ale realnie wzmacniają wizerunek Grupy Kapitałowej jako stabilnego i etycznego pracodawcy oraz partnera biznesowego. Konsekwentna realizacja celów społecznych i pracowniczych w 2025 roku w ocenie Rady bezpośrednio przyczyniła się do budowania długoterminowej wartości Spółki.

IX. Ocena Rady Nadzorczej Spółki ze sprawozdania finansowego Spółki Digitree Group S.A. oraz ze sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r. wraz z oceną wniosku Zarządu w przedmiocie przeznaczenia zysku za 2025 rok

Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 ksh tj. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy. Ponadto Rada Nadzorcza dokonała oceny wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku za poprzedni rok obrotowy. Oceny, o których mowa powyżej przedstawiają się następująco:

1. Ocena sprawozdania finansowego Spółki

Po zapoznaniu się z Rocznym sprawozdaniem finansowym DIGITREE GROUP S.A. za okres sprawozdawczy zakończony 31.12.2025 r. składającym się z następujących elementów:

a) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r. (w tym sprawozdanie z zysków i strat oraz sprawozdanie z innych całkowitych dochodów) wykazujące stratę netto w kwocie -695 195 zł;
b) Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2025 r. wykazujące po stronie aktywów i pasywów kwotę 29 624 461 zł;
c) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 695 195 zł;
d) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 952 061 zł;
e) Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego;

---

f) Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza, stosownie do swoich kompetencji, dokonała pozytywnej oceny Sprawozdania finansowego Spółki DIGITREE GROUP S.A. na dzień i za rok zakończony 31.12.2025 r.

2. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności jednostki

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka zarządzana jest prawidłowo i skutecznie Rada Nadzorcza Spółki dokonała pozytywnej oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki DIGITREE GROUP S.A. za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

3. Ocena wniosku Zarządu w przedmiocie pokrycia straty za 2025 rok

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu przedstawionym podczas posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 14.05.2026 r., dotyczącym sposobu pokrycia straty netto za 2025 r. w wysokości 695 195 zł.

Zarząd wnioskuje o przeznaczenie pokrycie straty netto za 2025 rok w wysokości 695 195 zł zyskami z lat przyszłych.

Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pokrycie straty za rok 2025 w wysokości 695 195 zł zyskami z lat przyszłych.

X. Ocena Rady Nadzorczej Spółki ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Digitree Group oraz ze sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

1. Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group

Po zapoznaniu się z rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP za okres sprawozdawczy zakończony 31.12.2025 r. składającym się z następujących elementów:

a) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r. (w tym sprawozdanie z zysków i strat oraz sprawozdanie z innych całkowitych dochodów) wykazujące zysk netto w kwocie 70 389 zł (składający się ze zysku netto podmiotu dominującego 49 254 zł oraz zysku netto przypisanego akcjonariuszom mniejszościowym 21 135 zł);
b) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2025 r. wykazujące po stronie aktywów i pasywów kwotę 40 355 114 zł;
c) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres sprawozdawczy od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r., które wykazuje zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 268 122 zł;
d) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres sprawozdawczy od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1 417 235 zł;
e) Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
f) Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza, stosownie do swoich kompetencji, dokonała pozytywnej oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP na dzień i za rok zakończony 31.12.2025 r.

2. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group

W ocenie Rady Nadzorczej Grupa Kapitałowa zarządzana jest prawidłowo i skutecznie. Rada Nadzorcza Spółki dokonała pozytywnej oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

9

---

XI. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

DIGITREE GROUP S.A. utrzymuje systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru nad zgodnością działalności z prawem (compliance), odpowiednie do wielkości Spółki oraz rodzaju i skali prowadzonej działalności. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów odpowiada Zarząd Spółki. Osoby odpowiedzialne za te obszary mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza dokonała oceny skuteczności tych systemów, ze szczególnym uwzględnieniem mechanizmów kontrolnych dotyczących raportowania finansowego oraz nowo zdefiniowanych ryzyk operacyjnych związanych z realizacją Strategii na lata 2025–2027. Ocena została przeprowadzona w wyniku weryfikacji raportów Zarządu oraz monitoringu następujących obszarów kluczowych dla nowej perspektywy strategicznej:

• Zarządzanie ryzykiem strategicznym i operacyjnym: Rada monitoruje adekwatność systemów w kontekście ryzyk związanych z tempem zmian rynkowych, budową synergii między spółkami oraz integracją procesów wewnętrznych.
• Wdrożenie technologii AI: W związku z transformacją Grupy w kierunku organizacji napędzanej technologią, systemy kontroli obejmują nadzór nad efektywnym i bezpiecznym wdrażaniem rozwiązań opartych na sztucznej inteligencji.
• Procesy akwizycyjne: Systemy zarządzania ryzykiem zostały dostosowane do planowanej aktywności na rynku M&A, obejmując identyfikację ryzyk finansowych i produktowych związanych z nowymi kierunkami, takimi jak influencer marketing czy agencje marketplace.
• Compliance i kadry: Monitorowanie zgodności z regulacjami prawnymi oraz ryzyk kadrowych, w tym zapewnienie odpowiednich kompetencji niezbędnych do realizacji założeń technologicznych Grupy.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia adekwatność stosowanych systemów, uznając, że pozwalają one na bieżące identyfikowanie zagrożeń i skuteczne wspieranie transformacji Grupy w zintegrowany podmiot typu MarTech.

Compliance

W DIGITREE GROUP S.A. kontrola wewnętrzna i nadzór nad zgodnością (compliance) prowadzone są na bieżąco w procesie zarządzania Spółką, w sposób odpowiedni do jej wielkości oraz rodzaju i skali prowadzonej działalności. System ten jest sprawowany w ramach struktur organizacyjnych przez Zarząd i kadry zarządzającej, przy wsparciu Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu.

W związku z realizacją Strategii na lata 2025–2027, szczególny nacisk w obszarze compliance położono na bezpieczną i świadomą transformację technologiczną. W ramach Grupy powołano interdyscyplinarny zespół AI Avengers, którego zadaniem jest wspieranie wszystkich spółek z Grupy w mądrym, skutecznym i świadomym wdrażaniu rozwiązań sztucznej inteligencji.

W związku z przyjęciem nowej Strategii na lata 2025–2027, system compliance został ukierunkowany na wsparcie kluczowych filarów rozwoju:

• Bezpieczeństwo technologiczne i AI: W spółce na bieżąco monitorowany jest zgodność wdrażanych rozwiązań opartych na sztucznej inteligencji z ewoluującymi regulacjami, co jest niezbędne dla realizacji wizji Grupy jako organizacji „Technology Driven".
• Nadzór nad procesami synergii: Wydzielone jednostki odpowiedzialne za kontrolę wspierają unifikację działań marketingowych i sprzedażowych wewnątrz Grupy, dbając o transparentność i zgodność procesów cross-sell oraz up-sell.
• Wsparcie procesów akwizycyjnych: Działy prawny oraz finansowy odgrywają kluczową rolę w monitorowaniu ryzyk prawnych i finansowych związanych z planowanymi akwizycjami w obszarach takich jak influencer marketing czy agencje marketplace.

10

---

W strukturze Grupy funkcjonują wyspecjalizowane służby (dział prawny, inspektor ochrony danych, działy relacji inwestorskich, controllingu, finansów oraz HR), które odpowiadają za monitorowanie przestrzegania regulacji wewnętrznych oraz przepisów prawa powszechnego, w tym rekomendacji KNF oraz GPW.

Jednostki te zapewniają prawidłowość sporządzania sprawozdań finansowych oraz bezpieczeństwo operacyjne całej Grupy Kapitałowej. Wszystkie osoby realizujące funkcje compliance mają zapewnioną możliwość bezpośredniego raportowania do Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu, co gwarantuje niezależność nadzoru w obliczu dynamicznej transformacji modelu biznesowego.

Zarząd Spółki, dbając o najwyższy poziom bezpieczeństwa obrotu i ochrony interesów akcjonariuszy, korzysta również z usług zewnętrznych doradców, jeżeli jest to konieczne dla zachowania bezpieczeństwa operacyjnego, prawnego lub technologicznego. Takie podejście pozwala na obiektywną weryfikację ryzyk związanych z nowymi produktami oraz procesami akwizycyjnymi

Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem

System kontroli wewnętrznej oparty jest przede wszystkim na nadzorze realizowanym przez Zarząd Spółki, pełnomocników Zarządu oraz kierowników działów zgodnie ze strukturą organizacyjną Spółki i Grupy. W zależności od podejmowanych decyzji biznesowych, ich rodzaju i znaczenia ekonomicznego, decyzje są podejmowane na coraz wyższych szczeblach struktury organizacyjnej.

Za utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zachowanie zgodności (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego w Grupie odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

Na system kontroli wewnętrznej składa się m.in.:
- procedury nadawania uprawnień i ich zarządzania,
- procedury akceptacji wydatków finansowych,
- systemy ewidencji zarządczej,
- procedury księgowej.

Dodatkowo system kontroli wewnętrznej wspomagany jest wewnętrznymi aktami normatywnymi tj. procedurami, zarządzeniami, regulaminami wewnętrznymi, instrukcjami stanowiskowymi oraz zakresami obowiązków poszczególnych pracowników, w tym w szczególności Kodeks Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP. W ramach nowej strategii, system ten uzupełniono o standardy dotyczące etycznego i bezpiecznego wykorzystania sztucznej inteligencji, nad którymi czuwa zespół odpowiedzialny za AI.

W ramach organizacji Grupy wydawane są przepisy regulujące funkcjonowanie całej Grupy oraz jej jednostek organizacyjnych. Na te akty składają się w szczególności jednolite standardy, regulaminy, instrukcje, analizy ryzyka, polityki i procedury postępowania, decyzje, opinie i inne uchwały wydawane przez Zarząd Spółki.

Kompleksowy charakter kontroli wewnętrznej zapewnia zarówno terminowe, jak i transparentne ujawnianie faktów, dotyczących istotnych elementów działalności Spółki. Taka sytuacja umożliwia Zarządowi, jak i Komitetowi Audytu oraz Radzie Nadzorczej uzyskanie pełnej wiedzy o sytuacji finansowej, wynikach operacyjnych, stanie majątku Spółki, a także efektywności zarządzania.

Dla zapewnienia maksymalnego bezpieczeństwa operacyjnego, Zarząd w kluczowych procesach (takich jak akwizycje) posiłkuje się wsparciem zewnętrznych doradców. Kompleksowy charakter kontroli wewnętrznej umożliwia Radzie Nadzorczej oraz Komitetowi Audytu uzyskanie pełnej i rzetelnej wiedzy o sytuacji finansowej, wynikach operacyjnych oraz efektywności realizacji nowej strategii Grupy.

Zarząd monitoruje ryzyka Spółki i na bieżąco podejmuje działania celem ich minimalizowania.

Sporządzanie sprawozdań finansowych

---

Za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd.

Zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, odbywa się przede wszystkim poprzez ciągły monitoring zmian legislacyjnych w zakresie MSR i MSSF oraz w zakresie przepisów podatkowych i bieżące dostosowywanie zasad operacji księgowych. Posiadamy dopasowany do swoich potrzeb i specyfiki działalności sprawnie funkcjonujący system kontroli wewnętrznej, który zapewnia rzetelność, kompletność i prawidłowość sporządzenia sprawozdań finansowych, a także identyfikowanie istotnych ryzyk i odpowiednie na nie reagowanie.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej funkcjonuje poprzez:

• ustalone w wewnętrznych procedurach Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP zasady i zakres raportowania, odpowiedzialności w przedmiocie sporządzania raportów okresowych i sprawozdań finansowych, w tym zapewnienia ich jakości i poprawności, autoryzacji oraz publikacji;
• regularne przeglądy publikowanych sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta.

W zakresie sprawozdawczości finansowej, jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego.

Księgi rachunkowe prowadzone są w zintegrowanym systemie informatycznym, według jednolitych zasad zgodnie z obowiązującą w Grupie polityką rachunkowości. Przy sporządzaniu sprawozdań finansowych obowiązuje jednolity format narzędzia, który obowiązuje również dla wyliczania podatków (podatek dochodowy od osób prawnych i podatek VAT). W zależności od rodzaju i wartości transakcji funkcjonuje zasada podwójnej (a w określonych przypadkach potrójnej) kontroli księgowania transakcji gospodarczych oraz procedury księgowe jednolite dla księgowania tożsamyh transakcji gospodarczych. Pakiety sprawozdawcze są weryfikowane przez audytorów badających spółki z Grupy.

W zakresie sporządzania sprawozdań finansowych system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance oparty jest na podziale zadań i obowiązków osób odpowiedzialnych za przygotowanie oraz sprawdzenie sprawozdań finansowych Spółki. Proces ten jest realizowany głównie poprzez: weryfikację stosowania Polityki rachunkowości Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP w kwestii ujawnień, ujęcia i wyceny zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF); przegląd lub badania półroczne oraz badania roczne sprawozdań Spółki przez niezależnego audytora; monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, w tym procesu skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego przez Komitet Audytu i Radę Nadzorczą; monitorowanie przez Komitet Audytu i Radę Nadzorczą wykonywania czynności rewizji finansowej; monitorowanie przez Komitet Audytu i Radę Nadzorczą obszarów związanych z zarządzaniem ryzykiem; monitorowanie przez Komitet Audytu i Radę Nadzorczą niezależności biegłego rewidenta oraz przedstawianie przez Radę Nadzorczą rocznych sprawozdań finansowych do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.

Działania te zapewniają rzetelne, terminowe i przejrzyste przygotowanie sprawozdań finansowych, które w sposób uporządkowany, zgodny z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa, przedstawiają sytuację finansową i wyniki działalności, tak aby dostarczona informacja o wynikach działalności i przepływach środków pieniężnych Spółki była użyteczna dla szerokiego kręgu odbiorców przy podejmowaniu przez nich decyzji gospodarczych.

DIGITREE GROUP S.A. prowadząc swoją działalność narażoną jest na różne rodzaje ryzyka, takie jak np.: ryzyka prawne, operacyjne, finansowe, jak również ryzyka związane z otoczeniem organizacji. Nie można jednak wykluczyć, że mogą istnieć jeszcze dodatkowe ryzyka, których na obecnym etapie nie zidentyfikowano. Z uwagi na m.in. szeroki zakres prowadzonej działalności gospodarczej, otoczenie biznesowe, w którym działa grupa Kapitałowa DIGITREE GROUP, uwarunkowania techniczne i technologiczne, działalność podejmowaną przez konkurencję, a także częste zmiany prawne i konieczność przestrzegania nie tylko ustawodawstwa polskiego, ale również unijnego oraz prawa międzynarodowego, szereg działań podejmowanych przez Spółkę oraz stosowane mechanizmy zabezpieczające mogą służyć wyłącznie ograniczeniu ryzyka prowadzonej działalności gospodarczej, nie mogą go jednak całkowicie wykluczyć.

12

---

Zgodnie z nową Strategią na lata 2025–2027, Grupa monitoruje również ryzyka związane z transformacją cyfrową, wdrożeniem AI oraz budową synergii między spółkami. Szereg działań podejmujących przez Spółkę oraz stosowane mechanizmy zabezpieczające, w tym wsparcie zespołu odpowiedzialnego za AI oraz zewnętrznych doradców, służą ograniczeniu ryzyka prowadzonej działalności. W celu ograniczenia ekonomicznych skutków ryzyk nadzwyczajnych, Spółka posiada odpowiednie umowy ubezpieczenia, choć nie pokrywają one wszystkich ewentualnych strat.

W ocenie Rady Nadzorczej funkcjonujące w Spółce systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) są odpowiednie do wielkości Spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zatem funkcjonujące w Spółce systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz audytu wewnętrznego.

Jednocześnie Spółka informuje, że przymierza się do zdobycia certyfikacji ISO, co ma na celu dalszą profesjonalizację procesów oraz wzmocnienie standardów bezpieczeństwa i jakości. Proces ten może spowodować w najbliższym czasie istotne zmiany w zakresie funkcjonujących procedur kontroli wewnętrznej i compliance, prowadząc do ich jeszcze większej unifikacji i optymalizacji w całej Grupie.

Rada Nadzorcza uznaje, że na chwilę obecną nie ma potrzeby organizacyjnego wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego. Sytuacja ta będzie jednak na bieżąco monitorowana pod kątem planowanego wzrostu skali działalności i realizacji celów finansowych wyznaczonych na rok 2027.

XII. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych oraz stosowania zasad ładu korporacyjnego

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, określają obowiązki informacyjne emitentów oraz obowiązki dotyczące stosowania przez nich zasad ładu korporacyjnego.

Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego określone w „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” wprowadzone uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r., które weszły w życie w tym samym dniu.

Spółka przekazuje na GPW oraz do wiadomości publicznej na swojej stronie internetowej (www.digitree.pl), Informację na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, w tym informacje o niestosowaniu wybranych zasad ładu korporacyjnego, podając uzasadnienie odstąpienia od stosowania tych zasad. Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” została poddana weryfikacji i zaktualizowana w dniu 24.03.2026 r.

Rada Nadzorcza monitorowała stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposób wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, m.in. omawiała powyższe kwestie podczas posiedzeń Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu, współdziałając w tym zakresie z pracownikiem Działu Relacji Inwestorskich, dokonywała analizy oraz weryfikacji poprawności zamieszczanych na stronie internetowej Spółki informacji i dokumentów.

Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w Raporcie Rocznym DIGITREE GROUP S.A. za 2025 rok oraz raportem zawierającym komentarze Spółki na temat stanu stosowania przez nią rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2021, a także

13

---

monitorowała wykonywanie przez Zarząd obowiązków informacyjnych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

W ocenie Rady Nadzorczej informacje udostępnione przez DIGITREE GROUP S.A. są zgodne z wymogami i rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego. Poza zasadami wymienionymi w Informacjach na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 i Oświadczeniach DIGITREE GROUP S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, Rada Nadzorcza nie stwierdza innych zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” niestosowanych przez Spółkę czy naruszeń zasad stosowanych. W opinii Rady informacje publikowane przez Spółkę w zakresie stosowania zasad Dobrych Praktyk są zgodne ze stanem faktycznym i spójne. Rada Nadzorcza potwierdza, że Spółka zamieściła w wyodrębnionej sekcji strony internetowej dokumenty i informacje istotne dla inwestorów. Również, w opinii Rady Nadzorczej, Spółka prawidłowo wywiązywała się z obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, w tym terminowo opublikowała Informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka w sposób rzetelny i kompletny wypełnia obowiązki informacyjne oraz dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych wynikających z Regulaminu Giełdy oraz przepisów dotyczących raportowania bieżącego i okresowego. W opinii Rady, działania Zarządu w zakresie komunikacji z rynkiem oraz przestrzegania zasad ładu korporacyjnego są prowadzone w sposób rzetelny, przejrzysty i w pełni prawidłowy.

XIII. Ocena realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków o których mowa w art. 380¹ ksh wraz z oceną sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków informacyjnych wynikających z art. 380¹ ksh. Zarząd w sposób prawidłowy i systematyczny wywiązuje się z przekazywania Radzie wszelkich wymaganych danych, w tym w szczególności materiałów i informacji, o które wnioskowali poszczególni Członkowie Rady Nadzorczej w toku sprawowanego nadzoru.

W ocenie Rady, sposób przygotowania oraz tryb udostępniania dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień (zgodnie z art. 382 § 4 ksh) nie budzi zastrzeżeń. Dokumentacja jest sporządzana rzetelnie i przejrzyście, a proces jej przekazywania odbywa się terminowo, co umożliwia Radzie sprawne i efektywne wykonywanie jej ustawowych oraz statutowych zadań.

XIV. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego, w trybie określonym w art. 382¹ ksh

W 2025 roku Rada Nadzorcza nie zlecała przeprowadzenia badań stąd też jakiekolwiek wynagrodzenie z tego tytułu nie było wypłacone.

XV. Ocena racjonalności prowadzonej przez spółkę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze oraz ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

DIGITREE GROUP S.A. oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej prowadzą swoją działalność nie tylko na płaszczyźnie biznesowej, ale również, w znacznie mniejszym stopniu, społecznej i o zbliżonym charakterze. Doświadczenie, wiedza, posiadane zasoby oraz zaangażowanie pracowników pozwalają na wspieranie i organizowanie różnego rodzaju inicjatyw na rzecz rozwoju biznesu oraz akcji dobroczynnych czy społecznościowych.

14

---

Spółka nie posiada sformalizowanej polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Grupa Kapitałowa DIGITREE GROUP realizuje ideę społecznie odpowiedzialnego biznesu uwzględniając przepisy prawa, normy etyczne, a także interes społeczny. Swoją działalność biznesową opiera na wysokich standardach i harmonii funkcjonowania w otoczeniu. Ponadto, Grupa aktywnie uczestniczy w inicjatywach społecznych oraz inicjatywach lokalnych organizacji.

W 2025 roku Spółka z sukcesem kontynuowała oraz rozszerzyła zakres wsparcia dla organizacji społecznych i lokalnych. Do kluczowych działań w tym obszarze należały:

• Wsparcie placówek opiekuńczych: Kontynuowano współpracę z Powiatowym Domem Dziecka w Gorzyczkach. Pracownicy Spółki brali udział w akcjach charytatywnych i wolontariacie, a Digitree Group S.A. wspierała podopiecznych, wzmacniając kulturę zaangażowania lokalnego.
• Wielka Wyprawa Maluchów: Spółka zaangażowała się w tę prestiżową inicjatywę charytatywną, przekazując środki finansowe oraz świadczenia barterowe. Dzięki aktywnej promocji projektu, do dedykowanej skarbonki zebrano ponad 60 tys. zł na pomoc dzieciom – ofiarom wypadków drogowych oraz na edukację w zakresie bezpieczeństwa.
• Poland Business Run: Reprezentacja Digitree Group po raz kolejny wzięła udział w ogólnopolskim biegu charytatywnym, wspierając osoby z niepełnosprawnością ruchową.
• Program SARE od Serca: Spółka nieprzerwanie współpracowała z Fundacją Nasza Ziemia, udostępniając profesjonalne narzędzia do e-mail marketingu na cele statutowe organizacji non-profit, łącząc tym samym wsparcie społeczne z edukacją proekologiczną.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia również aktywność edukacyjną Spółki. W 2025 roku eksperci Digitree Group dzielili się wiedzą z zakresu digital marketingu i e-commerce poprzez liczne szkolenia, webinary oraz warsztaty. Ich ekspercki głos był obecny w czołowych mediach biznesowych i branżowych (m.in. Forbes, Business Insider, Nowy Marketing czy Magazyn Online Marketing), co realnie przyczyniło się do edukacji rynku i budowania pozycji Spółki jako lidera merytorycznego w branży technologicznej.

Biorąc pod uwagę powyższe, Rada Nadzorcza DIGITREE GROUP S.A. pozytywnie ocenia prowadzoną przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową działalność pozabiznesową. Grupa racjonalnie i w miarę aktualnych możliwości wykorzystuje swoje doświadczenie i wiedzę, a w mniejszym stopniu również środki pieniężne, dla wsparcia inicjatyw o charakterze edukacyjnym, lokalnym i dobroczynnym.

XVI. Informacja o odstąpieniu od oceny stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Z uwagi na niestosowanie przez Spółkę zasady 2.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 i brak przyjętego w Spółce dokumentu polityki różnorodności w stosunku do organów zarządzających i nadzorczych, który określałby konkretne cele do zrealizowania w tym w zakresie i podlegałby ocenie przez Radę Nadzorczą Spółki, Rada Nadzorcza nie dokonuje oceny stopnia realizacji polityki, o której mowa w zasadzie 2.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

XVII. Wnioski końcowe

Rada Nadzorca przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie ze swojej działalności w roku 2025 oraz wnosi o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w 2025 roku.

Z upoważnienia Rady Nadzorczej

Kamil 2026.05.19
Dłutko 18:57:09
+02'00'

Członek Rady Nadzorczej – Kamil Dłutko