Digitree Group S.A. — M&A Activity 2026

May 28, 2026

Report Content Zarząd spółki Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku (dalej: "Emitent", "Spółka") informuje, iż w dniu dzisiejszym, tj. 28.05.2026 r., Emitent zawarł z Tomaszem Napierałą, Wojciechem Kocikiem i Łukaszem Maścianicą (dalej: "Udziałowcy") porozumienie o podstawowych warunkach transakcji (dalej: "Term Sheet").

Udziałowcy są łącznie właścicielami 120 udziałów spółki Neon Shake z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Neon Shake", "Agencja"), stanowiących 100% udziałów w jej kapitale zakładowym. Celem zawarcia Term Sheet jest określenie intencji stron, co do etapów i podstawowych warunków potencjalnej transakcji, na mocy której Emitent stałby się wyłącznym właścicielem 100% udziałów Agencji.

Emitent ma nabyć od Udziałowców 72 udziały Neon Shake w zamian za gotówkę w wysokości 4.200.000,00 zł (słownie: cztery miliony dwieście tysięcy złotych). Ponadto, w zamian za pozostałe 48 udziałów Agencji, Emitent wyemituje 189 285 (sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć) akcji nowej serii, po cenie emisyjnej 14,00 złotych za akcję o łącznej wartości 2.650.000,00 zł (słownie: dwa miliony sześćset pięćdziesiąt tysięcy złotych). Digitree Group nabędzie zatem powyższe udziały za łączną cenę nie większą niż 6.850.000,00 zł (słownie: sześć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100). Strony ustaliły, że część zapłaty, która stanowić będzie wymianę udziałów na akcje, może zostać skorygowana w zakresie jej wartości, w przypadku jeżeli wynik EBITDA Neon Shake za rok 2026 nie osiągnie ustalonego przez strony poziomu.

W przypadku gdy wycena udziałów Spółki przez biegłego rewidenta, kurs giełdowy akcji Emitenta lub wymogi regulacyjne sprawią, że rzeczywiste warunki transakcji będą odbiegać od parametrów z Term Sheet, strony zobowiązują się do renegocjacji wyceny Agencji, ceny emisyjnej oraz parytetu wymiany akcji.

Podstawę do dokonania przez Spółkę inwestycji w Neon Shake będzie stanowiła umowa inwestycyjna. Term Sheet nie stanowi całości porozumienia pomiędzy stronami w zakresie transakcji, zawiera jedynie jej podstawowe założenia. Powyższe założenia wymagają także zgody odpowiednich organów, w tym w szczególności uchwały Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej Spółki.

Transakcja uzależniona będzie również od spełnienia się określonych warunków, w tym m. in. zakończenia procesu due diligence, którego wynik będzie satysfakcjonujący dla Emitenta, przedstawienia przez Agencję planu rozwoju obejmującego okres 2027-2029 oraz budżetu na ten okres, ustalenia przez strony treści umowy inwestycyjnej, uzyskania przez Spółkę finansowania, a także uzyskania wszystkich wymaganych zgód korporacyjnych i regulacyjnych.

Neon Shake udzieliło Spółce wyłączności negocjacyjnej do dnia 30.09.2026 r.

Neon Shake to agencja strategiczno-kreatywna 360 o silnych kompetencjach w obszarach digital, social media oraz influencer marketingu. Obsługuje polskie i międzynarodowe marki, oferując wsparcie na każdym etapie komunikacji: od strategii i kreacji, przez planowanie i realizację kampanii 360, po produkcję kreatywną i zarządzanie kanałami społecznościowymi. Agencja dostarcza kompleksowe rozwiązania, które budują spójny wizerunek marek i pozwalają na efektywne wdrażanie działań na wielu rynkach. Specjalizuje się w długoterminowej obsłudze dużych i średnich organizacji, z sukcesem realizując projekty m.in. dla branży finansowej, FMCG, retailu oraz producentów AGD. Agencja w 2025 roku osiągnęła ok. 8 mln zł przychodów i ok. 1,3 mln zł EBITDA.

Potencjalna transakcja jest istotna z punktu widzenia Emitenta, ponieważ ma rozszerzyć możliwości Digitree Group w obszarach technologii marketingowych, performance marketingu, e-commerce i usług digitalowych, wzmacniając zdolność do realizacji kompleksowych projektów - od strategii i kreacji po komunikację wielokanałową.

Postanowienia Term Sheet nie stanowią zobowiązania do zawarcia umowy sprzedaży udziałów, lecz wyrażają wolę stron do kontynuowania rozmów. Term Sheet nie stanowi prawnie wiążącej umowy sprzedaży ani umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów. Szczegółowe zapisy umów, które będą wiązać strony, zostaną wynegocjowane na bazie założeń zawartego porozumienia i tak długo, jak umowy takie nie zostaną podpisane, Term Sheet nie będzie miał charakteru wiążącego w zakresie potencjalnej emisji oraz nabycia udziałów.