Digitree Group S.A. — Capital/Financing Update 2025

Nov 21, 2025

Rybnik, dnia 21.11.2025 r.

OPINIA ZARZĄDU DIGITREE GROUP S.A. uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy praw poboru akcji nowej emisji serii F w całości

Niniejsza opinia została sporządzona przez Zarząd DIGITREE GROUP S.A. (dalej również jako: „Spółka” ) na podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego z kwoty 248.577,50 zł (dwieście czterdzieści osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt siedem złotych i 50/100) do kwoty 321 779,90 zł (trzysta dwadzieścia jeden tysięcy siedemset siedemdziesiąt dziewięć złotych i 90/100), tj. o kwotę 73 202,40 (siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście dwa złote, 40/100) w drodze emisji 732 024 (siedemset trzydzieści dwa tysiące dwadzieścia cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 0.000.001 do 000.732.024 o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda i cenie emisyjnej 12,50 zł (słownie: dwanaście złotych pięćdziesiąt groszy), które zostaną objęte w całości w drodze subskrypcji prywatnej. W odniesieniu do tych akcji zostanie wyłączone w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

I. Uzasadnienie pozbawienia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki

Celem emisji akcji serii F jest podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez wniesienie do Spółki wkładów niepieniężnych, w postaci udziałów w spółce EUVIC DIGITAL sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-732) przy ul. Czerska 12, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000889852, NIP: 7822520634, REGON: 301665672, o kapitale zakładowym: 50 000,00 zł.

Akcje serii F zostaną zaoferowane w całości spółce EUVIC PERFORMANCE sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-732) przy ul. Czerskiej 12, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000942197, NIP: 7011065432, o kapitale zakładowym w wysokości 8.203.800,00 zł w zamian za wkład niepieniężny w postaci 1.000 (jeden tysiąc) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki EUVIC DIGITAL sp. z o.o.

Dnia 24.09.2025 r. Spółka zawarła z EUVIC PERFORMANCE sp. z o.o. porozumienie o podstawowych warunkach transakcji („Term Sheet”). Dnia 20.11.2025 r. Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na zawarcie przez Spółkę umowy inwestycyjnej. O kolejnych krokach Transakcji Spółka informowała akcjonariuszy oraz potencjalnych inwestorów w raportach bieżących nr 20/2025 z dnia 24.09.2025 r. oraz nr 26/2025 z dnia 20.11.2025 r.

Uzasadnieniem dla wyłączenia prawa poboru akcji serii F przez dotychczasowych akcjonariuszy jest cel emisji tych akcji, którym jest objęcie ich w całości przez podmiot wnoszący wkład niepieniężny (aport). Emisja aportowa umożliwi pozyskanie do Spółki istotnych aktywów, które wzmocnią jej potencjał rozwojowy, przyczynią się do konsolidacji kluczowych obszarów działalności oraz zwiększą wartość Spółki. Pozbawienie prawa poboru jest zatem niezbędne dla realizacji emisji, a w konsekwencji służy interesowi Spółki i jej akcjonariuszy poprzez wzmocnienie pozycji rynkowej, podniesienie wiarygodności oraz stworzenie warunków do dalszego dynamicznego rozwoju.

Transakcja ta wpisuje się również w opublikowaną strategię Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP (dalej również jako: „Grupa” ), której celem jest budowa jednej, zintegrowanej organizacji zdolnej do kompleksowego pozyskiwania i obsługi klientów w zakresie kampanii marketingowych online. Planowana Transakcja pozwoli Grupie na osiągnięcie bezpośrednich efektów synergii w obszarze

1

sprzedaży, w tym poprzez integrację bazy klientów i możliwość oferowania usług w modelu cross-selling. Dodatkowo, dzięki pozyskaniu dodatkowych zasobów, Grupa ograniczy konieczność korzystania z podwykonawców, co przełoży się na wyższą efektywność realizacji usług. Ponadto transakcja umożliwi istotne obniżenie kosztów pozyskania klientów (CAC) poprzez wykorzystanie pozyskanych od EUVIC DIGITAL sp. z o.o. danych oraz wdrożenia stosowanych przez EUVIC DIGITAL sp. z o.o. procesów automatyzacji. Wskazane efekty wpisują się w podstawowe założenia strategii Grupy.

Istotnym elementem jest również fakt, że zapłata za udziały w formie akcji Spółki nie tylko pozwala na wzmocnienie kapitałów własnych Spółki, lecz także wiąże dotychczasowych właścicieli EUVIC DIGITAL sp. z o.o. z Grupą, motywując ich do ścisłej współpracy i wspólnego budowania wartości – ponieważ wzrost wartości Grupy bezpośrednio przekłada się na wzrost wartości posiadanych przez nich akcji DIGITREE GROUP S.A.

Emisja aportowa jest również prostszym, szybszym i łatwiejszym do przeprowadzenia rozwiązaniem organizacyjnym, co jest istotne w kontekście konieczności sprawnego pozyskania nowych aktywów oraz zapewnienia ciągłości rozwoju Spółki. Jednocześnie umożliwia poszerzenie bazy inwestorów, co w opinii Zarządu powinno pozytywnie wpłynąć na płynność obrotu akcjami Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Mając powyższe na uwadze, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F w całości jest w pełni uzasadnione interesem Spółki. Realizacja emisji aportowej pozwoli na pozyskanie nowych aktywów bez konieczności angażowania środków pieniężnych, co pośrednio przyczyni się do wzrostu wartości akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy. W ocenie Zarządu planowane działania leżą w najlepszym interesie Spółki i jej akcjonariuszy, w związku z czym rekomenduje się Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały o wyłączeniu prawa poboru w całości.

II. Sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F

Zarząd rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej akcji serii F na poziomie 12,50 zł (słownie: dwanaście złotych pięćdziesiąt groszy) za akcję, co odpowiada wartości emisji wszystkich nowych akcji w wysokości 9.150.300 zł (słownie: dziewięć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy trzysta złotych, 00/100).

Proponowana cena emisyjna uzasadniona jest przeprowadzoną analizą finansową oraz wycenę wkładów niepieniężnych sporządzoną przez niezależnego rzeczoznawcę kAdvisory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SPK z siedzibą w Warszawie przy ul. Mokotowska 1, 00-640 Warszawa, wyceną wkładów niepieniężnych, która określiła wartość wszystkich udziałów EUVIC DIGITAL sp. z o.o. na łączną kwotę 9.150.300 zł (słownie: dziewięć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy trzysta złotych, 00/100). Prawidłowość przeprowadzonej wyceny oraz wartość godziwa udziałów EUVIC DIGITAL sp. z o.o. potwierdzona została również przez firmę audytorską DEWIZA Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach o numerze ewidencyjnym 4168 reprezentowaną przez pana Bartosza Doros, biegłego rewidenta numer 12537, w wydanej opinia niezależnego biegłego rewidenta na temat wartości godziwej planowanego przedmiotu wkładu niepieniężnego w związku z art. 312(1) kodeksu spółek handlowych z dnia 17.11.2025 r.

Proponowana cena emisyjna nowych akcji jest wyższa o 9,65 % od ceny kursu ostatniej transakcji (kursu zamknięcia) akcji DIGITREE GRUP S.A. podczas ostatniej sesji giełdowej poprzedzającej przyjęcie przez Zarząd niniejszej opinii oraz wyższa o 3,05 % od średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen akcji DIGITREE GROUP S.A. ważonych wolumenem obrotu za okres 6 (słownie: sześciu) miesięcy poprzedzających przyjęcie przez Zarząd niniejszej opinii, zaokrągloną w górę do pełnego grosza.

Zarząd podkreśla, że ustalenie ceny emisyjnej powyżej bieżących notowań rynkowych odzwierciedla długoterminowy potencjał rozwojowy Spółki oraz jej Grupy, zapewnia równowagę między interesami obecnych i nowych inwestorów, a jednocześnie wyraża przekonanie Zarządu co do realnych perspektyw wzrostu wartości Spółki. Cena ta jest także wynikiem negocjacji z podmiotem obejmującym nowe akcje, co dodatkowo potwierdza jej rynkowy charakter.

2

W ocenie Zarządu przyjęcie tak określonej ceny emisyjnej nowych akcji jest zasadne z punktu widzenia interesu Spółki oraz jej akcjonariuszy.

Zarząd spółki DIGITREE GROUP S.A.

________________________________ Tobiasz Wybraniec – Prezes Zarządu

________________________________ Przemysław Marcol – Członek Zarządu

==> picture [62 x 49] intentionally omitted <==

Dokument podpisany przez Przemysław Marcol Data: 2025.11.21 14:24:03 CET

==> picture [97 x 42] intentionally omitted <==

3