Digitree Group S.A. — AGM Information 2016

Jul 6, 2016

W dniu 22 czerwca 2016 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("ZWZ"), podczas którego Zarządowi zostały zadane pytania w trybie art. 428 § 1 KSH. W związku z tym, Zarząd przekazuje odpowiedzi na pytania, do których nie odniósł się podczas ZWZ.

Pytanie 1:

Czy Zarząd Spółki wprowadził procedury zgodnie z którymi członkowie kluczowego personelu kierowniczego oraz akcjonariusze/udziałowcy posiadający udział w Spółce i/lub spółkach z GK dający im możliwość znaczącego wpływania na jednostkę składają Spółce okresowe oświadczenie o transakcjach zawartych pomiędzy nimi oraz ich podmiotami powiązanymi (w rozumieniu MSR-24 ust. 9) a Spółką i spółkami z jej grupy kapitałowej oraz o nierozliczonych saldach należności i zobowiązań? Jeśli tak, to na czym dokładnie polegają te procedury, a jeśli nie, skąd Zarząd wie czy takie transakcje miały miejsce w okresie objętym danym okresowym sprawozdaniem finansowym (kwartalne, półroczne, roczne) i czy ujawnienia są kompletne?

Odpowiedź:

Zgodnie z uchwałą Zarządu Emitenta z lipca 2015 r. członkowie zarządów wszystkich spółek Grupy Kapitałowej, których sprawozdania finansowe są konsolidowane, zostali zobowiązani do składania kwartalnych oświadczeń na temat występowania powiązań z kontrahentami zewnętrznymi wobec Grupy Kapitałowej, z którymi zostały zawarte transakcje w minionym kwartale. Definicja podmiotu powiązanego zawarta w tej uchwale została zaczerpnięta wprost z MSR 24. Zarząd nie ma jednak możliwości prawnych, aby tego rodzaju zobowiązania nakładać skutecznie (w tym z zastrzeżeniem sankcji) na akcjonariuszy/udziałowców oraz członków rad nadzorczych.

Niezależnie od w/w uchwały, w Spółce od kilku lat funkcjonuje procedura postępowania zakupowego, której elementem jest także badanie konfliktu interesów pracownika Spółki podejmującego decyzję o wyborze dostawcy.

W sprawozdaniu finansowym za rok 2015 ujawnione zostały wybrane powiązania, które mogą być istotne dla właściwej interpretacji zawartych sprawozdaniu danych. Audytor nie podnosił w tym zakresie żadnych zastrzeżeń.

Ponadto wszystkie nierozliczone salda i zobowiązania z podmiotami powiązanymi są wyjaśniane co najmniej raz do roku.

Pytanie 2:

Kogo Spółka zaliczyła do kluczowego personelu kierowniczego (poza członkami Zarządu i Rady Nadzorczej iAlbatros Group SA – notowanej spółki-matki) i akcjonariuszy oraz udziałowców posiadających udział w Spółce i/lub w spółkach z Grupy kapitałowej dający im możliwość znaczącego wpływania na jednostkę i/lub jednostki z jej grupy kapitałowej [MSR-24 ust. 9 lit. a pkt ii i iii]?

Odpowiedź:

Poza członkami zarządów/rad nadzorczych nie ma, według naszej najlepszej wiedzy, pracowników Grupy Kapitałowej spełniających ust. 9 lit. a pkt ii lub iii. MSR.

Ponadto, w trakcie ZWZ, pełnomocnik jednego z akcjonariuszy zadał pytanie o strukturę przychodów z eksportu w Spółce oraz o plany i kierunki dalszego rozwoju eksportu, na które Zarząd zobowiązał się doprecyzować odpowiedź.

Odpowiedź:

Aktualnie kluczowym rynkiem jest Francja (obecnie ponad 80% udziału w eksporcie), a drugim w kolejności rynkiem są Włochy (według szacunków na 2016: nieco ponad 15% udziału w eksporcie), ponadto Spółka zakłada rozpoczęcie działalności na innych rynkach. Szacujemy, że w ciągu najbliższych lat udział rynku francuskiego w eksporcie będzie malał i do roku 2019 osiągnie wartość około 60%. Uzasadnieniem takiego stanowiska jest rosnący udział przychodów z rynku włoskiego oraz aktywne prace mające na celu uruchomienie sprzedaży na kolejnych rynkach w Europie. O zawarciu istotnych umów z klientami na każdym z rynków, spółka będzie informowała za pośrednictwem komunikatów giełdowych.