Digitree Group S.A. — AGM Information 2016

Dec 12, 2016

Zarząd spółki iAlbatros Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent", "Spółka"), w nawiązaniu do ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 108/2016 ("NWZ"), informuje, że na skutek zgłoszenia przez akcjonariuszy Emitenta żądań umieszczenia określonych spraw w ogłoszonym porządku obrad, o czym Emitent informował w osobnych raportach bieżących nr 110/2016, 111/2016 oraz 112/2016, Spółka dokonała zmiany w porządku obrad NWZ. Nowe punkty – dodane na żądanie akcjonariuszy - zostały wskazane poniżej (pkt od 5 do 10). Po wprowadzonych zgodnie z żądaniami akcjonariuszy zmianach, porządek obrad NWZ zwołanego na dzień 28 grudnia 2016 r. przedstawia się następująco:

1. Otwarcie obrad Zgromadzenia,

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,

3. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz sprawdzenie zdolności tego Zgromadzenia do podejmowania ważnych i skutecznych uchwał,

4. Przyjęcie porządku obrad,

5. Podjęcie uchwały w przedmiocie zobowiązania Zarządu Spółki do udzielenia Walnemu Zgromadzeniu informacji odnośnie możliwości dystrybucji przez Spółkę do akcjonariuszy Spółki środków pozyskanych ze sprzedaży akcji spółki zależnej iAlbatros Poland S.A. – punkt dodany zgodnie z żądaniem akcjonariuszy;

6. Udzielenie przez Zarząd Spółki informacji o istnieniu potencjalnego konfliktu interesów Spółki, Członków Zarządu i akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy pozostających Członkami Zarządu Spółki lub będącymi podmiotami kontrolowanymi przez Członków Zarządu Spółki, w związku z zamiarem przeprowadzenia transakcji sprzedaży akcji spółki zależnej iAlbatros Poland S.A. i ewentualną przyszłą współpracą Członków Zarządu z potencjalnym nabywcą oraz podjęcie ewentualnych uchwał o zobowiązaniu Zarządu Spółki do udzielenia dalszych informacji – punkt dodany zgodnie z żądaniem akcjonariuszy;

7. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki – punkt dodany zgodnie z żądaniami akcjonariuszy przekazanymi w raportach bieżących nr 110/2016 oraz 112/2016;

8. Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania rewidenta do spraw szczególnych – punkt dodany zgodnie z żądaniem akcjonariuszy;

9. Podjęcie uchwały w sprawie zbycia akcji spółki pośrednio zależnej – iAlbatros Poland S.A. z siedzibą w Warszawie – punkt dodany zgodnie z żądaniem akcjonariusza;

10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki – punkt dodany zgodnie z żądaniem akcjonariuszy;

11. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i rozstrzygnięcia wniosku Zarządu o wyrażenie zgody na zbycie akcji spółki pośrednio zależnej – iAlbatros Poland S.A. z siedzibą w Warszawie,

12. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania w imieniu Spółki jej akcji własnych w celu umorzenia,

13. Wolne wnioski,

14. Zamknięcie obrad.

Ponadto, Emitent informuje, że akcjonariusze przedstawili następujące projekty uchwał:

1. Projekt uchwały w sprawie zobowiązania Zarządu Spółki do udzielenia Walnemu Zgromadzeniu informacji odnośnie możliwości dystrybucji przez Spółkę do akcjonariuszy Spółki środków pozyskanych ze sprzedaży akcji spółki zależnej iAlbatros Poland S.A.;

2. Projekt uchwały w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki;

3. Projekt uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki;

4. Projekt uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki;

5. Projekt uchwały w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych;

6. Projekt uchwały w sprawie zbycia akcji spółki pośrednio zależnej – iAlbatros Poland S.A. z siedzibą w Warszawie;

7. Projekt uchwały w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki.

Spółka informuje, że do punktów 5 i 6 zmienionego porządku obrad NWZ zostały przekazane uzasadnienia, które Emitent przekazał w raporcie bieżącym nr 110/2016. Ponadto, do pkt 9 zmienionego porządku obrad NWZ zostało przekazane następujące uzasadnienie:

"Celem rozszerzenia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy iAlbatros Group S.A zwołanego na dzień 28 grudnia 2016 roku jest upoważnienie Rady Nadzorczej Spółki do porozumienia się z Zarządem Spółki i wyrażenia ewentualnej zgody na na transkację zbycia akcji spółki pośrednio zależnej – iAlbatros Poland S.A. z siedzibą w Warszawie z zastrzeżeniem przeprowadzenia uprzedniego postępowania konkurencyjnego mającego na celu wyłonienie nabywcy, który zaoferuje najlepsze warunki przeprowadzenia transakcji.".

Emitent informuje, że wraz z żądaniem akcjonariuszy została zgłoszona kandydatura p. Przemysława Kruszyńskiego na Członka Rady Nadzorczej Spółki.

W załączeniu Emitent przekazuje treść ogłoszenia ze zmienionymi punktami porządku obrad NWZ, a także uzupełnione projekty uchwał, zgodnie ze zgłoszonymi żądaniami.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1639 ze zm.) w zw. z §38 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r., poz. 133).