DigiCAP Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 9, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 주식회사 디지캡 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 3월 9일
권 유 자:	성 명: 주식회사 디지캡&cr주 소: 서울시 강서구 마곡중앙8로7길 11(마곡동, 디앤씨 캠퍼스)&cr전화번호: 02-3477-2101
작 성 자:	성 명: 문 준 영&cr부서 및 직위: 경영지원본부 / 부장&cr전화번호: 02-3477-2101
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 디지캡본인2021.03.092021.03.252021.03.15미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 디지캡보통주423,5545.72본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

신용태최대주주보통주1,426,62219.25최대주주-한승우대표이사보통주207,3942.80대표이사-김민용특수관계인보통주69,5070.94등기임원-정해승특수관계인보통주69,0000.93등기임원-오성흔특수관계인보통주44,2970.60미등기임원-이명호특수관계인보통주31,5310.43미등기임원-이장재특수관계인보통주27,7640.37등기임원-정인성특수관계인보통주24,7410.33미등기임원-박종원특수관계인보통주20,6650.28미등기임원-윤상진특수관계인보통주19,5590.26미등기임원-1,941,08026.19-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 문준영보통주0직원--신정근보통주0직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021.03.092021.03.152021.03.242021.03.25

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. (주)디지캡의 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 ▶ 위임장 접수처&cr - 주소: 07794 서울시 강서구 마곡중앙8로7길 11(마곡동, 디앤씨 캠퍼스) (주)디지캡 경영지원본부&cr - 전화번호/팩스번호: 02-3477-2101/02-3477-2102&cr - 우편 접수 여부: 가능&cr - 접수 기간 : 2021년 3월 15일 ~ 3월 24일

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 25일 오전 10시서울시 강서구 마곡중앙8로7길 11(마곡동, 디앤씨 캠퍼스) (주)디지캡 1층 대강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

현재 당사의 주 사업영역은 아래와 같습니다.&cr

‘보호솔루션’은 정상적인 가격을 지불한 구매자에게만 해당 콘텐츠를 정상적으로 이용하게 해주는 솔루션 입니다. 당사는 디지털방송 보호를 위해 방송의 수신을 제어하는 CAS 솔루션과 멀티미디어 콘텐츠를 관리/보호하는 DRM 솔루션을 공급하고 있습니다.

‘방송서비스 솔루션’은 IPTV와 디지털케이블TV 같은 유료방송사업자의 방송서비스에 적용하는 솔루션 입니다. 당사는 사용자의 양방향/개인화 서비스를 위한 서비스 시스템, 콘텐츠/시스템/셋톱박스 등을 관리하는 관리시스템, TV화면에 노출되는 셋톱박스 UI/UX 등의 솔루션을 공급하고 있습니다.

‘N-스크린 서비스’는 인터넷에 연결된 여러 단말기에서 음악, 동영상, 전자책 등의 콘텐츠를 끊김 없이 이용할 수 있도록 지원하는 서비스 입니다. 당사는 다양한 단말 환경에서 VOD 서비스를 이용할 수 있도록 지원하는 VOD 솔루션과, 스마트폰 등을 사용하여 이동하면서 IPTV 서비스를 이용할 수 있도록 지원하는 모바일 IPTV 솔루션을 공급하고 있습니다.

‘UHD 방송솔루션’은 지상파 UHD 방송서비스를 위한 차세대 방송 표준인 ATSC 3.0 기반의 방송표준 규격을 준수한 시스템으로 지상파 UHD 방송송출 및 방송프로그램 정보 등의 다양한 데이터서비스를 제공해주는 솔루션입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

<아래 재무제표는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되기 이전 재무제표이며, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견 등이 포함된 감사보고서는 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 제출 예정으로 상세 내용은 감사보고서를 참조하시기 바랍니다> &cr

- 연결대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 21 기 2020. 12. 31 현재
제 20 기 2019. 12. 31 현재
(주)디지캡과 그 종속기업 (단위: 천원)

과 목	제 21(당) 기		제 20(전) 기
금 액		금 액
---	---	---	---	---
<자산>
I. 유동자산		18,306,748		19,044,834
현금및현금성자산	5,843,624		6,210,907
단기금융상품	2,805,600		1,078,900
매출채권	5,460,285		5,891,006
기타채권	593,274		947,725
당기손익-공정가치측정금융자산	-		2,553,556
재고자산	2,783,267		2,117,670
기타유동자산	818,591		185,339
당기법인세자산	2,106		59,730
II. 비유동자산		37,275,016		29,728,032
당기손익-공정가치측정금융자산	5,653,032		2,174,032
비유동기타채권	199,868		203,930
관계기업투자	181,117		-
순확정급여자산	175,358		-
유형자산	22,700,673		18,003,851
사용권자산	446,078		647,636
무형자산	7,912,890		8,211,268
기타비유동자산	6,000		6,000
이연법인세자산	-		481,315
자산총계		55,581,764		48,772,866
<부채>
I. 유동부채		14,086,976		4,993,894
매입채무	1,381,771		1,862,704
기타채무	627,226		709,954
단기차입금	1,000,000		-
유동성장기차입금	857,760		1,228,280
유동성사채	6,133,829		-
당기손익-공정가치측정금융부채	2,209,595		-
기타유동성부채	1,855,381		1,185,095
당기법인세부채	21,414		7,860
II. 비유동부채		6,103,782		13,920,648
비유동기타채무	474,750		548,840
장기차입금	3,697,986		6,036,386
사채	-		5,682,653
당기손익-공정가치측정금융부채	-		98,851
순확정급여부채	-		223,255
기타비유동부채	155,760		153,353
이연법인세부채	1,775,285		1,177,311
부채총계		20,190,758		18,914,542
<자본>
I. 지배기업소유주지분		34,420,576		29,066,664
자본금	3,704,662		3,695,861
자본잉여금	10,472,838		10,406,235
기타자본	123,911		(309,168)
기타포괄손익누계액	8,167,490		4,234,569
이익잉여금	11,951,675		11,039,168
II. 비지배지분		970,430		791,660
자본총계		35,391,006		29,858,324
부채와 자본총계		55,581,764		48,772,866

&cr

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 21 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(주)디지캡과 그 종속기업 (단위: 천원)

과목	제 21(당) 기	제 20(전) 기
금 액	금 액
---	---	---
I. 매출액	32,928,711	23,851,999
II. 매출원가	23,067,713	16,915,036
III. 매출총이익	9,860,999	6,936,962
IV. 판매비와관리비	7,618,209	6,257,069
V. 영업이익	2,242,790	679,894
기타수익	211,133	437,336
기타비용	620,763	186,284
금융수익	74,739	262,209
금융비용	648,041	395,423
VI. 법인세비용차감전순이익	1,259,857	797,731
계속사업법인세비용(수익)	(65,316)	(379,763)
VII. 당기순이익	1,325,173	1,177,494
기타포괄손익	4,186,798	273,261
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
확정급여제도의 재측정요소	253,877	273,261
유형자산재평가	3,932,922	-
VIII. 총포괄이익	5,511,971	1,450,755
당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주	1,144,471	1,274,418
비지배지분	180,701	(96,924)
총포괄이익의 귀속
지배기업의 소유주	5,333,201	1,547,680
비지배지분	178,770	(96,924)
IX. 주당이익	164	185

&cr

- 연결자본변동표-&cr

<연 결 자 본 변 동 표>

제 21 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(주)디지캡과 그 종속기업 (단위: 천원)

과 목	지배기업 소유주지분					비지배지분	총 계
자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄 손익누계액	이익잉여금
---	---	---	---	---	---	---	---
2019.1.1 (전기초)	3,453,338	8,891,801	(1,072,659)	4,234,569	9,400,613	-	24,907,662
총포괄이익:
회계변경누적 효과	-	-	-	-	90,875	-	90,875
당기순이익	-	-	-	-	1,274,418	(96,924)	1,177,494
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	273,261	-	273,261
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래
주식매입&cr선택권 행사	242,523	1,514,434	(501,392)	-	-	-	1,255,565
주식매입&cr선택권	-	-	736,612	-	-	-	736,612
연결범위연동	-	-	-	-	-	888,584	888,584
전환권대가	-	-	531,990	-	-	-	531,990
자기주식취득	-	-	(3,719)	-	-	-	(3,719)
2019.12.31 (전기말)	3,695,861	10,406,235	(309,168)	4,234,569	11,039,168	791,660	29,858,324
2020.1.1 (당기초)	3,695,861	10,406,235	(309,168)	4,234,569	11,039,168	791,660	29,858,324
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	1,144,471	180,701	1,325,173
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	255,808	(1,931)	253,877
자산재평가	-	-	-	3,932,922	-	-	3,932,922
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
주식매입&cr선택권 행사	8,801	66,604	(20,286)	-	-	-	55,118
주식매입&cr선택권	-	-	453,365	-	-	-	453,365
배당금의지급	-	-	-	-	(487,772)	-	(487,772)
2020.12.31 (당기말)	3,704,662	10,472,838	123,911	8,167,490	11,951,675	970,430	35,391,006

&cr

- 연결현금흐름표 -&cr

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 21 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(주)디지캡과 그 종속기업 (단위: 천원)

과 목	제 21(당) 기	제 20(전) 기
금 액	금 액
---	---	---
I. 영업활동으로인한현금흐름	2,645,607	2,206,935
영업에서창출된현금흐름	2,721,368	2,375,258
이자의수취	50,221	120,734
이자의지급	(162,037)	(167,270)
법인세의환급(납부)	36,055	(121,789)
II. 투자활동으로인한현금흐름	(451,513)	(5,821,508)
단기금융상품의순증감	(1,781,900)	5,419,335
당기손익-공정가치금융자산의취득	(300,000)	(2,500,000)
당기손익-공정가치금융자산의처분	2,864,254	6,525,622
당기손익-공정가치금융자산(비유동)의취득	-	(2,175,121)
당기손익-공정가치금융자산(비유동)의처분	-	48,429
단기대여금의감소	353,000	189,900
단기대여금의증가	(18,000)	(1,093,000)
장기대여금의감소	27,800	-
사업결합	-	(10,232,571)
관계기업투자주식의취득	(185,000)	-
비품의취득	(11,029)	(28,386)
컴퓨터장비의취득	(28,434)	(55,041)
시설장치의취득	(3,500)	(94,165)
차량운반구의처분	-	69,054
차량운반구의취득	-	(29,845)
기계장치의취득	(116,540)	(14,400)
.건설중인자산(유형)의취득	(56,640)	(360,364)
개발비의취득	(1,092,071)	(1,399,803)
소프트웨어의취득	(4,199)	(58,357)
회원권의처분	-	24,318
건설중인자산(무형)의취득	(55,197)	(24,587)
기타무형자산의취득	(25,000)	-
정부보조금의사용	(750,511)	(1,062,791)
정부보조금의수령	750,511	1,062,791
보증금의감소	-	26,230
보증금의증가	(19,056)	(58,755)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	(2,457,488)	8,170,522
단기차입금의증가	1,000,000	-
유동성장기차입금의감소	(1,505,900)	(148,300)
장기차입금의증가	-	1,273,006
장기차입금의감소	(1,203,020)	-
사채의증가	-	5,997,690
파생상품의발행	-	26,222
배당금의지급	(487,772)	-
리스부채의상환	(315,914)	(229,942)
주식매수선택권의행사	55,118	1,255,565
자기주식의취득	-	(3,719)
IV. 외화표시현금및현금성자산의환율변동효과	(103,890)	(13,283)
V. 현금및현금성자산의증가(감소)	(367,283)	4,542,665
VI. 기초현금및현금성자산	6,210,907	1,668,242
VII. 기말현금및현금성자산	5,843,624	6,210,907

&cr

- 별도재무상태표 - &cr

<별 도 재 무 상 태 표>

제 21 기 2020. 12. 31 현재
제 20 기 2019. 12. 31 현재
(주)디지캡 (단위: 천원)

과 목	제 21(당) 기		제 20(전) 기
금 액		금 액
---	---	---	---	---
<자산>
I. 유동자산		8,514,546		10,657,205
현금및현금성자산	3,405,708		3,910,725
단기금융상품	1,500,000		500,000
매출채권	2,495,065		2,713,801
기타채권	592,894		943,954
당기손익-공정가치금융자산	-		2,553,556
기타유동자산	518,772		17,885
당기법인세자산	2,106		17,285
II. 비유동자산		38,718,729		33,700,884
비유동기타채권	14,051		42,451
종속기업투자	13,399,676		13,399,676
유형자산	22,229,874		17,599,244
사용권자산	241,535		314,743
무형자산	2,352,305		2,338,770
순확정급여자산	475,288		-
기타비유동자산	6,000		6,000
자산총계		47,233,275		44,358,090
<부채>
I. 유동부채		10,021,095		4,285,131
매입채무	981,912		1,604,378
기타채무	393,801		381,506
유동성장기차입금	857,760		1,228,280
유동성사채	6,133,829		-
기타유동부채	1,653,793		1,070,967
II. 비유동부채		4,263,455		11,259,379
비유동기타채무	403,933		395,163
장기차입금	2,424,980		4,763,380
사채	-		5,682,653
순확정급여부채	-		17,360
기타비유동부채	155,760		153,353
이연법인세부채	1,278,782		247,471
부채총계		14,284,550		15,544,510
<자본>
I. 지배기업소유주지분		32,948,724		28,813,580
자본금	3,704,662		3,695,861
자본잉여금	10,472,838		10,406,235
기타자본	(207,001)		(425,217)
기타포괄손익누계액	8,167,490		4,234,569
이익잉여금	10,810,736		10,902,133
II. 비지배지분		-		-
자본총계		32,948,724		28,813,580
부채와 자본총계		47,233,275		44,358,090

&cr

- 별도포괄손익계산서 -&cr

<별 도 포 괄 손 익 계 산 서>

제 21 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(주)디지캡 (단위: 천원)

과목	제 21(당) 기	제 20(전) 기
금 액	금 액
---	---	---
I. 매출액	15,675,193	19,282,616
II. 매출원가	11,373,579	14,071,362
III. 매출총이익	4,301,615	5,211,254
IV. 판매비와관리비	3,812,749	4,205,597
V. 영업이익	488,866	1,005,657
기타수익	34,279	75,440
기타비용	23,638	57,876
금융수익	54,466	232,217
금융비용	586,175	370,159
VI. 법인세비용차감전순이익	(32,202)	885,279
계속사업법인세비용(수익)	(144,004)	(257,545)
VII. 당기순이익	111,803	1,142,824
기타포괄손익	4,217,494	267,821
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
확정급여제도의 재측정요소	284,572	267,821
유형자산재평가	3,932,922	-
VIII. 총포괄이익	4,329,297	1,410,644
IX. 주당이익	16	166

&cr

- 별도자본변동표 -&cr

<별 도 자 본 변 동 표>

제 21 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(주)디지캡 (단위: 천원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄 손익누계액	이익잉여금	총계
2019.1.1 (전기초)	3,453,338	8,891,801	(1,072,659)	4,234,569	9,400,613	24,907,662
총포괄이익:
회계변경누적효화	-	-	-	-	90,875	90,875
당기순이익	-	-	-	-	1,142,824	1,142,824
확정급여제도의 &cr재측정요소	-	-	-	-	267,821	267,821
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
주식매입 선택권 행사	242,523	1,514,434	(501,392)	-	-	1,255,565
주식매입 선택권	-	-	620,563	-	-	620,563
전환권대가	-	-	531,990	-	-	531,990
자기주식의 취득	-	-	(3,719)	-	-	(3,719)
2019.12.31 (전기말)	3,695,861	10,406,235	(425,217)	4,234,569	10,902,133	28,813,580
2020.1.1 (당기초)	3,695,861	10,406,235	(425,217)	4,234,569	10,902,133	28,813,580
총포괄이익:
당기순이익	-	-	-	-	111,803	111,803
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	284,572	284,572
자산재평가	-	-	-	3,932,922	-	3,932,922
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
주식매입 선택권의 행사	8,801	66,604	(20,286)	-	-	55,118
주식매입 선택권	-	-	238,502	-	-	238,502
연차배당	-	-	-	-	(487,772)	(487,772)
2020.12.31 (당기말)	3,704,662	10,472,838	(207,001)	8,167,490	10,810,736	32,948,724

- 별도현금흐름표 -&cr

<별 도 현 금 흐 름 표>

제 21 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(주)디지캡 (단위: 천원)

과 목	제 21(당) 기	제 20(전) 기
금 액	금 액
---	---	---
I. 영업활동으로인한현금흐름	1,805,433	2,700,355
영업에서창출된현금흐름	1,896,018	2,831,662
이자의수취	35,139	97,080
이자의지급	(127,833)	(145,154)
법인세의환급(납부)	2,108	(83,233)
II. 투자활동으로인한현금흐름	951,340	(7,418,209)
단기금융상품의순증감	(1,000,000)	4,507,145
당기손익-공정가치금융자산의취득	(300,000)	(2,500,000)
당기손익-공정가치금융자산의처분	2,864,254	6,525,622
당기손익-공정가치금융자산(비유동)의취득	-	(1,089)
당기손익-공정가치금융자산(비유동)의처분	-	48,429
단기대여금의감소	353,000	185,400
단기대여금의증가	(18,000)	(1,093,000)
장기대여금의감소	27,800	-
종속기업투자주식의취득	-	(13,399,676)
비품의취득	(4,576)	(9,734)
컴퓨터장비의취득	(28,434)	(55,041)
시설장치의취득	(3,500)	(1,875)
차량운반구의처분	-	32,690
차량운반구의취득	-	(29,845)
.건설중인자산(유형)의취득	(11,000)	(360,364)
개발비의취득	(899,005)	(1,258,628)
소프트웨어의취득	(4,199)	(30,502)
회원권의처분	-	24,318
건설중인자산(무형)의취득	-	(24,587)
기타무형자산의취득	(25,000)	-
정부보조금의사용	(750,511)	(1,374,786)
정부보조금의수령	750,511	1,374,786
보증금의감소	-	22,530
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	(3,261,789)	6,960,336
단기차입금의증가	-	10,267
단기차입금의감소	-	(10,267)
유동성장기차입금의감소	(1,505,900)	(148,300)
장기차입금의감소	(1,203,020)	-
사채의증가	-	5,997,690
리스부채의상환	(120,216)	(140,899)
배당금지급	(487,772)	-
주식매수선택권의행사	55,118	1,255,565
자기주식의취득	-	(3,719)
IV. 외화표시현금및현금성자산의환율변동효과	-	-
V. 현금및현금성자산의증가(감소)	(505,017)	2,242,482
VI. 기초현금및현금성자산	3,910,725	1,668,242
VII. 기말현금및현금성자산	3,405,708	3,910,725

- 이익잉여금처분계산서(안)&cr

<이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서>

제 21 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(주)디지캡 (단위: 천원)

과 목	제 21(당) 기		제 20(전) 기
금 액		금 액
---	---	---	---	---
I. 미처분 이익잉여금		10,761,959		10,902,133
전기이월미처분잉여금	10,365,584		9,400,613
확정급여제도의 재측정요소	284,572		267,821
회계정책의 변경효과	-		90,875
당기순이익	111,803		1,142,824
II. 이익잉여금 처분액		230,530		536,549
이익준비금	20,957		48,777
연차배당금	209,573		487,772
III. 차기이월 미처분이익잉여금		10,531,428		10,365,584

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

과 목	제21기(당)기(안)&cr(2020.1.1~2020.12.31)	제20기(전)기&cr(2019.1.1~2019.12.31)
가. 주당 배당금(결산 배당)	30원	70원
나. 시가배당율(%)	0.7%	1.8%
다. 연간 배당금총액	209,573,070원	487,771,760원

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제10조의 2 (주식 등의 전자 등록) 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 등록하여야 한다.	제10조의 2 (주식 등의 전자 등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록 의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록함
제46조 (감사위원회의 구성) 1) ~ 2) 생략 3) 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그 밖에 「상법 시행령」제38조제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 4) 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.	제46조 (감사위원회의 구성) 1) ~ 2) 현행과 같음 3) 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다. 4) 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의2이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다. 5) 제3항·제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에 대한 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	전자투표 도입 시 감사위원회위원 선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용 반영 &cr&cr&cr감사위원회위원 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용 반영
<신설>	제46조의 2 (감사위원의 분리 선임·해임) 1) 제46조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. 2) 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.	감사위원의 분리 선임에 관한 내용 반영 &cr&cr감사위원회위원 해임 시 이사 지위 상실에 관한 내용 반영
제48조 (감사위원회의 직무 등)&cr1) ~ 2) 생략&cr3) 감사위원회는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을 선정한다.&cr4) ~ 7) 생략	제48조 (감사위원회의 직무 등) 1) ~ 2) 현행과 같음 3) 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. 4) ~ 7) 현행과 같음	조문정비
-	부칙 1. (시행일) 이 정관은 서기 2021년 3월 25일부터 시행한다. 2. 제46조제3항·제5항 및 제46조의2제1항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사위원회위원부터 적용한다. 3. 제46조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사위원회위원을 해임하는 경우에도 적용한다.	-

03_이사의선임 □ 이사의 선임

&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
신용태	63.02.10	사내이사	해당사항 없음	최대주주 본인	이사회
한승우	62.11.14	사내이사	해당사항 없음	대표이사	이사회
김민용	70.02.03	사내이사	해당사항 없음	-	이사회
김기홍	62.10.02	사외이사	해당사항 없음	-	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
신용태	(주)디지캡 &cr이사회 의장	1994&cr1995 ~ 현재&cr2015 ~ 현재	아이오와대학교 전산학 박사&cr숭실대학교 컴퓨터학부 교수&cr(주)디지캡 이사회 의장	-
한승우	(주)디지캡 &cr대표이사	1989&cr2001 ~ 2004&cr2014 ~ 현재	플로리다대학교 재무관리학 박사수료&cr새한에너테크(주) 대표이사&cr(주)디지캡 대표이사	-
김민용	(주)디지캡 &cr사업본부 부사장	2006&cr1999 ~ 2004&cr2004 ~ 현재	한양대학교 전자공학 석사&cr(주)이지시스템 연구개발&cr(주)디지캡 사업본부 부사장	-
김기홍	교수	1985&cr1987&cr1991&cr2011 ~ 현재&cr1994 ~ 현재	서울대학교 물리학과 학사&cr캘리포니아공과대학 물리학 석사&cr캘리포니아공과대학 응집물질물리학 박사&cr한국과학학술지편집인협의회 출판위원장&cr아주대학교 물리학과 교수	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
신용태	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
한승우	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김민용	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김기홍	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 후보자 김기홍>&cr&cr 1. 전문성&cr본 후보자는 그동안 축적된 폭넓은 경험과 지식을 바탕으로 이사회에 참여함으로 회사의 지속성장과&cr발전에 기여하고, 주주 권익을 보호하고자 합니다.&cr&cr2. 독립성&cr본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 업무 집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무 집행을 감독할 것입니다.&cr&cr3. 직무수행 및 의사결정 기준&cr본 후보자는 이사회 구성원인 사외이사로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 고객 및 주주, 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무 집행 감시 업무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업 비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자들은 관련 법령에서 정한 자격 기준에 부합하고 있으며, 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단하여 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(신용태).jpg 확인서(신용태)

확인서(한승우).jpg 확인서(한승우)

확인서(김민용).jpg 확인서(김민용)

확인서(김기홍).jpg 확인서(김기홍)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명(2명)
보수총액 또는 최고한도액	3,000,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명(2명)
실제 지급된 보수총액	633,652천원
최고한도액	3,000,000천원