DigiCAP Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 11, 2019

참고서류 3.2 주식회사 디지캡 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019 년 3 월 11일
권 유 자:&cr	성 명: (주)디지캡&cr주 소: 서울시 강서구 마곡중앙8로7길 11(마곡동, 디앤씨 캠퍼스)&cr전화번호: 02-3477-2101
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)디지캡	보통주	385,554	5.58	본인	-

(주1) 당사의 발행주식총수는 6,906,676주이며, 당사가 보유한 자기주식수는 385,554주입니다.&cr(주2) 당사가 보유한 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식수는 6,521,122주입니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
신용태	최대주주	보통주	1,426,622	21.88	최대주주	이사회의장
김민용	등기임원	보통주	49,948	0.77	등기임원	-
오성흔	미등기임원	보통주	24,738	0.38	미등기임원	-
김정덕	등기임원	보통주	20,000주	0.31	등기임원	-
이명호	미등기임원	보통주	19,796	0.30	미등기임원	-
정인성	미등기임원	보통주	13,006	0.20	미등기임원	-
고병수	미등기임원	보통주	12,536	0.19	미등기임원	-
한승우	등기임원	보통주	11,800	0.18	등기임원	대표이사
박종원	미등기임원	보통주	8,930	0.14	미등기임원	-
계		보통주	1,587,376	24.34	-	-

(주1) 상기 소유비율은 의결권이 제한된 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식총수 대비 소유비율입니다.&cr

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
문준영	-	-	직원	-
차재영	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2018년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지제19기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2019년 3월 14일, (종료일) 2019년 3월 26일

나. 위임장용지의 교부방법 &cr ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	-
홈페이지의 관리기관	-
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	-

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr(일시) 2019년 3월 27일 10시 &cr(장소) 서울시 강서구 마곡중앙8로7길 11(마곡동, 디앤씨 캠퍼스) &cr(주)디지캡 1층 대강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr(성명) 문준영 &cr(부서 및 직위) 경영지원본부 &cr(연락처) 02-3477-2101 &cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

&cr현재 당사의 주 사업영역은 아래와 같습니다.&cr

‘보호솔루션’은 정상적인 가격을 지불한 구매자에게만 해당 콘텐츠를 정상적으로 이용하게 해주는 솔루션 입니다. 당사는 디지털방송 보호를 위해 방송의 수신을 제어하는 CAS 솔루션과 멀티미디어 콘텐츠를 관리?보호하는 DRM 솔루션을 공급하고 있습니다.

‘방송서비스 솔루션’은 IPTV와 디지털케이블TV 같은 유료방송사업자의 방송서비스에 적용하는 솔루션 입니다. 당사는 사용자의 양방향/개인화 서비스를 위한 서비스 시스템, 콘텐츠/시스템/셋톱박스 등을 관리하는 관리시스템, TV화면에 노출되는 셋톱박스 UI/UX 등의 솔루션을 공급하고 있습니다.

‘N-스크린 서비스’는 인터넷에 연결된 여러 단말기에서 음악, 동영상, 전자책 등의 콘텐츠를 끊김 없이 이용할 수 있도록 지원하는 서비스 입니다. 당사는 다양한 단말 환경에서 VOD 서비스를 이용할 수 있도록 지원하는 VOD 솔루션과, 스마트폰 등을 사용하여 이동하면서 IPTV 서비스를 이용할 수 있도록 지원하는 모바일 IPTV 솔루션을 공급하고 있습니다.

‘UHD 방송솔루션’은 지상파 UHD 방송서비스를 위한 차세대 방송 표준인 ATSC 3.0 기반의 방송표준 규격을 준수한 시스템으로 지상파 UHD 방송송출 및 방송프로그램 정보 등의 다양한 데이터서비스를 제공해주는 솔루션 입니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

&cr * 아래 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려 드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템에 공시 예정인 감사보고서를 참조해 주시기 바랍니다.&cr

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 19 기 2018. 12. 31 현재
제 18 기 2017. 12. 31 현재
(주)디지캡 (단위: 천원 )

과 목	제 19(당)기		제 18(전)기
금 액		금 액
<자산>
I. 유동자산		17,351,438
현금및현금성자산	1,668,242		3,861,580
단기금융상품	5,007,144		3,000,000
매출채권	4,172,727		3,230,624
기타채권	71,374		39,369
당기손익-공정가치금융자산	6,415,918		-
기타유동자산	16,031		5,899
II. 비유동자산		19,580,102
장기금융상품	-		46,430
당기손익-공정가치금융자산	44,359		-
비유동기타채권	67,380		146,373
기타비유동자산	6,000		6,000
유형자산	17,636,534		17,793,641
무형자산	1,825,828		1,257,230
자산총계		36,931,541		29,387,149
<부채>
I. 유동부채		4,107,202		2,750,844
매입채무	2,410,949		1,330,704
기타채무	302,570		173,870
유동성장기차입금	148,300		-
기타유동성부채	1,186,750		1,213,563
당기법인세부채	58,631		32,706
II. 비유동부채		7,916,676		10,599,174
장기차입금	5,991,660		8,882,000
순확정급여부채	1,190,635		1,100,313
비유동기타채무	196,608		312,840
기타비유동부채	122,506		109,132
이연법인세부채	415,264		194,887
부채총계		12,023,879		13,350,018
<자본>
I. 자본금	3,453,338		1,576,790
II. 자본잉여금	8,891,801		5,135,917
III. 기타자본	(1,072,658)		(3,190,186)
IV. 기타포괄손익누계액	4,234,568		4,234,568
V. 이익잉여금	9,400,613		8,280,040
자본총계		24,907,661		16,037,131
부채와 자본총계		36,931,541		29,387,149

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(주)디지캡 (단위: 천원 )

과목	제 19(당)기	제 18 (전)기
금 액	금 액
I. 매출액	18,022,795	16,310,645
II. 매출원가	12,839,873	10,661,977
III. 매출총이익	5,182,921	5,648,667
IV. 판매비와관리비	3,650,114	3,171,953
V. 영업이익	1,532,807	2,476,714
VI. 기타수익	37,586	39,966
VII. 기타비용	26,063	225,424
VIII. 금융수익	163,270	68,137
IX. 금융비용	700,416	33,965
X. 법인세비용차감전순이익	1,007,184	2,325,428
XI. 법인세비용(수익)	(125,017)	280,467
XII. 당기순이익	1,132,202	2,044,960
XIII. 기타포괄손익	(329,147)	4,312,466
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
확정급여제도의 재측정요소	(421,983)	99,869
법인세효과	92,836	(21,971)
유형자산재평가	-	5,428,934
법인세효과	-	(1,194,365)
XIV. 총포괄이익	803,054	6,357,427
XV. 주당이익	201	795

- 자본변동표

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(주)디지캡 (단위: 천원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄 손익누계액	이익잉여금	총계
2017.1.1 (전기초)	1,576,790	5,135,917	(3,337,252)	-	6,157,181	9,532,637
총포괄이익:
당기순이익	-	-	-	-	2,044,960	2,044,960
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	77,898	77,898
유형자산 재평가	-	-	-	4,234,568	-	4,234,568
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
주식매수선택권의 부여	-	-	147,066	-	-	147,066
2017.12.31 (전기말)	1,576,790	5,135,917	(3,190,186)	4,234,568	8,280,040	16,037,131
2018.1.1 (당기초)	1,576,790	5,135,917	(3,190,186)	4,234,568	8,280,040	16,037,131
총포괄이익:
회계변경누적 효과	-	-	-	-	317,518	317,518
당기순이익	-	-	-	-	1,132,202	1,132,202
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(329,147)	(329,147)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
주식매수선택권의 부여	-	-	415,369	-	-	415,369
유상증자	188,767	3,936,976	-	-	-	4,125,743
무상증자	1,687,780	(1,687,780)	-	-	-	-
자기주식의 취득	-	-	(993,073)	-	-	(993,073)
자기주식의 처분	-	989,133	1,425,232	-	-	2,414,365
교환사채의 교환권 행사	-	517,554	1,270,000	-	-	1,787,554
2018.12.31 (당기말)	3,453,338	8,891,801	(1,072,658)	4,234,568	9,400,613	24,907,661

- 현금흐름표

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(주)디지캡 (단위: 천원)

과 목	제 19(당) 기	제 18(전) 기
금 액	금 액
I. 영업활동으로인한현금흐름	2,898,327	3,427,717
영업에서창출된 현금흐름	3,108,318	3,480,131
이자의수취	85,390	71,870
이자의지급	(248,046)	(117,416)
법인세의환급(납부)	(47,335)	(6,868)
II. 투자활동으로인한현금흐름	(9,774,726)	(7,690,471)
단기금융상품의순증감	(2,007,144)	-
단기대여금의감소	2,400	2,400
장기대여금의감소	50,000	-
당기손익-공정가치금융자산의취득	(8,000,000)	-
당기손익-공정가치금융자산의처분	1,521,048	-
당기손익-공정가치금융자산(비유동)의취득	(6,534)	-
장기금융상품의취득	-	(13,569)
비품의취득	(11,893)	(345,701)
비품의처분	-	272
컴퓨터장비의취득	(93,298)	(85,506)
시설장치의취득	(11,128)	(31,066)
차량운반구의취득	(19,041)	-
차량운반구의처분	-	50,727
.건설중인자산의취득	(70,024)	(7,034,900)
개발비의취득	(985,346)	(540,436)
소프트웨어의취득	(6,120)	(4,248)
회원권의취득	(158,867)	-
기타무형자산의취득	-	(15,000)
건설중인자산(무형)의취득	(12,339)	-
정부보조금의수령	1,046,407	94,649
정부보조금의사용	(1,039,439)	-
보증금의감소	26,592	242,408
보증금의증가	-	(10,500)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	4,683,061	5,544,450
장기차입금의차입	-	5,544,450
장기차입금의감소	(2,742,040)	-
사채의증가	1,600,000	-
사채의감소	(1,934,451)	-
유상증자	4,125,743	-
자기주식의취득	(993,073)	-
자기주식의처분	4,626,883	-
IV. 현금및현금성자산의증가(감소)	(2,193,337)	1,281,695
V. 기초현금및현금성자산	3,861,580	2,579,884
VI. 기말현금및현금성자산	1,668,242	3,861,580

&cr- 이익잉여금처분계산서&cr

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
제19기 처분예정일 2019년 03월 27일
제18기 처분예정일 2018년 3월 28일
(주)디지캡 (단위: 천원)

과 목	제 19(당)기		제 18(전)기
I. 미처분 이익잉여금		9,400,613		8,280,040
전기이월미처분잉여금	8,280,040		6,157,181
확정급여제도의 재측정요소	(329,147)		77,898
회계정책의 변경효과	317,518		-
당기순이익	1,132,202		2,044,960
II. 이익잉여금 처분액		-		-
III. 차기이월 미처분이익잉여금		9,400,613		8,280,040

&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당 사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목정
제2조 (목적) 당 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 소프트웨어 개발, 제조 및 도·소매업 2. 인터넷 및 정보통신 서비스업 3. 소프트웨어 관련 용역 및 자문업 4. 데이터베이스 및 자료 처리업 5. 부동산 매매 및 임대업 6. 위 각호에 관련된 연구개발업 7. 위 각호에 관련된 수출입업 8. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	제2조 (목적) 당 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 소프트웨어 개발, 제조 및 도·소매업 2. 인터넷 및 정보통신 서비스업 3. 소프트웨어 관련 용역 및 자문업 4. 테이터베이스 및 자료 처리업 5. 영상, 음향, 통신, 방송 관련 장비 및 부품 제조, 판매, 임대업 6. 기타 정보 서비스업 7. 부동산 매매 및 임대업 8. 위 각호에 관련된 연구개발업 9. 위 각호에 관련된 수출입업 10. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	사업다각화에 따른 사업목적 추가
제10조 (주권의 종류) 당 회사가 발행할 주권이 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제10조 <삭제>	주권 전자등록의무화에 따라 삭제
<신설>	제10조의 2 (주식등의 전자 등록) 당 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	전자증권법에 의거 전자등록이 의무화됨에 따라 신설
제16조 (명의개서대리인) 1) 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. 2) 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. 3) 이 회사으 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하도록 한다. 4) 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제16조 (명의개서대리인) 1) 좌동 2) 좌동 3) 회사는 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하도록 한다. 4) 좌동	주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경 반영
제17조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 1) 주주와 등록 질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제16조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. 2) 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. 3) 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제17조 <삭제>	주식등의 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 삭제
제18조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 1) 당 회사는 매년 1월1일부터 1월15일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 신탁재산의 말소 등 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 2) 당 회사는 매 결산기 12월31일 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 3) 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제18조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 1) 좌동 2) 좌동 3) 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	문구 정비
제21조 (사채발행에 관한 준용규정) 제16조, 제17조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제21조 (사채발행에 관한 준용규정) 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제17조 삭제에 따른 문구 정비
제22조 (소집시기) 1) 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. 2) 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후, 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제22조 (소집시기) 1) 당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. 2) 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	문구 정비
제5장 이사, 이사회, 감사 제34조 (이사의 수) 회사의 이사의 수는 3명 이상 7명 이내로 한다.	제5장 이사, 이사회, 감사위원회 제34조 (이사의 수) 회사의 이사의 수는 3명 이상 9명 이내로 한다.	감사위원회 설치에 따른 이사의 수 조정
제38조 (이사의 의무) 1) 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. 2) 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. 3) 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. 4) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	제38조 (이사의 의무) 1) 좌동 2) 좌동 3) 좌동 4) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.	감사위원회 설치에 따른 문구 정비
제40조 (이사회의 구성과 소집) 1) 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다. 2) 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 3) 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만 이사회에서 따로 정함이 없을 때에는 대표이사(사장)가 한다.	제40조 (이사회의 구성과 소집) 1) 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다. 2) 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 3) 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 4) 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.	감사위원회 설치에 따른 문구 정비
제42조 (이사회의 의사록) 1) 이사회이 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. 2) 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	제42조 (이사회의 의사록) 1) 좌동 2) 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	감사위원회 설치에 따른 문구 정비
<신설>	제43조 2 (위원회) 1) 당 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다. 1. 감사위원회 2) 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. 3) 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제40조 내지 제42조의 규정을 준용한다.	감사위원회 설치에 따른 신설
제46조 (감사의 수) 회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.	제46조 (감사위원회의 구성) 1) 회사는 감사에 갈음하여 제43조2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. 2) 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2이상은 사외이사로 한다. 3) 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그 밖에 「상법 시행령」 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 4) 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.	감사위원회 설치 반영
제47조 (감사의 선임) 1) 감사는 주주총회에서 선임한다. 2) 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. 3) 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수이 4분의1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	제47조 (감사위원회 대표의 선임) 1) 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표는 선임하여야 한다.	감사위원회 설치 반영
제48조 (감사의 임기와 보선) 1) 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다. 2) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.	제48조 (감사위원회의 직무 등) 1) 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다. 2) 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. 3) 감사위원회는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을 선정한다. 4) 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 5) 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. 6) 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. 7) 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하며 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.	감사위원회 설치 반영
제49조 (감사의 직무와 의무) 1) 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. 2) 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. 3) 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 4) 감사에 대해서는 정관 제38조제3항의 규정을 준용한다. 5) 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 6) 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. 7) 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.	제49조 (감사록) 1) 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다. 2) 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.	감사위원회 설치 반영
제50조 (감사의 감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	<삭제>	감사위원회 설치 반영
제51조 (감사의 보수와 퇴직금) 1) 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 정관 제39조의 규정을 준용한다. 2) 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.	<삭제>	감사위원회 설치 반영
제53조 (재무제표 등의 작성 등) 1) 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의 2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. 2) 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. 3) 감사는 정기주주총회 일이 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. 4) 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. 5) 대표이사는 제1항 각 호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. 6) 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	제53조 (재무제표 등의 작성 등) 1) 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. 2) 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일이 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다. 3) 감사위원회는 정기주주총회 일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. 4) 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. 5) 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. 6) 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	감사위원회 설치 반영
제54조 (외부감사인의 선임) 당 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다	제54조 (외부감사인의 선임) 당 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	감사위원회 및 법률 개정 내용 반영
-	부 칙 1. (시행일) 이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제10조, 제10조의2, 제16조, 제17조, 제21조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.	「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 시행일(19.09) 반영

※ 기타 참고사항

해당 사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
CHUNG &crHAESEUNG&cr(정해승)	1963.01.31	사외이사	-	이사회
공태용	1971.05.10	사외이사	-	이사회
이장재	1969.08.03	기타비상무이사	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
CHUNG &crHAESEUNG&cr(정해승)	경영인	<1985.02> 서울대학교 공과대학 기계공학 졸업 (학사) <1988.08> The Pennsylvania State Univ. 기계공학 졸업(석사) <2003.02~2009.07> ㈜이루넷 CEO <2001.03~2017.07> ㈜월스트리트인스티튜트 이사회의장	-
공태용	법조인	<1997.02> 서울대학교 법과대학 졸업(학사) <1999.11> 제41회 사법고시 합격 <2002.01> 사법연수원 31기 수료 <2008.09~현재> 법률사무소 민산 대표변호사	-
이장재	법조인	<1991.02> 고려대학교 법과대학 졸업 (학사) <2002.05> 미국 플로리다대학교 로스쿨(석사) <1995.05> 사법연수원 24기 수료 <2009.02~현재> 이장재변호사 법률사무소	-

※ 기타 참고사항

해당 사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	5( - )	5( - )
보수총액 내지 최고한도액	10억원	30억원

(주) 상기 이사의 수에는 전기 중도 사임 이사 및 당기 신규 선임 예정 이사의 수는 제외하였습니다.&cr

※ 기타 참고사항

해당 사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	2천만원	2천만원

※ 기타 참고사항

해당 사항 없음

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

경영목표 달성을 위해 임직원의 적극적인 참여 및 협조를 유도하고 우수직원 확보를 목적으로 주식매수선택권 부여

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
김민용	사내이사	사업본부장	보통주	4,000
윤상진	미등기임원	해외사업부서장	보통주	4,000
김정덕	사내이사	경영지원본부장	보통주	2000
오성흔	미등기임원	연구소장	보통주	2,000
고병수	미등기임원	부서장	보통주	2,000
박종원	미등기임원	부서장	보통주	2,000
이명호	미등기임원	부서장	보통주	2,000
정인성	미등기임원	부서장	보통주	2,000
박준영	미등기임원	-	보통주	10,000
정해승	사외이사(후보)	-	보통주	3,000
공태용	사외이사(후보)	-	보통주	3,000
이장재	기타비상무이사(후보)	-	보통주	3,000
ooo외 59	-	직원	보통주	83,000
총( 71 )명	-	-	-	총(122,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 122,000주
행사가격 및 행사기간	- 행사가격: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률을 준용하여 주주총회결의일 전 2개월, 1개월, 1주일간의 주가를 거래량 기준으로 가중산술평균한 가격과 권면가액 중 높은 금액&cr- 행사기간: 2021. 03. 27 ~ 2024. 03. 26
기타 조건의 개요	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
6,906,676	발행주식 총수의 15%	보통주	1,036,001	122,647주

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2015년	2015.03.30	38	보통주	150,000	(주2)	21,000	(주2)
2016년	2016.03.30	13	보통주	157,000	(주3)	29,000	(주3)
2018년	2018.03.28	51	보통주	212,000	-	2,000	(주4)
2019년(예정)	2019.03.27	71	보통주	122,000	-	-	122,000
계	-	총(173)명	-	총(641,000)주	(주5)	총(52,000)주	(주5)

(주1) 2015. 03. 30 부여, 2016. 03. 30 부여, 2018. 03. 27 부여주식수, 실효주식수는 무상증자(18.11.05)에 따른 조정 전 수량입니다.&cr(주2) 무상증자(18.11.05)에 따른 조정 후 행사주식수는 234,691주이며, 잔여주식수는 17,601주입니다.&cr(주3) 무상증자(18.11.05)에 따른 조정 후 행사주식수는 250,355주이며, 잔여주식수는 없습니다.&cr(주4) 무상증자(18.11.05)에 따른 조정 후 잔여주식수는 410,707주입니다.&cr(주5) 총 행사주식수는 485,046주이며, 총 잔여주식수는 2019년 부여 예정 분을 포함하여 550,308주입니다.&cr

※ 기타 참고사항

해당 사항 없음