DigiCAP Co., Ltd. — AGM Information 2020

Mar 10, 2020

주주총회소집공고 2.8 주식회사 디지캡 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 3월 10일
&cr
회 사 명 :	주식회사 디지캡
대 표 이 사 :	한 승 우
본 점 소 재 지 :	서울시 강서구 마곡중앙8로7길 11(마곡동, 디앤씨 캠퍼스)
	(전 화)02-3477-2101
	(홈페이지)http://www.digicaps.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)상무	(성 명)김 정 덕
	(전 화)02-3477-2101

&cr

주주총회 소집공고(제20기 정기주주총회)

(주)디지캡 주주 제위&cr&cr주주 여러분의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.&cr당사는 상법 제363조와 정관 제22조 등에 의거하여 제20기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr (상법 제542조의 4에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 주주총회 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)&cr&cr - 다 음 -

&cr 1. 일 시: 2020년 3월 25일(수) 오전 10시&cr2. 장 소: 서울시 강서구 마곡중앙8로7길 11(마곡동, 디앤씨 캠퍼스) (주)디지캡 대강당

3. 회의목적사항&cr 1) 보고사항&cr - 감사보고&cr - 영업보고&cr - 내부회계관리제도에 관한 실태보고&cr 2) 의결사항&cr - 제1호 의안: 제20기(2019.1.1~2019.12.31) 별도 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 &cr 연결 재무제표 승인의 건(1주당 예정배당금: 70원)&cr - 제2호 의안: 이사 선임 승인의 건&cr 제2-1호 의안: 기타비상무이사 김영호 선임 승인의 건(신임)&cr - 제3호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건&cr4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조제5항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 주주총회에 직접 참여하여 의결권을 행사하시거나 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.&cr5. 주주총회 참석 준비물&cr 1) 직접참석: 신분증&cr 2) 대리인참석: 참석위임장(주주, 대리인 인적사항 등 기재, 주주 인감날인), 인감증명서(주주), &cr 대리인 신분증&cr6. 경영참고사항&cr상법 제542조에 의한 경영참고사항은 당사와 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.&cr&cr* 주주총회 기념품은 회사 경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.&cr* 코로나19 감염 및 전파 예방을 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려 드립니다. 또한 감염 예방을 위해 총회 참석 시 반드시 보건용 마스크 착용을 부탁 드립니다.&cr&cr 2020년 3월 10일&cr (주)디지캡 대표이사 한승우&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
정해승&cr사외이사&cr(출석률: 71.4%)	공태용&cr사외이사&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
19-1	19.2.11	- 2018년 (가)결산 재무제표 및 부속명세서 승인의 건&cr- 2018년 내부회계관리제도 운영실태 승인의 건&cr- 주식매수선택권 부여 취소 승인의 건&cr- 주식매수선택권 행사가격 및 부여수량 조정 승인의 건	-	-
19-2	19.3.6	- 정기주주총회 소집의 건&cr- 정기주주총회 의안 부의의 건	-	-
19-3	19.3.27	- 감사위원회 설치 및 감사위원 선임의 건	불참	찬성
19-4	19.4.25	- 금융기관 운전자금 신규 승인의 건&cr (이노비즈기업확인 연장)	찬성	찬성
19-5	19.6.14	- 타법인 주식 취득 승인의 건&cr- 전환사채 발행 승인의 건	불참	찬성
19-6	19.6.28	- 전환사채 발생 승인의 건(지급장소(은행) 변경)	찬성	찬성
19-7	19.7.24	- 기 발행된 제2회 전환사채 일부 변경 승인의 건	찬성	찬성
19-8	19.7.24	- 타 법인 주식 취득 승인의 건	찬성	찬성
19-9	19.12.2	- 기술보증서 대출 약정 승인의 건(벤처기업확인 연장)	찬성	찬성

주) 사외이사 정해승, 사외이사 공태용은 제19기 정기주주총회(19.3.27)에서 선임되었습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	위원장: 정해승(사외이사)&cr위원: 공태용(사외이사)&cr위원: 이장재(기타비상무이사)	19.4.25	- 위원장 선임의 건&cr- 운영규정 제정의 건&cr- 금융기관 운전자금 신규 승인의 건&cr (이노비즈기업 확인 연장)	가결
19.6.14	- 타 법인 주식 취득 승인의 건&cr- 전환사채 발행 승인의 건	가결
19.6.28	- 전환사채 발행 승인의 건(지급장소(은행) 변경)	가결
19.7.24	- 기 발행된 제2회 전환사채 일부 변경 승인의 건	가결
19.7.24	- 타 법인 주식 취득 승인의 건	가결
19.12.2	- 기술보증서 대출 약정 승인의 건&cr (벤처기업확인 연장)	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위: 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	3,000,000	9,000	4,500	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위: 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위: 천원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
임직원	대여금	-	940,800	5.2

주) 상기 비율은 2018년 매출액(18,022,795천원)에 대한 비율을 기재하였습니다.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

한국행정연구원은 콘텐츠란 문자, 소리, 화상, 영상 등의 형태로 이루어진 정보의 내용물을 지칭하며 출판, 음악, 영화 등의 영상, 사진 등의 화상, 게임, DB 등 광범위한 분야를 포함한다고 정의하였습니다. 디지털콘텐츠는 이러한 콘텐츠를 제작·전송·저장·활용 등의 효용성을 높이기 위해 디지털화 한 것을 의미하며, 디지털콘텐츠산업은 디지털콘텐츠를 기획·제작·유통·소비하는 모든 산업을 포함합니다. 콘텐츠,디지털콘텐츠, 디지털콘텐츠 산업의 관계를 도식화하면 다음과 같습니다.&cr

k-285.jpg [콘텐츠/디지털콘테츠/디지털콘텐츠산업 관계]

&cr디지털콘텐츠산업은 네트워크, 단말기, 소프트웨어 및 콘텐츠가 하나의 가치사슬 안에서 유기체적 상호작용을 통해 소비되고 있습니다. 디지털콘텐츠산업의 가치사슬을 생산-유통-소비의 3단계로 보면 생산은 저작권자를 포함한 콘텐츠 제작자가, 유통은 네트워크 사업자와 콘텐츠 유통사업자가, 소비는 소비자가 사용하는 단말기 사업자가 주요한 가치를 창출하며 각자 서로의 발전이 전체의 발전을 견인하고 있습니다.&cr

k-286.jpg [디지털콘텐츠산업의 가치사슬 구조] 나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr (가) 영업개황&cr

당사가 영위하고 있는 주요 사업은 디지털콘텐츠의 저작권보호를 위한 ‘보호 솔루션’, 디지털방송의 다양한 서비스를 지원하기 위한 ‘방송서비스 솔루션’, 여러 단말기에서 콘텐츠를 이용할 수 있도록 지원하는 ‘N-스크린 솔루션’, 그리고 ATSC 3.0 기반의 지상파 UHD방송송출을 위한 ‘UHD 방송솔루션’ 사업입니다.&cr

k-288.jpg [주요 사업영역]

당사의 주요 고객은 IPTV/디지털케이블TV의 유료방송 사업자와 지상파 방송사업자, 지상파 DMB방송사업자, 이동통신사업자, 유통플랫폼 사업자 등 각 분야 산업을 주도하고 있는 디지털콘텐츠 사업자로 안정적인 고객군을 확보하고 있습니다.

당사의 주요고객군이 있는 방송산업 중 당사는 ‘지상파방송사업자’, ‘유료방송 플랫폼’, ‘온라인 유통 플랫폼(OTT)’에 솔루션을 공급하고 있으며, ‘시청자’가 사용하는 단말기에 당사 솔루션이 적용되어 있습니다.&cr

k-289.jpg [방송시장 유통구조]

(나) 공시대상 사업부문의 구분

1) 보호솔루션

가) CAS 솔루션

디지털방송콘텐츠는 아날로그방송과 달리 완벽한 복제가 가능하고 편집 및 배포가 용이하여 불법 복제로 인한 피해에 노출되어 있습니다. CAS 솔루션(Conditional Access System, 제한수신시스템)은 유료방송서비스에 가입하여 요금을 낸 가입자에게만 방송프로그램 시청이 가능하도록 수신을 제한하는 시스템입니다. &cr

k-290.jpg [CAS 솔루션 개념도]

나) DRM 솔루션

DRM 솔루션(Digital Rights Management, 디지털저작권관리기술)은 디지털콘텐츠의 유통 전 과정에 걸쳐 디지털콘텐츠를 안전하게 관리/보호하고, 부여된 권한정보에 따라 디지털콘텐츠의 이용을 제어 및 통제하는 기술입니다. 콘텐츠 DRM은 비용을 지불한 이용자들에게만 디지털콘텐츠의 사용권한을 부여하여 콘텐츠를 재생할 수 있게 해주는 솔루션입니다.

k-291.jpg [DRM 솔루션 개념도]

&cr2) 방송서비스 솔루션

유료방송사업자의 방송시스템은 크게 방송콘텐츠의 수신, 가공송출, 보안, 관리, 부가서비스를 처리하는 헤드엔드시스템과 방송콘텐츠와 다양한 데이터를 전달하는 네트워크, 그리고 방송콘텐츠를 수신하고 보여주는 단말 시스템으로 구성됩니다.

당사는 헤드엔드시스템 중 방송콘텐츠의 수신 및 가공송출을 제외한 콘텐츠/시스템/셋톱박스 등의 관리를 위한 관리시스템, 사용자의 양방향/ 개인화 서비스를 위한 부가서비스 시스템, 그리고 단말시스템의 안드로이드/HTML5 등 개방형 플랫폼 기반의 셋톱박스 사용자환경(UI/UX)에 해당합니다. &cr

k-292.jpg [유료방송사 방송시스템]

&cr3) N-스크린 솔루션

N-스크린 서비스는 인터넷에 연결된 여러 플랫폼과 단말기에서 음악, 동영상, 전자책 등의 콘텐츠를 끊김 없이 이용할 수 있도록 지원하는 서비스입니다. 국내 유료방송사업자들은 온라인 동영상 서비스 시장의 성장에 대응하고 브랜드 이미지 재형성을 통한 젊은 세대 공략을 위해 OTT 및 VOD 서비스를 확충하고 있습니다.

가) 모바일 IPTV 솔루션

모바일 IPTV는 무선 인터넷 망을 이용하여 이동형 단말기에서 IPTV 방송을 시청할 수 있는 서비스이며, DMB에서는 한계를 보였던 VOD 및 양방향 서비스가 가능한 서비스 입니다. 모바일 IPTV 솔루션은 사용자가 고속의 이동환경에서 언제, 어디서나 고품질의 방송과 VOD, 데이터 서비스를 이용할 수 있도록 지원하는 솔루션 입니다.

모바일 iptv 솔루션 개념도.jpg [모바일 IPTV 솔루션 개념도]

주1) 회사 자체자료입니다.&cr

나) VOD 솔루션

주문형비디오(VOD, Video on Demand)는 실시간 방송처럼 프로그램을 일방적으로 수신하는 것이 아니라, 가입자의 요구에 따라 원하는 시간에 원하는 콘텐츠를 이용할 수 있는 양방향 서비스 입니다.

vod 솔루션 개념도.jpg [VOD 솔루션 개념도]

주1) 회사 자체자료입니다.&cr

4) UHD 방송 솔루션

UHD 방송솔루션은 국내 지상파 UHD 방송서비스를 위한 차세대 방송 표준인 ATSC 3.0 기반의 헤드엔드 방송솔루션 입니다.

당사의 UHD 방송솔루션은 국내 ATSC 3.0 기반 UHD 송수신 정합표준을 준수한 지상파 UHD 방송송출시스템으로 국내 지상파 방송사에 Signaling Server, ESG Server(Electronic Service Guide Server), CC Encoder(Closed Caption Encoder), Management Server, Multiplexer 등의 장비를 공급하고 있습니다.

Signaling Server는 UHDTV 수신기가 우선적으로 수신 해야 하는 시그널링 정보를 관리하는 서버이며, ESG Server는 서비스와 프로그램에 대한 데이터를 제공하는 서버입니다. CC Encoder는 청각장애인을 위한 자막시스템, Management Server는 방송국의 서비스 편성 및 운영 정보에 따라 통합 제어 및 모니터링 하는 시스템, Multiplexer는 다양한 방송 데이터와 시그널링 정보를 통합하여 최종 방송 스트림을 생성하고 송출하는 서버입니다.&cr

k-295.jpg [UHD 방송서비스 솔루션 개념도]

(2) 시장점유율

&cr당사의 주요 사업 특성 상 경쟁사 별 시장점유율과 관련된 객관적인 자료가 존재하지 않으며, 시장점유율을 객관적으로 도출하기 어렵습니다.&cr

(3) 시장의 특성

&cr시장 특성으로 일정 기간의 안정성과 신뢰성이 입증된 솔루션을 선호하며, 콘텐츠 포맷, 다운로드/스트리밍 등의 서비스방식에 대한 제한이 없고, 신속한 지원이 가능한 솔루션을 선호하고 있습니다. 또한 방송 서비스 특성상 신규서비스의 빠른 론칭과 함께 높은 안정성이 요구되어 신규 진입 장벽이 존재하며, 사업자와의 오랜 신뢰 관계가 필요합니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 현재 ATSC3.0 기반의 지상파 UHD 동적 맞춤형 광고 플랫폼, 커넥티드카 앱 보안솔루션, 블록체인 환경의 보안솔루션을 신규로 개발하고 있습니다.

&cr(가) ATSC 3.0 기반의 지상파 UHD 동적 맞춤형 광고 플랫폼&cr

ATSC 3.0 기반의 UHD 방송 기술은 고화질 방송을 제공할 뿐 아니라 이동형 방송 수신 및 브로드밴드 기반의 네트워크를 지원하여 양방향 서비스를 기반으로 하는 다양한 부가서비스 제공이 가능합니다. 국내 지상파TV 광고시장에서 차지하는 매출은 매년 하락하고 있는 반면 온라인 맞춤형 광고 서비스가 가능한 IPTV, 인터넷, 모바일의 광고 매출은 매년 증가하여 큰 성장세를 보이고 있습니다. 지상파 광고 매출 하락을 극복하기 위한 방안으로 IPTV와 모바일의 맞춤형광고 서비스 도입이 필요하며, 이를 위해 지상파 UHD 방송의 양방향 서비스를 고려한 ATSC 3.0 기반 동적 맞춤형 광고 기술 확보가 시급합니다.

유럽 방송 표준 DVB 맞춤형 광고 스터디 그룹(2017년 9월 발표)은 지상파 방송의 맞춤형 광고 기술은 광고 단가를 15%에서 2~4배 이상 상승시킬 것으로 예측하고 있습니다. 현재 지상파 UHD 방송의 맞춤형광고 시장규모는 예측하기 어렵지만 맞춤형광고를 통해 스마트광고와 같이 광고매출이 확대될 것으로 기대됩니다.

국내 방송사뿐만 아니라 북미 방송사들도 맞춤형 광고(Targeted/Addressable/Personalized Ad) 기술 확보를 매우 높은 우선순위에 두고 있습니다. 당사는 현재 ATSC 3.0 기반 동적 맞춤형 광고 메커니즘 기술, 광고 추천 시스템, 시청자형태 정보수집 시스템 등의 신규 연구개발을 통해 기존 장비 판매 중심의 단면 사업 플랫폼에서 광고주와 방송사 간 맞춤형 다면 서비스 플랫폼으로 확장을 추진하고 있습니다.

&cr(나) 커넥티드카 및 차량용 인포테인먼트 보안솔루션

커넥티드카는 자동차와 IT기술을 융합해 상시 네트워크에 연결된 차량을 의미하며, 차량, 인프라, 스마트 디바이스 등과의 실시간 소통을 통해 안전하고 편안한 운전 경험을 제공하는 것을 추구합니다. 장기적 관점에서 보면 커넥티드카가 제공하는 서비스 영역은 차량 내부를 넘어 차량외부로 확대될 것으로 예상됩니다. 다양한 서비스 및 이종 산업 간의 연동도 가능할 것으로 보이며 ICT 및 미디어 분야는 물론 보험, 쇼핑, 외식 등 다양한 산업과의 새로운 사업기회 모색 역시 가능할 것으로 전망되고 있어 이에 따른 다양한 보안 기술 적용 및 플랫폼 확대가 예상됩니다.

당사는 차량 인포테인먼트 시장에서 다양한 콘텐츠 서비스가 확대될 것으로 예상됨에 따라 커넥티드카에 채택되는 차량용 통신모듈(텔레매틱스), 폰 커넥티비티, HMI와 같은 차량용 IoT 기기를 활용한 다양한 분야에서 안전하게 서비스가 가능하도록 지원하는 커넥티드카 보안 및 저작권보호 기술에 대한 연구개발을 진행 중에 있습니다.

(다) 블록체인 기반 저작권 보호 및 콘텐츠 유통 기술 &cr

블록체인과 콘텐츠 산업의 접목 가능성은 무궁무진합니다. 블록체인은 신분 증명, 권한 부여, 수익 분배 등의 기능을 통해 기존 산업의 시스템을 근본에서부터 새롭게 변화시킬 수 있는 시작점을 제공한다는 점에서 그 안에 숨겨진 잠재성은 생각 이상으로 무궁무진합니다.

당사가 연구개발 중인 블록체인 기반의 DRM 응용 솔루션은 불변의 블록체인 원장에 콘텐츠 및 저작물의 내용 및 저작권 식별 체계 등을 수시로 등록하여 저작물의 내용에 대한 무결성을 보증하고, 다수의 분산 노드가 갖고 있는 저장공간을 활용하여 대규모의 가상 저장소로 활용이 가능합니다. 또한 위변조가 불가능하고 분실의 위험이 낮은 불변의 원장에 구매사실을 기록함으로써 재인증 근거로 활용하며, DRM이나 워터마킹과 같은 저작권 보호 기술과의 연계를 통한 기술 고도화 및 효율성이 증대될 것으로 기대됩니다. 또한 콘텐츠 및 저작물의 정보가 유출되지 않도록 보호하기 위한 보안 기술을 토대로 최고의 보안 제품개발을 통한 시장의 요구사항을 만족시킬 수 있을 것으로 판단됩니다.

&cr(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

현재 당사의 주 사업영역은 아래와 같습니다.&cr

‘보호솔루션’은 정상적인 가격을 지불한 구매자에게만 해당 콘텐츠를 정상적으로 이용하게 해주는 솔루션 입니다. 당사는 디지털방송 보호를 위해 방송의 수신을 제어하는 CAS 솔루션과 멀티미디어 콘텐츠를 관리?보호하는 DRM 솔루션을 공급하고 있습니다.

‘방송서비스 솔루션’은 IPTV와 디지털케이블TV 같은 유료방송사업자의 방송서비스에 적용하는 솔루션 입니다. 당사는 사용자의 양방향/개인화 서비스를 위한 서비스 시스템, 콘텐츠/시스템/셋톱박스 등을 관리하는 관리시스템, TV화면에 노출되는 셋톱박스 UI/UX 등의 솔루션을 공급하고 있습니다.

‘N-스크린 서비스’는 인터넷에 연결된 여러 단말기에서 음악, 동영상, 전자책 등의 콘텐츠를 끊김 없이 이용할 수 있도록 지원하는 서비스 입니다. 당사는 다양한 단말 환경에서 VOD 서비스를 이용할 수 있도록 지원하는 VOD 솔루션과, 스마트폰 등을 사용하여 이동하면서 IPTV 서비스를 이용할 수 있도록 지원하는 모바일 IPTV 솔루션을 공급하고 있습니다.

‘UHD 방송솔루션’은 지상파 UHD 방송서비스를 위한 차세대 방송 표준인 ATSC 3.0 기반의 방송표준 규격을 준수한 시스템으로 지상파 UHD 방송송출 및 방송프로그램 정보 등의 다양한 데이터서비스를 제공해주는 솔루션 입니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr&cr <아래 재무제표는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되기 이전 재무제표이며, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견 등이 포함된 감사보고서는 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 제출 예정으로 상세 내용은 감사보고서를 참조하시기 바랍니다>

&cr - 연결재무상태표 -

<연결재무상태표>

제 20 기 2019년 12월 31일 현재
제 19 기 2018년 12월 31일 현재
(주)디지캡과 그 종속기업 (단위: 천원)

과 목	제 20(당) 기		제 19(전) 기
금 액		금 액
---	---	---	---	---
<자산>
I. 유동자산		19,044,834		17,351,438
현금및현금성자산	6,210,907		1,668,242
단기금융상품	1,078,900		5,007,145
매출채권	5,891,006		4,172,727
기타채권	947,725		71,375
당기손익-공정가치측정금융 자산	2,553,556		6,415,918
재고자산	2,117,670		-
기타유동자산	185,339		16,031
당기법인세자산	59,730		-
II. 비유동자산		29,728,032		19,580,103
당기손익-공정가치측정금융 자산	2,174,032		44,360
비유동기타채권	203,931		67,381
기타비유동자산	6,000		6,000
유형자산	18,003,851		17,636,534
무형자산	8,211,268		1,825,828
사용권자산	647,636		-
이연법인세자산	481,315		-
자산총계		48,772,866		36,931,541
<부채>
I. 유동부채		4,993,894		4,107,203
매입채무	1,862,704		2,410,950
기타채무	709,954		302,571
유동성장기차입금	1,228,280		148,300
기타유동부채	1,185,095		1,186,750
당기법인세부채	7,860		58,632
II. 비유동부채		13,920,648		7,916,676
장기차입금	6,036,386		5,991,660
사채	5,682,653		-
당기손익-공정가치측정금융 부채	98,851		-
순확정급여부채	223,255		1,190,636
비유동기타채무	548,840		196,609
기타비유동부채	153,353		122,507
이연법인세부채	1,177,311		415,265
부채총계		18,914,542		12,023,879
<자본>
I. 지배기업소유주지분		29,066,664		24,907,662
자본금	3,695,861		3,453,338
자본잉여금	10,406,235		8,891,801
기타자본	(309,168)		(1,072,659)
기타포괄손익누계액	4,234,569		4,234,569
이익잉여금	11,039,168		9,400,613
II. 비지배지분		791,660		-
자본총계		29,858,324		24,907,662
부채와 자본총계		48,772,866		36,931,541

- 연결포괄손익계산서 -&cr

<연결포괄손익계산서>

제 20 기 (2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지)
제 19 기 (2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지)
(주)디지캡과 그 종속기업 (단위: 천원)

과목	제 20(당) 기	제 19(전) 기
금 액	금 액
---	---	---
I. 매출액	23,851,999	18,022,795
II. 매출원가	16,915,036	12,839,874
III. 매출총이익	6,936,962	5,182,921
IV. 판매비와관리비	6,257,069	3,650,114
V. 영업이익	679,894	1,532,807
기타수익	437,336	37,586
기타비용	186,284	26,064
금융수익	262,209	163,270
금융비용	395,423	700,416
VI. 법인세비용차감전순이익	797,731	1,007,184
계속사업법인세비용(수익)	(379,763)	(125,018)
VII. 당기순이익	1,177,494	1,132,202
기타포괄손익	273,261	(329,147)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
확정급여제도의 재측정요소	350,335	(421,984)
법인세효과	(77,074)	92,836
VIII. 총포괄이익	1,450,755	803,055
당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주	1,274,418	1,132,202
비지배지분	(96,924)	-
총포괄이익의 귀속
지배기업의 소유주	1,547,680	803,055
비지배지분	(96,924)	-
IX. 주당이익(원)	185	201

&cr - 연결자본변동표-&cr

<연결자본변동표>

제 20 기 (2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지)
제 19 기 (2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지)
(주)디지캡과 그 종속기업 (단위: 천원)

과 목	지배기업 소유주지분						비지배지분	자본총계
자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄 손익누계액	이익잉여금	총계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2018.1.1 (전기초)	1,576,791	5,135,918	(3,190,186)	4,234,569	8,280,040	16,037,131	-	16,037,131
총포괄손익:
회계변경누적효과	-	-	-	-	317,518	317,518	-	317,518
당기순이익	-	-	-	-	1,132,202	1,132,202	-	1,132,202
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(329,147)	(329,147)	-	(329,147)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
주식매입 선택권	-	-	415,369	-	-	415,369	-	415,369
유상증자	188,767	3,936,976	-	-	-	4,125,743	-	4,125,743
무상증자	1,687,781	(1,687,781)	-	-	-	-	-	-
자기주식의 취득	-	-	(993,074)	-	-	(993,074)	-	(993,074)
자기주식의 처분	-	-	989,134	1,425,232	-	2,414,366	-	2,414,366
교환사채의 교환권 행사	-	517,554	1,270,000	-	-	1,787,554	-	1,787,554
2018.12.31 (전기말)	3,453,338	8,891,801	(1,072,659)	4,234,569	9,400,613	24,907,662	-	24,907,662
2019.1.1 (당기초)	3,453,338	8,891,801	(1,072,659)	4,234,569	9,400,613	24,907,662	-	24,907,662
총포괄이익:
회계변경누적효화	-	-	-	-	90,875	90,875	-	90,875
당기순이익	-	-	-	-	1,274,418	1,274,418	(96,924)	1,177,494
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	273,261	273,261	-	273,261
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
연결범위변동	-	-	-	-	-	-	888,584	888,584
주식매입 선택권 행사	242,523	1,514,434	(501,392)	-	-	1,255,565	-	1,255,565
주식매입 선택권	-	-	736,612	-	-	736,612	-	736,612
전환권대가	-	-	531,990	-	-	531,990	-	531,990
자기주식의 취득	-	-	(3,719)	-	-	(3,719)	-	(3,719)
2019.12.31 (당기말)	3,695,861	10,406,235	(309,168)	4,234,569	11,039,168	29,066,664	791,660	29,858,324

&cr - 연결현금흐름표 -&cr

<연결현금흐름표>

제 20 기 (2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지)
제 19 기 (2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지)
(주)디지캡과 그 종속기업 (단위: 천원)

과 목	제 20(당) 기	제 19(전) 기
금 액	금 액
---	---	---
I. 영업활동으로인한현금흐름	2,206,935	2,914,598
영업에서창출된현금흐름	2,375,258	3,124,589
이자의수취	120,734	85,391
이자의지급	(167,270)	(248,047)
법인세납부	(121,789)	(47,335)
II. 투자활동으로인한현금흐름	(5,821,508)	(9,790,997)
단기금융상품의순증감	5,419,335	(2,007,145)
단기대여금의증가	(1,093,000)	-
단기대여금의감소	189,900	2,400
장기대여금의감소	-	50,000
당기손익-공정가치금융자산의취득	(2,500,000)	(8,000,000)
당기손익-공정가치금융자산의처분	6,525,622	1,521,049
당기손익-공정가치금융자산(비유동)의 취득	(2,175,121)	(6,534)
당기손익-공정가치금융자산(비유동)의 처분	48,429	-
사업결합	(10,232,571)	-
비품의취득	(28,386)	(11,893)
컴퓨터장비의취득	(55,041)	(93,298)
시설장치의취득	(94,165)	(11,128)
기계장치의취득	(14,400)	-
차량운반구의취득	(29,845)	(19,042)
차량운반구의처분	69,054	-
건설중인자산의취득	(360,364)	(70,024)
개발비의취득	(1,399,803)	(985,346)
소프트웨어의취득	(58,357)	(6,120)
회원권의취득	-	(158,867)
회원권의처분	24,318	-
건설중인자산(무형)의취득	(24,587)	(12,340)
정부보조금의수령	1,062,791	969,356
정부보조금의사용	(1,062,791)	(978,658)
보증금의감소	26,230	26,593
보증금의증가	(58,755)	-
III. 재무활동으로인한현금흐름	8,170,522	4,683,061
유동성장기차입금의감소	(148,300)	-
장기차입금의감소	-	(2,742,040)
장기차입금의증가	1,273,006	-
사채의증가	5,997,690	1,599,080
파생상품의발행	26,222	-
유상증자	-	4,125,743
리스부채의상환	(229,942)	-
주식선택권의행사	1,255,565	-
자기주식의취득	(3,719)	(993,074)
자기주식의처분	-	2,693,352
IV. 외화표시현금및현금성자산의환율변동효과	(13,283)	-
V. 현금및현금성자산의증가(감소)	4,542,665	(2,193,338)
VI. 기초현금및현금성자산	1,668,242	3,861,580
VII. 기말현금및현금성자산	6,210,907	1,668,242

&cr - 별도재무상태표 - &cr

<별도재무상태표>

제 20 기 2019년 12월 31일 현재
제 19 기 2018년 12월 31일 현재
(주)디지캡 (단위: 천원)

과 목	제 20(당) 기		제 19(전) 기
금 액		금 액
---	---	---	---	---
<자산>
I. 유동자산		10,657,205		17,351,438
현금및현금성자산	3,910,725		1,668,242
단기금융상품	500,000		5,007,145
매출채권	2,713,801		4,172,727
기타채권	943,954		71,375
당기손익-공정가치금융 자산	2,553,556		6,415,918
기타유동자산	17,885		16,031
당기법인세자산	17,285		-
II. 비유동자산		33,700,884		19,580,103
당기손익-공정가치금융 자산	-		44,360
비유동기타채권	42,451		67,381
종속기업투자	13,399,676		-
기타비유동자산	6,000		6,000
유형자산	17,599,244		17,636,534
사용권자산	314,743		-
무형자산	2,338,770		1,825,828
자산총계		44,358,090		36,931,541
<부채>
I. 유동부채		4,285,131		4,107,203
매입채무	1,604,378		2,410,950
기타채무	381,506		302,571
유동성장기차입금	1,228,280		148,300
기타유동부채	1,070,967		1,186,750
당기법인세부채	-		58,632
II. 비유동부채		11,259,379		7,916,676
장기차입금	4,763,380		5,991,660
사채	5,682,653		-
순확정급여부채	17,360		1,190,636
비유동기타채무	395,163		196,609
기타비유동부채	153,353		122,507
이연법인세부채	247,471		415,265
부채총계		15,544,510		12,023,879
<자본>
I. 자본금	3,695,861		3,453,338
II. 자본잉여금	10,406,235		8,891,801
III. 기타자본	(425,217)		(1,072,659)
IV. 기타포괄손익누계액	4,234,569		4,234,569
V. 이익잉여금	10,902,133		9,400,613
자본총계		28,813,580		24,907,662
부채와 자본총계		44,358,090		36,931,541

&cr - 별도포괄손익계산서 -&cr

<별도포괄손익계산서>

제 20 기 (2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지)
제 19 기 (2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지)
(주)디지캡 (단위: 천원)

과목	제 20(당) 기	제 19(전) 기
금 액	금 액
---	---	---
I. 매출액	19,282,616	18,022,795
II. 매출원가	14,071,362	12,839,874
III. 매출총이익	5,211,254	5,182,921
IV. 판매비와관리비	4,205,597	3,650,114
V. 영업이익	1,005,657	1,532,807
기타수익	75,440	37,586
기타비용	57,876	26,064
금융수익	232,217	163,270
금융비용	370,159	700,416
VI. 법인세비용차감전순이익	885,279	1,007,184
계속사업법인세비용(수익)	(257,545)	(125,018)
VII. 당기순이익	1,142,824	1,132,202
기타포괄손익	267,821	(329,147)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
확정급여제도의 재측정요소	343,360	(421,984)
법인세효과	(75,539)	92,836
VIII. 총포괄이익	1,410,644	803,055
IX. 주당이익(원)	166	201

&cr - 별도자본변동표 -&cr

<별도자본변동표>

제 20 기 (2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지)
제 19 기 (2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지)
(주)디지캡 (단위: 천원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄 손익누계액	이익잉여금	총계
2018.1.1 (전기초)	1,576,791	5,135,918	(3,190,186)	4,234,569	8,280,040	16,037,131
총포괄이익:
회계변경누적효화	-	-	-	-	317,518	317,518
당기순이익	-	-	-	-	1,132,202	1,132,202
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(329,147)	(329,147)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
주식매입 선택권	-	-	415,369	-	-	415,369
유상증자	188,767	3,936,976	-	-	-	4,125,743
무상증자	1,687,781	(1,687,781)	-	-	-	-
자기주식의 취득	-	-	(993,074)	-	-	(993,074)
자기주식의 처분	-	989,134	1,425,232	-	-	2,414,366
교환사채의 교환권 행사	-	517,554	1,270,000	-	-	1,787,554
2018.12.31 (전기말)	3,453,338	8,891,801	(1,072,659)	4,234,569	9,400,613	24,907,662
2019.1.1 (당기초)	3,453,338	8,891,801	(1,072,659)	4,234,569	9,400,613	24,907,662
총포괄이익:
회계변경누적 효과	-	-	-	-	90,875	90,875
당기순이익	-	-	-	-	1,142,824	1,142,824
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	267,821	267,821
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
주식매입선택권행사	242,523	1,514,434	(501,392)	-	-	1,255,565
주식매입 선택권	-	-	620,563	-	-	620,563
전환권대가	-	-	531,990	-	-	531,990
자기주식의 취득	-	-	(3,719)	-	-	(3,719)
2019.12.31 (당기말)	3,695,861	10,406,235	(425,217)	4,234,569	10,902,133	28,813,580

- 별도현금흐름표 -&cr

<별도현금흐름표>

제 20 기 (2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지)
제 19 기 (2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지)
(주)디지캡 (단위: 천원)

과 목	제 20(당) 기	제 19(전) 기
금 액	금 액
---	---	---
I. 영업활동으로인한현금흐름	2,700,355	2,914,598
영업에서창출된현금흐름	2,831,662	3,124,589
이자의수취	97,080	85,391
이자의지급	(145,154)	(248,047)
법인세납부	(83,233)	(47,335)
II. 투자활동으로인한현금흐름	(7,418,209)	(9,790,997)
단기금융상품의순증감	4,507,145	(2,007,145)
단기대여금이증가	(1,093,000)	-
단기대여금의감소	185,400	2,400
장기대여금의감소	-	50,000
당기손익-공정가치금융자산의취득	(2,500,000)	(8,000,000)
당기손익-공정가치금융자산의처분	6,525,622	1,521,049
당기손익-공정가치금융자산(비유동)의취득	(1,089)	(6,534)
당기손익-공정가치금융자산(비유동)의처분	48,429	-
종속기업투자주식의취득	(13,399,676)	-
비품의취득	(9,734)	(11,893)
컴퓨터장비의취득	(55,041)	(93,298)
시설장치의취득	(1,875)	(11,128)
차량운반구의취득	(29,845)	(19,042)
차량운반구의처분	32,690	-
건설중인자산의취득	(360,364)	(70,024)
개발비의취득	(1,258,628)	(985,346)
소프트웨어의취득	(30,502)	(6,120)
회원권의취득	-	(158,867)
회원권의처분	24,318	-
건설중인자산(무형)의취득	(24,587)	(12,340)
정부보조금의수령	1,374,786	969,356
정부보조금의사용	(1,374,786)	(978,658)
보증금의감소	22,530	26,593
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	6,960,336	4,683,061
유동성장기차입금의감소	(148,300)	-
장기차입금의감소	-	(2,742,040)
사채의증가	5,997,690	1,599,080
유상증자	-	4,125,743
리스부채의상환	(140,899)	-
주식선택권의행사	1,255,565	-
자기주식의취득	(3,719)	(993,074)
자기주식의처분	-	2,693,352
IV. 현금및현금성자산의증가(감소)	2,242,482	(2,193,338)
V. 기초현금및현금성자산	1,668,242	3,861,580
VI. 기말현금및현금성자산	3,910,725	1,668,242

- 이익잉여금처분계산서(안) - &cr

<이익잉여금처분계산서>

제 20 기 (2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지)
제 19 기 (2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지)
(주)디지캡 (단위: 천원)

과 목	제 20(당) 기		제 19(전) 기
금 액		금 액
---	---	---	---	---
I. 미처분 이익잉여금		10,902,133		9,400,613
전기이월미처분잉여금	9,400,613		8,280,040
확정급여제도의 재측정요소	267,821		(329,147)
회계정책의 변경효과	90,875		317,518
당기순이익	1,142,824		1,132,202
II. 이익잉여금 처분액		536,549		-
이익준비금	48,777		-
연차배당금	487,772		-
III. 차기이월 미처분이익잉여금		10,365,584		9,400,613

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항: 해당 사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김 영 호	69. 05. 08	기타비상무이사	해당사항없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김 영 호	(주)티에스인베스트먼트 부사장	1996 ~ 1999&cr1999 ~ 2008&cr2008 ~ 현재	한국장기신용은행&cr케이티비네트워크(주) PE본부 팀장&cr(주)티에스인베스트먼트 부사장	해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김 영 호	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 전문성을 겸비한 경영인으로 폭 넓은 경험을 바탕으로 노하우를 보유하고 있어 기업 경영 및 기업 성장에 도움이 될 것으로 판단하여 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_기타비상무이사후보자(김영호).jpg 확인서_기타비상무이사후보자(김영호)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항: 해당 사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	8명 ( 2명 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	8명 ( 2명 )
실제 지급된 보수총액	646,825천원
최고한도액	3,000,000천원

※ 기타 참고사항: 해당 사항 없음

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일: 2020년 3월 25일&cr&cr2. 주주총회 집중일 개최 사유&cr당사는 이번 정기주주총회와 관련하여 당초 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 이사들의 주요 경영활동 일정 및 자회사 주주총회 일정, 외부감사인으로부터 감사보고서 수령일 등 당사의 대내외 여건 등을 감안하여 불가피하게 집중일인 2020년 3월 25일(수)에 개최하게 되었습니다.&cr향후 주주총회에서는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하여 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

&cr3. 주주총회 소집통지(공고)일: 2020년 3월 10일&cr

4. 당해 사업연도 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표로 추후 감사과정에서 변경될 수 있습니다.&cr

5. 코로나19의 감염 및 전파 예방을 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려 드립니다. 또한 감염 예방을 위해 총회 참석 시 반드시 보건용 마스크 착용을 부탁 드립니다.