Develia S.A. — Interim / Quarterly Report 2023

Nov 16, 2023

GRUPA KAPITAŁOWA DEVELIA S.A.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2023 ROKU

sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

ZAWIERAJĄCE KWARTALNĄ INFORMACJĘ FINANSOWĄ DEVELIA S.A.

(dane finansowe nieaudytowane)

Wrocław, 16 listopada 2023 roku

1.	WYBRANE DANE FINANSOWE 5
2.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA S.A. 7
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 7
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 9
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 11
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 14
	DODATKOWE INFORMACJE I NOTY OBJAŚNIAJĄCE 15
2.1	Informacje podstawowe dotyczące Grupy Kapitałowej Develia S.A. 15
2.2	Skład Grupy15
2.3 2.4	Zmiany w strukturze Grupy 17 Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej jednostki dominującej 21
2.5	Zatwierdzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 22
2.6	Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego22
2.7	Informacja o istotnych wartościach szacunkowych i profesjonalnym osądzie23
2.8	Istotne zasady (polityka) rachunkowości26
2.9	Informacja dotycząca wprowadzonych zmian w prezentacji aktywów deweloperskich27
2.10	Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie28
2.11	Sezonowość lub cykliczność w działalności29
2.12	Przychody ze sprzedaży 29
2.13	Koszty działalności operacyjnej 30
2.14	Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych31
2.15 2.16	Pozostałe przychody oraz koszty operacyjne 32 Przychody i koszty finansowe 32
2.17	Podatek dochodowy 33
2.18	Wartości niematerialne oraz rzeczowe aktywa trwałe 35
2.19	Należności długoterminowe 36
2.20	Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach wycenianych metodą praw własności 36
2.21	Nieruchomości inwestycyjne oraz aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży 37
2.22	Zapasy oraz grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych 40
2.23	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności41
2.24	Krótkoterminowe papiery wartościowe42
2.25	Pozostałe aktywa finansowe 42
2.26	Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 43
2.27	Zobowiązania finansowe43 2.27.1 Oprocentowane kredyty bankowe i obligacje43
	2.27.2 Aktywa i zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych47
	2.27.3 Emisja, wykup kapitałowych papierów wartościowych48
	2.27.4 Zaciągnięcie, spłaty kredytów bankowych i pożyczek 49
	2.27.5 Zabezpieczenia 49
	2.27.6 Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu
	do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego51
	2.27.7 Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość
	godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupy, niezależnie czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej
	czyw skorygowanej cenie nabycia (koszcie amortyzowanym) 51
2.28	2.27.8 Sytuacja płynnościowa52 Zobowiązania z tytułu leasingu 52
2.29	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 53
2.30	Rezerwy 54
2.31	Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów54
2.32	Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży 55
2.33	Instrumenty finansowe 55
2.34	Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych 56
2.35	Transakcje z podmiotami powiązanymi 57
2.36	Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i
	uprzywilejowane58
2.37 2.38	Ryzyka operacyjne związane z m.in. działaniami wojennymi w Ukrainie 58 Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu bilansowym, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na
	przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Develia59

2.39	Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego59
2.40	Inne informacje, które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupy 61
2.41	Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty operacyjne61
3.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE DEVELIA S.A. 65
	SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 65
	SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 66
	SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 67
	SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 69
	DODATKOWE INFORMACJE I NOTY OBJAŚNIAJĄCE 70
3.1	Informacje podstawowe dotyczące Emitenta 70
3.2	Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego70
3.3	Zatwierdzenie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego71
3.4	Informacja o istotnych wartościach szacunkowych i profesjonalnym osądzie71
3.5	Istotne zasady (polityka) rachunkowości73
3.6	Informacja dotycząca wprowadzonych zmian w prezentacji aktywów deweloperskich74
3.7 3.8	Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie76 Sezonowość lub cykliczność w działalności Emitenta 76
3.9	Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu 77
3.10	Informacja o odpisach aktualizujących z tytuły trwałej utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów 77
3.11	Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 77
3.12	Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych 77
3.13	Pożyczki i należności długoterminowe77
3.14	Inwestycje długoterminowe 78
3.15	Zapasy81
3.16	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności82
3.17	Krótkoterminowe aktywa finansowe83
3.18 3.19	Pozostałe aktywa finansowe 83 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty84
3.20	Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych 85
3.21	Wykazanie korekt błędów poprzednich okresów 86
3.22	Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą
	aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Emitenta, niezależnie czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej zy w
	skorygowanej cenie nabycia (koszcie amortyzowanym) 86
3.23	Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do
3.24	których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego86 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały
	zawarte na innych warunkach niż rynkowe86
3.25	Transakcje Develia S.A. z podmiotami powiązanymi 86
3.26	Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalania wartości godziwej dla instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej 89
3.27	Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów 89
3.28	Zobowiązania finansowe89
	3.28.1 Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki, obligacje, weksle inwestycyjne 89 3.28.2 Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu
	do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego94
	3.28.3 Sytuacja płynnościowa94
	3.28.4 Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych94
	3.28.5 Zaciągnięcie, spłaty kredytów bankowych i pożyczek 95
	3.28.6 Zobowiązania z tytułu leasingu 96
	3.28.7 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 96
3.29 3.30	Informacja o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw97 Zabezpieczenia 98
3.31	Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i
	uprzywilejowane99
3.32	Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu bilansowym, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na
3.33	przyszłe wyniki finansowe Emitenta99 Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku
	obrotowego99

3.34	Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich
	zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta 100
3.35	Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty operacyjne100
	3.35.1 Przychody ze sprzedaży 102
	3.35.2 Koszty działalności operacyjnej102
3.36	Instrumenty finansowe 103
4.	KOMENTARZ ZARZĄDU DOTYCZĄCY DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA 105
4.1	Główne osiągnięcia oraz niepowodzenia Grupy Kapitałowej Develia S.A105
	4.1.1 Projekty deweloperskie zrealizowane 106
	4.1.2 Projekty deweloperskie w realizacji111
	4.1.3 Projekty deweloperskie w przygotowaniu (pozostające w banku ziemi)113
4.2	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe114
4.3	Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników
	zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych 114
4.4	Struktura własności znaczących pakietów akcji Emitenta 114
4.5	Zestawienie zmian stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na
	dzień publikacji raportu za III kwartał 2023 roku, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego
	raportu kwartalnego115
4.6	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji
	publicznej 116
4.7	Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały
	zawarte na innych warunkach niż rynkowe116
4.8	Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji116
4.9	Inne informacje, które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian
	oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupy 117
4.10	Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego
	kwartału 117

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

Dane dotyczące śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Develia S.A.

		w tys. PLN		w tys. EUR
		30 września 2023	31 grudnia 2022	30 września 2023	31 grudnia 2022
			(dane przekształcone)		(dane przekształcone)
I.	Aktywa trwałe	429 110	340 377	92 568	72 577
II.	Aktywa obrotowe	3 228 464	2 066 106	696 450	440 544
III.	Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	209 254	534 898	45 141	114 053
IV.	Aktywa razem	3 866 828	2 941 381	834 159	627 174
V.	Kapitał własny	1 384 502	1 427 372	298 667	304 350
VI.	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	1 382 844	1 427 019	298 309	304 275
VII.	Udziały niekontrolujące	1 658	353	358	75
VIII.	Zobowiązania długoterminowe	643 844	480 656	138 891	102 487
IX.	Zobowiązania krótkoterminowe	1 824 222	1 005 455	393 525	214 388
X.	Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży	14 260	27 898	3 076	5 949
XI.	Wartość księgowa kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję (w zł/EUR)	3,09	3,19	0,67	0,68

		Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022
XII.	Przychody ze sprzedaży	786 160	320 297	171 752	68 323
XIII.	Zysk brutto ze sprzedaży	237 903	83 730	51 975	17 860
XIV.	Zysk/(Strata) netto	124 730	49 548	27 250	10 569
XV.	Zysk/(Strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	124 873	49 548	27 281	10 569
XVI.	Zysk/(Strata) netto przypadający akcjonariuszom niekontrolującym	(143)	-	(31)	-
XVII.	Zysk/(Strata) na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR) - podstawowy	0,28	0,11	0,06	0,02

Dane dotyczące śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Develia S.A.

			w tys. PLN		w tys. EUR
		30 września 2023	31 grudnia 2022 (dane przekształcone)	30 września 2023	31 grudnia 2022 (dane przekształcone)
XVIII.	Aktywa razem	3 200 401	2 471 229	690 396	526 926
XIX.	Kapitał własny	1 334 476	1 216 063	287 876	259 294
		Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022
XX.	Zysk (Strata) netto	286 410	159 777	62 572	34 082

Wybrane dane finansowe przeliczono na EUR wg następujących zasad:

• a) dane finansowe dotyczące wybranych pozycji aktywów i pasywów obliczono przyjmując średni kurs EUR/PLN ogłoszony przez Narodowy Bank Polski obowiązujący na dany dzień bilansowy. Na dzień 30 września 2023 roku wynosił on 4,6356 EUR/PLN, a na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 roku wynosił on 4,6899 EUR/PLN,
• b) dane finansowe dotyczące wybranych pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów za trzy kwartały 2023 roku oraz za trzy kwartały 2022 roku przeliczono wg kursu EUR/PLN będącego średnią arytmetyczną kursów średnich ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego, tj. odpowiednio: 4,5773 EUR/PLN oraz 4,6880 EUR/PLN.

2. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA S.A.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

		Nota	30 września 2023	31 grudnia 2022
				(dane przekształcone)
	Aktywa
A.	Aktywa trwałe		429 110	340 377
1.	Wartość firmy		67 704	-
2.	Wartości niematerialne	2.18	2 808	1 127
3.	Rzeczowe aktywa trwałe	2.18	8 438	5 959
4.	Należności długoterminowe	2.19	11 710	9 674
5.	Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach wycenianych metodą praw własności	2.20	58 067	83 688
6.	Nieruchomości inwestycyjne	2.21	136 928	129 791
7.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		175	1 340
8.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2.17	49 925	16 877
9.	Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych	2.22	93 355	91 921
B.	Aktywa obrotowe		3 228 464	2 066 106
1.	Zapasy	2.22	2 361 439	1 555 973
2.	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	2.23	97 139	21 387
3.	Należności z tytułu podatku dochodowego		9 612	2 464
4.	Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych	2.27.2	-	770
5.	Krótkoterminowe papiery wartościowe	2.24	25 000	35 049
6.	Pozostałe aktywa finansowe	2.25	95 943	94 420
7.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2.26	625 352	352 119
8.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		13 979	3 924
C.	Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	2.21	209 254	534 898
	Aktywa razem		3 866 828	2 941 381
	Kapitał własny i zobowiązania
A.	Kapitał własny		1 384 502	1 427 372
I.	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		1 382 844	1 427 019
1.	Kapitał podstawowy		447 558	447 558
2.	Pozostałe kapitały		810 413	748 520
3.	Zysk/(Strata) netto		124 873	230 941
II.	Udziały niekontrolujące		1 658	353
B.	Zobowiązania długoterminowe		643 844	480 656
1.	Długoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	2.27.1	551 052	390 636
2.	Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	2.28	5 510	4 888
3.	Rezerwy	2.30	25 932	14 592
4.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2.17	61 350	70 540
C.	Zobowiązania krótkoterminowe		1 824 222	1 005 455
1.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	2.27.1	283 472	192 604
2.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	2.28	72 927	63 902
3.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	2.29	318 873	194 668
4.	Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		55 077	5 619
5.	Rezerwy	2.30	81 718	9 579
6.	Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów	2.31	1 012 155	539 083
D.	Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży	2.32	14 260	27 898
	Kapitał własny i zobowiązania razem		3 866 828	2 941 381

	30 września 2023	31 grudnia 2022
		(dane przekształcone)
Wartość księgowa kapitału własnego (w tys. zł)	1 384 502	1 427 372
Wartość księgowa kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej (w tys. zł)	1 382 844	1 427 019
Liczba akcji zarejestrowanych (w szt.)	447 558 311	447 558 311
Wartość księgowa kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję (w zł)	3,09	3,19

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	Nota	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022
			(dane przekształcone)
Działalność operacyjna
Przychody ze sprzedaży	2.12	786 160	320 297
Przychody ze sprzedaży usług		27 306	42 665
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów		758 854	277 632
Koszt własny sprzedaży	2.13	(548 257)	(236 567)
Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży		237 903	83 730
Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych	2.14	(14 117)	42 345
Koszty sprzedaży i dystrybucji	2.13	(18 615)	(16 669)
Koszty ogólnego zarządu	2.13	(65 794)	(38 671)
Pozostałe przychody operacyjne	2.15	5 195	9 064
Pozostałe koszty operacyjne	2.15	(5 260)	(5 665)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej		139 312	74 134
Przychody finansowe	2.16	28 511	6 471
Koszty finansowe	2.16	(17 555)	(30 820)
Udział w zyskach (stratach) jednostek ujmowanych metodą praw własności		(1 548)	(615)
Zysk/(Strata) brutto		148 720	49 170
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	2.17	(23 990)	378
Zysk/(Strata) netto		124 730	49 548
Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku w kolejnych okresach sprawozdawczych
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych		(742)	1 260
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów		141	(162)
Inne całkowite dochody (netto)		(601)	1 098
Całkowite dochody		124 129	50 646

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022
		(dane przekształcone)
Zysk/(Strata) netto przypadający:	124 730	49 548
Akcjonariuszom jednostki dominującej	124 873	49 548
Akcjonariuszom niekontrolującym	(143)	-
Całkowite dochody przypadające:	124 129	50 646
Akcjonariuszom jednostki dominującej	124 272	50 646
Akcjonariuszom niekontrolującym	(143)	-
Zysk/(Strata) przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję w zł (podstawowy)	0,28	0,11
Zysk/(Strata) przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję w zł (rozwodniony)	0,28	0,11

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

		Pozostałe kapitały			Razem kapitały
	Kapitał podstawowy	Kapitały zapasowy, rezerwowy i zyski zatrzymane	Inne kapitały	Zysk/(Strata) netto	przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej	Udziały akcjonariuszy niekontrolujących	Kapitał własny ogółem
Na dzień 1 stycznia 2023 roku (dane przekształcone)	447 558	735 975	12 545	230 941	1 427 019	353	1 427 372
Zysk/(Strata) netto za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku	-	-	-	124 873	124 873	(143)	124 730
Inne całkowite dochody za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku	-	-	(601)	-	(601)	-	(601)
Całkowite dochody za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku	-	-	(601)	124 873	124 272	(143)	124 129
Przeniesienie zysku/straty poprzedniego okresu na niepodzielony wynik finansowy	-	51 918	-	(51 918)	-	-	-
Program motywacyjny	-	-	11 027	-	11 027	-	11 027
Objęcie kontroli na spółkami zależnymi	-	(451)	-	-	(451)	1 448	997
Przeznaczenie na wypłatę dywidendy	-	-	-	(179 023)	(179 023)	-	(179 023)
Na dzień 30 września 2023 roku	447 558	787 442	22 971	124 873	1 382 844	1 658	1 384 502

		Pozostałe kapitały			Razem kapitały
	Kapitał podstawowy	Kapitały zapasowy, rezerwowy i zyski zatrzymane	Inne kapitały	Zysk/(Strata) netto	przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej	Udziały akcjonariuszy niekontrolujących	Kapitał własny ogółem
Na dzień 1 stycznia 2022 roku (dane przekształcone)	447 558	783 784	8 461	153 946	1 393 749	-	1 393 749
Zysk/(Strata) netto za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 roku (dane przekształcone)	-	-	-	49 548	49 548	-	49 548
Inne całkowite dochody za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 roku (dane przekształcone)	-	-	1 098	-	1 098	-	1 098
Całkowite dochody za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 roku (dane przekształcone)	-	-	1 098	49 548	50 646	-	50 646
Przeniesienie zysku poprzedniego okresu na niepodzielony wynik finansowy	-	36 381	-	(36 381)	-	-	-
Program motywacyjny	-	-	4 298	-	4 298	-	4 298
Wypłata dywidendy	-	(83 836)	-	(117 565)	(201 401)	-	(201 401)
Na dzień 30 września 2022 roku	447 558	736 329	13 857	49 548	1 247 292	-	1 247 292

		Pozostałe kapitały			Razem kapitały
	Kapitał podstawowy	Kapitały zapasowy, rezerwowy i zyski zatrzymane	Inne kapitały	Zysk / (Strata) netto	przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej	Udziały akcjonariuszy niekontrolujących	Kapitał własny ogółem
Na dzień 1 stycznia 2022 roku (dane przekształcone)	447 558	783 784	8 461	153 946	1 393 749	-	1 393 749
Zysk / (Strata) netto za rok 2022 (dane przekształcone)	-	-	-	230 941	230 941	(1)	230 940
Inne całkowite dochody za rok 2022 (dane przekształcone)	-	-	968	-	968	-	968
Całkowite dochody za rok 2022 (dane przekształcone)	-	-	968	230 941	231 909	(1)	231 908
Przeniesienie zysku poprzedniego okresu na niepodzielony wynik finansowy	-	36 381	-	(36 381)	-	-	-
Program motywacyjny	-	-	3 116	-	3 116	-	3 116
Objęcie kontroli nad spółkami zależnymi	-	(354)	-	-	(354)	354	-
Wypłata dywidendy	-	(83 836)	-	(117 565)	(201 401)	-	(201 401)
Na dzień 31 grudnia 2022 roku (dane przekształcone)	447 558	735 975	12 545	230 941	1 427 019	353	1 427 372

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

		Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022
			(dane przekształcone)
A.	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I.	Zysk/(Strata) brutto	148 720	49 170
II.	Korekty razem	100 400	(33)
1.	Amortyzacja	2 478	1 489
2.	Zysk/(Strata) z tytułu różnic kursowych	(5 622)	16 143
3.	Odsetki i udziały w zyskach	42 516	30 238
4.	Udział w zyskach (stratach) jednostek ujmowanych metodą praw własności	1 548	615
5.	Zysk (Strata) z nieruchomości inwestycyjnych (wycena do wartości godziwej)	14 907	(41 058)
6.	Zmiana stanu rezerw	71 765	(6 392)
7.	Zmiana stanu zapasów	(797 578)	(378 008)
8.	Zmiana stanu należności	(77 788)	73 644
9.	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem kredytów i obligacji	52 528	(54 872)
10.	Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	464 182	394 243
11.	Zmiana stanu środków na rachunkach powierniczych	20 887	(44 923)
12.	Inne korekty	310 577	8 848
III.	Środki pieniężne netto wygenerowane z działalności operacyjnej (I+II)	249 120	49 137
1.	Podatek dochodowy zapłacony	(50 284)	(21 663)
IV.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	198 836	27 474
B.	Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I.	Wpływy	503 391	468 853
1.	Zbycie inwestycji w nieruchomości	317 932	391 072
2.	Wpływy z tytułu aktywów finansowych	47 096	77 781
3.	Inne wpływy inwestycyjne, w tym wycofanie wkładów z jednostek współzależnych	138 363	-
II.	Wydatki	(536 258)	(81 474)
1.	Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(2 323)	(1 154)
2.	Inwestycje w nieruchomości	(3 236)	(17 015)
3.	Wydatki na nabycie aktywów finansowych	(78 174)	(33 697)
4.	Nabycie udziałów	(452 525)	(29 608)
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I+II)	(32 867)	387 379
C.	Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I.	Wpływy	480 992	15 990
1.	Wpłaty na kapitał jednostek zależnych przez udziałowców niekontrolujących	992	-
2.	Kredyty i pożyczki	200 000	15 990
3.	Emisja dłużnych papierów wartościowych	280 000	-
II.	Wydatki	(373 728)	(499 972)
1.	Spłaty kredytów i pożyczek	(125 836)	(204 095)
2.	Wykup dłużnych papierów wartościowych	(97 890)	(68 496)
3.	Spłaty zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(312)	(278)
4.	Odsetki	(42 276)	(25 702)
5.	Dywidendy wypłacone akcjonariuszom jednostki dominującej	(107 414)	(201 401)
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (l+ll)	107 264	(483 982)
D.	Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+B.III+C.III)	273 233	(69 129)
E.	Zmiana stanu środków pieniężnych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	273 233	(69 129)
F.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	352 119	332 754
G.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu, w tym: (F+D)	625 352	263 625
	– o ograniczonej możliwości dysponowania	20	20

DODATKOWE INFORMACJE I NOTY OBJAŚNIAJĄCE

2.1 Informacje podstawowe dotyczące Grupy Kapitałowej Develia S.A.

Grupa Kapitałowa Develia S.A. ("Grupa", "Grupa Develia") składa się z Develia S.A i jej spółek zależnych. Skład Grupy przedstawiony został w punkcie 2.2.

Develia S.A. ("Spółka dominująca", "Spółka", "Emitent") została utworzona aktem notarialnym z dnia 3 marca 2006 roku. Siedziba Spółki dominującej mieści się w Polsce we Wrocławiu, ul. Powstańców Śląskich 2-4. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000253077. Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 020246398.

Czas trwania Spółki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Grupy jest:

• PKD 64.20Z Działalność Holdingów Finansowych
• PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
• PKD 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
• PKD 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
• PKD 41.20.Z Roboty budowlane związane z wykonaniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych

W okresie objętym sprawozdaniem oraz na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie występuje podmiot dominujący wobec Develia S.A.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Develia obejmuje okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku. Szczegółowy opis elementów skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiony został przedstawiony w punkcie 2.6.

2.2 Skład Grupy

W skład Grupy Kapitałowej Develia S.A. na 30 września 2023 roku oraz na dzień 31 grudnia 2022 roku wchodziły następujące spółki zależne konsolidowane metodą pełną oraz jednostki współzależne wyceniane metodą praw własności:

	Efektywny udział Develia S.A.
Siedziba	30 września 2023 Udział w kapitale	31 grudnia 2022 Udział w kapitale
Wrocław	100%	100%
Wrocław	100%	100%
Wrocław	100%	100%
Wrocław	100% (bezpośrednio 100% (bezpośrednio i pośrednio) i pośrednio)
Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
Wrocław	100%	100%
Wrocław	100%	100%

LC Corp Invest IX Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest X Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XI Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XII Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
4resident Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 2 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 4 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 8 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k.	Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k.	Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A.	Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
Develia Invest Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Service S.A.	Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
Flatte Sp. z o.o.	Warszawa	76,47%	76,47%
Flatte Management Sp. z o.o.	Warszawa	76,47% (pośrednio)	-
Develia Construction Sp.z o.o.	Warszawa	100%	-
Nexity 303 Sp. z o.o.	Warszawa	100%	-
NP 7 Sp. z o.o.	Warszawa	100%	-
NP 8 Sp. z o.o.	Warszawa	100%	-
NP 9 Sp. z o.o.	Warszawa	100%	-
NP 10 Sp. z o.o.	Warszawa	100%	-
NP 11 Sp. z o.o.	Warszawa	100%	-
NP 12 Sp. z o.o.	Warszawa	100%	-
NP 14 Sp. z o.o.	Warszawa	100%	-
NP 15 Sp. z o.o.	Warszawa	100%	-
NP 16 Sp. z o.o.	Warszawa	100%	-
NP 17 Sp. z o.o.	Warszawa	100%	-
NP 18 Sp. z o.o.	Warszawa	100%	-
NP 19 Sp. z o.o.	Warszawa	100%	-
NP 20 Sp. z o.o.	Warszawa	100%	-
NP 21 Sp. z o.o.	Warszawa	100%	-
NP 22 Sp. z o.o.	Warszawa	100%	-
NP 23 Sp. z o.o.	Warszawa	100%	-
NP 24 Sp. z o.o.	Warszawa	100%	-

NP 8 Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	100% (pośrednio)	-
NP 8 Sp. z o.o. Bogucicka Sp. k.	Warszawa	100% (pośrednio)	-
NP 11 Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	100% (pośrednio)	-
NP 12 Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	100% (pośrednio)	-
NP 14 Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	100% (pośrednio)	-
NP 18 Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	100% (pośrednio)	-
NP 19 Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	100% (pośrednio)	-
NP 20 Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	100% (pośrednio)	-
NP 21 Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	100% (pośrednio)	-
NP 23 Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	100% (pośrednio)	-
Jednostki współzależne
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o.	Warszawa	80%	80%
Projekt Myśliborska Sp. z o.o.	Warszawa	80%	80%
Projekt Lizbońska Sp. z o.o.	Warszawa	80%	80%
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	80% (bezpośrednio i pośrednio)	80% (bezpośrednio i pośrednio)
Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	80% (bezpośrednio i pośrednio)	80% (bezpośrednio i pośrednio)
Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	80% (bezpośrednio i pośrednio)	80% (bezpośrednio i pośrednio)
Malin Development 1 Sp. z o.o.	Warszawa	25%	-

Na dzień 30 września 2023 roku i na 31 grudnia 2022 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Spółkę dominującą w podmiotach zależnych był równy jej udziałowi w kapitałach tych jednostek.

2.3 Zmiany w strukturze Grupy

Rozliczenie transakcji nabycia spółek z Grupy Nexity w Polsce, zgodnie z MSSF 3 "Połączenia jednostek"

W dniu 26 lipca 2023 r., Develia S.A., działający jako kupujący zawarł z Nexity S.A. z siedzibą w Paryżu przyrzeczoną umowę sprzedaży dotyczącą nabycia przez Emitenta 100% udziałów w kapitale zakładowym 19 polskich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, zależnych od Nexity S.A.: Nexity Polska sp. z o.o., Nexity Polska 303 sp. z o.o., NP7 sp. z o.o., NP 8 sp. z o.o., NP 9 sp. z o.o., NP 10 sp. z o.o., NP 15 sp. z o.o., NP 16 sp. z o.o., NP 11 sp. z o.o., NP. 12 sp. z o.o., NP 14 sp. z o.o., NP 17 sp. z o.o., NP 18 sp. z o.o., NP 19 sp. z o.o., NP 20 sp. z o.o., NP 21 sp. z o.o., NP 22 sp. z o.o., NP 23 sp. z o.o., NP 24 sp. z o.o. W ramach Transakcji Emitent uzyskał również dodatkowo kontrolę nad 10 spółkami komandytowymi, w których komandytariuszami i komplementariuszami są Nabywane Spółki, prowadzącymi działalność deweloperską w Polsce: NP 11 sp. z o.o. sp. k., NP 12 sp. z o.o. sp. k., NP 14 sp. z o.o. sp. k., NP 18 sp. z o.o. sp. k., NP 19 sp. z o.o. sp. k., NP 20 sp. z o.o. sp. k., NP 21 sp. z o.o. sp. k., NP 23 sp. z o.o. sp. k., NP. 8 sp. z o.o. sp. k. NP 8 Bogucicka sp. z o.o. sp. k. Wszystkie spółki mają siedzibę w Warszawie.

Łączna cena sprzedaży udziałów nabywanych spółek wyniosła 100,0 mln EUR, w przeliczeniu na PLN wyniosła łącznie 452,5 mln zł. Cena została zapłacona w całości w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej. Część ceny w kwocie 200 mln zł została zapłacona ze środków pozyskanych z umowy kredytu zawartej w dniu 14 lipca 2023 roku z mBank S.A. i Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. jako organizatorami kredytu oraz, pierwotnymi kredytodawcami, mBank S.A. jako agentem kredytu oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. jako agentem zabezpieczenia, umowę kredytu do kwoty 200.000.000 PLN. Kredyt na podstawie umowy kredytu został udzielony w celu finansowania lub refinansowania części ceny nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym polskich

spółek zależnych od Nexity S.A. z siedzibą w Paryżu. Wypłata kredytu nastąpiła w dniu 26 lipca, po spełnieniu określonych w umowie kredytu warunków zawieszających. Kredyt będzie oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, na którą składa stopa bazowa równa WIBOR 3M (lub odpowiedniemu alternatywnemu wskaźnikowi) powiększona o marżę. Spłata kredytu nastąpi w równych kwartalnych ratach zgodnie z harmonogramem określonym w umowie kredytu, a ostateczna data spłaty kredytu przypada na dzień 13 lipca 2028.

W związku z tym, że cena zakupu udziałów w spółkach z grupy Nexity Polska jest wyrażona w EUR, Grupa zdecydowała o zastosowaniu rachunkowości zabezpieczeń przepływów pieniężnych.

Pozycja zabezpieczana: przyszłe przepływy pieniężne w walucie EUR w wysokości 100.000.000,00 EUR płatne do Sprzedającego.

Instrument Zabezpieczający: wykorzystanie trzech rodzajów transakcji pozyskiwania środków:

• środki w EUR pochodzące ze sprzedaży nieruchomości Wola Retro,
• środki pochodzące z zakupu waluty poprzez zawarcie transakcji wymiany walutowej FX spot (posiadane środki w EUR są lokowane na depozytach terminowych zgodnie ze strategią lokowania środków w Grupie),
• środki pochodzące z zakupu waluty poprzez zawarcie transakcji wymiany walutowej FX forward.

Rachunkowość zabezpieczeń jest ujmowana zgodnie z MSSF 9. W przypadkach, gdzie instrumentem zabezpieczającym nie jest instrument pochodny, jest nim niederywat w postaci różnic kursowych z walutowych depozytów, na których zdeponowano środki z powyższych źródeł.

Umowa przyrzeczona odwołująca się do umowy przedwstępnej zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące oświadczeń i zapewnień sprzedającego i Emitenta oraz zasady dotyczące odpowiedzialności stron i zabezpieczenia ryzyk. W związku z transakcją, w celu zabezpieczenia odpowiedzialności sprzedającego za naruszenia oświadczeń i zapewnień, Emitent uzyskał polisę ubezpieczeniową pokrywającą odpowiedzialność sprzedającego z tytułu złożonych oświadczeń i zapewnień.

Umowa przyrzeczona odwołująca się do umowy przedwstępnej przewiduje następujące istotne, typowe dla tego rodzaju transakcji postanowienia w tym zakaz prowadzenia przez sprzedającego działalności konkurencyjnej na terenie Polski po zamknięciu transakcji, podlegający pewnym wyjątkom oraz ograniczeniom, w tym czasowym.

W dniu zamknięcia transakcji nastąpiły jednocześnie zmiany w zarządach spółek przejętych – rezygnację z zarządów złożyły osoby desygnowane do nich przez Nexity S.A. a w ich miejsce powołani zostali trzej członkowie zarządu desygnowani przez Emitenta (składy zarządów pozostają obecnie czteroosobowe).

Transakcje poprzedziła wydana 13 lipca 2023 roku przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("UOKIK") bezwarunkowa zgoda na dokonanie koncentracji, polegającej na przejęciu przez Emitenta 100% udziałów w kapitale zakładowym w/w spółek.

Wyżej wymieniona grupa spółek według stanu na dzień 26 lipca 2023 roku posiadała potencjał inwestycyjny obejmujący:

• i. około 70 tys. m kw. PUM tj. 1,422 mieszkań na różnych etapach realizacji,
• ii. bank ziemi projekty w przygotowaniu 109 tys. m kw. PUM tj. około 2,100 jednostek,

iii. w tym w ofercie 476 mieszkań.

Opisane inwestycje zlokalizowane są na terenie Warszawy (około 66% całkowitego PUM), Krakowa (25%) i Poznania (9%).

Dodatkowo nabywane spółki zabezpieczyły umowami przedwstępnymi grunty umożliwiające realizację około 109,500 m kw. PUM tj. około 2,300 jednostek.

Grupa przeprowadziła analizę, w wyniku której stwierdziła, że przeprowadzona transakcja jest nabyciem przedsięwzięcia w rozumieniu MSSF 3 "Połączenia jednostek". Nabyte nieruchomości są w pełni operacyjne, transakcja objęła co do zasady nabycie całości działalności i procesów funkcjonujących. Biorąc pod uwagę powyższe, spełnione są warunki uznania przedmiotu transakcji za przedsięwzięcie w rozumieniu MSSF 3 "Połączenia jednostek". Zgodnie z MSSF 3 "Połączenia jednostek" transakcja podlega rozliczeniu metodą przejęcia. Przejecie kontroli nad w/w spółkami nastąpiło wraz z nabyciem udziałów tj. 26 lipca 2023 roku, tym samym od tego dnia Grupa Develia będzie prezentowała wyniki w/w spółek w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Na 30 września 2023 r. Grupa nie pozyskała wszystkich informacji niezbędnych do zakończenia identyfikacji i wyceny do wartości godziwej przejmowanych aktywów oraz zobowiązań, a dokonane rozliczenie nie jest rozliczeniem ostatecznym. Grupa nie zakończyła procesu wyceny do wartości godziwej nabytych aktywów netto. W związku powyższym, w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa prezentuje wartości godziwe nabytych aktywów i zobowiązań i dokonuje prowizorycznego rozliczenia transakcji. W wyniku wyceny do wartości godziwej aktywów netto, Grupa rozpoznała wzrost wartości zapasów o kwotę 223.160 tys. zł wraz z rezerwą na podatek odroczony w wysokości 42.400 tys. zł oraz wzrost wartości rezerw o kwotę 23.015 tys. zł wraz z aktywem na podatek odroczony w wysokości 4.373 tys. zł.

Wartości godziwe nabytych na dzień objęcia kontroli aktywów i zobowiązań przedstawia poniższa tabela:

Wartość godziwa nabytych aktywów
Aktywa trwałe		23 240
Wartości niematerialne		-
Rzeczowe aktywa trwałe		3 233
Należności długoterminowe		122
Nieruchomości inwestycyjne		4 230
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		34
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		15 621
Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych		-
Aktywa obrotowe		914 073
Zapasy		712 972
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		43 022
Należności z tytułu podatku dochodowego		1 431
Pozostałe aktywa finansowe		37 201
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		114 667
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		4 780
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży		-
Aktywa razem	A	937 313
Wartość godziwa nabytych zobowiązań
Zobowiązania		552 492
Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji		-
Zobowiązania z tytułu leasingu		8 048
Rezerwy		52 884
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		42 564
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe		111 520
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		2
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów		337 474
Zobowiązania razem	B	552 492

Wartość godziwa aktywów netto C 384 821 Cena nabycia przedsięwzięcia (EUR) D 100 000 Cena nabycia przedsięwzięcia (PLN) z uwzględnieniem rachunkowości zabezpieczeń E 452 525 Wartość firmy F=E-C 67 704

Na dzień przejęcia, kwota ustalonej wartości możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań jest niższa niż wartość przekazanej przez Grupę Develia zapłaty, w związku z czym rozpoznana została wartość firmy w kwocie 67.704 tys. zł.

W związku z transakcją Grupa poniosła w bieżącym okresie koszty związane z przejęciem udziałów w spółkach z Grupy Nexity w Polsce w wysokości 12.789 tys. zł, z czego kwota 4.435 tys. zł to kwota PCC związanego z zakupem udziałów. Koszty zostały ujęte jako koszty okresu w pozycji "Koszty ogólnego zarządu" w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów.

Pozostałe zmiany

W dniu 20 stycznia 2023r. zgodnie z umową inwestycyjną z dnia 24 października 2022 r. Develia S.A. nabyła od Hillwood Malin Development Logistics, LLC z siedzibą w USA, 25% udziałów o łącznej wartości 1.250 zł spółki Malin Development 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o kapitale zakładowym 5.000 zł. (więcej opisano w nocie 2.20).

W dniu 13 kwietnia 2023 r. wspólnicy spółki Projekt Lizbońska sp. z o.o. sp. k. podjęli uchwałę o zmianie umowy spółki i obniżeniu wkładów wniesionych przez obydwu wspólników to jest: (1) Develia S.A. z kwoty 45.490.834 zł do kwoty 38.898.544 zł tj. o kwotę 6.592.290 zł (2) Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. z kwoty 11.466.249 zł do kwoty 9.804.621 zł, tj. o kwotę 1.661.628 zł

W dniu 20 kwietnia 2023 r. została zarejestrowana w KRS spółka Flatte Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, z kapitałem zakładowym w wysokości 5.000 zł, zawiązana na mocy umowy spółki z dnia 18 kwietnia 2023 r., której jedynym wspólnikiem jest spółka zależna od Emitenta – Flatte Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W dniu 30 czerwca 2023 r. na mocy zmiany umowy spółki Flatte Management sp. z o.o. podwyższony został kapitał tej spółki przez jej wspólników z kwoty 5.000 zł do kwoty 10.000 zł, a wszystkie udziały (100) objął jedyny wspólnik Flatte Sp. z o.o. w zamian za wkład pieniężny w kwocie 60.000 zł.

W dniu 25 maja 2023 r. na mocy zmiany umowy spółki Flatte sp. z o.o. podwyższony został kapitał tej spółki przez jej wspólników z kwoty 12.500 zł do kwoty 17.000 zł przy czym Develia S.A. objęła 70 udziałów o łącznej wartości nominalnej 3.500 zł w zamian za wkład pieniężny w kwocie 836.216 zł, wkład niepieniężny w postaci praw własności intelektualnej o wartości 79.000 EUR (co stanowiło równowartość 353.943,70 zł) oraz o wartości 663.784 zł, a The Heart S.A. objęła 20 udziałów o łącznej wartości nominalnej 1.000 zł w zamian za wkład pieniężny w kwocie 500.000 zł. W wyniku tego podwyższenia Develia S.A. posiada 76% udziałów w kapitale zakładowym spółki Flatte sp. z o.o.

W dniu 30 maja 2023 r. wspólnicy spółki Projekt Myśliborska sp. z o.o. sp. k. podjęli uchwałę o zmianie umowy spółki i podwyższeniu wkładów wniesionych przez obydwu komandytariuszy to jest: (1) Develia S.A. z kwoty 2.961.532,88 zł do kwoty 3.148.124,84 zł tj. o kwotę 186.591,96 zł (2) Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. z kwoty 740.382,72 zł do kwoty 786.837,51 zł, tj. o kwotę 46.454,79 zł oraz podwyższenia wkładu wniesionego przez komplementariusza Projekt Myśliborska sp. z o.o. z kwoty 56,40 zł do kwoty 58,73 tj. o kwotę 2,33 zł.

W dniu 21 czerwca 2023 r. wspólnicy spółki LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp.k. podjęli uchwałę o zmianie umowy spółki i obniżeniu wkładu wniesionego przez komandytariusza Develia S.A. z kwoty 85.909.900 zł do kwoty 15.909.900 zł tj. o kwotę 70.000.000 zł.

W dniu 21 czerwca 2023 r. wspólnicy spółki LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k. podjęli uchwałę o zmianie umowy spółki i obniżeniu wkładu wniesionego przez komandytariusza Develia S.A. z kwoty 42.709.900 zł do kwoty 709.900 zł tj. o kwotę 42.000.000 zł.

W dniu 30 czerwca 2023 r. Kraków Zielony Złocień sp. z o.o. dokonała sprzedaży na rzecz LC Corp Service S.A. ogółu praw i obowiązków komandytariusza spółki LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 2 sp. k.

W dniu 30 czerwca 2023 r. LC Corp Invest X sp. z o.o. dokonała sprzedaży na rzecz LC Corp Service S.A. ogółu praw i obowiązków komandytariusza spółki LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 4 sp. k.

W dniu 30 czerwca 2023 r. LC Corp Invest XII sp. z o.o. dokonała sprzedaży na rzecz LC Corp Service S.A. ogółu praw i obowiązków komandytariusza spółki LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 8 sp. k.

W dniu 30 czerwca 2023 r. na mocy zmiany umowy spółki Flatte Management sp. z o.o. podwyższony został kapitał tej spółki przez jej wspólników z kwoty 5.000 zł do kwoty 10.000 zł, a wszystkie udziały (100) objął jedyny wspólnik Flatte sp. z o.o. w zamian za wkład pieniężny w kwocie 60.000 zł.

W dniu 20 lipca 2023 r. wspólnicy spółki Projekt Lizbońska sp. z o.o. sp. k. podjęli uchwałę o zmianie umowy spółki i obniżeniu wkładów wniesionych przez obydwu wspólników to jest: (1) Develia S.A. z kwoty 38.898.544 zł do kwoty 31.874.974 zł tj. o kwotę 7.023.570 zł (2) Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. z kwoty 9.804.621 zł do kwoty 8.034.286 zł, tj. o kwotę 1.770.335 zł

W dniu 26 lipca 2023 r. na mocy zmiany umowy spółki Flatte sp. z o.o. (zarejestrowanej w KRS w dniu 12 września 2023 r.) podwyższony został kapitał tej spółki przez jej wspólników z kwoty 17.000 zł do kwoty 23.500 zł przy czym Develia S.A. objęła 98 udziałów o łącznej wartości nominalnej 4.900 zł w zamian za wkład pieniężny w kwocie 3.209.304,00 zł, a The Heart S.A. objęła 15 udziałów o łącznej wartości nominalnej 750 zł w zamian za wkład pieniężny w kwocie 491.220,00 zł. W wyniku tego podwyższenia Develia S.A. posiada 76% udziałów w kapitale zakładowym spółki Flatte sp. z o.o

W dniu 25 września 2023 r. wspólnicy spółki Projekt Ciszewskiego sp. z o.o. sp. k. podjęli uchwałę o zmianie umowy spółki i obniżeniu wkładów wniesionych przez obydwu wspólników to jest: (1) Develia S.A. z kwoty 37.326.659,04 zł do kwoty 26.686.659,00 zł tj. o kwotę 10.640.000,04 zł (2) Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. z kwoty 9.331.664,26 zł do kwoty 6.671.664,00 zł, tj. o kwotę 2.660.000,26 zł.

W dniu 26 września 2023 r. wspólnicy spółki LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp.k. podjęli uchwałę o zmianie umowy spółki i obniżeniu wkładu wniesionego przez komandytariusza Develia S.A. z kwoty 15.909.900 zł do kwoty 909.900 zł tj. o kwotę 15.000.000 zł.

Poza wyżej opisanymi, w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku nie wystąpiły transakcje nabycia oraz sprzedaży jednostek gospodarczych przez spółki Grupy.

2.4 Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej jednostki dominującej

Skład Zarządu Spółki Develia S.A. na dzień 1 stycznia 2023 roku oraz na dzień 30 września 2023 roku nie uległ zmianie i przestawiał się następująco:

• Prezes Zarządu Andrzej Oślizło
• Wiceprezes Zarządu Paweł Ruszczak
• Wiceprezes Zarządu Mariusz Poławski

Skład Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2023 r. przedstawiał się następująco i nie uległ zmianie do daty publikacji niniejszego sprawozdania:

• Jacek Osowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Piotr Kaczmarek Członek Rady Nadzorczej
• Robert Pietryszyn Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Pinior Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Borowiec Członek Rady Nadzorczej
• Michał Hulbój Członek Rady Nadzorczej
• Filip Gorczyca Członek Rady Nadzorczej

Ponadto w ramach Rady Nadzorczej funkcjonowały dwa komitety: Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.

Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2023 r. przedstawiał się następująco:

• Piotr Kaczmarek Przewodniczący Komitetu
• Robert Pietryszyn Członek Komitetu
• Filip Gorczyca Członek Komitetu
• Michał Hulbój Członek Komitetu

Z dniem 31 stycznia 2023 r. Robert Pietryszyn złożył rezygnację z zasiadania w Komitecie Audytu i od tego czasu Komitet Audytu działał w składzie trzyosobowym. W dniu 11 października 2023 r. Piotr Kaczmarek złożył rezygnację z funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu. W jego miejsce Rada Nadzorcza w dniu 11 października 2023 r. powierzyła funkcję

Przewodniczącego Komitetu Audytu Filipowi Gorczycy. Od tego momentu skład Komitetu Audytu przedstawia się następująco:

• Filip Gorczyca– Przewodniczący Komitetu
• Piotr Kaczmarek Członek Komitetu
• Michał Hulbój Członek Komitetu

Skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2023 r. przedstawiał się następująco:

• Jacek Osowski Przewodniczący Komitetu
• Piotr Kaczmarek Członek Komitetu
• Piotr Pinior Członek Komitetu
• Piotr Borowiec Członek Komitetu

W dniu 31 stycznia 2023 r. w skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej został powołany Robert Pietryszyn i od tego momentu skład Komitetu przedstawia się następująco:

• Jacek Osowski Przewodniczący Komitetu
• Piotr Kaczmarek Członek Komitetu
• Piotr Pinior Członek Komitetu
• Piotr Borowiec Członek Komitetu
• Robert Pietryszyn Członek Komitetu

2.5 Zatwierdzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku zostało przez Zarząd zatwierdzone w dniu 16 listopada 2023 roku.

2.6 Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Develia zawiera:

• − skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2023 roku oraz dane porównywalne na dzień 31 grudnia 2022 roku;
• − skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za trzy kwartały 2023 r. tj. okres 9 miesięcy narastająco od 1 stycznia 2023 roku do 30 września 2023 roku oraz dane porównywalne za analogiczny okres roku poprzedniego tj. od 1 stycznia 2022 roku do 30 września 2022 roku;
• − skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za trzy kwartały 2023 r. tj. okres 9 miesięcy narastająco od 1 stycznia 2023 roku do 30 września 2023 roku oraz dane porównywalne za analogiczny okres roku poprzedniego tj. od 1 stycznia 2022 roku do 30 września 2022 roku;
• − skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym na dzień 30 września 2023 roku oraz dane porównywalne na dzień 30 września 2022 roku i na dzień 31 grudnia 2022 roku;
• − informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Informacje dodatkowe oraz inne informacje o zakresie określonym w § 66 Roz. Min. Fin. z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, stanowiące element niniejszego Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego za III kwartał 2023 roku zamieszczone są w punkcie 4.

Załączone śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Develia oraz skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Develia S.A. zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE ("MSSF"), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej różnią się od Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez UE.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych ("PLN"), a także wszystkie wartości w tabelach i opisach, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych ("PLN").

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku opublikowanym w dniu 30 marca 2023 roku.

Informacja o zasadach rachunkowości przyjętych przez Grupę została zaprezentowana w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Develia za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku opublikowanym w dniu 30 marca 2023 roku.

2.7 Informacja o istotnych wartościach szacunkowych i profesjonalnym osądzie

Zarząd jednostki dominującej wykorzystał swoją najlepszą wiedzę odnośnie zastosowanych standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji załączonego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymagało od Zarządu Spółki dokonania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków. Zaprezentowane dane finansowe za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku nie podlegały badaniu audytora.

Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Określenie momentu przejścia ryzyka na klienta przy sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych

Określenie momentu przejścia kontroli na klienta determinuje moment rozpoznania przychodów ze sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych.

Przejście kontroli na klienta przy sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych następuje po spełnieniu łącznie następujących warunków:

• (i) uzyskanie pozwolenia na użytkowanie budynków;
• (ii) wpłata 100% wartości lokalu z umowy deweloperskiej lub z umowy przedwstępnej;
• (iii) odbiór lokalu przez klienta protokołem przekazania;
• (iv) podpisanie umowy deweloperskiej lub aktu notarialnego przenoszącego własność.

Klasyfikacja umów leasingowych

Grupa dokonuje klasyfikacji leasingu zgodnie z MSSF 16.

Niepewność szacunków

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Odroczony podatek dochodowy przedstawiony jest w nocie 2.17.

Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych

Na koniec każdego kwartału roku obrotowego Grupa samodzielnie dokonuje wyceny wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych w EUR w oparciu o model kapitalizacji inwestycji lub utrzymuje wartość wyceny w EUR sporządzonej przez niezależnego rzeczoznawcę na koniec poprzedniego roku (o ile nie zaistniały istotne przesłanki do zaktualizowania wyceny). Na koniec każdego roku obrotowego wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych ustalana jest bądź poddawana weryfikacji przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego. Na dzień 30 września 2023 roku nieruchomości inwestycyjne wycenione są w oparciu o wyceny rzeczoznawców. W pozycji nieruchomości inwestycyjne zaprezentowany jest również grunt w miejscowości Malin k/Wrocławia. Wartość gruntu w Malinie została zaprezentowana w wartości z wyceny rzeczoznawcy, oszacowanej w podejściu porównawczym metodą porównania nieruchomości parami według jej alternatywnego stanu prawnego, przy przyjęciu przeznaczenia nieruchomości w studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego zgodnego postulowanymi zmianami. Na koniec każdego roku obrotowego wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych ustalana jest bądź poddawana weryfikacji przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego. Nieruchomości inwestycyjne oraz aktywa dostępne do sprzedaży zaprezentowane są w nocie 2.21.

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy ustalana jest na ostatni dzień każdego kwartału danego roku obrotowego oraz na koniec każdego roku obrotowego w oparciu o wycenę dokonaną przez instytucję zajmującą się profesjonalnie wycenami takich operacji finansowych (m.in. bank) lub w oparciu o model finansowy.

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu IRS i CAP

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu IRS i CAP objętych rachunkowością zabezpieczeń przepływów pieniężnych ustalana jest na ostatni dzień każdego kwartału danego roku obrotowego oraz na koniec każdego roku obrotowego w oparciu o wycenę dokonaną przez instytucję zajmującą się profesjonalnie wycenami takich operacji finansowych (m.in. bank).

Odpisy aktualizujące wartość zapasów

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Zarząd dokonuje oceny utraty wartości realizowanych inwestycji deweloperskich poprzez analizę raportów sprzedażowych, badania rynku oraz innych dostępnych dowodów.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

W przypadku wystąpienia ryzyka utraty wartości, wartości tych inwestycji szacowane są metodą DCF, które wykorzystywane są do ustalania odpisów aktualizujących wartość zapasów. Metoda DCF oparta jest na zdyskontowanych przepływach finansowych, generowanych przy założonych harmonogramach inwestycyjnych i wpływach ze sprzedaży lokali, uwzględniających cenę sprzedaży 1 m2 powierzchni użytkowej mieszkań (PUM) według aktualnej sytuacji rynkowej. Współczynnik dyskontowy uwzględnia ważony koszt kapitału zewnętrznego i własnego (WACC).

Wysokość odpisów aktualizujących wartość zapasów jest wielkością oszacowaną na dzień bilansowy i może ulec zmianie w zależności od wahań cen rynkowych gruntów, sprzedaży mieszkań, kosztów budowy, harmonogramów realizacji projektów oraz kalkulacji stopy dyskonta w przyszłości. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków, które zostały skalkulowane na podstawie danych dostępnych na dzień ich sporządzenia. Jest to również związane z niepewnością dotyczącą właściwej estymacji warunków rynkowych w następnych latach. W konsekwencji wartości odpisów aktualizujących mogą ulegać zmianie w kolejnych okresach obrotowych. Zapasy i odpisy aktualizujące wartość zapasów zaprezentowane są w nocie 2.22.

Niepewność związana z rozliczeniami podatkowymi

Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami.

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym.

W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej.

Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisów ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji.

Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy, o ile byłyby one związane z w/w klauzulą.

Grupa ujmuje i wycenia aktywa lub zobowiązania z tytułu bieżącego i odroczonego podatku dochodowego przy zastosowaniu wymogów MSR 12 Podatek dochodowy w oparciu o zysk (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, nierozliczone straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe, uwzględniając ocenę niepewności związanych z rozliczeniami podatkowymi.

W poniższej tabeli zaprezentowano stany bilansowe pozycji opisanych powyżej na dzień 30 września 2023 roku oraz na 31 grudnia 2022 roku:

	30 września 2023	31 grudnia 2022
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	49 925	16 877
Nieruchomości inwestycyjne wyceniane wg wartości godziwej	86 170	81 940
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży wyceniane w wartości godziwej	209 254	534 898
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward	-	-
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu IRS, CAP	-	770
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	(61 350)	(70 540)
Odpis aktualizujący wartość zapasów	(53 521)	(53 499)

2.8 Istotne zasady (polityka) rachunkowości

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku, za wyjątkiem przedstawionych poniżej. Poniższe zmiany do MSSF, zostały zastosowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie:

• MSSF 17 Umowy ubezpieczenia

MSSF 17 Umowy ubezpieczenia to standard rachunkowości dedykowany umowom ubezpieczeniowym. MSSF 17 zastąpił MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe. MSSF 17 stosuje się do wszystkich rodzajów umów ubezpieczeniowych (tj. ubezpieczenia na życie, ubezpieczenia majątkowe, ubezpieczenia bezpośrednie oraz umowy reasekuracji), niezależnie od charakteru jednostki, która je zawiera, jak również do pewnych gwarancji i instrumentów finansowych z uznaniowym udziałem w zyskach. Standard przewiduje kilka wyjątków od stosowania zasad ujmowania,

• Definicja wartości szacunkowych - Zmiany do MSR 8 Zmiany te wprowadzają nową definicję "wartości szacunkowych" oraz wyjaśniają rozróżnienie pomiędzy zmianami wartości szacunkowych i zmianami zasad (polityki) rachunkowości a korektami błędów. Precyzują one również, w jaki sposób jednostki stosują techniki wyceny i wykorzystują dane wejściowe do ustalania wartości szacunkowych,
• Ujawnianie informacji dotyczących zasad (polityki) rachunkowości - Zmiany do MSR 1 i Stanowiska Praktycznego 2

Zmiany do MSR 1 i Stanowiska Praktycznego 2 Ocenianie istotności (Making Materiality Judgements) mają na celu zwiększenie przydatności prezentowanych ujawnień dotyczących zasad (polityki) rachunkowości poprzez zastąpienie wymogu ujawniania przez jednostki "znaczących" (ang. significant) zasad rachunkowości wymogiem ujawniania "istotnych" (ang. material) zasad rachunkowości oraz poprzez dodanie wytycznych dotyczących sposobu, w jaki jednostki stosują zasadę istotności przy podejmowaniu decyzji dotyczących ujawniania zasad (polityki) rachunkowości,

• Podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań powstających na skutek pojedynczej transakcji - Zmiany do MSR 12

W maju 2021 r. Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości wydała zmiany do MSR 12, które ograniczyły zakres wyjątku dotyczącego początkowego ujęcia przewidzianego w tym standardzie, tak aby nie miał on już zastosowania do transakcji, które prowadzą do równych dodatnich i ujemnych różnic przejściowych.

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej.

Wdrożenie powyżej wymienionych standardów oraz zmiany do istniejących standardów nie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Develia S.A.

2.9 Informacja dotycząca wprowadzonych zmian w prezentacji aktywów deweloperskich

Zarząd Grupy dokonał przeglądu projektów na dzień bilansowy i analizy ich cyklu operacyjnego. W związku z zidentyfikowaniem projektów wykraczających poza standardowy cykl operacyjny Grupy, Zarząd Grupy podjął decyzję o zaprezentowaniu ich w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako aktywa długoterminowe, w pozycji "Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych".

Grupa szacuje, iż normalny cykl realizacji projektów inwestycyjnych w Grupie wynosi do około 5 lat. Cykl operacyjny składa się z dwóch etapów:

• procesu przygotowawczego, który trwa około 3 lat, składającego się z czynności związanych z uzyskiwaniem uzgodnień i pozwoleń administracyjnych związanych z projektem, decyzji środowiskowych czy prac projektowych,
• etapu budowy, który trwa około 2 lat.

W konsekwencji dokonano również zmiany ujęcia kosztów finansowania zewnętrznego dotyczących tych gruntów.

Ponadto Grupa zdecydowała się na wprowadzenie zmiany w prezentacji podatku od nieruchomości dotyczącego realizowanych inwestycji deweloperskich.

Wpływ dokonanych zmian w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej został zaprezentowany poniżej:

		31 grudnia 2022 (dane publikowane)	Podatek od nieruchomości	Cykl operacyjny projektów	31 grudnia 2022 (dane przekształcone)
	Aktywa
A.	Aktywa trwałe	246 685	770	92 922	340 377
1.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	15 106	770	1 001	16 877
2.	Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych	-	-	91 921	91 921
B.	Aktywa obrotowe	2 167 349	(4 052)	(97 191)	2 066 106
1.	Zapasy	1 657 216	(4 052)	(97 191)	1 555 973
C.	Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	534 898	-	-	534 898
	Aktywa razem	2 948 932	(3 282)	(4 269)	2 941 381
	Kapitał własny i zobowiązania
A.	Kapitał własny	1 434 923	(3 282)	(4 269)	1 427 372
I.	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	1 434 570	(3 282)	(4 269)	1 427 019
1.	Kapitał podstawowy	447 558	-	-	447 558
2.	Pozostałe kapitały	755 180	(3 165)	(3 495)	748 520
3.	Zysk/(Strata) netto	231 832	(117)	(774)	230 941
II.	Udziały niekontrolujące	353	-	-	353
B.	Zobowiązania długoterminowe	480 656	-	-	480 656
C.	Zobowiązania krótkoterminowe	1 005 455	-	-	1 005 455
D.	Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży	27 898	-	-	27 898
	Kapitał własny i zobowiązania razem	2 948 932	(3 282)	(4 269)	2 941 381

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 (dane publikowane)	Podatek od nieruchomości	Cykl operacyjny projektów	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 (dane przekształcone)
Działalność operacyjna
Przychody ze sprzedaży	320 297	-	-	320 297
Koszt własny sprzedaży	(236 839)	272	-	(236 567)
Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży	83 458	272	-	83 730
Koszty ogólnego zarządu	(37 867)	(804)	-	(38 671)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej	74 666	(532)	-	74 134
Koszty finansowe	(30 163)	-	(657)	(30 820)
Zysk/(Strata) brutto	50 359	(532)	(657)	49 170
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	152	101	125	378
Zysk/(Strata) netto	50 511	(431)	(532)	49 548
Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku w kolejnych okresach sprawozdawczych Inne całkowite dochody (netto)	1 098	-	-	1 098
Całkowite dochody	51 609	(431)	(532)	50 646

2.10 Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień publikacji sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE:

• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później,
• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28: Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony,
• Zmiany do MSR 1: Prezentacja sprawozdań finansowych Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe oraz Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe – odroczenie daty wejścia w życie oraz Zobowiązania długoterminowe zawierające kowenanty (opublikowano odpowiednio dnia 23 stycznia 2020 roku oraz 15 lipca 2020 roku oraz 31 października 2022 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 roku lub później,

• Zmiana do MSSF 16 Leasing: Zobowiązanie leasingowe w transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego (opublikowano dnia 22 września 2022 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 roku lub później,
• Zmiany do MSR 7: Sprawozdanie z przepływów pieniężnych i MSSF 7: Instrumenty finansowe: Ujawnianie informacji: Umowy finansowania dostawców (opublikowano dnia 25 maja 2023 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 lub później,
• Zmiana do MSR 12: Podatek dochodowy: Międzynarodowa Reforma Podatkowa – Modelowe Zasady Drugiego Filaru (opublikowano dnia 23 maja 2023 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 lub później.

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

2.11 Sezonowość lub cykliczność w działalności

Działalność Grupy Kapitałowej Develia S.A. nie ma charakteru sezonowego. Działalność związana jest z cyklami inwestycyjnymi prowadzonych projektów deweloperskich, w szczególności widoczne jest to w rozpoznawaniu przychodu ze sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych, który ujmowany jest zgodnie z MSSF 15 dopiero w momencie, gdy zasadniczo wszystkie ryzyka i korzyści związane z danym lokalem zostaną przeniesione na klienta i przychód może zostać wyceniony w wiarygodny sposób. W konsekwencji wynik ze sprzedaży w danym okresie zależy od wartości lokali przekazanych klientom zgodnie z powyższą definicją.

2.12 Przychody ze sprzedaży

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022
Przychody z tytułu najmu powierzchni biurowych i centrum handlowo-usługowego oraz usług powiązanych	27 306	42 665
Przychody ze sprzedaży usług (MSSF 16)	27 306	42 665
Przychody ze sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych	748 354	277 632
Pozostałe	10 500	-
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów (MSSF 15)	758 854	277 632
Przychody razem	786 160	320 297

2.13 Koszty działalności operacyjnej

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022
Amortyzacja	2 478	1 489
Zużycie materiałów i energii	4 731	5 580
Usługi obce, w tym:	67 946	20 975
- Usługi obsługi w obiektach komercyjnych (sprzątanie, remontowe, ochrony, pośrednictwa, itp.)	6 937	11 881
- Usługi informatyczne i łączności	1 718	1 031
- Usługi audytów nieruchomości i analiz rynkowych	8 270	1 562
- Usługi doradztwa prawnego i podatkowego	3 609	4 314
Podatki i opłaty	11 793	5 287
Wynagrodzenia	42 729	34 431
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	5 454	5 106
Pozostałe koszty rodzajowe	7 078	7 588
Zmiana stanu produktów i produkcji w toku	490 457	211 451
Razem	632 666	291 907
Koszt własny sprzedaży	548 257	236 567
Koszt sprzedaży i dystrybucji	18 615	16 669
Koszty ogólnego zarządu	65 794	38 671
Razem	632 666	291 907

Program akcji pracowniczych

W roku 2021 Spółka wprowadziła program motywacyjny dla członków Zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki. Program ma obowiązywać w latach 2021-2024. W ramach programu co roku Zarząd dla kluczowych pracowników i Rada Nadzorcza dla członków Zarządu będzie przydzielać odpowiednią część instrumentów kapitałowych (warrantów) umożliwiających zamianę na akcję Spółki (dominującej) po określonej cenie pod warunkiem spełnienia odpowiednich warunków nabycia uprawnień.

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku z tytułu przyznanego programu motywacyjnego Grupa Kapitałowa ujęła, na zasadach określonych w MSSF 2, w kosztach ogólnego zarządu (koszty wynagrodzeń) kwotę 11.027 tys. PLN. W roku 2021 oraz 2022 Grupa Kapitałowa ujęła w kosztach kwotę odpowiednio 4.309 tys. PLN oraz 3.116 tys. PLN.

Zmiany dotyczące przyznanych warrantów w okresie zostały przedstawione w poniższej tabeli:

Żyjące w dniu 31 grudnia 2022	9 783 177
Przyznane w okresie	6 221 439
Umorzone w okresie	(330 542)
Wykonane w okresie	-
Wygasłe w okresie	-
Żyjące w dniu 30 września 2023	15 674 074

Realizacja uprawnień wynikających z warrantów, które zaoferowane zostają za dany rok obowiązywania programu osobom uprawnionym przez powiernika, odbywać się będzie zgodnie z § 3 ust 7 uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.06.2021 r. zmienionej uchwałą nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17.05.2023 r. w terminach określonych w warrancie nie później niż do dnia 31 grudnia 2026 roku. Prawa z warrantów, z których nie zostanie zrealizowane prawo objęcia akcji w terminie wskazanym w zdaniu poprzedzającym wygasają z upływem tego

terminu. Zgodnie z regulaminem programu, Spółka będzie składała wnioski o rejestrację akcji wynikających z nabytych warrantów raz na koniec kwartału kalendarzowego, przy czym wnioskiem objęte będą dokumenty objęcia akcji, które wpłyną na 15 dni przed upływem danego kwartału kalendarzowego. Dokumenty objęcia akcji, które wpłyną po tym terminie będą objęte kolejnym wnioskiem o rejestrację akcji. Akcje obejmowane będą przez posiadaczy warrantów wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed przyznaniem akcji.

2.14 Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych

Poniższa tabela przedstawia uzgodnienie dotyczące pozycji Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych zaprezentowaną w skonsolidowanym sprawozdaniu w całkowitych dochodów:

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022
Przychody ze sprzedaży nieruchomości	317 932	391 072
Wartość sprzedanych nieruchomości	(317 932)	(391 072)
Zmiany wartości nieruchomości w PLN w okresie	-	-
Zmiany wartości nieruchomości w EUR w okresie	(2 361)	-
Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu zmiany kursu EUR/PLN w okresie	(9 365)	41 566
Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu nakładów poniesionych w okresie	(455)	(513)
Aktualizacja wartości rezerw związanych ze sprzedażą nieruchomości	(2 726)	705
Korekta z tytułu linearyzacji przychodów z najmu	790	587
Pozostałe	-	-
Razem	(14 117)	42 345

Poniższa tabela przedstawia szczegóły dotyczące zmian w zakresie pozycji Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku:

Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023	Arkady Wrocławskie	Sky Tower	Wola Retro	Malin	RAZEM
Przychody ze sprzedaży nieruchomości	-	-	317 932	-	317 932
Wartość sprzedanych nieruchomości	-	-	(317 932)	-	(317 932)
Zmiany wartości nieruchomości w PLN w okresie	-	-	-	-	-
Zmiany wartości nieruchomości w EUR w okresie	-	-	(2 361)	-	(2 361)
Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu zmiany kursu EUR/PLN w okresie	(2 302)	-	(7 063)	-	(9 365)
Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu nakładów poniesionych w okresie	(127)	-	(313)	(15)	(455)
Utworzenie i aktualizacja wartości rezerw związanych ze sprzedażą nieruchomości	(2 429)	-	(297)	-	(2 726)
Korekta z tytułu linearyzacji przychodów z najmu	790	-	-	-	790
Pozostałe	-	-	-	-	-
Razem	(4 068)	-	(10 034)	(15)	(14 117)

* - w przypadku Wola Retro zastosowano kurs EUR/PLN z dnia transakcji, tj. 4,5887

2.15 Pozostałe przychody oraz koszty operacyjne

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022
Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość należności, netto	-	-
Rozwiązanie rezerw pozostałych, netto	21	-
Otrzymane odszkodowania i kary	254	1 955
Odsprzedaż infrastuktury / wynajem nieruchomości do czasu rozpoczęcia budowy	392	3 671
Rozliczenie przychodów z tytułu partycypacji najemców w wykończeniu powierzchni	477	1 125
Partycypacja generalnych wykonawców usunięciu szkód	816	-
Rozliczenie opłat eksploatacyjnych oraz usługi komercjalizacji dotyczące sprzedanych nieruchomości inwestycyjnych	1 023	912
Prowizja z tytułu realizacji usługi "mieszkanie pod klucz"	254	430
Rozliczenia z organami skarbowymi za lata ubiegłe	458	-
Pozostałe	1 500	971
Pozostałe przychody operacyjne	5 195	9 064

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022
Utworzenie odpisów aktualizujących należności, netto	1 422	908
Utworzenie rezerw na sprawy sporne i sądowe, netto	106	-
Utworzenie rezerw pozostałych, netto	-	3 272
Zapłacone kary i odszkodowania oraz koszty postępowania sądowego i egzekucyjnego	159	1 103
Pozostałe	3 573	382
Pozostałe koszty operacyjne	5 260	5 665

2.16 Przychody i koszty finansowe

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022
Przychody z tytułu odsetek bankowych	18 843	5 804
Nadwyżka dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi	3 904	-
Wycena instrumentów pochodnych	828	362
Wycena i zyski z instrumentów finansowych (nabyte obligacje oraz jednostki uczestnictwa w TFI)	4 676	285
Pozostałe	260	20
Przychody finansowe	28 511	6 471

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022
Odsetki, prowizje od obligacji i kredytów (cześć nieskapitalizowana)	15 421	9 623
Odsetki od leasingu	1 110	1 282
Wycena i straty z instrumentów finansowych	-	345
Nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi	-	19 272
Wycena instrumentów pochodnych	-	-
Koszt podatku od podwyższenia kapitałów w jednostkach zależnych	40	3
Pozostałe	984	295
Koszty finansowe	17 555	30 820

2.17 Podatek dochodowy

Obciążenie podatkowe

Główne składniki obciążenia podatkowego za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku i 30 września 2022 roku przedstawiają się następująco:

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022
Ujęte w zysku lub stracie
Bieżący podatek dochodowy
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego	(93 093)	(18 213)
Korekty dotyczące bieżącego podatku dochodowego z lat ubiegłych	63	(1 198)
Odroczony podatek dochodowy
Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych i strat podatkowych	69 040	19 789
Obciążenie podatkowe wykazane w skonsolidowanym zysku lub stracie	(23 990)	378
Ujęte w innych całkowitych dochodach
Podatek od zysku/(straty) netto z tytułu zmiany efektywnej części zabezpieczeń przepływów pieniężnych	141	(162)
Korzyść podatkowa/(obciążenie podatkowe) ujęta/e w innych całkowitych dochodach	141	(162)

Uzgodnienie podatku dochodowego od wyniku finansowego brutto przed opodatkowaniem według ustawowej stawki podatkowej, z podatkiem dochodowym liczonym według efektywnej stawki podatkowej Grupy za okres zakończony 30 września 2023 roku i 30 września 2022 roku przedstawiają się następująco:

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022
Zysk/(Strata) brutto przed opodatkowaniem	148 720	49 170
Podatek według ustawowej stawki podatkowej obowiązującej w Polsce (19%)	28 257	9 342
Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów	5 767	1 300

Straty podatkowe, na które w latach ubiegłych nie zostało utworzone aktywo Nieujęte/Skorygowane straty podatkowe	(8 957) (202)	(41) 2 235
Nieujęte/Skorygowane inne niż straty podatkowe różnice przejściowe, od których nie utworzono podatku odroczonego	332	(14 112)
Korekty podatku za lata poprzednie	(16)	10
Pozostałe	(1 213)	888
Podatek według efektywnej stawki podatkowej 16,1% (2022: -0,8 %)	23 990	(378)

Odroczony podatek dochodowy

Odroczony podatek dochodowy wynika z następujących pozycji:

	Sprawozdanie z sytuacji finansowej		Obciążenia z tytułu odroczonego podatku dochodowego za okres zakończony
	30 września 2023	31 grudnia 2022	1 stycznia 2022	30 września 2023	31 grudnia 2022
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Naliczone odsetki, dyskonta od pożyczek, obligacji, weksli oraz lokat	(12 928)	(17 651)	(11 091)	4 723	(6 560)
Wycena nieruchomości inwestycyjnych Różnice kursowe	(350) -	(23 605) -	(37 366) -	23 255 -	13 761 -
Różnica w wartości środków trwałych (amortyzacja podatkowa i bilansowa)	-	(250)	-	250	(250)
Różnica pomiędzy wynikiem podatkowym a księgowym w zakresie sprzedanych produktów	(28 868)	(52 825)	(18 421)	23 957	(34 404)
Nierozliczona wycena zapasów Nexity na dzień nabycia do wartości godziwej	(35 110)	-	-	(35 110)	-
Pozostałe	(657)	(381)	(319)	(276)	(62)
Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego	(77 913)	(94 712)	(67 197)
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
Wycena nieruchomości inwestycyjnych	-	-	-	-	-
Różnica w wartości środków trwałych (amortyzacja podatkowa i bilansowa)	779	-	112	779	(112)
Rezerwy i rozliczenia międzyokresowe	10 717	4 491	4 594	6 226	(103)
Naliczone odsetki, dyskonta od pożyczek, obligacji, weksli	9 404	9 572	7 864	(168)	1 708
Różnice kursowe	-	1 109	6 295	(1 109)	(5 186)
Różnica w wartości innych aktywów (podatkowa i bilansowa)	14 642	4 993	3 154	9 649	1 839
Straty możliwe do odliczenia od przyszłych dochodów do opodatkowania	27 831	18 880	5 305	8 951	13 575
Koszty finansowania dłużnego możliwe do rozliczenia w okresie 5 lat	3 115	1 956	1 797	1 159	159
Pozostałe	-	48	194	(48)	(146)
Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego	66 488	41 049	29 315

Obciążenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego				42 238	(15 781)
Aktywo netto z tytułu podatku odroczonego	49 925	16 877	10 052
Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	(61 350)	(70 540)	(47 934)

W związku z objęciem kontroli nad spółkami zależnymi Grupa rozpoznała na dzień nabycia rezerwę na podatek odroczony (netto) w kwocie 26 943 tys. zł.

Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności w zakresie osiągania przychodów podatkowych w odroczonym czasie, Grupa aktywuje poniesione straty podatkowe do momentu osiągnięcia dochodu podatkowego z uwzględnieniem przepisów podatkowych dotyczących możliwości rozliczania takich strat. Wysokość aktywa z tytułu ujętych w podatku odroczonym strat podatkowych została zaprezentowana w tabeli powyżej.

Na dzień 30 września 2023 roku Grupa przeprowadziła analizę odzyskiwalności zawiązanego i potencjalnego aktywa na podatek odroczony i nie utworzyła aktywa z tytułu podatku odroczonego m.in. z tytułu strat podatkowych w spółkach w kwocie 3.168 tys. zł (odpowiednio 10.517 tys. zł na 31 grudnia 2022 roku) oraz kosztów finansowania dłużnego w kwocie 9.151 tys. zł (odpowiednio 5.013 tys. zł na 31 grudnia 2022 roku), które mogą być wykorzystane w okresie maksymalnie do pięciu lat od końca okresu sprawozdawczego, w którym powstały. Dodatkowo Grupa nie utworzyła aktywa z tytułu podatku odroczonego w kwocie 31.062 tys. zł dotyczącego przejściowych różnic w wartości bilansowej i podatkowej poszczególnych pozycji aktywów i pasywów (odpowiednio 28.222 tys. zł na dzień 31 grudnia 2022 roku).

2.18 Wartości niematerialne oraz rzeczowe aktywa trwałe

Wartości niematerialne

Wzrost pozycji wartości niematerialne i prawne jest rezultatem aktywowanych kosztów związanych z platformą wynajmu mieszkań Flatte.

Rzeczowe aktywa trwałe

	30 września 2023	31 grudnia 2022
Środki trwałe własne	6 336	5 301
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	2 102	658
Rzeczowe aktywa trwałe ogółem	8 438	5 959

W pozycji aktywa z tytułu prawa do użytkowania Grupa prezentuje aktywa użytkowane na podstawie umów leasingu samochodów oraz najmu powierzchni biurowych (ujawnienie w rezultacie sprzedaży nieruchomości Wola Retro w Warszawie).

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku, Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 321 tys. zł (w roku zakończonym 31 grudnia 2022 roku: 2.406 tys. zł).

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku, Grupa rozpoznała 2 nowe umowy leasingu samochodów osobowych.

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku, Grupa nie dokonała istotnych transakcji sprzedaży składników rzeczowych aktywów trwałych.

Na dzień 30 września 2023 roku nie istnieją istotne zobowiązania umowne, których przedmiotem jest nabycie rzeczowych aktywów trwałych.

2.19 Należności długoterminowe

W pozycji należności długoterminowe Grupa wykazuje:

• na dzień 30 września 2023 roku:
  • o kaucje z tytułu umów gwarancji, należności i kaucje związane z realizacją umów związanych z budową infrastruktury komunalnej związanej z realizowanymi projektami deweloperskimi w łącznej kwocie 11.395 tys. zł,
  • o kaucja z tytułu najmu powierzchni biurowej w kwocie 315 tys. zł,
• na dzień 31 grudnia 2022 roku:
  • o kwota zatrzymana na rachunku obsługi długu w kwocie 560 tys. EUR (2.626 tys. zł) w spółce LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k. (Wola Retro),
  • o kaucje z tytułu umów gwarancji, należności i kaucje związane z realizacją umów związanych z budową infrastruktury komunalnej związanej z realizowanymi projektami deweloperskimi w łącznej kwocie 7.048 tys. zł.

2.20 Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach wycenianych metodą praw własności

Wartość inwestycji we wspólnych przedsięwzięciach, będących wspólnymi ustaleniami umownymi wyceniane metodą praw własności przedstawia tabela poniżej:

	30 września 2023	31 grudnia 2022
Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. k.	29 483	43 947
Projekt Lizbońska Sp. z o.o.	-	-
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k.	25 512	36 716
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o.	-	-
Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp. k.	2 993	3 025
Projekt Myśliborska Sp. z o.o.	-	-
Malin Development 1 Sp. z o.o.	79	-
RAZEM	58 067	83 688

Wybrane dane finansowe wspólnych przedsięwzięć dotyczące rachunku zysków i strat

	Przychody ze sprzedaży	Zysk (Strata) netto
Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. k.	452	(831)
Projekt Lizbońska Sp. z o.o.	-	-
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k.	-	(564)
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o.	-	-
Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp. k.	-	(46)
Projekt Myśliborska Sp. z o.o.	-	-
Malin Development 1 Sp. z o.o.	-	(107)
RAZEM	452	(1 548)

Grupa Kapitałowa Develia S.A. dokonała szczegółowej analizy umowy JV zawartej z Grupo Lar Holding Polonia Sp. z o.o. Na bazie przeprowadzonej analizy, w szczególności zapisów dotyczących wymogu jednomyślności obu stron umowy podczas podejmowania wszystkich istotnych decyzji spółek objętych umową, pomimo posiadania 80% zaangażowania kapitałowego w poszczególnych spółkach objętych umową JV, w skonsolidowanym sprawozdaniu

finansowym Grupy Kapitałowej Develia S.A. inwestycje zostały zaklasyfikowane jako wspólne ustalenie umowne (wspólne przedsięwzięcia) i są wyceniane metodą praw własności.

Grupa Kapitałowa Develia S.A. dokonała szczegółowej analizy umowy JV zawartej z Hillwood Malin Development Logistics, LLC. Na bazie przeprowadzonej analizy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Develia S.A. inwestycje zostały zaklasyfikowane jako wspólne ustalenie umowne (wspólne przedsięwzięcia) i są wyceniane metodą praw własności.

2.21 Nieruchomości inwestycyjne oraz aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży

Nieruchomości inwestycyjne

Na dzień 30 września 2023 roku nieruchomości inwestycyjne w Grupie stanowią:

• inwestycja w przygotowaniu: Wrocław, ul. Kolejowa
• grunt inwestycyjny w miejscowości Malin k/Wrocławia

30 września 2023	Wartość EUR	Wartość PLN	Korekta wartości PWUG według MSSF 16	RAZEM
Nieruchomości inwestycyjne
Lokale usługowe Babka Tower	N/D	4 230	-	4 230
Nieruchomości inwestycyjne w przygotowaniu
Wrocław, Kolejowa	N/D	45 877	4 881	50 758
Malin	N/D	81 940	-	81 940
				136 928

Na dzień 30 września 2023 roku Grupa w pozycji nieruchomości inwestycyjne zaprezentowała lokale usługowe w nieruchomości Babka Tower w Warszawie grunt w miejscowości Malin k/Wrocławia oraz projekt Kolejowa we Wrocławiu. Wartość gruntu w Malinie została zaprezentowana w wartości z wyceny rzeczoznawcy, oszacowanej w podejściu porównawczym metodą porównania nieruchomości parami, przy przyjęciu przeznaczenia nieruchomości w studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego zgodnego postulowanymi zmianami.

Wartość projektu Kolejowa we Wrocławiu została zaprezentowana w wysokości poniesionych nakładów.

31 grudnia 2022	Wartość EUR	Wartość PLN	Korekta wartości PWUG według MSSF 16	RAZEM
Nieruchomości inwestycyjne w przygotowaniu
Wrocław, Kolejowa	N/D	42 968	4 883	47 851
Malin	N/D	81 940	-	81 940
				129 791

Uzgodnienie zmian wartości bilansowych nieruchomości inwestycyjnych w okresie zakończonym 30 września 2023 roku oraz roku 31 grudnia 2022 roku zaprezentowano w tabeli poniżej:

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023	Rok zakończony 31 grudnia 2022
Na początek okresu sprawozdawczego	129 791	451 660
Rozpoznanie i rozliczenie prawa wieczystego użytkowania zgodnie z MSSF 16	(2)	474
Objęcie kontroli nad spółkami zależnymi	4 230	-
Poniesione nakłady inwestycyjne	2 925	20 390
Reklasyfikacja do aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży	-	(321 775)
Aktualizacja wartości godziwej nieruchomości (zmiana kursu EUR/PLN)	-	6 453
Aktualizacja wartości godziwej nieruchomości (m.in.: z tytułu zmian wyceny nieruchomości w EUR, prac wykończeniowych oraz kosztów sprzedaży)	(16)	(27 411)
Na koniec okresu sprawozdawczego	136 928	129 791

Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży

Na dzień 30 września 2023 roku w pozycji aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży została zaprezentowana nieruchomość: centrum handlowo – biurowe Arkady Wrocławskie we Wrocławiu.

30 września 2023	Wartość EUR	Wartość PLN	Korekta wartości PWUG według MSSF 16	Koszty sprzedaży nieruchomości	RAZEM
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
Arkady Wrocławskie	42 400	196 550	14 496	(1 792)	209 254
					209 254

W dniu 4 lutego 2022 r. Emitent oraz spółka zależna od Emitenta – Arkady Wrocławskie S.A. rozpoczęły z międzynarodowym podmiotem inwestującym w nieruchomości komercyjne negocjacje dotyczące potencjalnej sprzedaży prawa użytkowania wieczystego oraz prawa własności nieruchomości gruntowych położonych we Wrocławiu w kwartale ul. Powstańców Śl., ul. Swobodnej, ul. Komandorskiej oraz ul. Nasypowej zabudowanych m.in. budynkiem wielofunkcyjnym Arkady Wrocławskie. Wraz z podpisaniem listu intencyjnego, Emitent, Arkady Wrocławskie S.A. i kupujący rozpoczęli negocjacje warunków sprzedaży nieruchomości. W trwających negocjacjach strony określiły wstępną cenę sprzedaży nieruchomości na poziomie 42.400.000 EUR. Powyższa cena może jeszcze ulec zmianie w toku prowadzonych negocjacji. Planowany termin zakończenia negocjacji i zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży to drugie półrocze 2023 roku. Aktywa są dostępne do sprzedaży w okresie powyżej roku jednakże warunki opisane w MSSF 5 są spełnione. Zarząd ocenia sprzedaż jako wysoce prawdopodobną.

Na dzień 30 września 2023 roku nieruchomość Arkady Wrocławskie została zaprezentowana w wysokości wstępnej ceny sprzedaży określonej w toku negocjacji pomiędzy stronami umowy tzn. 42.400.000 EUR pomniejszoną o rezerwę na koszty doporowadzenia do transakcji w kwocie 1.720 tys. zł.

Grupa zleciła również sporządzenie wyceny rzeczoznawcy, która wykazała wartość nieruchomości w kwocie 41.749 tys. EUR (co daje w przeliczeniu na PLN kwotę 185.796 tys. zł). Wycena została sporządzona podejściem porównawczym - metodą porównania parami.

W ocenie Zarządu Develia S.A. opisane powyżej wyceny nie odbiegająca znacząco od ujętej w księgach na podstawie wstępnej ceny sprzedaży wartości nieruchomości.

31 grudnia 2022	Wartość EUR	Wartość PLN	Korekta wartości PWUG według MSSF 16	Koszty sprzedaży nieruchomości	RAZEM
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
Wola Retro	69 791	327 313	13 626	(19 163)	321 776
Arkady Wrocławskie	42 400	198 851	14 271	0	213 122
					534 898

Sprzedaż nieruchomości Wola Retro w Warszawie

W dniu 27 kwietnia 2023 r. w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży zawartej w dniu 26 stycznia 2023 r., spółka zależna od Emitenta – LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. ("P22"), działająca jako sprzedający zawarła z WR Office Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako kupującym ("Kupujący") – spółką zależną od funduszu nieruchomości zarządzanego przez Adventum Fund Management Ltd. z siedzibą w Budapeszcie przyrzeczoną umowę sprzedaży ("Umowa Sprzedaży") prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Skierniewickiej i Siedmiogrodzkiej, wraz z prawem własności budynków i budowli, składających się na kompleks biurowy Wola Retro ("Nieruchomość") oraz prawa własności materialnych i niematerialnych składników związanych z Nieruchomością.

Łączna cena transakcji wyniosła 69.285.918,82 EUR netto (powiększona o odpowiedni podatek VAT) i uwzględnia elementy zmienne, o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 5/2023 z dnia 26 stycznia 2023 r. ("Cena"). Cena została zapłacona w całości w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży. Ustalona Cena zawiera już w sobie potrącenia o: (i) wartość netto kontrybucji dla najemców na wykonanie prac wykończeniowych lub pokrycie kosztów prac wykończeniowych zgodnie z umowami najmu zawartymi na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży, (ii) wartość netto niezapłaconych rabatów czynszowych udzielonych w związku z umowami najmu zawartymi na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży oraz (iii) wartość kosztów powiązanych z ustaleniami wynikającymi z badania due diligence. W Umowie Sprzedaży Strony złożyły sobie wzajemnie standardowe oświadczenia i zapewnienia, a P22 zwolniła i zabezpieczyła Kupującego przed odpowiedzialnością na zasadach zwyczajowo przyjętych przy tego rodzaju transakcjach. Pozostałe warunki Umowy Sprzedaży nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

W ramach transakcji zawarto umowę gwarancji czynszowych ("Umowa Gwarancji Czynszowych"). Podstawowe postanowienia Umowy Gwarancji Czynszowych przewidują gwarancję na rzecz Kupującego pokrycia przez P22 kosztów prac wykończeniowych w niewynajętych lokalach do kwoty będącej iloczynem liczby metrów kwadratowych wynajmowanego lokalu i kwoty 600 EUR (za wyjątkiem jednej powierzchni, gdzie zastosowanie będzie miała kwota 819,15 EUR za metr kwadratowy) oraz gwarancję na rzecz Kupującego przez P22 określonego dochodu operacyjnego netto z tytułu najmu Nieruchomości. Okres gwarancji zgodnie z Umową Gwarancji Czynszowej to 3 lata (nie dłużej niż do 30 kwietnia 2026 r.) przy czym powyższe koszty będą należne Kupującemu o ile w okresie 3 lat od zawarcia Umowy Sprzedaży takie powierzchnie dla nowych najemców będą wymagać przygotowania.

Z uzyskanej ceny sprzedaży został spłacony w całości tj. w łącznej kwocie 27.710.908,05 EUR kredyt bankowy wynikający z umowy zawartej przez P22 z mBank SA z siedzibą w Warszawie z dnia 28.10.2020 r. z późn.zm. o której Emitent informował raportem bieżącym nr 58/2020 z dnia 28.10.2020 r.

W wykonaniu umowy sprzedaży nieruchomości Wola Retro w Warszawie, Emitent udzielił kupującemu WR Office Sp. z o.o. zabezpieczenia w postaci gwarancji korporacyjnej do kwoty 6.000.000 EUR na wykonanie przez P22 zobowiązań wynikających z umowy gwarancji czynszowych, przy czym główną część zabezpieczenia stanowi zapłacony z ceny sprzedaży depozyt w kwocie 4.000.000 EUR, zwalniany P22 w trzech ratach w rocznych okresach niepodwyższający limitu kwoty gwarancji korporacyjnej wskazanej w poprzednim zdaniu. Okres gwarancji zgodnie z umową gwarancji czynszowej to 3 lata (nie dłużej niż do 30 kwietnia 2026 r.)

2.22 Zapasy oraz grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych

Zapasy

	30 września 2023	31 grudnia 2022
Produkcja w toku	2 180 001	1 318 507
Produkty gotowe	162 205	227 711
Korekta wartości PWUG zgodnie z MSSF 16	72 034	63 236
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	(53 521)	(53 499)
Pozostałe zapasy	720	18
Zapasy ogółem	2 361 439	1 555 973

Na dzień 30 września 2023 roku w wartości zapasów zostały skapitalizowane koszty finansowania zewnętrznego w wysokości 86.682 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosły one 84.111 tys. zł).

Zmiany odpisów aktualizujących wartość zapasów były następujące:

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023	Rok zakończony 31 grudnia 2022
Na początek okresu sprawozdawczego	53 499	53 572
Zwiększenie	-	-
Wykorzystanie	(4)	(73)
Objęcie kontroli nad spółkami zależnymi	26	-
Zmniejszenie	-	-
Na koniec okresu sprawozdawczego	53 521	53 499

Na dzień 30 września 2023 roku oraz na 31 grudnia 2022 roku żaden ze składników zapasów nie był przedmiotem zastawu, ani nie był objęty hipoteką, za wyjątkiem hipoteki opisanej w punkcie 2.27.5.

Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych

Na dzień 30 września 2023 roku w pozycji tej zostały zaprezentowane grunty, które przeznaczone są do dewelopowania w okresie przekraczającym normalny cykl operacyjny zdefiniowany przez Grupę. Poniższa tabela przedstawia zestawienie gruntów:

	30 września 2023	31 grudnia 2022
Południe Vita (etap V)	13 350	13 190
Centralna Park III (etap 7-8)	44 059	43 268
Aroniowa (etap 4-8)	35 946	35 463
Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych ogółem	93 355	91 921

2.23 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

	30 września 2023	31 grudnia 2022
Należności z tytułu dostaw i usług	14 739	11 496
Należności budżetowe (bez podatku dochodowego)	25 565	3 331
Należności wynikające z blokady środków pieniężnych na rachunkach zabezpieczeń związanych z terminową obsługą kredytów	2 318	4 811
Należności wynikające z blokady środków pieniężnych na rachunkach związanych z zakupami gruntu	12 035	-
Należności wynikające z blokady środków pieniężnych na rachunkach związanych z umowa sprzedaży nieruchomości	18 351	-
Należności wynikające z blokady środków pieniężnych na rachunkach (pozostałe)	21 499	8
Pozostałe należności od osób trzecich	2 632	1 741
Należności ogółem (netto)	97 139	21 387
Korekta o przychody przyszłych okresów (*)	(1 692)	(1 597)
Odpis aktualizujący należności	(7 261)	(6 275)
Należności brutto	106 092	29 259

(*) Na dzień 30 września 2023 roku oraz 31 grudnia 2022 roku Grupa wykazała należności z tytułu naliczonych kar i odszkodowań w kwocie odpowiednio 1.692 tys. zł oraz 1.597 tys. zł pomniejszone o przychody przyszłych okresów z tego tytułu.

Należności z tytułu dostaw i usług na dzień 30 września 2023 roku oraz na dzień 31 grudnia 2022 roku o terminie wymagalności do 1 roku, według daty zapadalności zostały przedstawione poniżej:

	30 września 2023	31 grudnia 2022
do 1 miesiąca	19 651	16 911
od 1 do 3 miesięcy	1 136	321
od 3 do 12 miesięcy	1 213	539
Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, ogółem	22 000	17 771

Należności budżetowe (bez podatku dochodowego) są wymagalne w terminie do 1 miesiąca.

Należności wynikające z blokady środków pieniężnych na rachunkach zabezpieczeń związanych z terminową obsługą kredytów są wymagalne w przedziale do 1 miesiąca.

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku nie wystąpiły istotne zmiany odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, gruntów zakwalifikowanych do aktywów trwałych i innych aktywów, za wyjątkiem odpisów aktualizujących wartość należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności, przedstawionych w tabeli poniżej:

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023	Rok zakończony 31 grudnia 2022
Na początek okresu	6 275	6 078
Zwiększenie	1 878	1 798
Objęcie kontroli nad spółkami zależnymi	367	-
Wykorzystanie	(569)	(812)
Zmniejszenie	(690)	(789)
Na koniec okresu	7 261	6 275

2.24 Krótkoterminowe papiery wartościowe

	Stopa procentowa	Termin spłaty	30 września 2023	31 grudnia 2022
Obligacje komercyjne (mLeasing sp. z o.o.)	obligacje zerokuponowe	14-04-2023	-	-
Listy zastawne (PLPKOHP00066)	WIBOR 3M + 0,6%	27-06-2023	-	14 049
Obligacje PKO BP Bank Hipoteczny (PLO2192000360)	WIBOR 3M + 0,6%	19-05-2023	-	6 000
Obligacje komercyjne (Factoring Santander sp. z o.o.)	WIBOR 1 M+ 0,1%	16-02-2024	25 000	15 000
Krótkoterminowe papiery wartościowe ogółem			25 000	35 049

Poniższa tabela przedstawia zmiany w zakresie krótkoterminowych papierów wartościowych w okresie:

31 grudnia 2022	Nabycie	Wykup / Umorzenie	Wynik w okresie	30 września 2023
-	9 867	(9 867)	-	-
14 049	-	(14 028)	(21)	-
6 000	-	(6 003)	3	-
15 000	32 500	(22 500)	-	25 000
35 049	42 367	(52 398)	(18)	25 000

2.25 Pozostałe aktywa finansowe

	30 września 2023	31 grudnia 2022
Jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych	30 780	26 692
Lokaty bankowe powyżej 3 miesięcy	-	-
Środki pieniężne na rachunkach powierniczych otwartych	65 163	67 728
Pozostałe aktywa finansowe ogółem	95 943	94 420

Fundusze inwestycyjne

Jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych	31 grudnia 2022	Nabycie	Wykup / Umorzenie	Zamiana	Wynik w okresie	30 września 2023
Subfundusz QUERCUS Dłużny Krótkoterminowy	4 135	-	-	-	376	4 511
Subfundusz QUERCUS Ochrony Kapitału	2	-	-	-	-	2
Allianz Specjalistyczny FIO / Allianz Trezor	3 054	-	-	-	201	3 255
Allianz SFIO Stabilnego Dochodu (d. Aviva)	5 084	-	-	-	359	5 443
GAMMA PARASOL BIZNES SFIO	9 516	-	-	-	812	10 328
Allianz Specjalistyczny FIO / Allianz Obligacji Inflacyjnych	4 901	-	-	4 952	244	10 097
JU/TFI C-QUADRAT	-	2 000	-	-	45	2 045
RAZEM	26 692	2 000	-	118	1 970	30 780

Na dzień bilansowy jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych są wyceniane zgodnie według ceny rynkowej. Skutki wzrostu lub obniżenia jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych wycenionych według cen (wartości) rynkowych prezentowane są odpowiednio w przychodach lub kosztach finansowych. Jednostki uczestnictwa w dłużnych

otwartych funduszach inwestycyjnych nie posiadają określonego terminu zapadalności, możliwa jest realizacja umorzenia jednostek w dowolnym momencie.

Rachunki powiernicze

Rachunki powiernicze - zmiany	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023	Rok zakończony 31 grudnia 2022
Na początek okresu sprawozdawczego	67 728	49 174
Wpłaty klientów w okresie	1 056 758	995 292
Zwolnienia środków w okresie	(1 077 645)	(976 738)
Objęcie kontroli nad spółkami zależnymi	18 322	-
Na koniec okresu sprawozdawczego	65 163	67 728

Środki pieniężne na rachunkach powierniczych otwartych, dotyczą środków pieniężnych generowanych w procesie sprzedaży i realizacji inwestycji deweloperskich zgodnie z ustawą deweloperską. Rachunek powierniczy otwarty pozwala na wypłatę deweloperowi zgromadzonych środków w trakcie trwania prac budowlanych. Kolejne transze wypłacane są zgodnie z harmonogramem przedsięwzięcia, czyli po zakończeniu kolejnych etapów budowy.

2.26 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

	30 września 2023	31 grudnia 2022
Środki pieniężne w banku i w kasie	193 220	35 808
Lokaty bankowe	432 132	316 311
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ogółem, w tym:	625 352	352 119
– o ograniczonej możliwości dysponowania	20	20

Środki pieniężne w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych. Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na różne okresy, w zależności od aktualnego zapotrzebowania Grupy na środki pieniężne i są oprocentowane według negocjowanych dla tych okresów stóp procentowych.

Poniższa tabela przedstawia terminy zapadalności lokat bankowych prezentowanych w pozycji środki pieniężne:

Lokaty terminowe - terminy zapadalności	30 września 2023	31 grudnia 2022
do 1 miesiąca	432 132	316 311
od 1 do 3 miesięcy	-	-
Lokaty bankowe ogółem	432 132	316 311

2.27 Zobowiązania finansowe

2.27.1 Oprocentowane kredyty bankowe i obligacje

Długoterminowe	Podmiot	Stopa procentowa	Termin spłaty	30 września 2023	31 grudnia 2022
Kredyt bankowy w EUR (a)	Arkady Wrocławskie S.A.	Euribor 3M+marża	31-12-2023	-	-

				551 052	390 636
Program obligacji (p)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	06-07-2026	99 298	-
Program obligacji (o)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	27-03-2026	178 844	-
Program obligacji (n)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	20-12-2025	15 219	15 144
Program obligacji (m)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	08-10-2024	99 736	99 542
Program obligacji (l)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	10-05-2024	-	149 473
Program obligacji (k)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	06-10-2023	-	-
Program obligacji (j)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	22-05-2023	-	-
Kredyt bankowy w PLN (i)	Develia S.A.	Wibor 1M+marża	28-09-2024	-	-
Kredyt bankowy w PLN (h)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	13-07-2028	157 955	-
Kredyt bankowy w PLN (g)	LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A.	Wibor 3M+marża	30-09-2025	-	-
Kredyt bankowy w PLN (f)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	15-12-2024	-	-
Kredyt bankowy w PLN (e)	Develia S.A.	Wibor 1M+marża	12-04-2024	-	-
Kredyt bankowy w PLN (d)	Develia S.A.	Wibor 1M+marża	28-04-2024	-	-
Kredyt bankowy w PLN (c)	Develia S.A.	Wibor 1M+marża	28-11-2024	-	-
Kredyt bankowy w EUR (b)	LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. (Wola Retro)	Euribor 3M+marża	27-04-2023	-	126 477

Krótkoterminowe	Podmiot	Stopa procentowa	Termin spłaty	30 września 2023	31 grudnia 2022
Kredyt bankowy w EUR (a)	Arkady Wrocławskie S.A.	Euribor 3M+marża	31-12-2023	50 103	50 634
Kredyt bankowy w EUR (b)	LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. (Wola Retro)	Euribor 3M+marża	27-04-2023	-	5 279
Kredyt bankowy w PLN (c)	Develia S.A.	Wibor 1M+marża	30-09-2024	-	-
Kredyt bankowy w PLN (d)	Develia S.A.	Wibor 1M+marża	28-04-2024	-	-
Kredyt bankowy w PLN (e)	Develia S.A.	Wibor 1M+marża	12-04-2024	-	-
Kredyt bankowy w PLN (f)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	30-09-2024	-	-
Kredyt bankowy w PLN (g)	LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A.	Wibor 3M+marża	30-09-2024	-	-
Kredyt bankowy w PLN (h)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	30-09-2024	43 691	-
Kredyt bankowy w PLN (i)	Develia S.A.	Wibor 1M+marża	28-09-2024	-	-
Program obligacji (j)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	22-05-2023	-	60 650
Program obligacji (k)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	06-10-2023	63 263	71 580
Program obligacji (l)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	11-11-2023 / 10-05-2024	121 636	2 125
Program obligacji (m)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	08-10-2023	2 184	2 285
Program obligacji (n)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	20-12-2023	36	51
Program obligacji (o)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	27-12-2023	113	-
Program obligacji (p)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	06-10-2023	2 446	-
				283 472	192 604

(a) Kredyt w spółce Arkady Wrocławskie zaciągnięty w walucie EUR w dniu 28 lutego 2008 r. wraz z późniejszymi zmianami wobec konsorcjum banków: ING Bank Śląski S.A. oraz Santander Bank Polska S.A., dla którego w 27 grudnia 2017 r. ING Bank Śląski S.A. dokonał przelewu na rzecz Santander Bank Polska S.A. wierzytelności

przysługującej mu z tytułu kredytu udzielonego w ramach konsorcjum bankowego w stosunku do Spółki, a Santander Bank Polska S.A. przelew ten przyjął stając się tym samym jedynym kredytodawcą. Z tą chwilą na Santander Bank Polska S.A. przeniesione zostały wszelkie uprawnienia, prawa i roszczenia (w tym wszystkie zabezpieczenia), jak również wszelkie ryzyka i obowiązki związane z kredytem. W dniu 29 grudnia 2022 roku Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu, na mocy którego Bank przesunął termin spłaty kredytu na dzień 31 grudnia 2023 r., odstąpił od zawierania transakcji Collar oraz odstąpił od weryfikacji następujących wskaźników: WALT, LTV, Prognozowanego Wskaźnika Obsługi Zadłużenia oraz Historycznego wskaźnika Obsługi Zadłużenia do końca czwartego kwartału 2023 roku.

• (b) Kredyt w spółce LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarty na podstawie umowy z 20 grudnia 2017 r. z konsorcjum banków mBank Hipoteczny S.A. oraz mBank S.A. do kwoty 34.187 tys. EUR z przeznaczeniem na częściowe sfinansowanie inwestycji Wola Retro w Warszawie. W dniu 28 października 2020 r. spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła z mBank S.A. umowę kredytową do kwoty stanowiącej równowartość kwoty 34.187 tys. EUR, przeznaczonej m.in. na spłatę istniejącego zadłużenia w mBank S.A. i mBank Hipoteczny S.A. wynikającego z umowy kredytowej z dnia 20.12.2017 r. z późniejszymi zmianami oraz na sfinansowanie lub zrefinansowanie kosztów związanych z budową budynku biurowego pod nazwą "Wola Retro". Powyższa Umowa została zawarta w związku z konwersją kredytu budowlanego na inwestycyjny oraz zmianą po stronie dotychczasowych kredytodawców (w miejsce mBank Hipoteczny S.A. i mBank S.A. kredytodawcą został mBank S.A). W dniu 29 marca 2021 spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy kredytu z 28 października 2020 roku, na mocy którego przesunięto okres udostępnienia kredytu z 28 kwietnia 2021 r. na 30 września 2021 r. Pozostałe zapisy aneksu regulowały nowe warunki wykorzystania kredytu oraz warunki zawarcia transakcji zabezpieczających ryzyko wzrostu stóp procentowych. W dniu 31 maja 2021 spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy kredytu z 28 października 2020 roku, na mocy którego strony umowy dokonały zmiany w zakresie zawierania transakcji zabezpieczających ryzyko wzrostu stóp procentowych polegającej na skróceniu minimalnego okresu obowiązywania transakcji z pięciu lat na dwa lata, z obowiązkiem odnowienia zapadłej transakcji na kolejny minimum dwuletni okres. W dniu 27 września 2021 spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy kredytu z 28 października 2020 roku, na mocy którego przesunięto okres udostępnienia kredytu z 30 września 2021 r. na 31 marca 2022 r. W dniu 17 marca 2022 spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy kredytu z 28 października 2020 roku, na mocy którego przesunięto okres udostępnienia kredytu z 31 marca 2022 r. na 30 czerwca 2022 r. W dniu 24 czerwca 2022 spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy kredytu z 28 października 2020 roku, na mocy którego przesunięto okres udostępnienia kredytu z 30 czerwca 2022 r. na 31 grudnia 2022 r. W dniu 22 grudnia 2022 r. spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy kredytu z 28 października 2020 r., na mocy którego przesunięto okres udostępnienia kredytu z 31 grudnia 2022 r. na 31 grudnia 2023 r. W dniu 27 kwietnia 2023 r. nastąpiła całkowita spłata kredytu.
• (c) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty z mBank S.A. na podstawie umowy o kredyt odnawialny z 3 grudnia 2020 r. w wysokości 35 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności spółki. Termin ostatecznej spłaty ustalono na dzień 1 grudnia 2022 roku. W dniu 1 kwietnia 2021 roku spółka Develia S.A. zawarła z mBank S.A. aneks do umowy kredytu odnawialnego z 3 grudnia 2020 roku, na mocy którego uzupełniono listę zabezpieczeń spłaty kredytu, umożliwiając spółce wykorzystanie pełnej kwoty kredytu do 35 mln PLN. W dniu 2 grudnia 2022 roku Develia S.A. zawarła aneks nr 2, na mocy którego podwyższono kwotę kredytu do wysokości 50 mln PLN oraz wydłużono okres wykorzystania kredytu do 28 listopada 2024 roku. W dniu 1 lutego 2023 roku Develia S.A. zawarła aneks nr 3, na mocy którego rozszerzono listę zabezpieczeń spłaty kredytu. W dniu 7 marca 2023 roku Develia S.A. zawarła aneks nr 4, na mocy którego zmieniono listę zabezpieczeń kredytu z zachowaniem maksymalnej możliwej kwoty wykorzystania kredytu w wysokości 50 mln PLN. W dniu 3 kwietnia 2023 roku Develia S.A. zawarła z mBank S.A. aneks nr 5 do umowy kredytu odnawialnego z 3 grudnia 2020 roku, na mocy którego zmieniono listę zabezpieczeń kredytu, a maksymalna możliwa kwota wykorzystania kredytu wyniosła 45,7 mln PLN. W dniu 18 maja 2023 roku Develia S.A. zawarła z mBank S.A. aneks nr 6 do umowy kredytu odnawialnego z 3 grudnia 2020 roku, na mocy którego zmieniono listę zabezpieczeń kredytu, a maksymalna możliwa kwota wykorzystania kredytu ponownie wynosi 50 mln PLN. W dniu 12 września 2023 roku Develia S.A. zawarła z mBank S.A. aneks nr 7 do umowy kredytu odnawialnego z 3 grudnia 2020 roku, na mocy którego zmieniono listę zabezpieczeń kredytu, a

maksymalna możliwa kwota wykorzystania kredytu nie uległa zmianie i wynosi 50 mln PLN. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kredyt nie został uruchomiony.

• (d) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 29 kwietnia 2021 roku z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. na podstawie umowy kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 20 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności, w tym kosztów prowadzonych inwestycji (w tym zakupu gruntów). Termin ostatecznej spłaty ustalono na dzień 28 kwietnia 2022 r. W dniu 27 kwietnia 2022 roku Develia S.A. zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 1 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z 29 kwietnia 2021 roku, na mocy którego przedłużony został okres kredytowania do 28.04.2023 r., podwyższono kwotę kredytowania do 50 mln PLN oraz dokonano zmian dotyczących zabezpieczeń spłaty kredytu. W dniu 3 sierpnia 2022 roku Develia S.A. zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 2 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z 29 kwietnia 2021 roku, na mocy którego dokonano zmian dotyczących zabezpieczeń spłaty kredytu. W dniu 9 listopada 2022 roku Develia S.A. zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 3 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z 29 kwietnia 2021 roku, na mocy którego dokonano aktualizacji zapisów dotyczących zastawu finansowego oraz zastawu rejestrowego. W dniu 24 listopada 2022 roku Develia S.A. zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 4, na mocy którego dokonano zmian dotyczących zabezpieczeń spłaty kredytu. W dniu 1 marca 2023 roku Develia S.A. zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 5, na mocy którego wydłużono okres wykorzystania kredytu do 28 kwietnia 2024 roku. W dniu 26 kwietnia 2023 roku Develia S.A. zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 6, na mocy którego wydłużono okres terminu ustanowienia hipoteki. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kredyt nie został uruchomiony.
• (e) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 12 kwietnia 2022 roku z Santander Bank Polska S.A. na podstawie umowy kredytu do kwoty 30 mln PLN z przeznaczeniem na bieżące finansowanie działalności obejmujące działalność deweloperską. Termin ostatecznej spłaty ustalono na dzień 12 kwietnia 2024 roku. W dniu 11 października 2022 roku Develia S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. Aneks nr 1 do umowy kredytu z dnia 12 kwietnia 2022 roku, na mocy którego dokonano doprecyzowania zapisów dotyczących niektórych definicji oraz zabezpieczenia transakcji kredytu . Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kredyt nie został uruchomiony.
• (f) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 23 grudnia 2022 roku z Alior Bank S.A. do kwoty 79,83 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą "Aleje Praskie Etap II Faza 6" w Warszawie. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kredyt nie został uruchomiony. Z dniem 30 czerwca 2023 r. spółka Develia S.A. wypowiedziała umowę kredytu.
• (g) Kredyt w spółce LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. zawarty w dniu 22 czerwca 2023 roku z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. do kwoty 48 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą "Ceglana Park – etap VI (Budynek B7) w Katowicach. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kredyt nie został uruchomiony.
• (h) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 14 lipca 2023 roku z mBank S.A. i Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. na podstawie umowy kredytu do kwoty 200 mln PLN w celu finansowania lub refinansowania części ceny nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym polskich spółek zależnych od Nexity S.A. z siedzibą w Paryżu. W dniu 26 lipca 2023 roku, po spełnieniu określonych w umowie kredytu warunków zawieszających, nastąpiła jednorazowo w całości wypłata kredytu. Spłata kredytu nastąpi w równych kwartalnych ratach zgodnie z harmonogramem określonym w Umowie Kredytu, a ostateczna data spłaty kredytu przypada na dzień 13 lipca 2028 roku.
• (i) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 29 września 2023 roku z VeloBank S.A. na podstawie umowy kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 20 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorcy, polegającej na regulowaniu bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności, z wyłączeniem finansowania zakupu gruntów. Termin ostatecznej spłaty ustalono na dzień 28 września 2024 r. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kredyt nie został uruchomiony.
• (j) Obligacje kuponowe emisja z dnia 22 maja 2019 r. 60.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 60.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 22 maja 2023 r.
• (k) Obligacje kuponowe emisja z dnia 7 października 2020 roku 70.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 70.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 października

2023 roku. W dniu 14 marca 2023 r. spółka Develia S.A. dokonała nabycia w celu umorzenia 8.200 sztuk obligacji. Kwota obligacji pozostająca do wykupu na dzień 6 października 2023 r. wynosi 61.800 tys. PLN.

• (l) Obligacje kuponowe emisja z dnia 11 maja 2021 roku 150.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 150.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2024 roku. W dniu 16 marca 2023 r. spółka Develia S.A. dokonała nabycia w celu umorzenia 29.690 sztuk obligacji. Kwota obligacji pozostająca do wykupu na dzień 10 maja 2024 r. wynosi 120.310 tys. PLN.
• (m) Obligacje kuponowe emisja z dnia 8 października 2021 roku 100.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 100.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 8 października 2024 roku.
• (n) Obligacje kuponowe emisja z dnia 20 grudnia 2022 roku 15.442 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 15.442 tys. PLN w ramach podpisanej z Michael / Ström Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy o organizację programu emisji obligacji z datą wykupu na dzień 20 grudnia 2025 roku.
• (o) Obligacje kuponowe emisja z dnia 27 marca 2023 roku 180.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 180.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 27 marca 2026 r.
• (p) Obligacje kuponowe emisja z dnia 6 lipca 2023 roku 100.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 100.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 lipca 2026 r.

Przypisanie poszczególnych kredytów, obligacji do segmentów operacyjnych zaprezentowano w punkcie 2.41.

Średnie ważone oprocentowanie obligacji w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku oraz w roku 2022 wyniosło odpowiednio: 10,47% oraz 8,10%.

Średnie ważone oprocentowanie kredytów w okresie 96 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku oraz w roku 2022 wyniosło odpowiednio: 7,18% oraz 3,42%.

Poniżej zostały przedstawione zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji w podziale na terminy zapadalności (prezentowane kwoty nie obejmują wycen na dzień bilansowy):

	<1 miesiąca	1-3 miesięcy	3-12 miesięcy	1-2 lat	2-3 lat	3-4 lat	4-5 lat	>5 lat	Ogółem
Obligacje (WIBOR)	67 946	1 778	120 310	100 000	295 442	-	-	-	585 476
Kredyt bankowy w EUR (EURIBOR)	-	50 122	-	-	-	-	-	-	50 122
Kredyt bankowy w PLN (WIBOR)	13 691	-	30 000	40 000	40 000	40 000	40 000	-	203 691
	81 637	51 900	150 310	140 000	335 442	40 000	40 000	-	839 289

2.27.2 Aktywa i zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych

Na dzień 30 września 2023 roku wycena wartości godziwych transakcji typu forward przedstawia się następująco:

	Nominał	Wartość bilansowa (godziwa) instrumentów		Termin realizacji
	transakcji w walucie [w tys.]	Aktywa finansowe	Zobowiązania finansowe	Od	Do
Opcja CAP [EUR]	-	-	-	07.06.2021	27.04.2023

Opcja CAP [EUR]	-	-	-	27.01.2022	27.04.2023
FX forward [EUR]	22 500	-	-	12.06.2023	26.07.2023
FX forward [EUR]	22 575	-	-	15.06.2023	26.07.2023
FX forward [EUR]	22 565	-	-	15.06.2023	21.07.2023
FX forward [EUR]	13 506	-	-	20.06.2023	21.07.2023
Stan na 30 września 2023 roku, RAZEM		-	-

Wycena instrumentów zabezpieczających traktowana jest jako poziom 2 hierarchii określania i wykazywania w wartości godziwej. W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku oraz w roku 2022 roku nie miały miejsca przesunięcia między poziomem 1 a poziomem 3 hierarchii wartości godziwej.

2.27.3 Emisja, wykup kapitałowych papierów wartościowych

W dniu 14 marca 2023 r. Emitent dokonał nabycia w celu umorzenia 8.200 sztuk 3-letnich niezabezpieczonych, zdematerializowanych obligacji kuponowych serii LCC1023OZ4 o kodzie ISIN PLO112300010, o wartości nominalnej 1.000 zł każda spośród 70.000 sztuk obligacji wyemitowanych w dniu 7 października 2020 r., których termin wykupu wskazany w warunkach emisji został ustalony na 6 października 2023 r.

W dniu 14 marca 2023 roku pomiędzy Emitentem, a mBank S.A. został zawarty aneks do umowy programowej z dnia 2 października 2018 roku (z późn. zmianami) ("Umowa Programowa"), na podstawie którego podwyższona została kwota programu wielokrotnych emisji obligacji ustanowionego na podstawie Umowy Programowej z kwoty 400.000.000,00 PLN do kwoty 600.000.000,00 PLN ("Program Emisji"). Na mocy opisanego wyżej aneksu do Umowy Programowej przystąpiło Biuro Maklerskie mBank S.A. jako dodatkowy dealer oprócz mBank S.A. Zawarcie aneksu do Umowy Programowej dostosowuje również Umowę Programową oraz dokumentację Programu Emisji do zmienionych przepisów prawa mających zastosowanie do emisji Obligacji dokonywanych na jego podstawie. Obligacje emitowane w ramach zmienionego Programu Emisji będą proponowane do nabycia zgodnie z art. 33 pkt 1 lub 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach.

W dniu 16 marca 2023 r. Emitent dokonał nabycia w celu umorzenia 29.690 sztuk 3-letnich niezabezpieczonych, zdematerializowanych obligacji kuponowych serii DVL100524 o kodzie ISIN PLO112300028, o wartości nominalnej 1.000 zł każda spośród 150.000 sztuk obligacji wyemitowanych w dniu 11 maja 2021 r., których termin wykupu wskazany w warunkach emisji został ustalony na 11 maja 2024 r.

W dniu 20 marca 2023 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji 180.000 niezabezpieczonych obligacji zwykłych na okaziciela serii DVL0326OZ7, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i maksymalnej łącznej wartości nominalnej wynoszącej 180.000.000 PLN, emitowanych w ramach podpisanej z mBank S.A. oraz Biuro Maklerskie mBank S.A. Umowy Programu Emisji Obligacji do łącznej kwoty (wartości nominalnej) wyemitowanych i niewykupionych obligacji wynoszącej 600.000.000 PLN.

W dniu 27 marca 2023 r. Emitent dokonał emisji 180.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 180.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 27 marca 2026 r.

W dniu 22 maja 2023 roku Emitent w terminie zapadalności dokonał wykupu niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej obligacji na kwotę 60.000 tys. PLN.

W dniu 27 czerwca 2023 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji 100.000 niezabezpieczonych obligacji zwykłych na okaziciela serii DVL0726OZ8, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i maksymalnej łącznej wartości nominalnej wynoszącej 100.000.000 PLN, emitowanych w ramach podpisanej z mBank S.A. oraz Biuro Maklerskie mBank S.A. Umowy Programu Emisji Obligacji do łącznej kwoty (wartości nominalnej) wyemitowanych i niewykupionych obligacji wynoszącej 600.000.000 PLN.

W dniu 6 lipca 2023 roku Emitent dokonał emisji 100.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 100.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 lipca 2026 r.

Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 6 października 2023 roku Emitent w terminie zapadalności dokonał wykupu niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej obligacji na kwotę 61.800 tys. PLN.

2.27.4 Zaciągnięcie, spłaty kredytów bankowych i pożyczek

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zgodnie z harmonogramem nie nastąpiły spłaty rat kredytu zaciągniętego w walucie EUR wobec Santander Bank Polska S.A. Na dzień 30 września 2023 roku całkowita wartość zadłużenia w przeliczeniu na złote wyniosła 50.103 tys. PLN.

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku spółka LC Corp Invest XVII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 22 Sp. k., w związku ze sprzedażą w dniu 27 kwietnia 2023 roku budynku biurowego Wola Retro w Warszawie, dokonała całkowitej spłaty kredytu w łącznej kwocie 125.836 tys. PLN zaciągniętego zgodnie z umową kredytową z bankiem mBank S.A. przeznaczonego na częściowe sfinansowanie inwestycji Wola Retro.

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku spółce Develia S.A. po spełnieniu określonych w umowie kredytu warunków zawieszających, został wypłacony kredyt jednorazowo kwocie 200.000 tys. zł. Na dzień 30 września 2023 roku całkowita wartość zadłużenia wyniosła 201.646 tys. PLN.

2.27.5 Zabezpieczenia

Główne zabezpieczenia spłaty kredytów ustanowione na dzień 30 września 2023 roku w podziale na grupy zostały przedstawione poniżej:

Zabezpieczenia kredytów udzielonych Develia S.A.

• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu odnawialnego zawartej dnia 3 grudnia 2020 roku przez Develia S.A. z mBank S.A.:
  2. − hipoteka umowna do kwoty 75.000 tys. PLN na nieruchomościach, których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A.,
  3. − oświadczenie spółki Develia S.A. o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 75.000 tys. PLN,
  4. − weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową na zabezpieczenie prawne gwarancji w kwocie 28 mln PLN udzielonej przez Bank Gospodarstwa Krajowego, która to gwarancja do dnia 1 marca 2023 r. stanowiła zabezpieczenie spłaty kredytu udzielonego przez mBank S.A.
• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu odnawialnego zawartej dnia 29 kwietnia 2021 roku przez Develia S.A. z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A.:
  2. − hipoteka łączna do kwoty 75.000 tys. PLN na nieruchomościach, których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A. oraz spółka zależna LC Corp Invest XV S. z o.o. Investments S.K.A.,
  3. − oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w formie aktu notarialnego na rzecz PKO BP SA, do kwoty 75.000 tys. PLN,
  4. − zastaw finansowy i zastaw rejestrowy o najwyższej sumie zabezpieczenia w kwocie 75.000 tys. PLN na środkach pieniężnych zgromadzonych na rachunku bieżącym.
• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu odnawialnego zawartej dnia 12 kwietnia 2022 roku przez Develia S.A. z Santander Bank Polska. S.A.:
  2. − hipoteka do kwoty 45.000 tys. PLN na nieruchomościach których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A. oraz spółka zależna Develia Wrocław S.A.,
  3. − oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 45.000 tys. PLN,

• − zastaw finansowy i rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 45.000 tys. PLN na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach kredytobiorcy prowadzonych w Santander Bank Polska S.A.,
• − pełnomocnictwo udzielone bankowi przez Spółkę do pobrania środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach kredytobiorcy w banku,
• − oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z obciążanego przedmiotu, tj. nieruchomości obciążanej hipoteką, w trybie art. 777 §1 pkt 6) k.p.c. do kwoty 45.000 tys. PLN.
• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu zawartej w celu finansowania lub refinansowania części ceny nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym polskich spółek zależnych od Nexity S.A. z siedzibą w Paryżu:
  2. − poręczenia na rzecz kredytodawców udzielone przez niektóre nabywane podmioty,
  3. − hipoteka umowna na nieruchomościach Develia S.A. i niektórych nabywanych podmiotów do kwoty 300 mln PLN,
  4. − zastawy rejestrowe i finansowe na rachunkach bankowych Develia S.A.,
  5. − pełnomocnictwa i blokady dotyczące rachunków bankowych Develia S.A.,
  6. − cesja praw i wierzytelności z określonych dokumentów w tym dokumentów związanych z nabyciem spółek zależnych od Nexity S.A.,
  7. − oświadczenia o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego złożone przez Develia S.A. oraz podmioty nabywane.
• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu w rachunku bieżącym zawartej dnia 29 września 2023 roku przez Develia S.A. z VeloBank S.A.:
  2. − weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową,
  3. − pełnomocnictwo do dysponowania środkami przez Bank na wszystkich rachunkach bieżących Kredytobiorcy prowadzonych w VeloBank S.A.,
  4. − hipoteka umowna łączna do kwoty 34 mln PLN z najwyższym pierwszeństwem, których użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A.

Zabezpieczenia kredytów udzielonych spółce Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp.k.

Zabezpieczenia do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. kom. na rzecz Alior Bank S.A.:

• − zastawy rejestrowe na prawach i wierzytelnościach komplementariusza i komandytariusza w spółce kredytobiorcy z pierwszeństwem zaspokojenia, każdy do kwoty 247.455.982,00 PLN,
• − umowa gwarancji pokrycia przekroczonych kosztów budżetu inwestycji polegającej na budowie zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych z usługami, garażem podziemnym, wolnostojącą stacją transformatorową, zagospodarowaniem terenu oraz niezbędną infrastrukturą techniczną i drogową oraz zjazdami przy ul. Lizbońskiej, dzielnica Praga-Południe w Warszawie do maksymalnej wysokości 12.770.985,68 PLN.

Zabezpieczenia kredytów udzielonych spółce Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp.k.

Zabezpieczenia do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. kom. na rzecz PKO BP S.A.:

• − zastaw rejestrowy i cywilny na prawach w spółce Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. kom. oraz zastaw rejestrowy i finansowy na udziałach w kapitale zakładowym w spółce Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o., z pierwszeństwem zaspokojenia, każdy do kwoty 146.100.000,00 PLN,
• − umowa gwarancji pokrycia przekroczonych kosztów budżetu inwestycji polegającej na budowie budynku mieszkalnego wielorodzinnego z usługami w parterze i garażem podziemnym oraz dojazdem i niezbędną infrastrukturą w rejonie ul. Ciszewskiego/Rosoła w Warszawie do maksymalnej wysokości 8.590.000,00 PLN.

Zabezpieczenia kredytu udzielonego spółce LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A.

Zabezpieczenia do umowy kredytu nieodnawialnego zawartej dnia 22 czerwca 2023 roku przez LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. z Bankiem Ochrony Środowiska S.A.:

• − hipoteka do kwoty 72 000 tys. PLN na nieruchomości zlokalizowanej w Katowicach, przy ul. Meteorologów, stanowiącej działki nr 86/53 i 86/51, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr KW KA1K/00161322/1 wraz cesją z polisy ubezpieczeniowej od ryzyk budowlanych, a po zakończeniu inwestycji cesja praw z polisy ubezpieczeniowej kredytowanej nieruchomości,
• − pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami kredytobiorcy prowadzonych w banku,
• − zastaw finansowy na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach kredytobiorcy prowadzonych w banku,
• − przelew wierzytelności z umowy z generalnym wykonawcą inwestycji,
• − przelew majątkowych praw autorskich w zakresie wszystkich pól eksploatacji oraz praw zależnych do dokumentacji projektowej oraz sprawowanie nadzoru autorskiego w zakresie inwestycji,
• − oświadczenie kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w formie aktu notarialnego.

Zabezpieczenia kredytu udzielonego spółce Arkady Wrocławskie S.A.

• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez Arkady Wrocławskie S.A.:
  2. − hipoteka kaucyjna (kredyt w EUR) do kwoty 37.500 tys. EUR,
  3. − zastaw na akcjach Arkad Wrocławskich S.A. posiadanych przez Develia S.A.- do wysokości 37.500 tys. EUR,
  4. − zastaw rejestrowy na rachunkach bankowych (kredyt w EUR) do wysokości 37.500 tys. EUR,
  5. − cesje praw z umów najmu, ubezpieczeń i gwarancji z umów z wykonawcami,
  6. − oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc z należących do Develia S.A. 113.700.000 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 1 PLN każda w kapitale zakładowym Arkady Wrocławskie S.A., obciążonych zastawem rejestrowym na podstawie umowy zastawu finansowego i rejestrowego na akcjach w celu zabezpieczenia spłaty zabezpieczonej wierzytelności
  7. − kaucja w wysokości 500 tys. EUR,
  8. − gwarancja korporacyjna udzielona przez Develia S.A. na zabezpieczenie spłaty kredytu do kwoty nie wyższej niż 10.812,5 tys. EUR na okres 24 stycznia 2023 r. do dnia 30 stycznia 2024 r.
• 1. Zabezpieczenia do transakcji zabezpieczających przed ryzykiem stopy procentowej (COLLAR) (umowa hedgingowa), ustanowione przez Arkady Wrocławskie S.A.:
  2. − hipoteka umowna do kwoty 8.250 tys. PLN,
  3. − oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc do łącznej kwoty 8.250 tys. PLN.
• 2.27.6 Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

W żadnej ze spółek Grupy takie zdarzenia nie wystąpiły.

2.27.7 Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupy, niezależnie czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie amortyzowanym)

Duże fluktuacje kursu EUR przekładają się na istotne zmiany wartości wycen aktywów/pasywów w EUR (tj. nieruchomości komercyjnych oraz kredytów je finansujących) przeliczanych na PLN według średniego kursu NBP na koniec każdego okresu obrachunkowego. Sytuacja na rynkach finansowych ma również istotne znaczenie dla wyceny instrumentów finansowych typu IRS oraz CAP wykazywanej w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego netto na możliwe wahania kursu euro wycen wartości godziwej aktywów oraz wycen kredytów w EUR, przy założeniu niezmienności innych czynników. Ze względu na dużą niestabilność kursu euro w ostatnich latach wrażliwość wyniku finansowego zaprezentowano przy zmianie o 20 groszy.

	Wzrost/spadek kursu waluty w PLN	Wpływ na wynik finansowy netto w tys. PLN	Wpływ na kapitał własny w tys. PLN
30 września 2023	+ 0,20	4 298	4 298
	- 0,20	(4 298)	(4 298)
31 grudnia 2022	+ 0,20	11 197	11 197
	- 0,20	(11 197)	(11 197)
30 września 2022	+ 0,20	11 134	11 134
	- 0,20	(11 134)	(11 134)

2.27.8 Sytuacja płynnościowa

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty bankowe i obligacje. Grupa posiada własne środki finansowe zabezpieczające bieżącą działalność oraz prowadzone obecnie inwestycje, ale rozszerzenie działalności wymaga pozyskiwania dalszego finansowania poprzez zawieranie umów kredytów bankowych lub emisję obligacji. Spółka dąży do dostosowania terminów spłaty kolejnych rat do wpływów ze sprzedaży poszczególnych inwestycji.

Sytuacja płynnościowa Grupy jest bardzo dobra – środki pieniężne i krótkoterminowe aktywa finansowe zapewniają terminową obsługę krótkoterminowych zobowiązań finansowych. Realizowane wpływy ze sprzedaży mieszkań z inwestycji w Warszawie, Wrocławiu, Krakowie, Gdańsku i Katowicach, stanowią źródło spłat obligacji finansujących segment mieszkaniowy Grupy, a wpływy z projektów przejętych wraz z zakupem spółek z Nexity stanowią źródło spłaty kredytu zaciągniętego na akwizycję tych spółek.

Analiza wymagalności aktywów i zobowiązań finansowych została przedstawiona w poszczególnych notach skonsolidowanego sprawozdania finansowego dotyczących tych kategorii.

2.28 Zobowiązania z tytułu leasingu

	30 września 2023	31 grudnia 2022
Zobowiązania z tytułu prawa wieczystego użytkowania gruntów	76 198	68 120
Zobowiązania z tytułu najmu powierzchni biurowej	1 392	-
Zobowiązania z tytułu leasingu samochodów	847	670
Razem, w tym:	78 437	68 790
Długoterminowe	5 510	4 888
Krótkoterminowe	72 927	63 902

Poniżej zostały zaprezentowane zdyskontowane płatności z tytułu leasingu na dzień 30 września 2023 roku oraz 31 grudnia 2022 roku w podziale na okresy zapadalności:

	30 września 2023	31 grudnia 2022
do 1 miesiąca	88	28
od 1 do 3 miesięcy	176	4 022
od 3 do 12 miesięcy	6 092	239
od 1 roku do 2 lat	5 651	4 277
od 2 do 3 lat	4 487	3 945
od 3 do 4 lat	4 122	3 633
od 4 do 5 lat	3 858	3 333
powyżej 5 lat	53 963	49 313
Razem	78 437	68 790

2.29 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

	30 września 2023	31 grudnia 2022
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	199 036	155 104
Zobowiązania budżetowe (bez podatku dochodowego)	3 792	6 287
Zobowiązania z tytułu kaucji	30 061	32 782
Zobowiązania z tytułu dywidendy	71 609	-
Inne zobowiązania	14 375	495
RAZEM, w tym:	318 873	194 668
- długoterminowe	-	-
-krótkoterminowe	318 873	194 668

Zobowiązania budżetowe dotyczą głównie podatku dochodowego od osób fizycznych, ZUS, podatku VAT i podatków cywilno-prawnych. Zobowiązania budżetowe rozliczane w terminach ustawowych.

Zobowiązania z tytułu kaucji dotyczą głównie kwot zatrzymanych w związku z realizacją projektów deweloperskich, jak również kwot wpłaconych na poczet rezerwacji lokali mieszkalnych w realizowanych przez Grupę inwestycjach mieszkaniowych.

Poniżej zostało przedstawione wiekowanie zobowiązań z tytułu dostaw i usług na dzień 30 września 2023 roku o terminie wymagalności do 1 roku, według daty zapadalności:

	30 września 2023	31 grudnia 2022
do 1 miesiąca	133 063	93 324
od 1 do 3 miesięcy	25 973	21 780
od 3 do 12 miesięcy	40 000	40 000
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	199 036	155 104

2.30 Rezerwy

Kwoty rezerw oraz uzgodnienie przedstawiające zmiany stanu w ciągu okresu sprawozdawczego przedstawiono w poniższej tabeli:

	Na odprawy emerytalne, rentowe, pośmiertne	Na sprawy sporne i sądowe	Rezerwy związane ze sprzedażą nieruchomości inwestycyjnych	Pozostałe	Ogółem
Na dzień 1 stycznia 2023 roku	423	2 101	14 946	6 701	24 171
Utworzone	-	474	708	23 667	24 849
Reklasyfikacja	-	-	19 459	-	19 459
Objęcie kontroli nad spółkami zależnymi	752	-	-	68 912	69 664
Wykorzystanie	-	(15)	(4 276)	(22 872)	(27 163)
Rozwiązane	(3)	(28)	-	(3 299)	(3 330)
Na dzień 30 września 2023 roku, w tym:	1 172	2 532	30 837	73 109	107 650
-długoterminowe	1 172	-	24 760	-	25 932
-krótkoterminowe	-	2 532	6 077	73 109	81 718

	Na odprawy emerytalne, rentowe, pośmiertne	Na sprawy sporne i sądowe	Rezerwy związane ze sprzedażą nieruchomości inwestycyjnych	Pozostałe	Ogółem
Na dzień 1 stycznia 2022 roku	449	3 028	7 306	1 441	12 224
Utworzone	-	1 413	378	4 877	6 668
Reklasyfikacja	-	(2 016)	17 209	2 016
Wykorzystanie	-	(166)	(9 238)	(1 658)	(11 062)
Rozwiązane	(26)	(158)	(709)	25	(868)
Na dzień 31 grudnia 2022 roku, w tym:	423	2 101	14 946	6 701	24 171
-długoterminowe	423	494	13 675	-	14 592
-krótkoterminowe	-	1 607	1 271	6 701	9 579

2.31 Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów

	30 września 2023	31 grudnia 2022
Zobowiązanie z tytułu wynagrodzeń	5 389	11 062
Zobowiązania z tytułu kosztów ekwiwalentów urlopowych	1 767	1 470
Zobowiązanie z tytułu badania sprawozdania finansowego	214	355
Pozostałe	53	305
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów	7 423	13 192
Przychody przyszłych okresów dotyczące wpłat na poczet najmu	45	408
Przychody przyszłych okresów dotyczące wpłat na poczet mieszkań	1 004 195	525 472

Przychody przyszłych okresów pozostałe	492	11
Przychody przyszłych okresów	1 004 732	525 891
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów i przychody przyszłych okresów	1 012 155	539 083

2.32 Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży

Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży na 30 września 2023 roku oraz dotyczy zobowiązań z tytułu wieczystego użytkowania gruntu nieruchomości inwestycyjnych Arkady Wrocławskie, które zostały zaprezentowane jako aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży.

2.33 Instrumenty finansowe

Poniższa tabela przedstawia wartości bilansowe wszystkich instrumentów finansowych Grupy w podziale na poszczególne kategorie aktywów i pasywów zgodnie z MSSF 9:

	30 września 2023	31 grudnia 2022
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	798 799	482 627
Należności długoterminowe	11 710	9 674
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności (bez należności budżetowych)	71 574	18 057
Obligacje skarbowe / komercyjne	25 000	35 049
Środki pieniężne na rachunkach powierniczych otwartych	65 163	67 728
Lokaty bankowe powyżej 3 miesięcy	-	-
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	625 352	352 119
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	30 780	26 692
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward	-	-
Jednostki uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych	30 780	26 692
Instrumenty finansowe zabezpieczające	-	770
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu IRS, CAP	-	770
Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	1 228 042	840 413
Zobowiązania z tytułu kredytów	251 749	182 390
Zobowiązania z tytułu obligacji	582 775	400 850
Zobowiązania z tytułu leasingu	78 437	68 790
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania (bez zobowiązań budżetowych)	315 081	188 383
Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	-	-
Instrumenty finansowe zabezpieczające	-	-
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward	-	-

Poniższa tabela przedstawia porównanie wartości bilansowych oraz wartości godziwych poszczególnych instrumentów finansowych:

	30 września 2023		Hierarchia wartości godziwej
	Wartość bilansowa	Wartość godziwa	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	727 225	727 273	-	727 273	-
Należności długoterminowe	11 710	11 710	-	11 710	-
Obligacje skarbowe / komercyjne	25 000	25 048	-	25 048	-
Środki pieniężne na rachunkach powierniczych otwartych	65 163	65 163	-	65 163	-
Lokaty bankowe powyżej 3 miesięcy	-	-	-	-	-
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	625 352	625 352	-	625 352	-
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	30 780	30 780	-	30 780	-
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward	-	-
Jednostki uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych	30 780	30 780	-	30 780	-
Instrumenty finansowe zabezpieczające	-	-	-	-	-
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu IRS, CAP	-	-	-	-	-
Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	834 524	841 254	122 490	718 764	-
Zobowiązania z tytułu kredytów	251 749	253 295	-	253 295	-
Zobowiązania z tytułu obligacji	582 775	587 959	122 490	465 469	-
Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	-	-	-	-	-
Instrumenty finansowe zabezpieczające	-	-	-	-	-
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward	-	-	-	-	-

Zgodnie z MSSF 13 poziomy hierarchii są definiowane następująco:

• − poziom 1 notowane (nieskorygowane) ceny rynkowe na aktywnych rynkach dla identycznych aktywów lub zobowiązań,
• − poziom 2 techniki wyceny, w przypadku których dane wejściowe są bezpośrednio lub pośrednio obserwowalne,
• − poziom 3 techniki wyceny, w przypadku których dane wejściowe są nieobserwowalne.

W porównaniu z poprzednim okresem sprawozdawczym Grupa nie dokonywała zmian klasyfikacji oraz metod wyceny instrumentów finansowych. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły przesunięcia pomiędzy poziomami hierarchii wartości godziwej.

2.34 Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

Na dzień 30 września 2023 roku nie toczą się istotne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Develia S.A. lub jednostek zależnych, których wartość byłaby istotna dla sytuacji finansowej spółek Grupy. Spółki zależne od Develia S.A. są stroną postępowań sądowych i administracyjnych, których wartość nie ma jednak istotnego wpływu na ich działalność lub kondycję finansową. Pozostałe sprawy w znaczącej większości dotyczą roszczeń spółek zależnych od Develia S.A. dochodzonych od ich dłużników. Rezerwy na sprawy sądowe zostały zaprezentowane w nocie 2.30.

2.35 Transakcje z podmiotami powiązanymi

30 września 2023 roku

Podmiot powiązany	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Należności od podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Przychody finansowe (odsetki)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)
Akcjonariusze	-	-	-	-	-	-
Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy	-	-	-	-	-	-
Zarząd i Rada Nadzorcza
Zarząd jednostki dominującej i spółek zależnych	- -	7 906 () 19 (*)	- -	- 5 (**)	- -	- -
Rada Nadzorcza	-	625 (*)	-	-	-	-

(*) Wynagrodzenia wypłacone

(**) Pozostałe zakupy

31 grudnia 2022 roku

Podmiot powiązany	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Należności od podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Przychody finansowe (odsetki)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)
Akcjonariusze	-	-	-	-	-	-
Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy	-	-	-	-	-	-
Zarząd i Rada Nadzorcza
Zarząd jednostki dominującej i spółek zależnych	- -	8 572 () 81 (*)	- -	- 5 (**)	- -	- -
Rada Nadzorcza	-	768 (*)	-	-	-	-

(*) Wynagrodzenia wypłacone

(**) Pozostałe zakupy

30 września 2022 roku

Podmiot powiązany	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Należności od podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Przychody finansowe (odsetki)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)
Jednostki współzależne	-	-	-	-	-	-
Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp. k.	-	-	1 443	-	55	-
Akcjonariusze	-	-	-	-	-	-
Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy	-	-	-	-	-	-
Zarząd i Rada Nadzorcza
Zarząd jednostki dominującej i spółek zależnych	- -	7 887 () 56 (*)	- -	- 5 (**)	- -	- -

Rada Nadzorcza	-	564 (*)	-	-	-	-

(*) Wynagrodzenia wypłacone

(**) Pozostałe zakupy

W omawianym okresie sprawozdawczym Emitent oraz spółki od niego zależne nie zawierały z podmiotem powiązanym transakcji, które nie byłyby transakcjami zawieranymi na warunkach rynkowych.

2.36 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W dniu 27 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A. podjęło uchwałę w przedmiocie wypłaty dywidendy na następujących zasadach:

• a) Wysokość dywidendy: 179.023.324,40 zł
• b) Wartość dywidendy przypadającej na jedną akcję: 0,40 zł
• c) Liczba akcji objętych dywidendą: 447.558.311 akcje
• d) Dzień dywidendy: 14 lipca 2023 r.
• e) Termin wypłaty dywidendy: 21 lipca 2023 r. (kwota 107.413.994,64 zł) i 13 października 2023 r. (kwota 71.609.329,76 zł

Zgodnie z postanowieniami powyższej uchwały w dniu 21 lipca 2023 r. Develia S.A. dokonała wypłaty pierwszej części dywidendy w kwocie 107.413.994,64 zł, a w dniu 13 października 2023 r. nastąpiła wypłata pozostałej części dywidendy w kwocie 71.609.329,76 zł.

2.37 Ryzyka operacyjne związane z m.in. działaniami wojennymi w Ukrainie

Do czynników ryzyka mogących negatywnie wpłynąć na działalność Grupy należy zaliczyć rozpoczęcie działań wojennych przez Federację Rosyjską na terenach Ukrainy i związane z tym niepożądane skutki gospodarcze w skali globalnej. Możliwe do zidentyfikowania na chwilę obecną potencjalne obszary ryzyka w branży budowlano – deweloperskiej, w której działa Grupa to:

• − możliwy spadek popytu na rynku mieszkaniowym wskutek niepewności klientów co do możliwych scenariuszy rozwoju aktualnej sytuacji gospodarczej i politycznej,
• − nadzwyczajny wzrost cen kluczowych surowców, powodujący wzrost cen dóbr kluczowych dla gospodarki, w tym cen robót budowlanych, usług, urządzeń oraz materiałów,
• − ograniczenia w dostępności materiałów budowalnych, urządzeń, usług oraz przerwanie lub zakłócenie ciągłości dostaw,
• − ograniczenia w dostępności pracowników pochodzących z Ukrainy, wynikające z powoływania rezerwistów do służby wojskowej oraz ich powrotami do kraju w celu uczestniczenia w działaniach wojskowych,
• − wzrost i ryzyko dalszego wzrostu stóp procentowych,
• − sytuacja finansowa kredytobiorców, w tym osłabienie ich zdolności kredytowej, a także polityka kredytowa banków odzwierciedlona w stanowisku UKNF z dnia 7 lutego 2023 roku, a w konsekwencji ograniczenie dostępności kredytów mieszkaniowych,
• − dostępność oraz koszt finansowania dłużnego w związku z ograniczonym popytem na rynku obligacji,

Wskazane powyżej czynniki ryzyka miały największy wpływ na działanie Grupy Develia w początkowej fazie wojny. Zarząd nie widzi możliwości oszacowania wpływu konfliktu na przyszłe wyniki finansowe, natomiast nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy. Zarząd na bieżąco monitoruje potencjalny wpływ konfliktu na działalność Grupy, rynek deweloperski i budowlany.

2.38 Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu bilansowym, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Develia

Po dniu bilansowym, tj. po 30 września 2023 roku nie odnotowano istotnych zdarzeń, nie ujętych w tym sprawozdaniu, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na prezentowane wyniki finansowe, natomiast miały miejsce inne zdarzenia:

• 1) W dniu października 2023 r., Emitent jako kupujący, zawarła w formie aktu notarialnego umowę sprzedaży, na podstawie której nabyła od Gminy Miasta Gdyni, tj. podmiotu niepowiązanego z Emitentem, jako Sprzedającym, prawo własności nieruchomości położonej przy ul. Kopernika 71 w Gdyni, składającej się z działek numer 1834/2 i 1836/2 o powierzchni 5161 m kw. Cena netto za Nieruchomość została określona na kwotę 27.000.000,00 zł. Spółka zamierza na Nieruchomości zrealizować projekt inwestycyjny z szacowaną ilością ok. 58 lokali mieszkalnych w zabudowie wielorodzinnej. Planowany termin rozpoczęcia sprzedaży w ramach projektu inwestycyjnego to IV kwartał 2024 r.
• 2) W dniu 30 października 2023 r. Spółka jako kupujący zawarła w formie aktu notarialnego umowę sprzedaży, na podstawie której nabyła od podmiotu niepowiązanego z Emitentem prawo użytkowania wieczystego nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Traugutta oznaczonej numerem działki 15/1 oraz 15/2. Powierzchnia nieruchomości gruntowej będącej przedmiotem transakcji wynosi 0,2405 ha. Całkowita cena za Nieruchomość została określona na kwotę 7.000.000,00 zł, powiększoną o podatek od towarów i usług. Spółka zamierza na Nieruchomości zrealizować projekt inwestycyjny z szacowaną ilością 83 lokali. Planowany termin rozpoczęcia sprzedaży w ramach tego projektu inwestycyjnego to I kwartał 2024 roku.
• 3) W dniu 31 października 2023 r. Emitent zawarł z podmiotami niepowiązanymi z Emitentem (m.in. funduszami inwestycyjnymi zarządzanymi przez jedno towarzystwo funduszy inwestycyjnych oraz podmiotami powiązanymi z grupą kapitałową Semeko Grupa Inwestycyjna S.A.) list intencyjny dotyczący realizacji za pośrednictwem spółki projektowej Semeko Park S.A. ("Spółka JV") oraz jej poszczególnych spółek zależnych wspólnej wieloetapowej inwestycji polegającej na budowie i komercjalizacji lokali mieszkalnych i usługowych o maksymalnej powierzchni użytkowej 90.000,00 m2 na nieruchomości w Gdyni Leszczynki. Na podstawie dwóch podwyższeń kapitału zakładowego Spółki JV Emitent obejmie łącznie 50,01% akcji w Spółce JV w zamian za wniesienie łącznego wkładu pieniężnego w kwocie 75.000.000,00 zł, stanowiącego wstępne zaangażowanie kapitałowe Emitenta w ramach wspólnej inwestycji. Partnerzy będą posiadać łącznie 49,99% akcji w Spółce JV. Emitent jako podmiot zarządzający wspólną inwestycją, zarówno na poziomie zarządu Spółki JV jak i na podstawie osobnej umowy o zarządzenie wspólną inwestycją, będzie odpowiedzialny za całokształt czynności związanych z realizacją Wspólnej Inwestycji, w tym będzie świadczył odpłatne usługi zarządzania projektem oraz budową i komercjalizacją lokali mieszkalnych i usługowych na nieruchomości Gdyni Leszczynki. Wspólna inwestycja zostanie zrealizowana pod warunkiem zawieszającym m.in. uzyskania zgody Prezesa UOKiK na koncentrację polegającą na utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy przez Emitenta oraz partnerów, uzyskania przez Emitenta pozytywnego wyniku z badania due diligence Spółki JV, poszczególnych spółek zależnych Spółki JV oraz nieruchomości przeznaczonej dla wspólnej inwestycji, oraz uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych przez Emitenta oraz partnerów.
• 4) W dniu 7 listopada 2023 r., spółka zależna od Emitenta, Develia Wrocław S.A. jako kupujący, zawarła w formie aktu notarialnego umowę sprzedaży, na podstawie której nabyła od Gminy Wrocław jako sprzedającą, własność nieruchomości położonych przy ul. Tadeusza Brzozy we Wrocławiu, stanowiących działki numer 62/64 (niezabudowana), 190/33 (niezabudowana), 190/36 (niezabudowana), 26/9 i 26/12 (zabudowane) za łączną cenę netto w kwocie 35.200.000,00 zł. Spółka zamierza na w/w nieruchomościach zrealizować projekt inwestycyjny z szacowaną ilością ok. 300 lokali mieszkalnych w zabudowie wielorodzinnej. Planowany termin rozpoczęcia sprzedaży w ramach projektu inwestycyjnego to X 2024r.

2.39 Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Od zakończenia ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie aktywów warunkowych lub zobowiązań warunkowych spółek Grupy, za wyjątkiem zobowiązań warunkowych wynikających z działalności

deweloperskiej, a dotyczących opłat warunkowych za wycinkę drzew, których łączna wysokość zmniejszyła się z kwoty 911 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2022 r. do kwoty 828 tys. PLN na dzień 30 września 2023 r.

W wykonaniu Umów sprzedaży nieruchomości Silesia Star w Katowicach oraz Retro Office House we Wrocławiu, Spółka udzieliła kupującym Ingadi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Ingadi") oraz Artigo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Artigo") gwarancje czynszowe na okres 5 lat (obejmujące między innymi powierzchnie niewynajęte), zabezpieczone poręczeniami udzielonymi przez Spółkę (jako poręczyciela za LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. ("P20") oraz LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k. ("P21") jako Sprzedających i dłużników). Na podstawie powyższych poręczeń Spółka zagwarantuje:

• (i) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych, oraz
• (ii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 dotyczących prac wykończeniowych najemców wskazanych w Umowach Przyrzeczonych, oraz
• (iii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z umów gwarancji czynszowych, o których mowa w Przedwstępnych Umowach Sprzedaży, oraz
• (iv) przystąpienie przez Spółkę do długów P20 oraz P21 wynikających z obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych i umów gwarancji czynszowych, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedających, które to okoliczności zostaną opisane w treści poręczeń.

W wykonaniu umowy sprzedaży nieruchomości Wola Center w Warszawie, Spółka udzieliła Kupującemu Gisla Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (obecnie Wola Center Sp. z o.o.) poręczenia za Sprzedającego Warszawa Przyokopowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i dłużnika na podstawie którego Spółka zagwarantowała m.in.:

• (i) wykonanie przez Sprzedającego obowiązków i zobowiązań spółki Warszawa Przyokopowa jako sprzedającego wynikających z umów dotyczących przedmiotu Transakcji, oraz
• (ii) przystąpienie przez Spółkę do długów WP wynikających z obowiązków i zobowiązań WP wynikających z Umowy Przyrzeczonej, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedającego, które to okoliczności zostało opisane w treści poręczenia.

W wykonaniu umowy sprzedaży 79,55% udziału w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem wielofunkcyjnym o nazwie Sky Tower położonym we Wrocławiu zawartej w dniu 15 marca 2022r. pomiędzy spółką zależną od Emitenta Develia Wrocław S.A. (wcześniej Sky Tower S.A.) jako sprzedającym, a Olimp Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako kupującym, Emitent udzielił gwarancji korporacyjnej do kwoty 2.438.481,95 EUR zabezpieczającej wykonanie przez sprzedającego tj. Sky Tower S.A. jego zobowiązań z umowy sprzedaży.

W związku z zawartym w dniu 29 grudnia 2022 r. aneksem do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 r. pomiędzy Arkady Wrocławskie S.A. a Santander Bank Polska S.A., Develia S.A. jako jedyny akcjonariusz spółki Arkady Wrocławskie S.A. udzieliła w dniu 23 stycznia 2023 r. na rzecz banku poręczenia spłaty kredytu za Spółkę do kwoty nie wyższej niż 10.812.500,00 EUR oraz złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji do powyżej wskazanej kwoty.

W wykonaniu umowy sprzedaży nieruchomości Wola Retro w Warszawie zawartej w dniu 27 kwietnia 2023r., Emitent udzielił kupującemu WR Office Sp. z o.o. zabezpieczenia w postaci gwarancji korporacyjnej do kwoty 6.000.000 EUR na wykonanie przez P22 zobowiązań wynikających z umowy gwarancji czynszowych, przy czym główną część zabezpieczenia stanowi zapłacony z ceny sprzedaży depozyt w kwocie 4.000.000 EUR, zwalniany P22 w trzech ratach w rocznych okresach niepodwyższający limitu kwoty gwarancji korporacyjnej wskazanej w poprzednim zdaniu. Okres gwarancji zgodnie z umową gwarancji czynszowej to 3 lata (nie dłużej niż do 30 kwietnia 2026 r.).

Z dniem 31 stycznia 2023 r. wygasło poręczenie udzielone przez Develia S.A. spółce Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. do kwoty 922.500,00 PLN z tytułu udzielonej na zlecenie tej spółki gwarancji bankowej przez mBank S.A. na rzecz Miasta Katowice, zabezpieczającej dobre wykonanie umowy z dnia 2 listopada 2020 r. na wykonanie inwestycji drogowej związanej z inwestycją Katowice Ceglana.

W dniu 26 maja 2023 r. Emitent zawarł z bankiem PKO Bank Polski S.A. jako kredytodawcą oraz spółką Projekt Ciszewskiego sp. z o.o. sp. k. jako kredytobiorcą w związku z umową kredytu bankowego zawartą pomiędzy kredytobiorcą a kredytodawcą z dnia 29 grudnia 2022 r., umowę gwarancji pokrycia przekroczonych kosztów budżetu

inwestycji polegającej na budowie budynku mieszkalnego wielorodzinnego z usługami w parterze i garażem podziemnym oraz dojazdem i niezbędną infrastrukturą w ramach przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą "Projekt Ciszewskiego", na nieruchomościach w Warszawie w rejonie ul. Ciszewskiego/Rosoła (Dzielnica Ursynów) do maksymalnej wysokości 8.590.000 zł

Poza zobowiązaniami warunkowymi stanowiącymi zabezpieczenia do kredytów bankowych opisanymi szczegółowo w nocie 2.27.5 oraz powyżej opisanymi opłatami warunkowymi z tytułu wycinki drzew i w związku z zawartymi umowami sprzedaży nieruchomości, na dzień 30 września 2023 roku Spółki Grupy nie posiadają innych istotnych zobowiązań warunkowych.

2.40 Inne informacje, które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupy

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30 września 2023 roku w Grupie Kapitałowej nie wystąpiły inne zdarzenia istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej jak również zdarzenia, które byłyby istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta poza przedstawionymi w niniejszym raporcie.

2.41 Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty operacyjne

Dla celów zarządczych Grupa wyróżnia trzy sprawozdawcze segmenty operacyjne:

• segment usług najmu
• segment działalności deweloperskiej
• segment działalności holdingowej (pozostałej)

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków poszczególnych segmentów Grupy za okres 9 miesięcy zakończony dnia 31 września 2023 roku oraz 30 września 2022 roku oraz aktywów i zobowiązań na dzień 30 września 2023 roku oraz 31 grudnia 2022 roku.

Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023	Usługi najmu	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Działalność operacyjna
Przychody ze sprzedaży	25 084	759 262	1 814	786 160
Przychody ze sprzedaży usług	25 084	408	1 814	27 306
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów	-	758 854	-	758 854
Koszt własny sprzedaży (przed alokacją ceny nabycia Nexity)	(13 119)	(495 906)	-	(509 025)
Koszt własny sprzedaży (alokacja ceny nabycia Nexity)	-	(39 232)	-	(39 232)
Koszt własny sprzedaży, RAZEM	(13 119)	(535 138)	-	(548 257)
Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży	11 965	224 124	1 814	237 903
Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych	(14 117)	-	-	(14 117)
Koszt sprzedaży i dystrybucji	(584)	(18 031)	-	(18 615)
Koszty ogólnego zarządu	(4 673)	(59 837)	(1 284)	(65 794)
Pozostałe przychody operacyjne	313	4 766	116	5 195
Pozostałe koszty operacyjne	(3 730)	(853)	(677)	(5 260)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej	(10 826)	150 169	(31)	139 312
Przychody finansowe	3 478	10 322	14 711	28 511
Koszty finansowe	(11 710)	(1 695)	(4 150)	(17 555)

Udział w zyskach (stratach) jednostek ujmowanych metodą praw własności	(61)	(1 487)	-	(1 548)
Zysk/(Strata) brutto	(19 119)	157 309	10 530	148 720
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	(3 206)	(21 772)	988	(23 990)
Zysk/(Strata) netto	(22 325)	135 537	11 518	124 730
Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku w kolejnych okresach sprawozdawczych
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych	(742)	-	-	(742)
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów	141	-	-	141
Inne całkowite dochody (netto)	(601)	-	-	(601)
Całkowite dochody	(22 926)	135 537	11 518	124 129

Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022	Usługi najmu	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Działalność operacyjna
Przychody ze sprzedaży	42 527	277 632	138	320 297
Przychody ze sprzedaży usług	42 527	-	138	42 665
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów	-	277 632	-	277 632
Koszt własny sprzedaży	(21 996)	(214 571)	-	(236 567)
Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży	20 531	63 061	138	83 730
Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych	42 345	-	-	42 345
Koszt sprzedaży i dystrybucji	(703)	(15 966)	-	(16 669)
Koszty ogólnego zarządu	(7 799)	(30 720)	(152)	(38 671)
Pozostałe przychody operacyjne	1 900	7 000	164	9 064
Pozostałe koszty operacyjne	(569)	(3 659)	(1 437)	(5 665)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej	55 705	19 716	(1 287)	74 134
Przychody finansowe	888	3 962	1 621	6 471
Koszty finansowe	(28 109)	(792)	(1 919)	(30 820)
Udział w zyskach (stratach) jednostek ujmowanych metodą praw własności	-	(615)	-	(615)
Zysk/(Strata) brutto	28 484	22 271	(1 585)	49 170
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	(4 844)	4 908	314	378
Zysk/(Strata) netto	23 640	27 179	(1 271)	49 548
Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku w kolejnych okresach sprawozdawczych
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych	1 260	-	-	1 260
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów	(162)	-	-	(162)
Inne całkowite dochody (netto)	1 098	-	-	1 098
Całkowite dochody	24 738	27 179	(1 271)	50 646

Na dzień 30 września 2023	Usługi najmu	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Aktywa i zobowiązania
Aktywa ogółem, w tym:	391 246	3 080 377	395 205	3 866 828
Wartość firmy	-	67 704	-	67 704
Należności długoterminowe	-	11 710	-	11 710
Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach wycenianych metodą praw własności	126	57 941	-	58 067
Nieruchomości inwestycyjne	132 698	4 230	-	136 928
Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych		93 355		93 355
Zapasy	-	2 361 439	-	2 361 439
Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych	-	-	-	-
Krótkoterminowe papiery wartościowe	-	10 000	15 000	25 000
Pozostałe aktywa finansowe	-	65 022	30 921	95 943
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	30 426	311 927	282 999	625 352
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	187 399	-	21 855	209 254
Zobowiązania ogółem, w tym:	105 756	2 076 814	299 756	2 482 326
Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	55 501	609 319	169 704	834 524
Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych	-	-	-	-
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów	480	1 004 252	7 423	1 012 155

Na dzień 31 grudnia 2022	Usługi najmu	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Aktywa i zobowiązania
Aktywa ogółem, w tym:	725 779	2 012 654	202 948	2 941 381
Należności długoterminowe	2 459	7 047	168	9 674
Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach wycenianych metodą praw własności	-	83 688	-	83 688
Nieruchomości inwestycyjne	129 791	-	-	129 791
Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych	-	91 921	-	91 921
Zapasy	985	1 554 988	-	1 555 973
Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych	770	-	-	770
Krótkoterminowe papiery wartościowe	-	-	35 049	35 049
Pozostałe aktywa finansowe	-	67 728	26 692	94 420
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	56 032	172 066	124 021	352 119
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	512 842	22 056	-	534 898
Zobowiązania ogółem, w tym:	309 885	1 147 928	56 196	1 514 009

Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji oraz instrumentów finansowych	219 571	357 050	6 619	583 240
Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych	-	-	-	-
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów	564	525 571	12 948	539 083

3. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE DEVELIA S.A.

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

		Nota	30 września 2023	31 grudnia 2022 (dane przekształcone)*)
	Aktywa
A.	Aktywa trwałe		1 486 611	1 074 163
1.	Wartości niematerialne		426	420
2.	Rzeczowe aktywa trwałe		8 011	7 179
3.	Pożyczki i należności długoterminowe	3.11	152 941	87 350
4.	Inwestycje długoterminowe	3.12	1 230 210	892 998
5.	Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych		85 598	84 942
6.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		-	1 274
7.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3.17	9 425	-
B.	Aktywa obrotowe		1 691 935	1 375 010
1.	Zapasy	3.13	1 313 004	1 168 543
2.	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	3.14	31 826	11 104
3.	Należności z tytułu podatku dochodowego		-	614
4.	Krótkoterminowe papiery wartościowe	3.15	15 000	35 049
5.	Pozostałe aktywa finansowe	3.15	47 755	44 448
6.	Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	3.16	277 289	112 786
7.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		7 061	2 466
C.	Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży		21 855	22 056
	Aktywa razem		3 200 401	2 471 229
	Kapitał własny i zobowiązania
A.	Kapitał własny		1 334 476	1 216 063
1.	Kapitał podstawowy		447 558	447 558
2.	Kapitał zapasowy		575 648	457 973
3.	Pozostałe kapitały rezerwowe		16 369	16 369
4.	Pozostałe kapitały		8 491	( 652)
5.	Zyski zatrzymane / (Niepokryte straty)		286 410	294 815
B.	Zobowiązania długoterminowe		724 570	497 037
1.	Długoterminowe zobowiązania finansowe	3.27	723 194	482 775
2.	Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	3.27.6	956	1 690
3.	Rezerwy	3.28	420	420
4.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3.17	0	12 152
C.	Zobowiązania krótkoterminowe		1 138 907	755 676
1.	Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	3.27	315 911	242 862
2.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	3.27.6	39 601	40 216
3.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	3.27.7	204 568	120 568
4.	Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		35 154	-
5.	Rezerwy	3.28	637	436
6.	Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów		543 036	351 594
	D. Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży		2 448	2 453
	Kapitał własny i zobowiązania razem		3 200 401	2 471 229

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Okres 9 miesięcy Nota zakończony 30 września 2023	Okres 9 miesięcy zakończony 31 września 2022 (dane przekształcone)
Przychody operacyjne
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów i towarów 393 176	113 519
Przychody z odsetek i dyskont 21 461	1 315
Przychody z dywidend 205 033	209 734
Inne przychody finansowe 37 802	310
Pozostałe przychody operacyjne 513	1 617
Przychody operacyjne razem 657 985	326 495
Koszty operacyjne
Koszty działalności operacyjnej, wartość sprzedanych wyrobów, towarów ( 327 299)	( 141 436)
Koszty odsetek i dyskont ( 24 017)	( 8 326)
Inne koszty finansowe ( 2 838)	( 21 248)
Pozostałe koszty operacyjne ( 1 478)	( 1 430)
Koszty operacyjne razem ( 355 632)	( 172 440)
Zysk/(Strata) brutto 302 353	154 055
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe) ( 15 943)	5 722
Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej 286 410	159 777
Działalności zaniechana
Zysk/(strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej -	-
Zysk/(Strata) netto 286 410	159 777
Inne całkowite dochody
Inne składniki całkowitych dochodów -	-
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów -	-
Inne całkowite dochody (netto) -	-
Całkowite dochody 286 410	159 777

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023	Okres 9 miesięcy zakończony 31 września 2022
Zysk/(strata) netto (w tys. zł)	36 590	159 777
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	447 558 311	447 558 311
Zysk/(Strata) netto na jedną akcję (w zł) - podstawowy 14	0,60	0,36
Zysk/(Strata) netto na jedną akcję (w zł) - rozwodniony 14	0,60	0,36

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał podstawowy	Należne wpłaty na kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane/ (Niepokryte straty)	Razem
Na dzień 1 stycznia 2023 roku	447 558	-	457 973	16 369	( 652)	294 815	1 216 063
Zysk/(Strata) netto za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku	-	-	-	-	-	286 410	286 410
Inne całkowite dochody za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku	-	-	-	-	-	-	-
Całkowite dochody za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku	-	-	-	-	-	286 410	286 410
Przeniesienie na kapitał zapasowy/rezerwowy	-	-	117 674	-	-	( 117 674)	-
Wypłata dywidendy						( 179 023)	( 179 023)
Wycena programu motywacyjnego	-	-	-	-	11 026	-	11 026
Różnica z przekształcenia					(1 883)	1 883	-
Na dzień 30 września 2023 roku	447 558	-	575 648	16 369	8 491	286 410	1 334 476
	Kapitał podstawowy	Należne wpłaty na kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane/ (Niepokryte straty)	Razem
Na dzień 1 stycznia 2022 roku	447 558	-	417 696	100 205	6 303	157 843	1 129 605
Korekta ujęcia bilansowego					( 10 071)
Na dzień 1 stycznia 2022 roku (dane przekształcone)	447 558	-	417 696	100 205	( 3 768)	157 843	1 119 534
Zysk/(Strata) netto za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 roku	-	-	-	-	-	161 968	161 968
Inne całkowite dochody za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 roku	-	-	-	-	-	-	-
Całkowite dochody za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 roku	-	-	-	-	-	161 968	161 968
Przeniesienie na kapitał zapasowy/rezerwowy			40 277	-	-	( 40 277)	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	( 83 836)	-	( 117 565)	(201 401)
Wycena programu motywacyjnego					6314		6 314
Różnica z przekształcenia	-	-	-	-	-	(1 875)	(1 875)
Na dzień 30 września 2022 roku	447 558	-	457 973	16 369	2 546	160 093	1 084 540

	Kapitał podstawowy	Należne wpłaty na kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane/ (Niepokryte straty)	Razem
Na dzień 1 stycznia 2022 roku (dane publikowane)	447 558	-	417 696	100 205	6 303	157 843	1 129 605
Korekta ujęcia bilansowego					( 10 071)		(10 071)
Na dzień 1 stycznia 2022 roku (dane przekształcone)	447 558	-	417 696	100 205	( 3 768)	157 843	1 119 534
Zysk netto za 2022 rok	-	-	-	-	-	296 698	296 698
Inne całkowite dochody za 2022 rok	-	-	-	-	-	-	-
Całkowite dochody za 2022 rok	-	-	-	-	-	296 698	296 698
Przeznaczenie zysku na kapitał zapasowy	-	-	40 277	-	-	( 40 277)	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	( 83 836)	-	( 117 565)	( 201 401)
Wycena programu motywacyjnego	-	-	-	-	3 116	-	3 116
Korekta ujęcia bilansowego						( 1 883)	( 1 883)
Na dzień 31 grudnia 2022 roku	447 558	-	457 973	16 369	( 652)	294 815	1 216 063

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

		Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 (dane przekształcone)
A.	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I.	Zysk/(Strata) brutto	302 353	154 055
II.	Korekty razem	( 291 646)	83 038
1.	Zmiana stanu środków trwałych i wartości niematerialnych	( 838)	( 502)
2.	Zmiana stanu rezerw	202	136
3.	Zmiana stanu zapasów	( 130 158)	( 315 945)
4.	Zmiana stanu należności	( 26 037)	66 855
5.	Zmiana stanu zobowiązań , z wyjątkiem pożyczek i kredytów	12 390	( 60 356)
6.	Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	188 121	314 099
7.	Zmiana stanu zobowiązań finansowych	50 198	44 246
8.	Zmiana stanu aktywów finansowych	( 48 833)	62 342
9.	Zmiana stanu aktywów finansowych z tytułu udziałów (akcji)	( 337 212)	5 724
10.	Podatek dochodowy	( 1 874)	( 1 396)
11.	Inne korekty	2 396	( 32 165)
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (l+ll)	10 707	237 093,00
B.	Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I.	Wpływy	639 500	75 145
1.	Emisja dłużnych papierów wartościowych	280 000	-
2.	Kredyty i pożyczki	359 500	75 145
II.	Wydatki	(49 604)	(333 423)
1.	Wykup dłużnych papierów wartościowych	( 97 890)	(68 496)
2.	Spłaty kredytów i pożyczek	( 215 542)	(41 230)
3.	Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	( 1 864)	( 1 792)
4.	Odsetki	( 62 994)	( 20 505)
5.	Dywidendy i wypłaty na rzecz akcjonariuszy	( 107 414)	( 201 401)
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (l+ll)	153 796	( 258 278)
C.	Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+B.III)	164 503	( 21 185)
D.	Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	164 503	( 21 185)
E.	Środki pieniężne na początek okresu	112 786	73 792
F.	Środki pieniężne na koniec okresu (F+D)	277 289	52 607
	– o ograniczonej możliwości dysponowania	20	20

DODATKOWE INFORMACJE I NOTY OBJAŚNIAJĄCE

3.1 Informacje podstawowe dotyczące Emitenta

Develia S.A. ("Emitent", "Spółka"), wcześniej pod nazwą LC Corp S.A., została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 3 marca 2006 roku. Siedziba Spółki mieści się w Polsce, we Wrocławiu, ul. Powstańców Śląskich 2-4. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000253077.

Na dzień 30 września 2023 roku akcje spółki Develia S.A. znajdują się w publicznym obrocie.

Spółce nadano numer statystyczny REGON 020246398 oraz numer identyfikacji podatkowej NIP 8992562750.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest:

• PKD 74.15.Z Działalność Holdingów Finansowych
• PKD 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
• PKD 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
• PKD 41.20.Z Roboty budowlane związane z wykonaniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych

Na dzień sporządzenia sprawozdania nie występował podmiot dominujący wobec spółki Develia S.A.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A obejmuje okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku. Szczegółowy opis elementów sprawozdania finansowego przedstawiony został przedstawiony w punkcie 3.2.

3.2 Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A. zwiera:

• − sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2023 roku oraz dane porównywalne na dzień 31 grudnia 2022 roku;
• − sprawozdanie z całkowitych dochodów za pierwszy kwartał 2023 r. tj. okres 9 miesięcy narastająco od 1 stycznia 2023 roku do 30 września 2023 roku oraz dane porównywalne za analogiczny okres roku poprzedniego tj. od 1 stycznia 2022 roku do 30 września 2022 roku;
• − sprawozdanie z przepływów pieniężnych za pierwszy kwartał 2023 roku tj. okres 9 miesięcy narastająco od 1 stycznia 2023 roku do 30 września 2023 roku oraz dane porównywalne za analogiczny okres roku poprzedniego tj. od 1 stycznia 2022 roku do 30 września 2022 roku;
• − sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym na dzień 30 września 2023 roku oraz dane porównywalne na dzień 30 września 2022 roku i na dzień 31 grudnia 2022 roku;
• − informacje objaśniające do sprawozdania finansowego

Informacje dodatkowe oraz inne informacje o zakresie określonym w § 66 Roz. Min. Fin. z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, stanowiące element niniejszego Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego za III kwartał 2023 roku zamieszczone są w punkcie 4.

Załączone skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), w szczególności zgodnie z MSR 34 (dotyczącym sporządzania sprawozdań śródrocznych) oraz MSSF zatwierdzonymi przez UE.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę

zasad rachunkowości Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej różnią się od Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez UE.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A. nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym jednostkowym i należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym Develia S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych ("PLN"), a także wszystkie wartości w tabelach i opisach, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych ("PLN").

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A. zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia tych sprawozdań nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności Spółkę.

Informacja o zasadach rachunkowości przyjętych przez Emitenta została zaprezentowana w rocznym sprawozdaniu finansowym Develia S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku opublikowanym w dniu 30 marca 2023 roku.

Informacja o nowych standardach i interpretacjach zastała ujęta w punkcie 3.5.

3.3 Zatwierdzenie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A zostało zatwierdzone przez Zarząd do publikacji w dniu 16 listopada 2023 roku.

3.4 Informacja o istotnych wartościach szacunkowych i profesjonalnym osądzie

Zarząd Spółki wykorzystał swoją najlepszą wiedzę odnośnie zastosowanych standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji załączonego sprawozdania finansowego. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymagało od Zarządu Spółki dokonania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków. Zaprezentowane dane finansowe za trzeci kwartał 2023 roku nie podlegały badaniu audytora.

Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Klasyfikacja umów leasingowych

Spółka dokonuje klasyfikacji leasingu zgodnie z MSSF 16.

Niepewność szacunków

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na koniec okresu sprawozdawczego, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym okresie sprawozdawczym.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Odroczony podatek dochodowy przedstawiony jest w punkcie 3.17.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Odpisy aktualizujące wartość udziałów w spółkach zależnych

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Zarząd dokonuje oceny czy istnieją przesłanki utraty wartości dla udziałów w spółkach zależnych.

W przypadku zaistnienia przesłanek utraty wartości udziałów Zarząd dokonuje odpisów aktualizujących wartość tych aktywów do poziomu wartości odzyskiwalnej. Wartość odzyskiwalna została określona jako jedna z dwóch wartości w zależności od tego, która z nich jest wyższa: wartość godziwą pomniejszona o koszty zbycia lub wartość użytkowa danego aktywa.

Wartość użytkowa jest szacowana metodą DCF lub modelem mieszanym: aktywa netto i zdyskontowane dochody (zdyskontowane dywidendy). Metoda DCF oparta jest na zdyskontowanych przepływach finansowych, generowanych przez spółki zależne przy założonych harmonogramach inwestycyjnych i wpływach ze sprzedaży lokali, uwzględniających cenę sprzedaży 1 m2 PUM według aktualnej sytuacji rynkowej i bieżących cen. Współczynnik dyskontowy uwzględnia ważony koszt kapitału zewnętrznego i własnego (WACC).

Wartość odzyskiwalna udziałów oraz wysokość odpisów aktualizujących wartość udziałów jest wielkością oszacowaną na dzień 30 września 2023 roku i może ulec zmianie w zależności od wahań cen rynkowych gruntów, sprzedaży mieszkań, kosztów budowy, harmonogramów realizacji projektów oraz kalkulacji stopy dyskonta w przyszłości.

Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków, które zostały skalkulowane na podstawie danych dostępnych na dzień ich sporządzenia. Jest to również związane z niepewnością dotyczącą estymacji warunków rynkowych w następnych latach. W konsekwencji wartości odpisów aktualizujących mogą ulegać zmianie w kolejnych okresach obrotowych. Odpisy aktualizujące wartość udziałów zaprezentowane są w punkcie 3.8.

Odpisy aktualizujące wartość pożyczek udzielonych spółkom zależnym

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Zarząd dokonuje analizy czy udzielone pożyczki spełniają model utrzymywania aktywów w celu uzyskania umownych przepływów pieniężnych. W zależności od wyniku testu "SPPI" pożyczki klasyfikowane są do aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie lub aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

W poniższej tabeli zaprezentowano wielkości szacunkowe na dzień 30 września 2023 roku oraz na dzień 31 grudnia 2022 roku.

	30 września 2023	31 grudnia 2022 (dane przekształcone)
Aktywo z tytułu podatku odroczonego dochodowego	9 425	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	12 152
Odpis aktualizujący wartość udziałów i akcji	96 300	132 877

Niepewność związana z rozliczeniami podatkowymi

Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami.

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym.

W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej.

Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu

sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisy ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji.

Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy.

Spółka ujmuje i wycenia aktywa lub zobowiązania z tytułu bieżącego i odroczonego podatku dochodowego przy zastosowaniu wymogów MSR 12 Podatek dochodowy w oparciu o zysk (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, nierozliczone straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe, uwzględniając ocenę niepewności związanych z rozliczeniami podatkowymi.

3.5 Istotne zasady (polityka) rachunkowości

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku, za wyjątkiem przedstawionych poniżej. Poniższe zmiany do MSSF, zostały zastosowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie:

• MSSF 17 Umowy ubezpieczenia

MSSF 17 Umowy ubezpieczenia to standard rachunkowości dedykowany umowom ubezpieczeniowym. MSSF 17 zastąpił MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe. MSSF 17 stosuje się do wszystkich rodzajów umów ubezpieczeniowych (tj. ubezpieczenia na życie, ubezpieczenia majątkowe, ubezpieczenia bezpośrednie oraz umowy reasekuracji), niezależnie od charakteru jednostki, która je zawiera, jak również do pewnych gwarancji i instrumentów finansowych z uznaniowym udziałem w zyskach. Standard przewiduje kilka wyjątków od stosowania zasad ujmowania,

• Definicja wartości szacunkowych - zmiany do MSR 8

Zmiany te wprowadzają nową definicję "wartości szacunkowych" oraz wyjaśniają rozróżnienie pomiędzy zmianami wartości szacunkowych i zmianami zasad (polityki) rachunkowości a korektami błędów. Precyzują one również, w jaki sposób jednostki stosują techniki wyceny i wykorzystują dane wejściowe do ustalania wartości szacunkowych,

• Ujawnianie informacji dotyczących zasad (polityki) rachunkowości - Zmiany do MSR 1 i Stanowiska Praktycznego 2

Zmiany do MSR 1 i Stanowiska Praktycznego 2 Ocenianie istotności (Making Materiality Judgements) mają na celu zwiększenie przydatności prezentowanych ujawnień dotyczących zasad (polityki) rachunkowości poprzez zastąpienie wymogu ujawniania przez jednostki "znaczących" (ang. significant) zasad rachunkowości wymogiem ujawniania "istotnych" (ang. material) zasad rachunkowości oraz poprzez dodanie wytycznych dotyczących sposobu, w jaki jednostki stosują zasadę istotności przy podejmowaniu decyzji dotyczących ujawniania zasad (polityki) rachunkowości.

• Podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań powstających na skutek pojedynczej transakcji - Zmiany do MSR 12

W maju 2021 r. Rada wydała zmiany do MSR 12, które ograniczyły zakres wyjątku dotyczącego początkowego ujęcia przewidzianego w tym standardzie, tak aby nie miał on już zastosowania do transakcji, które prowadzą do równych dodatnich i ujemnych różnic przejściowych.

Wdrożenie powyżej wymienionych standardów oraz zmiany do istniejących standardów nie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

3.6 Informacja dotycząca wprowadzonych zmian w prezentacji aktywów deweloperskich

Zarząd Spółki dokonał przeglądu projektów na dzień bilansowy i analizy ich cyklu operacyjnego.

W związku z zidentyfikowaniem projektów wykraczających poza standardowy cykl operacyjny, Zarząd podjął decyzję o zaprezentowaniu ich w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako aktywa długoterminowe, w pozycji "Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych".

Spółka szacuje, iż normalny cykl realizacji projektów inwestycyjnych wynosi do około 5 lat.

Cykl operacyjny składa się z dwóch etapów:

• procesu przygotowawczego, który trwa około 3 lat, składającego się z czynności związanych z uzyskiwaniem uzgodnień i pozwoleń administracyjnych związanych z projektem, decyzji środowiskowych czy prac projektowych;
• etapu budowy, który trwa około 2 lat.

W konsekwencji powyższego dokonano również zmiany ujęcia kosztów finansowania zewnętrznego dotyczącego tych gruntów.

Ponadto, Spółka zdecydowała się na wprowadzenie zmiany w prezentacji podatku od nieruchomości dotyczącego inwestycji deweloperskich.

Spółka dokonała również zmiany prezentacji nieruchomości gruntowej położonej przy ul. Komandorskiej we Wrocławiu z pozycji Zapasy do pozycji Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży.

Poniżej przedstawiono wpływ dokonanych zmian na poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej:

Pozycja w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	Cykl operacyjny projektów	Podatek od nieruchomości	Nieruchomość gruntowa przy ul. Komandorskiej we Wrocławiu	Łączna zmiana
Zapasy Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako	(97 291)	(2 409)	(22 056)	(121 756)
przeznaczone do sprzedaży	-	-	22 056	22 056
Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane jako aktywa
trwałe	84 942	-	-	84 942
Strata netto Pozostałe kapitały	1 601	282	-	1 883
(zmniejszenie)	8 401	1 670	-	10 071
Podatek odroczony	2 346	458	-	2 804
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. leasingu	-	-	(2 453)	(2 453)
Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych
zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży	-	-	2 453	2 453

Wpływ dokonanych zmian na sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki:

		31 grudnia 2022 (publikowane)	Korekty wynikające ze zmiany prezentacji	31 grudnia 2022 (przekształcone)
	Aktywa
A.	Aktywa trwałe	989 221	84 942	1 074 163
1.	Wartości niematerialne	420		420
2.	Rzeczowe aktywa trwałe	7 179		7 179
3.	Pożyczki i należności długoterminowe	87 350		87 350
4.	Inwestycje długoterminowe	892 998		892 998
5.	Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane jako aktywa trwałe	-	84 942	84 942
6.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 274		1 274
7.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-		-
B.	Aktywa obrotowe	1 496 766	( 121 756)	1 375 010
1.	Zapasy	1 290 299	( 121 756)	1 168 543
2.	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	11 104		11 104
3.	Należności z tytułu podatku dochodowego	614		614
4.	Krótkoterminowe papiery wartościowe	35 049		35 049
5.	Pozostałe aktywa finansowe	44 448		44 448
6.	Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	112 786		112 786
7.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 466		2 466
C.	Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	22 056	22 056
	Aktywa razem	2 485 987	( 14 758)	2 471 229
	Kapitał własny i zobowiązania
A.	Kapitał własny	1 228 017	( 11 954)	1 216 063
1.	Kapitał podstawowy	447 558		447 558
2.	Kapitał zapasowy	457 973		457 973
3.	Pozostałe kapitały rezerwowe	16 369		16 369
4.	Pozostałe kapitały	9 419	( 10 071)	( 652)
5.	Zysk/Strata netto	296 698	(1 883)	294 915
B.	Zobowiązania długoterminowe	499 841	( 2 804)	497 037
1.	Długoterminowe zobowiązania finansowe	482 775		482 775
2.	Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	1 690		1 690
3.	Rezerwy	420		420
4.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	14 956	( 2 804)	12 152
C.	Zobowiązania krótkoterminowe	758 129	( 2 453)	755 676
1.	Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	242 862		242 862
2.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	42 669	( 2 453)	40 216
3.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	120 568		120 568
4.	Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	-		-
5.	Rezerwy	436		436
6.	Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów	351 594		351 594
C.	Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży	-	2 453	2 453
	Kapitał własny i zobowiązania razem	2 485 987	( 14 758)	2 471 229

3.7 Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, jakie zostały już wydane przez RMSR i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później;
• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28: Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony;
• Zmiany do MSR 1: Prezentacja sprawozdań finansowych – Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe oraz Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe – odroczenie daty wejścia w życie oraz Zobowiązania długoterminowe zawierające kowenanty (opublikowano odpowiednio dnia 23 stycznia 2020 roku oraz 15 lipca 2020 roku oraz 31 października 2022 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 roku lub później;
• Zmiana do MSSF 16 Leasing: Zobowiązanie leasingowe w transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego (opublikowano dnia 22 września 2022 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 roku lub później;
• Zmiany do MSR 7: Sprawozdanie z przepływów pieniężnych i MSSF 7: Instrumenty finansowe: Ujawnianie informacji: Umowy finansowania dostawców (opublikowano dnia 25 maja 2023 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 lub później;
• Zmiana do MSR 12: Podatek dochodowy: Międzynarodowa Reforma Podatkowa – Modelowe Zasady Drugiego Filaru (opublikowano dnia 23 maja 2023 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 lub później;

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

Spółka jest w trakcie weryfikowania wpływu powyżej wymienionych standardów na sytuację finansową, wyniki działalności oraz na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym.

Według szacunków Spółki wyżej wymienione nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy.

3.8 Sezonowość lub cykliczność w działalności Emitenta

.

Działalność Spółki nie ma charakteru sezonowego. Działalność związana jest z cyklami inwestycyjnymi prowadzonych projektów deweloperskich, w szczególności widoczne jest to w rozpoznawaniu przychodu ze sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych, który ujmowany jest zgodnie z MSSF 15 dopiero w momencie, gdy zasadniczo wszystkie ryzyka i korzyści związane z danym lokalem zostaną przeniesione na klienta i przychód może zostać wyceniony w wiarygodny sposób. W konsekwencji wynik ze sprzedaży w danym okresie zależy od wartości lokali przekazanych klientom zgodnie z powyższą definicją.

3.9 Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku odpisy aktualizujące wartość zapasów nie wystąpiły.

3.10 Informacja o odpisach aktualizujących z tytuły trwałej utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

W zakresie odpisów aktualizujących dotyczących rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, aktywów finansowych, należności i innych aktywów w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku nie wystąpiły istotne zmiany w stosunku do roku poprzedniego, za wyjątkiem odpisów aktualizujących wartość udziałów i akcji, których zmiana przedstawiona została w tabeli poniżej:

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023	Rok zakończony 31 grudnia 2022
Na początek okresu sprawozdawczego	( 132 877)	(137 365)
Zwiększenie	(19 179)	(43 255)
Wykorzystanie	-	3 322
Zmniejszenie	55 756	44 421
Na koniec okresu sprawozdawczego	(96 300)	(132 877)

3.11 Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku, Spółka nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 4.787 tys. zł (w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2022 roku 752 tys. zł).

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku Spółka rozpoznała dwie nowe umowy leasingu samochodów osobowych.

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku oraz w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2022 roku Spółka nie dokonała istotnej sprzedaży składników rzeczowych aktywów trwałych.

Na dzień 30 września 2023 roku nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

Na dzień 30 września 2023 roku oraz na 31 grudnia 2022 roku żaden ze składników środków trwałych nie stanowił zabezpieczenia, nie był przedmiotem zastawu, ani nie był objęty hipoteką.

3.12 Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

Na dzień 30 września 2023 roku nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

3.13 Pożyczki i należności długoterminowe

	30 września 2023	31 grudnia 2022
Pożyczki długoterminowe (wraz z naliczonymi odsetkami)	143 114	82 839
Kaucje, zabezpieczenia długoterminowe	9 827	4 511
Razem	152 941	87 350

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku Spółka udzielała pożyczek swoim spółkom zależnym i współzależnym z przeznaczeniem na finansowanie inwestycji.

3.14 Inwestycje długoterminowe

Akcje i udziały

Na dzień 30 września 2023 roku i 31 grudnia 2022 Spółka posiadała następujące akcje i udziały w spółkach:

		30 września 2023		31 grudnia 2022
Nazwa spółki	Siedziba	Wartość bilansowa	Udział w kapitale	Wartość bilansowa	Udział w kapitale
Arkady Wrocławskie S.A.	Wrocław	128 652	100%	128 652	100%
Develia Wrocław S.A.	Wrocław	231 198	100%	231 198	100%
Develia Warszawa Sp. z o.o.	Wrocław	46 367	100%	46 367	100%
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.	Wrocław	29 963	100% (pośrednio i bezpośrednio) 100% (pośrednio	29 963	100% (pośrednio i bezpośrednio) 100% (pośrednio
LC Corp Invest I Sp. z o.o.	Wrocław	1	i bezpośrednio)	1	i bezpośrednio)
LC Corp Invest II Sp. z o.o.	Wrocław	91 788	100%	91 788	100%
LC Corp Invest VII Sp. z o.o.	Wrocław	12 234	100%	12 234	100%
LC Corp Invest IX Sp. z o.o.	Wrocław	17 096	100%	17 096	100%
LC Corp Invest X Sp. z o.o.	Wrocław	19 500	100%	19 500	100%
LC Corp Invest XI Sp. z o.o.	Wrocław	85 935	100%	85 935	100%
LC Corp Invest XII Sp. z o.o.	Wrocław	40 582	100%	40 582	100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.	Wroclaw	305	100%	305	100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A.	Wrocław	91 855	100% (pośrednio i bezpośrednio)	91 855	100% (pośrednio i bezpośrednio)
4resident Sp. z o.o.	Wrocław	5	100%	5	100%
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.	Wrocław	5	100%	5	100%
LC Corp Invest XVII sp. z o.o. Projekt 20 Sp.k 4)	Wrocław	915	100% (pośrednio i bezpośrednio)	85 915	100% (pośrednio i bezpośrednio)
LC Corp Invest XVII sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k 5)	Wrocław	710	100% (pośrednio i bezpośrednio)	42 710	100% (pośrednio i bezpośrednio)
			100% (pośrednio		100% (pośrednio
LC Corp Service S.A.	Wrocław	1 116	i bezpośrednio)	1 116	i bezpośrednio)
Develia Invest Sp. z o.o.	Wrocław	13 345	100%	13 345	100%
Flatte Sp. z o.o.3)	Warszawa	6 587	76%	1 507	100%
Malin Development 1 sp. z o.o.1)	Warszawa	1	25% (bezpośrednio)	-	-
Develia Construction Sp.z o.o 7)	Warszawa	5	100%	-	-
Nexity Polska 303 Sp. z o.o.7)	Warszawa	1 653	100%	-	-
NP 7 sp. z o.o.7)	Warszawa	366 410	100%	-	-
NP 8 Sp. z o.o. 7)	Warszawa	2 608	100%	-	-
NP 9 Sp. z o.o. 7)	Warszawa	15 860	100%
NP 10 sp. z o.o. 7)	Warszawa	47 677	100%	-	-
NP 11 sp. z o.o. 7)	Warszawa	1 188	100%	-	-
NP 12 Sp. z o.o. 7)	Warszawa	134	100%	-	-
NP 14 sp. z o.o. 7)	Warszawa	728	100%	-	-
NP 15 Sp z o.o. 7)	Warszawa	9 549	100%	-	-
NP 16 Sp. z o.o. 7)	Warszawa	4	100%	-	-
NP 17 sp. z o.o. 7)	Warszawa	4	100%	-	-
NP 18 sp. z o.o. 7)	Warszawa	4	100%	-	-

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY
---------------------------------	--

Razem		1 230 210		892 998
Odpis aktualizujący wartość udziałów		(96 300)		(132 877)
		1 326 510		1 025 875
Projekt Myśliborska sp. z o.o.	Warszawa	5	80% (bezpośrednio)	5	80% (bezpośrednio)
Projekt Myśliborska sp. z o.o. sp.k 6)	Warszawa	3 148	80% (pośrednio i bezpośrednio)	2 962	80% (pośrednio i bezpośrednio)
Projekt Lizbońska sp. z o.o.	Warszawa	6	80% (bezpośrednio)	6	80% (bezpośrednio)
Projekt Lizbońska sp. z o.o. Sp .k 2)	Warszawa	31 875	80% (pośrednio i bezpośrednio)	45 491	80% (pośrednio i bezpośrednio)
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o.	Warszawa	5	80% (bezpośrednio)	5	80% (bezpośrednio)
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp.k 8)	Warszawa	26 687	80% (pośrednio i bezpośrednio)	37 327	80% (pośrednio i bezpośrednio)
NP 24 sp. z o.o. 7)	Warszawa	5	100%	-	-
NP 23 sp. z o.o. 7)	Warszawa	121	100%	-	-
NP 22 Sp. z o.o. 7)	Warszawa	4	100%	-	-
NP 21 sp. z o.o. 7)	Warszawa	107	100%	-	-
NP 20 sp. z o.o. 7)	Warszawa	424	100%	-	-
NP 19 sp. z o.o. 7)	Warszawa	139	100%	-	-

1) W dniu 20 stycznia 2023 roku. zgodnie z umową inwestycyjną z dnia 24 października 2022 roku Develia S.A. nabyła od Hillwood Malin Development Logistics, LLC z siedzibą w USA, 25% udziałów o łącznej wartości 1.250 zł spółki Malin Development 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o kapitale zakładowym 5.000 zł.

2) W dniu 13 kwietnia 2023 roku wspólnicy spółki Projekt Lizbońska sp. z o.o. sp. k. podjęli uchwałę o zmianie umowy spółki i obniżeniu wkładów wniesionych przez obydwu wspólników to jest: (1) Develia S.A. z kwoty 45.490.834 zł do kwoty 38.898.544 zł tj. o kwotę 6.592.290 zł (2) Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. z kwoty 11.466.249 zł do kwoty 9.804.621 zł, tj. o kwotę 1.661.628 zł.

W dniu 20 lipca 2023 r. wspólnicy spółki Projekt Lizbońska sp. z o.o. sp. k. podjęli uchwałę o zmianie umowy spółki i obniżeniu wkładów wniesionych przez obydwu wspólników to jest: (1) Develia S.A. z kwoty 38.898.544 zł do kwoty 31.874.974 zł tj. o kwotę 7.023.570 zł (2) Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. z kwoty 9.804.621 zł do kwoty 8.034.286 zł, tj. o kwotę 1.770.335 zł

3) W dniu 25 maja 2023 roku na mocy zmiany umowy spółki Flatte sp. z o.o. podwyższony został kapitał tej spółki przez jej wspólników z kwoty 12.500 zł do kwoty 17.000 zł przy czym Develia S.A. objęła 70 udziałów o łącznej wartości nominalnej 3.500 zł w zamian za wkład pieniężny w kwocie 836.216 zł, wkład niepieniężny w postaci praw własności intelektualnej o wartości 79.000 EUR (co stanowiło równowartość 353.943,70 zł) oraz o wartości 663.784 zł, a The Heart S.A. objęła 20 udziałów o łącznej wartości nominalnej 1.000 zł w zamian za wkład pieniężny w kwocie 500.000 zł. W wyniku tego podwyższenia Develia S.A. posiadała 76% udziałów w kapitale zakładowym spółki Flatte sp. z o.o.

W dniu 26 lipca 2023 r. na mocy zmiany umowy spółki Flatte sp. z o.o. (zarejestrowanej w KRS w dniu 12 września 2023 r.) podwyższony został kapitał tej spółki przez jej wspólników z kwoty 17.000 zł do kwoty 23.500 zł przy czym Develia S.A. objęła 98 udziałów o łącznej wartości nominalnej 4.900 zł w zamian za wkład pieniężny w kwocie 3.209.304,00 zł, a The Heart S.A. objęła 15 udziałów o łącznej wartości nominalnej 750 zł w zamian za wkład pieniężny w kwocie 491.220,00 zł. W wyniku tego podwyższenia Develia S.A. posiada 76% udziałów w kapitale zakładowym spółki Flatte sp. z o.o

4) W dniu 21 czerwca 2023 roku na mocy zmiany umowy spółki LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp.k. obniżony został wkład wspólnika Develia S.A. o kwotę 70.000 zł.

W dniu 26 września 2023 r. wspólnicy spółki LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp.k. podjęli uchwałę o zmianie umowy spółki i obniżeniu wkładu wniesionego przez komandytariusza Develia S.A. z kwoty 15.909.900 zł do kwoty 909.900 zł tj. o kwotę 15.000.000 zł.

• 5) W dniu 21 czerwca 2023 roku na mocy zmiany umowy spółki LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k. obniżony został wkład wspólnika Develia S.A. o kwotę 42.000 zł.
• 6) W dniu 30 maja 2023 r. wspólnicy spółki Projekt Myśliborska sp. z o.o. sp. k. podjęli uchwałę o zmianie umowy spółki i podwyższeniu wkładów wniesionych przez obydwu komandytariuszy to jest: (1) Develia S.A. z kwoty 2.961.532,88 zł do kwoty 3.148.124,84 zł tj. o kwotę 186.591,96 zł (2) Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. z kwoty 740.382,72 zł do kwoty 786.837,51 zł, tj. o kwotę 46.454,79 zł oraz podwyższenia wkładu wniesionego przez komplementariusza Projekt Myśliborska sp. z o.o. z kwoty 56,40 zł do kwoty 58,73 tj. o kwotę 2,33 zł.
• 7) W dniu 26 lipca 2023 r., w wykonaniu umowy przedwstępnej opisanej w pkt I.7.5, Develia S.A. działający jako kupujący zawarł z Nexity S.A., spółką akcyjną, założoną i istniejącą zgodnie z prawem francuskim, z siedzibą w Paryżu (Sprzedający) przyrzeczoną umowę sprzedaży dotyczącą nabycia przez Emitenta 100% udziałów w kapitale zakładowym 19 polskich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, zależnych od Nexity S.A.: Nexity Polska sp. z o.o., Nexity Polska 303 sp. z o.o., NP7 sp. z o.o., NP 8 sp. z o.o., NP 9 sp. z o.o., NP 10 sp. z o.o., NP 15 sp. z o.o., NP 16 sp. z o.o., NP 11 sp. z o.o., NP 12 sp. z o.o., NP 14 sp. z o.o., NP 17 sp. z o.o., NP 18 sp. z o.o., NP 19 sp. z o.o., NP 20 sp. z o.o., NP 21 sp. z o.o., NP 22 sp. z o.o., NP 23 sp. z o.o., NP 24 sp. z o.o. W ramach Transakcji Emitent uzyskał również dodatkowo kontrolę nad 10 spółkami komandytowymi, w których komandytariuszami i komplementariuszami są Nabywane Spółki, prowadzącymi działalność deweloperską w Polsce: NP 11 sp. z o.o. sp. k., NP 12 sp. z o.o. sp. k., NP 14 sp. z o.o. sp. k., NP 18 sp. z o.o. sp. k., NP 19 sp. z o.o. sp. k., NP 20 sp. z o.o. sp. k., NP 21 sp. z o.o. sp. k., NP 23 sp. z o.o. sp. k., NP 8 sp. z o.o. sp. k. NP 8 Bogucicka sp. z o.o. sp. k. Wszystkie spółki mają siedzibę w Warszawie. Łączna cena sprzedaży udziałów nabywanych Spółek wyniosła 100,0 mln EUR. Cena została zapłacona w całości w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej.
• 8) W dniu 25 września 2023 r. wspólnicy spółki Projekt Ciszewskiego sp. z o.o. sp. k. podjęli uchwałę o zmianie umowy spółki i obniżeniu wkładów wniesionych przez obydwu wspólników to jest: (1) Develia S.A. z kwoty 37.326.659,04 zł do kwoty 26.686.659,00 zł tj. o kwotę 10.640.000,04 zł (2) Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. z kwoty 9.331664,26 zł do kwoty 6.671.664,00 zł, tj. o kwotę 2.660.000,26 zł.

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 2023 roku nie wystąpiły inne niż opisane powyżej zmiany wzakresie posiadanych przez Spółkę akcji i udziałów.

Na dzień 30 września 2023 roku Zarząd dokonał aktualizacji odpisów aktualizujących wartość udziałów do wartości odzyskiwalnej. Łączna wysokość odpisów aktualizujących wartość udziałów na dzień 30 września 2023 roku wyniosła 96.300 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2022 roku 132.877 tys. zł).

Poniższa tabela przedstawia zmiany odpisów aktualizujących wartość udziałów w poszczególnych spółkach:

Spółka	Rok zakończony 31 grudnia 2022	Utworzenie/	zwiększenie Rozwiązanie	Wykorzystanie	Okres zakończony 30 września 2023
LC Corp Invest II Sp. z o.o.	( 12 840)	( 751)			( 13 591)
LC Corp Invest X Sp. z o.o.	-	( 5 509)			(5 509)
LC Corp Service SKA	( 1 116)				( 1 116)
Arkady Wrocławskie S.A.	( 14 488)	( 2 369)			( 16 857)
Develia Wrocław S.A.	( 91 516)		55 652		( 35 864)
LC Corp Invest XI Sp. z o.o.	( 4 406)	( 1 408)			( 5 814)
LC Corp Invest XII Sp. z o.o.	( 8 389)	( 7 443)			( 15 832)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp.k.	( 104)		104		-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k.	-	( 710)			( 710)
Projekt Lizbońska Sp. z o.o.	( 6)				( 6)
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o.	( 6)				( 6)
Projekt Myśliborska Sp. z o.o.	( 6)				( 6)

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Malin Development Sp. z o.o.	-	( 1)			( 1)
NP 11 Sp. z o.o.	-	( 605)			( 605)
NP 12 Sp. z o.o.	-	( 134)			( 134)
NP 16 Sp. z o.o.	-	( 4)			( 4)
NP 17 Sp. z o.o.	-	( 4)			( 4)
NP 18 Sp. z o.o.	-	( 4)			( 4)
NP 21 Sp. z o.o.	-	( 107)			( 107)
NP 22 Sp. z o.o.	-	( 4)			( 4)
NP 23 Sp. z o.o.	-	( 121)			( 121)
NP 24 sp. z o.o.	-	( 5)			( 5)
	( 132 877)	( 19 179)	55 756	-	( 96 300)

Zmiany utworzonych odpisów aktualizujących wartość udziałów w spółkach zależnych i współzależnych w okresie sprawozdawczym zakończonym 30 września 2023 roku wynikają głównie z aktualizacji planów dotyczących realizowanych inwestycji deweloperskich przez spółki, a w przypadku spółki Arkady Wrocławskie S.A. - z aktualizacji szacunków dotyczących przyszłych wyników.

Wartość utworzonego/rozwiązanego odpisu Spółka ujmuje w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji "Inne przychody finansowe"/ "Inne koszty finansowe". W okresie zakończonym 30 września 2023 roku ujęto z tego tytułu 36.580 tys. zł.

Wartość odzyskiwalna inwestycji odpowiada ich wartości użytkowej.

W testach przeprowadzonych za okres zakończony 30 września 2023 roku przyjęto stopę dyskonta na poziomie 10,45% (w 2022 roku: 10,45%).

3.15 Zapasy

	30 września 2023	31 grudnia 2022 (przekształcone)
Towary i produkcja w toku	1 244 501	1 038 595
Produkty gotowe	29 879	119 124
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	-	-
Wpłaty na poczet zakupu gruntów	-	10 824
Zapasy ogółem	1 313 004	1 168 543

Zmiana w pozycji Zapasów w okresie sprawozdawczym zakończonym 30 września 2023 roku w stosunku do stanu z dnia 31 grudnia 2022 roku jest głównie wynikiem dokonania nakładów na zakup nieruchomości gruntowych przeznaczonych pod przyszłe inwestycje, poniesionych nakładów budowlanych i finansowych na realizację inwestycji mieszkaniowych na posiadanych nieruchomościach gruntowych oraz sprzedaży wyrobów gotowych (lokali mieszkalnych i usługowych, miejsc postojowych, pomieszczeń przynależnych) w ramach zrealizowanych dotychczas inwestycji.

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30 września 2023 roku Spółka zakończyła budowę i uzyskała pozwolenie na użytkowanie budynków w zakończonych inwestycjach mieszkaniowych: Mist House przy ul. Mglistej we Wrocławiu, Marinus przy ul. Gdańskiej w Gdańsku, Aleje Praskie Etap I przy ul. Podskarbińskiej w Warszawie oraz Reja 55 przy ul. Reja we Wrocławiu. Na dzień 30 września 2023 roku w wartości zapasów zostały skapitalizowane koszty finansowania zewnętrznego w wysokości 85.527 tys. zł. (na dzień 31 grudnia 2022 roku 77.514 tys. zł).

Na dzień 30 września 2023 roku, w związku ze zmianą przeznaczenia nieruchomości położonej przy ul. Komandorskiej we Wrocławiu, dokonano jej reklasyfikacji z pozycji Zapasy do pozycji Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży. Wartość nieruchomości na dzień 30 września 2023 roku wynosiła 21.855 tys. zł a zobowiązania jej dotyczące 2.448 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2022 roku odpowiednio: 22.056 tys. zł i 2.453 tys. zł).

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych

Na dzień 30 września 2023 r. pozycji tej zostały zaprezentowane grunty pod zabudowę w wysokości 85.598 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2022 r. w wysokości 84.942 tys. zł), które przeznaczone są do dewelopowania w okresie przekraczającym normalny cykl operacyjny zdefiniowany przez Grupę.

Poniższa tabela przedstawia zestawienie gruntów:

	30 września 2023	31 grudnia 2022 (dane przekształcone)
Południe Vita (etap V)	13 350	13 190
Centralna Park III (etap 7-8)	44 059	43 268
Aroniowa (etap 4-8)	28 190	28 483
Razem	85 598	84 942

3.16 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

	30 września 2023	31 grudnia 2022
Należności z tytułu dostaw i usług	7 499	10 327
Należności budżetowe (bez podatku dochodowego)	915	3
Należności z tytułu kwot zablokowanych, w tym przeznaczonych na zakup nieruchomości	6 946	593
Należności z tytułu obniżenia wkładów w spółkach zależnych	15 560	-
Pozostałe należności od osób trzecich	906	181
Należności ogółem (netto)	31 826	11 104
Odpis aktualizujący należności	( 983)	( 88)
Należności brutto	32 809	11 192

Zmiany odpisu aktualizującego należności:

	30 września 2023	31 grudnia 2022
Na początek okresu	88	21
Zwiększenie	895	270
Wykorzystanie	-	( 203)
Rozwiązanie	-	-
Na koniec okresu	983	88

Wiekowanie należności z tytułu dostaw i usług na dzień 30 września 2023 roku o terminie wymagalności do 1 roku według daty zapadalności:

	<1 miesiąca	1-3 miesięcy	3-12 miesięcy	Ogółem do 1 roku
Należności z tytułu dostaw i usług *)	7 428	1 054	-	8 482
	7 428	1 054	-	8 482

*) wartość brutto, bez uwzględnienia odpisu

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Wiekowanie należności z tytułu dostaw i usług na dzień 31 grudnia 2022 roku o terminie wymagalności do 1 roku, według daty zapadalności:

	<1 miesiąca	1-3 miesięcy	3-12 miesięcy	Ogółem do 1 roku
Należności z tytułu dostaw i usług *)	7 736	2 679	-	10 415
	7 736	2 679	-	10 415

*) wartość brutto, bez uwzględnienia odpisu

3.17 Krótkoterminowe aktywa finansowe

Krótkoterminowe papiery wartościowe

	Stopa procentowa	Termin spłaty	30 września 2023	31 grudnia 2022
Obligacje komercyjne (Factoring Santander sp. z o.o.) Obligacje komercyjne	WIBOR 1 M + 0,1%	27.01.2023	-	15 000
(Factoring Santander sp. z o.o.)	WIBOR 1 M + 0,1%	16.02.2024	15 000	-
Listy zastawne (PLPKOHP00066) Obligacje PKO BP Bank	WIBOR 3M + 0.6%	27.06.2023	-	14 049
Hipoteczny PLO2192000360	WIBOR 3M + 0.3%	19.05.2023	-	6 000
			15 000	35 049

Poniższa tabela przedstawia zmiany wartości zakupionych obligacji komercyjnych i skarbowych w okresie zakończonym 30 września 2023 roku:

	31 grudnia 2022	Nabycie	Wykup/umorzenie	Wycena	30 września 2023
Obligacje komercyjne (Factoring Santander sp. z o.o.)	15 000	15 000	(15 000)	-	15 000
Obligacje komercyjne (mLeasing sp. z o.o.)	-	9 867	(9 867)	-	-
Listy zastawne (PLPKOHP00066)	14 049	-	( 14 028)	( 21)	-
Obligacje PKO BP Bank Hipoteczny PLO2192000360	6 000	-	( 6 003)	3	-
	35 049	24 867	(44 898)	(18)	15 000

3.18 Pozostałe aktywa finansowe

	30 września 2023	31 grudnia 2022
Należności krótkoterminowe z tytułu pożyczek	-	167
Jednostki uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych: • Subfundusz QUERCUS Dłużny Krótkoterminowy • Subfundusz QUERCUS Ochrony Kapitału • Allianz Specjalistyczny FIO / Allianz Trezor • Allianz SFIO Stabilnego Dochodu (wcześniej Aviva) • GAMMA PARASOL BIZNES SFIO	23 539 4 511 2 - 3 255 5 443	21 790 4 134 2 3 054 5 084 9 516
Środki pieniężne na rachunkach powierniczych	24 132	22 423
Inne aktywa finansowe	84	68
	47 755	44 448

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Na dzień bilansowy jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych są wyceniane według ceny rynkowej. Skutki wzrostu lub obniżenia jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych wycenionych według cen (wartości) rynkowych prezentowane są odpowiednio w przychodach lub kosztach finansowych. Jednostki uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych nie posiadają określonego terminu zapadalności, realizacja umorzenia jednostek możliwa jest w dowolnym momencie.

Środki pieniężne na rachunkach powierniczych otwartych dotyczą środków pieniężnych generowanych w procesie sprzedaży i realizacji inwestycji deweloperskich zgodnie z ustawą deweloperską. Rachunek powierniczy otwarty pozwala na wypłatę deweloperowi zgromadzonych środków w trakcie trwania prac budowlanych. Kolejne transze wypłacane są zgodnie z harmonogramem przedsięwzięcia, tj. po zakończeniu kolejnych etapów budowy.

Poniższa tabela przedstawia zmiany wartości jednostek uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych w okresie zakończonym 30 września 2023 roku:

Jednostki uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych:	31 grudnia 2022	Nabycie	Wykup /umorzenie	Wynik w okresie	30 września 2023
• Subfundusz QUERCUS Dłużny Krótkoterminowy • Subfundusz QUERCUS Ochrony	4 134	-	-	377	4 511
Kapitału	2	-	-	-	2
• Allianz Specjalistyczny FIO / Allianz Trezor	3 054	-	-	201	3 255
• Allianz SFIO Stabilnego Dochodu (wcześniej Aviva)	5 084	-	-	359	5 443
• GAMMA PARASOL BIZNES SFIO	9 516	-	-	812	10 328
	21 790	-	-	1 749	23 539

Poniższa tabela przedstawia zmiany w zakresie rachunków powierniczych w okresie zakończonym 30 września 2023 roku:

	31 grudnia 2022	Wpłaty klientów	Zwolnienia środków	30 września 2023
Środki pieniężne na rachunkach powierniczych	22 423	510 675	(508 966)	24 132
	22 423	510 675	(508 966)	24 132
3.19 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty			30 września 2023	31 grudnia 2022
Środki pieniężne w banku i w kasie			16 905	19 393
Lokaty krótkoterminowe			259 554	92 741
Środki pieniężne na rachunkach inwestycyjnych			830	652

Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na różne okresy, w zależności od aktualnego zapotrzebowania Spółki na środki pieniężne i są oprocentowane według negocjowanych dla tych okresów stóp procentowych. Dodatkowo Spółka inwestuje w krótkoterminowe instrumenty finansowe w postaci nabywania jednostek uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych oraz obejmowania obligacji wiodących banków komercyjnych, obligacji spółek komercyjnych

277 289 112 786

z grup bankowych posiadających ratingi inwestycyjne o stabilnej kondycji finansowej. Spółka dywersyfikuje ryzyko płynności poprzez różnicowanie okresów zapadalności poszczególnych instrumentów – od płynnych jednostek uczestnictwa w TFI do krótkoterminowych obligacji z okresem zapadalności od trzech do dziewięciu miesięcy.

.Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Odroczony podatek dochodowy wynika z następujących pozycji:

		Sprawozdanie z sytuacji finansowej	Obciążenia z tytułu odroczonego podatku dochodowego za okres zakończony
	30 września 2023	31 grudnia 2022 (przekształcone)	1 stycznia 2022 (przekształcone)	30 września 2023	31 grudnia 2022
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Naliczone odsetki i dyskonta	( 3 307)	( 1 669)	(1 752)	( 762)	83
Różnica w wartości środków trwałych (amortyzacja podatkowa i bilansowa)	-	( 92)	(95)	8	3
Różnice przejściowe dotyczące sprzedaży wyrobów gotowych	( 15 189)	( 87 339)	(18 212)	( 4 791)	( 69 126)
Pozostałe	( 909)	( 944)	(575)	( 14)	( 369)
Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego
	( 19 405)	( 90 044)	(20 634)
Aktywa z tytułu podatku odroczonego Różnica w wartości środków trwałych (amortyzacja podatkowa i bilansowa)	30	-
Rezerwy i rozliczenia międzyokresowe	6 612	5 011	3 706	( 903)	1 306
Naliczone odsetki i dyskonta	7 136	7 896	6 650	509	1 245
Różnice przejściowe dotyczące kosztu sprzedanych wyrobów gotowych	8 946	57 076	14 147	2 581	42 929
Straty możliwe do odliczenia od przyszłych dochodów do opodatkowania	3 273	7 909	4 957	( 4 393)	2 952
Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego	25 997	77 892	29 460
Obciążenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego		-		(7 752)	( 20 977)
Aktywo netto z tytułu podatku odroczonego	6 592	-	8 826
Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	-	( 12 152)	-

3.20 Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

Na dzień 30 września 2023 roku nie toczyły się istotne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Develia S.A., których wartość byłaby istotna dla sytuacji finansowej Spółki. Spółka jest stroną postępowań sądowych i administracyjnych, których wartość nie ma materialnego wpływu na jej działalność lub kondycję finansową. Każda sprawa rozpatrywana jest indywidualnie pod kątem jej istotności dla spółki.

3.21 Wykazanie korekt błędów poprzednich okresów

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku korekty błędów poprzednich okresów nie wystąpiły.

3.22 Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Emitenta, niezależnie czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie amortyzowanym)

Opis przestawiono w punkcie 2.24.

3.23 Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

Nie wystąpiły.

3.24 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku Emitent nie zawierał z podmiotami powiązanymi transakcji, które nie byłyby transakcjami zawieranymi na warunkach rynkowych.

Transakcje z podmiotami powiązanymi dla Develia S.A zostały zaprezentowane w punkcie 3.24.

3.25 Transakcje Develia S.A. z podmiotami powiązanymi

			01.01.2023 – 30.09.2023 30.09.2023
Podmiot powiązany	Sprzedaż	Zakupy	finansowe (odsetki, Przychody dywidendy)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)	pozostałe należności dostaw i usług oraz tytułu Należności z	z tytułu dostaw Zobowiązania zobowiązania usług oraz pozostałe i	długoterminowe oraz krótkoterminowe aktywa finansowe należności Pożyczki i	Zobowiązania finansowe
Akcjonariusze
Jednostki zależne i współzależne
Arkady Wrocławskie S.A.	1 814	2 331	1 460	262	448	24	32 268	7 138
Develia Wrocław S.A.	1 985	-	15 066	-	247	-	-	-
Develia Warszawa Sp. z o.o.	237	-	1 443	4 997	26	-	25 667	112 273
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.	607	-	37 030	-	74	-	-	-
LC Corp Invest I Sp. z o.o.	42	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest II Sp.z o.o.	188	-	281	-	-	-	4 332	-
LC Corp Invest VII Sp.z o.o.	667	-	54 543	927	53	-	-	33 353
LC Corp Invest IX Sp.z o.o.	843	-	1 055	287	186	-	-	-
LC Corp Invest X Sp.z o.o	314	-	24 185	1 087	2	-	-	11 107
LC Corp Invest XI Sp.z o.o.	24	-	9 889	1 341	-	-	-	51 268
LC Corp Invest XII Sp. z o.o.	181	-	7 438	2 273	18	-	-	27 114
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.	33	-	116	-	-	-	-	-

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 2 Sp.k	160	37	-	740	11	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 4 Sp.k	89	4 636	-	-	2	4	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 7 Sp.k	1 720	51	-	-	336	7	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 8 Sp.k	56	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Investments S.K.A.	1 508	-	-	-	338	-	-	-
4resident Sp. z o.o.	24	-	15	-	-	-	214	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.	24	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 20 Sp.k	51	-	-	6 570	15 000	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 21 Sp.k	24	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 22 Sp.k	750	392	56 000	-	315	-	-	-
LC Corp Invest Service S.A.	367	-	-	485	30	-	-	12 774
Develia Invest Sp. z o.o.	91	-	2 251	-	83	-	34 248	-
Malin Development 1 Sp. z o.o.	-	-	6	-	-		186	-
Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp.k.	28	-	-	-	-	-	-	-
PROJEKT MYŚLIBORSKA Sp. z o.o. Sp.k.	-	-	15	-	-	-	-	-
NP 14 Sp. z o.o.	1	-	64	-	1	-	3 415	-
NP 15 Sp. z o.o.	-	-	698	-	-	-	37 218	-
NP 16 Sp. z o.o.	4	-	21	-	4	-	5 565	-
NP 19 Sp. z o.o. Sp.k.	3	-	-	-	3	-	-	-
PROJEKT CISZEWSKIEGO Sp. z o.o. Sp.k.	35	-	-	-	560	-	-	-
FLATTE SP. Z O.O.	-	-	-	-	-	-	-	-
	11 870	7 447	211 576	18 969	17 737	35	143 113	255 027
Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy
Zarząd i Rada Nadzorcza
Zarząd *)		7 906 () 19 (*)				5 (**)

(*) Wynagrodzenia wypłacone

Rada Nadzorcza *) 625 (*)

(**) Pozostałe zakupy

	01.01.2022 – 31.12.2022					31.12.2022
Podmiot powiązany	Sprzedaż	Zakupy	finansowe (odsetki, Przychody dywidendy)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)	pozostałe należności dostaw i usług oraz tytułu Należności z	z tytułu dostaw Zobowiązania zobowiązania usług oraz pozostałe i	długoterminowe oraz krótkoterminowe aktywa finansowe należności Pożyczki i	Zobowiązania finansowe
Akcjonariusze	-	-	-	-	-	-	-	-
Jednostki zależne
Arkady Wrocławskie S.A.	2 637	2 826	1 271	230	1 051	19	30 422	6 876
Develia Wrocław S.A.	37 879	27	57 747	6	504	-	-	-
Develia Warszawa Sp. z o.o.	317	-	5 149	7 471	755	-	-	138 379
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.	1 923	-	87 856	-	407	-	-	-

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

LC Corp Invest I Sp. z o.o.	53	-	14	-	-	5	-	-
LC Corp Invest II Sp.z o.o.	246	-	223	-	56	-	3 104	-
LC Corp Invest III Sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest VII Sp.z o.o.	1 716	-	4 595	-	917	-	-	-
LC Corp Invest VIII Sp.z o.o	-	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest IX Sp.z o.o.	905	-	4 629	-	94	-	18 756	-
LC Corp Invest X Sp.z o.o	1 015	-	16 020	752	202	-	-	20 579
LC Corp Invest XI Sp.z o.o.	36	-	15 076	842	12	-	-	11 381
LC Corp Invest XII Sp. z o.o.	469	78	15 381	832	52	-	-	28 796
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.	40	-	1 219	-	4	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 2 Sp.k	749	69	-	2 085	109	-	-	22 817
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 4 Sp.k	339	113	-	-	90	11	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 6 Sp.k	-	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 7 Sp.k	1 921	75	-	-	641	8	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 8 Sp.k	269	-	-	-	6	30	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Investments S.K.A.	5 675	1 590	-	-	961	-	-	-
4resident Sp. z o.o.	35	-	1	-	11	-	99	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.	29	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 20 Sp.k	97	-	5 208	6 948	488	-	-	95 961
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 21 Sp.k	36	-	420	-	426	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 22 Sp.k	1 325	1 035	156	-	754	2	-	-
LC Corp Service S.A.	821	8	19 322	694	8	10	-	-
Develia Invest Sp. z o.o.	280	-	2 233	-	6	81	30 457	-
Projekt Mysliborska Sp. z o.o. Sp.k.	140	-	64	-	140	-	166	-
Zarząd	-	81	-	-	-	5	-	-
Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy
Zarząd i Rada Nadzorcza
Zarząd	-	8 572 *)	-	-	-	-	-	-
Rada Nadzorcza	-	768 *)	-	-	-	-	-	-

(*)Wynagrodzenia wypłacone

	01.01.2022 – 30.09.2022				30.09.2022
Podmiot powiązany	Sprzedaż	Zakupy	finansowe (odsetki, Przychody dywidendy)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)	pozostałe należności dostaw i usług oraz tytułu Należności z	z tytułu dostaw Zobowiązania zobowiązania usług oraz pozostałe i	długoterminowe oraz krótkoterminowe aktywa finansowe należności Pożyczki i	Zobowiązania finansowe
Akcjonariusze	-	-	-	-	-	-	-	-
Jednostki zależne i współzależne Arkady Wrocławskie S.A.	1 450	2 128	471	221	404	22	25 648	6 867
Sky Tower S.A.	36 642	26	57 616	-	218	-	-	-
Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.	128	-	4 430	5 270	23	-	-	164 202
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.	1 231	-	87 852	-	134	-	-	-
LC Corp Invest I Sp. z o.o.	42	-	14	-	5	-	-	-
LC Corp Invest II Sp.z o.o.	139	-	145	-	17	-	2 899	-
LC Corp Invest III Sp. z o.o.	66	-	1 743	1 912	16	-	-	1 086
LC Corp Invest VII Sp.z o.o.	691	-	4 595	-	96	-	-	-

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

LC Corp Invest VIII Sp.z o.o	286	-	17 134	21 090	36	-	-	-
LC Corp Invest IX Sp.z o.o.	685	-	4 169	171	77	-	18 980	-
LC Corp Invest X Sp.z o.o	656	-	16 020	42	55	-	-	20 191
LC Corp Invest XI Sp.z o.o.	19	-	15 076	623	3	-	-	11 134
LC Corp Invest XII Sp. z o.o.	350	63	15 491	79	17	9	-	28 072
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.	33	-	1 219	-	4	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 2 Sp.k	550	49	-	1529	16	-	-	22 349
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 4 Sp.k	137	82	-	-	10	11	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 6 Sp.k	97	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 7 Sp.k	1 015	56	-	-	91	8	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 8 Sp.k	232	-	-	-	14	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Investments S.K.A.	4 328	-	-	-	164	-	-	-
LC Corp Invest XVI Sp. z o.o.	19	-	-	-	2	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.	24	-	-	-	2	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 20 Sp.k	122	-	4 689	4 728	13	-	-	94 427
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 21 Sp.k	42	-	-	-	5	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 22 Sp.k	666	740	-	-	348	3	-	-
LC Corp Invest Service S.A.	232	-	-	-	24	-	-	-
Develia Invest Sp. z o.o.	274	-	1498	-	24	-	28 989	-
Projekt Mysliborska Sp. z o.o. Sp.k.	-	-	55	-	-	-	1 439	-
Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy	-	-	-	-	-	-	-	-
Zarząd i Rada Nadzorcza - - - -
Zarząd	-	7 887 () 56 (*)	-	-	-	5	-	-
Rada Nadzorcza	-	564 (*)	-	-	-	-	-	-

(*) Wynagrodzenia wypłacone

(**) Pozostałe zakupy

3.26 Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalania wartości godziwej dla instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej

Nie wystąpiły.

3.27 Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

Nie wystąpiły.

3.28 Zobowiązania finansowe

3.28.1 Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki, obligacje, weksle inwestycyjne

Długoterminowe	Termin spłaty	Stopa procentowa	30 września 2023	31 grudnia 2022
Program obligacji (a)	22-05-2023	Wibor 3M+marża	-	-
Program obligacji (b)	06-10-2023	Wibor 3M+marża	-	-
Program obligacji (c)		Wibor 3M+marża	-	149 473
Program obligacji (d)	08-10-2024	Wibor 3M+marża	99 736	99 542
Program obligacji (e)	20-12-2025	Wibor 3M+marża	15 219	15 144

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Program obligacji (f)	27-03-2026	Wibor 3M+marża	178 844	-
Program obligacji (g)	06-07-2026	Wibor 3M+marża	99 298	-
Weksle inwestycyjne (h)		IRS 2Y z 08.03.2012 +marża	-	-
Weksle inwestycyjne (i)		Wibor 1M z 07.12.2010 +marża	-	-
Pożyczka (j)	nieokreślony	EURIBOR 1M + marża	-	26 232
Pożyczka (k)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	-	95 961
Pożyczka (l)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	24 496	28 039
Pożyczka (m)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	35 911	34 186
Pożyczka (n)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	9 445	11 381
Pożyczka (o)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	-	22 817
Pożyczka (p)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	-	-
Pożyczka (q)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	-	-
Pożyczka (r)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	-	-
Pożyczka (s)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	-	-
Pożyczka (t)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	27 114	-
Pożyczka (u)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	33 353	-
Pożyczka (v)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	41 823	-
Kredyt bankowy (w)	28-11-2024	Wibor 1M+marża	-	-
Kredyt bankowy (x)	28-04-2024	Wibor 3M+marża	-	-
Kredyt bankowy (y)	12-04-2024	Wibor 1M+marża	-	-
Kredyt bankowy (z)	-	Wibor 3M+marża	-	-
Kredyt bankowy (aa)	13-07-2028	Wibor 3M+marża	157 955	-
Kredyt bankowy (ab)	28-09-2024	Wibor 3M+marża	-	-

723 194,00 482 775

Krótkoterminowe	Termin spłaty	Stopa procentowa	30 września 2023	31 grudnia 2022
Program obligacji (a)	22-05-2023	Wibor 3M+marża	-	60 650
Program obligacji (b)	06-10-2023	Wibor 3M+marża	63 263	71 580
Program obligacji (c)	11-11-2023 / 10-05-2024	Wibor 3M+marża	121 636	2 125
Program obligacji (d)	08-10-2023	Wibor 3M+marża	2 184	2 285
Program obligacji (e)	20-12-2023	Wibor 3M+marża	36	51
Program obligacji (f)	27-12-2023	Wibor 3M+marża	113	-
Program obligacji (g)	06-10-2023	Wibor 3M+marża	2 446
Weksle inwestycyjne (h)	31-12-2023	IRS 2Y z 08.03.2012 +marża	7 138	6 876
Weksle inwestycyjne (i)	31-12-2023	Wibor 1M z 07.12.2010 +marża	51 522	49 921
Pożyczka (j)	nieokreślony	EURIBOR 1M + marża	-	-
Pożyczka (k)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	-	-
Pożyczka (l)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	-	-
Pożyczka (m)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	-	-
Pożyczka (n)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	-	-
Pożyczka (o)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	-	-
Pożyczka (p)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	-	10 437
Pożyczka (q)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	11 107	10 141
Pożyczka (r)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	-	28 796
Pożyczka (s)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	12 775	-
Pożyczka (t)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	-	-

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Pożyczka (u)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	-	-
Pożyczka (v)			-
Kredyt bankowy (w)	-	Wibor 1M+marża	-	-
Kredyt bankowy (x)	-	Wibor 3M+marża	-	-
Kredyt bankowy (y)	-	Wibor 1M+marża	-	-
Kredyt bankowy (z)	-	Wibor 3M+marża	-	-
Kredyt bankowy (aa)	30-09-2024		43 691	-
Kredyt bankowy (ab)			-	-
			315 911	242 862

• a) Obligacje kuponowe emisja z dnia 22 maja 2019 r. 60.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 60.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 22 maja 2023 r.
• b) Obligacje kuponowe emisja z dnia 7 października 2020 roku 70.000 sztuk niezabezpieczonych 3- letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 70.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 października 2023 roku. W dniu 14 marca 2023 r. spółka Develia S.A. dokonała nabycia w celu umorzenia 8.200 sztuk obligacji. Kwota obligacji pozostająca do wykupu na dzień 6 października 2023 r. wynosi 61.800 tys. PLN.
• c) Obligacje kuponowe emisja z dnia 11 maja 2021 roku 150.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 150.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2024 roku. W dniu 16 marca 2023 r. spółka Develia S.A. dokonała nabycia w celu umorzenia 29.690 sztuk obligacji. Kwota obligacji pozostająca do wykupu na dzień 10 maja 2024 r. wynosi 120.310 tys. PLN.
• d) Obligacje kuponowe emisja z dnia 08 października 2021 roku 100.000 sztuk niezabezpieczonych 3- letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 100.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 08 października 2024 roku.
• e) Obligacje kuponowe emisja z dnia 20 grudnia 2022 roku 15.442 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 15.442 tys. PLN w ramach podpisanej z Michael / Ström Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy o organizację programu emisji obligacji z datą wykupu na dzień 20 grudnia 2025 roku.
• f) Obligacje kuponowe emisja z dnia 27 marca 2023 roku 180.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 180.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 27 marca 2026 r.
• g) Obligacje kuponowe emisja z dnia 6 lipca 2023 roku 100.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 100.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 lipca 2026 r.
• h) Weksle inwestycyjne emisja z dnia 9 marca 2012 roku siedmiu weksli inwestycyjnych o wartości nominalnej 2.000 tys. zł każdy, objęte przez spółkę zależną Arkady Wrocławskie S.A. W dniu 31 stycznia 2014 roku zmieniono aneksem termin wykupu weksli z dnia 31 stycznia 2014 roku na dzień 31 stycznia 2017 roku. W dniu 30 stycznia 2017 roku zawarto aneks przesuwający termin wykupu weksli z dnia 31 stycznia 2017 roku na dzień 30 listopada 2017 roku. W dniu 30 listopada 2017 roku zawarto aneks przesuwający termin wykupu weksli z dnia 30 listopada 2017 roku na dzień 30 listopada 2019 roku. W dniu 27 listopada 2019 roku zawarto aneks zmieniający termin wykupu weksli na dzień 30 listopada 2021 roku. W dniu 04 listopada 2021 roku zawarto aneks zmieniający termin wykupu weksli na dzień 30 czerwca 2022 roku. W dniu 24 maja 2022 roku zawarto

aneks zmieniający termin wykupu weksli na dzień 31 grudnia 2022 roku. W dniu 7 grudnia 2022 roku zawarto aneks zmieniający termin wykupu weksli na dzień 31 grudnia 2023 roku.

• i) Weksle inwestycyjne emisja z dnia 9 grudnia 2010 roku trzydziestu weksli inwestycyjnych o wartości nominalnej 1.000 tys. zł każdy, objęte przez spółkę zależną Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. W dniu 9 grudnia 2013 roku zawarto aneks przesuwający termin wykupu weksli z dnia 9 grudnia 2013 roku na dzień 9 grudnia 2016 roku. W dniu 28 listopada 2016 roku zawarto aneks przesuwający termin wykupu weksli na dzień 9 grudnia 2019 roku. W dniu 27 listopada 2019 roku zawarto aneks zmieniający termin wykupu weksli na dzień 9 grudnia 2022 roku. W dniu 24 listopada 2022 roku zawarto aneks zmieniający termin wykupu weksli na dzień 31 grudnia 2023 roku.
• j) Pożyczka w dniu 27 lutego 2019 roku Develia S.A. zawarła ze spółką Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 5 mln EUR na czas nieokreślony. W dniu 02 sierpnia 2023 roku nastąpiła całkowita spłata pożyczki.
• k) Pożyczka w dniu 18 grudnia 2019 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. umowę pożyczki na kwotę 82,5 mln PLN na czas nieokreślony. W dniu 15 maja 2023 roku nastąpiła całkowita spłata pożyczki.
• l) Pożyczka w dniu 24 lutego 2020 roku Develia S.A. zawarła ze spółką Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 25 mln PLN na czas nieokreślony. Kwota kapitału pozostająca do spłaty wynosi na dzień 30 września 2023 roku 21,3 mln PLN.
• m) Pożyczka w dniu 20 kwietnia 2021 roku Develia S.A. zawarła ze spółką Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 30 mln PLN na czas nieokreślony.
• n) Pożyczka w dniu 30 kwietnia 2021 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest XI Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 10 mln PLN na czas nieokreślony. Kwota kapitału pozostająca do spłaty wynosi na dzień 30 września 2023 roku 7,9 mln PLN.
• o) Pożyczka w dniu 02 listopada 2021 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 2 Sp. kom umowę pożyczki na kwotę 40 mln PLN na czas nieokreślony. W dniu 25 kwietnia 2023 roku nastąpiła całkowita spłata pożyczki.
• p) Pożyczka w dniu 27 lipca 2022 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest X Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 10,0 mln PLN na czas nieokreślony. W dniu 23 czerwca 2023 roku nastąpiła całkowita spłata pożyczki.
• q) Pożyczka w dniu 20 września 2022 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest X Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 10,0 mln PLN na czas nieokreślony.
• r) Pożyczka w dniu 20 września 2022 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest XII Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 30,0 mln PLN na czas nieokreślony. W dniu 31 maja 2023 roku nastąpiła całkowita spłata pożyczki.
• s) Pożyczka w dniu 31 maja 2023 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Service S.A. umowę pożyczki na kwotę 14,0 mln PLN na czas nieokreślony. Kwota kapitału pozostająca do spłaty wynosi na dzień 30 września 2023 roku 12,4 mln PLN.
• t) Pożyczka w dniu 31 maja 2023 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest XII Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 26,5 mln PLN na czas nieokreślony. Na dzień 30 września 2023 roku kwota pożyczki pozostająca do spłaty wynosi 26,35 mln PLN.
• u) Pożyczka w dniu 28 czerwca 2023 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest VII Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 38,0 mln PLN na czas nieokreślony. Na dzień 30 września 2023 roku kwota pożyczki pozostająca do spłaty wynosi 32,6 mln PLN.
• v) Pożyczka w dniu 13 lipca 2023 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest XI Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 41,0 mln PLN na czas nieokreślony.
• w) Kredyt mBank odnawialny zawarty z mBank S.A. na podstawie umowy o kredyt odnawialny z 3 grudnia 2020 r. w wysokości 35 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności spółki. W dniu 1 kwietnia

2021 roku spółka Develia S.A. zawarła z mBank S.A. aneks do umowy kredytu odnawialnego z 3 grudnia 2020 roku, na mocy którego uzupełniono listę zabezpieczeń spłaty kredytu, umożliwiając Spółce wykorzystanie pełnej kwoty kredytu do 35 mln PLN. W dniu 2 grudnia 2022 roku Develia S.A. zawarła aneks nr 2, na mocy którego podwyższono kwotę kredytu do wysokości 50 mln PLN oraz wydłużono okres wykorzystania kredytu do 28 listopada 2024 roku. W dniu 1 lutego 2023 roku Develia S.A. zawarła aneks nr 3, na mocy którego rozszerzono listę zabezpieczeń spłaty kredytu. W dniu 7 marca 2023 roku Develia S.A. zawarła aneks nr 4, na mocy którego zmieniono listę zabezpieczeń kredytu z zachowaniem maksymalnej możliwej kwoty wykorzystania kredytu w wysokości 50 mln PLN. W dniu 3 kwietnia 2023 roku Develia S.A. zawarła z mBank S.A. aneks nr 5 do umowy kredytu odnawialnego z 3 grudnia 2020 roku, na mocy którego zmieniono listę zabezpieczeń kredytu, a maksymalna możliwa kwota wykorzystania kredytu wyniosła 45,7 mln PLN. W dniu 18 maja 2023 roku Develia S.A. zawarła z mBank S.A. aneks nr 6 do umowy kredytu odnawialnego z 3 grudnia 2020 roku, na mocy którego zmieniono listę zabezpieczeń kredytu, a maksymalna możliwa kwota wykorzystania kredytu ponownie wynosi 50 mln PLN. W dniu 12 września 2023 roku Develia S.A. zawarła z mBank S.A. aneks nr 7 do umowy kredytu odnawialnego z 3 grudnia 2020 roku, na mocy którego zmieniono listę zabezpieczeń kredytu, a maksymalna możliwa kwota wykorzystania kredytu nie uległa zmianie i wynosi 50 mln PLN. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kredyt nie został uruchomiony.

• x) Kredyt PKO BP odnawialny w dniu 29 kwietnia 2021 roku spółka Develia S.A. zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. umowę kredytu w rachunku bieżącym, na mocy której bank udzielił spółce kredytu w kwocie 20 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności, w tym kosztów prowadzonych inwestycji (w tym zakupu gruntów). Kredyt udzielony został spółce na okres od dnia podpisania umowy kredytu do dnia 28 kwietnia 2022 roku. W dniu 27 kwietnia 2022 roku Develia S.A. zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 1 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z 29 kwietnia 2021 roku, na mocy którego przedłużony został okres kredytowania do 28.04.2023 r., podwyższono kwotę kredytowania do 50 mln PLN oraz dokonano zmian dotyczących zabezpieczeń spłaty kredytu. W dniu 3 sierpnia 2022 roku Develia S.A. zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 2 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z 29 kwietnia 2021 roku, na mocy którego dokonano zmian dotyczących zabezpieczeń spłaty kredytu W dniu 28 listopada 2022 roku Develia S.A. zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 3, na mocy którego dokonano zmian dotyczących zabezpieczeń spłaty kredytu. W dniu 24 listopada 2022 roku Develia S.A. zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 4, na mocy którego dokonano zmian dotyczących zabezpieczeń spłaty kredytu. W dniu 1 marca 2023 roku Develia S.A. zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 5, na mocy którego wydłużono okres wykorzystania kredytu do 28 kwietnia 2024 roku. W dniu 26 kwietnia 2023 roku Develia S.A. Develia S.A. zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 6, na mocy którego wydłużono okres terminu ustanowienia hipoteki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kredyt nie został uruchomiony.
• y) Kredyt Santander Bank Polska S.A. zawarty w dniu 12 kwietnia 2022 roku z Santander Bank Polska S.A. na podstawie umowy kredytu do kwoty 30 mln PLN z przeznaczeniem na bieżące finansowanie działalności obejmujące działalność deweloperską. Termin ostatecznej spłaty ustalono na dzień 12 kwietnia 2024 roku. W dniu 11 października 2022 roku Develia S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. Aneks nr 1 do umowy kredytu z dnia 12 kwietnia 2022 roku, na mocy którego dokonano doprecyzowania zapisów dotyczących niektórych definicji oraz zabezpieczenia transakcji kredytu. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kredyt nie został uruchomiony.
• z) Kredyt Alior Bank S.A. w dniu 23 grudnia 2022 roku Spółka zawarła z Alior Bank S.A. umowę kredytu nieodnawialnego do kwoty 79,83 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą "Aleje Praskie Etap II Faza 6" w Warszawie. Z dniem 30 czerwca 2023 r. spółka Develia S.A. wypowiedziała umowę kredytu.
• aa) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 14 lipca 2023 roku z mBank S.A. i Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. na podstawie umowy kredytu do kwoty 200 mln PLN w celu finansowania lub refinansowania części ceny nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym polskich spółek zależnych od Nexity S.A. z siedzibą w Paryżu. W dniu 26 lipca 2023 roku, po spełnieniu określonych w umowie kredytu warunków zawieszających, nastąpiła jednorazowo w całości wypłata kredytu. Spłata kredytu nastąpi w równych kwartalnych ratach zgodnie z harmonogramem określonym w Umowie Kredytu, a ostateczna data spłaty kredytu przypada na dzień 13 lipca 2028 roku.

bb) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 29 września 2023 roku z VeloBank S.A. na podstawie umowy kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 20 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorcy, polegającej na regulowaniu bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności, z wyłączeniem finansowania zakupu gruntów. Termin ostatecznej spłaty ustalono na dzień 28 września 2024 r. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kredyt nie został uruchomiony.

Średnie ważone oprocentowanie w okresie zakończonym 30 września 2023 roku wyniosło odpowiednio: dla kredytów 9,84%, dla obligacji 10,47%, dla weksli inwestycyjnych 5,77% oraz dla pożyczek 10,73% (w okresie zakończonym 31 grudnia 2022 roku wyniosło odpowiednio: dla kredytów 5,70%, dla obligacji 8,10%, dla weksli inwestycyjnych 5,77% oraz dla pożyczek 8,49%.).

Poniżej przedstawione zostały zobowiązania finansowe z tytułu kredytów, obligacji, pożyczek i weksli w podziale na terminy zapadalności:

	<1 miesiąca	1-3 miesięcy	3-12 miesięcy	1-2 lat	2-3 lat	3-4 lat	4-5 lat	>5 lat	Ogółem
Pożyczki		38 426						157 933	196 359
Weksle Obligacje (oprocentowanie		58 660							58 660
zmienne) Kredyt bankowy (EURIBOR)	67 946	1 778	120 310	100 000	295 442	0	0	0	585 476 0
Kredyt bankowy (WIBOR)	13 691	0	30 000	40 000	40 000	40 000	40 000		203 691
	81 691	98 864	150 310	140 000	335 442	40 000	40 000	157 933	1 044 186

*) prezentowane kwoty nie obejmują wycen na dzień bilansowy

3.28.2 Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

W okresie zakończonym 30 września 2023 roku takie zdarzenia nie wystąpiły.

3.28.3 Sytuacja płynnościowa

Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty bankowe i obligacje. Spółka posiada własne środki finansowe zabezpieczające bieżącą działalność oraz prowadzone obecnie inwestycje, ale rozszerzenie działalności wymaga pozyskiwania dalszego finansowania poprzez zawieranie umów kredytów bankowych lub emisję obligacji. Spółka dąży do dostosowania terminów spłaty kolejnych rat do wpływów ze sprzedaży poszczególnych inwestycji.

Sytuacja płynnościowa Spółki jest bardzo dobra – środki pieniężne i krótkoterminowe aktywa finansowe zapewniają terminową obsługę krótkoterminowych zobowiązań finansowych. Realizowane wpływy ze sprzedaży mieszkań z inwestycji stanowią źródło spłat obligacji finansujących segment mieszkaniowy Spółki, natomiast wpływy z projektów przejętych wraz z zakupem spółek z Nexity stanowią źródło spłaty kredytu zaciągniętego na akwizycję tych spółek..

Analiza wymagalności aktywów i zobowiązań finansowych została przedstawiona w poszczególnych notach dotyczących tych kategorii sprawozdania finansowego.

3.28.4 Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

• W dniu 14 marca 2023 r. Emitent dokonał nabycia w celu umorzenia 8.200 sztuk 3-letnich niezabezpieczonych, zdematerializowanych obligacji kuponowych serii LCC1023OZ4 o kodzie ISIN PLO112300010, o wartości nominalnej 1.000 zł każda spośród 70.000 sztuk obligacji wyemitowanych w dniu 7 października 2020 r., których termin wykupu wskazany w warunkach emisji został ustalony na 6 października 2023 r.

• W dniu 14 marca 2023 roku pomiędzy Emitentem a mBank S.A. został zawarty aneks do umowy programowej z dnia 2 października 2018 roku (z późn. zmianami) ("Umowa Programowa"), na podstawie którego podwyższona została kwota programu wielokrotnych emisji obligacji ustanowionego na podstawie Umowy Programowej z kwoty 400.000.000,00 PLN do kwoty 600.000.000,00 PLN ("Program Emisji"). Na dodatkowy dealer oprócz mBank S.A. Zawarcie aneksu do Umowy Programowej dostosowuje również Umowę Programową oraz dokumentację Programu Emisji do zmienionych przepisów prawa mających zastosowanie do emisji Obligacji dokonywanych na jego podstawie. Obligacje emitowane w ramach zmienionego Programu Emisji będą proponowane do nabycia zgodnie z art. 33 pkt 1 lub 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach.
• W dniu 16 marca 2023 r. Emitent dokonał nabycia w celu umorzenia 29.690 sztuk 3-letnich niezabezpieczonych, zdematerializowanych obligacji kuponowych serii DVL100524 o kodzie ISIN PLO112300028, o wartości nominalnej 1.000 zł każda spośród 150.000 sztuk obligacji wyemitowanych w dniu 11 maja 2021 r., których termin wykupu wskazany w warunkach emisji został ustalony na 11 maja 2024r.
• W dniu 20 marca 2023 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji 180.000 niezabezpieczonych obligacji zwykłych na okaziciela serii DVL0326OZ7, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i maksymalnej łącznej wartości nominalnej wynoszącej 180.000.000 PLN, emitowanych w ramach podpisanej z mBank S.A. oraz Biuro Maklerskie mBank S.A. Umowy Programu Emisji Obligacji do łącznej kwoty (wartości nominalnej) wyemitowanych i niewykupionych obligacji wynoszącej 600.000.000 PLN.
• W dniu 27 marca 2023 r. Emitent dokonał emisji 180.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 180.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 27 marca 2026 r.
• W dniu 22 maja 2023 roku Emitent w terminie zapadalności dokonał wykupu niezabezpieczonych 4- letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej obligacji na kwotę 60.000 tys. PLN.
• W dniu 27 czerwca 2023 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji 100.000 niezabezpieczonych obligacji zwykłych na okaziciela serii DVL0726OZ8, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i maksymalnej łącznej wartości nominalnej wynoszącej 100.000.000 PLN, emitowanych w ramach podpisanej z mBank S.A. oraz Biuro Maklerskie mBank S.A. Umowy Programu Emisji Obligacji do łącznej kwoty (wartości nominalnej) wyemitowanych i niewykupionych obligacji wynoszącej 600.000.000 PLN.
• W dniu 6 lipca 2023 roku Emitent dokonał emisji 100.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 100.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 lipca 2026r.
• W dniu 6 października 2023 roku Emitent w terminie zapadalności dokonał wykupu niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej obligacji na kwotę 61.800 tys. PLN.

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku nie dokonywano emisji ani wykupu weksli.

3.28.5 Zaciągnięcie, spłaty kredytów bankowych i pożyczek

• W dniu 3 stycznia 2023 r. Develia S.A. dokonała spłaty części pożyczki zawartej na podstawie umowy pożyczki ze spółką LC Corp Invest XV Projekt 2 Sp. kom. w wysokości 95 tys. PLN. Kwota kapitału pozostająca do spłaty wynosiła 20.565 mln PLN. W dniu 25 kwietnia 2023 r. Develia S.A. dokonała całkowitej spłaty pożyczki.
• W dniu 31 marca 2023 r. Develia S.A. dokonała spłaty części pożyczki zawartej na podstawie umowy pożyczki ze spółką LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. kom. w wysokości 85 tys. W dniu 14 kwietnia 2023 r. Develia S.A. dokonała kolejnej spłaty części pożyczki w wysokości 85 tys. PLN. Kwota kapitału pozostająca do spłaty wynosiła 82,330 mln PLN. W dniu 15 maja 2023 r. Develia S.A. dokonała całkowitej spłaty pożyczki.
• W dniu 17 maja 2023 r. Develia S.A. dokonała spłaty części pożyczki zawartej na podstawie umowy pożyczki ze spółką Develia Warszawa Sp. z o.o. w wysokości 1,85 mln PLN. Kwota kapitału pozostająca do spłaty wynosi 23,150 mln PLN.
• W dniu 17 maja 2023 r. Develia S.A. zaciągnęła pożyczkę zawartą na podstawie umowy pożyczki ze spółką LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. kom. w wysokości 40 mln PLN. W dniu 28 czerwca 2023 r. Develia S.A. dokonała całkowitej spłaty pożyczki.

• W dniu 31 maja 2023 r. Develia S.A. dokonała całkowitej spłaty pożyczki zawartej na podstawie umowy pożyczki ze spółką LC Corp Invest XII Sp. z o.o. w wysokości 28 mln PLN.
• W dniu 31 maja 2023 r. Develia S.A. zaciągnęła pożyczkę zawartą na podstawie umowy pożyczki ze spółką LC Corp Service S.A. w wysokości 14 mln PLN.
• W dniu 31 maja 2023 r. Develia S.A. zaciągnęła pożyczkę zawartą na podstawie umowy pożyczki ze spółką LC Corp Invest XII Sp. z o.o. w wysokości 26,5 mln PLN. W dniu 30 czerwca 2023 r. Develia S.A. dokonała spłaty części pożyczki w wysokości 150 tys. PLN.
• W dniu 23 czerwca 2023 r. Develia S.A. dokonała spłaty części pożyczki zawartej na podstawie umowy pożyczki ze spółką LC Corp Invest XI Sp. z o.o. w wysokości 2,1 mln PLN. Kwota kapitału pozostająca do spłaty wynosi 7,9 mln PLN.
• W dniu 23 czerwca 2023 r. Develia S.A. dokonała całkowitej spłaty pożyczki zawartej na podstawie umowy pożyczki ze spółką LC Corp Invest X Sp. z o.o. w wysokości 10 mln PLN.
• W dniu 28 czerwca 2023 r. Develia S.A. zaciągnęła pożyczkę zawartą na podstawie umowy pożyczki ze spółką LC Corp Invest VII Sp. z o.o. w wysokości 38 mln PLN.
• W dniu 26 lipca 2023 roku spółce Develia S.A. po spełnieniu określonych w umowie kredytu warunków zawieszających, został wypłacony kredyt jednorazowo, w całości. Na dzień 30 września 2023 roku całkowita wartość zadłużenia wyniosła 201.646 tys. PLN.

3.28.6 Zobowiązania z tytułu leasingu

Poniżej zostały zaprezentowane zdyskontowane płatności z tytułu leasingu na dzień 30 września 2023 roku w podziale na okresy zapadalności :

	30 września 2023	31 grudnia 2022
do 1 miesiąca	215	209
od 1 do 9 miesięcy	429	2 444
od 3 do 12 miesięcy	3 021	1 800
od 1 roku do 2 lat	3 011	3 228
od 2 do 3 lat	2 047	2 742
od 3 do 4 lat	1 860	2 019
od 4 do 5 lat	1 760	1 834
powyżej 5 lat	28 214	30 083
Razem	40 557	44 359

3.28.7 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

	30 września 2023	31 grudnia 2022
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	120 921	104 564
Zobowiązania budżetowe (bez podatku dochodowego)	1 231	3 837
Zobowiązania z tytułu kaucji (w tym wpłat na poczet rezerwacji lokali)	10 784	12 095
Inne zobowiązania	23	72
Zobowiązania z tytułu dywidendy *)	71 609	-
	204 568	120 568

*) patrz Nota 3,31

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Poniżej zostało przedstawione wiekowanie zobowiązań finansowych na dzień 30 września 2023 roku o terminie wymagalności do 1 roku, według daty zapadalności:

	<1 miesiąca	1-3 miesięcy	3-12 miesięcy	Ogółem do 1 roku
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	61 417	19 505	40 000	120 921
	61 417	19 505	40 000	120 921

Wiekowanie zobowiązań finansowych na dzień 31 grudnia 2022 roku o terminie wymagalności do 1 roku, według daty zapadalności:

	<1 miesiąca	1-9 miesięcy	3-12 miesięcy	Ogółem do 1 roku
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	47 243	17 321	40 000	104 564
	47 243	17 321	40 000	104 564

Zobowiązania budżetowe dotyczą głównie podatku dochodowego od osób fizycznych, ZUS, podatku VAT i podatków cywilno-prawnych. Zobowiązania budżetowe rozliczane w terminach ustawowych.

Zobowiązania z tytułu kaucji dotyczą głównie kwot zatrzymanych w związku z realizacją projektów deweloperskich ,jak również kwot wpłaconych na poczet rezerwacji lokali mieszkalnych w realizowanych przez Spółkę inwestycjach mieszkaniowych.

Inne zobowiązania obejmują głównie składki PPK z terminem zapłaty przypadającym do 1 miesiąca oraz obowiązkowe odpisy na ZFŚS.

Zobowiązania z tytułu dywidendy wynikają z podjętej w dniu 27 czerwca 2023 roku Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Develia S.A w sprawie wypłaty dywidendy na rzecz Akcjonariuszy - zgodnie z postanowieniami uchwały w dniu 21 lipca 2023 roku Develia S.A. dokonała wypłaty pierwszej części dywidendy w kwocie 107.413.994,64 zł, a termin wypłaty pozostałej części określony został na 13 października 2023 roku.

3.29 Informacja o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

Kwoty rezerw oraz uzgodnienie przedstawiające zmiany stanu w ciągu roku/okresu przedstawiono w poniższej tabeli:

	Na odprawy emerytalne, rentowe, pośmiertne	Na usuwanie wad i usterek budowlanych	Kary i odszkodowania	Pozostałe	Ogółem
Na dzień 1 stycznia
2023 roku	420	24	3	409	856
Utworzone w ciągu roku obrotowego	-	-	-	201	201
Wykorzystane	-	-	-	-	-
Rozwiązane	-	-	-	-	-
Na dzień 30 września
2023 roku	420	24	3	610	1 057
Krótkoterminowe na dzień 30 września 2023 roku	-	24	3	610	637
Długoterminowe na dzień 30 września 2023 roku	420	-	-	-	420

3.30 Zabezpieczenia

Na dzień 30 września 2023 roku główne zabezpieczenie spłaty kredytów stanowiły:

• 1) Zabezpieczenia do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez Arkady Wrocławskie S.A :
  • zastaw na akcjach Arkad Wrocławskich S.A. posiadanych przez Develia S.A. do wysokości 37.500 tys. EUR,
  • poręczenie spłaty kredytu za spółkę przez Emitenta do kwoty nie wyższej niż 10.812.500,00 EUR oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji do powyżej wskazanej kwoty;
• 2) Zabezpieczenia do umowy kredytu odnawialnego zawartej dnia 3 grudnia 2020 roku przez Develia S.A. z mBank S.A.
  • hipoteka umowna do kwoty 75.000 tys PLN na nieruchomościach których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A.
  • oświadczenie Spółki o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c do kwoty 75.000 tys. PLN,
  • weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową na zabezpieczenie prawne gwarancji w kwocie 28 mln PLN udzielonej przez Bank Gospodarstwa Krajowego, która to gwarancja do dnia 1 marca 2023 r. stanowiła zabezpieczenie spłaty kredytu udzielonego przez mBank SA,
• 3) Zabezpieczenia do umowy kredytu odnawialnego zawartej dnia 29 kwietnia 2021 roku przez Develia
• S.A.z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A..
  • hipoteka łączna do kwoty 75.000tys. PLN na nieruchomościach, których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A. oraz spółka zależna LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. ,
  • oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w formie aktu notarialnego na rzecz PKO BP SA, do kwoty 75.000tys. PLN,
  • zastaw finansowy i zastaw rejestrowy o najwyższej sumie zabezpieczenia w kwocie 75.000 tys. PLN na środkach pieniężnych zgromadzonych na rachunku bieżącym.
• 4) Zabezpieczenia do umowy kredytu odnawialnego zawartej dnia 12 kwietnia 2022 roku przez Develia
• S.A. z Santander Bank Polska S.A.:
  • hipoteka do kwoty 45.000 tys. PLN na nieruchomościach których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A. oraz spółka zależna Develia Wrocław S.A.,
  • oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 45.000 tys. PLN,
  • zastaw finansowy i rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 45.000 tys. PLN na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach kredytobiorcy prowadzonych w Santander Bank Polska S.A.,
  • pełnomocnictwo udzielone bankowi przez Spółkę do pobrania środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach kredytobiorcy w banku,
  • oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z obciążanego przedmiotu, tj. nieruchomości obciążanej hipoteką, w trybie art. 777 §1 pkt 6) k.p.c. do kwoty 45.000 tys. PLN.
• 5) Zabezpieczenia do umowy kredytu zawartej dnia 14 lipca 2023 roku przez Develia S.A. w celu finansowania lub refinansowania części ceny nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym polskich spółek zależnych od Nexity S.A. z siedzibą w Paryżu:
  • poręczenia na rzecz kredytodawców udzielone przez niektóre nabywane podmioty,
  • hipoteka umowna na nieruchomościach Develia S.A. i niektórych nabywanych podmiotów do kwoty 300 mln PLN,
  • zastawy rejestrowe i finansowe na rachunkach bankowych Develia S.A.,
  • pełnomocnictwa i blokady dotyczące rachunków bankowych Develia S.A.,
  • cesja praw i wierzytelności z określonych dokumentów w tym dokumentów związanych z nabyciem spółek zależnych od Nexity S.A.,
  • oświadczenia o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego złożone przez Develia S.A. oraz podmioty nabywane.

• 6) Zabezpieczenia do umowy kredytu w rachunku bieżącym zawartej dnia 29 września 2022 roku przez Develia S.A. z VeloBank S.A.:
  • weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową,
  • pełnomocnictwo do dysponowania środkami przez Bank na wszystkich rachunkach bieżących Kredytobiorcy prowadzonych w VeloBank S.A.
  • hipoteka umowna łączna do kwoty 34 mln PLN z najwyższym pierwszeństwem, których użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A.
• 7) Zabezpieczenia do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. kom. na rzecz Alior Bank S.A.:
  • zastawy rejestrowe na prawach i wierzytelnościach komplementariusza i komandytariusza w spółce kredytobiorcy z pierwszeństwem zaspokojenia, każdy do kwoty 247.455.982,00 PLN,
  • umowa gwarancji pokrycia przekroczonych kosztów budżetu inwestycji polegającej na budowie zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych z usługami, garażem podziemnym, wolnostojącą stacją transformatorową, zagospodarowaniem terenu oraz niezbędną infrastrukturą techniczną i drogową oraz zjazdami przy ul. Lizbońskiej, dzielnica Praga-Południe w Warszawie do maksymalnej wysokości 12.770.985,68 PLN.
• 8) Zabezpieczenia do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. kom.na rzecz PKO BP S.A.

• zastaw rejestrowy i cywilny na prawach w spółce Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. kom. oraz zastaw rejestrowy i finansowy na udziałach w kapitale zakładowym w spółce Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o., z pierwszeństwem zaspokojenia, każdy do kwoty 146.100.000,00 PLN,

• umowa gwarancji pokrycia przekroczonych kosztów budżetu inwestycji polegającej na budowie budynku mieszkalnego wielorodzinnego z usługami w parterze i garażem podziemnym oraz dojazdem i niezbędną infrastrukturą w rejonie ul. Ciszewskiego/Rosoła w Warszawie do maksymalnej wysokości 8.590.000,00 PLN.

3.31 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W dniu 27 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A. podjęło uchwałę w przedmiocie wypłaty dywidendy na następujących zasadach:

• f) Wysokość dywidendy: 179.023.324,40 zł
• g) Wartość dywidendy przypadającej na jedną akcję: 0,40 zł
• h) Liczba akcji objętych dywidendą: 447.558.311 akcje
• i) Dzień dywidendy: 14 lipca 2023 r.
• j) Termin wypłaty dywidendy: 21 lipca 2023 r. (kwota 107.413.994,64 zł) i 13 października 2023 r. (kwota 71.609.329,76 zł

Zgodnie z postanowieniami powyższej uchwały w dniu 21 lipca 2023 roku Develia S.A. dokonała wypłaty pierwszej części dywidendy w kwocie 107.413.994,64 zł.

3.32 Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu bilansowym, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta

Opis istotnych zdarzeń po dniu 30 września 2023 roku przedstawiono w punkcie 2.35.

3.33 Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Poza zobowiązaniami warunkowymi stanowiącymi zabezpieczenia do kredytów bankowych opisanymi szczegółowo w nocie 3.30, Spółka posiadała zobowiązania warunkowe z tytułu ustalonej opłaty warunkowej w wysokości 187 tys. zł z tytułu wycinki drzew związanej z prowadzonymi inwestycjami. Ponadto:

• W wykonaniu umowy sprzedaży nieruchomości Wola Center w Warszawie przez spółkę zależną Spółka udzieliła Kupującemu poręczenia za Sprzedającego – Develia Warszawa Sp. z o.o. (dawniej: Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.) i dłużnika, na podstawie którego Spółka zagwarantowała m.in.:
  • (i) wykonanie przez Sprzedającego obowiązków i zobowiązań spółki Develia Warszawa Sp. z o.o. (dawniej: Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.) jako sprzedającego wynikających z umów dotyczących przedmiotu Transakcji, oraz
  • (ii) przystąpienie przez Spółkę do długów Develia Warszawa Sp. z o.o. (dawniej: Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.) wynikających z obowiązków i zobowiązań wynikających z Umowy Przyrzeczonej, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedającego, które to okoliczności zostało opisane w treści poręczenia,
  • (iii) zapłatę kary umownej w przypadku odstąpienia od umowy przez Kupującego z winy Sprzedającego.
• W wykonaniu umowy sprzedaży 79,55% udziału w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem wielofunkcyjnym o nazwie Sky Tower położonym we Wrocławiu zawartej w dniu 15 marca 2022r. pomiędzy spółką zależną od Emitenta Develia Wrocław S.A. (dawniej: Sky Tower S.A.) jako sprzedającym, a Olimp Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako kupującym, Emitent udzielił gwarancji korporacyjnej do kwoty 2.438.481,95 EUR zabezpieczającej wykonanie przez sprzedającego tj. Develia Wrocław S.A. (dawniej: Sky Tower S.A.) jego zobowiązań z umowy sprzedaży.
• W dniu 18 lipca 2022 r. Develia S.A. udzieliła poręczenia spółce Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. do kwoty 922.500,00 PLN z tytułu udzielonej na zlecenie tej spółki gwarancji bankowej przez mBank S.A. na rzecz Miasta Katowice, zabezpieczającej dobre wykonanie umowy z dnia 2 listopada 2020 r. na wykonanie inwestycji drogowej związanej z inwestycją Katowice Ceglana. Z dniem 31 stycznia 2023 r. poręczenie wygasło.
• W związku z zawartym w dniu 29 grudnia 2022 r. aneksem do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 r. pomiędzy Arkady Wrocławskie S.A. a Santander Bank Polska S.A., Develia S.A. jako jedyny akcjonariusz spółki Arkady Wrocławskie S.A. udzieliła w dniu 23 stycznia 2023 r. na rzecz banku poręczenia spłaty kredytu za Spółkę do kwoty nie wyższej niż 10.812.500,00 PLN oraz złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji do powyżej wskazanej kwoty.
• W wykonaniu umowy sprzedaży nieruchomości Wola Retro w Warszawie zawartej w dniu 27 kwietnia 2023r., Emitent udzielił kupującemu WR Office Sp. z o.o. zabezpieczenia w postaci gwarancji korporacyjnej do kwoty 6.000.000 EUR na wykonanie przez P22 zobowiązań wynikających z umowy gwarancji czynszowych, przy czym główną część zabezpieczenia stanowi zapłacony z ceny sprzedaży depozyt w kwocie 4.000.000 EUR, zwalniany P22 w trzech ratach w rocznych okresach niepodwyższający limitu kwoty gwarancji korporacyjnej wskazanej w poprzednim zdaniu. Okres gwarancji zgodnie z umową gwarancji czynszowej to 3 lata (nie dłużej niż do 30 kwietnia 2026 r.).

Poza opisanymi powyżej zobowiązaniami warunkowymi stanowiącymi zabezpieczenia do kredytów bankowych, opłatami warunkowymi z tytułu wycinki drzew oraz zobowiązaniami w związku z zawartymi umowami sprzedaży nieruchomości, na dzień 30 września 2023 roku Spółka nie posiada innych istotnych zobowiązań warunkowych.

3.34 Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

Opisano w punkcie 4.9 niniejszego raportu.

3.35 Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty operacyjne

Dla celów zarządczych Develia S.A. wyróżnia dwa sprawozdawcze segmenty operacyjne:

• segment działalności deweloperskiej
• segment działalności holdingowej (pozostałej)

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i kosztów poszczególnych segmentów Spółki za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku oraz 30 września 2022 roku.

Przychody operacyjne Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów i towarów 381 435 11 741 Przychody z odsetek i dyskont 21 461 Przychody z dywidend 205 033 Inne przychody finansowe 37 802 Pozostałe przychody operacyjne 513 Przychody operacyjne razem 381 435 276 550 Koszty operacyjne Koszty działalności operacyjnej, wartość sprzedanych wyrobów, towarów ( 316 626) ( 10 673) Koszty odsetek i dyskont ( 24 017)	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023		Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
				393 176
				21 461
				205 033
				37 802
				513
				657 985
				( 327 299)
				( 24 017)
Inne koszty finansowe			( 2 838)	( 2 838)
Pozostałe koszty operacyjne ( 1 478)				( 1 478)
Koszty operacyjne razem ( 316 626) ( 39 006)				( 355 632)
Zysk/(Strata) brutto 64 809 237 544				302 353
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe) ( 12 314) ( 3 629)				( 15 943)
Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej 52 495 233 915				286 410
Działalności zaniechana
Zysk/(strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej - -				-
Zysk/(Strata) netto 52 495 233 915				286 410
Inne całkowite dochody
Inne składniki całkowitych dochodów - -				-
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów - -				-
Inne całkowite dochody (netto) - -				-
Całkowite dochody 52 495 233 915				286 410

Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 (dane przekształcone)	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Przychody operacyjne
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów i towarów	102 279	11 240	113 519
Przychody z odsetek i dyskont		1 315	1 315
Przychody z dywidend		209 734	209 734
Inne przychody finansowe		310	310
Pozostałe przychody operacyjne		1 617	1 617
Przychody operacyjne razem	102 279	224 216	326 495
Koszty operacyjne
Koszty działalności operacyjnej, wartość sprzedanych wyrobów, towarów	( 125 749)	( 15 686)	( 141 435)
Koszty odsetek i dyskont		( 10 556)	( 10 556)
Inne koszty finansowe		( 19 018)	( 19 018)
Pozostałe koszty operacyjne		( 1 430)	( 1 430)

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Koszty operacyjne razem	( 125 749)	( 46 690)	( 172 439)
Zysk/(Strata) brutto	( 23 470)	177 525	154 055
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	-	5 722	5 722
Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej	( 23 470)	183 247	159 777
Działalności zaniechana
Zysk/(strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej	-	-	-
Zysk/(Strata) netto	( 23 470)	183 247	159 777
Inne całkowite dochody
Inne składniki całkowitych dochodów	-	-	-
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów	-	-	-
Inne całkowite dochody (netto)	-	-	-
Całkowite dochody	( 23 470)	183 247	159 777

3.35.1 Przychody ze sprzedaży

	Okres zakończony 30 września 2023	Okres zakończony 30 września 2022
Przychody ze sprzedaży usług	11 742	11 240
Przychody ze sprzedaży wyrobów gotowych	370 934	64 100
Przychody ze sprzedaży towarów	10 500	38 179
Przychody ze sprzedaży razem (MSSF 15)	393 176	113 519

3.35.2 Koszty działalności operacyjnej

	Okres zakończony 30 września 2023	Okres zakończony 30 września 2022 (dane przekształcone)
Amortyzacja	3 179	2 425
Zużycie materiałów i energii	768	799
Usługi obce, w tym:	18 517	9 487
• Usługi informatyczne i łączności • Usługi najmu i dzierżawy • Usługi doradztwa prawnego i podatkowego • Usługi audytów nieruchomości, analiz rynkowych i doradztwa	483 524 364 724	314 307 561 904
Podatki i opłaty	6 330	1 302
Wynagrodzenia	39 631	34 149
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	5 078	5 050
Pozostałe koszty rodzajowe	4 928	5 059
Zmiana stanu produktów	(3 075)	(3 393)
Wartość sprzedanych produktów, produkcji w toku i towarów	251 942	86 558
Razem	327 299	141 436

Programy akcji pracowniczych

W okresie zakończonym 31 grudnia 2021 roku Spółka wprowadziła program motywacyjny dla członków Zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki (dominującej). Program ma obowiązywać w latach 2021-2024. W ramach programu co roku Zarząd dla kluczowych pracowników i Rada Nadzorcza dla członków Zarządu będzie przydzielać odpowiednią część instrumentów kapitałowych (warrantów) umożliwiających zamianę na akcję Spółki (dominującej) po określonej cenie pod warunkiem spełnienia odpowiednich warunków nabycia uprawnień.

W okresie zakończonym 30 września 2023 roku z tytułu przyznanego programu motywacyjnego Spółka ujęła w kosztach wynagrodzeń, na zasadach określonych w MSSF2, kwotę 11.026 tys. PLN (w okresie zakończonym 31 grudnia 2022 roku kwotę 3.116 tys. PLN).

3.36 Instrumenty finansowe

Poniższa tabela przedstawia wartości bilansowe wszystkich instrumentów finansowych Spółki w podziale na poszczególne kategorie aktywów i pasywów zgodnie z MSSF 9:

		Wartość bilansowa
	30 września 2023	31 grudnia 2022
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy:
Pożyczki udzielone	143 114	83 006
Jednostki uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych	23 539	21 790
	166 653	104 796
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie:
Obligacje spółek komercyjnych i skarbowych	15 000	35 049
Środki pieniężne na rachunkach powierniczych otwartych	24 132	22 423
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	277 289	113 142
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności (bez należności
budżetowych)	30 911	11 189
	347 332	181 803
Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie:
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania (bez zobowiązań budżetowych)	203 337	116 731
Kredyty, obligacje i pożyczki oprocentowane wg zmiennej stopy procentowej	980 445	668 840
Kredyty, obligacje, pożyczki, weksle oprocentowane wg stałej stopy procentowej	58 660	56 797
	1 242 442	842 368

Poniższa tabela przedstawia wartości bilansowe i godziwe instrumentów finansowych Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku:

	30 września 2022 roku
	Wartość bilansowa	Wartość godziwa	Hierarchia wartości godziwej
			Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy:
Pożyczki udzielone	143 114	143 114	-	143 114	-

	1 039 104	1 045 346	-	1 045 346	-
Weksle oprocentowane wg stałej stopy procentowej	58 659	58 659	-	58 659	-
Obligacje oprocentowane wg zmiennej stopy procentowej	582 775	587 959	122 490	465 469	-
Kredyty oprocentowane wg zmiennej stopy procentowej	201 646	203 275	-	203 275	-
Pożyczki oprocentowane wg zmiennej stopy procentowej	196 024	195 454	-	195 454	-
Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie:
	316 421	316 421	15 000	301 421	-
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	277 289	277 289	-	277 289	-
Środki pieniężne na rachunkach powierniczych otwartych	24 132	24 132	-	24 132	-
Obligacje	15 000	15 000	15 000	-	-
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie:
	166 653	166 653	-	166 653	-
dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych	23 539	23 539	-	23 539	-
Jednostki uczestnictwa w

Zgodnie z MSSF 13 poziomy hierarchii są definiowane następująco:

• − poziom 1 notowane (nieskorygowane) ceny rynkowe na aktywnych rynkach dla identycznych aktywów lub zobowiązań,
• − poziom 2 techniki wyceny, w przypadku których dane wejściowe są bezpośrednio lub pośrednio obserwowalne
• − poziom 3 techniki wyceny, w przypadku których dane wejściowe są nieobserwowalne.

W porównaniu z poprzednim okresem sprawozdawczym Spółka nie dokonywała zmian klasyfikacji oraz metod wyceny instrumentów finansowych. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły przesunięcia pomiędzy poziomami hierarchii wartości godziwej.

4. KOMENTARZ ZARZĄDU DOTYCZĄCY DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA

4.1 Główne osiągnięcia oraz niepowodzenia Grupy Kapitałowej Develia S.A.

Spółka prowadzi działalność na rzecz spółek zależnych oraz samodzielnie realizuje działalność deweloperską. Działalność spółki ogranicza się do terytorium Polski.

Obszarem działalności Grupy Kapitałowej jest Polska, z kluczowymi lokalizacjami w dużych miastach: Warszawa, Wrocław, Kraków, Gdańsk, Łódź, Katowice i Poznań.

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 r. uzyskane przychody wynikały z działalności deweloperskiej spółek z Grupy prowadzonej na rynku krajowym w poszczególnych miastach.

Łącznie okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 r. sprzedano 2059 mieszkań i lokali usługowych (umowy przedsprzedaży: po uwzględnieniu odstąpień, bez umów rezerwacyjnych) – co stanowiło wzrost o 68% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, a przekazano aktami notarialnymi 1298 mieszkania i lokale usługowe – wzrost o 107% w stosunku do okresu 9 miesięcy zakończonego 30 września 2022 r.

Grupa konsekwentnie realizuje strategię dywersyfikacji lokalizacji inwestycji i rozszerzania działalności na rynku mieszkaniowym Warszawy, Wrocławia, Krakowa i Gdańska i Poznania co przekłada się na strukturę sprzedaży w 2023r.

Poniżej tabela ilości przedsprzedanych mieszkań/lokali w poszczególnych miastach (umowy przedsprzedaży, po uwzględnieniu odstąpień, bez umów rezerwacyjnych):

przedsprzedaż
miasto	3 kw. 2022	3 kw. 2023	01.01-30.09.2022	01.01-30.09.2023	01.01-31.10.2022	01.01-31.10.2023
Warszawa	44	267	224	597	259	646
Wrocław	42	137	80	317	92	351
Kraków	90	156	398	544	446	604
Gdańsk	63	108	400	233	411	256
Łódź	0	0	0	0	0	0
Katowice	22	73	121	133	129	144
Poznań		21		21		27
RAZEM DEV	261	762	1223	1845	1337	2028
RAZEM JV	0	113	2	214	2	230
RAZEM	261	875	1225	2059	1339	2258
		+235%		+68%		-

przekazania
miasto	3 kw. 2022	3 kw. 2023	01.01-30.09.2022	01.01-30.09.2023	01.01-31.10.2022	01.01-31.10.2023
Warszawa	2	242	75	341	105	619
Wrocław	190	62	193	184	196	191
Kraków	75	296	183	445	282	613
Gdańsk	1	23	22	214	52	230
Łódź	0	0	0	0	0	0
Katowice	152	7	153	112	155	115
Poznań		2		2		2
RAZEM DEV	420	632	626	1298	790	1770
RAZEM JV	0	0	0	0	0	0
RAZEM	420	632	626	1298	790	1770
		+50%		+107%		-

*w tym przedsprzedaż i przekazania dla Nexity Polska od daty nabycia tj. 26.07.2023

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Ponadto na dzień 30 września 2023 r. w ofercie znajdowało się 2140 mieszkań i lokali usługowych (136 JV i 2004 DEV)

	zrealizowane		z rozpoczętą budową**		bez rozpoczętej budowy		bank gruntów
oferta	17 962		4 960		298		9 636
miasto	sprzedane*	w ofercie	sprzedane*	w ofercie	sprzedane*	w ofercie	do wprowadzenia
Warszawa	6 095	15	826	516			3 633
Wrocław	3 875	8	271	303	1	30	1 224
Kraków	4 358	16	629	326			2 932
Gdańsk	2 516	12	388	222	2	265	1 157
Łódź	60						275
Katowice	445	15	214	146			415
Poznań		2	21	128
RAZEM DEV	17 349	68	2 349	1 641	3	295	9 636
Mieszkania Nexity Polska sprzedane przed przejęciem kontroli przez Develia i zaprezentowane w budowie.			573
Mieszkania Nexity Polska zakończone po 26.07.2023 i mieszkanie nieprzekazane z wcześniejszych etapów.	545
RAZEM	17 894	68	2 922	1 641	3	295	9 636
RAZEM JV			261	136

*dla inwestycji nabytych od Nexity Polska wykazano sprzedaż od dnia nabycia tj. 26.07.2023

**w ofercie z rozpoczętą budową nie uwzględniono inwestycji Sikorskiego i Aleje Praskie V, ponieważ na 30.09.2023 nie były jeszcze w sprzedaży, ale były w budowie.

W punkcie poniżej opisano projekty Grupy zarówno zrealizowane, w trakcie realizacji jak i będące w przygotowaniu na dzień 30 września 2023 roku.

4.1.1 Projekty deweloperskie zrealizowane

Projekty komercyjne

Nazwa projektu	Miasto	Dzielnica	Segment	Termin zakończenia budowy	Powierzchnia (m²)
Arkady Wrocławskie	Wrocław	Krzyki	Biurowo handlowo usługowy	2Q'2007	38 439
Wola Retro *	Warszawa	Wola	Biurowo-usługowy	3Q'2019	25 601
Sky Tower *	Wrocław	Krzyki	Biurowo handlowo usługowy	1Q'2013	53 654
Wola Center *	Warszawa	Wola	Biurowo-usługowy	3Q'2013	33 283
Retro Office House *	Wrocław	Stare Miasto	Biurowo -usługowy	1Q'2018	21 914
Silesia Star * (Budynek A)	Katowice	Bogucice Zawodzie	Biurowo -usługowy	4Q'2014	14 969
Silesia Star * (Budynek B)	Katowice	Bogucice Zawodzie	Biurowo -usługowy	3Q'2016	14 210

* nieruchomości zabudowane budynkami Retro Office House we Wrocławiu oraz Silesia Star Budynek A i B w Katowicach zostały sprzedane przez spółki Grupy w 2019 r., Wola Center w Warszawie w 2020 r, Sky Tower we Wrocławiu w 2022r, Wola Retro w Warszawie w 2023

Poniższa tabela przedstawia NOI dla nieruchomości komercyjnych Spółki w 3Q'2022 i w 3Q'2023 r. oraz WALT na dzień 30 września 2023 roku:

NOI dla nieruchomości komercyjnych (mln EUR)	3Q'2022	3Q'2023	WALT
Arkady Wrocławskie	1,37	1,29	Powierzchnia biurowa – 0,3 Powierzchnia handlowa- 0,7

* "NOI" – (z ang. "Net Operating Income") Dochód operacyjny netto – oznacza dochód brutto w okresie, pomniejszony o wydatki operacyjne, ale bez uwzględniania podatku dochodowego, kosztów kredytu oraz aktualizacji wartości nieruchomości inwestycyjnych ** "WALT" – oznacza średni ważony okres zawartych umów najmu

Projekty mieszkaniowe

Nazwa projektu	Miasto	Dzielnica	Segment	Termin zakończenia budowy	Liczba mieszkań i lokali użytkowych
Przy Promenadzie (etapy I-III)	Warszawa	Praga-Południe	Mieszkania, usługi	4Q'2010	730
Przy Promenadzie (etap IV)	Warszawa	Praga-Południe	Mieszkania, usługi	3Q'2016	202
Rezydencja Kaliska	Warszawa	Śródmieście Ochota	Mieszkania, usługi	1Q'2011	101
				4Q'2012	114
				3Q'2014	229
Powstańców 33 (etapy I-V)	Ząbki k/Warszawy		Mieszkania, usługi	3Q'2016	230
				3Q'2018	165
				2Q'2019	123
				4Q'2014	192
				4Q'2015	112
				1Q'2018	157
				4Q'2018	150
Na Woli (etapy I-IX)	Warszawa	Wola	Mieszkania, usługi	1Q'2019	147
				2Q'2019	147
				4Q'2019	301
				3Q'2020	177
				3Q'2021	305
Poborzańska	Warszawa	Targówek	Mieszkania, usługi	2Q'2016	91
				2Q'2016	140
				3Q'2017	217
Mała Praga (etapy I-V)	Warszawa	Praga Południe	Mieszkania, usługi	1Q'2018	158
				1Q'2019	235
				1Q'2022	48
	Warszawa	Praga Południe	Mieszkania, usługi	4Q'2017	170

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Korona Pragi (etapy I-III)				3Q'2018 4Q'2018	171 173
				2Q'2017	159
Krzemowe	Warszawa	Mokotów	Mieszkania	4Q'2017	244
(etapy I-III)				4Q'2018	130
Mały Grochów				1Q'2021	105
(etapy I-II)	Warszawa	Grochów	Mieszkania, usługi	1Q'2021	137
Rokokowa Residence	Warszawa	Bielany	Mieszkania, domy	1Q'2021	29
Prestovia House	Warszawa	Praga Północ	Mieszkania	4Q'2022	162
Aleje Praskie (etap I)	Warszawa	Praga Południe	Mieszkania, usługi	2Q'2023	143
				3Q'2012	176
Maestro (etapy I-III)	Wrocław	Krzyki-Jagodno	Mieszkania	3Q'2013	160
				3Q'2017	125
				2Q'2013	72
Potokowa (etapy I-III)	Wrocław	Maślice	Mieszkania i domy	3Q'2013	42
				2Q'2014	73
				3Q'2013	173
	Wrocław	Fabryczna	Mieszkania	3Q'2014	179
Graniczna				4Q'2015	187
(etapy I-VI)				2Q'2016	125
				4Q'2016	168
				3Q'2017	168
Nowalia	Wrocław	Klecina	Domy w zabudowie szeregowej	1Q'2014	44
Brzeska 5	Wrocław	Krzyki	Mieszkania, usługi	4Q'2014	167
Stabłowicka 77	Wrocław	Fabryczna		3Q'2014	73
(etapy I-II)			Mieszkania	1Q'2015	60
Dolina Piastów	Wrocław	Fabryczna	Mieszkania	2Q'2016	176
Nowa Tęczowa	Wrocław	Stare Miasto	Mieszkania, usługi	1Q'2018	212
Sołtysowicka	Wrocław	Sołtysowice	Mieszkania	1Q'2018	165
Między Parkami	Wrocław	Klecina	Mieszkania	1Q'2019	164
(etapy I-II)				3Q'2022	202
Małe Wojszyce	Wrocław	Wojszyce	Mieszkania	2Q'2020	63

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Nowa Racławicka	Wrocław	Krzyki	Mieszkania	2Q'2021	231
Kamienna				3Q'2021	253
(etapy I-II)	Wrocław	Huby	Mieszkania, usługi	3Q'2021	186
Kaskady Różanki	Wrocław	Różanka	Mieszkania, usługi	4Q'2022	132
Mist House	Wrocław	Krzyki	Mieszkania	1Q'2023	46
Reja 55	Wrocław	Ołbin	Mieszkania, usługi	2Q'2023	61
				4Q'2011	120
				4Q'2012	164
				3Q'2014	42
				4Q'2015	120
				2Q'2017	108
				4Q'2018	108
Słoneczne Miasteczko		Bieżanów		1Q'2019	108
(etapy I-XIV)	Kraków	Prokocim	Mieszkania	3Q'2020	108
				1Q'2021	102
				3Q'2021	123
				1Q'2022	102
				3Q'2022	108
				4Q'2022	108
				3Q'2023	136
Okulickiego 59	Kraków	Mistrzejowice	Mieszkania, usługi	4Q'2012	146
	Kraków	Śródmieście	Mieszkania, usługi	2Q'2015	164
				4Q'2015	149
Grzegórzecka (etapy I-V)				1Q'2016	85
				1Q'2017	242
				4Q'2022	94
	Kraków	Czyżyny	Mieszkania	2Q'2017	150
				1Q'2018	130
				4Q'2018	264
Centralna Park (etapy I-VII)				4Q'2019	151
				1Q2020	103
				4Q'2022	270
				4Q'2022	224
5 Dzielnica	Kraków	Krowodrza	Mieszkania, usługi	1Q'2017	190
(etapy I-II)				3Q'2017	113
			Mieszkania	2Q'2021	65
Przy Mogilskiej	Kraków	Prądnik Czerwony		3Q'2023	137
(etap I-III)				3Q'2023	136

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Przy Srebrnej (etapy I-IV)	Gdańsk		Mieszkania, usługi	4Q'2012	72
				3Q'2014	28
		Łostowice		4Q'2014	46
				3Q'2016	32
				1Q'2018	65
				4Q'2018	65
				2Q'2019	65
Świętokrzyska Park			Mieszkania	4Q'2019	65
(etapy I-VII)	Gdańsk	Łostowice		3Q'2020	108
				4Q'2020	54
				3Q'2021	54
				4Q'2021	54
				2Q'2016	110
Przy Alejach (etapy I-III)	Gdańsk	Zaspa	Mieszkania	2Q'2017	97
				4Q'2022	48
				4Q'2017	230
Bastion Wałowa				4Q'2018	230
(etapy I-IV)	Gdańsk	Śródmieście	Mieszkania	4Q'2020	140
				4Q'2020	115
Osiedle Latarników	Gdańsk		Mieszkania, usługi	4Q'2021	135
(etapy I-II)		Letnica		4Q'2022	218
Baltea Apartments	Gdańsk	Przymorze	Mieszkania, usługi	4Q'2022	239
Szmaragdowy Park (etap I)	Gdańsk	Orunia Górna - Gdańsk Południe	Mieszkania	4Q'2022	175
Marinus	Gdańsk	Brzeźno	Mieszkania, usługi	1Q'2023	83
Dębowa Ostoja (etap I)	Łódź	Bałuty	Domy w zabudowie szeregowej	3Q'2011	22
Pustynna 43 (etap I)	Łódź	Górna	Mieszkania	4Q'2012	38
				4Q'2020	86
Ceglana Park (etapy I-III)	Katowice	Brynów	Mieszkania, usługi	3Q'2022	178
				4Q'2022	196
Next Ursus Impression	Warszawa	Ursus	Usługi	Q4'2021	1
Next Ursus Modern	Warszawa	Ursus	Mieszkania, usługi	3Q'2023	182
Next Ursus Harmony/Adventure	Warszawa	Ursus	Mieszkania, usługi	3Q'2023	242
City Vibe 2 (budynek B)	Warszawa	Pogórze	Mieszkania, usługi	3Q'2023	137

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Malta 1	Poznań	Nowa Miasto	Mieszkania	1Q'2023	4
Bemowo Line	Poznań	Bemowo	Usługi	Q3'2021	1
Total (30.09.2023)					17 962

Na dzień 30 września 2023 roku Grupa nie przekazała 586 lokali z zakończonych inwestycji zaprezentowanych powyżej.

W przypadku projektów Nexity zaprezentowano inwestycje zakończone po 26.07.2023 i mieszkanie nieprzekazane z wcześniejszych etapów.

4.1.2 Projekty deweloperskie w realizacji

Projekty mieszkaniowe

Nazwa projektu	Miasto	Dzielnica	Segment	Planowany termin zakończenia budowy	Liczba mieszkań i lokali użytkowych
				4Q'2023	182
Aleje Praskie	Warszawa	Praga Południe	Mieszkania,	3Q'2024	157
(etapy II, IV, V, VI)			usługi	2Q'2025	228
				4Q'2023	239
Toruńska Vita	Warszawa	Targówek	Mieszkania	4Q'2023	196
Krakowska Vita	Warszawa	Włochy	Mieszkania, usługi	3Q'2025	322
Sikorskiego Vita	Warszawa	Mokotów	Mieszkania	4Q'2024	59
Cynamonowa Vita	Wrocław	Lipa Piotrowska	Mieszkania	4Q'2023	114
Ogrody Wojszyce (etap I)	Wrocław	Krzyki	Mieszkania	1Q'2025	46
Ślężna Vita	Wrocław	Krzyki	Mieszkania, usługi	4Q'2024	209
Orawska Vita (etap I)	Wrocław	Ołtaszyn	Mieszkania	4Q'2024	205
				4Q'2023	139
Centralna Park (etapy VIII-X)	Kraków	Czyżyny	Mieszkania, usługi	4Q'2023	154
				3Q'2024	145
				1Q'2024	126
Grzegórzecka 77 (etapy VI- VIII)	Kraków	Grzegórzki	Mieszkania, usługi	2Q'2024	92
				4Q'2024	80

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Bochenka Vita	Kraków	Bochenka, Podgórze Duchackie	Mieszkania, Uusługi	4Q'2024	148
Via Flora (etapy I-II)		Chełm		4Q'2023	68
	Gdańsk		Mieszkania	4Q'2023	88
Osiedle Latarników (etap III)	Gdańsk	Letnica	Mieszkania, usługi	1Q'2024	159
Ujeścisko Vita	Gdańsk	Południe	Mieszkania	1Q'2024	184
Południe Vita (etap I)	Gdańsk	Południe	Mieszkania	4Q'2024	111
Ceglana Park (etapy IV-VI)	Katowice	Brynów	Mieszkania,	2Q'2024	198
			usługi	4Q'2024	162
Bemosphere 1 (natural)	Warszawa		Mieszkania	4Q'2023	107
Bemosphere 2 (city)	Warszawa		Mieszkania, usługi	2Q'2024	94
Bemosphere 3 (central)	Warszawa		Mieszkania	2Q'2024	95
Next Ursus Ambition	Warszawa		Mieszkania, usługi	3Q'2024	172
Next Ursus Energy	Warszawa		Mieszkania	3Q'2024	133
City Vibe 3 (budynek E)	Kraków		Mieszkania, usługi	4Q'2024	126
Malta 2	Poznań		Mieszkania	1Q'2024	155
Malta 3	Poznań		Mieszkania	1Q'2025	157

Total (30.09.2023) 4 850

Na dzień 30 września 2023 roku inwestycja Aleje Praskie V i Sikorskiego Vita nie są w ofercie, tj. 287 lokali. Na dzień 30 września 2023 roku Grupa posiadała 2 610 lokali sprzedanych będących w realizacji.

Na dzień 30 września 2023 roku w realizacji były 2 projekty w ramach JV o łącznej liczbie lokali 397.

4.1.3 Projekty deweloperskie w przygotowaniu (pozostające w banku ziemi) Projekty komercyjne

Nazwa projektu	Miasto	Dzielnica	Segment	Planowany termin rozpoczęcia realizacji
Kolejowa	Wrocław	Stare Miasto	Biurowo - hotelowy / pobyt czasowy	bank ziemi

Projekty mieszkaniowe

Nazwa projektu	Miasto	Liczba mieszkań i lokali użytkowych
Trzcinowa	Warszawa	161
Aleje Praskie	Warszawa	663
Aroniowa	Warszawa	1 448
Drwęcka	Warszawa	37
Reszelska	Wrocław	84
Orawska Vita	Wrocław	410
Vratislavia Reidence (Malin)	Wrocław	-
Krzemieniecka	Wrocław	37
Ogrody Wojszyce	Wrocław	68
Legnicka	Wrocław	305
Tadeusza Brzozy	Wrocław	351
Słoneczne Miasteczko	Kraków	188
Centralna Park	Kraków	2 107
Szmaragdowy Park	Gdańsk	41
Południe Vita	Gdańsk	775
Przemyska Vita	Gdańsk	402
Zamojska Vita	Gdańsk	89
Niepołomicka	Gdańsk	117
Ceglana Park	Katowice	415
Pustynna 43	Łódź	114
Dębowa Ostoja	Łódź	161
Bemosphere	Warszawa	219
Bemowo Vita	Warszawa	979
Olivska Vita	Warszawa	126
City Vibe	Kraków	637

Total (30.09.2023)		9 934
Lokale wprowadzone do oferty z nierozpoczętą budową
Ogrody Wojszyce	Wrocław	-31
Południe Vita (etap II)	Gdańsk	-121
Przemyska Vita (etap I)	Gdańsk	-146
Total (30.09.2023)		9 636

(*) projekt Malin nie uwzględniony na 30.09.2023 w kalkulacji banku gruntów

4.2 Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Nie wystąpiły zdarzenia szczególne bądź nietypowe mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

4.3 Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Emitent nie publikował prognoz finansowych na rok 2023.

4.4 Struktura własności znaczących pakietów akcji Emitenta

Kapitał zakładowy Develia S.A. na dzień 30 września 2023 r. wynosił 447.558.311 zł i dzielił się na 447.558.311 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania jednego głosu z każdej akcji na Walnym Zgromadzeniu o wartości nominalnej 1 zł każda.

Struktura własności znacznych pakietów akcji na dzień przekazania niniejszego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów	Udział % w kapitale zakładowym	Udział % głosów na walnym zgromadzeniu
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	85.289.660	85.289.660	19,06 %	19,06 %
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	83.470.921	83.470.921	18,65 %	18,65 %
Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny 1)	81.588.000	81.588.000	18,23 %	18,23%
Generali Otwarty Fundusz Emerytalny 1)	45.927.819	45.927.819	10,26 %	10,26 %
PKO BP BANKOWY Otwarty Fundusz Emerytalny	24.712.198	24.712.198	5,52 %	5,52 %

1) w dniu 21 lipca 2023 r. nastąpiło zakończenie likwidacji NNLife Otwartego Funduszu Emerytalnego. W dacie zakończenia likwidacji NNLife OFE nastąpiło przeniesienie jego aktywów do Generali Otwartego Funduszu Emerytalnego

Struktura własności znacznych pakietów akcji na dzień przekazania sprawozdania rocznego za 2022 rok zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów	Udział % w kapitale zakładowym	Udział % głosów na walnym zgromadzeniu
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	85.289.660	85.289.660	19,06 %	19,06 %
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	83.470.921	83.470.921	18,65 %	18,65 %
Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny 1)	81.640.202	81.640.202	18,24 %	18,24%
NNLife Otwarty Fundusz Emerytalny, NNLife Dobrowolny Fundusz Emerytalny, Generali Otwarty Fundusz Emerytalny, Generali Dobrowolny Fundusz Emerytalny2)	45.927.819	45.927.819	10,26 %	10,26 %
PKO BP BANKOWY Otwarty Fundusz Emerytalny	24.712.198	24.712.198	5,52 %	5,52 %

1) w dniu 12.05.2023 r. nastąpiła zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów Emitenta powyżej 15% w wyniku likwidacji Drugiego Allianz Polska Otwartego Funduszu Emerytalnego w drodze przeniesienia jego aktywów do Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny 2) w tym NNLife Otwarty Fundusz Emerytalny (dawniej MetLife OFE posiada 36 290 859 akcji, stanowiących 8,11%)

W okresie od przekazania raportu za rok 2022 roku do dnia sporządzenie niniejszego sprawozdania poza powyżej opisanymi nie zaszły istotne zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta.

4.5 Zestawienie zmian stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień publikacji raportu za III kwartał 2023 roku, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

	akcji Emitenta na			akcji Emitenta na
Funkcja w organie	dzień 17.05.2023	Zmniejszenie	Zwiększenie	dzień 16.11.2023
Przewodniczący Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Andrzej Oślizło		-	-	-	-
	Prezes Zarządu	-	-	(1062950) 1)	(1062950) 1)
Paweł Ruszczak	Wiceprezes	46.800	-	-	46.800
	Zarządu	-	-	(867144) 1)	(867144) 1)
Mariusz Poławski		-	-	-	-
	Wiceprezes Zarządu	-	-	1) (867144)	1) (867144)

1) Nabycie warrantów serii A uprawniających do objęcia akcji serii K

4.6 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W okresie 3 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku ani też obecnie nie toczą się postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Develia S.A. lub jednostek zależnych, których wartość byłaby istotna dla sytuacji finansowej spółek Grupy. Spółki zależne od Develia S.A. są stroną postępowań sądowych i administracyjnych, których wartość nie ma materialnego wpływu na ich działalność lub kondycję finansową. Pozostałe sprawy w znaczącej większości dotyczą roszczeń Spółek zależnych od Develia S.A. dochodzonych od ich dłużników. Rezerwy na sprawy sądowe zostały zaprezentowane w notach 2.17 oraz 3.28 do sprawozdania finansowego.

4.7 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W omawianym okresie sprawozdawczym Emitent oraz spółki od niego zależne nie zawierali z podmiotem powiązanym transakcji, które nie byłyby transakcjami zawieranymi na warunkach rynkowych.

4.8 Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji

W związku z zawartym w dniu 29 grudnia 2022 r. aneksem do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 r. pomiędzy Arkady Wrocławskie S.A. a Santander Bank Polska S.A., Develia S.A. jako jedyny akcjonariusz spółki Arkady Wrocławskie S.A. udzieliła w dniu 23 stycznia 2023 r. na rzecz banku poręczenia spłaty kredytu za Spółkę do kwoty nie wyższej niż 10.812.500,00 EUR oraz złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji do powyżej wskazanej kwoty.

W związku z zawartą w dniu 14 lipca 2023 roku przez Emitenta jako kredytobiorcę z mBank S.A. i Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. jako organizatorami kredytu oraz pierwotnymi kredytodawcami, mBank S.A. jako agentem kredytu oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. jako agentem zabezpieczenia, w celu częściowego sfinansowania w/w transakcji i zapłaty ceny sprzedaży, umową kredytu do kwoty 200.000.000 PLN, spółki Nexity Polska sp. z o.o. (obecnie Develia Construction sp. z o.o.), Nexity Polska 303 sp. z o.o., NP 7 sp. z o.o., NP 8 sp. z o.o. sp.k., NP 9 sp. z o.o., NP 11 sp. z o.o. sp. k., NP 14 sp. z o.o. sp. k., NP 15 sp. z o.o., NP 17 sp. z o.o., NP 19 sp. z o.o. sp. k., NP 20 sp. z o.o. sp. k. udzieliły poręczenia udzielonego kredytu oraz ustanowiły zastawy rejestrowe i finansowe na udziałach i odpowiednio prawach komplementariusza, zastawy rejestrowych na rachunkach bankowych, oświadczenia o poddaniu się egzekucji oraz hipoteki na nieruchomościach należących do tych spółek.

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30 września 2023 roku Emitent ani jego jednostki zależnie nie udzielała poza powyżej opisanym istotnych poręczeń ani gwarancji innym podmiotom.

4.9 Inne informacje, które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupy

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30 września 2023 roku w Grupie Kapitałowej nie wystąpiły inne zdarzenia istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej jak również zdarzenia, które byłyby istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta poza przedstawionymi w niniejszym raporcie.

4.10 Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Istotne znaczenie na osiągane przez Grupę Kapitałową Develia S.A. wyniki będzie miała sytuacja makroekonomiczna, w szczególności dotycząca dostępności kredytów hipotecznych dla potencjalnych klientów, w tym dostęp do preferencyjnego kredytu 2% oraz kształtowanie się sytuacji ekonomicznej i gospodarczej. Czynniki te w głównej mierze determinują popyt na nowe mieszkania oraz strukturę i cenę sprzedawanych mieszkań. Dodatkowo czynnikiem, który może wpływać na popyt na mieszkania może być wzrost cen generalnego wykonawstwa, cen mieszkań, dostępność gruntów umożliwiających ich dewelopowanie oraz niepewność związana z sytuacją globalnej gospodarki, co także może przełożyć się na powstrzymywanie się klientów z decyzją zakupu mieszkań.

Zgodnie z definicją MSSF 15 Grupa Kapitałowa Develia S.A. ujmuje przychód z tytułu sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych w momencie przejścia kontroli na klienta. W konsekwencji w następnym kwartale wynik ze sprzedaży zależeć będzie od wartości lokali przekazanych klientom zgodnie z powyższą definicją w tym okresie.

Na osiągane przez Grupę wyniki operacyjne będzie wpływał również poziom przychodów uzyskiwanych z wynajmu powierzchni komercyjnych w centrum Arkady Wrocławskie (planowane zamknięcie centrum handlowego w pierwszej połowie 2023 roku) oraz Wola Retro (nieruchomość została sprzedana z dniu 27 kwietnia 2023 roku) uzależniony od kursu euro. Od kursu euro zależeć będzie również wycena kredytu walutowego oraz nieruchomości Arkady Wrocławskie.

W dłuższej perspektywie wpływ na wyniki Grupy będą miały w ocenie Zarządu również m. in.:

• realizacja strategii nabywania gruntów pod budownictwo mieszkaniowe oraz prowadzenie inwestycji na tych gruntach celem zwiększenia oferty Grupy w sposób adekwatny do popytu na rynku,
• zmiana podejścia w stosunku do nieruchomości komercyjnych w portfelu Grupy Develia, poprzez możliwość sprzedaży wybranych aktywów,
• rosnące koszty wykonawstwa w przypadku nowych projektów deweloperskich, które mogą mieć bezpośrednie przełożenie na marże osiągane w przyszłości,
• zmiana kosztu finansowania obligacyjnego i dostęp do tego rynku, związane z bieżącą sytuacją na rynku kapitałowym oraz potencjalnym zaostrzeniem regulacji

Dokument został podpisany kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Andrzej Oślizło Prezes Zarządu

Paweł Ruszczak Wiceprezes Zarządu

Mariusz Poławski Wiceprezes Zarządu

Wrocław, dnia 16 listopada 2023 roku