Develia S.A. — Interim / Quarterly Report 2022

May 17, 2022

GRUPA KAPITAŁOWA DEVELIA S.A.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2022 ROKU

sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

ZAWIERAJĄCE KWARTALNĄ INFORMACJĘ FINANSOWĄ DEVELIA S.A.

(dane finansowe nieaudytowane)

Wrocław, 17 maja 2022 roku

1.	WYBRANE DANE FINANSOWE 4
2.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA S.A. 6
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 6
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 8
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 10
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 12
	DODATKOWE INFORMACJE I NOTY OBJAŚNIAJĄCE 13
2.1 2.2	Informacje podstawowe dotyczące Grupy Kapitałowej Develia S.A. 13 Skład Grupy13
2.3	Zmiany w strukturze Grupy 14
2.4	Skład Zarządu jednostki dominującej15
2.5	Zatwierdzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 15
2.6	Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego15
2.7	Informacja o istotnych wartościach szacunkowych i profesjonalnym osądzie16
2.8	Istotne zasady (polityka) rachunkowości19
2.9	Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie19
2.10 2.11	Sezonowość lub cykliczność w działalności Grupy Kapitałowej Develia S.A. 20 Nieruchomości inwestycyjne oraz Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży20
2.12	Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu 24
2.13	Informacja o odpisach aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów 25
2.14	Informacja o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw25
2.15	Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego 26
2.16	Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 27
2.17	Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych 27
2.18	Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych 27
2.19	Wykazanie korekt błędów poprzednich okresów 27
2.20	Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupy, niezależnie czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w
2.21	skorygowanej cenie nabycia (koszcie amortyzowanym) 28 Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do
	których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego28
2.22	Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały
	zawarte na innych warunkach niż rynkowe28
2.23	Transakcje z podmiotami powiązanymi 29
2.24	Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalania wartości godziwej dla instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej 30
2.25	Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów 30
2.26	Zobowiązania finansowe30
2.27	Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane37
2.28	Wpływ ogłoszenia epidemii COVID-19 na bieżącą działalność Grupy 37
2.29	Ryzyko związane z rozpoczęciem działań wojennych na Ukrainie38
2.30	Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu 31 marca 2022 roku, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób
2.31	wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Develia38 Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku
	obrotowego39
2.32	Inne informacje, które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupy 40
2.33	Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty operacyjne40
3.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE DEVELIA S.A. 43
	SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 43
	SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 44
SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 45
	SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 47
	DODATKOWE INFORMACJE I NOTY OBJAŚNIAJĄCE 48
3.1	Informacje podstawowe dotyczące Emitenta 48
3.2	Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego48

3.3	Zatwierdzenie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego49
3.4	Informacja o istotnych wartościach szacunkowych i profesjonalnym osądzie49
3.5	Istotne zasady (polityka) rachunkowości51
3.6	Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie51
3.7	Sezonowość lub cykliczność w działalności Emitenta 52
3.8	Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu 53
3.9	Informacja o odpisach aktualizujących z tytuły trwałej utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości
	niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów 53
3.10	Informacja o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw53
3.11	Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego 54
3.12	Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 54
3.13	Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych 55
3.14	Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych 55
3.15	Wykazanie korekt błędów poprzednich okresów 55
3.16	Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą
	aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Emitenta, niezależnie czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w
	skorygowanej cenie nabycia (koszcie amortyzowanym) 55
3.17	Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do
	których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego55
3.18	Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały
	zawarte na innych warunkach niż rynkowe55
3.19	Transakcje Develia S.A. z podmiotami powiązanymi 55
3.20	Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalania wartości godziwej dla instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej 58
3.21	Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów 58
3.22	Zobowiązania finansowe58
3.23	Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i
	uprzywilejowane63
3.24	Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu 31 marca 2022 roku, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób
	wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta63
3.25	Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku
	obrotowego63
3.26	Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich
	zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta 64
3.27	Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty operacyjne64
4.	KOMENTARZ ZARZĄDU DOTYCZĄCY DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA 67
4.1	Główne osiągnięcia oraz niepowodzenia Grupy Kapitałowej Develia S.A67
4.2	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe75
4.3	Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników
	zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych 75
4.4	Struktura własności znaczących pakietów akcji Emitenta 75
4.5	Zestawienie zmian stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na
	dzień publikacji raportu za I kwartał 2022 roku, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego
	raportu kwartalnego77
4.6	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji
	publicznej 77
4.7	Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały
	zawarte na innych warunkach niż rynkowe77
4.8	Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji78
4.9	Inne informacje, które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian
	oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupy 78
4.10	Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego
	kwartału 78

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

Dane dotyczące śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Develia S.A.

		w tys. PLN		w tys. EUR
		31 marca 2022	31 grudnia 2021	31 marca 2022	31 grudnia 2021
I.	Aktywa trwałe	535 252	525 450	115 046	114 243
II.	Aktywa obrotowe	2 580 229	2 155 860	554 590	468 726
III.	Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	209 197	568 530	44 964	123 610
IV.	Aktywa razem	3 324 678	3 249 840	714 600	706 579
V.	Kapitał własny	1 416 797	1 400 409	304 524	304 476
VI.	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	1 416 797	1 400 409	304 524	304 476
VII.	Udziały niekontrolujące	-	-	-	-
VIII.	Zobowiązania długoterminowe	581 532	574 475	124 993	124 902
IX.	Zobowiązania krótkoterminowe	1 312 077	1 260 673	282 015	274 096
X.	Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży	14 272	14 283	3 068	3 105
XI.	Wartość księgowa kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję (w zł/EUR)	3,17	3,13	0,68	0,68
		Okres 3 miesięcy	Okres 3 miesięcy	Okres 3 miesięcy	Okres 3 miesięcy

		zakończony 31 marca 2022	zakończony 31 marca 2021	zakończony 31 marca 2022	zakończony 31 marca 2021
XII.	Przychody ze sprzedaży	97 559	176 490	20 993	38 602
XIII.	Zysk brutto ze sprzedaży	29 314	52 493	6 308	11 481
XIV.	Zysk/(Strata) netto	13 057	34 630	2 810	7 574
XV.	Zysk/(Strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	13 057	34 630	2 810	7 574
XVI.	Zysk/(Strata) netto przypadający akcjonariuszom niekontrolującym	-	-	-	-
XVII.	Zysk/(Strata) na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR) - podstawowy	0,03	0,08	0,01	0,02

Dane dotyczące śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Develia S.A.

			w tys. PLN		w tys. EUR
		31 marca 2022	31 grudnia 2021	31 marca 2022	31 grudnia 2021
XVIII.	Aktywa razem	2 530 212	2 373 278	543 839	515 997
XIX.	Kapitał własny	1 217 405	1 129 605	261 667	245 598
		Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021
XX.	Zysk (Strata) netto	84 894	46 092	18 268	10 081

Wybrane dane finansowe przeliczono na EUR wg następujących zasad:

a) dane finansowe dotyczące wybranych pozycji aktywów i pasywów obliczono przyjmując średni kurs EUR/PLN ogłoszony przez Narodowy Bank Polski obowiązujący na dany dzień bilansowy. Na dzień 31 marca 2022 roku wynosił on 4,6525 EUR/PLN, a na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 roku wynosił on 4,5994 EUR/PLN.

b) dane finansowe dotyczące wybranych pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów za pierwszy kwartał 2022 roku oraz za pierwszy kwartał 2021 roku przeliczono wg kursu EUR/PLN będącego średnią arytmetyczną kursów średnich ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego, tj. odpowiednio: 4,6472 EUR/PLN oraz 4,5721 EUR/PLN.

2. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA S.A.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

		Nota	31 marca 2022	31 grudnia 2021
	Aktywa
A.	Aktywa trwałe		535 252	525 450
1.	Wartości niematerialne		493	433
2.	Rzeczowe aktywa trwałe	2.16	5 174	5 098
3.	Pożyczki i należności długoterminowe		2 605	2 576
4.	Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach wycenianych metodą praw własności		54 993	55 122
5.	Nieruchomości inwestycyjne	2.11	460 447	451 660
6.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		192	509
7.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2.15	11 348	10 052
B.	Aktywa obrotowe		2 580 229	2 155 860
1.	Zapasy	2.12	1 654 853	1 569 632
2.	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	2.13	65 896	97 286
3.	Należności z tytułu podatku dochodowego		4 594	4 791
4.	Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych		219	49
5.	Krótkoterminowe papiery wartościowe		7 200	27 053
6.	Pozostałe aktywa finansowe		118 580	118 539
7.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		720 672	332 754
8.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		8 215	5 756
C.	Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	2.11	209 197	568 530
	Aktywa razem		3 324 678	3 249 840
	Kapitał własny i zobowiązania
A.	Kapitał własny		1 416 797	1 400 409
I.	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		1 416 797	1 400 409
1.	Kapitał podstawowy		447 558	447 558
2.	Pozostałe kapitały		956 182	798 905
3.	Zysk/(Strata) netto		13 057	153 946
II.	Udziały niekontrolujące		-	-
B.	Zobowiązania długoterminowe		581 532	574 475
1.	Długoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	2.26	498 262	497 850
2.	Długoterminowe zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych	2.26	-	-
3.	Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu		17 775	17 618
4.	Rezerwy	2.14	14 343	6 217
5.	Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów		4 506	4 856
6.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2.15	46 646	47 934
C.	Zobowiązania krótkoterminowe		1 312 077	1 260 673
1.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	2.26	126 784	350 759
2.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych	2.26	474	736
3.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu		76 665	75 150
4.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe		338 305	245 829
5.	Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		3 812	4 092
6.	Rezerwy	2.14	7 420	6 007
7.	Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów		758 617	578 100
D.	Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży		14 272	14 283
	Kapitał własny i zobowiązania razem		3 324 678	3 249 840

	31 marca 2022	31 grudnia 2021
Wartość księgowa kapitału własnego (w tys. zł)	1 416 797	1 400 409
Wartość księgowa kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej (w tys. zł)	1 416 797	1 400 409
Liczba akcji zarejestrowanych (w szt.)	447 558 311	447 558 311
Wartość księgowa kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję (w zł)	3,17	3,13

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	Nota	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021
Działalność operacyjna
Przychody ze sprzedaży		97 559	176 490
Przychody ze sprzedaży usług		20 885	21 884
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów		76 674	154 606
Koszt własny sprzedaży		(68 245)	(123 997)
Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży		29 314	52 493
Zysk/(Strata) ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych		-	-
Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych	2.12	18 212	7 981
Odpisy aktualizujące wartość zapasów		-	-
Koszt sprzedaży i dystrybucji		(5 578)	(4 344)
Koszty ogólnego zarządu		(11 603)	(8 210)
Pozostałe przychody operacyjne		1 732	842
Pozostałe koszty operacyjne		(1 039)	(728)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej		31 038	48 034
Przychody finansowe		640	458
Koszty finansowe		(15 818)	(7 744)
Udział w zyskach (stratach) jednostek ujmowanych metodą praw własności		(129)	-
Zysk/(Strata) brutto		15 731	40 748
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)		(2 674)	(6 118)
Zysk/(Strata) netto		13 057	34 630
Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku w kolejnych okresach sprawozdawczych
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych		457	144
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów		(32)	(27)
Inne całkowite dochody (netto)		425	117
Całkowite dochody		13 482	34 747

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021
Zysk/(Strata) netto przypadający:	13 057	34 630
Akcjonariuszom jednostki dominującej	13 057	34 630
Akcjonariuszom niekontrolującym	-	-
Całkowite dochody przypadające:	13 482	34 747
Akcjonariuszom jednostki dominującej	13 482	34 747
Akcjonariuszom niekontrolującym	-	-
Zysk/(Strata) przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję w zł (podstawowy)	0,03	0,08
Zysk/(Strata) przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję w zł (rozwodniony)	0,03	0,08

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

		Pozostałe kapitały			Razem kapitały
	Kapitał podstawowy	Kapitały zapasowy, rezerwowy i zyski zatrzymane	Inne kapitały	Zysk/(Strata) netto	przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej	Udziały akcjonariuszy niekontrolujących	Kapitał własny ogółem
Na dzień 1 stycznia 2022 roku	447 558	790 444	8 461	153 946	1 400 409	-	1 400 409
Zysk/(Strata) netto za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022 roku	-	-	-	13 057	13 057	-	13 057
Inne całkowite dochody za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022 roku	-	-	425	-	425	-	425
Całkowite dochody za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022 roku	-	-	425	13 057	13 482	-	13 482
Przeniesienie zysku/straty poprzedniego okresu na niepodzielony wynik finansowy	-	153 946	-	(153 946)	-	-	-
Program motywacyjny	-	-	2 906	-	2 906	-	2 906
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-
Na dzień 31 marca 2022 roku	447 558	944 390	11 792	13 057	1 416 797	-	1 416 797

		Pozostałe kapitały			Razem kapitały
	Kapitał podstawowy	Kapitały zapasowy, rezerwowy i zyski zatrzymane	Inne kapitały	Zysk / (Strata) netto	przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej	Udziały akcjonariuszy niekontrolujących	Kapitał własny ogółem
Na dzień 1 stycznia 2021 roku	447 558	1 005 329	3 701	(138 800)	1 317 788	-	1 317 788
Zysk / (Strata) netto za rok 2021	-	-	-	153 946	153 946	-	153 946
Inne całkowite dochody za rok 2021	-	-	451	-	451	-	451
Całkowite dochody za rok 2021	-	-	451	153 946	154 397	-	154 397
Przeniesienie zysku poprzedniego okresu na niepodzielony wynik finansowy	-	(138 800)	-	138 800	-	-	-
Program motywacyjny	-	-	4 309	-	4 309	-	4 309
Wypłata dywidendy	-	(76 085)	-	-	(76 085)	-	(76 085)
Na dzień 31 grudnia 2021 roku	447 558	790 444	8 461	153 946	1 400 409	-	1 400 409

		Pozostałe kapitały			Razem kapitały przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej	Udziały akcjonariuszy niekontrolujących	Kapitał własny ogółem
	Kapitał podstawowy	Kapitały zapasowy, rezerwowy i zyski zatrzymane	Inne kapitały	Zysk/(Strata) netto
Na dzień 1 stycznia 2021 roku	447 558	1 005 329	3 701	(138 800)	1 317 788	-	1 317 788
Zysk/(Strata) netto za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 roku	-	-	-	34 630	34 630	-	34 630
Inne całkowite dochody za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 roku	-	-	117	-	117	-	117
Całkowite dochody za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 roku	-	-	117	34 630	34 747	-	34 747
Przeniesienie zysku poprzedniego okresu na niepodzielony wynik finansowy	-	(138 800)	-	138 800	-	-	-
Na dzień 31 marca 2021 roku	447 558	866 529	3 818	34 630	1 352 535	-	1 352 535

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Nota	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021
A.	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I.	Zysk/(Strata) brutto	15 731	40 748
II.	Korekty razem	185 954	24 768
1.	Amortyzacja	466	347
2.	Zysk/(Strata) z tytułu różnic kursowych	8 150	3 774
3.	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	9 172	6 539
4.	Udział w zyskach (stratach) jednostek ujmowanych metodą praw własności	129	-
5.	Zysk (Strata) z nieruchomości inwestycyjnych	(17 769)	(8 578)
6.	Zmiana stanu rezerw	(7 673)	(313)
7.	Zmiana stanu zapasów	(85 221)	(22 978)
8.	Zmiana stanu należności	31 361	(11 013)
9.	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem kredytów i obligacji	92 450	17 146
10.	Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	178 025	53 018
11.	Inne korekty	(23 136)	(13 174)
III.	Środki pieniężne netto wygenerowane z działalności operacyjnej (I+II)	201 685	65 516
1.	Podatek dochodowy zapłacony	(5 373)	(51 676)
IV.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	196 312	13 840
B.	Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I.	Wpływy	445 565	24 994
1.	Zbycie inwestycji w nieruchomości	391 072	-
2.	Zbycie obligacji korporacyjnych i jednostek uczestnictwa	54 493	24 994
3.	Sprzedaż udziałów	-	-
II.	Wydatki	(12 183)	(54 221)
1.	Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(631)	(307)
2.	Inwestycje w nieruchomości	(4 337)	(8 916)
3.	Nabycie obligacji korporacyjnych i jednostek uczestnictwa	(7 215)	(44 998)
4.	Nabycie udziałów	-	-
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I+II)	433 382	(29 227)
C.	Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I.	Wpływy	1 055	4 724
1.	Kredyty i pożyczki	1 055	4 724
2.	Emisja dłużnych papierów wartościowych	-	-
II.	Wydatki	(242 831)	(5 518)
1.	Spłaty kredytów i pożyczek	(198 522)	(393)
2.	Wykup dłużnych papierów wartościowych	(37 496)	-
3.	Spłaty zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(130)	(91)
4.	Odsetki	(6 683)	(5 034)
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (l+ll)	(241 776)	(794)
D.	Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+B.III+C.III)	387 918	(16 181)
E.	Zmiana stanu środków pieniężnych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	387 918	(16 181)
F.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	332 754	377 036
G.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu, w tym: (F+D)	720 672	360 855
	– o ograniczonej możliwości dysponowania	20	20

DODATKOWE INFORMACJE I NOTY OBJAŚNIAJĄCE

2.1 Informacje podstawowe dotyczące Grupy Kapitałowej Develia S.A.

Grupa Kapitałowa Develia S.A. ("Grupa", "Grupa Develia") składa się z Develia S.A i jej spółek zależnych. Skład Grupy przedstawiony został w punkcie 2.2.

Develia S.A. ("Spółka dominująca", "Spółka", "Emitent") została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 3 marca 2006 roku. Siedziba Spółki dominującej mieści się w Polsce we Wrocławiu, ul. Powstańców Śląskich 2-4. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000253077. Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 020246398.

Czas trwania Spółki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Grupy jest:

• PKD 64.20Z Działalność Holdingów Finansowych
• PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
• PKD 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
• PKD 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
• PKD 41.20.Z Roboty budowlane związane z wykonaniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych

W okresie objętym sprawozdaniem oraz na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie występuje podmiot dominujący wobec Develia S.A.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Develia obejmuje okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022 roku. Szczegółowy opis elementów skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiony został przedstawiony w punkcie 2.6.

2.2 Skład Grupy

W skład Grupy Kapitałowej Develia S.A. na 31 marca 2022 roku oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku wchodzą następujące spółki zależne od Develia S.A.:

	Efektywny udział Develia S.A.
	31 marca 2022	31 grudnia 2021 Udział w kapitale
	Udział w kapitale
Wrocław	100%	100%
Wrocław	100%	100%
Wrocław	100%	100%
Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
Wrocław	100%	100%
Wrocław	100%	100%
Wrocław	100%	100%
Wrocław	100%	100%
	Siedziba

LC Corp Invest IX Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest X Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XI Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XII Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XVI Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 2 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 4 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 6 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 8 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k.	Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k.	Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A.	Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
Develia Invest Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Service S.A.	Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
Jednostki współzależne
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o.	Warszawa	80% bezpośrednio	80% bezpośrednio
Projekt Myśliborska Sp. z o.o.	Warszawa	80% bezpośrednio	80% bezpośrednio
Projekt Lizbońska Sp. z o.o.	Warszawa	80% bezpośrednio	80% bezpośrednio
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	80% (bezpośrednio i pośrednio)	80% (bezpośrednio i pośrednio)
Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	80% (bezpośrednio i pośrednio)	80% (bezpośrednio i pośrednio)
Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	80% (bezpośrednio i pośrednio)	80% (bezpośrednio i pośrednio)

Na dzień 31 marca 2022roku i na 31 grudnia 2021 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Spółkę dominującą w podmiotach zależnych jest równy jej udziałowi w kapitałach tych jednostek.

2.3 Zmiany w strukturze Grupy

Nabycie oraz sprzedaż jednostek zależnych

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2022 roku nie wystąpiły transakcje nabycia oraz sprzedaży jednostek gospodarczych przez spółki Grupy.

Nowe podmioty powstałe i zmiany wewnątrz Grupy:

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2022 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Grupy.

2.4 Skład Zarządu jednostki dominującej

Skład Zarządu Spółki Develia S.A. na dzień 1 stycznia 2022 roku na dzień 31 marca 2022 roku przestawiał się następująco:

• Prezes Zarządu Andrzej Oślizło
• Wiceprezes Zarządu Paweł Ruszczak
• Wiceprezes Zarządu Mariusz Poławski

2.5 Zatwierdzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022 roku zostało przez Zarząd zatwierdzone w dniu 17 maja 2022 roku.

2.6 Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Develia zawiera:

• − skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2022 roku oraz dane porównywalne na dzień 31 grudnia 2021 roku;
• − skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za pierwszy kwartał 2022 r. tj. okres 3 miesięcy narastająco od 1 stycznia 2022 roku do 31 marca 2022 roku oraz dane porównywalne za analogiczny okres roku poprzedniego tj. od 1 stycznia 2021 roku do 31 marca 2021 roku;
• − skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za pierwszy kwartał 2022 r. tj. okres 3 miesięcy narastająco od 1 stycznia 2022 roku do 31 marca 2022 roku oraz dane porównywalne za analogiczny okres roku poprzedniego tj. od 1 stycznia 2021 roku do 31 marca 2021 roku;
• − skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym na dzień 31 marca 2022 roku oraz dane porównywalne na dzień 31 marca 2022 roku i na dzień 31 grudnia 2021 roku;
• − informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Informacje dodatkowe oraz inne informacje o zakresie określonym w § 66 Roz. Min. Fin. z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, stanowiące element niniejszego Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego za I kwartał 2022 roku zamieszczone są w punkcie 4.

Załączone śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Develia oraz skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Develia S.A. zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE ("MSSF"), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej różnią się od Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez UE.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych ("PLN"), a także wszystkie wartości w tabelach i opisach, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych ("PLN").

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku opublikowanym w dniu 30 marca 2022 roku.

Informacja o zasadach rachunkowości przyjętych przez Grupę została zaprezentowana w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Develia za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku opublikowanym w dniu 30 marca 2022 roku.

2.7 Informacja o istotnych wartościach szacunkowych i profesjonalnym osądzie

Zarząd jednostki dominującej wykorzystał swoją najlepszą wiedzę odnośnie zastosowanych standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji załączonego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymagało od Zarządu Spółki dokonania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków. Zaprezentowane dane finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022 roku nie podlegały badaniu audytora.

Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Określenie momentu przejścia ryzyka na klienta przy sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych

Określenie momentu przejścia kontroli na klienta determinuje moment rozpoznania przychodów ze sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych.

Przejście kontroli na klienta przy sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych następuje po spełnieniu łącznie następujących warunków:

• (i) uzyskanie pozwolenia na użytkowanie budynków;
• (ii) wpłata 100% wartości lokalu z umowy deweloperskiej lub z umowy przedwstępnej;
• (iii) odbiór lokalu przez klienta protokołem przekazania;
• (iv) podpisanie umowy deweloperskiej lub aktu notarialnego przenoszącego własność.

Za spełnienie przesłanek w pkt. (ii) przyjmuje się także, w przypadku finansowania części ceny przy pomocy państwa, zgodnie z ustawą z dn. 27 września 2013 roku o pomocy państwa w nabyciu pierwszego mieszkania przez młodych ludzi (MDM), potwierdzenie poprzez bank finansujący klienta zarezerwowania środków (ostatniej raty płatności) na ten cel z odpowiednim zapisem w umowie deweloperskiej.

Klasyfikacja umów leasingowych

Grupa dokonuje klasyfikacji leasingu zgodnie z MSSF 16.

Niepewność szacunków

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Odroczony podatek dochodowy przedstawiony jest w Nocie 2.15.

Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych

Na koniec każdego kwartału roku obrotowego Grupa samodzielnie dokonuje wyceny wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych w EUR w oparciu o model kapitalizacji inwestycji lub utrzymuje wartość wyceny w EUR sporządzonej przez niezależnego rzeczoznawcę na koniec poprzedniego roku (o ile nie zaistniały istotne przesłanki do zaktualizowania wyceny). Na koniec każdego roku obrotowego wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych ustalana jest bądź poddawana weryfikacji przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego. Na dzień 31 marca 2022 roku nieruchomości inwestycyjne wycenione są w oparciu o wyceny rzeczoznawców. W pozycji nieruchomości inwestycyjne zaprezentowany jest również grunt w miejscowości Malin k/Wrocławia. Wartość gruntu w Malinie została zaprezentowana w wartości z wyceny rzeczoznawcy, oszacowanej w podejściu porównawczym metodą porównania nieruchomości parami według jej alternatywnego stanu prawnego, przy przyjęciu przeznaczenia nieruchomości w studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego zgodnego postulowanymi zmianami. Na koniec każdego roku obrotowego wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych ustalana jest bądź poddawana weryfikacji przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego. Nieruchomości inwestycyjne zaprezentowane są w Nocie 2.11.

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy ustalana jest na ostatni dzień każdego kwartału danego roku obrotowego oraz na koniec każdego roku obrotowego w oparciu o wycenę dokonaną przez instytucję zajmującą się profesjonalnie wycenami takich operacji finansowych (m.in. bank) lub w oparciu o model finansowy.

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu IRS i CAP

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu IRS i CAP objętych rachunkowością zabezpieczeń przepływów pieniężnych ustalana jest na ostatni dzień każdego kwartału danego roku obrotowego oraz na koniec każdego roku obrotowego w oparciu o wycenę dokonaną przez instytucję zajmującą się profesjonalnie wycenami takich operacji finansowych (m.in. bank).

Odpisy aktualizujące wartość zapasów

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Zarząd dokonuje oceny utraty wartości realizowanych inwestycji deweloperskich poprzez analizę raportów sprzedażowych, badania rynku oraz innych dostępnych dowodów. W przypadku wystąpienia ryzyka utraty wartości, wartości tych inwestycji szacowane są metodą DCF, które wykorzystywane są do ustalania odpisów aktualizujących wartość zapasów. Metoda DCF oparta jest na zdyskontowanych przepływach finansowych, generowanych przy założonych harmonogramach inwestycyjnych i wpływach ze sprzedaży lokali, uwzględniających cenę sprzedaży 1 m2 powierzchni użytkowej mieszkań (PUM) według aktualnej sytuacji rynkowej. Współczynnik dyskontowy uwzględnia ważony koszt kapitału zewnętrznego i własnego (WACC).

Wysokość odpisów aktualizujących wartość zapasów jest wielkością oszacowaną na dzień 31 marca 2022 roku i może ulec zmianie w zależności od wahań cen rynkowych gruntów, sprzedaży mieszkań, kosztów budowy, harmonogramów realizacji projektów oraz kalkulacji stopy dyskonta w przyszłości. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków, które zostały skalkulowane na podstawie danych dostępnych na dzień ich sporządzenia. Jest to również związane z niepewnością dotyczącą właściwej estymacji warunków rynkowych w następnych latach. W konsekwencji wartości odpisów aktualizujących mogą ulegać zmianie w kolejnych okresach obrotowych. Zapasy i odpisy aktualizujące wartość zapasów zaprezentowane są w Nocie 2.12.

Niepewność związana z rozliczeniami podatkowymi

Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym.

W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej.

Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisy ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji.

Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy, o ile byłyby one związane z w/w klauzulą.

Grupa ujmuje i wycenia aktywa lub zobowiązania z tytułu bieżącego i odroczonego podatku dochodowego przy zastosowaniu wymogów MSR 12 Podatek dochodowy w oparciu o zysk (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, nierozliczone straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe, uwzględniając ocenę niepewności związanych z rozliczeniami podatkowymi.

	31 marca 2022	31 grudnia 2021
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	11 348	10 052
Nieruchomości inwestycyjne wyceniane wg wartości godziwej	418 249	411 175
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży wyceniane w wartości godziwej	187 040	568 530
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward	(358)	(301)
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu IRS, CAP	103	(435)
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	(46 646)	(47 934)
Odpis aktualizujący wartość zapasów	(53 590)	(53 572)

W poniższej tabeli zaprezentowano stany bilansowe pozycji opisanych powyżej na dzień 31 marca 2022 roku oraz na 31 grudnia 2021 roku:

2.8 Istotne zasady (polityka) rachunkowości

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku, za wyjątkiem przedstawionych poniżej. Poniższe zmiany do MSSF, zostały zastosowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie:

• Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" przychody uzyskiwane przed przyjęciem składnika aktywów trwałych do użytkowania zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),
• Zmiany do MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe" umowy rodzące obciążenia koszt wypełnienia umowy zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),
• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych wraz ze zmianami do MSSF 3 zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2018 - 2020)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 9, MSSF 16 oraz MSR 41) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa - zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 r. (zmiany do MSSF 1, MSSF 9 oraz MSR 41 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później. Zmiany do MSSF 16 dotyczą jedynie przykładu ilustrującego, a zatem nie podano daty jej wejścia w życie.).

Wdrożenie powyżej wymienionych standardów oraz zmiany do istniejących standardów nie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Develia S.A.

2.9 Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, jakie zostały już wydane przez RMSR i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe następujące zmiany do istniejących standardów zostały wydane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE, a które wchodzą w życie w późniejszym terminie:

• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych " Ujawnienia na temat stosowanej polityki rachunkowej zatwierdzone w UE w dniu 2 marca 2022 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
• Zmiany do MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów " – Definicja wartości szacunkowych zatwierdzone w UE w dniu 2 marca 2022 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" z późniejszymi zmianami do MSSF 17 opublikowanymi przez RMSR 25 czerwca 2020 roku - zatwierdzone w UE w dniu 19 listopada 2021 r. (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień publikacji sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

• MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
• Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" Podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań z pojedynczej transakcji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),
• Zmiany do MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" zastosowanie MSSF 17 i MSSF 9 po raz pierwszy dane porównawcze (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później).

Grupa jest w trakcie weryfikowania wpływu powyżej wymienionych standardów na sytuację finansową, wyniki działalności Grupy oraz na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym.

Według szacunków Grupy, wyżej wymienione nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy.

Nadal poza regulacjami zatwierdzonymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Według szacunków Grupy, zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.

2.10 Sezonowość lub cykliczność w działalności Grupy Kapitałowej Develia S.A.

Działalność Grupy Kapitałowej Develia S.A. nie ma charakteru sezonowego. Działalność związana jest z cyklami inwestycyjnymi prowadzonych projektów deweloperskich, w szczególności widoczne jest to w rozpoznawaniu przychodu ze sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych, który ujmowany jest zgodnie z MSSF 15 dopiero w momencie, gdy zasadniczo wszystkie ryzyka i korzyści związane z danym lokalem zostaną przeniesione na klienta i przychód może zostać wyceniony w wiarygodny sposób. W konsekwencji wynik ze sprzedaży w danym okresie zależy od wartości lokali przekazanych klientom zgodnie z powyższą definicją.

2.11 Nieruchomości inwestycyjne oraz Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży

Nieruchomości inwestycyjne

Na dzień 31 marca 2022 roku nieruchomości inwestycyjne w Grupie stanowią:

• budynek biurowy Wola Retro w Warszawie
• inwestycja w przygotowaniu: Wrocław, ul. Kolejowa
• grunt inwestycyjny w miejscowości Malin k/Wrocławia

31 marca 2022	Wartość EUR	Wartość PLN	Korekta wartości PWUG według MSSF 16	RAZEM
Nieruchomości inwestycyjne zrealizowane
Wola Retro	71 830	334 189	13 970	348 159
Nieruchomości inwestycyjne w przygotowaniu
Wrocław, Kolejowa	N/D	37 315	4 883	42 198
Malin	N/D	70 090	-	70 090
				460 447

31 grudnia 2021	Wartość EUR	Wartość PLN	Korekta wartości PWUG według MSSF 16	RAZEM
Nieruchomości inwestycyjne zrealizowane
Wola Retro	71 300	327 937	13 148	341 085
Nieruchomości inwestycyjne w przygotowaniu
Wrocław, Kolejowa	N/D	35 600	4 885	40 485
Malin	N/D	70 090	-	70 090
				451 660

Na dzień 31 marca 2022 roku wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnej Wola Retro w Warszawie została wyznaczona w oparciu o wycenę profesjonalnego rzeczoznawcy nieruchomości i została powiększona o poniesione nakłady zwiększające wartość nieruchomości pomiędzy datą wyceny a dniem bilansowym.

Wartość rynkowa nieruchomości została oszacowana w podejściu dochodowym, metodą inwestycyjną na poziomie 3 szczegółowości MSSF 13. Danymi wejściowymi uwzględnionymi w wycenie były m.in. plany inwestycyjne, informacje związane z planowanym zagospodarowaniem zawierające plany, opisy i budżety oraz ankiety środowiskowe. Podejście dochodowe oraz metoda inwestycyjna opiera się na założeniu, że wartość nieruchomości uzależniona jest od dochodu w postaci czynszu, jaki można uzyskać z nieruchomości oraz stopy kapitalizacji. Dochód z nieruchomości wynika z umów najmu, a w przypadku wolnych powierzchni z zastosowania rynkowych stawek najmu. Stopa zwrotu, znana jako stopa kapitalizacji, jest określona na podstawie analizy podobnych transakcji na rynku w danym roku obrotowym. Wycena podawana jest w walucie fakturowanych czynszów z najmu, tj. w EUR i przeliczana na PLN według średniego kursu NBP na datę końca danego okresu obrachunkowego.

Na dzień 31 marca 2022 roku Grupa w pozycji nieruchomości inwestycyjne zaprezentowała również grunt w miejscowości Malin k/Wrocławia. Wartość gruntu w Malinie została zaprezentowana w wartości z wyceny rzeczoznawcy, oszacowanej w podejściu porównawczym metodą porównania nieruchomości parami według jej alternatywnego stanu prawnego, przy przyjęciu przeznaczenia nieruchomości w studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego zgodnego postulowanymi zmianami.

Uzgodnienie zmian wartości bilansowych nieruchomości inwestycyjnych w okresie zakończonym 31 marca 2022 roku oraz roku 31 grudnia 2021 roku zaprezentowano w tabeli poniżej:

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022	Rok zakończony 31 grudnia 2021
Na początek okresu sprawozdawczego	451 660	1 016 745
Rozpoznanie i rozliczenie prawa wieczystego użytkowania zgodnie z MSSF 16	819	9 837
Poniesione nakłady inwestycyjne	4 244	17 072
Reklasyfikacja do aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży	-	(565 843)
Sprzedaż nieruchomości	-	(8)
Aktualizacja wartości godziwej nieruchomości (zmiana kursu EUR/PLN)	17 902	(2 983)
Aktualizacja wartości godziwej nieruchomości (m.in.: z tytułu zmian wyceny nieruchomości w EUR, prac wykończeniowych oraz kosztów sprzedaży)	(14 178)	(23 160)
Na koniec okresu sprawozdawczego	460 447	451 660

Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży

Na dzień 31 marca 2022 roku w pozycji aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży została zaprezentowana nieruchomość: centrum handlowo – biurowe Arkady Wrocławskie we Wrocławiu,

31 marca 2022	Wartość EUR	Wartość PLN	Korekta wartości PWUG według MSSF 16	Koszty sprzedaży nieruchomości	RAZEM
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
Arkady Wrocławskie		194 547	14 650	-	209 197
					209 197

W związku z podpisaniem w dniu 4 lutego 2022 roku listu intencyjnego i rozpoczęcia negocjacji w sprawie sprzedaży nieruchomości Arkady Wrocławskie, na dzień 31 marca 2022 roku nieruchomość Arkady Wrocławskie została zaprezentowana jako suma:

• wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej Arkady Wrocławskie została wyznaczona w oparciu o wycenę sporządzoną przez profesjonalnego rzeczoznawcę nieruchomości (wycena: 37.600 tys. EUR, co daje w przeliczeniu na PLN kwotę 174.934 tys. zł)

• ceny nabycia nieruchomości gruntowej położnej we Wrocławiu przy ul. Komandorskiej, której wartość na 31 marca 2022 roku wyniosła 19.613 tys. zł

31 grudnia 2021	Wartość EUR	Wartość PLN	Korekta wartości PWUG według MSSF 16	Koszty sprzedaży nieruchomości	RAZEM
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
Sky Tower	82 392	378 954	-	(17 209)	361 745
Arkady Wrocławskie		192 503	14 282	0	206 785
					568 530

Na dzień 31 grudnia 2021 roku wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnej Sky Tower została ustalona na podstawie umowy sprzedaży udziału w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem Sky Tower, tj. w kwocie 84.270 tys. EUR, pomniejszonej o wartość zachęt dla najemców wynikających z umów w kwocie 1.878 tys. EUR podpisanych przed dniem zawarcia umowy przedwstępnej i niezapłaconych na dzień wyceny. Dodatkowo zostały utworzone rezerwy na szacowane koszty związane ze sprzedażą nieruchomością w kwocie 17.209 tys. zł.

W związku z podpisaniem w dniu 4 lutego 2022 roku listu intencyjnego i rozpoczęcia negocjacji w sprawie sprzedaży nieruchomości Arkady Wrocławskie, na dzień 31 grudnia 2021 roku nieruchomość Arkady Wrocławskie została zaprezentowana jako suma:

• wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej Arkady Wrocławskie została wyznaczona w oparciu o wycenę sporządzoną przez profesjonalnego rzeczoznawcę nieruchomości (wycena: 37.600 tys. EUR, co daje w przeliczeniu na PLN kwotę 172.937 tys. zł)

• ceny nabycia nieruchomości gruntowej położnej we Wrocławiu przy ul. Komandorskiej, której wartość na 31 grudnia 2021 roku wyniosła 19.566 tys. zł

Sprzedaż nieruchomości Sky Tower we Wrocławiu

W dniu 13 września 2021 r. spółka zależna od Emitenta – Sky Tower S.A. – w której Emitent posiada 100% akcji uprawniających do 100% głosów na walnym zgromadzeniu, zawarła z Olimp Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – spółką kontrolowaną przez alternatywny fundusz inwestycyjny zarządzany przez Grupę Adventum ("Kupujący") przedwstępną umowę sprzedaży 79,55% udziału w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem wielofunkcyjnym o nazwie Sky Tower położonym we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 95, o łącznej powierzchni ok. 23.798 m2 ("Udział w Sky Tower") ("Umowa Przedwstępna"). Pozostała część udziału w prawie własności Sky Tower, tj. 20,45% pozostanie w posiadaniu właścicieli wydzielonych lokali w budynku Sky Tower. Cena za Udział w Sky Tower została ustalona, w formule bez zadłużenia i bez środków pieniężnych [ang. on a debt-free and cash-free basis], na 84.420.000 EUR, która zostanie powiększona o należny podatek VAT i pomniejszona o wartość zachęt dla najemców wynikających z umów podpisanych przed dniem zawarcia Umowy Przedwstępnej a niezapłaconych na dzień zawarcia umowy przyrzeczonej ("Umowa Przyrzeczona") i zostanie zapłacona w całości w dniu zawarcia Umowy Przyrzeczonej ("Cena").

W dniu 15 marca 2022 r. spółka zależna od Emitenta – Sky Tower S.A., zawarła z Olimp Investment sp. z o.o. – spółką kontrolowaną przez alternatywny fundusz inwestycyjny zarządzany przez Grupę Adventum przyrzeczoną umowę sprzedaży 79,55% udziału w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem wielofunkcyjnym o nazwie Sky Tower położonym we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 95, o łącznej powierzchni ok. 23.798 m2 ("Udział w Sky Tower") ("Umowa Sprzedaży"). Pozostała część udziału w prawie własności Sky Tower, tj. 20,45% pozostanie w posiadaniu właścicieli wydzielonych lokali w budynku Sky Tower. Cena za Udział w Sky Tower została ustalona, w formule bez zadłużenia i bez środków pieniężnych [ang. on a debt-free and cash-free basis], na 84.270.000,00 EUR, która została powiększona o należny podatek VAT i pomniejszona o wartość zachęt dla najemców wynikających z umów podpisanych przed dniem zawarcia Umowy Przedwstępnej a niezapłaconych na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży tj. w kwocie 1.878.436,64 EUR i została zapłacona w całości w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży. Emitent wraz z zawarciem Umowy Sprzedaży udzielił gwarancji korporacyjnej do kwoty 2.438.481,95 EUR zabezpieczającej wykonanie przez Sprzedającego jego zobowiązań z Umowy Sprzedaży.

Z ceny sprzedaży został spłacony w całości tj. w łącznej kwocie 41.975.589,96 EUR kredyt bankowy wynikający z umowy zawartej przez Sky Tower S.A. z konsorcjum banków Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 grudnia 2012 r. z późn.zm. udzielony do maksymalnej kwoty 60.000.000 EUR, zaciągnięty na refinansowanie kosztów budowy budynku "Sky Tower".

Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych

Poniższa tabela przedstawia uzgodnienie dotyczące pozycji Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych zaprezentowaną w skonsolidowanym sprawozdaniu w całkowitych dochodów:

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021
Przychody ze sprzedaży nieruchomości	391 072	-
Wartość sprzedanych nieruchomości	(391 072)	-
Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu zmiany kursu EUR/PLN w okresie	17 902	8 814
Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu nakładów poniesionych w okresie	(133)	(236)
Korekta z tytułu linearyzacji przychodów z najmu	443	(597)
Razem	18 212	7 981

Poniższa tabela przedstawia szczegóły dotyczące zmian w zakresie pozycji Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2022 roku:

Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022	Arkady Wrocławskie	Sky Tower	Wola Retro	Malin	RAZEM
Przychody ze sprzedaży nieruchomości	-	391 072	-	-	391 072
Wartość sprzedanych nieruchomości	-	(391 072)	-	-	(391 072)
Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu zmiany kursu EUR/PLN w okresie *	1 996	12 120	3 786	-	17 902
Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu nakładów poniesionych w okresie	(11)	(60)	-	(62)	(133)
Korekta z tytułu linearyzacji przychodów z najmu	231	424	(212)	-	443
Razem	2 216	12 484	3 574	(62)	18 212

* - w przypadku Sky Tower zastosowano kurs EUR/PLN z dnia transakcji, tj. 4,7465

2.12 Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu

Zapasy

	31 marca 2022	31 grudnia 2021
Produkcja w toku	1 606 278	1 516 271
Produkty gotowe	24 737	32 797
Korekta wartości PWUG zgodnie z MSSF 16	77 386	74 102
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	(53 590)	(53 572)
Pozostałe zapasy	42	34
Zapasy ogółem	1 654 853	1 569 632

Na dzień 31 marca 2022 roku w wartości zapasów zostały skapitalizowane koszty finansowania zewnętrznego w wysokości 63.233 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosły one 54.361 tys. zł).

Zmiany odpisów aktualizujących wartość zapasów były następujące:

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022	Rok zakończony 31 grudnia 2021
Na początek okresu sprawozdawczego	53 572	115 960
Zwiększenie	-	-
Wykorzystanie	18	(5 547)
Zmniejszenie	-	(56 841)
Na koniec okresu sprawozdawczego	53 590	53 572

Na dzień 31 marca 2022 roku oraz na 31 grudnia 2021 roku żaden ze składników zapasów nie był przedmiotem zastawu, ani nie był objęty hipoteką, za wyjątkiem hipoteki opisanej w punkcie 2.26.5.

2.13 Informacja o odpisach aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2022 roku nie wystąpiły istotne zmiany odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, gruntów zakwalifikowanych do aktywów trwałych i innych aktywów, za wyjątkiem odpisów aktualizujących wartość należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności, przedstawionych w tabeli poniżej:

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022	Rok zakończony 31 grudnia 2021
Na początek okresu	6 078	12 250
Zwiększenie	366	702
Wykorzystanie	-	(1 740)
Zmniejszenie	(384)	(5 134)
Na koniec okresu	6 060	6 078

2.14 Informacja o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

Kwoty rezerw oraz uzgodnienie przedstawiające zmiany stanu w ciągu okresu sprawozdawczego przedstawiono w poniższej tabeli:

	Na odprawy emerytalne, rentowe, pośmiertne	Na sprawy sporne i sądowe	Rezerwy związane ze sprzedażą nieruchomości inwestycyjnych	Pozostałe	Ogółem
Na dzień 1 stycznia 2022 roku	449	3 028	7 306	1 441	12 224
Utworzone	-	28	-	493	521
Reklasyfikacja	-	-	17 209	-	17 209

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Wykorzystane	-	(119)	(8 066)	-	(8 185)
Rozwiązane	-	(6)	-	-	(6)
Na dzień 31 marca 2022 roku, w tym:	449	2 931	16 449	1 934	21 763
-długoterminowe	449	-	13 894	-	14 343
-krótkoterminowe	-	2 931	2 555	1 934	7 420

2.15 Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Odroczony podatek dochodowy wynika z następujących pozycji:

	Sprawozdanie z sytuacji finansowej			Obciążenia z tytułu odroczonego podatku dochodowego za okres zakończony
	31 marca 2022	31 grudnia 2021	1 stycznia 2021	31 marca 2022	31 grudnia 2021
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Naliczone odsetki, dyskonta od pożyczek, obligacji, weksli oraz lokat	(12 314)	(11 091)	(9 148)	(1 223)	(1 943)
Wycena nieruchomości inwestycyjnych	-	-	-	-	-
Różnica w wartości środków trwałych (amortyzacja podatkowa i bilansowa)	(32 353)	(55 767)	(48 390)	23 414	(7 377)
Różnica w wartości innych aktywów (podatkowa i bilansowa)	(14 503)	(15 267)	(2 498)	764	(12 769)
Pozostałe	(222)	(319)	(32)	97	(287)
Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego	(59 392)	(82 444)	(60 068)
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
Wycena nieruchomości inwestycyjnych Rezerwy i rozliczenia międzyokresowe	467 3 298	18 513 4 594	18 644 4 021	(18 046) (1 296)	(131) 573
Naliczone odsetki, dyskonta od pożyczek, obligacji, weksli	8 087	7 864	6 472	223	1 392
Różnice kursowe	3 341	6 295	6 786	(2 954)	(491)
Różnica w wartości innych aktywów (podatkowa i bilansowa)	-	-	-	-	-
Straty możliwe do odliczenia od przyszłych dochodów do opodatkowania	6 898	5 305	8 883	1 593	(3 578)
Koszty finansowania dłużnego możliwe do rozliczenia w okresie 5 lat	1 797	1 797	2 306	-	(509)
Pozostałe	206	194	267	12	(73)
Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego	24 094	44 562	47 379
Obciążenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego				2 584	(25 193)
Aktywo netto z tytułu podatku odroczonego	11 348	10 052	21 933
Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	(46 646)	(47 934)	(34 622)

Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności w zakresie osiągania przychodów podatkowych w odroczonym czasie, Grupa aktywuje poniesione straty podatkowe do momentu osiągnięcia dochodu podatkowego z uwzględnieniem przepisów podatkowych dotyczących możliwości rozliczania takich strat. Wysokość aktywa z tytułu ujętych w podatku odroczonym strat podatkowych została zaprezentowana w tabeli powyżej.

Na dzień 31 marca 2022 roku Grupa przeprowadziła analizę odzyskiwalności zawiązanego i potencjalnego aktywa na podatek odroczony i nie utworzyła aktywa z tytułu podatku odroczonego m.in. z tytułu strat podatkowych w spółkach w kwocie 13.970 tys. zł (odpowiednio 3.191 tys. zł na 31 grudnia 2021 roku) oraz kosztów finansowania dłużnego w kwocie 5.083 tys. zł, które mogą być wykorzystane w okresie maksymalnie do pięciu lat od końca okresu sprawozdawczego, w którym powstały. Dodatkowo Grupa nie utworzyła aktywa z tytułu podatku odroczonego w kwocie 30.458 tys. zł dotyczącego przejściowych różnic w wartości bilansowej i podatkowej poszczególnych pozycji aktywów i pasywów (odpowiednio 49.114 tys. zł na dzień 31 grudnia 2021 roku).

2.16 Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2022 roku, Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 492 tys. zł (w roku zakończonym 31 grudnia 2021 roku: 1.506 tys. zł).

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2022 roku, Grupa w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2022 roku nie podpisała nowych umów leasingu samochodów osobowych. Wartość rozpoznanych aktywów z tytułu użytkowania wyniosła 560 tys. zł.

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2022 roku, Grupa nie dokonała istotnych transakcji sprzedaży składników rzeczowych aktywów trwałych.

Na dzień 31 marca 2022 roku nie istnieją istotne zobowiązania umowne, których przedmiotem jest nabycie rzeczowych aktywów trwałych.

2.17 Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

Na dzień 31 marca 2022 roku nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

2.18 Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

Na dzień 31 marca 2022 roku nie toczą się istotne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Develia S.A. lub jednostek zależnych, których wartość byłaby istotna dla sytuacji finansowej spółek Grupy. Spółki zależne od Develia S.A. są stroną postępowań sądowych i administracyjnych, których wartość nie ma materialnego wpływu na ich działalność lub kondycję finansową. Pozostałe sprawy w znaczącej większości dotyczą roszczeń Spółek zależnych od Develia S.A. dochodzonych od ich dłużników. Rezerwy na sprawy sądowe zostały zaprezentowane w nocie 2.14.

2.19 Wykazanie korekt błędów poprzednich okresów

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2022 roku nie było korekt błędów poprzednich okresów.

2.20 Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupy, niezależnie czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie amortyzowanym)

Duże fluktuacje kursu EUR przekładają się na istotne zmiany wartości wycen aktywów/pasywów w EUR (tj. nieruchomości komercyjnych oraz kredytów je finansujących) przeliczanych na PLN według średniego kursu NBP na koniec każdego okresu obrachunkowego. Sytuacja na rynkach finansowych ma również istotne znaczenie dla wyceny instrumentów finansowych typu IRS oraz CAP wykazywanej w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego netto na możliwe wahania kursu euro wycen wartości godziwej aktywów oraz wycen kredytów w EUR, przy założeniu niezmienności innych czynników. Ze względu na dużą niestabilność kursu euro w ostatnich latach wrażliwość wyniku finansowego zaprezentowano przy zmianie o 20 groszy.

	Wzrost/spadek kursu waluty w PLN	Wpływ na wynik finansowy netto w tys. PLN	Wpływ na kapitał własny w tys. PLN
31 marca 2022	+ 0,20	11 229	11 229
	- 0,20	(11 229)	(11 229)
31 grudnia 2021	+ 0,20	17 835	17 835
	- 0,20	(17 835)	(17 835)
31 marca 2021	+ 0,20	18 279	18 279
	- 0,20	(18 279)	(18 279)

2.21 Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

W żadnej ze spółek Grupy takie zdarzenia nie wystąpiły.

2.22 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W omawianym okresie sprawozdawczym Emitent oraz spółki od niego zależne nie zawierały z podmiotem powiązanym transakcji, które nie byłyby transakcjami zawieranymi na warunkach rynkowych.

Transakcje z podmiotami powiązanymi dla Grupy zostały zaprezentowane w punkcie 2.23

2.23 Transakcje z podmiotami powiązanymi

31 marca 2022 roku

Akcjonariusze - - - - - - Podmioty powiązane poprzez - - - - - - akcjonariuszy Zarząd i Rada Nadzorcza Zarząd jednostki dominującej i spółek 2 622 () - - - - - zależnych 9 (*)	Podmiot powiązany	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Należności od podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Przychody finansowe (odsetki)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)
	Rada Nadzorcza	-	181 (*)	-	-	-	-

(*) Wynagrodzenia wypłacone

(**) Pozostałe zakupy

31 grudnia 2021 roku

Podmiot powiązany	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Należności od podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Przychody finansowe (odsetki)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)
Akcjonariusze	-	-	-	-	-	-
Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy	-	-	-	-	-	-
Zarząd i Rada Nadzorcza
Zarząd jednostki dominującej i spółek zależnych	-	8 508 (*)	-	-	-	-
Rada Nadzorcza	-	729 (*)	-	-	-	-

(*) Wynagrodzenia wypłacone

31 marca 2021 roku

Podmiot powiązany	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Należności od podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Przychody finansowe (odsetki)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)
Akcjonariusze	-	-	-	-	-	-
Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy	-	-	-	-	-	-
Zarząd i Rada Nadzorcza
Zarząd jednostki dominującej i spółek zależnych	-	2 361 (*)	-	-	-	-
Rada Nadzorcza	-	177 (*)	-	-	-	-

(*) Wynagrodzenia wypłacone

2.24 Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalania wartości godziwej dla instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej

Nie wystąpiły.

2.25 Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

Nie wystąpiły.

2.26 Zobowiązania finansowe

2.26.1 Oprocentowane kredyty bankowe i obligacje

Długoterminowe	Podmiot	Stopa procentowa	Termin spłaty	31 marca 2022	31 grudnia 2021
Kredyt bankowy w EUR (a)	Arkady Wrocławskie S.A.	Euribor 3M+marża	31-12-2022	-	-
Kredyt bankowy w EUR (b)	Sky Tower S.A.	Euribor 3M+marża	15-03-2022	-	-
Kredyt bankowy w EUR (c)	LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. (Wola Retro)	Euribor 3M+marża	19-11-2027	120 159	120 030
Kredyt bankowy w PLN (d)	Develia S.A.	Wibor 1M+marża	02-12-2022	-	-
Kredyt bankowy w PLN (e)	Develia S.A.	Wibor 1M+marża	04-11-2023	-	84
Kredyt bankowy w PLN (f)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	28-04-2022	-	-
Kredyt bankowy w PLN (g)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	31-12-2022	-	-
Program obligacji (h)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	05-06-2022	-	-
Program obligacji (i)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	28-02-2022	-	-
Program obligacji (j)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	19-10-2022	-	-
Program obligacji (k)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	22-05-2023	59 846	59 810
Program obligacji (l)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	06-10-2023	69 726	69 625
Program obligacji (m)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	10-05-2024	149 182	149 085
Program obligacji (n)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	08-10-2024	99 349	99 216
				498 262	497 850

Krótkoterminowe	Podmiot	Stopa procentowa	Termin spłaty	31 marca 2022	31 grudnia 2021
Kredyt bankowy w EUR (a)	Arkady Wrocławskie S.A.	Euribor 3M+marża	31-12-2022	58 944	58 243
Kredyt bankowy w EUR (b)	Sky Tower S.A.	Euribor 3M+marża	15-03-2022	-	191 137
Kredyt bankowy w EUR (c)	LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. (Wola Retro)	Euribor 3M+marża	31-03-2023	5 044	4 955
Kredyt bankowy w PLN (d)	Develia S.A.	Wibor 1M+marża	02-12-2022	-	-
Kredyt bankowy w PLN (e)	Develia S.A.	Wibor 1M+marża	31-03-2023	-	-
Kredyt bankowy w PLN (f)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	28-04-2022	-	-
Kredyt bankowy w PLN (g)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	31-12-2022	7 280	6 189
Program obligacji (h)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	05-06-2022	31 538	50 154
Program obligacji (i)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	28-02-2022	-	18 707

Program obligacji (j)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	19-04-2022 / 19-10.2022	20 225	20 134
Program obligacji (k)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	23-05-2022	420	328
Program obligacji (l)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	07-04-2022	933	-
Program obligacji (m)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	11-05-2022	1 212	912
Program obligacji (n)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	08-04-2022	1 188	-
				126 784	350 759

(a) Kredyt w spółce Arkady Wrocławskie zaciągnięty w walucie EUR w dniu 28 lutego 2008 r. wobec konsorcjum banków: ING Bank Śląski S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. W dniu 29 grudnia 2017 r. Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu konsorcjalnego zawartej dnia 28 lutego 2008 r. przedłużający okres finansowania udzielonego na podstawie umowy kredytu. Kwota udzielonego kredytu ustalona w zawartym aneksie to 25.000.000 EUR, a termin spłaty kredytu ustalony został na dzień 31 grudnia 2022 r. Przed podpisaniem powyższego aneksu, w dniu 27 grudnia 2017 r. pomiędzy spółką Arkady Wrocławskie S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. i Santander Bank Polska S.A. jako dotychczasowym konsorcjum banków kredytujących został podpisany aneks do umowy kredytu, na mocy którego ING Bank Śląski S.A. dokonał przelewu na rzecz Santander Bank Polska S.A. wierzytelności przysługującej mu z tytułu kredytu udzielonego w ramach konsorcjum bankowego w stosunku do Spółki, a Santander Bank Polska S.A. przelew ten przyjął stając się tym samym jedynym kredytodawcą. Z tą chwilą na Santander Bank Polska S.A. przeniesione zostały wszelkie uprawnienia, prawa i roszczenia (w tym wszystkie zabezpieczenia), jak również wszelkie ryzyka i obowiązki związane z kredytem. W dniu 21 marca 2019 roku Spółka Arkady Wrocławskie S.A. dokonała częściowej spłaty kredytu bankowego w wysokości 5 mln EUR na rzecz Santander Bank Polska S.A. udzielonego na podstawie umowy kredytu konsorcjalnego zawartej dnia 28.02.2008 r. wraz z późniejszymi aneksami. W dniu 28 marca 2019 roku Spółka Arkady Wrocławskie S.A. podpisała z Santander Bank Polska S.A aneks do umowy kredytu zawartej dnia 28.02.2008 r. celem aktualizacji kwoty zaangażowania oraz zmiany harmonogramu spłat. W dniu 27 kwietnia 2020 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego raty kapitałowe przypadające do zapłaty w dniu 31 marca 2020 r. oraz 30 czerwca 2020 r. zostały przesunięte do zapłaty na dzień ostatecznej spłaty kredytu, tj. 31 grudnia 2022 r. Ponadto na mocy niniejszego aneksu Bank odstąpił od weryfikacji wskaźników obsługi zadłużenia za dwa pierwsze kwartały 2020 roku. W dniu 29 lipca 2020 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego raty kapitałowe przypadające do zapłaty w dniu 30 września 2020 r. oraz 31 grudnia 2020 r. zostały przesunięte do zapłaty na dzień 31 lipca 2020 r. Ponadto na mocy niniejszego aneksu Bank odstąpił od weryfikacji wskaźników obsługi zadłużenia za trzeci i czwarty kwartał 2020 roku. W dniu 31 lipca 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 875 tys. EUR. W dniu 27 sierpnia 2020 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część rat kapitałowych przypadających do zapłaty w dniu 31 marca 2021 r. oraz 30 czerwca 2021 r. zostały przesunięte do zapłaty do dnia 31 sierpnia 2020 r. W dniu 31 sierpnia 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 437,5 tys. EUR. W dniu 28 września 2020 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część raty kapitałowej przypadająca do zapłaty w dniu 30 września 2021 r. została przesunięta do zapłaty do dnia 30 września 2020 r. W dniu 30 września 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 218,75 tys. EUR. W dniu 27 października 2020 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część raty kapitałowej przypadająca do zapłaty w dniu 31 grudnia 2021 r. została przesunięta do zapłaty do dnia 30 października 2020 r. W dniu 30 października 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 218,75 tys. EUR. W dniu 30 listopada 2020 roku Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część raty kapitałowej przypadająca do zapłaty w dniu 31 marca 2021 r. została przesunięta do zapłaty do dnia 30 listopada 2020 r. W dniu 30 listopada 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 109,375 tys. EUR. W dniu 28 grudnia 2020 roku Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część rat

kapitałowych przypadających do zapłaty w dniu 30 września 2021 r., w dniu 31 grudnia 2021 r. oraz w dniu 31 marca 2022 r. zostały przesunięte do zapłaty do dnia 31 grudnia 2020 r. W dniu 29 grudnia 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 328,125 tys. EUR. W dniu 30 czerwca 2021 roku Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część raty kapitałowej przypadająca do zapłaty w dniu 31 grudnia 2021 r. została przesunięta do zapłaty do dnia 30 czerwca 2021 r. W dniu 30 czerwca 2021 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 109,375 tys. EUR. W dniu 23 listopada 2021 roku Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część raty kapitałowej przypadającej do zapłaty w dniu 31 marca 2022 r. została przesunięta do zapłaty. W dniu 29 października 2021 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 328,125 tys. EUR

• (b) Kredyt w spółce Sky Tower S.A. w EUR na podstawie umowy z 29 grudnia 2012 r. z konsorcjum banków Getin Noble Bank S.A. oraz Alior Bank S.A. wraz z późniejszymi zmianami. W związku ze sprzedażą w dniu 15 marca 2022 budynku Sky Tower, kredyt został spłacony.
• (c) Kredyt w spółce LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarty na podstawie umowy z 20 grudnia 2017 r. z konsorcjum banków mBank Hipoteczny S.A. oraz mBank S.A. do kwoty 34.187 tys. EUR z przeznaczeniem na częściowe sfinansowanie inwestycji Wola Retro w Warszawie. W dniu 28 października 2020 r. spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła z mBank S.A. umowę kredytową do kwoty stanowiącej równowartość kwoty 34.187 tys. EUR, przeznaczonej m.in. na spłatę istniejącego zadłużenia w mBank S.A. i mBank Hipoteczny S.A. wynikającego z umowy kredytowej z dnia 20.12.2017 r. z późniejszymi zmianami oraz na sfinansowanie lub zrefinansowanie kosztów związanych z budową budynku biurowego pod nazwą "Wola Retro". Powyższa Umowa została zawarta w związku z konwersją kredytu budowlanego na inwestycyjny oraz zmianą po stronie dotychczasowych kredytodawców (w miejsce mBank Hipoteczny S.A. i mBank S.A. kredytodawcą został mBank S.A). W dniu 29 marca 2021 spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy kredytu z 28 października 2020 roku, na mocy którego przesunięto okres udostępnienia kredytu z 28 kwietnia 2021 r. na 30 września 2021 r. Pozostałe zapisy aneksu regulowały nowe warunki wykorzystania kredytu oraz warunki zawarcia transakcji zabezpieczających ryzyko wzrostu stóp procentowych. W dniu 31 maja 2021 spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy kredytu z 28 października 2020 roku, na mocy którego strony umowy dokonały zmiany w zakresie zawierania transakcji zabezpieczających ryzyko wzrostu stóp procentowych polegającej na skróceniu minimalnego okresu obowiązywania transakcji z pięciu lat na dwa lata, z obowiązkiem odnowienia zapadłej transakcji na kolejny minimum dwuletni okres. W dniu 27 września 2021 spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy kredytu z 28 października 2020 roku, na mocy którego przesunięto okres udostępnienia kredytu z 30 września 2021 r. na 31 marca 2022 r. W dniu 17 marca 2022 spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy kredytu z 28 października 2020 roku, na mocy którego przesunięto okres udostępnienia kredytu z 31 marca 2022 r. na 30 czerwca 2022 r.
• (d) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty z mBank S.A. na podstawie umowy o kredyt odnawialny z 3 grudnia 2020 r. w wysokości 35 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności spółki. Termin ostatecznej spłaty ustalono na dzień 1 grudnia 2022 roku. W dniu 1 kwietnia 2021 roku spółka Develia S.A. zawarła z mBank S.A. aneks do umowy kredytu odnawialnego z 3 grudnia 2020 roku, na mocy którego uzupełniono listę zabezpieczeń spłaty kredytu, umożliwiając spółce wykorzystanie pełnej kwoty kredytu do 35 mln PLN.
• (e) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 4 marca 2021 roku z Santander Bank Polska S.A. na podstawie umowy kredytu do kwoty 36,27 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą "Prestovia House" w Warszawie. W dniu 31 stycznia.2022 r. nastąpiło zamknięcie umowy kredytowej zawartej z bankiem Santander Bank Polska S.A. przed terminem umownym, a tym samym wygasły wszystkie zobowiązania z tym związane.
• (f) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 29 kwietnia 2021 roku z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. na podstawie umowy kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 20 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności, w tym kosztów prowadzonych inwestycji (w tym zakupu gruntów). Termin ostatecznej spłaty ustalono na dzień 28 kwietnia 2022 r. W dniu 27 kwietnia 2022 roku Develia S.A. zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 1 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z 29 kwietnia 2021 roku, na mocy którego przedłużony został okres kredytowania do 28.04.2023 r., podwyższono kwotę kredytowania do 50 mln PLN oraz dokonano zmian dotyczących zabezpieczeń spłaty kredytu. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kredyt nie został uruchomiony.

• (g) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 11 sierpnia 2021 roku z Bank Ochrony Środowiska S.A. na podstawie umowy kredytu do kwoty 33,7 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą "Kaskady Różanki" we Wrocławiu.
• (h) Obligacje kuponowe emisja z 5 grudnia 2017 r. 50.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 50.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 5 czerwca 2022 r. W dniu 31 marca 2022 r. spółka Develia S.A. dokonała częściowego wykupu przed terminem obligacji na kwotę 19.000 tys. PLN. Kwota obligacji pozostająca do wykupu na dzień 5 czerwca 2022 r. wynosi 31.000 tys. PLN.
• (i) Obligacje kuponowe emisja z dnia 28 lutego 2018 r. 45.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 45.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 28 lutego 2022 r. W dniu 23 grudnia 2021 r. spółka Develia S.A. dokonała przedterminowego wykupu 26.504 sztuk obligacji w celu ich umorzenia. W dniu 28 lutego 2022 r. spółka Develia S.A. dokonała wykupu obligacji.
• (j) Obligacje kuponowe emisja z dnia 19 października 2018 r. 66.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 66.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 19 października 2022 r. Spółka otrzymała żądania wcześniejszego wykupu na łączną kwotę 46.000 tys. PLN i w dniu 20 lipca 2020 roku dokonała wykupu przed terminem obligacji na kwotę 46.000 tys. PLN. Kwota obligacji pozostająca do wykupu na dzień 19 października 2022 r. wynosi 20.000 tys. PLN.
• (k) Obligacje kuponowe emisja z dnia 22 maja 2019 r. 60.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 60.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 22 maja 2023 r.
• (l) Obligacje kuponowe emisja z dnia 7 października 2020 roku 70.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 70.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 października 2023 roku.
• (m) Obligacje kuponowe emisja z dnia 11 maja 2021 roku 150.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 150.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2024 roku.
• (n) Obligacje kuponowe emisja z dnia 08 października 2021 roku 100.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 100.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 08 października 2024 roku.

Przypisanie poszczególnych kredytów, obligacji do segmentów operacyjnych zaprezentowano w punkcie 2.31.

2.26.2 Zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych

Na dzień 31 marca 2022 roku i na 31 grudnia 2021 roku wycena wartości godziwych transakcji zabezpieczających ryzyko wzrostu stopy procentowej typu IRS, CAP oraz transakcji typu forward ujęta jest w pozycji Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji przedstawia się następująco:

	31 marca 2022	31 grudnia 2021
Długoterminowe	-	-
Krótkoterminowe	474	736
Razem	474	736

Zawarcie transakcji typu FX forward przez spółkę LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k.

W dniu 24 marca 2021 roku Spółka zawarła na podstawie umowy ramowej z dnia 8 lutego 2018 roku, transakcję walutową typu forward w zakresie transakcji terminowych i pochodnych związanych z wykonaniem umowy kredytowej wydłużającą okres rozliczenia transakcji nierozliczonej do dnia jej zapadalności, tj. do 31 marca 2021 roku. Dla nierozliczonej kwoty 11.532 tys. PLN ustalono nową datę rozliczenia, 30 czerwca 2021 roku. Kwota nominalna przedmiotowej transakcji w kwocie bazowej wyniosła 2.626 tys. EUR.

W dniu 7 czerwca 2021 roku spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. kom. na mocy wykonania umowy kredytu z dnia 28 października 2020 roku w zakresie transakcji terminowych i pochodnych zawarła transakcję zabezpieczającą ryzyko wzrostu stóp procentowych typu opcja CAP na kwotę 13,3 mln EUR na okres od 25 czerwca 2021 roku do 26 czerwca 2023 roku.

W dniu 29 czerwca 2021 roku Spółka zawarła na podstawie umowy ramowej z dnia 8 lutego 2018 roku, transakcję walutową typu forward w zakresie transakcji terminowych i pochodnych związanych z wykonaniem umowy kredytowej wydłużającą okres rozliczenia transakcji nierozliczonej do dnia jej zapadalności, tj. do 30 czerwca 2021 roku. Dla nierozliczonej kwoty 11.534 tys. PLN ustalono nową datę rozliczenia, 30 września 2021 roku. Kwota nominalna przedmiotowej transakcji w kwocie bazowej wyniosła 2.626 tys. EUR.

W dniu 27 września 2021 roku Spółka zawarła na podstawie umowy ramowej z dnia 8 lutego 2018 roku, transakcję walutową typu forward w zakresie transakcji terminowych i pochodnych związanych z wykonaniem umowy kredytowej wydłużającą okres rozliczenia transakcji nierozliczonej do dnia jej zapadalności, tj. do 30 września 2021 roku. Dla nierozliczonej kwoty 6.493 tys. PLN ustalono nową datę rozliczenia, 31 marca 2022 roku. Kwota nominalna przedmiotowej transakcji w kwocie bazowej wyniosła 1.470 tys. EUR.

W dniu 27 stycznia 2022 roku spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. kom. na mocy wykonania umowy kredytu z dnia 28 października 2020 roku w zakresie transakcji terminowych i pochodnych zawarła transakcję zabezpieczającą ryzyko wzrostu stóp procentowych typu opcja CAP na kwotę 577,6 tys. EUR na okres od 25 stycznia 2022 roku do 26 czerwca 2023 roku.

W dniu 28 marca 2022 roku Spółka zawarła na podstawie umowy ramowej z dnia 8 lutego 2018 roku, transakcję walutową typu forward w zakresie transakcji terminowych i pochodnych związanych z wykonaniem umowy kredytowej wydłużającą okres rozliczenia transakcji nierozliczonej do dnia jej zapadalności, tj. do 30 czerwca 2022 roku. Dla nierozliczonej kwoty 6.572 tys. PLN ustalono nową datę rozliczenia, 30 czerwca 2022 roku. Kwota nominalna przedmiotowej transakcji w kwocie bazowej wyniosła 1.470 tys. EUR.

2.26.3 Emisja, wykup kapitałowych papierów wartościowych

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2022 roku nie miały miejsca emisji obligacji.

W dniu 25 lutego 2022 r. spółka Develia S.A. dokonała wykupu obligacji na kwotę 18.496 tys. PLN.

W dniu 31 marca 2022 r. spółka Develia S.A. dokonała częściowego wykupu przed terminem obligacji na kwotę 19.000 tys. PLN. Kwota obligacji pozostająca do wykupu na dzień 5 czerwca 2022 r. wynosi 31.000 tys. PLN.

2.26.4 Zaciągnięcie, spłaty kredytów bankowych i pożyczek

• 1. W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2022 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zgodnie z harmonogramem nie nastąpiły spłaty rat kredytu zaciągniętego w walucie EUR wobec Santander Bank Polska S.A. Na dzień 31 marca 2022 roku całkowita wartość zadłużenia w przeliczeniu na złote wyniosła 58.944 tys. PLN.
• 1. W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2022 roku spółka Sky Tower S.A. dokonała całkowitej spłaty kredytu zaciągniętego w walucie EUR w wobec konsorcjum banków: Getin Noble Bank S.A. i Alior Bank S.A. w kwocie 197.242 tys. PLN.
• 1. W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2022 roku spółka LC Corp Invest XVII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 22 Sp. k. zgodnie z umową kredytową z bankiem mBank S.A. przeznaczoną na

częściowe sfinansowanie inwestycji Wola Retro w Warszawie dokonała spłat rat kredytu w kwocie 1.196 tys. PLN. Na dzień 31 marca 2022 roku całkowita wartość zadłużenia w przeliczeniu na złote wyniosła 125.203 tys. PLN.

• 1. W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2022 roku spółka Develia S.A. dokonała z umową kredytową z bankiem Santander Bank Polska S.A. z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą "Prestovia House" w Warszawie spłaty kredytu w kwocie 84 tys. zł. Na dzień 31 marca 2022 roku nie występowało zadłużenie z tytułu tej umowy.
• 1. W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2022 roku spółka Develia S.A. dokonała zgodnie z umową kredytową z bankiem Bank Ochrony Środowiska S.A. z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą "Kaskady Różanki" we Wrocławiu uruchomienia kredytu w łącznej wysokości 1.055 tys. PLN. Na dzień 31 marca 2022 roku całkowita wartość zadłużenia wyniosła 7.280 tys. PLN.

2.26.5 Zabezpieczenia

Główne zabezpieczenia spłaty kredytów ustanowione na dzień 31 marca 2022 roku w podziale na grupy zostały przedstawione poniżej:

Zabezpieczenia kredytów udzielonych Develia S.A.

• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu odnawialnego zawartej dnia 3 grudnia 2020 roku przez Develia S.A. z mBank S.A.
  2. − gwarancja PLG-FGP udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na kwotę 28.000 tys. PLN, tj. kwotę gwarancji stanowiącą 80% kwoty Kredytu, na okres od dnia wpisu do Rejestru BGK do dnia 01 marca 2023 roku
  3. − hipoteka umowna do kwoty 52.500 tys. PLN na nieruchomościach których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A. oraz spółki zależne LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. oraz LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 sp. k.,
  4. − oświadczenie Spółki o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 52.500 tys. PLN,
  5. − oświadczenia spółek LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. oraz LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 sp. k. o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z nieruchomości na których ustanowione zostały hipoteki na podstawie art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c.,
• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu budowlanego zawartej dnia 4 marca 2021 roku przez Develia S.A. z Santander Bank Polska S.A..
  2. − hipoteka do kwoty 54.405 tys. PLN na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Jagiellońskiej 45a,
  3. − oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w formie aktu notarialnego na rzecz Santander Bank Polska SA, do kwoty 54.405 tys. PLN,
  4. − zastawy rejestrowe do najwyższej sumy zabezpieczenia 54.405 tys. PLN oraz zastawy finansowe na wierzytelnościach z rachunków bankowych związanych z inwestycją, przy czym na wierzytelnościach z rachunku powierniczego zostanie ustanowiony jedynie zastaw rejestrowy,
  5. − blokada środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych związanych z inwestycją (z wyłączeniem rachunku powierniczego),
  6. − zawarcie umowy przelewu na zabezpieczenie wierzytelności pieniężnych wynikających z umów związanych z Inwestycją,
  7. − pełnomocnictwo udzielone bankowi do rachunków bankowych oraz do dokonania blokady środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach w przypadkach wskazanych w umowie kredytu
• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu odnawialnego zawartej dnia 29 kwietnia 2021 roku przez Develia S.A. z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A..

• − hipoteka łączna do kwoty 30.000 tys. PLN na nieruchomościach których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A.,
• − oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w formie aktu notarialnego na rzecz PKO BP SA, do kwoty 30.000 tys. PLN,
• − zastaw finansowy i zastaw rejestrowy o najwyższej sumie zabezpieczenia w kwocie 30.000 tys. PLN na środkach pieniężnych zgromadzonych na rachunku bieżącym
• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu nieodnawialnego zawartej dnia 11 sierpnia 2021 r. przez Develia S.A. z Bankiem Ochrony Środowiska S.A.:
  2. − hipoteka do kwoty 50.550 tys. PLN na nieruchomości, zlokalizowanej we Wrocławiu, przy ul. Chorwackiej, KW nr WR1K/00091989/0, wraz cesją z polisy ubezpieczeniowej od ryzyk budowlanych, a po zakończeniu Inwestycji wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości,
  3. − oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w formie aktu notarialnego do kwoty 50.550 tys. PLN,
  4. − zastaw finansowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 50.550 tys. PLN na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach kredytobiorcy prowadzonych w Banku Ochrony Środowiska S.A., wraz z klauzulą kompensacyjną,
  5. − pełnomocnictwo udzielone bankowi przez Spółkę do pobrania środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach kredytobiorcy w banku,
  6. − przelew wierzytelności z umowy z generalnym wykonawcą inwestycji,
  7. − ustanowienie blokady środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych związanych z inwestycją (z wyłączeniem rachunku powierniczego),
  8. − przelew majątkowych praw autorskich w zakresie wszystkich pól eksploatacji oraz praw zależnych do dokumentacji projektowej oraz sprawowanie nadzoru autorskiego, w zakresie inwestycji, pod warunkiem zawieszającym wejścia w życie w przypadku wypowiedzenia przez Bank Umowy Kredytu.

Zabezpieczenia kredytów udzielonych na finansowanie nieruchomości komercyjnych

Zabezpieczenia do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez Arkady Wrocławskie S.A.:

• − hipoteka kaucyjna (kredyt w EUR) do kwoty 37.500 tys. EUR,
• − zastaw na akcjach Arkad Wrocławskich S.A. posiadanych przez Develia S.A.- do wysokości 37.500 tys. EUR,
• − zastaw rejestrowy na rachunkach bankowych (kredyt w EUR) do wysokości 37.500 tys. EUR,
• − cesje praw z umów najmu, ubezpieczeń i gwarancji z umów z wykonawcami,
• − oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc z należących do Develia S.A. 113.700.000 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 1 PLN każda w kapitale zakładowym Arkady Wrocławskie S.A., obciążonych zastawem rejestrowym na podstawie umowy zastawu finansowego i rejestrowego na akcjach w celu zabezpieczenia spłaty zabezpieczonej wierzytelności
• − kaucja w wysokości 500 tys. EUR.
• 1. Zabezpieczenia do transakcji zabezpieczających przed ryzykiem stopy procentowej (COLLAR) (umowa hedgingowa), ustanowione przez Arkady Wrocławskie S.A.:
  2. − hipoteka umowna do kwoty 8.250 tys. PLN,
  3. − oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc do łącznej kwoty 8.250 tys. PLN.
• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k. na rzecz mBank S.A.:
  2. − hipoteka umowna do kwoty 51.280.500,00 EUR na nieruchomości,
  3. − umowa podporządkowania zawarta przez kredytobiorcę, Emitenta oraz inne spółki zależne od Emitenta (LC Corp Invest I Sp. z o.o. oraz LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.) jako podporządkowanych wierzycieli z kredytodawcą

jako wierzycielem nadrzędnym, obejmująca przelew na zabezpieczenie wszystkich wierzytelności podporządkowanych,

• − umowy przelewu praw i wierzytelności z tytułu umów najmu oraz innych umów związanych z inwestycją.
• − zastawy rejestrowe na prawach i wierzytelnościach komplementariusza i komandytariusza w spółce kredytobiorcy z pierwszeństwem zaspokojenia (z zastrzeżeniem wyższego pierwszeństwa zastawów ustanowionych w związku z refinansowanym zadłużeniem), każdy do kwoty 51.280.500 EUR wraz z poddaniem się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c.,
• − zastawy rejestrowy i finansowy na wszystkich rachunkach bankowych Kredytobiorcy z pierwszeństwem zaspokojenia (z zastrzeżeniem wyższego pierwszeństwa zastawów ustanowionych w związku z refinansowanym zadłużeniem), każdy do kwoty 51.280.500 EUR wraz z pełnomocnictwami na rzecz kredytodawcy,
• − złożenie oświadczeń o poddaniu się egzekucji przez kredytobiorcę na rzecz kredytodawcy w trybie art. 777 § 1 k.p.c. do kwoty 51.280.500,00 EUR,
• − ustanowienie rezerwy obsługi długu w wysokości trzech rat spłaty kapitałowo odsetkowych,
• − umowa wsparcia z Emitentem zawierająca między innymi, zobowiązanie Emitenta do udzielenia wsparcia finansowego na rzecz kredytobiorcy, w tym do utworzenia oraz odbudowy Rezerwy Obsługi Długu w przypadku jej naruszenia wraz ze złożeniem przez Emitenta oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz kredytodawcy w odniesieniu do umowy wsparcia do kwoty 560.000,00 EUR, na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c.,
• 1. Zabezpieczenia do transakcji zabezpieczających przed ryzykiem kursowym i ryzykiem stopy procentowej (umowy hedgingowe), które zostały zawarte na podstawie umowy ramowej, ustanowione przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k. na zabezpieczenie umowy kredytu na rzecz mBank S.A.:
  2. − umowa zabezpieczająca przed ryzykiem kursowym i ryzykiem stopy procentowej, którą zabezpiecza hipoteka do kwoty 32.235.000 zł (o pierwszeństwie zaspokojenia bezpośrednio niższej po hipotece ustanowionej jako zabezpieczenie umowy) na nieruchomości.
  3. − zastawy rejestrowe na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na wszystkich rachunkach bankowych Kredytobiorcy do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 32.235.000 PLN na rzecz mBank S.A.;
  4. − oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie do kwoty 32.235.000 PLN w trybie art. 777 KPC.
• 2.27 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W dniu 17 maja 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A. podjęło uchwałę w przedmiocie wypłaty dywidendy na następujących zasadach:

• a) Wysokość dywidendy: 201.401.239,95 zł
• b) Wartość dywidendy przypadającej na jedną akcję: 0,45 zł
• c) Liczba akcji objętych dywidendą: 447.558.311 akcje
• d) Dzień dywidendy: 24 maja 2022 r.
• e) Termin wypłaty dywidendy: 31 maja 2022 r.

Na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent nie dokonał jeszcze wypłaty dywidendy za 2021 rok.

2.28 Wpływ ogłoszenia epidemii COVID-19 na bieżącą działalność Grupy

Emitent na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z wpływem epidemii SARS-CoV-2 na działalność Grupy, podejmując działania w celu minimalizacji jej negatywnych skutków.

W latach poprzednich epidemia Covid-19 wpłynęła na opóźnienia w zakresie wydawania decyzji administracyjnych np. decyzji o pozwoleniu na budowę, ze względu na zawieszenie biegu terminów administracyjnych spowodowane epidemią oraz zmianą sposobu pracy urzędów. Ponadto epidemia COVID-19 miała znaczący wpływ na działalność Grupy w segmencie komercyjnym, był on widoczny w przychodach i przepływach pieniężnych generowanych przez budynki

komercyjne szczególnie te o istotnym udziale powierzchni handlowych – te zmiany skutkowały obniżeniem wartości nieruchomości inwestycyjnych w latach 2020-2021.

Sytuacja związana z wprowadzeniem stanu epidemii nie miała znaczącego wpływu na przychody i wyniki osiągnięte w okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2022 roku. Epidemia Covid-19 pozostaje nadal ważnym czynnikiem ryzyka. Nagły wzrost zachorować i kolejne potencjalne restrykcje mogą wpływać na działalność Grupy. Wpływ epidemii na Grupę w kolejnych miesiącach jest zdaniem Zarządu niemożliwy do oszacowania.

2.29 Ryzyko związane z rozpoczęciem działań wojennych na Ukrainie

Do czynników ryzyka mogących negatywnie wpłynąć na działalność Grupy należy zaliczyć rozpoczęcie działań wojennych przez Federację Rosyjską na terenach Ukrainy i związane z tym niepożądane skutki gospodarcze w skali globalnej. Możliwe do zidentyfikowania na chwilę obecną potencjalne obszary ryzyka w branży budowlano – deweloperskiej, w której działa Grupa to:

• − możliwy spadek popytu na rynku mieszkaniowym w skutek niepewności klientów co do możliwych scenariuszy rozwoju aktualnej sytuacji gospodarczej i politycznej.
• − nadzwyczajny wzrost cen kluczowych surowców, powodujący wzrost cen dóbr kluczowych dla gospodarki, w tym cen robót budowlanych, usług, urządzeń oraz materiałów,
• − ograniczenia w dostępności materiałów budowalnych, urządzeń, usług oraz przerwanie lub zakłócenie ciągłości dostaw,
• − ograniczenia w dostępności pracowników pochodzących z Ukrainy, wynikające z powoływania rezerwistów do służby wojskowej oraz ich powrotami do kraju w celu uczestniczenia w działaniach wojskowych,
• − wzrost i ryzyko dalszego wzrostu stóp procentowych,
• − sytuacja finansowa kredytobiorców, w tym osłabienie ich zdolności kredytowej, a także polityka kredytowa banków odzwierciedlona w stanowisku UKNF z dnia 7 marca 2022 roku, a w konsekwencji ograniczenie dostępności kredytów mieszkaniowych,
• − dostępność oraz koszt finansowania dłużnego w związku z ograniczonym popytem na rynku obligacji,

Powyższe czynniki w bezpośredni sposób mogą wpłynąć na terminową i prawidłową realizację zawartych przez Grupę kontraktów, w szczególności związanych z realizacją inwestycji budowlanych, z uwagi na możliwe trudności w zakresie dotrzymania terminów realizacji poszczególnych inwestycji oraz istotnego wzrostu kosztów z nimi związanych, jak również mogą skutkować ograniczeniem popytu na mieszkania, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na przychody Grupy.

Zarząd ocenia, iż konflikt na Ukrainie wpłynął na obniżenie wyników sprzedaży na rynku mieszkaniowym w pierwszym kwartale bieżącego roku i przewiduje negatywny wpływ na popyt na mieszkania oraz poziom kosztów budów w kolejnych kwartałach. Tym samym działania wojenne na Ukrainie mogą mieć wpływ na realizacje celów Zarządu w 2022 roku w szczególności jeżeli chodzi o poziom sprzedaży mieszkań oraz wprowadzenia lokali do oferty.

2.30 Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu 31 marca 2022 roku, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Develia

Po dniu bilansowym, tj. po 31 marca 2022 roku nie odnotowano istotnych zdarzeń, nie ujętych w tym sprawozdaniu, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na prezentowane wyniki finansowe, natomiast miały miejsce inne zdarzenia:

• 1) W dniu 27 kwietnia 2022 r. Spółka zawarła z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności BP S.A. aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 29 kwietnia 2021r. na mocy którego podwyższona została kwota kredytu z 20.000.000 zł do kwoty 50.000.000 zł oraz okres kredytowania do dnia 28 kwietnia 2023 r. W związku z powyższym aneksem. Spółka dokonała również zmiany hipoteki łącznej ustanawiając ją do kwoty 75.000.000,00 zł na nieruchomościach których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A., złożyła oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w formie aktu notarialnego na rzecz PKO BP SA, do kwoty 75.000.000,00 zł oraz ustanowiła zastaw finansowy i zastaw rejestrowy o najwyższej sumie zabezpieczenia w kwocie 75.000.000,00 zł na środkach pieniężnych zgromadzonych na rachunku bieżącym poprzez zmianę ustanowionego wcześniej w związku z zawarciem umowy kredytu.
• 2) W dniu 28 kwietnia 2022 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników LC Corp Invest III Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie dobrowolnego umorzenia udziałów w kapitale zakładowym spółki oraz obniżenia kapitału zakładowego

o 1.600.000,00 zł. tj. do kwoty 100.000,00 zł poprzez umorzenie 16.000 udziałów. W chwili obecnej trwa postępowanie konwokacyjne. Zmiana umowy spółki nastąpi z chwilą zarejestrowania przez sąd rejestrowy.

• 3) W dniu 28 kwietnia 2022 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników LC Corp Invest VIII Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie dobrowolnego umorzenia udziałów w kapitale zakładowym spółki oraz obniżenia kapitału zakładowego o 13.550.000,00 zł. tj. do kwoty 50.000,00 zł poprzez umorzenie 13.550 udziałów. W chwili obecnej trwa postępowanie konwokacyjne. Zmiana umowy spółki nastąpi z chwilą zarejestrowania przez sąd rejestrowy.
• 4) W dniu 5 maja 2022 r. Spółka nabyła nieruchomość położoną we Wrocławiu przy ul. Legnickiej o powierzchni 0,5338 ha, za cenę netto 35.000.000,00 zł netto, powiększoną o należny podatek od towarów i usług VAT tj. za kwotę 43.050.00,00 zł brutto.
• 5) W dniu 17 maja 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło m.in. uchwały w sprawie zmiany uchwał podjętych w dniu 30 czerwca 2021 r. w zakresie przyjętego programu motywacyjnego na lata 2021 – 2024 dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Develia S.A.
• 6) W dniu 12 maja 2022 roku Pan Artur Osuchowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
• 7) W dniu 17 maja 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do Rady Nadzorczej Pana Michała Hulboja na Członka Rady Nadzorczej Emitenta.
• 8) W dniu 17 maja 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A. podjęło uchwałę w przedmiocie wypłaty dywidendy w wysokości 201.401.239,95 zł – szczegóły dotyczące wypłaty dywidendy zostały opisane w pkt. 2.27 niniejszego raportu.
• 2.31 Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Od zakończenia ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych spółek Grupy, za wyjątkiem zobowiązań warunkowych wynikających z działalności deweloperskiej, a dotyczących opłat warunkowych za wycinkę drzew, których łączna wysokość zwiększyła się z kwoty 758 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2021 r. do kwoty 913 tys. PLN na dzień 31 marca 2022 r.

W wykonaniu Umów sprzedaży nieruchomości Silesia Star w Katowicach oraz Retro Office House we Wrocławiu, Spółka udzieliła kupującym Ingadi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Ingadi") oraz Artigo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Artigo") gwarancje czynszowe na okres 5 lat (obejmujące między innymi powierzchnie niewynajęte), zabezpieczone poręczeniami udzielonymi przez Spółkę (jako poręczyciela za LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. ("P20") oraz LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k. ("P21") jako Sprzedających i dłużników). Na podstawie powyższych poręczeń Spółka zagwarantuje:

(i) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych, oraz

• (ii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 dotyczących prac wykończeniowych najemców wskazanych w Umowach Przyrzeczonych, oraz
• (iii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z umów gwarancji czynszowych, o których mowa w Przedwstępnych Umowach Sprzedaży, oraz
• (iv) przystąpienie przez Spółkę do długów P20 oraz P21 wynikających z obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych i umów gwarancji czynszowych, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedających, które to okoliczności zostaną opisane w treści poręczeń.

W wykonaniu umowy sprzedaży nieruchomości Wola Center w Warszawie, Spółka udzieliła Kupującemu Gisla Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (obecnie Wola Center Sp. z o.o.) poręczenia za Sprzedającego Warszawa Przyokopowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i dłużnika na podstawie którego Spółka zagwarantowała m.in.:

(i) wykonanie przez Sprzedającego obowiązków i zobowiązań spółki Warszawa Przyokopowa jako sprzedającego wynikających z umów dotyczących przedmiotu Transakcji, oraz

(ii) przystąpienie przez Spółkę do długów WP wynikających z obowiązków i zobowiązań WP wynikających z Umowy Przyrzeczonej, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedającego, które to okoliczności zostało opisane w treści poręczenia.

W wykonaniu umowy sprzedaży 79,55% udziału w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem wielofunkcyjnym o nazwie Sky Tower położonym we Wrocławiu zawartej w dniu 15 marca 2022r. pomiędzy spółką zależną od Emitenta Sky Tower S.A. jako sprzedającym, a Olimp Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako kupującym, Emitent udzielił gwarancji korporacyjnej do kwoty 2.438.481,95 EUR zabezpieczającej wykonanie przez sprzedającego tj. Sky Tower S.A. jego zobowiązań z umowy sprzedaży.

Poza zobowiązaniami warunkowymi stanowiącymi zabezpieczenia do kredytów bankowych opisanymi szczegółowo w Nocie 2.26.5 oraz powyżej opisanymi opłatami warunkowymi z tytułu wycinki drzew i w związku z zawartymi umowami sprzedaży nieruchomości, na dzień 31 marca 2022 roku Spółki Grupy nie posiadają innych istotnych zobowiązań warunkowych.

2.32 Inne informacje, które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupy

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31marca 2022 roku w Grupie Kapitałowej nie wystąpiły inne zdarzenia istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej jak również zdarzenia, które byłyby istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta poza przedstawionymi w niniejszym raporcie.

2.33 Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty operacyjne

Dla celów zarządczych Grupa wyróżnia trzy sprawozdawcze segmenty operacyjne:

• segment usług najmu
• segment działalności deweloperskiej
• segment działalności holdingowej (pozostałej)

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków poszczególnych segmentów Grupy za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2022 roku oraz 31 marca 2021 roku oraz aktywów i zobowiązań na dzień 31 marca 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku.

Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022	Usługi najmu	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Działalność operacyjna
Przychody ze sprzedaży	20 873	76 674	12	97 559
Przychody ze sprzedaży usług	20 873	-	12	20 885
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów	-	76 674	-	76 674
Koszt własny sprzedaży	(11 733)	(56 512)	-	(68 245)
Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży	9 140	20 162	12	29 314
Zysk/(Strata) ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	-	-	-
Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych	18 212	-	-	18 212
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	-	-	-	-
Koszt sprzedaży i dystrybucji	(362)	(5 216)	-	(5 578)
Koszty ogólnego zarządu	(3 419)	(8 142)	(42)	(11 603)
Pozostałe przychody operacyjne	422	1 117	193	1 732
Pozostałe koszty operacyjne	(74)	(685)	(280)	(1 039)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej	23 919	7 236	(117)	31 038
Przychody finansowe	87	361	192	640

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Koszty finansowe	(14 702)	(55)	(1 061)	(15 818)
Udział w zyskach (stratach) jednostek ujmowanych metodą praw własności	-	(129)	-	(129)
Zysk/(Strata) brutto	9 304	7 413	(986)	15 731
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	(976)	(1 748)	50	(2 674)
Zysk/(Strata) netto	8 328	5 665	(936)	13 057
Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku w kolejnych okresach sprawozdawczych
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych	457	-	-	457
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów	(32)	-	-	(32)
Inne całkowite dochody (netto)	425	-	-	425
Całkowite dochody	8 753	5 665	(936)	13 482

Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021	Usługi najmu	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Działalność operacyjna
Przychody ze sprzedaży	21 862	154 615	13	176 490
Przychody ze sprzedaży usług	21 862	9	13	21 884
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów	-	154 606	-	154 606
Koszt własny sprzedaży	(9 914)	(114 083)	-	(123 997)
Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży	11 948	40 532	13	52 493
Zysk/(Strata) ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	-	-	-
Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych	7 981	-	-	7 981
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	-	-	-	-
Koszt sprzedaży i dystrybucji	(234)	(4 110)	-	(4 344)
Koszty ogólnego zarządu	(2 454)	(5 684)	(72)	(8 210)
Pozostałe przychody operacyjne	510	305	27	842
Pozostałe koszty operacyjne	(297)	(328)	(103)	(728)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej	17 454	30 715	(135)	48 034
Przychody finansowe	(14)	-	472	458
Koszty finansowe	(7 664)	(35)	(45)	(7 744)
Udział w zyskach (stratach) jednostek ujmowanych metodą praw własności	-	-	-	-
Zysk/(Strata) brutto	9 776	30 680	292	40 748
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	(235)	(5 903)	20	(6 118)
Zysk/(Strata) netto	9 541	24 777	312	34 630
Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku w kolejnych okresach sprawozdawczych
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych	144	-	-	144
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów	(27)	-	-	(27)
Inne całkowite dochody (netto)	117	-	-	117
Całkowite dochody	9 658	24 777	312	34 747

Na dzień 31 marca 2022	Usługi najmu	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Aktywa i zobowiązania
Aktywa ogółem, w tym:	952 046	2 108 558	264 074	3 324 678
Należności długoterminowe	2 605	-	-	2 605
Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach wycenianych metodą praw własności	-	54 993	-	54 993
Nieruchomości inwestycyjne	460 447	-	-	460 447
Zapasy	987	1 653 866	-	1 654 853
Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych	219	-	-	219
Krótkoterminowe papiery wartościowe	-	-	7 200	7 200
Pozostałe aktywa finansowe	-	76 896	41 684	118 580
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	280 256	290 869	149 547	720 672
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	187 040	22 157	-	209 197
Zobowiązania ogółem, w tym:	421 571	1 461 390	24 920	1 907 881
Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	228 927	393 598	2 521	625 046
Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych	474	-	-	474
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów	1 473	747 941	9 203	758 617

Na dzień 31 grudnia 2021	Usługi najmu	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Aktywa i zobowiązania
Aktywa ogółem, w tym:	1 056 886	1 926 998	265 956	3 249 840
Należności długoterminowe	2 576	-	-	2 576
Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach wycenianych metodą praw własności	-	55 122	-	55 122
Nieruchomości inwestycyjne	451 660	-	-	451 660
Zapasy	988	1 568 644	-	1 569 632
Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych	49	-	-	49
Krótkoterminowe papiery wartościowe	-	-	27 053	27 053
Pozostałe aktywa finansowe	-	49 174	69 365	118 539
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	25 362	220 836	86 556	332 754
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	546 507	22 023	-	568 530
Zobowiązania ogółem, w tym:	531 110	1 233 181	85 140	1 849 431
Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji oraz instrumentów finansowych	432 616	355 629	60 364	848 609
Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych	736	-	-	736
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów	1 576	561 542	14 982	578 100

3. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE DEVELIA S.A.

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

		Nota	31 marca 2022	31 grudnia 2021
	Aktywa
A.	Aktywa trwałe		975 227	988 321
1.	Wartości niematerialne		362	315
2.	Rzeczowe aktywa trwałe	3.12	5 772	6 006
3.	Pożyczki i należności długoterminowe		74 754	95 839
4.	Inwestycje długoterminowe	3.9	887 385	879 233
5.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		156	465
6.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3.11	6 798	6 463
B.	Aktywa obrotowe		1 554 985	1 384 957
1.	Zapasy		1 184 050	1 116 530
2.	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		135 260	75 072
3.	Należności z tytułu podatku dochodowego		725	-
4.	Krótkoterminowe papiery wartościowe		44 726	27 053
5.	Pozostałe aktywa finansowe		52 214	89 960
6.	Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne		134 369	73 792
7.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		3 641	2 550
C.	Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży		-	-
	Aktywa razem		2 530 212	2 373 278
	Kapitał własny i zobowiązania
A.	Kapitał własny		1 217 405	1 129 605
1.	Kapitał podstawowy		447 558	447 558
2.	Należne wpłaty na kapitał podstawowy		-	-
3.	Kapitał zapasowy		417 696	417 696
4.	Pozostałe kapitały rezerwowe		100 205	100 205
5.	Pozostałe kapitały		9 209	6 303
6.	Zyski zatrzymane / (Niepokryte straty)		242 737	157 843
B.	Zobowiązania długoterminowe		600 038	603 175
1.	Długoterminowe zobowiązania finansowe	3.22	597 191	599 954
2.	Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu		2 402	2 776
3.	Rezerwy	3.10	445	445
4.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3.11	-	-
C.	Zobowiązania krótkoterminowe		712 769	640 498
1.	Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	3.22	118 332	151 359
2.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu		41 306	40 642
3.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe		176 919	177 342
4.	Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		-	671
5.	Rezerwy	3.10	105	107
6.	Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów		376 107	270 377
	Kapitał własny i zobowiązania razem		2 530 212	2 373 278

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Przychody operacyjne Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów i towarów 42 495 Przychody z odsetek i dyskont 1 108 Przychody z dywidend 81 959 Inne przychody finansowe 8 152	121 908 1 393
	25 979
	4 744
Pozostałe przychody operacyjne 546	141
Przychody operacyjne razem 134 260	154 165
Koszty operacyjne
Koszty działalności operacyjnej, wartość sprzedanych wyrobów, towarów (45 763)	(102 148)
Koszty odsetek i dyskont (2 994)	(1 724)
Inne koszty finansowe (660)	(443)
Pozostałe koszty operacyjne (284)	(85)
Koszty operacyjne razem (49 701)	(104 400)
Zysk/(Strata) brutto 84 559	49 765
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe) 335	(3 673)
Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej 84 894	46 092
Działalności zaniechana
Zysk/(strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej -	-
Zysk/(Strata) netto 84 894	46 092
Inne całkowite dochody
Inne składniki całkowitych dochodów -	-
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów -	-
Inne całkowite dochody (netto) -	-
Całkowite dochody 84 894	46 092

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021
Zysk/(strata) netto (w tys. zł)	84 894	46 092
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	447 558 311	447 558 311
Zysk/(Strata) netto na jedną akcję (w zł) - podstawowy 14	0,19	0,35
Zysk/(Strata) netto na jedną akcję (w zł) - rozwodniony 14	0,19	0,35

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał podstawowy	Należne wpłaty na kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane/ (Niepokryte straty)	Razem
Na dzień 1 stycznia 2022 roku	447 558	-	417 696	100 205	6 303	157 843	1 129 605
Zysk/(Strata) netto za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022 roku	-	-	-	-	-	84 894	84 894
Inne całkowite dochody za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022 roku	-	-	-	-	-	-	-
Całkowite dochody za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022 roku	-	-	-	-	-	84 894	84 894
Program motywacyjny	-	-	-	-	2 906	-	2 906
Na dzień 31 marca 2022 roku	447 558	-	417 696	100 205	9 209	242 737	1 217 405

	Kapitał podstawowy	Należne wpłaty na kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane/ (Niepokryte straty)	Razem
Na dzień 1 stycznia 2021 roku	447 558	-	353 524	100 205	1 994	140 257	1 043 538
Zysk / (Strata) netto za rok 2021	-	-	-	-	-	157 843	157 843
Inne całkowite dochody za rok 2021	-	-	-	-	-	-	-
Całkowite dochody za rok 2021	-	-	-	-	-	157 843	157 843
Przeznaczenie zysku na kapitał zapasowy i rezerwowy			64 172	-		(64 172)	-
Program motywacyjny	-	-	-	-	4 309	-	4 309
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	(76 085)	(76 085)
Na dzień 31 grudnia 2021 roku	447 558	-	417 696	100 205	6 303	157 843	1 129 605

	Kapitał podstawowy	Należne wpłaty na kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane/ (Niepokryte straty)	Razem
Na dzień 1 stycznia 2021 roku	447 558	-	353 524	100 205	1 994	140 257	1 043 538
Zysk/(Strata) netto za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 roku	-	-	-	-	-	46 092	46 092
Inne całkowite dochody za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 roku	-	-	-	-	-	-	-
Całkowite dochody za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 roku	-	-	-	-	-	46 092	46 092
Na dzień 31 marca 2021 roku	447 558	-	353 524	100 205	1 994	186 349	1 089 630

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

		Nota	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021
A.	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I.	Zysk/(Strata) brutto		84 559	49 765
II.	Korekty razem		25 004	(31 322)
1.	Zmiana stanu środków trwałych i wartości niematerialnych		188	447
2.	Zmiana stanu rezerw		(2)	-
3.	Zmiana stanu zapasów		(67 520)	3 969
4.	Zmiana stanu należności		(60 188)	(640)
5.	Zmiana stanu zobowiązań , z wyjątkiem pożyczek i kredytów		(423)	3 842
6.	Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych		104 948	(24 740)
7.	Zmiana stanu zobowiązań finansowych		12 466	5 752
8.	Zmiana stanu aktywów finansowych		68 506	(11 650)
9.	Zmiana stanu aktywów finansowych z tytułu udziałów (akcji)		(8 152)	(4 533)
10.	Podatek dochodowy		(1 396)	(16)
11.	Inne korekty		(23 423)	(3 753)
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (l+ll)		109 563	18 443
B.	Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I.	Wpływy		1 029	-
1.	Emisja dłużnych papierów wartościowych		-	-
2.	Kredyty i pożyczki		1 029	-
II.	Wydatki		(50 015)	(2 236)
1.	Wykup dłużnych papierów wartościowych		(34 796)	-
2.	Spłaty kredytów i pożyczek		(10 865)	-
3.	Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego		(675)	(556)
4.	Odsetki		(3 679)	(1 680)
5.	Dywidendy i wypłaty na rzecz akcjonariuszy		-	-
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (l+ll)		(48 986)	(2 236)
C.	Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+B.III)		60 577	16 207
D.	Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:		60 577	16 207
E.	Środki pieniężne na początek okresu		73 792	71 808
F.	Środki pieniężne na koniec okresu (F+D)		134 369	88 015
	– o ograniczonej możliwości dysponowania		20	20

DODATKOWE INFORMACJE I NOTY OBJAŚNIAJĄCE

3.1 Informacje podstawowe dotyczące Emitenta

Develia S.A. ("Emitent", "Spółka"), wcześniej pod nazwą LC Corp S.A., została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 3 marca 2006 roku. Siedziba Spółki mieści się w Polsce, we Wrocławiu, ul. Powstańców Śląskich 2-4. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000253077.

Na dzień 31 marca 2022 roku akcje spółki Develia S.A. znajdują się w publicznym obrocie.

Spółce nadano numer statystyczny REGON 020246398 oraz numer identyfikacji podatkowej NIP 8992562750.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest:

• PKD 74.15.Z Działalność Holdingów Finansowych
• PKD 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
• PKD 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
• PKD 41.20.Z Roboty budowlane związane z wykonaniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych

Na dzień sporządzenia sprawozdania nie występował podmiot dominujący wobec spółki Develia S.A.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A obejmuje okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022 roku. Szczegółowy opis elementów sprawozdania finansowego przedstawiony został przedstawiony w punkcie 3.2.

3.2 Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A. zwiera:

• − sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2022 roku oraz dane porównywalne na dzień 31 grudnia 2021 roku;
• − sprawozdanie z całkowitych dochodów za pierwszy kwartał 2022 r. tj. okres 3 miesięcy narastająco od 1 stycznia 2022 roku do 31 marca 2022 roku oraz dane porównywalne za analogiczny okres roku poprzedniego tj. od 1 stycznia 2021 roku do 31 marca 2021 roku;
• − sprawozdanie z przepływów pieniężnych za pierwszy kwartał 2022 roku tj. okres 3 miesięcy narastająco od 1 stycznia 2022 roku do 31 marca 2022 roku oraz dane porównywalne za analogiczny okres roku poprzedniego tj. od 1 stycznia 2021 roku do 31 marca 2021 roku;
• − sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym na dzień 31 marca 2022 roku oraz dane porównywalne na dzień 31 marca 2021 roku i na dzień 31 grudnia 2021 roku;
• − informacje objaśniające do sprawozdania finansowego

Informacje dodatkowe oraz inne informacje o zakresie określonym w § 66 Roz. Min. Fin. z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, stanowiące element niniejszego Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego za I kwartał 2021 roku zamieszczone są w punkcie 4.

Załączone skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), w szczególności zgodnie z MSR 34 (dotyczącym sporządzania sprawozdań śródrocznych) oraz MSSF zatwierdzonymi przez UE.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę

zasad rachunkowości Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej różnią się od Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez UE.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A. nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym jednostkowym i należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym Develia S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych ("PLN"), a także wszystkie wartości w tabelach i opisach, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych ("PLN").

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A. zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia tych sprawozdań nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności Spółkę.

Informacja o zasadach rachunkowości przyjętych przez Emitenta została zaprezentowana w rocznym sprawozdaniu finansowym Develia S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku opublikowanym w dniu 30 marca 2022 roku.

Informacja o nowych standardach i interpretacjach zastała ujęta w punkcie 3.5 i 3.6.

3.3 Zatwierdzenie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A zostało zatwierdzone przez Zarząd do publikacji w dniu 17 maja 2022 roku.

3.4 Informacja o istotnych wartościach szacunkowych i profesjonalnym osądzie

Zarząd Spółki wykorzystał swoją najlepszą wiedzę odnośnie zastosowanych standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji załączonego sprawozdania finansowego. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymagało od Zarządu Spółki dokonania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków. Zaprezentowane dane finansowe za pierwszy kwartał 2022 roku nie podlegały badaniu audytora.

Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Klasyfikacja umów leasingowych

Spółka dokonuje klasyfikacji leasingu zgodnie z MSSF 16.

Niepewność szacunków

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na koniec okresu sprawozdawczego, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym okresie sprawozdawczym.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Odroczony podatek dochodowy przedstawiony jest w punkcie 3.11.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Odpisy aktualizujące wartość udziałów w spółkach zależnych

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Zarząd dokonuje oceny czy istnieją przesłanki utraty wartości dla udziałów w spółkach zależnych.

W przypadku zaistnienia przesłanek utraty wartości udziałów Zarząd dokonuje odpisów aktualizujących wartość tych aktywów do poziomu wartości odzyskiwalnej. Wartość odzyskiwalna została określona jako jedna z dwóch wartości w zależności od tego, która z nich jest wyższa: wartość godziwą pomniejszona o koszty zbycia lub wartość użytkowa danego aktywa.

Wartość użytkowa jest szacowana metodą DCF lub modelem mieszanym: aktywa netto i zdyskontowane dochody (zdyskontowane dywidendy). Metoda DCF oparta jest na zdyskontowanych przepływach finansowych, generowanych przez spółki zależne przy założonych harmonogramach inwestycyjnych i wpływach ze sprzedaży lokali, uwzględniających cenę sprzedaży 1 m2 PUM według aktualnej sytuacji rynkowej i bieżących cen. Współczynnik dyskontowy uwzględnia ważony koszt kapitału zewnętrznego i własnego (WACC).

Wartość odzyskiwalna udziałów oraz wysokość odpisów aktualizujących wartość udziałów jest wielkością oszacowaną na dzień 31 marca 2022 roku i może ulec zmianie w zależności od wahań cen rynkowych gruntów, sprzedaży mieszkań, kosztów budowy, harmonogramów realizacji projektów oraz kalkulacji stopy dyskonta w przyszłości.

Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków, które zostały skalkulowane na podstawie danych dostępnych na dzień ich sporządzenia. Jest to również związane z niepewnością dotyczącą estymacji warunków rynkowych w następnych latach. W konsekwencji wartości odpisów aktualizujących mogą ulegać zmianie w kolejnych okresach obrotowych. Odpisy aktualizujące wartość udziałów zaprezentowane są w punkcie 3.9.

Odpisy aktualizujące wartość pożyczek udzielonych spółkom zależnym

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Zarząd dokonuje analizy czy udzielone pożyczki spełniają model utrzymywania aktywów w celu uzyskania umownych przepływów pieniężnych. W zależności od wyniku testu "SPPI" pożyczki klasyfikowane są do aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie lub aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

W poniższej tabeli zaprezentowano wielkości szacunkowe na dzień 31 marca 2022 roku oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku.

	31 marca 2022	31 grudnia 2021
Aktywo z tytułu podatku odroczonego dochodowego	6 798	13 606
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-
Odpis aktualizujący wartość udziałów i akcji	(129 213)	(137 365)

Niepewność związana z rozliczeniami podatkowymi

Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami.

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym.

W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej.

Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisy ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji.

Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy.

Spółka ujmuje i wycenia aktywa lub zobowiązania z tytułu bieżącego i odroczonego podatku dochodowego przy zastosowaniu wymogów MSR 12 Podatek dochodowy w oparciu o zysk (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, nierozliczone straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe, uwzględniając ocenę niepewności związanych z rozliczeniami podatkowymi.

3.5 Istotne zasady (polityka) rachunkowości

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku, za wyjątkiem przedstawionych poniżej. Poniższe zmiany do MSSF, zostały zastosowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie:

• Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" przychody uzyskiwane przed przyjęciem składnika aktywów trwałych do użytkowania zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),
• Zmiany do MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe" umowy rodzące obciążenia koszt wypełnienia umowy zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),
• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych wraz ze zmianami do MSSF 3 zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2018 - 2020)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 9, MSSF 16 oraz MSR 41) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa - zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 r. (zmiany do MSSF 1, MSSF 9 oraz MSR 41 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później. Zmiany do MSSF 16 dotyczą jedynie przykładu ilustrującego, a zatem nie podano daty jej wejścia w życie.).

Wdrożenie powyżej wymienionych standardów oraz zmiany do istniejących standardów nie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

3.6 Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, jakie zostały już wydane przez RMSR i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe następujące zmiany do istniejących standardów zostały wydane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE, a które wchodzą w życie w późniejszym terminie:

• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" – Ujawnienia na temat stosowanej polityki rachunkowej zatwierdzone w UE w dniu 2 marca 2022 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),

• Zmiany do MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" – Definicja wartości szacunkowych zatwierdzone w UE w dniu 2 marca 2022 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" z późniejszymi zmianami do MSSF 17 opublikowanymi przez RMSR 25 czerwca 2020 roku - zatwierdzone w UE w dniu 19 listopada 2021 r. (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień publikacji sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

• MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
• Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" Podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań z pojedynczej transakcji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności), • Zmiany do MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" – zastosowanie MSSF 17 i MSSF 9 po raz pierwszy – dane porównawcze (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później)

Spółka jest w trakcie weryfikowania wpływu powyżej wymienionych standardów na sytuację finansową, wyniki działalności Grupy oraz na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym.

Według szacunków Spółki wyżej wymienione nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy.

Nadal poza regulacjami zatwierdzonymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Według szacunków Spółki, zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.

3.7 Sezonowość lub cykliczność w działalności Emitenta

Działalność Spółki nie ma charakteru sezonowego. Działalność związana jest z cyklami inwestycyjnymi prowadzonych projektów deweloperskich, w szczególności widoczne jest to w rozpoznawaniu przychodu ze sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych, który ujmowany jest zgodnie z MSSF 15 dopiero w momencie, gdy zasadniczo wszystkie ryzyka i korzyści związane z danym lokalem zostaną przeniesione na klienta i przychód może zostać wyceniony w wiarygodny sposób. W konsekwencji wynik ze sprzedaży w danym okresie zależy od wartości lokali przekazanych klientom zgodnie z powyższą definicją.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

3.8 Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2022 roku nie wystąpiły odpisy aktualizujące wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania.

3.9 Informacja o odpisach aktualizujących z tytuły trwałej utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

W zakresie odpisów aktualizujących dotyczących rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, aktywów finansowych, należności i innych aktywów w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2022 roku nie wystąpiły istotne zmiany w stosunku do roku poprzedniego, za wyjątkiem odpisów aktualizujących wartość udziałów i akcji, których zmiana przedstawiona została w tabeli poniżej:

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022	Rok zakończony 31 grudnia 2021
Na początek okresu sprawozdawczego	(137 365)	(141 350)
Zwiększenie	(171)	(14 522)
Wykorzystanie	-	-
Zmniejszenie	8 323	18 507
Na koniec okresu sprawozdawczego	(129 213)	(137 365)

3.10 Informacja o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

Kwoty rezerw oraz uzgodnienie przedstawiające zmiany stanu w ciągu roku/okresu przedstawiono w poniższej tabeli:

	Na odprawy emerytalne, Na sprawy sporne rentowe, i sądowe pośmiertne		Pozostałe rezerwy	Ogółem
Na dzień 1 stycznia 2022 roku	445	-	107	552
Utworzone	-	-		-
Wykorzystane	-	-	-	-
Rozwiązane	-	-	(2)	(2)
Na dzień 31 marca 2022 roku, w tym	445	-	105	550
-długoterminowe	445	-	-	445
-krótkoterminowe	-	-	105	105

3.11 Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Odroczony podatek dochodowy wynika z następujących pozycji:

	Sprawozdanie z sytuacji finansowej			Obciążenia z tytułu odroczonego podatku dochodowego za okres zakończony
	31 marca 2022	31 grudnia 2021	1 stycznia 2021	31 marca 2022	31 grudnia 2021
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Naliczone odsetki i dyskonta	(1 823)	(1 752)	(1 567)	(71)	(185)
Różnica w wartości środków trwałych (amortyzacja podatkowa i bilansowa)	(93)	(95)	(79)	2	(16)
Udziały w spółkach komandytowych	-	-	-	-	-
Różnice przejściowe dotyczące sprzedaży wyrobów gotowych	(18 959)	(18 212)	(168)	(747)	(18 044)
Pozostałe	(664)	(576)	(616)	(88)	40
Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego	(21 539)	(20 635)	(2 430)
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
Rezerwy i rozliczenia międzyokresowe	2 561	3 314	1 937	(753)	1 377
Naliczone odsetki i dyskonta	5 182	4 680	4 157	502	523
Różnice przejściowe dotyczące kosztu sprzedanych wyrobów gotowych	14 506	14 147	132	359	14 015
Straty możliwe do odliczenia od przyszłych dochodów do opodatkowania	6 088	4 957	9 810	1 131	(4 853)
Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego	28 337	27 098	16 036
Obciążenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego				335	(7 143)
Aktywo netto z tytułu podatku odroczonego	6 798	6 463	13 606
Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	-	-	-

3.12 Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2022 roku, Spółka nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 492 tys. zł (w roku zakończonym 31 grudnia 2021 roku: 806 tys. zł).

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2022 roku, Spółka nie podpisała nowych umów leasingu samochodów osobowych. Wartość rozpoznanych aktywów z tytułu użytkowania wyniosła 560 tys. zł.

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2022 roku Spółka nie dokonała istotnej sprzedaży składników rzeczowych aktywów.

Na dzień 31 marca 2022 roku oraz na 31 grudnia 2021 roku żaden ze składników środków trwałych nie stanowił zabezpieczenia, nie był przedmiotem zastawu, ani nie był objęty hipoteką.

3.13 Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

Na dzień 31 marca 2022 roku nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

3.14 Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

Na dzień 31 marca 2022 roku nie toczyły się istotne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Develia S.A., których wartość byłaby istotna dla sytuacji finansowej Spółki. Spółka jest stroną postępowań sądowych i administracyjnych, których wartość nie ma materialnego wpływu na jej działalność lub kondycję finansową. Każda sprawa rozpatrywana jest indywidualnie pod kątem jej istotności dla spółki.

3.15 Wykazanie korekt błędów poprzednich okresów

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2022 roku nie było korekt błędów poprzednich okresów.

3.16 Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Emitenta, niezależnie czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie amortyzowanym)

Opis przestawiono w punkcie 2.20.

3.17 Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

Nie wystąpiły.

3.18 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2022 roku Emitent nie zawierał z podmiotami powiązanymi transakcji, które nie byłyby transakcjami zawieranymi na warunkach rynkowych.

Transakcje z podmiotami powiązanymi dla Develia S.A zostały zaprezentowane w punkcie 3.20.

3.19 Transakcje Develia S.A. z podmiotami powiązanymi

	01.01.2022 – 31.03.2022				31.03.2022
Podmiot powiązany	Sprzedaż	Zakupy	finansowe (odsetki, Przychody dywidendy)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)	pozostałe należności dostaw i usług oraz tytułu Należności z	z tytułu dostaw Zobowiązania zobowiązania usług oraz pozostałe i	długoterminowe oraz krótkoterminowe aktywa finansowe należności Pożyczki i	Zobowiązania finansowe
Akcjonariusze	-	-	-	-	-	-	-	-
Jednostki zależne i współzależne Arkady Wrocławskie S.A.	507	633	142	85	1 088	33	26 190	6 731

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Sky Tower S.A.	937	-	357	-	718	-	2	-
Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.	26	-	-	-	10	-	-	131 865
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.	394	-	81 959	-	107	-	-	-
LC Corp Invest I Sp. z o.o.	14	-	-	-	6	-	-	-
LC Corp Invest II Sp.z o.o.	50	-	29	-	17	-	2 479	-
LC Corp Invest III Sp. z o.o.	18	-	-	-	5	-	2	-
LC Corp Invest VII Sp.z o.o.	219	-	-	-	95	-	-	-
LC Corp Invest VIII Sp.z o.o	111	-	-	-	62	-	-	-
LC Corp Invest IX Sp.z o.o.	230	-	224	-	145	-	18 985	-
LC Corp Invest X Sp.z o.o	270	-	-	-	92	-	-	-
LC Corp Invest XI Sp.z o.o.	7	-	-	137	2	-	-	10 630
LC Corp Invest XII Sp. z o.o.	170	18	-	-	45	8	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.	11	-	-	-	4	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 2 Sp.k	241	12	-	1 517	117	5	-	35 636
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 4 Sp.k	60	17	-	-	12	13	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 6 Sp.k	41	-	-	-	22	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 7 Sp.k	279	19	-	-	186	8	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 8 Sp.k	101	-	-	-	30	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 10 Sp.k	-	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 11 Sp.k	-	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Investments S.K.A.	341	-	-	-	197	-	-	-
LC Corp Invest XVI Sp. z o.o.	6	-	-	-	2	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.	8	-	-	-	2	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 20 Sp.k	42	-	-	523	18	-	-	89 761
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 21 Sp.k	14	-	-	-	5	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 22 Sp.k	275	244	-	1 133	189	2	-	-
LC Corp Invest Service S.A.	75	-	-	-	26	-	-	-
Develia Invest Sp. z o.o.	118	-	340	-	47	-	26 559	-
Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy	-	-	-	-	-	-	-	-
Zarząd i Rada Nadzorcza					-	-	-	-
Zarząd	-	2 622 () 9 (*)	-	-	-	-	-	-
Rada Nadzorcza	-	181 (*)	-	-	-	-	-	-

(*) Wynagrodzenia wypłacone

(**) Pozostałe zakupy

			01.01.2021 – 31.12.2021		31.12.2021
Podmiot powiązany	Sprzedaż	Zakupy	finansowe (odsetki, Przychody dywidendy)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)	pozostałe należności dostaw i usług oraz tytułu Należności z	z tytułu dostaw Zobowiązania zobowiązania usług oraz pozostałe i	długoterminowe oraz krótkoterminowe aktywa finansowe należności Pożyczki i	Zobowiązania finansowe
Akcjonariusze	-	-	-	-	-	-	-	-
Jednostki zależne Arkady Wrocławskie S.A.	2 480	2 428	621	298	1 135	22	25 811	6 646
Sky Tower S.A.	3 940	1	839	-	1 412	1	22 260	-
Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.	125	-	1 299	4 476	750	200	-	132 303

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.	2 103	274	42 590	-	184	20	-	-
LC Corp Invest I Sp. z o.o.	63	-	154	-	10	9	-	-
LC Corp Invest II Sp.z o.o.	264	-	55	-	81	-	2 250	-
LC Corp Invest III Sp. z o.o.	99	-	9 318	8 475	15	17	-	-
LC Corp Invest VII Sp.z o.o.	937	2	4 373	-	97	22	-	-
LC Corp Invest VIII Sp.z o.o	711	53	16 466	-	68	146	-	-
LC Corp Invest IX Sp.z o.o.	820	-	641	-	136	-	18 762	-
LC Corp Invest X Sp.z o.o	994	48	30 922	-	89	39	-	-
LC Corp Invest XI Sp.z o.o.	30	-	11 554	279	6	-	-	10 376
LC Corp Invest XII Sp. z o.o.	677	60	15 500	-	80	34	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.	38	-	1 092	-	4	5	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 2 Sp.k	1 337	74	-	314	161	88	-	40 384
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 4 Sp.k	649	74	-	-	85	39	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 6 Sp.k	217	-	-	-	34	1	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 7 Sp.k	746	71	-	-	80	8	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 8 Sp.k	1 055	-	-	-	101	18	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 10 Sp.k	160	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 11 Sp.k	122	3	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Investments S.K.A.	781	-	-	-	194	-	-	-
LC Corp Invest XVI Sp. z o.o.	37	-	-	-	13	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.	37	-	-	-	8	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 20 Sp.k	135	-	825	3 368	622	300	-	87 360
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 21 Sp.k	60	-	808	-	422	32	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 22 Sp.k	1 993	953	148	-	653	4	-	-
LC Corp Service S.A.	432	-	-	-	136	-	-	-
Develia Invest Sp. z o.o.	300	-	987	-	98	-	26 219	-
Atal Service Sp. z .o.o.	-	-	2	-	-	-	-	-
Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy	-	-	-	-	-	-	-	-
Zarząd i Rada Nadzorcza
Zarząd	-	8 116 (*)	-	-	-	-	-	-
Rada Nadzorcza	-	638 (*)	-	-	-	-	-	-

(*)Wynagrodzenia wypłacone

			01.01.2021 – 31.03.2021		31.03.2021
Podmiot powiązany	Sprzedaż	Zakupy	finansowe (odsetki, Przychody dywidendy)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)	pozostałe należności dostaw i usług oraz tytułu Należności z	z tytułu dostaw Zobowiązania zobowiązania usług oraz pozostałe i	długoterminowe oraz krótkoterminowe aktywa finansowe należności Pożyczki i	Zobowiązania finansowe
Akcjonariusze	-	-	-	-	-	-	-	-
Jednostki zależne Arkady Wrocławskie S.A.
Sky Tower S.A.	463 711	552 -	396 160	82 -	461 249	97 -	24 702 15 317	6 590 -
Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.	79	-	-	1 075	31	-	-	100 992
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.	545	-	25 990	-	147	-	8	-
LC Corp Invest I Sp. z o.o.	17	-	108	-	6	-	11 523	-
LC Corp Invest II Sp.z o.o.	41	-	10	-	11	-	1 138	-

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

LC Corp Invest III Sp. z o.o.	27	-	-	-	21	-	2	-
LC Corp Invest VII Sp.z o.o.	166	-	123	-	61	-	16 647	-
LC Corp Invest VIII Sp.z o.o	264	25	-	-	67	15	-	-
LC Corp Invest IX Sp.z o.o.	161	-	123	-	55	-	15 741	-
LC Corp Invest X Sp.z o.o	223	10	85	-	56	10	8 489	-
LC Corp Invest XI Sp.z o.o.	6	-	-	-	2	-	-	-
LC Corp Invest XII Sp. z o.o.	165	14	-	-	77	6	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.	11	-	-	-	4	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 2 Sp.k	295	37	-	-	109	24	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 4 Sp.k	190	-	-	-	51	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 6 Sp.k	71	-	-	-	64	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 7 Sp.k	93	17	-	-	32	7	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 8 Sp.k	281	-	-	-	80	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 10 Sp.k	75	-	-	-	15	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 11 Sp.k	48	1	-	-	21	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Investments S.K.A.	53	-	-	-	15	-	-	-
LC Corp Invest XVI Sp. z o.o.	6	-	-	-	2	-	5	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.	8	-	-	-	2	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 20 Sp.k	107	-	-	527	43	-	-	86 844
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 21 Sp.k	23	-	-	-	9	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 22 Sp.k	445	306	-	-	412	82	-	-
LC Corp Service S.A.	97	-	-	-	53	-	-	-
Develia Invest Sp. z o.o.	33	-	239	-	13	-	24 836	-
Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy	-	-	-	-	-	-	-	-
Zarząd i Rada Nadzorcza
Zarząd	-	2 361 (*)	-	-	-	-	-	-
Rada Nadzorcza	-	177 (*)	-	-	-	-	-	-

(*)Wynagrodzenia wypłacone

3.20 Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalania wartości godziwej dla instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej

Nie wystąpiły.

3.21 Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

Nie wystąpiły.

3.22 Zobowiązania finansowe

3.22.1 Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki, obligacje, weksle inwestycyjne

Długoterminowe	Stopa procentowa	Termin spłaty	31 marca 2022	31 grudnia 2021
Kredyt bankowy w PLN (a)	Wibor 1M+marża	02-12-2022	-	-
Kredyt bankowy w PLN (b)	Wibor 1M+marża	04-11-2023	-	84
Kredyt bankowy w PLN (c)	Wibor 3M+marża	28-04-2022	-	-
Kredyt bankowy w PLN (d)	Wibor 3M+marża	31-12-2022	-	-

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Program obligacji (e)	Wibor 6M+marża	05-06-2022	-	-
Program obligacji (f)	Wibor 6M+marża			-
Program obligacji (g)	Wibor 3M+marża	19-10-2022	-	-
Program obligacji (h)	Wibor 3M+marża	22-05-2023	59 846	59 810
Program obligacji (i)	Wibor 3M+marża	06-10-2023	69 726	69 625
Program obligacji (j)	Wibor 3M+marża	10-05-2024	149 182	149 085
Program obligacji (k)	Wibor 3M+marża	08-10-2024	99 349	99 216
Weksle inwestycyjne (l)	IRS 2Y z 08.03.2012 +marża	30-06-2022	-	-
Weksle inwestycyjne (m)	Wibor 1M z 07.12.2010 +marża	09-12-2022	-	-
Pożyczka (n)	EURIBOR 1M + marża	nieokreślony	24 858	24 432
Pożyczka (o)	Wibor 6M+marża	nieokreślony	89 762	87 361
Pożyczka (p)	Wibor 6M+marża	nieokreślony	26 270	25 611
Pożyczka (q)	EURIBOR 1M + marża	nieokreślony	-	2 804
Pożyczka (r)	Wibor 6M+marża	nieokreślony	31 932	31 166
Pożyczka (s)	Wibor 6M+marża	nieokreślony	10 630	10 376
Pożyczka (t)	Wibor 6M+marża	nieokreślony	35 636	40 384
			597 191	599 954
Krótkoterminowe	Stopa procentowa	Termin spłaty	31 marca 2022	31 grudnia 2021
Kredyt bankowy w PLN (a)	Wibor 1M+marża	02-12-2022	-	-
Kredyt bankowy w PLN (b)	Wibor 1M+marża	31-03-2023	-	-
Kredyt bankowy w PLN (c)	Wibor 3M+marża	28-04-2022	-	-
Kredyt bankowy w PLN (d)	Wibor 3M+marża	31-12-2022	7 280	6 189
Program obligacji (e)	Wibor 6M+marża	05-06-2022	31 538	50 154
Program obligacji (f)	Wibor 6M+marża	28-02-2022	-	18 707
Program obligacji (g)	Wibor 3M+marża	19-04-2022 / 19-10.2022	20 225	20 134
Program obligacji (h)	Wibor 3M+marża	23-05-2022	420	327
Program obligacji (i)	Wibor 3M+marża	07-04-2022	933	-
Program obligacji (j)	Wibor 3M+marża	11-05-2022	1 212	912
Program obligacji (k)	Wibor 3M+marża	08-04-2022	1 188	-
Weksle inwestycyjne (l) Weksle inwestycyjne (m)	IRS 2Y z 08.03.2012 +marża Wibor 1M z 07.12.2010	30-06-2022 09-12-2022	6 731 48 805	6 646 48 290
Pożyczka (n)	+marża EURIBOR 1M + marża	nieokreślony	-	-
Pożyczka (o)	Wibor 6M+marża	nieokreślony	-	-
Pożyczka (p)	Wibor 6M+marża	nieokreślony	-	-
Pożyczka (q)	EURIBOR 1M + marża	nieokreślony	-	-
Pożyczka (r)	Wibor 6M+marża	nieokreślony	-	-
Pożyczka (s)	Wibor 6M+marża	nieokreślony	-	-

(a) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty z mBank S.A. na podstawie umowy o kredyt odnawialny z 3 grudnia 2020 r. w wysokości 35 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności spółki. Termin ostatecznej spłaty ustalono na dzień 1 grudnia 2022 roku. W dniu 1 kwietnia 2021 roku spółka Develia S.A. zawarła z mBank S.A. aneks do umowy kredytu odnawialnego z 3 grudnia 2020 roku, na mocy którego uzupełniono listę zabezpieczeń spłaty kredytu, umożliwiając spółce wykorzystanie pełnej kwoty kredytu do 35 mln PLN. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kredyt nie został uruchomiony.

118 332 151 359

• (b) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 4 marca 2021 roku z Santander Bank Polska S.A. na podstawie umowy kredytu do kwoty 36,27 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą "Prestovia House" w Warszawie. W dniu 31 stycznia.2022 r. nastąpiło zamknięcie umowy kredytowej zawartej z bankiem Santander Bank Polska S.A. przed terminem umownym, a tym samym wygasły wszystkie zobowiązania z tym związane.
• (c) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 29 kwietnia 2021 roku z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. na podstawie umowy kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 20 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności, w tym kosztów prowadzonych inwestycji (w tym zakupu gruntów). Termin ostatecznej spłaty ustalono na dzień 28 kwietnia 2022 r. W dniu 27 kwietnia 2022 roku Develia S.A. zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 1 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z 29 kwietnia 2021 roku, na mocy którego przedłużony został okres kredytowania do 28.04.2023 r., podwyższono kwotę kredytowania do 50 mln PLN oraz dokonano zmian dotyczących zabezpieczeń spłaty kredytu. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kredyt nie został uruchomiony.
• (d) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 11 sierpnia 2021 roku z Bank Ochrony Środowiska S.A. na podstawie umowy kredytu do kwoty 33,7 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą "Kaskady Różanki" we Wrocławiu.
• (e) Obligacje kuponowe emisja z 5 grudnia 2017 r. 50.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 50.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 5 czerwca 2022 r. W dniu 31 marca 2022 r. spółka Develia S.A. dokonała częściowego wykupu przed terminem obligacji na kwotę 19.000 tys. PLN. Kwota obligacji pozostająca do wykupu na dzień 5 czerwca 2022 r. wynosi 31.000 tys. PLN.
• (f) Obligacje kuponowe emisja z dnia 28 lutego 2018 r. 45.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 45.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 28 lutego 2022 r. W dniu 23 grudnia 2021 r. spółka Develia S.A. dokonała przedterminowego wykupu 26.504 sztuk obligacji w celu ich umorzenia. W dniu 28 lutego 2022 r. spółka Develia S.A. dokonała wykupu obligacji.
• (g) Obligacje kuponowe emisja z dnia 19 października 2018 r. 66.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 66.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 19 października 2022 r. Spółka otrzymała żądania wcześniejszego wykupu na łączną kwotę 46.000 tys. PLN i w dniu 20 lipca 2020 roku dokonała wykupu przed terminem obligacji na kwotę 46.000 tys. PLN. Kwota obligacji pozostająca do wykupu na dzień 19 października 2022 r. wynosi 20.000 tys. PLN.
• (h) Obligacje kuponowe emisja z dnia 22 maja 2019 r. 60.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 60.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 22 maja 2023 r.
• (i) Obligacje kuponowe emisja z dnia 7 października 2020 roku 70.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 70.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 października 2023 roku.
• (j) Obligacje kuponowe emisja z dnia 11 maja 2021 roku 150.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 150.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2024 roku.
• (k) Obligacje kuponowe emisja z dnia 08 października 2021 roku 100.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 100.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 08 października 2024 roku.
• (l) Weksle inwestycyjne emisja z dnia 9 marca 2012 roku siedmiu weksli inwestycyjnych o wartości nominalnej 2.000 tys. zł każdy, objęte przez spółkę zależną Arkady Wrocławskie S.A. W dniu 31 stycznia 2014 roku zmieniono aneksem termin wykupu weksli z dnia 31 stycznia 2014 roku na dzień 31 stycznia 2017 roku. W dniu 30 stycznia 2017 roku zawarto aneks przesuwający termin wykupu weksli z dnia 31 stycznia 2017 roku na dzień 30 listopada 2017 roku. W dniu 30 listopada 2017 roku zawarto aneks przesuwający termin wykupu weksli z dnia 30 listopada 2017 roku na dzień 30 listopada 2019 roku. W dniu 27 listopada 2019 roku zawarto aneks zmieniający

termin wykupu weksli na dzień 30 listopada 2021 roku. W dniu 04 listopada 2021 roku zawarto aneks zmieniający termin wykupu weksli na dzień 30 czerwca 2022 roku. Na dzień 30 czerwca 2022 roku do wykupu pozostają 2 weksle.

• (m) Weksle inwestycyjne emisja z dnia 9 grudnia 2010 roku trzydziestu weksli inwestycyjnych o wartości nominalnej 1.000 tys. zł każdy, objęte przez spółkę zależną Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. W dniu 9 grudnia 2013 roku zawarto aneks przesuwający termin wykupu weksli z dnia 9 grudnia 2013 roku na dzień 9 grudnia 2016 roku. W dniu 28 listopada 2016 roku zawarto aneks przesuwający termin wykupu weksli na dzień 9 grudnia 2019 roku. W dniu 27 listopada 2019 roku zawarto aneks zmieniający termin wykupu weksli na dzień 9 grudnia 2022 roku.
• (n) Pożyczka w dniu 27 lutego 2019 roku Develia S.A. zawarła ze spółką Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 5 mln EUR na czas nieokreślony.
• (o) Pożyczka w dniu 18 grudnia 2019 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. umowę pożyczki na kwotę 82,5 mln PLN na czas nieokreślony.
• (p) Pożyczka w dniu 24 lutego 2020 roku Develia S.A. zawarła ze spółką Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 25 mln PLN na czas nieokreślony.
• (q) Pożyczka w dniu 27 marca 2020 roku Develia S.A. zawarła ze spółką Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 587 tys. EUR na czas nieokreślony.
• (r) Pożyczka w dniu 20 kwietnia 2021 roku Develia S.A. zawarła ze spółką Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 30 mln PLN na czas nieokreślony.
• (s) Pożyczka w dniu 30 kwietnia 2021 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest XI Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 10 mln PLN na czas nieokreślony.
• (t) Pożyczka w dniu 02 listopada 2021 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest XV Projekt 2 Sp. kom umowę pożyczki na kwotę 40 mln PLN na czas nieokreślony.

3.22.2 Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2022 roku nie miały miejsca emisji obligacji.

W dniu 25 lutego 2022 r. spółka Develia S.A. dokonała wykupu obligacji na kwotę 18.496 tys. PLN.

W dniu 31 marca 2022 r. spółka Develia S.A. dokonała częściowego wykupu przed terminem obligacji na kwotę 19.000 tys. PLN. Kwota obligacji pozostająca do wykupu na dzień 5 czerwca 2022 r. wynosi 31.000 tys. PLN.

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2022 roku nie dokonywano emisji ani wykupu weksli.

3.22.3 Zaciągnięcie, spłaty kredytów bankowych i pożyczek

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2022 roku spółka Develia S.A. dokonała z zgodnie umową kredytową z bankiem Santander Bank Polska S.A. z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą "Prestovia House" w Warszawie spłaty kredytu w kwocie 84 tys. zł . Na dzień 31 marca 2022 roku nie występowało zadłużenie z tytułu tej umowy.

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2022 roku spółka Develia S.A. dokonała zgodnie z umową kredytową z bankiem Bank Ochrony Środowiska S.A. z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą "Kaskady Różanki" we Wrocławiu uruchomienia kredytu w łącznej wysokości 1.055 tys. PLN. Na dzień 31 marca 2022 roku całkowita wartość zadłużenia wyniosła 7.280 tys. PLN.

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2022 roku Spółka nie zaciągnęła zobowiązań w formie pożyczek.

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 marca 2022 roku dokonane zostały następujące spłaty zaciągniętych przez Spółkę pożyczek:

• zaciągniętej w walucie PLN w wobec Spółki LC Corp Invest XV Projekt 2 Sp. kom. w kwocie 5 542 tys. PLN.
• zaciągniętej w walucie EUR w wobec Spółki Warszawa Przyokopowa S.A. w kwocie 613 tys. EUR.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Zdarzenia po dniu bilansowym:

W dniu 12 kwietnia 2022 roku spółka Develia S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. umowę kredytu do kwoty 30,0 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków mieszkaniowych. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kredyt nie został uruchomiony.

W dniu 27 kwietnia 2022 roku Develia S.A. zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 1 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z 29 kwietnia 2021 roku, na mocy którego przedłużony został okres kredytowania do 28.04.2023 r., podwyższono kwotę kredytowania do 50 mln PLN oraz dokonano zmian dotyczących zabezpieczeń spłaty kredytu. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kredyt nie został uruchomiony.

3.22.4 Zabezpieczenia

Na dzień 31 marca 2022 roku główne zabezpieczenie spłaty kredytów zaciągniętych przez spółki zależne od Develia S.A. stanowiły:

• 1) Zabezpieczeniami spłaty kredytów w spółkach zależnych od Develia S.A. jest między innymi:
  • zastaw na akcjach Arkad Wrocławskich S.A. posiadanych przez Develia S.A. do wysokości 37.500 tys. EUR,
• 2) Zabezpieczenia do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k. na rzecz mBank S.A.:
• − umowa podporządkowania zawarta przez kredytobiorcę, Emitenta oraz inne spółki zależne od Emitenta (LC Corp Invest I Sp. z o.o. oraz LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.) jako podporządkowanych wierzycieli z kredytodawcą jako wierzycielem nadrzędnym, obejmująca przelew na zabezpieczenie wszystkich wierzytelności podporządkowanych,
• − zastawy rejestrowe na prawach i wierzytelnościach komplementariusza i komandytariusza w spółce kredytobiorcy z pierwszeństwem zaspokojenia (z zastrzeżeniem wyższego pierwszeństwa zastawów ustanowionych w związku z refinansowanym zadłużeniem), każdy do kwoty 51.280.500 EUR wraz z poddaniem się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c.,
• − umowa wsparcia z Emitentem zawierająca między innymi, zobowiązanie Emitenta do udzielenia wsparcia finansowego na rzecz kredytobiorcy, w tym do utworzenia oraz odbudowy Rezerwy Obsługi Długu w przypadku jej naruszenia wraz ze złożeniem przez Emitenta oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz kredytodawcy w odniesieniu do umowy wsparcia do kwoty 560.000,00 EUR, na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c.
• 3) Zabezpieczenia do umowy kredytu odnawialnego zawartej dnia 3 grudnia 2020 roku przez Develia S.A.z mBank S.A.
  • gwarancja PLG-FGP udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na kwotę 28.000 tys. PLN, tj. kwotę gwarancji stanowiącą 80% kwoty Kredytu, na okres od dnia wpisu do Rejestru BGK do dnia 01 marca 2023 roku
  • hipoteka umowna do kwoty 52.500 tys PLN na nieruchomościach których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A. oraz spółki zależne LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. oraz LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 sp. k.,
  • oświadczenie Spółki o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 52.500 tys. PLN,
  • oświadczenia spółek LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. oraz LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 sp. k. o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z nieruchomości na których ustanowione zostały hipoteki na podstawie art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c.,
• 4) Zabezpieczenia do umowy kredytu budowlanego zawartej dnia 4 marca 2021 roku przez Develia S.A. z Santander Bank Polska S.A..
  • hipoteka do kwoty 54.405.000,00 zł na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Jagiellońskiej 45a,
  • oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w formie aktu notarialnego na rzecz Santander Bank Polska SA, do kwoty 54.405.000,00 zł,
  • zastawy rejestrowe do najwyższej sumy zabezpieczenia 54.405.000,00 zł oraz zastawy finansowe na wierzytelnościach z rachunków bankowych związanych z inwestycją, przy czym na wierzytelnościach z rachunku powierniczego zostanie ustanowiony jedynie zastaw rejestrowy,

• blokada środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych związanych z inwestycją (z wyłączeniem rachunku powierniczego),
• zawarcie umowy przelewu na zabezpieczenie wierzytelności pieniężnych wynikających z umów związanych z Inwestycją,
• pełnomocnictwo udzielone bankowi do rachunków bankowych oraz do dokonania blokady środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach w przypadkach wskazanych w umowie kredytu
• 5) Zabezpieczenia do umowy kredytu odnawialnego zawartej dnia 29 kwietnia 2021 roku przez Develia S.A. z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A..
  • hipoteka łączna do kwoty 30.000.000,00 zł na nieruchomościach których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A.,
  • oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w formie aktu notarialnego na rzecz PKO BP SA, do kwoty 30.000.000,00 zł,
  • zastaw finansowy i zastaw rejestrowy o najwyższej sumie zabezpieczenia w kwocie 30.000.000,00 zł na środkach pieniężnych zgromadzonych na rachunku bieżącym
• 6) Zabezpieczenia do umowy kredytu nieodnawialnego zawartej dnia 11 sierpnia 2021 r. przez Develia S.A. z Bankiem Ochrony Środowiska S.A.:
  • hipoteka do kwoty 50.550.000,00 PLN na nieruchomości, zlokalizowanej we Wrocławiu, przy ul. Chorwackiej, KW nr WR1K/00091989/0, wraz cesją z polisy ubezpieczeniowej od ryzyk budowlanych, a po zakończeniu Inwestycji wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości,
  • oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w formie aktu notarialnego do kwoty 50.550.000,00 PLN,
  • zastaw finansowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 50.550.000,00 PLN na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach kredytobiorcy prowadzonych w Banku Ochrony Środowiska S.A., wraz z klauzulą kompensacyjną,
  • pełnomocnictwo udzielone bankowi przez Spółkę do pobrania środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach kredytobiorcy w banku,
  • przelew wierzytelności z umowy z generalnym wykonawcą inwestycji,
  • ustanowienie blokady środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych związanych z inwestycją (z wyłączeniem rachunku powierniczego),
  • przelew majątkowych praw autorskich w zakresie wszystkich pól eksploatacji oraz praw zależnych do dokumentacji projektowej oraz sprawowanie nadzoru autorskiego, w zakresie inwestycji, pod warunkiem zawieszającym wejścia w życie w przypadku wypowiedzenia przez Bank Umowy Kredytu.

3.23 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W dniu 17 maja 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A. podjęło uchwałę w przedmiocie wypłaty dywidendy, której wypłata jeszcze nie nastąpiła – szczegóły patrz punkt 2.27.

3.24 Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu 31 marca 2022 roku, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta

Opis istotnych zdarzeń po dniu 31 marca 2022 roku przedstawiono w punktach 2.28 – 2.30.

3.25 Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Poza zobowiązaniami warunkowymi stanowiącymi zabezpieczenia do kredytów bankowych opisanymi szczegółowo w Nocie 3.22.4, Spółka posiada zobowiązania warunkowe wynikających z działalności deweloperskiej, a dotyczących opłat warunkowych za wycinkę drzew, których łączna wysokość zwiększyła się z kwoty 63 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2021 r. do kwoty 230 tys. PLN na dzień 31 marca 2022 r.

Poza powyższymi, w wykonaniu Umów sprzedaży nieruchomości Silesia Star w Katowicach oraz Retro Office House we Wrocławiu, opisanych w pkt. 2.1 Umowy Spółka udzieliła kupującym Ingadi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Ingadi") oraz Artigo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Artigo") gwarancje czynszowe na okres 5 lat (obejmujące między innymi powierzchnie niewynajęte), zabezpieczone poręczeniami udzielonymi przez Spółkę (jako poręczyciela za LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. ("P20") oraz LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k. ("P21") jako Sprzedających i dłużników). Na podstawie powyższych poręczeń Spółka zagwarantuje:

• (i) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych, oraz
• (ii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 dotyczących prac wykończeniowych najemców wskazanych w Umowach Przyrzeczonych, oraz
• (iii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z umów gwarancji czynszowych, o których mowa w Przedwstępnych Umowach Sprzedaży, oraz
• (iv) przystąpienie przez Spółkę do długów P20 oraz P21 wynikających z obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych i umów gwarancji czynszowych, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedających, które to okoliczności zostaną opisane w treści poręczeń.

W wykonaniu umowy sprzedaży nieruchomości Wola Center w Warszawie przez spółkę zależną, Spółka udzieliła Kupującemu poręczenia za Sprzedającego - Warszawa Przyokopowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i dłużnika, na podstawie którego Spółka zagwarantowała m.in.:

• (i) wykonanie przez Sprzedającego obowiązków i zobowiązań spółki Warszawa Przyokopowa jako sprzedającego wynikających z umów dotyczących przedmiotu Transakcji, oraz
• (ii) przystąpienie przez Spółkę do długów WP wynikających z obowiązków i zobowiązań WP wynikających z Umowy Przyrzeczonej, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedającego, które to okoliczności zostało opisane w treści poręczenia,
• (iii) zapłatę kary umownej w przypadku odstąpienia od umowy przez Kupującego z winy Sprzedającego.

W wykonaniu umowy sprzedaży 79,55% udziału w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem wielofunkcyjnym o nazwie Sky Tower położonym we Wrocławiu zawartej w dniu 15 marca 2022r. pomiędzy spółką zależną od Emitenta Sky Tower S.A. jako sprzedającym, a Olimp Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako kupującym, Emitent udzielił gwarancji korporacyjnej do kwoty 2.438.481,95 EUR zabezpieczającej wykonanie przez sprzedającego tj. Sky Tower S.A. jego zobowiązań z umowy sprzedaży.

Poza opisanymi powyżej zobowiązaniami warunkowymi stanowiącymi zabezpieczenia do kredytów bankowych, opłatami warunkowymi z tytułu wycinki drzew oraz zobowiązaniami w związku z zawartymi umowami sprzedaży nieruchomości, na dzień 31 marca 2022 roku Spółka nie posiada innych istotnych zobowiązań warunkowych.

3.26 Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 marca 2022 roku w spółce Develia S.A. nie wystąpiły inne zdarzenia istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej jak również zdarzenia, które byłyby istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta poza przedstawionymi w niniejszym raporcie.

3.27 Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty operacyjne

Dla celów zarządczych Develia S.A. wyróżnia dwa sprawozdawcze segmenty operacyjne:

• segment działalności deweloperskiej
• segment działalności holdingowej (pozostałej)

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i kosztów poszczególnych segmentów Spółki za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2022 roku oraz 31 marca 2021 roku.

Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Przychody operacyjne
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów i towarów	38 225	4 270	42 495
Przychody z odsetek i dyskont	-	1 108	1 108
Przychody z dywidend	-	81 959	81 959
Inne przychody finansowe	-	8 152	8 152
Pozostałe przychody operacyjne	-	546	546
Przychody operacyjne razem	38 225	96 035	134 260
Koszty operacyjne
Koszty działalności operacyjnej, wartość sprzedanych wyrobów, towarów	(40 841)	(4 922)	(45 763)
Koszty odsetek i dyskont	-	(2 994)	(2 994)
Inne koszty finansowe	-	(660)	(660)
Pozostałe koszty operacyjne	-	(284)	(284)
Koszty operacyjne razem	(40 841)	(8 860)	(49 701)
Zysk/(Strata) brutto	(2 616)	87 175	84 559
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	497	(162)	335
Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej	(2 119)	87 013	84 894
Działalności zaniechana
Zysk/(strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej	-	-	-
Zysk/(Strata) netto	(2 119)	87 013	84 894
Inne całkowite dochody
Inne składniki całkowitych dochodów	-	-	-
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów	-	-	-
Inne całkowite dochody (netto)	-	-	-
Całkowite dochody	(2 119)	87 013	84 894

Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 (przekształcone)	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Przychody operacyjne
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów i towarów	117 394	4 514	121 908
Przychody z odsetek i dyskont	-	1 393	1 393
Przychody z dywidend	-	25 979	25 979
Inne przychody finansowe	-	4 744	4 744
Pozostałe przychody operacyjne	-	141	141
Przychody operacyjne razem	117 394	36 771	154 165
Koszty operacyjne
Koszty działalności operacyjnej, wartość sprzedanych wyrobów, towarów	(95 965)	(6 183)	(102 148)
Koszty odsetek i dyskont	-	(1 724)	(1 724)
Inne koszty finansowe	-	(443)	(443)
Pozostałe koszty operacyjne	-	(85)	(85)
Koszty operacyjne razem	(95 965)	(8 435)	(104 400)
Zysk/(Strata) brutto	21 429	28 336	49 765
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	(4 071)	398	(3 673)
Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej	17 358	28 734	46 092

Działalności zaniechana
Zysk/(strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej	-	-	-
Zysk/(Strata) netto	17 358	28 734	46 092
Inne całkowite dochody
Inne składniki całkowitych dochodów	-	-	-
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów	-	-	-
Inne całkowite dochody (netto)	-	-	-
Całkowite dochody	17 358	28 734	46 092

4. KOMENTARZ ZARZĄDU DOTYCZĄCY DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA

4.1 Główne osiągnięcia oraz niepowodzenia Grupy Kapitałowej Develia S.A.

Obszarem działalności Grupy Kapitałowej jest Polska, z kluczowymi lokalizacjami w dużych miastach: Warszawa, Wrocław, Kraków, Gdańsk i Katowice.

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2022 roku uzyskane przychody wynikały z działalności deweloperskiej spółek z Grupy prowadzonej na rynku krajowym w poszczególnych miastach.

Łącznie w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2022 roku sprzedano 603 mieszkania i lokale usługowe (umowy przedwstępne sprzedaży/umowy deweloperskie; po uwzględnieniu odstąpień), tj. o 4% więcej niż w analogicznym okresie roku ubiegłego, a przekazano 186 mieszkań i lokali usługowych (sprzedaż wykazywana w rachunku wyników), tj. o 53% mniej niż w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2021 roku.

Poniżej zaprezentowano szczegółowe zestawienie sprzedaży w poszczególnych miastach w I kwartale 2021 roku oraz w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2022 roku (wraz z danymi porównywalnymi za rok ubiegły) (w tabelach: liczba lokali mieszkalnych i usługowych).

przedsprzedaż
miasto	1 kw. 2021	1 kw. 2022	01.01-31.03 2021	01.01-31.03 2022	01.01-30.04 2021	01.01-30.04 2022
Warszawa	131	113	131	113	155	126
Wrocław	106	12	106	12	123	15
Kraków	153	197	153	197	224	228
Gdańsk	125	220	125	220	149	268
Łódź	0	0	0	0	0	0
Katowice	65	61	65	61	74	69
RAZEM	580	603	580	603	725	706
		+4%		+4%		-3%

przekazania
miasto	1 kw. 2021	1 kw. 2022	01.01-31.03 2021	01.01-31.03 2022	01.01-30.04 2021	01.01-30.04 2022
Warszawa	216	60	216	60	257	70
Wrocław	0	3	0	3	92	3
Kraków	98	101	98	101	102	104
Gdańsk	63	21	63	21	79	21
Łódź	0	0	0	0	0	0
Katowice	16	1	16	1	17	1
RAZEM	393	186	393	186	547	199
		-53%		-53%		-64%

oferta
miasto	sprzedane do 31.03.2022	w ofercie 31.03.2022	do wprowadzenia po 31.03.2022	do sprzedaży po 31.03.2022		w ofercie 30.04.2022	do wprowadzenia po 30.04.2022
Warszawa	6085	709	2337	3046		696	2337
Wrocław	3715	282	873	1155		279	873
Kraków	4106	529	2761	3290	(*)	652	2607	(*)
Gdańsk	2465	476	1501	1977		574	1355
Łódź	60	0	275	275		0	275
Katowice	439	191	590	781		183	590
RAZEM	16870	2187	8337	10524		2384	8037

(*) w tym Centralna Park etap IX (154 lokale) - budowa rozpoczęta w 1Q2022, wprowadzone do oferty w 2Q2022

W punkcie poniżej opisano projekty Grupy zarówno zrealizowane, w trakcie realizacji jak i będące w przygotowaniu na dzień 31 marca 2022 roku.

4.1.1 Projekty deweloperskie zrealizowane

Projekty komercyjne

Nazwa projektu	Miasto	Dzielnica	Segment	Termin zakończenia budowy	Powierzchnia (m²)
Wola Retro	Warszawa	Wola	Biurowo usługowy	3Q'2019	25 601
Arkady Wrocławskie	Wrocław	Krzyki	Biurowo handlowo usługowy	2Q'2007	38 825
Sky Tower *	Wrocław	Krzyki	Biurowo handlowo usługowy	1Q'2013	53 654
Wola Center *	Warszawa	Wola	Biurowo usługowy	3Q'2013	33 283
Retro Office House *	Wrocław	Stare Miasto	Biurowo - usługowy	1Q'2018	21 914
Silesia Star * (Budynek A)	Katowice	Bogucice Zawodzie	Biurowo - usługowy	4Q'2014	14 969
Silesia Star * (Budynek B)	Katowice	Bogucice Zawodzie	Biurowo - usługowy	3Q'2016	14 210

* nieruchomości zabudowane budynkami Retro Office House we Wrocławiu oraz Silesia Star Budynek A i B w Katowicach zostały sprzedane przez spółki Grupy w 2019 r., Wola Center w Warszawie w 2020 r, a Sky Tower we Wrocławiu w 2022r

Poniższa tabela przedstawia NOI dla nieruchomości komercyjnych Spółki w Q1'2022 i w Q1'2021 oraz WALT na dzień 31 marca 2022 roku:

NOI dla nieruchomości komercyjnych (mln EUR)	Q3 2021	Q3 2022	WALT Q3 2021
Arkady Wrocławskie	0,77	0,21	Powierzchnia biurowa – 2,0 Powierzchnia handlowa – 1,7
Wola Retro	0,69	0,90	Powierzchnia biurowa – 5,1 Powierzchnia handlowa – 8,7

Poniższa tabela przedstawia wyceny obiektów komercyjnych wykonanych przez rzeczoznawców lub Zarząd Spółki na dzień 31 marca 2022 r.:

		31.03.2022
Nieruchomość	Yield	Wycena EUR
Arkady Wrocławskie	8,75 %	37.600.000
Wola Retro	6,00 %	71.830.000

Projekty mieszkaniowe

Nazwa projektu	Miasto	Dzielnica	Segment	Termin zakończenia budowy	Liczba mieszkań i lokali użytkowych	Powierzchnia (m²)
Przy Promenadzie (etapy I-III)	Warszawa	Praga-Południe	Mieszkania, usługi	4Q'2010	730	48 160
Przy Promenadzie (etap IV)	Warszawa	Praga-Południe	Mieszkania, usługi	3Q'2016	202	9 773
Rezydencja Kaliska	Warszawa	Śródmieście Ochota	Mieszkania, usługi	1Q'2011	101	7 430
				4Q'2012	114	6 918
				3Q'2014	229	13 141
Powstańców 33 (etapy I-V)	Ząbki k/Warszawy		Mieszkania, usługi	3Q'2016	230	13 635
				3Q'2018	165	10 045
				2Q'2019	123	6 958
			Mieszkania, usługi	4Q'2014	192	10 008
				4Q'2015	112	5 628
				1Q'2018	157	7 982
		Wola		4Q'2018	150	7 586
Na Woli (etapy I-IX)	Warszawa			1Q'2019	147	7 565
				2Q'2019	147	7 554
				4Q'2019	301	15 616
				3Q'2020	177	9 547
				3Q'2021	305	15 851
Poborzańska	Warszawa	Targówek	Mieszkania, usługi	2Q'2016	91	4 189
		Praga Południe		2Q'2016	140	7 409
			Mieszkania, usługi	3Q'2017	217	11 359
Mała Praga (etapy I-V)	Warszawa			1Q'2018	158	8 124
				1Q'2019	235	12 058
				1Q'2022	48	2 947
				4Q'2017	170	8 988
Korona Pragi (etapy I-III)	Warszawa	Praga Południe	Mieszkania, usługi	3Q'2018	171	8 992
				4Q'2018	173	9 086
	Warszawa	Mokotów	Mieszkania	2Q'2017	159	8 604

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Krzemowe				4Q'2017	244	11 917
(etapy I-III)				4Q'2018	130	6 622
Mały Grochów	Warszawa	Grochów	Mieszkania,	1Q'2021	105	5 318
(etapy I-II)			usługi	1Q'2021	137	7 010
Rokokowa Residence	Warszawa	Bielany	Mieszkania, domy	1Q'2021	29	3 531
				3Q'2012	176	9 352
Maestro (etapy I-III)	Wrocław	Krzyki-Jagodno	Mieszkania	3Q'2013	160	8 829
				3Q'2017	125	7 126
				2Q'2013	72	2 819
Potokowa (etapy I-III)	Wrocław	Maślice	Mieszkania i domy	3Q'2013	42	4 486
				2Q'2014	73	3 621
				3Q'2013	173	9 200
				3Q'2014	179	8 716
Graniczna				4Q'2015	187	9 688
(etapy I-VI)	Wrocław	Fabryczna	Mieszkania	2Q'2016	125	6 449
				4Q'2016	168	9 103
				3Q'2017	168	9 119
Nowalia	Wrocław	Klecina	Domy w zabudowie szeregowej	1Q'2014	44	4 634
Brzeska 5	Wrocław	Krzyki	Mieszkania, usługi	4Q'2014	167	7 889
Stabłowicka 77				3Q'2014	73	4 259
(etapy I-II)	Wrocław	Fabryczna	Mieszkania	1Q'2015	60	3 159
Dolina Piastów	Wrocław	Fabryczna	Mieszkania	2Q'2016	176	9 278
Nowa Tęczowa	Wrocław	Stare Miasto	Mieszkania, usługi	1Q'2018	212	10 025
Sołtysowicka	Wrocław	Sołtysowice	Mieszkania	1Q'2018	165	9 486
Między Parkami (etap I)	Wrocław	Klecina	Mieszkania	1Q'2019	164	8 607
Małe Wojszyce	Wrocław	Wojszyce	Mieszkania	2Q'2020	63	3 636
Nowa Racławicka	Wrocław	Krzyki	Mieszkania	2Q'2021	231	13 319
Kamienna			Mieszkania,	3Q'2021	253	13 133
(etapy I-II)	Wrocław	Huby	usługi	3Q'2021	186	9 780
				4Q'2011	120	6 624
	Kraków Prokocim	Bieżanów	Mieszkania	4Q'2012	164	8 960
Słoneczne Miasteczko (etapy I-XI)				3Q'2014	42	2 162
				4Q'2015	120	6 498
				2Q'2017	108	5 894

			SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY
				4Q'2018	108	5 903
				1Q'2019	108	5 878
				3Q'2020	108	5 806
				1Q'2021	102	5 865
				3Q'2021	123	8 658
				1Q'2022	102	5 749
Okulickiego 59	Kraków	Mistrzejowice	Mieszkania, usługi	4Q'2012	146	6 701
				2Q'2015	164	8 011
Grzegórzecka			Mieszkania,	4Q'2015	149	7 042
(etapy I-IV)	Kraków	Śródmieście	usługi	1Q'2016	85	4 562
				1Q'2017	242	11 928
				2Q'2017	150	7 055
				1Q'2018	130	6 190
Centralna Park (etapy I-V)	Kraków	Czyżyny	Mieszkania	4Q'2018	264	12 941
				4Q'2019	151	7 451
				1Q2020	103	5 183
5 Dzielnica (etapy I-II)	Kraków		Mieszkania, usługi	1Q'2017	190	10 018
		Krowodrza		3Q'2017	113	5 678
Przy Mogilskiej (etap I)	Kraków	Prądnik Czerwony	Mieszkania	2Q'2021	65	3 022
	Gdańsk	Łostowice	Mieszkania, usługi	4Q'2012	72	3 795
Przy Srebrnej				3Q'2014	28	1 734
(etapy I-IV)				4Q'2014	46	2 104
				3Q'2016	32	1 687
				1Q'2018	65	2 940
				4Q'2018	65	2 949
				2Q'2019	65	2 936
Świętokrzyska Park		Łostowice	Mieszkania	4Q'2019	65	2 939
(etapy I-VII)	Gdańsk			3Q'2020	108	5 306
				4Q'2020	54	2 654
				3Q'2021	54	2 492
				4Q'2021	54	2 705
Przy Alejach				2Q'2016	110	5 521
(etapy I-II)	Gdańsk	Zaspa	Mieszkania	2Q'2017	97	5 087
		Śródmieście		4Q'2017	230	12 336
Bastion Wałowa	Gdańsk		Mieszkania	4Q'2018	230	12 339
(etapy I-IV)				4Q'2020	140	7 192
				4Q'2020	115	4 065
Osiedle Latarników (etap I)	Gdańsk	Letnica	Mieszkania, usługi	4Q'2021	135	7 694

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Dębowa Ostoja (I etap)	Łódź	Bałuty	Domy w zabudowie szeregowej	3Q'2011	22	4 548
Pustynna 43 (I etap)	Łódź	Górna	Mieszkania	4Q'2012	38	2 884
Ceglana Park (etap I)	Katowice	Brynów	Mieszkania, usługi	4Q'2020	86	5 306
Total (31.03.2022)					14 299	770 256

Na dzień 31 marca 2022 roku Grupa nie przekazała 51 lokali z zakończonych inwestycji zaprezentowanych powyżej.

4.1.2 Projekty deweloperskie w realizacji

Projekty mieszkaniowe

Nazwa projektu	Miasto	Dzielnica	Segment	Planowany termin zakończenia budowy	Liczba mieszkań i lokali użytkowych	Powierzchnia (m²)
Prestovia House	Warszawa	Praga Północ	Mieszkania	4Q'2022	162	8 363
				2Q'2023	143	8 695
Aleje Praskie (etapy I-II, VI- PRS)	Warszawa	Praga Południe	Mieszkania, usługi	4Q'2023	182	10 738
				1Q'2024	239	12 410
Toruńska Vita	Warszawa	Targówek	Mieszkania	3Q'2023	196	10 218
Krakowska Vita	Warszawa	Włochy	Mieszkania, usługi	4Q'2024	322	16 717	(*)
Między Parkami (etap II)	Wrocław	Klecina	Mieszkania	3Q'2022	202	13 006
Kaskady Różanki	Wrocław	Różanka	Mieszkania, usługi	1Q'2023	132	8 174
Reja	Wrocław	Ołbin	Mieszkania, usługi	1Q'2023	61	2 967
Mist House	Wrocław	Krzyki	Mieszkania	1Q'2023	46	2 973
Cynamonowa Vita	Wrocław	Lipa Piotrowska	Mieszkania	1Q'2024	114	7 315	(*)
		Bieżanów Prokocim	Mieszkania	4Q'2022	108	5 790
Słoneczne Miasteczko (etapy XII - XIV)	Kraków			4Q'2022	108	5 832
				4Q'2023	136	7 445
Przy Mogilskiej		Prądnik Czerwony	Mieszkania	4Q'2023	137	6 505
(etapy II-III)	Kraków			4Q'2023	136	6 184

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Centralna Park (etapy VI-IX)			Mieszkania,	4Q'2022	270	14 421
		Czyżyny		4Q'2022	224	12 511
	Kraków		usługi	4Q'2023	139	7 628
				1Q'2024	154	8 545
Grzegórzecka 77			Mieszkania,	3Q'2022	94	5 505
(etapy V-VI)	Kraków	Grzegórzki	usługi	4Q'2023	126	7 841	(*)
Via Flora			Mieszkania	3Q'2023	68	4 114
(etapy I-II)	Gdańsk	Chełm		4Q'2023	88	4 701
Osiedle Latarników			Mieszkania,	4Q'2022	218	12 101
(etapy II-III)	Gdańsk	Letnica	usługi	4Q'2023	159	9 120
Baltea Apartments	Gdańsk	Przymorze	Mieszkania, usługi	4Q'2022	239	15 217
Szmaragdowy Park (etap I)	Gdańsk	Orunia Górna - Gdańsk Południe	Mieszkania	4Q'2022	175	8 780
Przy Alejach (etap III)	Gdańsk	Zaspa	Mieszkania	4Q'2022	48	2 912
Marinus	Gdańsk	Brzeźno	Mieszkania, usługi	2Q'2023	83	5 124
Ujeścisko Vita	Gdańsk	Południe	Mieszkania	1Q'2024	98	5 244	(*)
Ceglana Park (etapy II-IV bud. 6,8)	Katowice	Brynów	Mieszkania, usługi	3Q'2022	178	10 395
				4Q'2022	196	11 477
				2Q'2024	170	9 572	(*)
Total (31.03.2022)					5 151	288 540
Lokale niewprowadzone do oferty oraz rozpoczęcie budowy do daty bilansowej
Centralna Park (etap IX)	Kraków	Czyżyny	Mieszkania, usługi		-154	-8 545
Total (31.03.2022)					4 997	279 995
Lokale realizowane jako inwestycje PRS
Aleje Praskie (etapy VI- PRS)	Warszawa	Praga Południe	Mieszkania, usługi		-239	-12 410
Total (31.03.2022)					4 758	267 585

Na dzień 31 marca 2022 roku Grupa posiadała 2 596 lokali sprzedanych będących w realizacji.

(*) Krakowska Vita (322 lokale), Cynamonowa Vita (114 lokale), Grzegórzecka etap VI (126 lokali), Ujeścisko Vita (98 lokali) oraz Ceglana Park etap IV (170 lokali) wprowadzono do oferty oraz rozpoczęto prace przygotowawcze w 1Q'2022.

4.1.3 Projekty deweloperskie w przygotowaniu (pozostające w banku ziemi) Projekty komercyjne

Nazwa projektu	Miasto	Dzielnica	Segment	Planowany termin rozpoczęcia realizacji
Kolejowa	Wrocław	Stare Miasto	Biurowo - hotelowy / pobyt czasowy	3Q/4Q'2022

Projekty mieszkaniowe

Nazwa projektu	Miasto	Liczba mieszkań i lokali użytkowych	Powierzchnia (m²)
Trzcinowa	Warszawa	161	8 401
Aleje Praskie	Warszawa	643	34 896
Aroniowa	Warszawa	1 448	79 055
Strzelecka	Warszawa	48	2 341
Drwęcka	Warszawa	37	2 156
Reszelska	Wrocław	83	5 337
Orawska	Wrocław	644	34 526
Vratislavia Reidence (Malin)	Wrocław	-	-	(*)
Krzemieniecka	Wrocław	32	3 485
Ogrody Wojszyce	Wrocław	114	16 517
Słoneczne Miasteczko	Kraków	188	9 846
Grzegórzecka	Kraków	174	13 102
Centralna Park	Kraków	2 245	118 249
Szmaragdowy Park	Gdańsk	44	2 148
Południe Vita	Gdańsk	792	45 477

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Gdańsk	382	21 246
Gdańsk	89	5 060
Gdańsk	86	4 862
Gdańsk	108	5 770
Katowice	590	30 920
Łódź	114	8 286
Dębowa Ostoja Łódź		24 479
		476 159
Lokale wprowadzone do oferty po dacie bilansowej, budowa rozpoczęta 1Q'2022
Kraków	154	8 545
	8 337	484 704
		161 8 183

(*) projekt Malin nie uwzględniony na 31.03.2022 w kalkulacji banku gruntów

4.2 Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Nie wystąpiły zdarzenia szczególne bądź nietypowe mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

4.3 Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Emitent nie publikował prognoz finansowych na rok 2022.

4.4 Struktura własności znaczących pakietów akcji Emitenta

Kapitał zakładowy Develia S.A. na dzień 31 marca 2022 r. wynosił 447.558.311 zł i dzielił się na 447.558.311 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania jednego głosu z każdej akcji na Walnym Zgromadzeniu o wartości nominalnej 1 zł każda.

Struktura własności znacznych pakietów akcji na dzień przekazania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta:

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów	Udział % w kapitale zakładowym	Udział % głosów na walnym zgromadzeniu
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	85.289.660	85.289.660	19,06 %	19,06%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	83.470.921	83.470.921	18,65 %	18,65%
AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA Santander	65.543.000	65.543.000	14,64%	14,64%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	36.000.000	36.000.000	8,04%	8,04%
PKO BP BANKOWY Otwarty Fundusz Emerytalny oraz PKO Dobrowolny Fundusz Emerytalny 1)	24.712.198	24.712.198	5,52%	5,52%

Struktura własności znacznych pakietów akcji na dzień przekazania sprawozdania rocznego za 2021 rok zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów	Udział % w kapitale zakładowym	Udział % głosów na walnym zgromadzeniu
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	85.289.000	85.289.000	19,06 %	19,06%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	83.470.921	83.470.921	18,65 %	18,65%
AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA Santander	64.644.083	64.644.083	14,44%	14,44%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	36.000.000	36.000.000	8,04%	8,04%
PKO BP BANKOWY Otwarty Fundusz Emerytalny oraz PKO Dobrowolny Fundusz Emerytalny 1)	24 242 509	24 242 509	5,42%	5,42%

W okresie od przekazania raportu za rok 2021 roku do dnia sporządzenie niniejszego sprawozdania poza opisanymi powyżej nie zaszły istotne zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta.

4.5 Zestawienie zmian stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień publikacji raportu za I kwartał 2022 roku, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Imię i nazwisko	Funkcja w organie	Stan posiadania akcji Emitenta na dzień 30.03.2022	Zmniejszenie	Zwiększenie	Stan posiadania akcji Emitenta na dzień 17.05.2022
Osoby nadzorujące
Jacek Osowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Paweł Małyska	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Artur Osuchowski	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Piotr Kaczmarek	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Robert Pietryszyn	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Piotr Pinior	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Piotr Borowiec	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Osoby zarządzające
Andrzej Oślizło	Prezes Zarządu	-	-	-	-
Paweł Ruszczak	Wiceprezes Zarządu	46.800	-	-	46.800
Mariusz Poławski	Wiceprezes Zarządu	-	-	-	-

4.6 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2022 roku nie toczyły się istotne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Develia S.A. lub jednostek zależnych, których wartość byłaby istotna dla sytuacji finansowej spółek Grupy. Spółki zależne od Develia S.A. są stroną postępowań sądowych i administracyjnych, których wartość nie ma materialnego wpływu na ich działalność lub kondycję finansową. Pozostałe sprawy w znaczącej większości dotyczą roszczeń Spółek zależnych od Develia S.A. dochodzonych od ich dłużników. Rezerwy na sprawy sądowe zostały zaprezentowane w notach 2.14 oraz 3.11 do sprawozdania finansowego.

4.7 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W omawianym okresie sprawozdawczym Emitent oraz spółki od niego zależne nie zawierali z podmiotem powiązanym transakcji, które nie byłyby transakcjami zawieranymi na warunkach rynkowych.

4.8 Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji

W wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży Spółka udzieliła kupującemu poręczenia za sprzedającego - Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. na podstawie którego Spółka zagwarantowała m.in.:

• a) wykonanie przez sprzedającego obowiązków i zobowiązań spółki Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. jako sprzedającego wynikających z umów dotyczących przedmiotu transakcji, oraz
• b) przystąpienie przez Spółkę do długów Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. wynikających z obowiązków i zobowiązań tej spółki jako sprzedającego wynikających z umowy sprzedaży, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania sprzedającego, które to okoliczności zostało opisane w treści poręczenia,
• c) zapłatę kary umownej w przypadku odstąpienia od umowy przedwstępnej przez kupującego z winy sprzedającego.

W wykonaniu umowy sprzedaży 79,55% udziału w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem wielofunkcyjnym o nazwie Sky Tower położonym we Wrocławiu zawartej w dniu 15 marca 2022r. pomiędzy spółką zależną od Emitenta Sky Tower S.A. jako sprzedającym, a Olimp Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako kupującym, Emitent udzielił gwarancji korporacyjnej do kwoty 2.438.481,95 EUR zabezpieczającej wykonanie przez sprzedającego tj. Sky Tower S.A. jego zobowiązań z umowy sprzedaży.

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 marca 2022 roku Emitent ani jego jednostki zależnie nie udzielała poza powyżej opisanym istotnych poręczeń ani gwarancji innym podmiotom.

4.9 Inne informacje, które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupy

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31marca 2022 roku w Grupie Kapitałowej nie wystąpiły inne zdarzenia istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej jak również zdarzenia, które byłyby istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta poza przedstawionymi w niniejszym raporcie.

4.10 Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Istotne znaczenie na osiągane przez Grupę Kapitałową Develia S.A. wyniki będzie miała sytuacja makroekonomiczna, w szczególności dotycząca dostępności kredytów hipotecznych dla potencjalnych klientów oraz kształtowanie się sytuacji ekonomicznej i gospodarczej. Czynniki te w głównej mierze determinują popyt na nowe mieszkania oraz strukturę i cenę tych mieszkań. Dodatkowo czynnikiem, który może wpływać na popyt na mieszkania może być niepewność związana z wyhamowaniem globalnej gospodarki na skutek konfliktu na Ukrainie oraz koronawirusa co także może przełożyć się na powstrzymywanie się klientów z decyzją zakupu mieszkań.

Zgodnie z definicją MSSF 15 Grupa Kapitałowa Develia S.A. ujmuje przychód z tytułu sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych w momencie przejścia kontroli na klienta. W konsekwencji w następnym kwartale wynik ze sprzedaży zależeć będzie od wartości lokali przekazanych klientom zgodnie z powyższą definicją w tym okresie.

Na osiągane przez Grupę wyniki operacyjne będzie wpływał również poziom przychodów uzyskiwanych z wynajmu powierzchni komercyjnych w centrum Arkady Wrocławskie oraz Wola Retro uzależniony od kursu euro. Od kursu euro zależeć będzie również wycena kredytów walutowych oraz nieruchomości inwestycyjnych Arkady Wrocławskie oraz Wola Retro.

W dłuższej perspektywie wpływ na wyniki Grupy będą miały w ocenie Zarządu również m. in.:

• realizacja strategii nabywania gruntów pod budownictwo mieszkaniowe oraz prowadzenie inwestycji na tych gruntach celem zwiększenia oferty Grupy w sposób adekwatny do popytu na rynku,
• zmiana podejścia w stosunku do nieruchomości komercyjnych w portfelu Grupy Develia, poprzez możliwość sprzedaży wybranych aktywów,
• rosnące koszty wykonawstwa w przypadku nowych projektów deweloperskich, które mogą mieć bezpośrednie przełożenie na marże osiągane w przyszłości,
• kształtowanie się poziomu stóp procentowych,
• rosnące koszty finansowania obligacyjnego i utrudniony dostęp do tego rynku, związane z bieżącą sytuacją na rynku kapitałowym oraz potencjalnym zaostrzeniem regulacji,
• niepewnością związaną z sytuacją epidemiologiczną w Polsce i na świecie,
• niepewnością związaną z wojną na Ukrainie.

Dokument został podpisany kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Andrzej Oślizło Prezes Zarządu

Paweł Ruszczak Wiceprezes Zarządu

Mariusz Poławski Wiceprezes Zarządu

Wrocław, dnia 17 maja 2022 roku