SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA W I PÓŁROCZU 2020 ROKU

Wrocław, 8 września 2020 roku

SPIS TREŚCI

ZASADY SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA	3
I. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE	3
II. OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ GRUPĘ W I PÓŁROCZU 2020 ROKU	7
III. SYTUACJA MAJĄTKOWA, FINANSOWA I DOCHODOWA GRUPY W I PÓŁROCZU 2020 ROKU	14
IV. ZDARZENIA ISTOTNIE MAJĄCE LUB MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY ORAZ
FINANSOWANIE DZIAŁALNOŚCI GRUPY W I PÓŁROCZU 2020 ROKU	16
V. INNE ZDARZENIA JAKIE NASTĄPIŁY PO DNIU 30 CZERWCA 2020 ROKU	18
VI. STANOWISKO ZARZĄDU DOTYCZĄCE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ
PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW ZA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH
W RAPORCIE PÓŁROCZNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH	19
VII. SPRAWY SĄDOWE	19
VIII. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE
PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU	19
IX. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI
KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE,
KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA	20
X. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB
WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE
ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE	20
XI. INFORMACJE O UDZIELONYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH PRZEZ EMITENTA I PRZEZ
SPÓŁKI GRUPY	20
XII. CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW RYZYKA ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY	21
XIII. PODSUMOWANIE	24

ZASADY SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA

Grupa Kapitałowa Develia (wcześniej LC Corp), w której podmiotem dominującym jest spółka Develia S.A. (wcześniej LC Corp S.A.), zobowiązana jest sporządzać skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") przyjętymi przez Unię Europejską.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Develia za okres sprawozdawczy od 01.01.2020 do 30.06.2020 roku zostało sporządzone zgodnie z MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE, mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej.

Informacje o zasadach zastosowanych przy sporządzeniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy zostały również przedstawione w nocie 6-8 do załączonego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zmiany stosowanych przez Grupę Kapitałową Develia zasad rachunkowości i ich wpływ na politykę rachunkowości Grupy oraz na sposób prezentacji danych zostały przedstawione w nocie 8-9 do załączonego półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

I. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE

Grupa Kapitałowa Develia ("Grupa") składa się z Develia S.A. i jej spółek zależnych.

Develia S.A. (dalej również jako "Develia" lub "Emitent") została utworzona aktem notarialnym dnia 3 marca 2006 roku i wpisana w dniu 15 marca 2006 r. do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000253077. Siedziba Spółki dominującej mieści się w Polsce we Wrocławiu, ul. Powstańców Śląskich 2-4. Zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy dotyczącą zmiany statutu, z dniem 2 września 2019 r. zarejestrowana została zmiana nazwy Emitenta z dotychczasowej LC Corp S.A. na Develia S.A.

Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 020246398 oraz NIP 899-25-62-750

Kapitał zakładowy Develia S.A. wynosi 447.558.311 PLN (w pełni opłacony)

Czas trwania Spółki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Spółki dominującej jest:

• PKD 64.20.Z Działalność holdingów finansowych

Podstawowym przedmiotem działalności spółek zależnych jest prowadzenie inwestycji budowlanych na należących do tych spółek gruntach w celu ich późniejszego wynajmu lub sprzedaży nieruchomości mieszkaniowych i komercyjnych.

W okresie objętym sprawozdaniem oraz na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie występuje podmiot dominujący wobec Develia S.A.

W skład Grupy Kapitałowej Develia na dzień 30 czerwca 2020 r. wchodzą następujące spółki zależne od Develia S.A.:

	Efektywny udział Emitenta
Nazwa spółki	Wysokość kapitału na dzień 30.06.2020 r.	30 czerwca 2020 Udział w kapitale	31 grudnia 2019 Udział w kapitale
	w zł
Arkady Wrocławskie S.A. Sky Tower S.A.	113.700.000 23.100.000	100% 100%	100% 100%
Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.	33.003.000	100%	100%
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.	13.530.000	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest I Sp. z o.o.	5.000	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest II Sp. z o.o. LC Corp Invest III Sp. z o.o. LC Corp Invest VII Sp. z o.o. LC Corp Invest VIII Sp. z o.o.	88.800.000 6.700.000 4.000.000 13.500.000	100% 100% 100% 100%	100% 100% 100% 100%

LC Corp Invest IX Sp. z o.o.	4.700.000	100%	100%
LC Corp Invest X Sp. z o.o.	10.300.000	100%	100%
LC Corp Invest XI Sp. z o.o.	41.000.000	100%	100%
LC Corp Invest XII Sp. z o.o.	24.800.000	100%	100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.	305.000	100%	100%
LC Corp Invest XVI Sp. z o.o.	5.000	100%	100%
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.	5.000	100%	100%
LC Corp Invest XIX Sp. z o.o. w likwidacji 1)	60.000	100%	100%
LC Corp Invest XXI Sp. z o.o.	10.000	100%	100%
LC Corp Invest XXII Sp. z o.o. w likwidacji 2)	60.000	100%	100%
LC Corp Invest XXIII Sp. z o.o. w likwidacji 3)	60.000	-	100%
LC Corp Invest XXIV Sp. z o.o.	2.050.000	100%	100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 2 Sp. k.	10.000	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 4 Sp. k.	10.000	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 6 Sp. k.	10.000	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 Sp. k.	10.000	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 8 Sp. k.	10.000	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 9 Sp. k.4)	10.000	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 10 Sp. k.	10.000	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 11 Sp. k.	10.000	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp.	85.910.000	100% (bezpośrednio	100% (bezpośrednio
k.		i pośrednio)	i pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp.	10.000	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
k.
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k.	42.710.000	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments		100% (bezpośrednio	100% (bezpośrednio
S.K.A.	91.905.080	i pośrednio)	i pośrednio)
Develia Invest Sp. z o.o.	1.339.000	100%	100%
LC Corp Service S.A.	630.000	100% (bezpośrednio	100% (bezpośrednio
		i pośrednio)	i pośrednio)

1) W dniu 13 czerwca 2019 r. została podjęta uchwała w sprawie otwarcia likwidacji spółki LC Corp Invest XIX Sp. z o.o., w dniu 29 marca 2020 r. podjęta została uchwała o zakończeniu likwidacji, a w dniu 14 lipca 2020 r. spółka została wykreślona z rejestru KRS po przeprowadzeniu likwidacji

2) W dniu 11 maja 2020 roku została podjęta uchwała w sprawie otwarcia likwidacji spółki LC Corp Invest XXII Sp. z o.o.

3) W dniu 13 czerwca 2019 r. została podjęta uchwała w sprawie otwarcia likwidacji spółki LC Corp Invest XXIII Sp. z o.o., w dniu 29 marca 2020 r. podjęta została uchwała o zakończeniu likwidacji, a w dniu 13 maja 2020 r. spółka została wykreślona z rejestru KRS po przeprowadzeniu likwidacji.

4) W dniu 30 czerwca 2020 r. spółka LC Corp Service S.A. nabyła od Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. ogół praw i obowiązków komandytariusza spółki LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 9 Sp.k.

Spółki zależne konsolidowane są metodą pełną, zaś spółki stowarzyszone wyceniane są metodą praw własności.

1. Ważniejsze zdarzenia w zakresie zmian w Grupie w I półroczu 2020 roku

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 roku nastąpiły zmiany w składzie Grupy, opisane poniżej.

1. W dniu 11 maja 2020 roku została podjęta uchwała w sprawie otwarcia likwidacji spółki LC Corp Invest XXII Sp. z o.o.
1. W dniu 13 czerwca 2019 r. została podjęta uchwała w sprawie otwarcia likwidacji spółki LC Corp Invest XIX Sp. z o.o., w dniu 29 marca 2020 r. podjęta została uchwała o zakończeniu likwidacji, a w dniu 14 lipca 2020 r. spółka została wykreślona z rejestru KRS.
1. W dniu 13 czerwca 2019 r. została podjęta uchwała w sprawie otwarcia likwidacji spółki LC Corp Invest XXIII Sp. z o.o., w dniu 29 marca 2020 r. podjęta została uchwała o zakończeniu likwidacji, a w dniu 13 maja 2020 r. spółka została wykreślona z rejestru KRS.
1. W dniu 30 czerwca 2020 r. spółka LC Corp Service S.A. nabyła od Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. ogół praw i obowiązków komandytariusza spółki LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 9 Sp.k.

2. Przedmiot działalności

Przedmiotem działalności Grupy jest działalność deweloperska związana z prowadzonymi inwestycjami budowlanymi, przy czym przedmiotem działalności Develia S.A. odzwierciedlonym w systemie ewidencji REGON jest działalność holdingów finansowych, zarządzanie i kierowanie działalnością gospodarczą, działalność w zakresie zagospodarowywania i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek.

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku Emitent oraz Grupa realizowała strategię zgodną z podstawowym rodzajem działalności tj. działalność inwestycyjną.

3. Kapitał akcyjny Emitenta

3.1. Struktura własności znacznych pakietów akcji emitenta

Kapitał zakładowy Develia S.A. na dzień 30 czerwca 2020 roku wynosił 447.558.311 zł i dzielił się na 447.558.311 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania jednego głosu z każdej akcji na Walnym Zgromadzeniu o wartości nominalnej 1 zł każda.

Struktura własności znacznych pakietów akcji na dzień przekazania półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 rok zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta.

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów	Udział % w kapitale zakładowym	Udział % głosów na walnym zgromadzeniu
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	83.470.921	83.470.921	18,65 %	18,65 %
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	77.195.648	77.195.648	17,25 %	17,25 %
AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA Santander	59.612.000	59.612.000	13,32%	13,32%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	34.528.295	34.528.295	7,71%	7,71%

Struktura własności znacznych pakietów akcji na dzień przekazania sprawozdania za I kwartał 2020 r. zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów	Udział % w kapitale zakładowym	Udział % głosów na walnym zgromadzeniu
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	81.545.000	81.545.000	18,22 %	18,22 %
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	77.195.000	77.195.000	17,25 %	17,25 %
AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA Santander	54.707.246	54.707.246	12,22%	12,22%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	34.528.295	34.528.295	7,71%	7,71%
Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny	30.546.601	30.546.601	6,82 %	6,82%

W dniu 18 czerwca 2020 r. Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny poinformował Emitenta, iż w wyniku transakcji zbycia zawartej w dniu 16 czerwca 2020 r. i rozliczonej w dniu 18 czerwca 2020 r. zmniejszył stan posiadania akcji spółki Develia S.A. (dalej: "Spółka") poniżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny przed zbyciem akcji posiadał 23 031 601 akcji Spółki, co stanowiło 5,15% udziału w kapitale

zakładowym oraz 23 031 601 głosów z posiadanych akcji, stanowiących 5,15% ogólnej liczby głosów, a w wyniku zbycia akcji posiadał 16 831 601 akcji Spółki co stanowiło 3,76% udziału w kapitale zakładowym oraz 16 831 601 głosów z posiadanych akcji, stanowiących 3,76% ogólnej liczby głosów.

W okresie od przekazania raportu za I kwartał 2020 r. do dnia sporządzenie niniejszego sprawozdania poza opisanymi powyżej nie zaszły istotne zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta.

3.2. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień publikacji raportu za I półrocze 2020 roku, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Imię i nazwisko	Funkcja w organie	Stan posiadania akcji Emitenta na dzień 14.05.2020	Zmniejszenie	Zwiększenie	Stan posiadania akcji Emitenta na dzień 08.09.2020
Osoby nadzorujące
Michał Hulbój1)	Przewodniczący Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	n/d
Jacek Osowski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Paweł Małyska	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Grzegorz Grabowicz 2)	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	n/d
Michał Wnorowski 3)	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	n/d
Piotr Kaczmarek	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Artur Osuchowski 4)	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Robert Pietryszyn 5)	Członek Rady Nadzorczej	n/d	n/d	n/d	-
Piotr Pinior 5)	Członek Rady Nadzorczej	n/d	n/d	n/d	-
Marek Szydło 5) 6)	Członek Rady Nadzorczej	n/d	n/d	n/d	n/d

(1) Z dniem 28 listopada 2019 r. Michał Hulbój jako członek Rady Nadzorczej został oddelegowany do czasowego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu od dnia 28 listopada 2019 do dnia 28 lutego 2020 r. a następnie od dnia 29 lutego 2020 do dnia 29 maja 2020 r. Z dniem 31 sierpnia 2020 r. Michał Hulbój złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej

(2) Z dniem 31 sierpnia 2020 r. Grzegorz Grabowicz złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej

(3) Z dniem 31 sierpnia 2020 f. Michał Wnorowski złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej

(4) Członek Rady Nadzorczej od dnia 8 stycznia 2020 r.

(5) Członkowie Rady Nadzorczej powołani w dniu 31.08.2020 r.

(6) Z dniem 8 września 2020 r. Marek Szydło złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej

Osoby zarządzające

Michał Hulbój 1)	Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu	-	-	-	nie dotyczy
Paweł Ruszczak 2)	p.o. Prezesa Zarządu	35.200	-	-	35.200
Tomasz Wróbel	Członek Zarządu	-	-	-	-
Mirosław Kujawski	Członek Zarządu	-	-	-	-

(2) W dniu 14 maja 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki powierzyła Panu Pawłowi Ruszczakowi dotychczas pełniącemu funkcję Członka Zarządu ds. Finansowych, tymczasowo, pełnienie obowiązków Prezesa Zarządu, począwszy od dnia 30 maja 2020 r. do czasu powołania Prezesa Zarządu

II. OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ GRUPĘ W I PÓŁROCZU 2020 ROKU

W I półroczu 2020 Develia S.A. realizowała zadania związane z administracją, zarządzaniem oraz nadzorem właścicielskim nad spółkami zależnymi, realizowaniem inwestycji deweloperskich, a także organizowała finansowanie działalności inwestycyjnej Grupy. Emitent prowadził również intensywną działalność w zakresie pozyskiwania gruntów pod nowe inwestycje w Warszawie, Krakowie, Gdańsku i we Wrocławiu. Spółki zależne od Develia S.A. prowadziły działania na rynku deweloperskim kontynuując inwestycje lub przygotowując się do rozpoczęcia inwestycji budowlanych oraz zarządzając centrami biurowo-handlowo-usługowymi Arkady Wrocławskie i Sky Tower oraz budynkami biurowymi Wola Retro i Wola Center, z których to ostatnie (Wola Center ) zostało w dniu 29 stycznia 2020 r. sprzedane przez spółkę zależną Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.

1.Podstawowe produkty towary i usługi

Głównym źródłem przychodów ze sprzedaży Grupy w pierwszym półroczu 2020 r. była sprzedaż lokali mieszkalnych i usługowych, która stanowiła ok. 79,9 % wszystkich przychodów. Inne przychody Grupy, na poziomie ok. 20,1 % pochodzą przede wszystkim z usług najmu nieruchomości komercyjnych.

W poniższej tabeli przedstawione zostały dane za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. dotyczące przychodów i zysków poszczególnych segmentów Grupy (w tys. złotych):

Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	Usługi najmu	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Przychody ze sprzedaży razem	44 193	175 845	41	220 079
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży - Wynik segmentu	25 512	66 012	41	91 565

2.Informacja o rynkach zbytu

Obszarem działalności Grupy Kapitałowej jest Polska, z kluczowymi lokalizacjami w dużych miastach: Warszawa, Wrocław, Kraków, Gdańsk i Katowice.

W pierwszym półroczu 2020 r. uzyskane przychody wynikały z działalności deweloperskiej spółek z Grupy prowadzonej na rynku krajowym na terenie Warszawy, Wrocławia, Krakowa i Gdańska.

Łącznie w pierwszym półroczu 2020 r. sprzedano 423 mieszkania i lokale usługowe (umowy przedwstępne sprzedaży/umowy deweloperskie; po uwzględnieniu odstąpień), tj. o 32% mniej niż w analogicznym okresie roku ubiegłego, a przekazano 482 mieszkania i lokale usługowe (sprzedaż wykazywana w rachunku wyników), tj. o 71% mniej niż w pierwszym półroczu 2019 r.

Poniżej zaprezentowano szczegółowe zestawienie sprzedaży w poszczególnych miastach w okresie pierwszego półrocza oraz w lipcu i sierpnie 2020 roku (wraz z danymi porównywalnymi za 2019 rok) (w tabelach: liczba lokali mieszkalnych i usługowych).

przedsprzedaż
miasto	I półrocze 2019	I półrocze 2020	lipiec-sierpień 2019	lipiec-sierpień 2020
Warszawa	268	126	57	60
Wrocław	120	126	42	45
Kraków	102	69	44	40
Gdańsk	124	82	50	95
Łódź	4	0	0	0
Katowice	0	20	11	5
RAZEM	618	423	204	245
		-32%		+20

miasto	I półrocze 2019	I półrocze 2020	lipiec-sierpień 2019	lipiec-sierpień 2020
Warszawa	866	224	71	2
Wrocław	162	0	2	58
Kraków	355	254	0	93
Gdańsk	286	4	5	99
Łódź	4	0	0	0
Katowice	0	0	0	0
RAZEM	1673	482	78	252
		-71%

oferta

miasto	w ofercie na dzień 30 czerwca 2020	w ofercie na dzień 31 sierpnia 2020	do wprowadzenia na dzień 31 sierpnia 2020	do sprzedaży razem na dzień 31 sierpnia 2020
Warszawa	349	289	1791	2080
Wrocław	356	311	963	1274
Kraków*	446	406	2109	2515
Gdańsk**	433	338	1674	2012
Łódź	0	0	275	275
Katowice*	106	192	956	1148
RAZEM	1690	1536	7768	9304

*w tym Centralna Park etap VI (270 lokali), Ceglana Park etap II (178 lokali)

**w tym Ptasia - grunt zakupiony po dacie bilansowej (158 lokali)

Poniżej opisano projekty Grupy zarówno realizowane jak i w przygotowaniu według danych na dzień 30 czerwca 2020 r.

3.Projekty deweloperskie zrealizowane

3.1. Projekty komercyjne

Nazwa projektu	Miasto	Dzielnica	Segment	Termin zakończenia budowy	Powierzchnia (m²)
Wola Retro	Warszawa	Wola	Biurowo-usługowy	III kw. '2019	25 954
Arkady Wrocławskie	Wrocław	Krzyki	Biurowo handlowo usługowy	II kw. 2007	38 638
Sky Tower	Wrocław	Krzyki	Biurowo handlowo usługowy	I kw. 2013	53 859
Wola Center *	Warszawa	Wola	Biurowo-usługowy	III kw. 2013	33 283
Retro Office House *	Wrocław	Stare Miasto	Biurowo - usługowy	I kw. 2018	21 914
Silesia Star (Budynek A) *	Katowice	Bogucice Zawodzie	Biurowo - usługowy	IV kw. 2014	14 969
Silesia Star (Budynek B) *	Katowice	Bogucice Zawodzie	Biurowo - usługowy	III kw. 2016	14 210

* nieruchomości zabudowane budynkami Retro Office House we Wrocławiu oraz Silesia Star Budynek A i B w Katowicach zostały sprzedane przez spółki Grupy w 2019 r. a Wola Center w Warszawie w 2020 r.

Poniższa tabela przedstawia NOI dla nieruchomości komercyjnych Spółki w H1'2019 i w H1'2020 r. oraz WALT

NOI dla nieruchomości komercyjnych (mln Eur)	H1'2019	H1'2020	WALT
Arkady Wrocławskie	1,98	1,67	Powierzchnia biurowa – 3,1 Powierzchnia handlowa- 3,1
Sky Tower	3,04	2,84	Powierzchnia biurowa – 3,9 Powierzchnia handlowa- 4,8
Wola Retro	n/d	1,11	Powierzchnia biurowa – 7,9 Powierzchnia handlowa- 10,3

Istotne umowy najmu zawarte po 30.06.2020 - nie uwzględnione w NOI

Poniższa tabela przedstawia wyceny obiektów komercyjnych wykonanych przez rzeczoznawców lub Zarząd Spółki na dzień 30 czerwca 2020 r.

		30.06.2020
Nieruchomość		Yield	Wycena EUR
	usługi	8,05%
Arkady Wrocławskie	biura	8,05%	48.060.000
	usługi	7,25%
Sky Tower	biura B1 & B3	6,75%	115.670.000
	biura B2	6,75%

Wola Retro	biura	5,70 %	71.890.000

3.2. Projekty mieszkaniowe

Nazwa projektu	Miasto	Dzielnica	Segment	Termin zakończenia budowy	Liczba mieszkań i lokali użytkowych	Powierzchnia (m²)
Przy Promenadzie (etapy I-III)	Warszawa	Praga-Południe	Mieszkania, usługi	4Q'2010	730	48 160
Przy Promenadzie (etap IV)	Warszawa	Praga-Południe	Mieszkania, usługi	3Q'2016	202	9 773
Rezydencja Kaliska	Warszawa	Śródmieście Ochota	Mieszkania, usługi	1Q'2011	101	7 430
	Ząbki k/Warszawy			4Q'2012	114	6 918
			Mieszkania, usługi	3Q'2014	229	13 141
Powstańców 33 (etapy I-V)				3Q'2016	230	13 635
				3Q'2018	165	10 045
				2Q'2019	123	6 958
	Warszawa	Wola	Mieszkania , usługi	4Q'2014	192	10 008
				4Q'2015	112	5 628
				1Q'2018	157	7 982
Na Woli (etapy I-VII)				4Q'2018	150	7 586
				1Q'2019	147	7 565
				2Q'2019	147	7 554
				4Q'2019	301	15 610
Poborzańska	Warszawa	Targówek	Mieszkania, usługi	2Q'2016	91	4 189

Mała Praga (etapy I-IV)		Praga Południe		2Q'2016	140	7 409
	Warszawa		Mieszkania,	3Q'2017	217	11 359
			usługi	1Q'2018	158	8 124
				1Q'2019	235	12 058
				4Q'2017	170	8 988
Korona Pragi (etapy I-III)	Warszawa	Praga Południe	Mieszkania, usługi	3Q'2018	171	8 992
				4Q'2018	173	9 086
				2Q'2017	159	8 604
Krzemowe (etapy I-III)	Warszawa	Mokotów	Mieszkania	4Q'2017	244	11 917
				4Q'2018	130	6 622
			Mieszkania	3Q'2012	176	9 352
Maestro (etapy I-III)	Wrocław	Krzyki-Jagodno		3Q'2013	160	8 829
				3Q'2017	125	7 126
				2Q'2013	72	2 819
Potokowa (etapy I-III)	Wrocław	Maślice	Mieszkania i domy	3Q'2013	42	4 486
				2Q'2014	73	3 621
				3Q'2013	173	9 200
			Mieszkania	3Q'2014	179	8 716
Graniczna				4Q'2015	187	9 688
(etapy I-VI)	Wrocław	Fabryczna		2Q'2016	125	6 449
				4Q'2016	168	9 103
				3Q'2017	168	9 119
Nowalia	Wrocław	Klecina	Domy w zabudowie szeregowej	1Q'2014	44	4 634
Brzeska 5	Wrocław	Krzyki	Mieszkania, usługi	4Q'2014	167	7 889
Stabłowicka 77				3Q'2014	73	4 259
(etapy I-II)	Wrocław	Fabryczna	Mieszkania	1Q'2015	60	3 159
Dolina Piastów	Wrocław	Fabryczna	Mieszkania	2Q'2016	176	9 278
Nowa Tęczowa	Wrocław	Stare Miasto	Mieszkania, usługi	1Q'2018	212	10 025
Sołtysowicka	Wrocław	Sołtysowice	Mieszkania	1Q'2018	165	9 486
Między Parkami (etap I)	Wrocław	Klecina	Mieszkania	1Q'2019	164	8 607
Małe Wojszyce	Wrocław	Wojszyce	Mieszkania	2Q'2020	63	3 636
	Kraków	Bieżanów Prokocim		4Q'2011	120	6 624
			Mieszkania	4Q'2012	164	8 960
Słoneczne Miasteczko				3Q'2014	42	2 162
(etapy I-VII)				4Q'2015	120	6 498
				2Q'2017	108	5 894
				4Q'2018	108	5 903

				1Q'2019	108	5 878
Okulickiego 59	Kraków	Mistrzejowice	Mieszkania, usługi	4Q'2012	146	6 701
				2Q'2015	164	8 011
Grzegórzecka			Mieszkania,	4Q'2015	149	7 042
(etapy I-IV)	Kraków	Śródmieście	usługi	1Q'2016	85	4 562
				1Q'2017	242	11 928
				2Q'2017	150	7 055
			Mieszkania	1Q'2018	130	6 190
Centralna Park (etapy I-V)	Kraków	Czyżyny		4Q'2018	264	12 941
				4Q'2019	151	7 459
				1Q2020	103	5 183
5 Dzielnica			Mieszkania,	1Q'2017	190	10 018
(etapy I-II)	Kraków	Krowodrza	usługi	3Q'2017	113	5 678
				4Q'2012	72	3 795
Przy Srebrnej			Mieszkania, usługi	3Q'2014	28	1 734
(etapy I-IV)	Gdańsk	Łostowice		4Q'2014	46	2 104
			Mieszkania	3Q'2016	32	1 687
				1Q'2018	65	2 940
Świętokrzyska Park		Łostowice		4Q'2018	65	2 949
(etapy I-IV)	Gdańsk			2Q'2019	65	2 936
				4Q'2019	65	2 939
Przy Alejach				2Q'2016	110	5 521
(etapy I-II)	Gdańsk	Zaspa	Mieszkania	2Q'2017	97	5 087
Bastion Wałowa				4Q'2017	230	12 336
(etapy I-II)	Gdańsk	Śródmieście	Mieszkania	4Q'2018	230	12 339
Dębowa Ostoja (I etap)	Łódź	Bałuty	Domy w zabudowie szeregowej	3Q'2011	22	4 548
Pustynna 43 (I etap)	Łódź	Górna	Mieszkania	4Q'2012	38	2 884
Razem na 30.06.2020					11 582	623 310

Na dzień 30 czerwca 2020 roku Grupa nie przekazała 94 lokali z zakończonych inwestycji zaprezentowanych powyżej.

4.Projekty inwestycyjne w realizacji

4.1. Projekty mieszkaniowe

Nazwa projektu	Miasto	Dzielnica	Segment	Planowany termin zakończenia budowy	Liczba mieszkań i lokali użytkowych	Powierzchnia (m²)
Na Woli Warszawa (etapy VIII, IX)		Mieszkania ,	4Q'2020	177	9 573
		Wola	usługi	1Q'2022	305	15 873
Mały Grochów Warszawa Grochów (etapy I-II)		Mieszkania ,	1Q'2021	105	5 338
			usługi	1Q'2021	137	7 014
Rokokowa Residence	Warszawa	Bielany		1Q'2021	29	3 548

			Mieszkania, domy
Mała Praga (etap V)	Warszawa	Praga Południe	Mieszkania , usługi	4Q'2021	48	2 940,36
Kamienna			Mieszkania,	1Q'2021	253	13 082
(etapy I-II)	Wrocław	Huby	usługi	1Q'2021	186	9 761
Nowa Racławicka	Wrocław	Krzyki	Mieszkania	1Q'2021	231	13 297
Między Parkami (etap II)	Wrocław	Klecina	Mieszkania	4Q'2021	202	12 972
				3Q'2020	108	5 797
Słoneczne Miasteczko (etapy VIII - XI)	Kraków Bieżanów-Prokocim		Mieszkania	1Q'2021	102	5 865
				3Q'2021	124	8 647
				4Q'2021	102	5 777
Przy Mogilskiej (etap I)	Kraków	Prądnik Czerwony	Mieszkania	2Q'2021	65	3 031
				3Q'2020	108	5 306
Świętokrzyska Park (etapy V-VII)	Gdańsk Łostowice		Mieszkania	3Q'2020	54	2 629
			2Q'2021	108	5 146
Wałowa				1Q'2021	140	7 192
(etapy III-IV)	Gdańsk Śródmieście	Mieszkania	1Q'2021	115	4 068
Osiedle Latarników (etap I)	Gdańsk	Letnica	Mieszkania, usługi	4Q'2021	135	7 677
Baltea	Gdańsk	Przymorze	Mieszkania, usługi	4Q'2022	239	15 221
Ceglana Park (etap I)	Katowice	Brynów	Mieszkania , usługi	4Q'2020	86	5 305
Razem na 30.06.2020					3 159	175 058

Na dzień 30 czerwca 2020 roku Grupa posiadała 1848 lokali sprzedanych będących w realizacji.

5.Projekty deweloperskie w przygotowaniu (pozostające w banku ziemi)

5.1. Projekty komercyjne

Nazwa projektu	Miasto	Powierzchnia GLA (m²)	Planowany termin realizacji
Kolejowa	Wrocław	33 000	II kw. 2021

5.2. Projekty mieszkaniowe

Nazwa projektu	Miasto	Liczba mieszkań i lokali użytkowych	Powierzchnia (m²)
Trzcinowa	Warszawa	167	8 833
Toruńska	Warszawa	196	10 219

Razem na 30.06.2020		7 859	445 894	(***)
Dębowa Ostoja	Łódź	161	24 479
Pustynna 43	Łódź	114	8 286
Ceglana Park	Katowice	1 047	57 341
Bajkowy Park	Gdańsk	734	45 152
Marinus	Gdańsk	87	5 049
Osiedle Latarników	Gdańsk	388	21 405
Ptasia	Gdańsk	158	7 991	(**)
Przy Alejach (etap III)	Gdańsk	48	2 870
Świętokrzyska Park	Gdańsk	259	13 626
Braci Czeczów	Kraków	89	5 000
Centralna Park	Kraków	864	46 629
Grzegórzecka	Kraków	471	25 699
Przy Mogilskiej (etap II )	Kraków	273	12 312
Słoneczne Miasteczko	Kraków	412	23 391
Vratislavia Reidence (Malin)	Wrocław	-	-	(*)
Cynamonowa	Wrocław	126	6 516
Orawska	Wrocław	644	34 526
Mglista	Wrocław	48	2 970
Reja	Wrocław	61	2 954
Reszelska	Wrocław	84	5 337
Podskarbińska	Warszawa	1 266	67 030
Jagiellońska	Warszawa	162	8 279

przeszło do oferty VII-VIII	-91	-5 426	(****)
Razem na 31.08.2020	7 768	440 468

(*) projekt Malin nie uwzględniony na 30.06.2020 w kalkulacji banku gruntów

(**) projekt Ptasia zakupiony po dacie bilansowej

(****) w zestawieniu nie ujęto projektu Ceglana Park etap II budynek 2 (91 lokali) wprowadzonych do oferty po dacie bilansowej

6.Uzależnienie Grupy od dostawców i odbiorców

• Odbiorcy usług

W I półroczu 2020 r. spółki Grupy, w zakresie sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych, nie były uzależnione od żadnego odbiorcy usług, z uwagi na to, iż klientami Grupy są głównie osoby fizyczne, należące do szeroko rozumianej grupy konsumenckiej.

• Dostawcy usług

W I półroczu 2020 spółki Grupy nie były uzależnione od szczególnych dostawców – usługi budowlane oferowane są przez wiele firm konkurujących na rozwiniętym rynku budowlanym w Polsce i spółki Grupy korzystają z usług różnych firm budowlanych w celu eliminacji ryzyka uzależnienia od jednego podmiotu. Grupa kontraktuje prace budowlane wyłaniając wykonawców w drodze przetargów, wybierając najkorzystniejszą ofertę. Inwestycje Grupy są realizowane głównie w systemie generalnego wykonawstwa.

7. Istotne umowy znaczące, umowy ubezpieczenia

1) W dniu 29 stycznia 2020 r., w wykonaniu umowy przedwstępnej z dnia 24 września 2019 r., spółka zależna od Emitenta Warszawa Przyokopowa sp. z o.o. zawarła z podmiotem niepowiązanym przyrzeczoną umowę sprzedaży, dotyczącą sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działek gruntu położonych w Warszawie przy ul. Przyokopowej 33 wraz z prawem własności budynku biurowego posadowionego na tym gruncie znanego jako budynek "Wola Center", oraz materialnych i niematerialnych składników związanych z tą nieruchomością za cenę 101.900.000 EUR (powiększoną o odpowiedni podatek VAT oraz koszty transakcji.

W wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży Spółka udzieliła kupującemu poręczenia za sprzedającego - Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. na podstawie którego Spółka zagwarantowała m.in.:

a) wykonanie przez sprzedającego obowiązków i zobowiązań spółki Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. jako sprzedającego wynikających z umów dotyczących przedmiotu transakcji, oraz
b) przystąpienie przez Spółkę do długów Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. wynikających z obowiązków i zobowiązań tej spółki jako sprzedającego wynikających z umowy sprzedaży, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania sprzedającego, które to okoliczności zostało opisane w treści poręczenia,
c) zapłatę kary umownej w przypadku odstąpienia od umowy przedwstępnej przez kupującego z winy sprzedającego.
2) W dniu 5 marca 2020 roku pomiędzy Emitentem a mBank S.A. został zawarty aneks do umowy programowej z dnia 2 października 2018 roku ("Umowa Programowa"), na podstawie której Emitent ustanowił program emisji obligacji Emitenta do łącznej kwoty (wartości nominalnej) wyemitowanych i niewykupionych obligacji wynoszącej 400.000.000 PLN ("Program Emisji"). Zawarcie aneksu do Umowy Programowej dostosowuje Umowę Programową oraz dokumentację Programu Emisji do zmienionych przepisów prawa mających zastosowanie do emisji obligacji. Obligacje emitowane w ramach zmienionego Programu Emisji ("Obligacje") będą proponowane do nabycia zgodnie z art. 33 pkt 1 lub 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach.

Poza powyżej opisanymi umowami, w I półroczu 2020 spółki Grupy nie zawierały żadnych istotnych umów, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. W pozostałym zakresie znaczącym dla spółek Grupy umowy takie (w szczególności dotyczące finansowania i zakupu nieruchomości) zostały opisane w niniejszym sprawozdaniu.

III. SYTUACJA MAJĄTKOWA, FINANSOWA I DOCHODOWA GRUPY W I PÓŁROCZU 2020 ROKU

Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe	Stan na dzień 30 czerwca 2020 tys. zł	Stan na dzień 30 czerwca 2019 tys. zł
Aktywa trwałe	1 243 789	1 633 599
Aktywa obrotowe	1 765 364	1 409 642
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	462 501
Kapitał (fundusz) własny	1 510 123	1 496 143
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	1 499 030	2 009 599
Suma bilansowa	3 009 153	3 505 742
Przychody ze sprzedaży	220 079	631 733
Zysk brutto ze sprzedaży	91 565	238 375
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej	56 790	167 752
Zysk brutto	15 359	158 143
Zysk netto	8 817	125 427

W okresie zakończonym 30 czerwca 2020 roku Grupa osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 220 079 tys. zł oraz zysk netto w wysokości 8 817 tys. zł.

Główne czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2020 roku to w szczególności:

1. realizacja sprzedaży (przekazania) mieszkań i lokali usługowych w inwestycjach deweloperskich,
1. wzrost kursu EUR/PLN (4,4660) na dzień 30 czerwca 2020 roku w stosunku do kursu EUR/PLN na 31 grudnia 2019 roku (4,3018) mający wpływ na przeliczenie na PLN wartości nieruchomości inwestycyjnych wycenianych w EUR oraz kredytów w EUR finansujących te nieruchomości
1. aktualizacja wyceny nieruchomości komercyjnych, w szczególności spadek wyceny Arkad Wrocławskich i Sky Tower w związku ze zmianą sytuacji na lokalnym rynku nieruchomości handlowych we Wrocławiu oraz rozwojem pandemii COVID-19.
1. wpływ ogłoszenia epidemii COVID-19 na bieżącą działalność Grupy, szczegółowo opisany w punkcie IV.7.

Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej

		30 czerwca 2020	Struktura
		w tys. zł	%
Aktywa
A.	Aktywa trwałe	1 243 789	41,33%
1.	Wartości niematerialne	341	0,01%
2.	Rzeczowe aktywa trwałe	6 046	0,20%
3.	Należności długoterminowe	8 938	0,30%
4.	Grunty zakwalifikowane do aktywów trwałych	86 775	2,88%
5.	Nieruchomości inwestycyjne	1 104 729	36,71%
6.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	560	0,02%
7.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	36 400	1,21%
B.	Aktywa obrotowe	1 765 364	58,67%
1.	Zapasy	1 201 661	39,93%
2.	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	40 735	1,35%
3.	Należność z tytułu podatku dochodowego	9 218	0,31%
4.	Krótkoterminowe aktywa finansowe	27 218	0,90%
5.	Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	481 357	16,00%
6.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	5 175	0,17%
C.	Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	0,00%
Aktywa razem		3 009 153	100,00%

	Pasywa
A.	Kapitał własny	1 510 123	50,18%
I.	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	1 510 123	50,18%
1.	Kapitał podstawowy	447 558	14,87%
2.	Pozostałe kapitały	1 053 748	35,02%
3.	Zysk/(Strata) netto	8 817	0,29%
II.	Udziały niekontrolujące	-	0,00%
B.	Zobowiązania długoterminowe	657 708	21,86%
1.	Długoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	577 097	19,18%
2.	Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	19 042	0,63%
3.	Długoterminowe zobowiązania z tytułu nabycia jednostki zależnej	-	0,00%
4.	Rezerwy	4 765	0,16%
5.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	56 804	1,89%
C.	Zobowiązania krótkoterminowe	841 322	27,96%
1.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	201 116	6,68%
2.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	43 012	1,43%
3.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu nabycia jednostki zależnej	-	0,00%
4.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	121 280	4,03%
5.	Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	54 263	1,80%
6.	Rezerwy	9 473	0,31%
7.	Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów	412 178	13,70%
D.	Zobowiązania dotyczące aktywów przeznaczonych do sprzedaży	-	-
	Pasywa razem	3 009 153	100,00%

IV. ZDARZENIA ISTOTNIE MAJĄCE LUB MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY ORAZ FINANSOWANIE DZIAŁALNOŚCI GRUPY W I PÓŁROCZU 2020 ROKU

1. Umowy kredytu zawarte przez spółki Grupy

Aneksy do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez Arkady Wrocławskie S.A. w Santander bank Polska S.A. na podstawie umowy kredytu zawartej w dniu 28 lutego 2008 r.

W dniu 27 kwietnia 2020 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku, na mocy którego raty kapitałowe przypadające do zapłaty w dniu 31 marca 2020 r. oraz 30 czerwca 2020 r. zostały przesunięte do zapłaty na dzień ostatecznej spłaty kredytu, tj. 31 grudnia 2022 r. Ponadto na mocy niniejszego aneksu bank odstąpił od weryfikacji wskaźników obsługi zadłużenia za dwa pierwsze kwartały 2020 roku. W dniu 29 lipca 2020 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu, na mocy którego raty kapitałowe przypadające do zapłaty w dniu 30 września 2020 r. oraz 31 grudnia 2020 r. zostały przesunięte do zapłaty na dzień 31 lipca 2020 r. Ponadto na mocy niniejszego aneksu bank odstąpił od weryfikacji wskaźników obsługi zadłużenia za trzeci i czwarty kwartał 2020 roku. W dniu 27 sierpnia 2020 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część rat kapitałowych przypadających do zapłaty w dniu 31 marca 2021 r. oraz 30 czerwca 2021 r. zostały przesunięte do zapłaty do dnia 31 sierpnia 2020 r.

Aneksy do umowy kredytu zaciągniętego w Getin Noble Bank S.A. oraz ALiior Bank S.A. przez Sky Tower S.A. na podstawie umowy kredytu zawartej w dniu 29 grudnia 2012 r.

W dniu 29 czerwca 2020 roku spółka Sky Tower S.A. zawarła z konsorcjum banków Getin Noble Bank S.A. oraz Alior Bank S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 29 grudnia 2012 roku, na mocy którego raty kapitałowe przypadające do zapłaty w dniu 30 czerwca 2020 r. oraz 30 września 2020 r. zostały przesunięte do zapłaty na dzień ostatecznej spłaty kredytu, tj. 20 grudnia 2022 r. Ponadto na mocy niniejszego aneksu banki odstąpiły od weryfikacji wskaźników obsługi zadłużenia za drugi i trzeci kwartał 2020 roku.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 roku nie zawarto nowych umów kredytu ani ich zmian.

2. Uruchomienia kredytów przez spółki zależne

Uruchomienie kredytu przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 roku spółka LC Corp Invest XVII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 22 Sp. k. dokonała zgodnie z umową kredytową z bankiem mBank Hipoteczny S.A. przeznaczoną na częściowe sfinansowanie inwestycji Wola Retro w Warszawie uruchomienia kredytu w EUR w łącznej wysokości 4.413 tys. PLN. Na dzień 30 czerwca 2020 roku całkowita wartość zadłużenia w przeliczeniu na złote wyniosła 113.783 tys. PLN.

3. Spłaty kredytów zaciągniętych przez spółki Grupy wobec banków

Spłata kredytu zaciągniętego w banku BNP Paribas Bank Polska S.A. przez Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.

W dniu 29 stycznia 2020 roku w związku ze sprzedażą nieruchomości opisanej w pkt 7.1. powyżej, spółka Warszawa Przyokopowa sp. z o.o. dokonała całkowitej spłaty kredytu bankowego zaciągniętego w BNP Paribas Bank Polska S.A. w łącznej kwocie 45.246.208,46 EUR Z tą chwilą wygasły również wszystkie zabezpieczenia ustanowione w związku z umową kredytową i umową zabezpieczającą przed ryzykiem kursowym i ryzykiem stopy procentowej (umowy hedgingowe). W związku ze spłatą kredytu przez spółkę Warszawa Przyokopowa sp. z o.o.w dniu 29 stycznia 2020 r. spółka dokonała rozliczenia zawartych transakcji zabezpieczających ryzyko wzrostu stóp procentowych w łącznej wysokości 3.468.899,70 EUR

Spłaty przez Arkady Wrocławskie rat kredytu zaciągniętego w banku Santander Bank Polska S.A.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. nie dokonała spłat rat kredytu zaciągniętego w walucie EUR wobec Santander Bank Polska S.A. Na dzień 30 czerwca 2020 roku całkowita wartość zadłużenia w przeliczeniu na złote wyniosła 70.054 tys PLN. W dniu 31 lipca 2020 r. spółka Arkady Wrocławskie S.A. dokonała spłat kapitału kredytu zaciągniętego w walucie EUR wobec Santander Bank Polska S.A w wysokości 3 858 tys. zł, a w dniu 31 sierpnia 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 1 927 tys. zł.

Spłaty kredytu przez Sky Tower S.A. zaciągniętego w konsorcjum banków

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 r. spółka Sky Tower S.A. dokonała zgodnie z harmonogramem spłaty rat kredytu zaciągniętego w walucie EUR w wobec konsorcjum banków: Getin Noble Bank S.A. i Alior Bank S.A. w kwocie 2.446 tys. PLN. Na dzień 30 czerwca 2020 r. całkowita wartość zadłużenia w przeliczeniu na złote wyniosła 196.619 tys. PLN.

Spłaty rat kredytów przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k

4. Wypłata dywidendy przez Emitenta

W dniu 31 sierpnia 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A. podjęło uchwałę w przedmiocie wypłaty dywidendy na następujących zasadach:

a) Wysokość dywidendy: 44.755.831,10 zł
b) Wartość dywidendy przypadającej na jedną akcję: 0,10 zł
c) Liczba akcji objętych dywidendą: 447.558.311 akcje
d) Dzień dywidendy: 18 września 2020 r.
e) Termin wypłaty dywidendy: 2 października 2020 r.

5. Wypłata dywidend przez spółki zależne w której podziale uczestniczył Emitent

1) W dniu 31 marca 2020 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. z dnia 25 marca 2020 roku wypłacona została na rzecz Develia S.A dywidenda za 2019 rok i lata ubiegłe w wysokości 131.300 tys. PLN.
2) W dniu 8 kwietnia 2020 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest III Sp. z o.o. z dnia 6 kwietnia 2020 roku wypłacona została na rzecz Develia S.A. dywidenda za 2019 rok w wysokości 6.000 tys. PLN.
3) W dniu 8 kwietnia 2020 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest XV Sp. z o.o. z dnia 6 kwietnia 2020 roku wypłacona została na rzecz Develia S.A. dywidenda za 2019 rok w wysokości 1.232 tys. PLN.

4) W dniu 8 kwietnia 2020 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. z dnia 6 kwietnia 2020 roku wypłacona została dywidenda za 2019 rok w łącznej wysokości 58.100 tys. PLN na rzecz Develia S.A.
5) W dniu 8 kwietnia 2020 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest XII Sp. z o.o. z dnia 6 kwietnia 2020 roku wypłacona została na rzecz Develia S.A. dywidenda za 2019 rok w wysokości 14.853 tys. PLN.
6) W dniu 8 kwietnia 2020 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest X Sp. z o.o. z dnia 6 kwietnia 2020 roku wypłacona została dywidenda za 2019 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 8.000 tys. PLN.
7) W dniu 16 kwietnia 2020 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. z dnia 6 kwietnia 2020 roku wypłacona została na rzecz Develia S.A. dywidenda za 2019 rok w wysokości 500 tys. PLN.
8) W dniu 16 czerwca 2020 roku podjęta została Uchwała Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest VII Sp. z o.o. o wypłacie dywidendy za 2019 rok na rzecz Develia S.A. w wysokości 5.274 tys. zł. Na dzień 30 czerwca 2020 roku dywidenda nie została wypłacona.
9) W dniu 16 czerwca 2020 roku podjęta została Uchwała Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest VIII Sp. z o.o. o wypłacie dywidendy za 2019 rok na rzecz Develia S.A. w wysokości 10.300 tys. zł. Na dzień 30 czerwca 2020 roku dywidenda nie została wypłacona.

6. Emisja, wykup papierów wartościowych

W dniu 20 marca 2020 roku nastąpił wykup 65.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 65.000 tys. PLN.

W dniu 20 lipca 2020 roku nastąpił przedterminowy wykup 46.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 46.000 tys. PLN.

Poza powyżej opisanymi w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 roku nie dokonywano innych emisji ani wykupów obligacji.

7. Analiza wpływu koronawirusa COVID-19

Istotnym czynnikiem wpływającym na bieżącą działalność Grupy w I półroczu 2020 roku było ogłoszenie stanu epidemii COVID-19.

Po bardzo dobrych wynikach sprzedaży w styczniu i lutym 2020 roku Grupa odnotowała istotny spadek liczby nowo zawartych umów sprzedaży w kwietniu 2020 roku, w maju i czerwcu sprzedaż rosła, natomiast mimo to wyniki sprzedażowe całego kwartału i półrocza były gorsze od porównywalnych okresów 2019 roku.

Po dniu bilansowym, tj. w okresie lipiec-sierpień 2020 roku zauważalny jest wzrost ilości sprzedanych mieszkań (sprzedaż wyższa niż porównywalnym okresie roku poprzedniego). Tym samym bieżące dane sprzedażowe pozwalają optymistycznie patrzeć na sytuację rynku mieszkaniowego i jej perspektywy.

W okresie II kwartału, ze względu na wybuch epidemii, Grupa podjęła decyzję o zmianie planu inwestycyjnego opóźniając realizację części nowych projektów mieszkaniowych, wprowadzając możliwość etapowania poszczególnych inwestycji, a także zmieniając kolejność realizacji wieloetapowych inwestycji – dopasowując wybór kolejnego etapu do zmieniającej się sytuacji na rynku.

Dodatkowo Grupa zaobserwowała opóźnienie w zakresie wydawania decyzji administracyjnych np. decyzji o pozwoleniu na budowę, ze względu na zawieszenie biegu terminów administracyjnych spowodowane epidemią.

Zarząd na bieżąco monitoruje postępy na budowach, nie odnotowano materialnego wpływu epidemii na harmonogram realizacji inwestycji. Grupa nie przewiduje opóźnień w dostarczaniu lokali do klientów w projektach już zakończonych oraz planowanych do zakończenia w tym roku.

Pandemia COVID-19 miała też znaczący wpływ na działalność Grupy w segmencie komercyjnym, był on widoczny w przychodach i przepływach pieniężnych generowanych przez budynki komercyjne o istotnym udziale powierzchni handlowych – te zmiany skutkowały obniżeniem wartości nieruchomości inwestycyjnych Arkad Wrocławskich i Sky Tower o łączną kwotę 11.240 tys. EUR.

V. INNE ZDARZENIA JAKIE NASTĄPIŁY PO DNIU 30 CZERWCA 2020 ROKU

W dniu 14 lipca 2020 r. spółka LC Corp Invest XIX Sp. z o.o. została wykreślona z rejestru KRS.

1. W dniu 3 lipca 2020 roku Spółka dokonała zakupu nieruchomości o powierzchni 0,9998 ha położonej przy ul. Ptasiej w Gdańsku, przeznaczonej na realizację inwestycji deweloperskiej
1. W dniu 28 sierpnia 2020 r. rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2020 r. złożył Przewodniczący Rady Nadzorczej Michał Hulbój.
1. W dniu 30 sierpnia 2020 r. rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2020 r. złożył Członek Rady Nadzorczej Grzegorz Grabowicz.
1. W dniu 31 sierpnia 2020 r. rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2020 r. złożył Członek Rady Nadzorczej Michał Wnorowski.
1. W dniu 31 sierpnia 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A. podjęło uchwąłę o wypłacie dywidendy w kwocie 44.755.831,10 zł (0,10 zł na akcję) ustalając dzień dywidendy na 18 września 2020 r. a dzień wypłaty dywidendy na dzień 2 października 2020 r.
1. W dniu 31 sierpnia 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A. powołało doskładu Rady Nadzocrzej Pana Roberta Pietryszyna, Pana Piotra Piniora oraz Pana Marka Szydło.
1. W dniu 31 sierpnia 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A. podjęło uchwałę w sprawie połączenia w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, spółki Develia S.A. ze spółką pod firmą LC Corp Invest XXI Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka Przejmowana 1") oraz ze spółką pod firmą LC Corp Invest XXIV Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka Przejmowana 2"), poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1 i całego majątku Spółki Przejmowanej 2 - na Spółkę Przejmującą, będącą jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 (łączenie przez przejęcie). Tożsame uchwały zostały w tym samym dniu podjęte przez Spółkę Przejmowaną 1 oraz Spółkę Przejmowaną 2.
1. W dniu 31 sierpnia 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta przyjęło treść Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
1. W dniu 2 września 2020 r. Emitent poinformował o planowanym przeprowadzeniu emisji obligacji w ramach programu emisji obligacji do łącznej kwoty (wartości nominalnej) wyemitowanych i niewykupionych obligacji wynoszącej 400.000.000 PLN, z zastrzeżeniem wystąpienia satysfakcjonujących warunków na rynku dłużnych papierów wartościowych (termin zapadalności – 3 lata, oprocentowanie zmienne).
1. W dniu 7 września 2020 r. Marek Szydło złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na dzień 8 września 2020 r.

Poza powyższymi zdarzeniami nie wystąpiły inne zdarzenia po dniu 30 czerwca 2020 roku, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Develia.

VI. STANOWISKO ZARZĄDU DOTYCZĄCE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW ZA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE PÓŁROCZNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH

Emitent nie publikował prognoz finansowych na rok 2020.

VII. SPRAWY SĄDOWE

Na dzień 30 czerwca 2020 roku nie toczyły się istotne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Emitenta lub jednostek zależnych, których wartość byłaby istotna dla sytuacji finansowej spółek Grupy. Spółki zależne od Emitenta są stroną postępowań sądowych i administracyjnych, których wartość nie ma materialnego wpływu na ich działalność lub kondycję finansową. Pozostałe sprawy w znaczącej większości dotyczą roszczeń Spółek zależnych od Emitenta dochodzonych od ich dłużników. Rezerwy na sprawy sądowe zostały zaprezentowane w nocie 28 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

VIII. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Istotne znaczenie na osiągane przez Grupę Kapitałową Develia S.A. wyniki będzie miała sytuacja makroekonomiczna, w szczególności dotycząca dostępności kredytów hipotecznych dla potencjalnych klientów

oraz kształtowanie się sytuacji ekonomicznej i gospodarczej w związku ze stanem epidemii. Czynniki te w głównej mierze determinują popyt na nowe mieszkania oraz strukturę i cenę tych mieszkań. Dodatkowo czynnikiem, który może wpływać na popyt na mieszkania może być niepewność związana z wyhamowaniem globalnej gospodarki na skutek koronawirusa co także może przełożyć się na powstrzymywanie się klientów z decyzją zakupu mieszkań.

Zgodnie z definicją MSSF 15 Grupa Kapitałowa Develia S.A. ujmuje przychód z tytułu sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych w momencie przejścia kontroli na klienta. W konsekwencji w następnym kwartale wynik ze sprzedaży zależeć będzie od wartości lokali przekazanych klientom zgodnie z powyższą definicją w tym okresie.

Na osiągane przez Grupę wyniki operacyjne będzie wpływał również poziom przychodów uzyskiwanych z wynajmu powierzchni komercyjnych w centrum Arkady Wrocławskie, Sky Tower oraz Wola Retro uzależniony od kursu euro. Od kursu euro zależeć będzie również wycena kredytów walutowych oraz nieruchomości inwestycyjnych Arkady Wrocławskie, Sky Tower oraz Wola Retro.

W dłuższej perspektywie wpływ na wyniki Grupy będą miały w ocenie Zarządu również m. in.:

realizacja strategii nabywania gruntów pod budownictwo mieszkaniowe oraz prowadzenie inwestycji na tych gruntach celem zwiększenia oferty Grupy w sposób adekwatny do popytu na rynku,
zmiana podejścia w stosunku do nieruchomości komercyjnych w portfelu Grupy Develia, poprzez możliwość sprzedaży wybranych aktywów,
rosnące koszty wykonawstwa w przypadku nowych projektów deweloperskich, które mogą mieć bezpośrednie przełożenie na marże osiągane w przyszłości,
rosnące koszty finansowania obligacyjnego i utrudniony dostęp do tego rynku, związane z bieżącą sytuacją na rynku kapitałowym oraz potencjalnym zaostrzeniem regulacji
dalszą niepewnością związaną z sytuacją epidemiologiczną w Polsce i na świecie.

IX. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30 czerwca 2020 roku w Grupie Kapitałowej nie wystąpiły inne zdarzenia istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej jak również zdarzenia, które byłyby istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta poza przedstawionymi w sprawozdaniach finansowych i sprawozdaniu z działalności Grupy kapitałowej.

X. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30 czerwca 2020 roku Emitent ani jego jednostki zależnie nie zawierały z podmiotami powiązanymi istotnych transakcji, ani również transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

XI. INFORMACJE O UDZIELONYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH PRZEZ EMITENTA I PRZEZ SPÓŁKI GRUPY

W wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży Spółka udzieliła kupującemu poręczenia za sprzedającego - Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. na podstawie którego Spółka zagwarantowała m.in.:

a) wykonanie przez sprzedającego obowiązków i zobowiązań spółki Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. jako sprzedającego wynikających z umów dotyczących przedmiotu transakcji, oraz
b) przystąpienie przez Spółkę do długów Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. wynikających z obowiązków i zobowiązań tej spółki jako sprzedającego wynikających z umowy sprzedaży, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania sprzedającego, które to okoliczności zostało opisane w treści poręczenia,
c) zapłatę kary umownej w przypadku odstąpienia od umowy przedwstępnej przez kupującego z winy sprzedającego.

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30 czerwca 2020 roku Emitent ani jego jednostki zależnie nie udzielała poza powyżej opisanym istotnych poręczeń ani gwarancji innym podmiotom.

XII. CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW RYZYKA ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Opisane poniżej czynniki ryzyka, wskazane według najlepszej aktualnej wiedzy Emitenta, są w opinii Emitenta wyczerpujące, jednak Emitent zastrzega, że w wyniku działalności prowadzonej przez spółki Grupy, przedstawiona lista ryzyk może ulec zmianie. W przyszłości mogą powstać ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, na przykład o charakterze losowym i niezależne od Grupy. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności.

Ryzyko związane z epidemią COVID-19

Czynnikiem ryzyka dla działalności Emitenta i oraz jego Grupy w drugim półroczu 2020 roku jest trwająca od marca 2020 roku epidemia COVID-19. Ewentualny wzrost zachorowań w Polsce i wprowadzenie ograniczeń w życiu społecznym i gospodarczym będzie mogło przełożyć się na zmianę stylu życia wielu osób i wpłynąć także na strukturę popytu na mieszkania a w konsekwencji na ich ceny, a w stosunku do obiektów komercyjnych na przychody uzyskiwane z najmów, presję najemców na obniżki czynszów a nawet rozwiązywanie umów.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Emitenta nie jest w stanie określić potencjalnych konsekwencji trwającej epidemii COVID-19, jednakże podejmowane są działania mającego na celu ograniczenie tego ryzyka poprzez stosowne zabezpieczenie płynności finansowej Spółki, wdrożenie środków ostrożności zgodnych z zaleceniami WHO i GIS oraz ciągłe monitorowanie sytuacji epidemiologicznej i jej wpływu na działalność Spółki.

Ryzyko związane z sytuacją na rynkach finansowych i nieruchomości

Do czynników mogących negatywnie wpłynąć na działalność Grupy należy zaliczyć politykę sektora bankowego w stosunku do firm deweloperskich, gdyż skala kredytowania firm deweloperskich będzie miała istotny wpływ na skalę uruchamiania nowych projektów. Również polityka sektora bankowego w stosunku do osób fizycznych w zakresie kredytów hipotecznych jest istotnym czynnikiem ryzyka. Zaostrzone kryteria stosowane przez banki do oceny zdolności kredytowej klientów spowodowały, iż wielu nowych potencjalnych nabywców mieszkań napotyka na barierę zdolności kredytowej. Brak nowych rozwiązań kredytowych oraz mała dostępność kredytów może być czynnikiem ograniczającym popyt na nowe mieszkania i domy. Również trudna do przewidzenia jest sytuacja na rynkach obligacji, za pomocą których również spółki grupy pozyskują finansowanie.

Sytuacja na rynku mieszkaniowym (fluktuacje popytu/podaży) mają również istotny wpływ na działalność Grupy. Istotny wpływ ma także sytuacja na rynku nieruchomości komercyjnych, kształtująca poziomy osiąganych czynszów najmu oraz poziom wycen nieruchomości komercyjnych (poprzez realizowane na rynku stopy kapitalizacji (yield)). Na rynku mieszkaniowym spodziewany jest nadal wzrost cen mieszkań, na co oddziaływać może fakt, iż systematycznie drożeją nieruchomości pod budowę oraz koszty wykonawcze, a nadto, ich ilość została ograniczona przez regulacje dotyczące obrotu ziemią rolną. Nadto, wzrosnąć może również liczba lokali kupowanych inwestycyjnie, bowiem zakup nieruchomości uznawany jest za korzystniejszą formę lokowania kapitału, aniżeli lokaty bankowe, chyba że wzrosną stopy procentowe i ten trend się zatrzyma. W ocenie Zarządu możliwe są ewentualne perturbacje na rynku nieruchomości wywołane koronawirusem, m.in. unikanie przez klientów miejsc publicznych, które może spowodować spadek odwiedzalności części handlowo-usługowych w obiektach komercyjnych należących do Grupy. Dodatkowo, niepewność związana z wyhamowaniem globalnej gospodarki na skutek koronawirusa może przełożyć się na powstrzymywanie się klientów z decyzją zakupu mieszkań.

Ryzyko walutowe

W spółkach zarządzających nieruchomościami komercyjnymi przychody z najmu, a także zobowiązania wynikające z umów finansowania są denominowane w euro (EUR). W konsekwencji, Grupa jest narażona na ryzyko walutowe związane z wahaniami kursu wymiany PLN/EUR.

Ryzyko walutowe wynikające z obsługi kredytu walutowego jest ograniczane przez pobieranie czynszów z najmu indeksowanych do waluty kredytu finansującego inwestycję. Ryzyko spowodowane różnicami czasowymi pomiędzy fakturowaniem, a spłatą kredytu jest ograniczane, w zależności od sytuacji rynkowej, przez zakup odpowiedniej kwoty waluty w terminach fakturowania czynszów.

Ryzyko walutowe obejmuje również wycenę bilansową nieruchomości komercyjnych i wycenę kredytów (finansujących te inwestycje), które na dzień bilansowy przeliczane są z EUR na PLN według średniego kursu NBP na ten dzień.

Spadek kursu EUR skutkuje spadkiem wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych, których wycena jest sporządzana w EUR i przeliczana na PLN, co znajduje odzwierciedlenie w "skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów" w pozycji "Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych" oraz spadkiem wyceny zobowiązań z tytułu kredytów w EUR zaciągniętych w związku z budową nieruchomości inwestycyjnych, co jest

ujmowane w "skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów" w pozycji "Przychody finansowe". W efekcie spadek kursu EUR powoduje zmniejszenie skonsolidowanego zysku brutto.

Analogicznie wzrost kursu EUR powoduje wzrost wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych, których wycena jest sporządzana w EUR i przeliczana na PLN, co znajduje odzwierciedlenie w "skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów" w pozycji "Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych" oraz wzrostem wyceny zobowiązań z tytułu kredytów w EUR zaciągniętych w związku z budową nieruchomości inwestycyjnych, co jest ujmowane w "skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów" w pozycji "Przychody finansowe". W efekcie wzrost kursu EUR powoduje zwiększenie skonsolidowanego zysku brutto.

Wyceny wartości godziwej aktywów w EUR (nieruchomości inwestycyjne), wyrażone w sprawozdaniu finansowym według średniego kursu NBP oraz wycena kredytów w EUR, wykazywanego w sprawozdaniu według tego samego kursu może powodować powstawanie istotnych niezrealizowanych różnic kursowych. Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego netto na możliwe wahania kursu euro przy założeniu niezmienności innych czynników. Ze względu na dużą niestabilność kursu euro w ostatnich latach wrażliwość wyniku finansowego dla tego roku zaprezentowano przy zmianie o 20 groszy.

	Wzrost/spadek kursu waluty w PLN	Wpływ na wynik finansowy netto w tys. PLN	Wpływ na kapitał własny w tys. PLN
31 grudnia 2019 roku	+ 0,20	35 262	35 262
(badane)	- 0,20	(35 262)	(35 262)
30 czerwca 2020 roku	+ 0,20	26 002	26 002
(badane)	- 0,20	(26 002)	(26 002)

Zmiana kursu EUR ma charakter niepieniężny i pozostaje bez wpływu na bieżącą sytuację i działalność operacyjną spółek Grupy.

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych, opartych na zmiennej stopie. Ryzyko to jest częściowo kompensowane przez indeksację przychodów z najmu w spółkach Grupy zarządzających obiektami komercyjnymi. W niektórych spółkach finansowanych długoterminowymi kredytami inwestycyjnymi, zgodnie z zapisami w tych umowach kredytowych, są zawierane transakcje zabezpieczające ryzyko stopy procentowej i prowadzona jest rachunkowość zabezpieczeń. Ryzyko wzrostu stóp procentowych może się jednak przełożyć również na zmniejszenie dostępności kredytów na finansowanie zakupu lokali mieszkaniowych przez klientów grupy oraz zmniejszenie atrakcyjności inwestycyjnego zakupu lokali mieszkalnych pod wynajem jako alternatywy do lokat bankowych. Dodatkowo z uwagi na fakt, iż Spółka finansuje swoją działalność emitowanymi obligacjami i kredytami opartymi przeważnie na zmiennej stopie procentowej, zmiany stóp będą miały również bezpośrednie przełożenie na wyniki finansowe.

Ryzyko kredytowe

Grupa stara się zawierać transakcje z renomowanymi podmiotami o dobrej zdolności kredytowej. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne.

W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe Grupy jest minimalne, ponieważ Grupa lokuje środki w bankach o dobrej, stabilnej kondycji finansowej. W Grupie nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

Ryzyko związane z płynnością

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty bankowe i obligacje. Grupa posiada własne środki finansowe zabezpieczające bieżącą działalność oraz prowadzone obecnie inwestycje, ale rozszerzenie działalności wymaga pozyskiwania dalszego finansowania poprzez zawieranie umów kredytów bankowych lub emisję obligacji. Spółka dąży do dostosowania terminów spłaty kolejnych rat do wpływów ze sprzedaży poszczególnych inwestycji. Ze względu na obecną sytuację na rynku obligacji korporacyjnych dostęp do tego źródła finansowania może być utrudniony. W związku z tym istnieje ryzyko pogorszenia się parametrów finansowania dłużnego w zakresie kwot, okresów i kosztów.

Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich

Realizacji projektów deweloperskich, ze względu na ich złożoną zarówno pod względem prawnym jak i technicznym naturę, towarzyszy wiele istotnych ryzyk. Ryzyka te obejmują w szczególności nieuzyskanie pozwoleń niezbędnych

do wykorzystania gruntów zgodnie z planami Grupy, opóźnienia w zakończeniu budowy, koszty przewyższające koszty założone w budżecie spowodowane niekorzystnymi warunkami pogodowymi, niewypłacalność wykonawców lub podwykonawców, wzrost kosztów generalnego wykonawstwa, wzrost kosztów materiałów budowlanych, spory pracownicze u wykonawców lub podwykonawców, niedobór materiałów lub sprzętu budowlanego, nieszczęśliwe wypadki lub nieprzewidziane trudności techniczne, brak możliwości uzyskania pozwoleń umożliwiających oddanie budynku lub budynków do użytkowania lub innych wymaganych pozwoleń, czy też zmiany w przepisach regulujących wykorzystanie gruntów. W razie wystąpienia któregokolwiek z tych ryzyk, może zaistnieć opóźnienie w realizacji projektu deweloperskiego, zwiększenie kosztów lub utrata przychodów, zamrożenie środków zainwestowanych w nabycie nieruchomości pod projekt deweloperski, a w niektórych przypadkach niezdolność do ukończenia inwestycji, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane z wzrostem kosztów budowy

Istotnym ryzykiem oprócz wzrostu cen nieruchomości, są także rosnące wciąż koszty realizacji inwestycji, wynikające z podwyżek cen materiałów budowlanych oraz deficytu pracowników budów i wzrost ich płac, a także duża ilość realizowanych inwestycji. Wzrost cen wykonawstwa oraz materiałów w istotny sposób wpłynie na rentowność realizowanych inwestycji, szczególnie jeśli proporcjonalnie nie wzrosną ceny mieszkań i odpowiednio w stosunku do inwestycji komercyjnych czynsze najmu. Trudno przewidzieć jak będą kształtowały się te trendy w najbliższej przyszłości.

Ryzyko administracyjno-budowlane

Niedoskonałości regulacji polskiego systemu prawnego sprawiają, iż organy administracji budowlanej mogą wydać decyzje administracyjne (np. pozwolenie na budowę) z naruszeniem prawa, co z kolei może skutkować zaskarżeniem tych decyzji przez osoby trzecie mające w tym interes. Zaskarżenie (zarówno uzasadnione jak i nieuzasadnione) takich decyzji może z kolei spowodować wstrzymanie procesu inwestycyjnego, co przekłada się bezpośrednio na pogorszenie rentowności inwestycji, a tym samym wyniku finansowego inwestora. Ponadto istotnym ryzykiem są pojawiające się coraz częściej żądania gmin uzależniające wydanie decyzji pozwolenia na budowę od spełnienia innych dodatkowych warunków nie wynikających z przepisów prawa. Na wydłużenie procesu inwestycyjnego rzutuje także niewydolność organów administracji i sądów administracyjnych owocujące coraz większym wydłużeniem procesu przygotowania inwestycji przed jej uruchomieniem.

Ryzyko dotyczące zmian legislacyjnych

Dodatkowym ryzykiem dla spółek grupy realizujących inwestycje mieszkaniowe, jest zapowiadana nowelizacja ustawy deweloperskiej, która ma wprowadzić obowiązek posiadania rachunków powierniczych zamkniętych w miejsce obecnych otwartych, wprowadzenie obowiązkowych składek na deweloperski fundusz gwarancyjny oraz zmian w obrębie szeroko rozumianego prawa budowlanego. Wprowadzenie obowiązku posiadania rachunków powierniczych zamkniętych w sposób bardzo istotny może zrewidować dotychczasowy sposób finansowania inwestycji poprzez konieczność kredytowania budowy lub finansowania ze środków własnych, ale jednocześnie może zmniejszyć konkurencję na rynku poprzez eliminowanie mniejszych deweloperów. Kolejnym ryzykiem w zakresie zmian legislacyjnych rzutujących na możliwość realizacji inwestycji jest zapowiadana ograniczenie możliwości wydawania lub całkowita likwidacja decyzji o warunkach, co spowoduje ograniczenie możliwości inwestycyjnych. Wprowadzenie obowiązkowych składek na deweloperski fundusz gwarancyjny spowoduje z kolei zwiększenie obciążeń finansowych deweloperów oraz zmniejszenie zyskowności projektów deweloperskich co wpłynie na całą branżę deweloperską.

Ryzyko związane z odpowiedzialnością po sprzedaży lokali mieszkaniowych i domów

Działalność Grupy będzie obejmować w szczególności sprzedaż mieszkań i domów. W związku z tym Grupa może być narażona na spory i postępowania sądowe związane ze zrealizowanymi inwestycjami, w wyniku których spółki z Grupy mogą zostać zobowiązane do spełnienia określonych świadczeń (np. wynikających z gwarancji wykonania prac budowlanych udzielonych klientom). Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane z konkurencją

Spółki Grupy jako właściciele obiektów biurowo-handlowo-usługowych narażone są na znaczącą konkurencję ze strony innych podobnych obiektów działających na tych samych rynkach lub przygotowujących się do otwarcia. Szczególnie w tym zakresie narażone są spółki prowadzące obiekty handlowo-usługowe we Wrocławiu w związku z otwarciem w najbliższym sąsiedztwie tych obiektów nowego obiektu Wroclavia. W praktyce bazując na wstępnych danych dotyczących obrotów galerii handlowej Arkady Wrocławskie, należy to ryzyko ocenić jako wysokie. Również rozwój rynku nieruchomości biurowych i komercyjnych może prowadzić, między innymi, do nadwyżki podaży

nieruchomości biurowych oraz handlowo-usługowych. Potencjalnie każde z tych ryzyk osobno jak również razem wziętych pod uwagę może mieć negatywny wpływ na bieżącą działalność, sytuację finansową w tym wyniki Grupy.

Ryzyko związane z cenami nieruchomości i stawkami czynszów najmu

Zyskowność spółek Grupy zależy m. in. od cen lokali mieszkalnych oraz poziomu stawek czynszu za powierzchnie usługowe i biurowe w Polsce. W razie spadku tych cen może to mieć wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Istotnym ryzykiem jest również wzrost cen nieruchomości inwestycyjnych, a także brak na rynku dobrze przygotowanych inwestycji, posiadających uchwalone plany zagospodarowania przestrzennego lub decyzje o warunkach zabudowy, umożliwiających na nich szybką realizację inwestycji. Deweloper musi obecnie akceptować wyższy poziom ryzyka przy zakupie nieruchomości i konieczność uzyskania decyzji administracyjnych umożliwiających ich zabudowę, co rodzi ryzyko znacznego w czasie przesunięcia możliwości rozpoczęcia takich inwestycji. Dodatkowo czynnikiem, który może wpływać na popyt na mieszkania może być niepewność związana z wyhamowaniem globalnej gospodarki na skutek koronawirusa co także może przełożyć się na powstrzymywanie się klientów z decyzją zakupu mieszkań.

Dodatkowym ryzykiem dla spółek Grupy zarządzającymi galeriami handlowymi jest dalszy wpływ epidemii koronawirusa COVID-19 oraz wprowadzony ustawowy zakaz prowadzenia działalności handlowej w niedziele, który w 2020 r. obowiązuje we wszystkie niedziele za wyjątkiem 5 niedziel. Spowodowało to spadek odwiedzalności obiektów, presję najemców na obniżki czynszów oraz zmniejszenie czynszów w zakresie nowych umów najmu, a przez to w konsekwencji obniżenie przychodów.

Zarządzanie ryzykiem w Develia S.A. odbywa się poprzez sformalizowany proces okresowej identyfikacji, analizy i oceny czynników ryzyka. W tym procesie identyfikowania ryzyk ustalane są odpowiednie procedury i procesy, których wprowadzenie ma na celu eliminację, bądź ograniczenie ryzyka dla Spółki i Grupy.

XIII. PODSUMOWANIE

W I półroczu 2020 r. Grupa realizowała rozpoczęte wcześniej inwestycje, uruchamiała nowe projekty, a także poszukiwała nowych nieruchomości gruntowych pod potencjalne akwizycje pomimo wprowadzonego stanu epidemii na terenie Polski.

Grupa konsekwentnie realizuje ustaloną strategię aktywności w dwóch segmentach: mieszkaniowym oraz nieruchomości komercyjnych.

Zrealizowana w 2020 r. sprzedaż obiektu Wola Center (w 2019 r. Retro Office House oraz Silesia Star) a także zakończona realizacji obiektu biurowego Wola Retro zapewnią Grupie kapitał na realizacje kolejnych projektów oraz bufor płynności na wypadek realizacji negatywnego scenariusza rynkowego wynikającego z epidemii koronowirusa.

Spółki Grupy na bieżąco wywiązywały się i wywiązują się ze swoich zobowiązań wobec Skarbu Państwa, instytucji finansowych oraz kontrahentów. Dobra, stabilna sytuacja finansowa Grupy zapewnia możliwość dalszego jej rozwoju oraz finansowania bieżącej działalności zarówno operacyjnej jak i inwestycyjnej.

Niniejszym Zarząd Develia S.A. oświadcza, iż kontynuacja działalności spółki i Grupy nie jest zagrożona.

Sporządzono: Wrocław, dnia 8 września 2020 roku

__________________________________ Paweł Ruszczak – p.o. Prezes Zarządu

__________________________________ ________________________________ Tomasz Wróbel – Członek Zarządu Mirosław Kujawski – Członek Zarządu