Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

Sign up Log in

Develia S.A. Interim / Quarterly Report 2020

Sep 8, 2020

5583_rns_2020-09-08_2afd4a47-961e-4b86-877f-c354a3e2d54f.pdf

Interim / Quarterly Report

Open in viewer

Opens in your device viewer

Develia S.A.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES SZEŚCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2020 ROKU WRAZ ZE SPRAWOZDANIEM BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA

Śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej……………………………………………………………… 3
Śródroczne skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów………………………………………………………… 4
Śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych……………………………………………………… 5
Śródroczne skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym……………………………………………………. 6
Zasady (polityka) rachunkowości oraz Dodatkowe noty objaśniające…………………………………………………. 8
1. Informacje ogólne 8
2. Identyfikacja śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego 8
3. Inwestycje Spółki 8
4. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego 10
5. Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego 11
6. Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie 12
7. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach 13
8. Sezonowość lub cykliczność w działalności 15
Informacje dotyczące segmentów działalności 15
9. 10. Podatek dochodowy 17
Obciążenie podatkowe 17
10.1.
Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej 17
10.2.
Odroczony podatek dochodowy 18
10.3.
11. Rzeczowe aktywa trwałe 18
12. Inwestycje długoterminowe 19
13. Pożyczki i należności długoterminowe 20
14. Krótkoterminowe aktywa finansowe 20
15. Zapasy 21
16. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 21
17. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 22
18. Kapitały 22
Kapitał podstawowy 22
18.1.
Kapitał zapasowy 23
18.2.
Pozostałe kapitały rezerwowe 24
18.3.
Pozostałe kapitały 24
18.4.
19. Zobowiązania finansowe 25
Oprocentowane kredyty bankowe, obligacje, weksle i pożyczki 25
19.1.
Emisja, wykup kapitałowych papierów wartościowych 27
19.2.
Zaciągnięcie, spłaty kredytów bankowych i pożyczek 28
19.3.
20. Rezerwy 28
21. Zabezpieczenia 28
22. Zmiana zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych 29
23. Sprawy sądowe 30
24. Transakcje z podmiotami powiązanymi 31
Wypłata dywidendy przez Develia S.A 37
24.1.
Wypłata dywidendy przez spółki zależne 37
24.2.
25. Instrumenty finansowe 38
Wartości godziwe 38
25.1.
26. Zarządzanie kapitałem 38
27. Wpływ ogłoszenia epidemii COVID-19 na bieżącą działalność Spółki 39
28. Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego 39

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku (w tysiącach złotych)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ na dzień 30 czerwca 2020 roku (w tysiącach złotych)

Nota 30 czerwca 2020
(badane)		 31 grudnia 2019
(badane)
Aktywa
A. Aktywa trwałe 1 068 806 1 029 519
1. Wartości niematerialne 285 282
2. Rzeczowe aktywa trwałe 11 5 330 6 145
2.1. Środki trwałe 5 324 6 099
2.2. Środki trwałe w budowie 6 46
3. Pożyczki i należności długoterminowe 13 109 371 75 177
4. Inwestycje długoterminowe 12 953 820 947 499
5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0 416
6. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 10.3 0 0
B. Aktywa obrotowe 956 946 699 019
1. Zapasy 15 665 578 542 904
2. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 16 24 612 98 504
3. Należność z tytułu podatku dochodowego 3 802 3 719
4. Krótkoterminowe aktywa finansowe 14 25 071 24 157
5. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych 17 235 987 28 821
6. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 896 914
C. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 0 0
Aktywa razem 2 025 752 1 728 538
Pasywa
A. Kapitał własny 1 175 315 948 279
1. Kapitał podstawowy 18.1 447 558 447 558
2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy 0 0
3. Kapitał zapasowy 18.2 322 216 322 216
4. Pozostałe kapitały rezerwowe 18.3 0 0
5. Pozostałe kapitały 18.4 2 237 2 237
6. Zyski zatrzymane/(Niepokryte straty) 403 304 176 268
B. Zobowiązania długoterminowe 430 620 534 361
1. Długoterminowe zobowiązania finansowe 19.1 411 635 514 150
2. Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu 2 414 2 744
3. Rezerwy 20 19 19
4. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 10.3 16 552 17 448
C. Zobowiązania krótkoterminowe 419 817 245 898
1. Krótkoterminowe zobowiązania finansowe 19.1 182 622 103 221
2. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu 11 107 11 061
3. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu nabycia jednostki zależnej 0 0
4. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe zobowiązania		 38 877 34 996
5. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 0 0
6. Rezerwy 20 0 0
7. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz
przychody przyszłych okresów		 187 211 96 620
Pasywa razem 2 025 752 1 728 538

Zasady (polityki) rachunkowości oraz Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego załączone na stronach od 8 do 40 stanowią jego integralną część

Develia S.A.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku (w tysiącach złotych)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku (w tysiącach złotych)

Przychody
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów i towarów
Przychody z odsetek i dyskont
Przychody z dywidend
Inne przychody finansowe		 8 745
2 402
235 559
6 399
357
253 462		 13 587
5 633
119 078
4
11
Pozostałe przychody operacyjne
Przychody operacyjne razem		 138 313
Koszty
Koszty działalności operacyjnej,
wartość sprzedanych wyrobów, towarów ( 21 524) ( 23 995)
Koszty odsetek i dyskont ( 5 302) ( 10 055)
Inne koszty finansowe ( 426) ( 2 144)
Pozostałe koszty operacyjne ( 70) ( 802)
Koszty operacyjne razem ( 27 322) ( 36 996)
Zysk (strata) brutto 226 140 101 317
Podatek dochodowy
10.1		 896 246
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 227 036 101 563
Działalność zaniechana
Zysk/(strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej 0 0
Zysk/(strata) netto 227 036 101 563
Inne całkowite dochody
Inne składniki całkowitych dochodów 0 0
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych
dochodów		 0 0
Inne całkowite dochody (netto) 0 0
Całkowity dochód 227 036 101 563
Zysk/(strata) na jedna akcję
- podstawowy z zysku/(straty) za rok obrotowy w zł 0,51 0,23
- rozwodniony z zysku/(straty) za rok obrotowy w zł 0,51 0,23

Zasady (polityki) rachunkowości oraz Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego załączone na stronach od 8 do 40 stanowią jego integralną część

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku (w tysiącach złotych)

Nota Okres 6 miesięcy
zakończony
30 czerwca 2020
(badane)		 Okres 6 miesięcy
zakończony
30 czerwca 2019
(niebadane,
przekształcone)
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
l. Zysk (strata) brutto z działalności kontynuowanej 226 140 101 317
II. Korekty razem 20 967 ( 35 770)
1. Zmiana stanu środków trwałych i wartości niematerialnych 812 ( 7 556)
2. Zmiana stanu rezerw 0 19
3. Zmiana stanu zapasów ( 122 674) ( 101 783)
4. Zmiana stanu należności 73 892 ( 11 200)
5. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych,
z wyjątkiem pożyczek i kredytów		 3 881 127 760
6. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 90 024 5 997
7. Zmiana stanu zobowiązań finansowych 15 520 ( 85 777)
8. Zmiana stanu aktywów finansowych z tytułu pożyczek i weksli ( 34 480) 24 185
9. Zmiana stanu aktywów finansowych z tytułu udziałów (akcji) ( 6 321) 266
10. Podatek dochodowy ( 82) ( 280)
11. Inne korekty 395 12 600
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (l±ll) 247 107 65 547
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
l. Wpływy 123 656 60 000
1. Wpływy netto z emisji akcji oraz dopłat do kapitału 0 0
2. Emisja dłużnych papierów wartościowych 0 60 000
3. Kredyty i pożyczki 123 656 0
II. Wydatki ( 163 597) (63 270)
1. Nabycie udziałów (akcji własnych) 0 0
2. Wykup dłużnych papierów wartościowych ( 65 000) (50 000)
3. Spłata leasingu ( 1 143) ( 1 172)
4. Spłata kredytów i pożyczek (85 200) 0
5. Odsetki ( 12 254) ( 12 098)
6. Inne wydatki finansowe 0 0
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (l–ll) ( 39 941) ( 3 270)
C. Przepływy pieniężne netto, razem
(A.III±B.III)		 207 166 62 277
D. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: 207 166 62 277
– zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 0
E. Środki pieniężne na początek okresu 28 821 120 119
F. Środki pieniężne na koniec okresu (F±D) 17 235 987 182 396
- o ograniczonej możliwości dysponowania 20 20

Develia S.A.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku

(w tysiącach złotych)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku (w tysiącach złotych)

No
Ka
i
ł
ta
ta
p
ds
taw
p
o
ow
y		 Na
le
żn
ła
ty
e w
p
na
kap
i
ł p
ds
ta
taw
o
ow
y		 Ka
i
ł za
ta
p
p
aso
wy		 Po
łe
kap
i
ły
ta
ta
zos
rez
erw
ow
e		 Po
łe
ta
zos
kap
i
ły
ta		 Zy
k
i za
/
trz
s
y
ma
ne
(
N
iep
kry
)
te s
tra
ty
o		 Ra
zem
Na
dz
ie
ń
1 s
ty
ia
2
0
1
9 r
ku
czn
o		 4
4
8
7
5
5		 0 3
2
2
2
1
6		 0 2
2
3
7		 1
6
2
6
8
7		 9
4
8
2
9
7
Zy
k n
t
to
kre
6 m
ies
ię
ko
ńcz
s
e
za
o
s
cy
za
ony
3
0 c
2
0
2
0 r
ku
zer
wc
a
o		 0 0 0 0 0 2
2
7
0
3
6		 2
2
7
0
3
6
Inn
ł
kow
i
te
doc
ho
dy
kre
6 m
ies
ię
ko
ńcz
e c
a
za
o
s
cy
za
ony
3
0 c
2
0
2
0 r
ku
zer
wc
a
o		 0 0 0 0 0 0 0
Ca
ł
kow
i
ty
do
h
ó
d z
kre
6 m
ies
ię
c
a o
s
cy
ńcz
ko
3
0 c
2
0
2
0 r
ku
za
on
y
zer
wc
a
o		 0 0 0 0 0 2
2
7
0
3
6		 2
2
7
0
3
6
Prz
ie n
ła
tę
dy
i
den
dy
ezn
acz
en
a w
p
y
w		 0 0 0 0 0 0 0
ń
(
)
Na
dz
ie
3
0 c
2
0
2
0 r
ku
ba
da
zer
wc
a
o
ne		 4
4
7
5
5
8		 0 3
2
2
2
1
6		 0 2
2
3
7		 4
0
3
3
0
4		 1
1
7
5
3
1
5
No
ta
Ka
i
ta
ł
p
ds
taw
p
o
ow
y		 Na
le
żn
ła
ty
e w
p
na
kap
i
ta
ł p
ds
taw
o
ow
y		 Ka
i
ta
ł za
p
p
aso
wy		 Po
ta
łe
kap
i
ta
ły
zos
rez
erw
ow
e		 Po
ta
łe
zos
kap
i
ta
ły		 Zy
k
i za
trz
/
s
ma
ne
y
(
N
iep
kry
te s
tra
ty
)
o		 Ra
zem
ń
1 s
2
0
1
9 r
Na
dz
ie
ty
ia
ku
czn
o		 4
4
7
5
5
8		 0 3
2
4
3
9
6		 0 2
2
7
3		 1
1
8
6
6
1		 8
9
2
8
8
8
Zy
k n
t
to z
2
0
1
9 r
k
s
e
a
o		 0 0 0 0 0 1
7
6
2
6
8		 1
7
6
2
6
8
Inn
ł
kow
i
te
doc
ho
dy
2
0
1
9 r
k
e c
a
za
o		 0 0 0 0 0 0 0
Ca
ł
kow
i
te
do
ho
dy
2
0
1
9 r
k
c
za
o		 0 0 0 0 0 1
7
6
2
6
8		 1
7
6
2
6
8
Ro
l
icz
ie p
łą
ia s
ó
łe
k
*)
z
en
o
cze
n
p		 0 0 0 0 (
3
6
)		 0 (
3
6
)
Wy
ła
ta
dy
i
den
dy
p
w		 0 0 (
)
2
1
8
0		 0 0 (
)
1
1
8
6
6
1		 (
)
1
2
0
8
4
1
ń
3
1 g
2
0
1
9 r
(
)
Na
dz
ie
dn
ia
ku
ba
da
ru
o
ne		 4
4
8
7
5
5		 0 3
2
2
2
1
6		 0 2
2
3
7		 1
6
2
6
8
7		 9
4
8
2
9
7

*) dotyczy połączenia Develia S.A. ze spółką LC Corp Invest XX Sp. z o.o. Szczegóły opisane w Nocie 4 poniżej

Zasady (polityki) rachunkowości oraz Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego załączone na stronach od 8 do 40 stanowią jego integralną część

Develia S.A.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku

(w tysiącach złotych)

Ka
i
ta
ł
p
ds
taw
p
o
ow
y		 Na
le
żn
ła
ty
e w
p
kap
i
ta
ł
na
ds
taw
p
o
ow
y		 Ka
i
ta
ł za
p
p
aso
wy		 Po
ta
łe
kap
i
ta
ły
zos
rez
erw
ow
e		 Po
ta
łe
kap
i
ta
ły
zos		 Zy
k
i
s
/
trz
za
y
ma
ne
(
N
iep
kry
te
o
)
tra
ty
s		 Ra
zem
ń
Na
dz
ie
1 s
ty
ia
2
0
1
9 r
ku
czn
o		 4
4
7
5
5
8		 0 3
2
4
3
9
6		 0 2
2
7
3		 1
1
8
6
6
1		 8
9
2
8
8
8
Zy
k n
t
to z
kre
6 m
ies
ię
ko
ńcz
s
e
a o
s
cy
za
ony
3
0 c
2
0
1
9 r
ku
zer
wc
a
o
Inn
ł
kow
i
te
doc
ho
dy
kre
6 m
ies
ię
e c
a
za
o
s
cy		 0 0 0 0 0 1
0
1
5
6
4		 1
0
1
5
6
4
ko
ńcz
3
0 c
2
0
1
9 r
ku
za
ony
zer
wc
a
o		 0 0 0 0 0 0 0
Ca
ł
kow
i
ty
do
h
ó
d z
kre
6 m
ies
ię
c
a o
s
cy
ńcz
ko
3
0 c
2
0
1
9 r
ku
za
on
y
zer
wc
a
o		 0 0 0 0 0 1
0
1
5
6
4		 1
0
1
5
6
4
Ro
l
icz
ie p
łą
ia s
ó
łe
k
*)
z
en
o
cze
n
p		 0 0 0 0 (
3
6
)		 (
3
6
)
Prz
ie n
ła
tę
dy
i
den
dy
ezn
acz
en
a w
p
y
w		 0 0 (
2
1
8
0
)		 0 0 (
1
1
8
6
6
1
)		 (
1
2
0
8
4
1
)
ń
3
0 c
2
0
1
9 r
(
Na
dz
ie
ku
ie
ba
da
zer
wc
a
o
n
ne
,
ksz
ta
łco
)
p
rze
ne		 4
4
7
5
5
8		 0 3
2
2
2
1
6		 0 2
2
3
7		 1
0
1
5
6
4		 8
7
3
5
7
5

Zasady (polityki) rachunkowości oraz Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego załączone na stronach od 8 do 40 stanowią jego integralną część Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku (w tysiącach złotych)

ZASADY (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI ORAZ DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

1. Informacje ogólne

Develia S.A. ("Emitent", "Spółka"), wcześniej pod nazwą LC Corp S.A., została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 3 marca 2006 roku. Siedziba Spółki mieści się w Polsce, we Wrocławiu, ul. Powstańców Śląskich 2-4. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000253077.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku akcje spółki Develia S.A. znajdują się w publicznym obrocie.

Spółce nadano numer statystyczny REGON 020246398 oraz numer identyfikacji podatkowej NIP 8992562750.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest:

  • PKD 6420Z Działalność Holdingów Finansowych
  • PKD 4110Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
  • PKD 6810Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
  • PKD 4120Z Roboty budowlane związane z wykonaniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz na dzień podpisania sprawozdania finansowego nie występuje podmiot dominujący wobec Develia S.A.

2. Identyfikacja śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku zostało przez Zarząd zatwierdzone do publikacji w dniu 8 września 2020 roku.

Spółka sporządziła również śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku, które dnia 8 września 2020 roku zostało przez Zarząd zatwierdzone do publikacji.

3. Inwestycje Spółki

Spółka posiada inwestycje w następujących jednostkach zależnych:

30 czerwca 2020 31 grudnia 2019
Nazwa spółki Siedziba Udział w kapitale Udział w kapitale
Arkady Wrocławskie S.A. Wrocław 100% 100%
Sky Tower S.A. Wrocław 100% 100%
Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. Wrocław 100% 100%
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. Wrocław 100% (pośrednio
i bezpośrednio)		 100% (pośrednio
i bezpośrednio)
LC Corp Invest I Sp. z o.o. Wrocław 100% (pośrednio
i bezpośrednio)		 100% (pośrednio
i bezpośrednio)
LC Corp Invest II Sp. z o.o. Wrocław 100% 100%
LC Corp Invest III Sp. z o.o. Wrocław 100% 100%
LC Corp Invest VII Sp. z o.o. Wrocław 100% 100%

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku
(w tysiącach złotych)
LC Corp Invest VIII Sp. z o.o. Wrocław 100% 100%
LC Corp Invest IX Sp. z o.o. Wrocław 100% 100%
LC Corp Invest X Sp. z o.o. Wrocław 100% 100%
LC Corp Invest XI Sp. z o.o. Wrocław 100% 100%
LC Corp Invest XII Sp. z o.o. Wrocław 100% 100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Wrocław 100% 100%
LC Corp Invest XVI Sp. z o.o. Wrocław 100% 100%
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Wrocław 100% 100%
LC Corp Invest XIX Sp. z o.o. w likwidacji (a) Wrocław 100% 100%
LC Corp Invest XXI Sp. z o.o. Wrocław 100% 100%
LC Corp Invest XXII Sp. z o.o. w likwidacji (b) Wrocław 100% 100%
LC Corp Invest XXIII Sp. z o.o. w likwidacji (c) Wrocław - 100%
LC Corp Invest XXIV Sp. z o.o. Wrocław 100% 100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 2 Sp. k. Wrocław 100% (pośrednio) 100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 4 Sp. k. Wrocław 100% (pośrednio) 100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 6 Sp. k. Wrocław 100% (pośrednio) 100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 Sp. k. Wrocław 100% (pośrednio) 100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 8 Sp. k. Wrocław 100% (pośrednio) 100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 9 Sp. k. Wrocław 100% (pośrednio) 100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 10 Sp. k. Wrocław 100% (pośrednio) 100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 11 Sp. k. Wrocław 100% (pośrednio) 100% (pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. Wrocław 100% (pośrednio
i bezpośrednio)		 100% (pośrednio
i bezpośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k. Wrocław 100% (pośrednio) 100% (pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. Wrocław 100% (pośrednio
i bezpośrednio)		 100% (pośrednio
i bezpośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. Wrocław 100% (pośrednio
i bezpośrednio)		 100% (pośrednio
i bezpośrednio)
LC Corp Service S.A. Wrocław 100% (pośrednio
i bezpośrednio)		 100% (pośrednio
i bezpośrednio)
Develia Invest Sp. z o.o. Wrocław 100% (bezpośrednio) 100% (bezpośrednio)
  • a) W dniu 13 czerwca 2019 roku została podjęta uchwała w sprawie otwarcia likwidacji spółki LC Corp Invest XIX Sp. z o.o.,w dniu 29 marca 2020 roku podjęta została uchwała o zakończeniu likwidacji, a w dniu 14 lipca 2020 roku spółka została wykreślona z rejestru KRS po przeprowadzeniu likwidacji.
  • b) W dniu 11 maja 2020 roku została podjęta uchwała w sprawie otwarcia likwidacji spółki LC Corp Invest XXII Sp. z o.o.
  • c) W dniu 13 czerwca 2019 roku została podjęta uchwała w sprawie otwarcia likwidacji spółki LC Corp Invest XXIII Sp. z o.o., w dniu 29 marca 2020 roku podjęta została uchwała o zakończeniu likwidacji, a w dniu 13 maja 2020 roku spółka została wykreślona z rejestru KRS po przeprowadzeniu likwidacji.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku i na 31 grudnia 2019 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Spółkę dominującą w podmiotach zależnych jest równy jej udziałowi w kapitałach tych jednostek.

4. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE ("MSSF"), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe obejmuje okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych ("PLN"), a także wszystkie wartości w tabelach i opisach, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych ("PLN").

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem części instrumentów finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z sprawozdaniem finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku.

W dniu 15 lipca 2019 roku nastąpiła rejestracja połączenia Spółki Develia S.A. (Spółka Przejmująca) z LC Corp Invest XX Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana). Połączenie przeprowadzono w trybie art. 492 §1 pkt. 1 k.s.h. z związku z art. 516 k.s.h. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą - jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej, całego majątku Spółki Przejmowanej na warunkach określonych w Planie połączenia z dnia 10 maja 2019 roku (zgodnie z informacją Emitenta w komunikacie bieżącym 16/2019 z dnia 10 maja 2019 roku).

Połączenie spółek zostało rozliczone w księgach rachunkowych Spółki Przejmującej metodą łączenia udziałów poprzez sumowanie poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wyłączeń:

  • dokonanie wyłączenia wzajemnych należności i zobowiązań, przychodów i kosztów operacji gospodarczych dokonanych w tym samym roku obrotowym
  • dokonanie wyłączenia wypłaty zysków otrzymanych od spółki przejmowanej oraz posiadanych wkładów w spółce przejmowanej
  • dokonanie wyłączenia kapitału podstawowego spółki przejmowanej
  • skorygowanie pozycji "Inne kapitały" o różnice pomiędzy sumą przejętych aktywów i pasywów
  • zatrzymane zyski/niepokryte straty z lat ubiegłych przedstawione w niniejszym sprawozdaniu po połączeniu stanowią sumę z uwzględnieniem powyższych korekt Spółka Przejęta na dzień 16 listopada 2011 roku nie dokonała zamknięcia ksiąg rachunkowych.

W związku z połączeniem dane porównywalne za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku zostały przekształcone w stosunku do opublikowanego sprawozdania finansowego za ten okres.

Develia S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku

(w tysiącach złotych)

Poniższa tabela przestawia dokonane zmiany w danych porównywalnych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku:

Okres 6 miesięcy
zakończony
30 czerwca 2019
(publikowane)		 Zmiana Okres 6 miesięcy
zakończony
30 czerwca 2019
(przekształcone)
Przychody operacyjne
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów i towarów 14 099 ( 512) 13 587
Przychody z odsetek i dyskont 6 433 ( 800) 5 633
Przychody z dywidend 119 078 ( 0) 119 078
Inne przychody finansowe 4 ( 0) 4
Pozostałe przychody operacyjne 76 ( 65) 11
Przychody operacyjne razem 139 690 ( 1 377) 138 313
Koszty operacyjne
Koszty działalności operacyjnej, wartość sprzedanych wyrobów, towarów ( 23 999) 4 ( 23 995)
Koszty odsetek i dyskont ( 11 270) 1 215 ( 10 055)
Inne koszty finansowe ( 2 144) 0 ( 2 144)
Pozostałe koszty operacyjne ( 776) ( 26) ( 802)
Koszty operacyjne razem ( 38 189) 1 193 ( 36 996)
Zysk/(Strata) brutto 101 501 (184) 101 317
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe) 214 32 246
Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej 101 715 (152) 101 563
Działalności zaniechana
Zysk/(strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej - - -
Zysk/(Strata) netto 101 715 (152) 101 563
Inne całkowite dochody
Inne składniki całkowitych dochodów - - -
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów - - -
Inne całkowite dochody (netto) - - -
Całkowite dochody 101 715 (152) 101 563

5. Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku, za wyjątkiem przedstawionych poniżej. Poniższe zmiany do MSSF, zostały zastosowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie:

• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" i MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" – Definicja istotności - zatwierdzone w UE w dniu 29 listopada 2019 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później),

  • Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" definicja przedsięwzięcia zatwierdzone w UE w dniu 21 kwietnia 2020 roku (obowiązujące w odniesieniu do połączeń, w przypadku których data przejęcia przypada na początek pierwszego okresu rocznego rozpoczynającego się 1 stycznia 2020 r. lub później oraz w odniesieniu do nabycia aktywów, które nastąpiło w dniu rozpoczęcia w/w okresu rocznego lub później),
  • Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe", MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" oraz MSSF 7 "Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji" - Reforma Referencyjnej Stopy Procentowej zatwierdzone w UE w dniu 15 stycznia 2020 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później),
  • Zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych zawartych w MSSF zatwierdzone w UE w dniu 29 listopada 2019 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później).

Wdrożenie powyżej wymienionych standardów oraz zmiany do istniejących standardów nie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

6. Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień [dzień publikacji sprawozdania finansowego] nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

  • MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,
  • MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" z późniejszymi zmianami do MSSF 17 (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
  • Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
  • Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" przychody uzyskiwane przed przyjęciem składnika aktywów trwałych do użytkowania (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),
  • Zmiany do MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe" umowy rodzące obciążenia koszt wypełnienia umowy (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),
  • Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych wraz ze zmianami do MSSF 3 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),
  • Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" przedłużenie tymczasowego zwolnienia ze stosowania MSSF 9 (data wygaśnięcia tymczasowego zwolnienia z MSSF 9 została przedłużona na okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2023 roku lub później),
  • Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),
  • Zmiany do MSSF 16 "Leasing" ulgi w spłatach czynszu w związku z Covid-19 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 czerwca 2020 roku lub później. Wcześniejsze zastosowanie jest dozwolone, również w sprawozdaniach finansowych niezatwierdzonych do publikacji w dniu 28 maja 2020 roku. Zmiana ta jest również dostępna dla raportów śródrocznych).

• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2018 - 2020)" – dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 9, MSSF 16 oraz MSR 41) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (zmiany do MSSF 1, MSSF 9 oraz MSR 41 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później. Zmiany do MSSF 16 dotyczą jedynie przykładu ilustrującego, a zatem nie podano daty jej wejścia w życie.).

Spółka jest w trakcie weryfikowania wpływu pozostałych powyżej wymienionych standardów na sytuację finansową, wyniki działalności Spółki oraz na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym.

Według szacunków Spółki, wyżej wymienione nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy.

7. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Zarząd Spółki wykorzystał swoją najlepszą wiedzę odnośnie zastosowanych standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji załączonego sprawozdania finansowego. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymagało od Zarządu Spółki dokonania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków.

Zaprezentowane dane finansowe za pierwsze półrocze 2020 roku podlegały badaniu audytora.

Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Niepewność szacunków

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na koniec okresu sprawozdawczego, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym okresie sprawozdawczym.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Odroczony podatek dochodowy przedstawiony jest w Nocie 10.3.

Odpisy aktualizujące wartość udziałów w spółkach zależnych

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Zarząd dokonuje oceny czy istnieją przesłanki utraty wartości dla udziałów w spółkach zależnych.

W przypadku zaistnienia przesłanek utraty wartości udziałów Zarząd dokonuje odpisów aktualizujących wartość tych aktywów do poziomu wartości odzyskiwalnej. Wartość odzyskiwalna została określona jako jedna z dwóch wartości w zależności od tego, która z nich jest wyższa: wartość godziwa pomniejszona o koszty zbycia lub wartość użytkowa danego aktywa.

Wartość użytkowa jest szacowana metodą DCF lub modelem mieszanym: aktywa netto i zdyskontowane dochody (zdyskontowane dywidendy). Metoda DCF oparta jest na zdyskontowanych przepływach finansowych, generowanych przez spółki zależne przy założonych harmonogramach inwestycyjnych i wpływach ze sprzedaży lokali, uwzględniających cenę sprzedaży 1m2 PUM według aktualnej sytuacji rynkowej i bieżących cen. Współczynnik dyskontowy uwzględnia ważony koszt kapitału zewnętrznego i własnego (WACC).

Wartość odzyskiwalna udziałów oraz wysokość odpisów aktualizujących wartość udziałów jest wielkością oszacowaną na dzień 30 czerwca 2020 roku i może ulec zmianie w zależności od wahań cen rynkowych gruntów, sprzedaży mieszkań, kosztów budowy, harmonogramów realizacji projektów oraz kalkulacji stopy dyskonta w przyszłości.

Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków, które zostały skalkulowane na podstawie danych dostępnych na dzień ich sporządzenia. Jest to również związane z niepewnością dotyczącą estymacji warunków rynkowych w następnych latach. W konsekwencji wartości odpisów aktualizujących mogą ulegać zmianie w kolejnych okresach obrotowych.

Odpisy aktualizujące wartość udziałów zaprezentowane są w Nocie 12.

Klasyfikacja umów leasingowych

Spółka dokonuje klasyfikacji leasingu zgodnie z MSSF 16.

Odpisy aktualizujące wartość zapasów

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Zarząd dokonuje oceny utraty wartości realizowanych inwestycji deweloperskich poprzez analizę raportów sprzedażowych, badania rynku oraz innych dostępnych dowodów. W przypadku wystąpienia ryzyka utraty wartości, wartości tych inwestycji szacowane są metodą DCF, które wykorzystywane są do ustalania odpisów aktualizujących wartość zapasów. Metoda DCF oparta jest na zdyskontowanych przepływach finansowych, generowanych przy założonych harmonogramach inwestycyjnych i wpływach ze sprzedaży lokali, uwzględniających cenę sprzedaży 1 m2 powierzchni użytkowej mieszkań (PUM) według aktualnej sytuacji rynkowej. Współczynnik dyskontowy uwzględnia ważony koszt kapitału zewnętrznego i własnego (WACC).

Wysokość odpisów aktualizujących wartość zapasów jest wielkością oszacowaną na dzień 30 czerwca 2020 roku i może ulec zmianie w zależności od wahań cen rynkowych gruntów, sprzedaży mieszkań, kosztów budowy, harmonogramów realizacji projektów oraz kalkulacji stopy dyskonta w przyszłości. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków, które zostały skalkulowane na podstawie danych dostępnych na dzień ich sporządzenia. Jest to również związane z niepewnością dotyczącą właściwej estymacji warunków rynkowych w następnych latach. W konsekwencji wartości odpisów aktualizujących mogą ulegać zmianie w kolejnych okresach obrotowych. Na dzień 30 czerwca 2020 roku odpisy aktualizujące wartość zapasów nie wystąpiły.

Niepewność związana z rozliczeniami podatkowymi

Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami.

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym.

W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej.

Z dniem 15 lipca 2016 roku do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisy ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji.

Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie

wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy.

Spółka ujmuje i wycenia aktywa lub zobowiązania z tytułu bieżącego i odroczonego podatku dochodowego przy zastosowaniu wymogów MSR 12 Podatek dochodowy w oparciu o zysk (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, nierozliczone straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe, uwzględniając ocenę niepewności związanych z rozliczeniami podatkowymi.

W poniższej tabeli zaprezentowano wielkości szacunkowe na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku.

30 czerwca 2020
(badane)		 31 grudnia 2019
(badane)
Aktywo z tytułu podatku odroczonego - -
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego 16 552 17 448
Odpisy aktualizujące wartość udziałów 29 940 (36 741)

8. Sezonowość lub cykliczność w działalności

Działalność Spółki nie ma charakteru sezonowego, zatem przedstawiane wyniki operacyjne Spółki nie odnotowują istotnych wahań w trakcie roku.

9. Informacje dotyczące segmentów działalności

Dla celów zarządczych Develia S.A. wyróżnia dwa sprawozdawcze segmenty operacyjne:

• segment działalności deweloperskiej

• segment działalności holdingowej (pozostałej)

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i kosztów poszczególnych segmentów Spółki za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku oraz 30 czerwca 2019 roku.

Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 Działalność
deweloperska		 Działalność
holdingowa
(pozostała)		 RAZEM
Przychody operacyjne
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów i towarów - 8 745 8 745
Przychody z odsetek i dyskont - 2 401 2 401
Przychody z dywidend - 235 559 235 559
Inne przychody finansowe - 6 400 6 400
Pozostałe przychody operacyjne - 357 357
Przychody operacyjne razem - 253 462 253 462
Koszty operacyjne
Koszty działalności operacyjnej, wartość sprzedanych wyrobów, towarów (2 126) ( 19 398) ( 21 524)
Koszty odsetek i dyskont - ( 5 302) ( 5 302)
Inne koszty finansowe - ( 426) ( 426)
Pozostałe koszty operacyjne - ( 70) ( 70)
Koszty operacyjne razem (2 126) ( 25 196) ( 27 322)
Zysk/(Strata) brutto ( 2 126) 228 266 226 140
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe) 404 492 896
Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej ( 1 722) 228 758 227 036

Develia S.A.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku

(w tysiącach złotych)

Działalności zaniechana
Zysk/(strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej - 0 -
Zysk/(Strata) netto ( 1 722) 228 758 227 036
Inne całkowite dochody
Inne składniki całkowitych dochodów - - -
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów - - -
Inne całkowite dochody (netto) - - -
Całkowite dochody ( 1 722) 228 758 227 036
Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019
(dane przekształcone)		 Działalność
deweloperska		 Działalność
holdingowa
(pozostała)		 RAZEM
Przychody operacyjne
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów i towarów - 13 587 13 587
Przychody z odsetek i dyskont - 5 633 5 634
Przychody z dywidend - 119 078 119 078
Inne przychody finansowe - 4 4
Pozostałe przychody operacyjne - 11 11
Przychody operacyjne razem - 138 313 138 313
Koszty operacyjne
Koszty działalności operacyjnej, wartość sprzedanych wyrobów, towarów ( 654) ( 23 341) ( 23 995)
Koszty odsetek i dyskont ( 10 055) ( 10 055)
Inne koszty finansowe ( 2 144) ( 2 144)
Pozostałe koszty operacyjne ( 802) ( 802)
Koszty operacyjne razem ( 654) ( 36 342) ( 36 996)
Zysk/(Strata) brutto ( 654) 101 971 101 317
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe) 124 122 246
Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej ( 530) 102 093 101 563
Działalności zaniechana
Zysk/(strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej - - -
Zysk/(Strata) netto ( 530) 102 093 101 563
Inne całkowite dochody
Inne składniki całkowitych dochodów - - -
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów - - -
Inne całkowite dochody (netto) - - -
Całkowite dochody ( 530) 102 093 101 563

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku (w tysiącach złotych)

10. Podatek dochodowy

10.1. Obciążenie podatkowe

Główne składniki obciążenia podatkowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku i 30 czerwca 2019 roku przedstawiają się następująco:

Okres zakończony
30 czerwca 2020 roku
(badane)		 Okres zakończony
30 czerwca 2019 roku
(niebadane)
Sprawozdanie z całkowitych dochodów
Bieżący podatek dochodowy
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego
Korekty dotyczące bieżącego podatku dochodowego
z lat ubiegłych		 - -
Odroczony podatek dochodowy
Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic
przejściowych		 (896) (246)
Obciążenie podatkowe wykazane w sprawozdaniu
z całkowitych dochodów		 (896) (246)

10.2. Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej

Uzgodnienie podatku dochodowego od wyniku finansowego brutto przed opodatkowaniem według ustawowej stawki podatkowej, z podatkiem dochodowym liczonym według efektywnej stawki podatkowej Spółki za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku i 30 czerwca 2019 roku przedstawiają się następująco:

Okres zakończony
30 czerwca 2020 roku
(badane)		 Okres zakończony
30 czerwca 2019 roku
(niebadane)
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej 226 140 101 317
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem z działalności zaniechanej - -
Zysk /(strata) przed opodatkowaniem 226 140 101 317
Podatek według ustawowej stawki podatkowej obowiązującej
w Polsce, wynoszącej 19% (2019: 19%)		 42 967 19 250
Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów 73 1 369
Udział w spółkach komandytowych 2 032 262
Odpisy aktualizujące wartość udziałów ( 1 216) 166
Przychody z tytułu dywidend (nieopodatkowane) ( 44 756) ( 22 625)
Rozliczenie dyskonta ceny nabycia akcji i odsetki za odroczenie
zapłaty		 - 232
Pozostałe 4 1 100
Podatek według efektywnej stawki podatkowej (896) (246)
Podatek dochodowy (obciążenie) wykazany w sprawozdaniu
z całkowitych dochodów		 (896) (246)
Podatek dochodowy przypisany działalności zaniechanej - -
896 246

10.3. Odroczony podatek dochodowy

Odroczony podatek dochodowy wynika z następujących pozycji:

Sprawozdanie
z sytuacji finansowej
za okres zakończony		 Sprawozdanie
z całkowitych dochodów
za okres zakończony
30 czerwca 2020
(badane)		 31 grudnia 2019
(badane)		 30 czerwca
2020 (badane)		 31 grudnia 2019
(badane)
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Naliczone odsetki od pożyczek i lokat
Różnica w wartości środków trwałych (amortyzacja		 ( 1 359) ( 992) ( 367) 546
podatkowa i bilansowa) ( 86) ( 83) ( 3) ( 21)
Udziały w spółkach komandytowych (26 356) ( 22 575) (3 781) ( 21 426)
Pozostałe ( 505) ( 390) ( 115) ( 100)
Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego ( 28 306) ( 24 040)
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
Rezerwy i rozliczenia międzyokresowe 2 021 2 081 ( 60) 190
Naliczone odsetki od pożyczek, dyskonto weksli
i obligacji		 3 122 3 327 ( 205) ( 245)
Straty możliwe do odliczenia od przyszłych
dochodów do opodatkowania		 6 611 1 184 5 427 (1 184)
Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego 11 754 6 592
Obciążenie z tytułu odroczonego podatku
dochodowego		 896 22 240
Aktywo netto z tytułu podatku odroczonego
Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego 16 552 17 448

11. Rzeczowe aktywa trwałe

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 roku, Spółka nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 93 tys. zł (w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 roku: 816 tys. zł).

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 roku, Spółka podpisała umowę leasingu 13 samochodów osobowych. Wartość rozpoznanych aktywów z tytułu użytkowania wyniosła 452 tys. zł.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 roku Spółka dokonała sprzedaży składników rzeczowych aktywów trwałych osiągając przychód z tego tytułu w łącznej kwocie 54 tys. zł. (w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 roku przychód z tego tytułu wyniósł w wysokości 15 tys. zł)

Na dzień 30 czerwca 2020 roku nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz na 31 grudnia 2019 roku żaden ze składników środków trwałych nie stanowił zabezpieczenia, nie był przedmiotem zastawu, ani nie był objęty hipoteką.

12. Inwestycje długoterminowe

Akcje i udziały

Na dzień 30 czerwca 2020 roku i 31 grudnia 2019 Spółka posiadała następujące akcje i udziały w spółkach:

30 czerwca 2020 31 grudnia 2019
Nazwa spółki Siedziba Wartość
bilansowa
w tys. zł		 Udział
w kapitale		 Wartość
bilansowa
w tys. zł		 Udział
w kapitale
Arkady Wrocławskie S.A. Wrocław 128 652 100% 128 652 100%
Sky Tower S.A. Wrocław 231 198 100% 231 198 100%
Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. Wrocław 46 367 100% 46 367 100%
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. Wrocław 29 963 100% (pośrednio
i bezpośrednio)
100% (pośrednio		 29 963 100% (pośrednio
i bezpośrednio)
100% (pośrednio
LC Corp Invest I Sp. z o.o. Wrocław 1 i bezpośrednio) 1 i bezpośrednio)
LC Corp Invest II Sp. z o.o. Wrocław 91 788 100% 91 788 100%
LC Corp Invest III Sp. z o.o. Wrocław 10 308 100% 10 308 100%
LC Corp Invest VII Sp. z o.o. Wrocław 12 234 100% 12 234 100%
LC Corp Invest VIII Sp. z o.o. Wrocław 20 500 100% 20 500 100%
LC Corp Invest IX Sp. z o.o. Wrocław 17 096 100% 17 096 100%
LC Corp Invest X Sp. z o.o. Wrocław 19 500 100% 19 500 100%
LC Corp Invest XI Sp. z o.o. Wrocław 85 935 100% 85 935 100%
LC Corp Invest XII Sp. z o.o. Wrocław 40 582 100% 40 582 100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Wroclaw 305 100% 305 100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.
Investments S.K.A.		 Wrocław 91 855 100% (pośrednio
i bezpośrednio)		 91 855 100% (pośrednio
i bezpośrednio)
LC Corp Invest XVI Sp. z o.o. Wrocław 5 100% 5 100%
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Wrocław 5 100% 5 100%
LC Corp Invest XVII sp. z o.o.
Projekt 20 Sp.k		 Wrocław 85 915 100% (pośrednio
i bezpośrednio)		 85 915 100% (pośrednio
i bezpośrednio)
LC Corp Invest XVII sp. z o.o.
Projekt 22 Sp.k		 Wrocław 42 710 100% (pośrednio
i bezpośrednio)		 42 710 100% (pośrednio
i bezpośrednio)
LC Corp Invest XIX Sp. z o.o. w
likwidacji (a)		 Wrocław - - 380 100%
LC Corp Invest XXI Sp. z o.o. Wrocław 205 100% 205 100%
LC Corp Invest XXII Sp. z o.o. w
likwidacji (b)		 Wrocław 120 100% 120 100%
LC Corp Invest XXIII Sp. z o.o. w
likwidacji (c)		 Wrocław - - 100 100%
LC Corp Invest XXIV Sp. z o.o. Wrocław 14 550 100% 14 550 100%
LC Corp Service S.A. Wrocław 13 345 100% (pośrednio
i bezpośrednio)		 13 345 100% (pośrednio
i bezpośrednio)
Develia Invest Sp. z o.o. Wrocław 621 100% 621 100%
Odpis aktualizujący wartość
udziałów		 (29 940) (36 741)
Razem 953 820 947 499

a) W dniu 13 czerwca 2019 roku została podjęta uchwała w sprawie otwarcia likwidacji spółki LC Corp Invest XIX Sp. z o.o., w dniu 29 marca 2020 roku podjęta została uchwała o zakończeniu , a w dniu 14 lipca 2020 roku spółka została wykreślona z rejestru KRS po przeprowadzeniu likwidacji..

  • b) W dniu 11 maja 2020 roku została podjęta uchwała w sprawie otwarcia likwidacji spółki LC Corp Invest XXII Sp. z o.o.
  • c) W dniu 13 czerwca 2019 roku została podjęta uchwała w sprawie otwarcia likwidacji spółki LC Corp Invest XXIII Sp. z o.o., w dniu 29 marca 2020 roku podjęta została uchwała o zakończeniu likwidacji, a w dniu 13 maja 2020 roku spółka została wykreślona z rejestru KRS po przeprowadzeniu likwidacji.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku Zarząd dokonał aktualizacji odpisów aktualizujących wartość udziałów do wartości odzyskiwanej. Łączna wysokość odpisów aktualizujących wartość udziałów na dzień 30 czerwca 2020 roku wyniosła 29.940 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2019 roku 36.741 tys. zł)

Poniższa tabela przedstawia zmiany odpisów aktualizujących wartość udziałów w poszczególnych spółkach:

Spółka Rok zakończony
30 czerwca 2020		 Wykorzys
tanie		 Rozwią
zanie		 Utworzenie/
zwiększenie		 Rok zakończony
31 grudnia 2019
LC Corp Invest II Sp. z o.o. (5 320) - - - (5 320)
LC Corp Invest IX Sp. z o.o. - - 2 375 - (2 375)
LC Corp Invest XI Sp. z o.o. (2 399) - 1 663 - (4 062)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments SKA (21 868) - - - (21 868)
LC Corp Invest XIX Sp. z o.o. w likwidacji - 336 - - (336)
LC Corp Invest XXII Sp. z o.o. (86) - - - (86)
LC Corp Invest XXIII Sp. z o.o. w likwidacji - 66 - - (66)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp.k. (267) - 2 361 - (2 628)
(29 940) 402 6 399 - (36 741)

Zmiany utworzonych odpisów aktualizujących wartość udziałów w spółkach zależnych w okresie sprawozdawczym zakończonym 30 czerwca 2020 roku wynikają głównie z aktualizacji budżetów i planów dotyczących realizowanych inwestycji deweloperskich przez te spółki.

Wartość utworzonego/rozwiązanego odpisu Spółka ujmuje w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji "Inne przychody finansowe"/ "Inne koszty finansowe".

Wartość odzyskiwalna inwestycji odpowiada ich wartości użytkowej. W testach przeprowadzonych za okres zakończony 30 czerwca 2020 roku przyjęto stopę dyskonta na poziomie 10,4% (w 2019 roku: 10,4%).

13. Pożyczki i należności długoterminowe

30 czerwca 2020
(badane)		 31 grudnia 2019
(badane)
Pożyczki długoterminowe (wraz z naliczonymi odsetkami) 109 085 74 891
Kaucje długoterminowe 286 286
Razem 109 371 75 177

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 roku Spółka udzielała pożyczek swoim spółkom zależnym z przeznaczeniem na finansowanie inwestycji.

14. Krótkoterminowe aktywa finansowe

30 czerwca 2020
(badane)		 31 grudnia 2019
(badane)
Pożyczki krótkoterminowe 11 780 11 494
Środki pieniężne na rachunkach powierniczych 13 291 12 663
Razem 25 071 24 157

15. Zapasy

30 czerwca 2020
(badane)		 31 grudnia 2019
(badane)
Towary i produkcja w toku 637 749 531 963
Produkty gotowe 18 413 -
Odpisy aktualizujące wartość zapasów - -
Wpłaty na poczet zakupu gruntów 9 416 10 941
Zapasy ogółem 665 578 542 904

Zmiana w pozycji Zapasów w okresie sprawozdawczym zakończonym 30 czerwca 2020 roku w stosunku do stanu z dnia 31 grudnia 2019 roku jest głównie wynikiem:

  • zakupu nieruchomości gruntowych przeznaczonych na realizację inwestycji mieszkaniowych położonych:
    • przy ul. Reszelskiej i Orawskiej we Wrocławiu,
    • przy ul. Jagiellońskiej w Warszawie,
    • przy ul. Letnickiej w Gdańsku,
  • wpłat dokonanych na poczet zakupów gruntów,
  • dokonania nakładów budowlanych i finansowych na realizację inwestycji mieszkaniowych na posiadanych nieruchomościach gruntowych.

W okresie zakończonym 30 czerwca 2020 roku Spółka zakończyła realizację inwestycji mieszkaniowej przy ul. Granitowej we Wrocławiu i uzyskała Pozwolenie na Użytkowanie budynku. Na dzień 30 czerwca 2020 roku nie nastąpiło jeszcze wydanie lokali.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku w wartości zapasów zostały skapitalizowane koszty finansowania zewnętrznego w wysokości 19.581 tys. zł. (na dzień 31 grudnia 2019 roku 10.609 tys. zł).

16. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

30 czerwca 2020
(badane)		 31 grudnia 2019
(badane)
Należności z tytułu dostaw i usług 2 009 8 542
Należności budżetowe (bez podatku dochodowego) 4 504 68 414
Należności z tytułu kwot zablokowanych na rachunkach
depozytowych z przeznaczeniem na zakup nieruchomości		 1 991 21 525
Należności z tytułu dywidend i udziałów w zyskach 15 574 -
Pozostałe należności od osób trzecich 534 23
Należności ogółem (netto) 24 612 98 504
Odpis aktualizujący należności ( 82) ( 64)
Należności brutto 24 694 98 568

Develia S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku

(w tysiącach złotych)

Zmiany odpisu aktualizującego należności były następujące:

30 czerwca 2020
(badane)		 31 grudnia 2019
(badane)
Na początek okresu ( 64) ( 47)
Zwiększenie ( 21) ( 31)
Wykorzystanie 3 13
Rozwiązanie 0 1
Na koniec okresu ( 82) ( 64)

17. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

30 czerwca 2020
(badane)		 31 grudnia 2019
(badane)
Środki pieniężne w banku i w kasie 37 395 4 432
Lokaty krótkoterminowe 198 592 24 389
235 987 28 821

Środki pieniężne w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych. Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na różne okresy, od jednego dnia trzech miesięcy, w zależności od aktualnego zapotrzebowania Spółki na środki pieniężne i są oprocentowane według negocjowanych dla tych okresów stóp procentowych.

18. Kapitały

18.1. Kapitał podstawowy

30 czerwca 2020 31 grudnia 2019
Kapitał akcyjny (badane) (badane)
Akcje zwykłe serii A o wartości nominalnej 1 złoty każda 500 500
Akcje zwykłe serii B o wartości nominalnej 1 złoty każda 113 700 113 700
Akcje zwykłe serii C o wartości nominalnej 1 złoty każda 1 453 1 453
Akcje zwykłe serii D o wartości nominalnej 1 złoty każda 1 472 1 472
Akcje zwykłe serii E o wartości nominalnej 1 złoty każda 32 000 32 000
Akcje zwykłe serii F o wartości nominalnej 1 złoty każda 102 000 102 000
Akcje zwykłe serii G o wartości nominalnej 1 złoty każda 80 000 80 000
Akcje zwykłe serii H o wartości nominalnej 1 złoty każda 58 433 58 433
Akcje zwykłe serii J o wartości nominalnej 1 złoty każda 57 000 57 000
Akcje zwykłe serii I o wartości nominalnej 1 złoty każda 1 000 1 000
447 558 447 558

Wartość nominalna akcji

Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 1 złoty i zostały w pełni opłacone.

Prawa akcjonariuszy

Akcje wszystkich serii nie są uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału. Na jedną akcję przypada jeden głos.

Akcjonariusze o znaczącym udziale

Na dzień 30 czerwca 2020 roku akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta:

Akcjonariusz Liczba posiadanych
akcji		 Liczba głosów Udział % w
kapitale
zakładowym		 Udział % głosów
na walnym
zgromadzeniu
Nationale-Nederlanden Otwarty
Fundusz Emerytalny		 81.545.000 81.545.000 18,22 % 18,22 %
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU
"Złota Jesień"		 77.195.000 77.195.000 17,25 % 17,25 %
AVIVA Otwarty Fundusz
Emerytalny AVIVA Santander		 54.707.246 54.707.246 12,22% 12,22%
MetLife Otwarty Fundusz
Emerytalny1)		 34 528 295 34 528 295 7,71% 7,71%

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zgodnie z informacjami posiadanymi przez emitenta

Akcjonariusz Liczba posiadanych
akcji		 Liczba głosów Udział % w
kapitale
zakładowym		 Udział % głosów
na walnym
zgromadzeniu
Nationale-Nederlanden Otwarty
Fundusz Emerytalny		 83.470.921 83.470.921 18,65 % 18,65 %
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU
"Złota Jesień"		 77.195.648 77.195.648 17,25 % 17,25 %
AVIVA Otwarty Fundusz
Emerytalny AVIVA Santander		 59.612.000 59.612.000 13,32% 13,32%
MetLife Otwarty Fundusz
Emerytalny		 34.528.295 34.528.295 7,71% 7,71%

18.2. Kapitał zapasowy

Kapitał zapasowy na dzień 30 czerwca 2020 roku i na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosił 322.216 tys. zł.

Kapitał zapasowy został utworzony z nadwyżki wartości emisyjnej nad nominalną w kwocie 321.452 tys. zł, która została pomniejszona o koszty emisji akcji ujęte jako zmniejszenie kapitału zapasowego w kwocie 13.215 tys. zł. Z kapitału zapasowego zostały pokryte straty za lata 2006, 2008, 2009 w łącznej kwocie 20.240 tys. zł. Na kapitał zapasowy zostały przeznaczone zyski za lata 2007, 2010-2014 w łącznej kwocie 106.496 tys. zł, z których to w latach 2014 i 2015 przeniesiono do kapitału rezerwowego łącznie kwotę 100.000 tys. zł.

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2016 roku uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętą dnia 13 kwietnia 2016 roku rozwiązany został kapitał rezerwowy w kwocie 100.000 tys. zł a kwota ta przekazana została na kapitał zapasowy. Ze środków zgromadzonych na kapitale zapasowym dokonano wypłaty dywidendy w wysokości 63.481 tys. zł

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2017 roku uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętą dnia 27 kwietnia 2017 roku ze środków zgromadzonych na kapitale zapasowym dokonano wypłaty dywidendy w wysokości 111 tys. zł.

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2018 roku uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętą dnia 27 czerwca 2018 roku ze środków zgromadzonych na kapitale zapasowym dokonano wypłaty dywidendy w wysokości 6.505 tys. zł

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2019 roku, na mocy Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętej dnia 13 czerwca 2019 roku ze środków zgromadzonych na kapitale zapasowym dokonano wypłaty dywidendy w wysokości 2.180 tys. zł

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30 czerwca 2020 roku nie nastąpiły zmiany w stanie kapitału zapasowego.

Strukturę kapitału zapasowego poniższa tabela przedstawia:

Nadwyżka wartości emisyjnej nad wartością nominalną akcji
skorygowana o koszty emisji (Agio)		 308 237
Pokrycie strat z lat 2006, 2008, 2009 20 240
kapitał zapasowy z agio 287 997
Przeniesienie zysków za lata 2007, 2010-2014 106 496
Wypłata dywidendy 72 277
kapitał zapasowy z zysku 34 219
Razem 322 216

18.3. Pozostałe kapitały rezerwowe

Na dzień 30 czerwca 2020 roku pozostałe kapitały rezerwowe nie występują.

18.4. Pozostałe kapitały

Pozostałe kapitały utworzone zostały w wyniku wyceny wartości godziwej opcji menadżerskich w 2007 roku w kwocie 3.108 tys. zł, a następnie pomniejszone o kwotę 40 tys. zł z rozliczenia połączenia w dniu 17 listopada 2011 roku ze spółką LC Corp Invest Sp. z o.o.

W dniu 15 lipca 2019 roku nastąpiło połączenie Spółki ze spółką LC Corp Invest XX Sp. z o.o., które spowodowało kolejne zmniejszenie wartości pozostałych kapitałów o kwotę łącznie 831 tys. zł.

Na skutek dokonanego rozliczenia połączenia dzień 31 grudnia 2019 roku wartość pozostałych kapitałów wyniosła 2 237 tys. zł.

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30 czerwca 2020 roku nie nastąpiły zmiany w zakresie Pozostałych kapitałów i ich wartość na dzień 30 czerwca 2020 roku wynosi 2 237 tys. zł.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku

(w tysiącach złotych)

19. Zobowiązania finansowe

19.1. Oprocentowane kredyty bankowe, obligacje, weksle i pożyczki

Długoterminowe Termin spłaty Stopa
procentowa		 30 czerwca 2020
(badane)		 31 grudnia 2019
(badane)
Program obligacji (a) 20-03-20 Wibor 6M+marża - -
Program obligacji (b) (*) 10-05-21 Wibor 6M+marża - 84 899
Program obligacji (c) (*) 10-05-21 Wibor 6M+marża - 14 990
Program obligacji (d) (**) 06-10-21 Wibor 6M+marża 24 984 24 978
Program obligacji (e) (**) 06-10-21 Wibor 6M+marża 14 972 14 962
Program obligacji (f) 05-06-22 Wibor 6M+marża 49 818 49 770
Program obligacji (g) 28-02-22 Wibor 6M+marża 44 858 44 815
Program obligacji (h) 19-10-20 Wibor 6M+marża - -
Program obligacji (i) 19-10-22 Wibor 3M+marża 19 639 65 561
Program obligacji (j) 22-05-23 Wibor 3M+marża 59 592 59 519
Weksle inwestycyjne (k) 30-11-21 IRS 2Y z 08.03.2012 +marża 6 182 6 023
Weksle inwestycyjne (l) 09-12-22 Wibor 1M z 07.12.2010 +marża 45 265 44 305
Pożyczka (m) nieokreślony EURIBOR 1M + marża 23 001 21 699
Pożyczka (n) nieokreślony Wibor 6M+marża 84 344 82 629
Pożyczka (o) nieokreślony Wibor 6M+marża 10 989 -
Pożyczka (p) nieokreślony Wibor 6M+marża 25 354 -
Pożyczka (r) nieokreślony EURIBOR 1M + marża 2 637 -
411 635 514 150
Krótkoterminowe Termin spłaty Stopa 30 czerwca 2020
(badane)		 31 grudnia 2019
(badane)
procentowa
Program obligacji (a)
Program obligacji (b) (*)		 20-03-20
10-11-20 /
10-05-21		 Wibor 6M+marża
Wibor 6M+marża		 -
85 394		 65 886
618
Program obligacji (c) (*) 10-11-20 /
10-05-21		 Wibor 6M+marża 15 074 109
Program obligacji (d) (**) 06-10-20 Wibor 6M+marża 249 309
Program obligacji (e) (**) 06-10-20 Wibor 6M+marża 148 184
Program obligacji (f) 05-12-20 Wibor 6M+marża 107 166
Program obligacji (g) 28-08-20 Wibor 6M+marża 681 757
Program obligacji (h) 19-10-20 Wibor 6M+marża 34 160 34 157
Program obligacji (i) 20-07-20 Wibor 3M+marża 46 560 693
Program obligacji (j) 24-08-20 Wibor 3M+marża 249 342
Weksle inwestycyjne (k) 30-11-21 IRS 2Y z 08.03.2012 +marża - -
Weksle inwestycyjne (l) 09-12-22 Wibor 1M z 07.12.2010 +marża - -
Pożyczka (m) nieokreślony EURIBOR 1M + marża - -
Pożyczka (n) nieokreślony Wibor 6M+marża - -
Pożyczka (o) nieokreślony Wibor 6M+marża - -
Pożyczka (p) nieokreślony Wibor 6M+marża - -

182 622 103 221

(*) W dniu 23 grudnia 2016 roku nastąpiła asymilacja na rynku Catalyst serii obligacji wyemitowanej 19 sierpnia 2016 (g) z serią wyemitowaną w dniu 10 maja 2016 r (f)

(**) W dniu 25 kwietnia 2017 roku nastąpiła asymilacja na rynku Catalyst serii wyemitowanej 27 października 2016 (i) obligacji z serią wyemitowaną w dniu 6 października 2016 roku(h)

  • (a) Obligacje kuponowe emisja z dnia 20 marca 2015 roku 65.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 65.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. (z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji. W dniu 20 marca 2020 roku Spółka dokonała wykupu obligacji
  • (b) Obligacje kuponowe emisja z 10 maja 2016 roku 85.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 85.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2021 roku.

W dniu 23 grudnia 2016 roku nastąpiła asymilacja z niniejszą serią na rynku Catalyst obligacji wyemitowanych w dniu 19 sierpnia 2016 roku.

(c) Obligacje kuponowe – emisja z 19 sierpnia 2016 roku 15.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 15.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2021 roku.

W dniu 23 grudnia 2016 roku nastąpiła asymilacja na rynku Catalyst niniejszej serii obligacji z serią wyemitowaną w dniu 10 maja 2016 roku.

  • (d) Obligacje kuponowe emisja z 6 października 2016 roku 25.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 25.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 października 2021 roku. W dniu 25 kwietnia 2017 roku nastąpiła asymilacja z niniejszą serią na rynku Catalyst obligacji wyemitowanych w dniu 27 października 2016 roku.
  • (e) Obligacje kuponowe emisja z 27 października 2016 roku 15.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 15.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 października 2021 roku. W dniu 25 kwietnia 2017 roku nastąpiła asymilacja na rynku Catalyst niniejszej serii obligacji z serią wyemitowaną w dniu 6 października 2016 roku.
  • (f) Obligacje kuponowe emisja z 5 grudnia 2017 roku 50.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 50.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 5 czerwca 2022 roku.
  • (g) Obligacje kuponowe emisja z dnia 28 lutego 2018 roku 45.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 45.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 28 lutego 2022 roku.
  • (h) Obligacje kuponowe emisja z dnia 19 października 2018 roku 34.000 sztuk niezabezpieczonych 2 letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 34.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 19 października 2020 roku.
  • (i) Obligacje kuponowe emisja z dnia 19 października 2018 roku 66.000 sztuk niezabezpieczonych 4 letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 66.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 19 października 2022 roku. Spółka otrzymała żądania wcześniejszego wykupu na łączną kwotę 46.000 tys. PLN, termin wcześniejszego wykupu zapada w dniu 20 lipca 2020 roku.
  • (j) Obligacje kuponowe emisja z dnia 22 maja 2019 roku 60.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 60.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 22 maja 2023 roku.

  • (k) Weksle inwestycyjne emisja z dnia 9 marca 2012 roku siedmiu weksli inwestycyjnych o wartości nominalnej 2.000 tys. zł każdy, objęte przez spółkę zależną Arkady Wrocławskie S.A. W dniu 31 stycznia 2014 roku zmieniono aneksem termin wykupu weksli z dnia 31 stycznia 2014 roku na dzień 31 stycznia 2017 roku. W dniu 30 stycznia 2017 roku zawarto aneks przesuwający termin wykupu weksli z dnia 31 stycznia 2017 roku na dzień 30 listopada 2017 roku. W dniu 30 listopada 2017 roku zawarto aneks przesuwający termin wykupu weksli z dnia 30 listopada 2017 roku na dzień 30 listopada 2019 roku. W dniu 27 listopada 2019 roku zawarto aneks zmieniający termin wykupu weksli na dzień 30 listopada 2021 roku.
  • (l) Na dzień 30 czerwca 2020 roku do wykupu pozostają 2 weksle. Weksle inwestycyjne emisja z dnia 9 grudnia 2010 roku trzydziestu weksli inwestycyjnych o wartości nominalnej 1.000 tys. zł każdy, objęte przez spółkę zależną Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. W dniu 9 grudnia 2013 roku zawarto aneks przesuwający termin wykupu weksli z dnia 9 grudnia 2013 roku na dzień 9 grudnia 2016 roku. W dniu 28 listopada 2016 roku zawarto aneks przesuwający termin wykupu weksli na dzień 9 grudnia 2019 roku. W dniu 27 listopada 2019 roku zawarto aneks zmieniający termin wykupu weksli na dzień 9 grudnia 2022 roku
  • (m) Pożyczka w dniu 27 lutego 2019 roku Develia S.A. zawarła ze spółką Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 5 mln EUR na czas nieokreślony.
  • (n) Pożyczka w dniu 18 grudnia 2019 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. umowę pożyczki na kwotę 82,5 mln PLN na czas nieokreślony
  • (o) Pożyczka w dniu 24 stycznia 2020 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest XXIV Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 11 mln PLN na czas nieokreślony
  • (p) Pożyczka w dniu 24 lutego 2020 roku Develia S.A. zawarł ze spółką Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 25 mln PLN na czas nieokreślony.
  • (q) Pożyczka w dniu 27 marca 2020 roku Develia S.A. zawarła ze spółką Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 587 tys. EUR na czas nieokreślony.

Średnie ważone oprocentowanie kredytów, obligacji, weksli inwestycyjnych oraz pożyczki w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 roku wyniosło 4,25% (w okresie zakończonym 31 grudnia 2019 roku wyniosło 5%).

19.2. Emisja, wykup kapitałowych papierów wartościowych

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca a 2020 roku nie dokonywano emisji obligacji.

W dniu 20 marca 2020 roku nastąpił wykup 65.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 65.000 tys. PLN.

Po dniu bilansowym tj. w dniu 20 lipca 2020 roku nastąpił przedterminowy wykup 46.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 46.000 tys. PLN.

Zmiana dokumentacji programu emisji obligacji

W dniu 5 marca 2020 roku pomiędzy Emitentem a mBank S.A. został zawarty aneks do umowy programowej z dnia 2 października 2018 roku ("Umowa Programowa"), na podstawie której Emitent ustanowił program emisji obligacji Emitenta do łącznej kwoty (wartości nominalnej) wyemitowanych i niewykupionych obligacji wynoszącej 400.000.000 PLN ("Program Emisji"). Zawarcie aneksu do Umowy Programowej dostosowuje Umowę Programową oraz dokumentację Programu Emisji do zmienionych przepisów prawa mających zastosowanie do emisji obligacji. Obligacje emitowane w ramach zmienionego Programu Emisji ("Obligacje") będą proponowane do nabycia zgodnie z art. 33 pkt 1 lub 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 roku nie dokonywano emisji ani wykupu weksli.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku (w tysiącach złotych)

19.3. Zaciągnięcie, spłaty kredytów bankowych i pożyczek

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 Spółka nie zaciągała kredytów bankowych.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 Spółka zaciągnęła następujące zobowiązania w formie pożyczek:

  • W dniu 24 stycznia 2020 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest XXIV Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 11 mln PLN na warunkach rynkowych, na czas nieokreślony. W dniu 8 i 29 kwietnia Spółka dokonała częściowej spłaty pożyczki, w łącznej kwocie 200 tys. zł.
  • W dniu 24 lutego 2020 roku Develia S.A. zawarła ze spółką Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 25 mln PLN na warunkach rynkowych, na czas nieokreślony.
  • W dniu 19 marca 2020 roku Develia S.A. zawarła ze spółką Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 100 mln PLN na warunkach rynkowych na czas nieokreślony (uruchomione została kwota 85 mln PLN) Pożyczka została całkowicie spłacona w dniu 31 marca 2020 roku.
  • W dniu 27 marca 2020 roku Develia S.A. zawarła ze spółką Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 587 tys. EUR na warunkach rynkowych, na czas nieokreślony.

20. Rezerwy

Kwotę tych rezerw oraz uzgodnienie przedstawiające zmiany stanu w ciągu 6 miesięcy przedstawiono w poniższej tabeli:

Na odprawy
emerytalne, rentowe,
pośmiertne		 Na usuwanie
wad i usterek
budowlanych		 Na sprawy
sądowe		 Ogółem
Na dzień 1 stycznia 2019 roku 19 - - 19
Utworzone w ciągu roku obrotowego - - - -
Wykorzystane - - - -
Rozwiązane - - - -
Na dzień 30 czerwca 2020 roku 19 - - 19
Krótkoterminowe na dzień 30 czerwca 2020 roku - - - -
Długoterminowe na dzień 30 czerwca 2020 roku 19 - - 19
Na dzień 1 stycznia 2019 roku 19 - - 19
Utworzone w ciągu roku obrotowego - - - -
Wykorzystane - - - -
Rozwiązane - - - -
Na dzień 31 grudnia 2019 roku 19 - - 19
Krótkoterminowe na dzień 31 grudnia 2019 roku - - - -
Długoterminowe na dzień 31 grudnia 2019 roku 19 - - 19

21. Zabezpieczenia

Na dzień 30 czerwca 2020 roku główne zabezpieczenie spłaty kredytów zaciągniętych przez spółki zależne od Develia S.A. stanowiły:

  • 1) zastaw na akcjach Arkad Wrocławskich S.A. posiadanych przez Develia S.A. do wysokości 37.500 tys. EUR,
  • 2) zastawy rejestrowe na wszystkich akcjach w spółce Sky Tower S.A. wraz z zastawem finansowym do kwoty 90.000 tys. EUR,

3) W dniu 8 lutego 2018 roku Develia S.A. ustanowiła zabezpieczenia na rzecz mBank Hipoteczny S.A. oraz mBank S.A do umowy kredytu zawartej do umowy kredytu zawartej w dniu 20 grudnia 2017 roku przez spółkę LC Corp Invest XVII sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. jako kredytobiorca, z mBank Hipoteczny S.A. oraz mBank S.A. Zabezpieczenia kredytu stanowią: umowa podporządkowania wierzytelności zawarta przez kredytobiorcę, Develia S.A. oraz innymi spółkami zależnymi od Emitenta - LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. i LC Corp Invest I Sp. z o.o. jako podporządkowanymi wierzycielami oraz mBank S.A. oraz mBank Hipoteczny S.A. jako wierzycielami nadrzędnymi, umowa wsparcia zawarta pomiędzy kredytobiorcą, mBank Hipoteczny S.A., mBank S.A. oraz Develia S.A. jako gwarantem, na mocy której gwarant m.in. zobowiązany będzie w określonych w tej umowach sytuacjach udzielić kredytobiorcy wsparcia finansowego wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji przez Develia S.A. w trybie art. 777 KPC do kwoty 3.576.261,90 EUR, umowa poręczenia zawarta pomiędzy kredytobiorcą, mBank Hipoteczny S.A., mBank S.A. oraz Develia S.A. na podstawie której Develia S.A. poręczy za kredytobiorcę do częściowej kwoty zobowiązań kredytobiorcy w związku ze spełnieniem poziomu wskaźnika DSCR, zobowiązanie do zawarcia umowy wsparcia kredytobiorcą, mBank Hipoteczny S.A., mBank S.A. oraz Develia S.A. jako gwarantem, na mocy której gwarant m.in. zobowiązany będzie w określonych w tej umowach sytuacjach udzielić kredytobiorcy wsparcia finansowego wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji przez Develia S.A. w trybie art. 777 kpc do kwoty 558.660,50 EUR, zastawy rejestrowe ustanowione na rzecz mBank Hipoteczny S.A. i mBank S.A. przez Develia S.A. jako komandytariusza wraz z oświadczeniami o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc.

22. Zmiana zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych

Od zakończenia ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych Spółki.

Poza zobowiązaniami warunkowymi stanowiącymi zabezpieczenia do kredytów bankowych opisanymi szczegółowo w Nocie 21, Spółka posiada zobowiązania warunkowe z tytułu ustalonej opłaty warunkowej w wysokości 63 tys. zł z tytułu wycinki drzew związanej z inwestycją przy ul. Rokokowej w Warszawie.

Poza powyższymi, w związku z dokonaną przez podmioty kontrolowane przez Spółkę transakcją sprzedaży nieruchomości, Spółka zagwarantowała wykonanie przez te podmioty zobowiązań wynikających z zawartej Umowy.

W wykonaniu Umów sprzedaży nieruchomości Silesia Star w Katowicach oraz Retro Office House we Wrocławiu, opisanych w pkt. 2.1 Spółka udzieliła kupującym Ingadi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Ingadi") oraz Artigo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Artigo") gwarancje czynszowe na okres 5 lat (obejmujące między innymi powierzchnie niewynajęte), zabezpieczone poręczeniami udzielonymi przez Spółkę (jako poręczyciela za LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. ("P20") oraz LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k. ("P21") jako Sprzedających i dłużników). Na podstawie powyższych poręczeń Spółka zagwarantuje:

  • (i) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych, oraz
  • (ii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 dotyczących prac wykończeniowych najemców wskazanych w Umowach Przyrzeczonych, oraz
  • (iii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z umów gwarancji czynszowych, o których mowa w Przedwstępnych Umowach Sprzedaży, oraz
  • (iv) przystąpienie przez Spółkę do długów P20 oraz P21 wynikających z obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych i umów gwarancji czynszowych, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedających, które to okoliczności zostaną opisane w treści poręczeń.

W wykonaniu umowy sprzedaży nieruchomości Wola Center w Warszawie, opisanej w Nocie 37 Sprawozdania finansowego za okres zakończony 31 grudnia 2019 roku Spółka udzieliła Kupującemu poręczenia za Sprzedającego - Warszawa Przyokopowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i dłużnika, na podstawie którego Spółka zagwarantowała m.in.:

(i) wykonanie przez Sprzedającego obowiązków i zobowiązań spółki Warszawa Przyokopowa jako sprzedającego wynikających z umów dotyczących przedmiotu Transakcji, oraz

(ii) przystąpienie przez Spółkę do długów WP wynikających z obowiązków i zobowiązań WP wynikających z Umowy Przyrzeczonej, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedającego, które to okoliczności zostało opisane w treści poręczenia,

(iii) zapłatę kary umownej w przypadku odstąpienia od umowy przez Kupującego z winy Sprzedającego.

Poza opisanymi powyżej zobowiązaniami warunkowymi stanowiącymi zabezpieczenia do kredytów bankowych, opłatami warunkowymi z tytułu wycinki drzew oraz zobowiązaniami w związku z zawartymi umowami sprzedaży nieruchomości, na dzień 30 czerwca 2020 roku Spółka nie posiada innych istotnych zobowiązań warunkowych.

23. Sprawy sądowe

Na dzień 30 czerwca 2020 roku nie toczyły się istotne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Develia S.A., których wartość byłaby istotna dla sytuacji finansowej Spółki. Spółka jest stroną postępowań sądowych i administracyjnych, których wartość nie ma materialnego wpływu na jej działalność lub kondycję finansową. Każda sprawa rozpatrywana jest indywidualnie pod kątem jej istotności dla spółki.

24. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Następujące tabele przedstawiają łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku (badane), za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku (niebadane) oraz za okres zakończony 31 grudnia 2019 roku (badane):

Poniższa tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za okres zakończony 30 czerwca 2020 roku (badane):

Po
dm
io
ią
t p
ow
zan
y		 Sp
da
ż
rze		 Za
kup
y		 Na
le
śc
i
żno
ty
tu
łu
dos
taw
i
z
ług
us
or
az
łe
ta
p
ozo
s
le
śc
i
żno
na		 Zo
bow
ią
ia
zan
ty
tu
łu
dos
taw
z
i us
ług
or
az
łe
ta
p
ozo
s
bow
ią
ia
zo
zan		 Po
k
i
ży
cz
i na
le
śc
i
żno
d
ług
ino
ter
o
m
we
ora
z
kr
ó
ko
ino
t
ter
m
we
k
f
ina
ty
a
wa
nso
we		 Zo
bow
ią
ia
zan
f
ina
nso
we		 Prz
ho
dy
y
c
f
ina
nso
we
(
dse
k
i,
t
o
dy
i
den
dy
)
w		 Ko
ty
sz
f
ina
nso
we
(
dse
k
i,
t
o
dy
kon
)
ta
s
Je
dn
k
i za
le
żne
t
os
Ar
ka
dy
Wr
ław
k
ie
S.
A.
oc
s		 2
0
2
0		 862 1 3
24		 161 12 23
955		 6 1
82		 1 3
20		 159
S
ky
To
S.
A.
we
r		 2
0
2
0		 1 4
16		 - 252 - 14
784		 - 163 -
Wa
Prz
kop
Sp
rsz
aw
a
y
o
ow
a
. z
o.o		 2
0
2
0		 2 3
85		 81 92 - - 96
371		 131
33
4		 2 8
79
Sp
Kra
k
ów
Z
ie
lon
Z
łoc
ie
ń
y
. z
o.o		 2
0
2
0		 562 - 105 - 2 2
17		 - 58
117		 -
L
C
Co
Inv
t
I
Sp
rp
es
. z
o.o		 2
0
2
0		 34 - 6 - 11
788		 - 294 -
L
C
Co
Inv
t
I
I
Sp
rp
es
.z o
.o.		 2
0
2
0		 33 - 9 - 457 - 9 -
C
Co
Sp
L
Inv
t
I
I
I
rp
es
. z
o.o		 2
0
2
0		 100 - 19 - 5 4
19		 - 6 1
21		 -
L
C
Co
Inv
t
V
I
I
Sp
rp
es
.z o
.o.		 2
0
2
0		 178 - 54 - 16
363		 - 5 6
19		 -
L
C
Co
Inv
t
V
I
I
I
Sp
rp
es
.z o
.o		 2
0
2
0		 737 17 137 4 - - 10
300		 -
C
Co
Sp
L
Inv
t
I
X
rp
es
.z o
.o.		 2
0
2
0		 179 - 22 - 10
600		 - 150 -
C
Co
Sp
L
Inv
t
X
rp
es
.z o
.o		 2
0
2
0		 610 15 69 4 - - 8 0
00		 -
L
C
Co
Inv
t
X
I
Sp
rp
es
.z o
.o.		 2
0
2
0		 13 - 1 - - - 1 6
62		 -
L
C
Co
Inv
X
I
I
Sp
t
rp
es
. z
o.o		 2
0
2
0		 297 4 54 3 - - 14
853		 -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
rp
es
. z
o.o		 2
0
2
0		 28 - - - - - 1 2
32		 -
C
Co
Sp
Sp
L
Inv
t
X
V
Pro
j
k
t
1
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
2
0		 - - - - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Pro
j
k
t
2
Sp
k
rp
es
o.o
e
. z		 2
0
2
0		 1 0
51		 20 246 9 - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Pro
j
k
t
3
Sp
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
2
0		 - - - - - - - -
L
C
Co
Inv
X
V
Sp
Pro
j
k
4
Sp
k
t
t
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
2
0		 345 - 77 - - - - -
C
Co
Sp
Sp
L
Inv
t
X
V
Pro
j
k
t
5
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
2
0		 - - - - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Pro
j
k
t
6
Sp
k
rp
es
o.o
e
. z		 2
0
2
0		 148 - 23 6 - - - -

Śr
ó
dro
kr
czn
e s		 óc
da
on
e s
p
raw
oz		 ie
f
ina
n
nso
we
za
(
ty
ią
w
s		 kre
6 m
ies
ię
o
s
cy
za
h z
ło
ty
h
)
ca
c
c		 ko
ńcz
3
0 c
on
ze
y		 2
0
2
0 r
ku
rw
ca
o
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Pro
j
k
t
7
Sp
k
rp
es
o.o
e
. z		 2
0
2
0		 133 34 45 - - - - -
L
C
Co
Inv
X
V
Sp
Pro
j
k
8
Sp
k
t
t
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
2
0		 444 - 98 - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Pro
j
k
t
9
Sp
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
2
0		 142 - 23 - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Pro
j
k
t
1
0
Sp
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
2
0		 161 - 21 1 - - - -
L
C
Co
Inv
X
V
Sp
Pro
j
k
1
1
Sp
k
t
t
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
2
0		 237 - 51 - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Pro
j
k
t
1
2
Sp
k.
rp
es
o.o
e
. z		 2
0
2
0		 - - - - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Pro
j
k
t
1
4
Sp
k.
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
2
0		 - - - - - - - -
L
C
Co
Inv
X
V
Sp
F
ina
S.
K.
A.
t
rp
es
. z
o.o
nce		 2
0
2
0		 - - - - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Inv
tme
ts
S.
K.
A.
rp
es
o.o
es
n
. z		 2
0
2
0		 10 - 1 - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
I
Sp
rp
es
. z
o.o		 2
0
2
0		 10 - 1 - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
I
I
Sp
rp
es
. z
o.o		 2
0
2
0		 10 - - - - - 500 -
C
Co
Sp
Sp
L
Inv
t
X
V
I
I
Pro
j
k
t
2
0
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
2
0		 69 - 12 - - 84
852		 - 2 1
78
L
C
Co
Inv
t
X
V
I
I
Sp
Pro
j
k
t
2
1
Sp
k
rp
es
o.o
e
. z		 2
0
2
0		 73 - 14 - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
I
I
Sp
Pro
j
k
t
2
2
Sp
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
2
0		 671 - 240 - - - - -
C
Co
Sp
L
Inv
t
X
V
I
I
I
rp
es
. z
o.o		 2
0
2
0		 - - - - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
I
I
I
Sp
Re
l
Es
ta
te
S.
K.
A.
rp
es
o.o
a
. z		 2
0
2
0		 - - - - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
I
X
Sp
l
i
kw
i
dac
j
i
rp
es
. z
o.o
. w		 2
0
2
0		 2 - - - - - - -
L
C
Co
Inv
X
X
I
Sp
t
rp
es
. z
o.o		 2
0
2
0		 51 - 15 - 11
706		 - 269 -
C
Co
Sp
L
Inv
t
X
X
I
I
rp
es
. z
o.o		 2
0
2
0		 10 - 1 - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
X
I
I
I
Sp
l
i
kw
i
dac
j
i
rp
es
o.o
. z
. w		 2
0
2
0		 2 - - - - - - -
L
C
Co
Inv
X
X
I
V
Sp
t
rp
es
. z
o.o		 2
0
2
0		 12 - 1 - - 11
046		 - 268
C
Co
Se
S.
L
ice
A.
rp
rv		 2
0
2
0		 139 - 22 - - - - -
De
l
ia
Inv
t
Sp
ve
es
o.o
. z		 2
0
2
0		 38 - 10 - 23
927		 - 598 -
Og
ó
łem		 2
0
2
0		 11
192		 1 4
95		 1 8
82		 39 121
21
6		 198
45
1		 240
54
1		 5 4
84
Za
d
i
Ra
da
Na
dzo
*)
rzą
rcz
a
Za
d
rzą		 2
0
2
0		 3
9
9
9		 - - - - - - -
Ra
da
Na
dzo
rcz
a		 2
0
2
0		 2
9
6		 - - - - - - -

Develia S.A.

(*) wynagrodzenia

Spółka otrzymała również środki pieniężne z tytułu likwidacji spółek zależnych (patrz Nota 3 i 12) w łącznej wysokości 72 tys. zł

Develia S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku (w tysiącach złotych)

Poniższa tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku (badane):

Po
dm
io
ią
t p
ow
zan
y		 Sp
da
ż
rze		 Za
kup
y		 Na
le
śc
i
żno
łu
dos
i
ty
tu
taw
z
ług
us
or
az
łe
ta
p
ozo
s
le
śc
i
żno
na		 Zo
bow
ią
ia
zan
łu
dos
ty
tu
taw
z
i us
ług
or
az
łe
ta
p
ozo
s
bow
ią
ia
zo
zan		 Po
k
i
ży
cz
i na
le
śc
i
żno
d
ług
ino
ter
o
m
we
ora
z
kr
ó
ko
ino
t
ter
m
we
k
f
ina
ty
a
wa
nso
we		 Zo
bow
ią
ia
zan
f
ina
nso
we		 Prz
ho
dy
y
c
f
ina
nso
we
(
dse
k
i,
t
o
dy
i
den
dy
)
w		 Ko
ty
sz
f
ina
nso
we
(
dse
k
i,
t
o
dy
kon
)
ta
s
żne
Je
dn
t
k
i za
le
os
S.
Ar
ka
dy
Wr
ław
k
ie
A.
oc
s		 2
0
1
9		 2
2
4
7		 2
5
6
5		 7
7
6		 2
9
0		 2
1
5
9
7		 6
0
2
3		 4
2
0		 2
1
0
S
ky
To
S.
A.
we
r		 2
0
1
9		 3
6
0
8		 2 1
8
9
6		 1
8		 - - - -
Wa
Prz
kop
Sp
rsz
aw
a
y
o
ow
a
. z
o.o		 2
0
1
9		 1
6
6
1		 8
5
3		 5
5
0		 6
9		 - 6
6
0
0
4		 - 1
3
9
4
Kra
k
ów
Z
ie
lon
Z
łoc
ie
ń
Sp
o.o
y
. z		 2
0
1
9		 1
0
9
7		 2
6
7		 3
4
4		 1
0		 - - 8
9
0
5
7		 -
L
C
Co
Inv
I
Sp
t
rp
es
. z
o.o		 2
0
1
9		 8
6		 - 2
9		 - 1
1
6
4
0		 - 4
0
1
0		 -
C
Co
Sp
L
Inv
t
I
I
rp
es
.z o
.o.		 2
0
1
9		 5
1		 - 1
1		 6 2
5
3		 - 3 -
L
C
Co
Inv
t
I
I
I
Sp
rp
es
. z
o.o		 2
0
1
9		 3
1
4		 - 4
6		 - 5
3
3
1		 - 6
0
1		 -
L
C
Co
Inv
t
V
I
I
Sp
rp
es
.z o
.o.		 2
0
1
9		 2
7
1		 - 3
5		 - 1
3
8
1
5		 - 1
0
4
1
2		 -
L
C
Co
Inv
t
V
I
I
I
Sp
rp
es
.z o
.o		 2
0
1
9		 1
2
4
1		 2
9		 2
6
7		 1
3		 - - 4
0
6		 -
L
C
Co
Inv
t
I
X
Sp
rp
es
.z o
.o.		 2
0
1
9		 3
6
2		 - 1
9
9		 - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
Sp
rp
es
.z o
.o		 2
0
1
9		 4
0
6
4		 6
8
1
1		 1
0
7		 8 - - 4
3
5
5
7		 -
C
Co
Sp
L
Inv
t
X
I
rp
es
.z o
.o.		 2
0
1
9		 3
7		 - 1
7		 - - - - -
C
Co
Sp
L
Inv
t
X
I
I
rp
es
. z
o.o		 2
0
1
9		 8
0
5		 - 1
0
7		 4
3		 - - 2
6
4
3
7		 -
C
Co
Sp
L
Inv
t
X
V
rp
es
. z
o.o		 2
0
1
9		 4
3		 - 5 1
3		 - - 4
5
3		 -
C
Co
Sp
Sp
L
Inv
t
X
V
Pro
j
k
t
1
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
9		 5
2		 - - - - - - -
L
C
Co
Inv
X
V
Sp
Pro
j
k
2
Sp
k
t
t
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
9		 2
0
8
5		 3
3
2		 3
9
5		 1
7
1		 - - - -
L
C
Co
Inv
X
V
Sp
Pro
j
k
3
Sp
k
t
t
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
9		 3
7		 - - - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Pro
j
k
t
4
Sp
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
9		 1
1
8
4		 - 1
8
3		 - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Pro
j
k
t
5
Sp
k
rp
es
o.o
e
. z		 2
0
1
9		 4
3		 - - - - - - -
C
Co
Sp
6
Sp
L
Inv
t
X
V
Pro
j
k
t
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
9		 6
8
4		 1
5		 5
4		 1
2		 - - - -
L
C
Co
Inv
X
V
Sp
Pro
j
k
Sp
k
t
t
7
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
9		 2
0
5		 1
5		 6
2		 7 - - - -
C
Co
Sp
Sp
L
Inv
t
X
V
Pro
j
k
t
8
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
9		 5
9
5		 - 2
0
1		 - - - - -
C
Co
Sp
Sp
L
Inv
t
X
V
Pro
j
k
t
9
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
9		 7
5
4		 - 6
1		 7
5		 - - - -

Śr
ó
dro
kr
óc
da
ie
f
ina
kre
6 m
ies
ię
ko
ńcz
3
0 c
2
0
2
0 r
ku
czn
e s
on
e s
p
raw
oz
n
nso
we
za
o
s
cy
za
on
y
ze
rw
ca
o
(
)
ty
ią
h z
ło
ty
h
w
s
ca
c
c
L
C
Co
Inv
X
V
Sp
Pro
j
k
1
0
Sp
k
t
t
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
9		 6
9
6		 1 5
6		 5
6		 - - - -
L
C
Co
Inv
X
V
Sp
Pro
j
k
1
1
Sp
k
t
t
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
9		 9
8
6		 - 7
1		 - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Pro
j
k
t
1
2
Sp
k.
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
9		 6 - - - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Pro
j
k
t
1
4
Sp
k.
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
9		 2
7		 - - - - - - -
C
Co
Sp
S.
L
Inv
t
X
V
F
ina
K.
A.
rp
es
. z
o.o
nce		 2
0
1
9		 6 - - - - - - -
C
Co
Sp
S.
L
Inv
t
X
V
Inv
tme
ts
K.
A.
rp
es
. z
o.o
es
n		 2
0
1
9		 3
0		 3
9		 5 3
3		 - - - -
L
C
Co
Inv
X
V
I
Sp
t
rp
es
. z
o.o		 2
0
1
9		 2
8		 - 1
0		 - - - - -
L
C
Co
Inv
X
V
I
I
Sp
t
rp
es
. z
o.o		 2
0
1
9		 2
6		 - 8 - - - 3 -
L
C
Co
Inv
t
X
V
I
I
Sp
Pro
j
k
t
2
0
Sp
k
rp
es
o.o
e
. z		 2
0
1
9		 2
9
6
5		 - 9
9
7		 - - 8
2
6
2
9		 0
0
0
5
5		 1
4
7
L
C
Co
Inv
t
X
V
I
I
Sp
Pro
j
k
t
2
1
Sp
k
rp
es
o.o
e
. z		 2
0
1
9		 1
8
3
3		 - 3
2
9		 - - - - -
L
C
Co
Inv
X
V
I
I
Sp
Pro
j
k
2
2
Sp
k
t
t
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
9		 1
0
7
7		 - 5
4
8		 - - - - -
L
C
Co
Inv
X
V
I
I
I
Sp
t
rp
es
. z
o.o		 2
0
1
9		 2 - - - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
I
I
I
Sp
Re
l
Es
ta
te
S.
K.
A.
rp
es
. z
o.o
a		 2
0
1
9		 - 3 - - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
I
X
Sp
l
i
kw
i
dac
j
i
rp
es
. z
o.o
. w		 2
0
1
9		 2
2		 - 3 - - - 1
6		 -
C
Co
Sp
L
Inv
t
X
X
I
rp
es
. z
o.o		 2
0
1
9		 9
4		 4 1
0		 1
9		 1
1
5
1
2		 - 5
4
9		 -
C
Co
Sp
L
Inv
t
X
X
I
I
rp
es
. z
o.o		 2
0
1
9		 2
8		 2
5		 2 - - - 8 -
L
C
Co
Inv
X
X
I
I
I
Sp
l
i
kw
i
dac
j
i
t
rp
es
. z
o.o
. w		 2
0
1
9		 2
0		 - 1
7		 - - - - -
L
C
Co
Inv
X
X
I
V
Sp
t
rp
es
. z
o.o		 2
0
1
9		 4
4		 2
0
4
8
0		 - - - - 7
8		 -
L
C
Co
Se
ice
S.
A.
rp
rv		 2
0
1
9		 3
5
1		 - 6
4		 - - - - -
De
l
ia
Inv
t
Sp
ve
es
o.o
. z		 2
0
1
9		 2
7
5
9
2		 7
9
2		 8
9
9		 - 2
0
6
7
2		 - 1
8
0		 -
Og
ó
łem		 2
0
1
9		 5
7
6
0
2		 3
2
2
6
9		 8
3
6
4		 8
4
3		 8
6
3
8
6		 1
5
4
6
5
6		 2
4
3
5
2
0		 1
7
7
8

Develia S.A.

Dodatkowo w roku zakończonym 31 grudnia 2019 r. Spółka dokonała wpłat na kapitały swoich spółek zależnych opisane w Nocie 5 i 17 Sprawozdania finansowego za okres zakończony 31 grudnia 2019 roku.

Powyższe dane skorygowane zostały z uwagi na połączenie w okresie zakończonym 31 grudnia 2019 roku ze spółką zależną LC Corp Invest XX Sp. z o.o.,

Develia S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku (w tysiącach złotych)

Poniższa tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku (niebadane):

Po
dm
io
t p
ią
ow
zan
y		 Sp
da
ż
rze		 Za
kup
y		 Na
le
śc
i
żno
ty
tu
łu
dos
taw
i
z
ług
us
or
az
ta
łe
p
ozo
s
le
śc
i
żno
na		 Zo
bow
ią
ia
zan
ty
tu
łu
dos
taw
z
i us
ług
or
az
ta
łe
p
ozo
s
bow
ią
ia
zo
zan		 Po
k
i
ży
cz
i na
le
śc
i
żno
d
ług
ter
ino
o
m
we
ora
z
kr
ó
ko
ino
t
ter
m
we
k
f
ina
ty
a
wa
nso
we		 Zo
bow
ią
ia
zan
f
ina
nso
we		 Prz
ho
dy
y
c
f
ina
nso
we
(
dse
t
k
i,
o
dy
i
den
dy
)
w		 Ko
ty
sz
f
ina
nso
we
(
dse
t
k
i,
o
dy
kon
)
ta
s
żne
Je
dn
t
k
i za
le
os
S.
Ar
ka
dy
Wr
ław
k
ie
A.
oc
s		 2
0
1
9		 8
0
7		 1
4
5
7		 9
9
5		 2
9		 2
1
4
3
0		 9
3
5
7		 1
1
7		 3
3
3
S
S.
ky
To
A.
we
r		 2
0
1
9		 1
2
8
8		 - 6
1
2		 - - - - -
Wa
Prz
kop
Sp
rsz
aw
a
y
o
ow
a
. z
o.o		 2
0
1
9		 6
3
6		 4
3
0		 1
7
3		 1
3		 - 6
5
7
1
1		 - 9
6
3
Kra
k
ów
Z
ie
lon
Z
łoc
ie
ń
Sp
y
. z
o.o		 2
0
1
9		 8
8
9		 - 2
1
4		 - 3
4
1
9
9		 - 5
1
6
2
1		 -
C
Co
Sp
L
Inv
t
I
Z o
rp
es
.o.		 2
0
1
9		 3
4		 - 6 - 8
7
6
8
9		 - 2
7
6
1		 -
L
C
Co
Inv
t
I
I
Sp
rp
es
.z o
.o.		 2
0
1
9		 2
9		 - 5 - 5
1		 - 1 -
L
C
Co
Inv
I
I
I
Sp
Z o
t
rp
es
.o.		 2
0
1
9		 1
5
4		 - 1
8		 - 1
1
8
6
4		 - 2
9
6		 -
L
C
Co
Inv
t
V
I
I
Sp
rp
es
.z o
.o.		 2
0
1
9		 1
1
3		 - 1
9		 - 1
9
8
9
2		 - 4
6
0
7		 -
L
C
Co
Inv
t
V
I
I
I
Sp
rp
es
.z o
.o.		 2
0
1
9		 5
4
4		 - 2
0
1		 - 8
1
4
0		 - 1
9
7		 -
L
C
Co
Inv
I
X
Sp
t
rp
es
.z o
.o.		 2
0
1
9		 8
5		 - 1
9		 - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
Sp
rp
es
.z o
.o.		 2
0
1
9		 3
6
3
8		 3
0		 8
1		 4 - - 3
7
2
3
7		 -
L
C
Co
Inv
t
X
I
Sp
rp
es
.z o
.o.		 2
0
1
9		 1
0		 - 1 - - - - -
C
Co
Sp
L
Inv
t
X
I
I
Z o
rp
es
.o.		 2
0
1
9		 1
9
5		 - 3
5		 - - - 2
6
4
3
7		 -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Z o
rp
es
.o.		 2
0
1
9		 2
8		 - 5 - - - 4
5
3		 -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Pro
j
k
t
1
Sp
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
9		 5
2		 - - - - - - -
C
Co
Sp
Sp
L
Inv
t
X
V
Pro
j
k
t
2
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
9		 1
0
4
6		 7
2		 4
0
2		 1
4		 - - - -
C
Co
Sp
Sp
L
Inv
t
X
V
Pro
j
k
t
3
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
9		 3
7		 - - - - - - -
L
C
Co
Inv
X
V
Sp
Pro
j
k
4
Sp
k
t
t
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
9		 6
6
8		 - 1
9
4		 - - - - -
L
C
Co
Inv
X
V
Sp
Pro
j
k
5
Sp
k
t
t
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
9		 4
3		 - - - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Pro
j
k
t
6
Sp
k
rp
es
o.o
e
. z		 2
0
1
9		 3
9
6		 1
5		 7
7		 - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Pro
j
k
t
7
Sp
k
rp
es
o.o
e
. z		 2
0
1
9		 8
1		 3 2
3		 6 - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Pro
j
k
t
8
Sp
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
9		 2
0
1		 - 0
4		 - - - - -
C
Co
Sp
Sp
L
Inv
t
X
V
Pro
j
k
t
9
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
9		 4
9
2		 - 9
9		 - - - - -
C
Co
Sp
Sp
L
Inv
t
X
V
Pro
j
k
t
1
0
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
9		 4
2
6		 - 1
1
1		 - - - - -

(
ty
ią
w
s		 h z
ło
ty
h
)
ca
c
c
C
Co
Sp
Sp
L
Inv
t
X
V
Pro
j
k
t
1
1
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
9		 6
8
5		 - 1
4
8		 - - - - -
C
Co
Sp
1
2
Sp
L
Inv
t
X
V
Pro
j
k
t
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
9		 6 - - - - - - -
L
C
Co
Inv
X
V
Sp
Pro
j
k
1
4
Sp
k
t
t
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
9		 2
7		 - - - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Z o
F
ina
S.
K.
A.
rp
es
.o.
nce		 2
0
1
9		 6 - - - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
Sp
Z o
Inv
tme
ts
S.
K.
A.
rp
es
.o.
es
n		 2
0
1
9		 2
8		 - 5 - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
I
Sp
Z o
rp
es
.o.		 2
0
1
9		 1
0		 - 1 - - - - -
L
C
Co
Inv
X
V
I
I
Sp
Z o
t
rp
es
.o.		 2
0
1
9		 1
0		 - 1 - 3
0		 - - -
L
C
Co
Inv
X
V
I
I
Sp
Pro
j
k
2
0
Sp
k
t
t
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
9		 3
1
4		 - 9
3		 - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
I
I
Sp
Pro
j
k
t
2
1
Sp
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
9		 2
0
2		 - 9
7		 - - - - -
L
C
Co
Inv
t
X
V
I
I
Sp
Pro
j
k
t
2
2
Sp
k
rp
es
. z
o.o
e		 2
0
1
9		 2
9
4		 - 9
4		 - - - - -
C
Co
Sp
L
Inv
t
X
V
I
I
I
Z o
rp
es
.o.		 2
0
1
9		 2 - - - - - - -
C
Co
Sp
S
L
Inv
t
X
V
I
I
I
Z o
Re
l
Esa
te
K
A
rp
es
.o.
a		 2
0
1
9		 0 3 - - - - - -
L
C
Co
Inv
X
I
X
Sp
Z o
t
rp
es
.o.		 2
0
1
9		 1
0		 - 1 - - - 1
8		 -
L
C
Co
Inv
t
X
X
I
Sp
Z o
rp
es
.o.		 2
0
1
9		 5
7		 - 9 - 1
0
8
2
3		 - 2
6
3		 -
L
C
Co
Inv
t
X
X
I
I
Sp
Z o
rp
es
.o.		 2
0
1
9		 1
0		 - 1 - - - 8 -
L
C
Co
Inv
t
X
X
I
I
I
Sp
Z o
rp
es
.o.		 2
0
1
9		 1
0		 - 1 - - - - -
L
C
Co
Inv
X
X
I
V
Sp
Z o
t
rp
es
.o.		 2
0
1
9		 1
0		 - 1 - - - 8
2		 -
L
C
Co
Se
ice
S.
A.
rp
rv		 1
0
1		 - 6
1		 - - - -
De
l
ia
Sp
ve
. z
o.o		 4 - 1 - - - -
Og
ó
łem		 2
0
1
9		 1
4
0
6
3		 2
0
1
1		 3
4
5
1		 6
6		 1
9
4
1
1
9		 7
1
6
8
5		 1
2
4
1
5
3		 1
2
9
6
Za
d
I ra
da
Na
dzo
*)
rzą
rcz
a
Za
d
rzą		 2
0
1
9		 8
1
3
4		 - - - - - - -
Ra
da
Na
dzo
rcz
a		 2
0
1
9		 3
0
6		 - - - - - - -

Develia S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku

(*) wynagrodzenia

Dodatkowo w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 roku Spółka dokonała wpłat na kapitały swoich spółek zależnych opisane w Nocie 3 i 12 Sprawozdania finansowego za okres zakończony 30 czerwca 2019 roku.

24.1. Wypłata dywidendy przez Develia S.A.

W dniu 31 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A. podjęło uchwałę w przedmiocie wypłaty dywidendy na następujących zasadach:

  • a) Wysokość dywidendy: 44.755.831,10 zł
  • b) Wartość dywidendy przypadającej na jedną akcję: 0,10 zł
  • c) Liczba akcji objętych dywidendą: 447.558.311 akcje
  • d) Dzień dywidendy: 18 września 2020 roku
  • e) Termin wypłaty dywidendy: 2 października 2020 roku

24.2. Wypłata dywidendy przez spółki zależne

  • W dniu 31 marca 2020 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. z dnia 25 marca 2020 roku wypłacona została na rzecz Develia S.A dywidenda za 2019 rok i lata ubiegłe w wysokości 131.300 tys. PLN.
  • W dniu 8 kwietnia 2020 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest III Sp. z o.o. z dnia 6 kwietnia 2020 roku wypłacona została na rzecz Develia S.A. dywidenda za 2019 rok w wysokości 6.000 tys. PLN.
  • W dniu 8 kwietnia 2020 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest XV Sp. z o.o. z dnia 6 kwietnia 2020 roku wypłacona została na rzecz Develia S.A. dywidenda za 2019 rok w wysokości 1.232 tys. PLN.
  • W dniu 8 kwietnia 2020 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. z dnia 6 kwietnia 2020 roku wypłacona została dywidenda za 2019 rok w łącznej wysokości 58.100 tys. PLN na rzecz Develia S.A.
  • W dniu 8 kwietnia 2020 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest XII Sp. z o.o. z dnia 6 kwietnia 2020 roku wypłacona została na rzecz Develia S.A. dywidenda za 2019 rok w wysokości 14.853 tys. PLN.
  • W dniu 8 kwietnia 2020 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest X Sp. z o.o. z dnia 6 kwietnia 2020 roku wypłacona została dywidenda za 2019 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 8.000 tys. PLN.
  • W dniu 16 kwietnia 2020 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. z dnia 6 kwietnia 2020 roku wypłacona została na rzecz Develia S.A. dywidenda za 2019 rok w wysokości 500 tys. PLN.
  • W dniu 16 czerwca 2020 roku podjęta została Uchwała Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest VII Sp. z o.o. o wypłacie dywidendy za 2019 rok na rzecz Develia S.A. w wysokości 5.274 tys. zł. Na dzień 30 czerwca 2020 roku dywidenda nie została wypłacona.
  • W dniu 16 czerwca 2020 roku podjęta została Uchwała Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest VIII Sp. z o.o. o wypłacie dywidendy za 2019 rok na rzecz Develia S.A. w wysokości 10.300 tys. zł. Na dzień 30 czerwca 2020 roku dywidenda nie została wypłacona.

25. Instrumenty finansowe

25.1. Wartości godziwe

Poniższa tabela przedstawia wartości bilansowe wszystkich instrumentów finansowych Spółki w podziale na poszczególne kategorie aktywów i pasywów zgodnie z MSSF 9:

Wartość bilansowa
30 czerwca 2020
(badane		 31 grudnia 2019
(badane)
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy:
Pożyczki udzielone 120 865 86 385
120 865 86 385
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie:
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne (w tym środki pieniężne na
rachunkach powierniczych		 249 278 41 484
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności (bez należności
budżetowych)		 20 108 30 090
269 386 71 574
Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie:
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania
(bez zobowiązań budżetowych)		 37 826 32 558
Kredyty, obligacje i pożyczki oprocentowane wg zmiennej stopy
procentowej 542 809 567 043
Kredyty, obligacje i pożyczki oprocentowane wg stałej stopy procentowej 51 448 50 328
632 083 649 929

Wartości godziwe pozycji zaprezentowanych w powyższej tabeli zbliżone są do ich wartości bilansowych.

26. Zarządzanie kapitałem

Głównym celem zarządzania kapitałem Spółki jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółki i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.

Spółka zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Spółka może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W okresie zakończonym 30 czerwca 2020 roku i w roku zakończonym 31 grudnia 2019 roku nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze.

Spółka monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia do kapitału własnego. Zasady Spółki stanowią, by wskaźnik ten był nie wyższy niż 5. Do zadłużenia Spółka wlicza oprocentowane kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania.

30 czerwca 2020
(badane)		 31 grudnia 2019
(badane)
Oprocentowane obligacje, kredyty, weksle i pożyczki 396 484 617 371
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 38 877 34 996
A. Zadłużenie 435 361 652 367
B. Kapitał własny 1 175 315 893 683
Wskaźnik dźwigni (A/B) 0,37 0,73

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku (w tysiącach złotych)

27. Wpływ ogłoszenia epidemii COVID-19 na bieżącą działalność Spółki

Istotnym czynnikiem wpływającym na bieżącą działalność Spółki w I półroczu 2020 roku było ogłoszenie stanu epidemii COVID-19.

Po bardzo dobrych wynikach sprzedaży styczniu i lutym 2020 roku Spółka odnotowała istotny spadek liczby nowo zawartych umów sprzedaży w kwietniu 2020 roku, w maju i czerwcu sprzedaż rosła, natomiast mimo to wyniki sprzedażowe całego kwartału i półrocza były gorsze od porównywalnych okresów 2019 roku.

Po dniu bilansowym, tj. w okresie lipiec-sierpień 2020 roku zauważalny jest wzrost ilości sprzedanych mieszkań. Tym samym bieżące dane sprzedażowe pozwalają optymistycznie patrzeć na sytuację rynku mieszkaniowego i jej perspektywy.

W okresie II kwartału, ze względu na wybuch epidemii, Spółka podjęła decyzję o zmianie planu inwestycyjnego opóźniając realizację części nowych projektów mieszkaniowych, wprowadzając możliwość etapowania poszczególnych inwestycji, a także zmieniając kolejność realizacji wieloetapowych inwestycji – dopasowując wybór kolejnego etapu do zmieniającej się sytuacji na rynku.

Dodatkowo Spółka zaobserwowała opóźnienie w zakresie wydawania decyzji administracyjnych np. decyzji o pozwoleniu na budowę, ze względu na zawieszenie biegu terminów administracyjnych spowodowane epidemią.

Zarząd na bieżąco monitoruje postępy na budowach, nie odnotowano materialnego wpływu epidemii na harmonogram realizacji inwestycji. Spółka nie przewiduje opóźnień w dostarczaniu lokali do klientów w projektach już zakończonych oraz planowanych do zakończenia w tym roku.

Ogłoszenie epidemii COVID-19 nie wpłynęło w istotny sposób na sytuację płynnościową Spółki, jak też na wycenę najistotniejszych pozycji finansowych (m.in. zapasów, należności, udziałów oraz rezerw).

28. Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego

  • W dniu 14 lipca 2020 roku spółka LC Corp Invest XIX Sp. z o.o. została wykreślona z rejestru KRS
  • W dniu 3 lipca 2020 roku Spółka dokonała zakupu nieruchomości o powierzchni 0,9998 ha położonej przy ul. Ptasiej w Gdańsku, przeznaczonej na realizację inwestycji deweloperskiej
  • W dniu 20 lipca 2020 roku Develia S.A. dokonała przedterminowego wykupu 46.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 46.000 tys. PLN.
  • W dniu 28 sierpnia 2020 roku rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2020 roku złożył Przewodniczący Rady Nadzorczej Michał Hulbój.
  • W dniu 30 sierpnia 2020 roku rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2020 roku złożył Członek Rady Nadzorczej Grzegorz Grabowicz.
  • W dniu 31 sierpnia 2020 roku rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2020 roku złożył Członek Rady Nadzorczej Michał Wnorowski.
  • W dniu 31 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w kwocie 44.755.831,10 zł (0,10 zł na akcję) ustalając dzień dywidendy na 18 września 2020 roku a dzień wypłaty dywidendy na dzień 2 października 2020 r.
  • W dniu 31 sierpnia 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A. powołało doskładu Rady Nadzocrzej Pana Roberta Pietryszyna, Pana Piotra Piniora oraz Pana Marka Szydło.
  • W dniu 31 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A. podjęło uchwałę w sprawie połączenia w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, spółki Develia S.A. ze spółką pod firmą LC Corp Invest XXI Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka Przejmowana 1") oraz ze spółką pod firmą LC Corp Invest XXIV Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka Przejmowana 2"), poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1 i całego majątku Spółki Przejmowanej 2 - na Spółkę Przejmującą, będącą jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2

(łączenie przez przejęcie). Tożsame uchwały zostały w tym samym dniu podjęte przez Spółkę Przejmowaną 1 oraz Spółkę Przejmowaną 2.

  • W dniu 31 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta przyjęło treść Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
  • W dniu 2 września 2020 roku Emitent poinformował o planowanym przeprowadzeniu emisji obligacji w ramach programu emisji obligacji do łącznej kwoty (wartości nominalnej) wyemitowanych i niewykupionych obligacji wynoszącej 400.000.000 PLN, z zastrzeżeniem wystąpienia satysfakcjonujących warunków na rynku dłużnych papierów wartościowych (termin zapadalności – 3 lata, oprocentowanie zmienne).
  • W dniu 7 września 2020 roku Marek Szydło złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na dzień 8 września 2020 roku.

Poza powyższymi zdarzeniami nie wystąpiły inne zdarzenia po dniu 30 czerwca 2020 roku, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na wyniki finansowe Spółki.

Dokument został podpisany kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Paweł Ruszczak p.o. Prezes Zarządu Mirosław Kujawski Członek Zarządu

Tomasz Wróbel Członek Zarządu

Lidia Kotowska Dyrektor Departamentu Rachunkowości

Anna Gremblewska-Nowak Główny Księgowy

Wrocław, dnia 8 września 2020 roku

More from Develia S.A.

Director's Dealing 2026
Jun 1
Director's Dealing 2026
Jun 1
Director's Dealing 2026
May 28
Director's Dealing 2026
May 28
Director's Dealing 2026
May 26
Director's Dealing 2026
May 26
Notice of Dividend Amount 2026
May 22
Audit Report / Information 2026
May 22
Proxy Solicitation & Information Statement 2026
May 22
Governance Information 2026
May 22
View all filings →