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Deoleo S.A. Annual Report 2009
1815_10-k_2010-04-16_ee4450f2-6b0d-4639-8462-1f7dda4db90e.pdf
Annual Report
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Sos Corporación Alimentaria, S.A. (anteriormente denominada Sos Cuétara, $S.A.$
Cuentas Anuales e Informe de Gestión del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009 junto con el Informe de Auditoría Independiente
Deloitte.
Deloitte S.L. Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 Torre Picasso 28020 Madrid España Tel: +34 915 14 50 00 Fax: +34 915 14 51 80 www.delgitte.es
INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES
A los Accionistas de Sos Corporación Alimentaria S.A. (anteriormente denominada Sos Cuétara, S.A.):
- Hemos auditado las cuentas anuales de SOS CORPORACIÓN ALIMENTARIA. S.A., que 1. comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2009 y la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.
- De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores de la Sociedad presentan, a efectos 2. comparativos, con cada una de las partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto, del estado de flujos de efectivo y de la memoria, además de las cifras del ejercicio 2009, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio 2009. Con fecha de 10 de mayo de 2009 otros auditores emitieron su informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio 2008 en el que expresamos una opinión con salvedades.
- Tal y como se indica en las Notas 1 y 9 de la memoria junta, Sos Corporación Alimentaria, S.A. 3. posee participaciones de control en varias sociedades. La Sociedad, como cabecera de Grupo, formula separadamente sus cuentas anuales consolidadas, cuya preparación se ha realizado de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF – UE), sobre las que con que esta misma fecha hemos emitido nuestro informe de auditoría con una salvedad similar a la descrita en el apartado 4 siguiente.
- El balance de situación al 31 de diciembre de 2009 adjunto de SOS Corporación Alimentaria, $\overline{4}$ S.A. presenta un fondo de maniobra negativo por importe de 1.034 millones de euros, como consecuencia, fundamentalmente, de la clasificación como pasivo corriente del crédito sindicado suscrito por la Sociedad a finales del ejercicio 2008, al haber incurrido la misma en algunos de los supuestos de incumplimiento recogidos en el contrato según se indica en las Notas 1 y 18 de la memoria adjunta. En este sentido cabe destacar que el fondo de maniobra consolidado del Grupo SOS al 31 de diciembre de 2009 mejora en 199.539 miles de euros, aproximadamente, la situación de las cuentas anuales individuales.
Ante esta situación, los Administradores han puesto en marcha las medidas desglosadas en las notas anteriormente citadas con objeto de lograr la estabilidad financiera de la Sociedad, siendo la principal medida el lanzamiento de un proceso de negociación con las entidades financieras acreedoras.
Deloitte S.L. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 13.650, sección 8ª, folio 188, hoja M-54414, inscripción 96ª. C.I.F.: B-79104469. Domicilio social: Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1. Torre Picasso, 28020, Madrid
En este sentido, la mayor parte de las entidades financieras (incluidas las acreedoras por el resto de deudas: préstamos bilaterales, líneas de financiación del circulante, y otras deudas financieras) otorgaron, a fin de facilitar el proceso negociador necesario para la refinanciación, un periodo de espera ("stand-still") que ha finalizado el 15 de marzo de 2010, si bien las partes se encuentran inmersas en la aprobación de su prórroga hasta el 31 de mayo de 2010. A la fecha de este informe de auditoría, los Administradores estiman que las negociaciones avanzan adecuadamente y esperan que en el corto plazo se resuelva favorablemente para todas las partes involucradas, formalizándose un acuerdo de refinanciación que reemplace, en cuanto a los términos y calendarios, a la deuda anterior.
En estas circunstancias, la continuidad de las operaciones de la Sociedad y, por lo tanto, la capacidad para realizar sus activos, entre los que se encuentran créditos fiscales y liquidar sus pasivos por los importes y en los plazos descritos en las cuentas anuales adjuntas, dependerá del éxito del proceso de negociación en curso con las entidades financieras acreedoras.
-
- En nuestra opinión, excepto por los efectos de cualquier ajuste que pudiera ser necesario si se conociera el desenlace final de la incertidumbre mencionada en el apartado 4 anterior, las cuentas anuales del ejercicio 2009 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de SOS CORPORACIÓN ALIMENTARIA, S.A. al 31 de diciembre de 2009 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y compresión adecuadas, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados en la normativa española que resultan de aplicación y que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.
- El informe de gestión adjunto del ejercicio 2009 contiene las explicaciones que los 6. Administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2009. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo apartado y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.
DELOITTE, S.L. Inscrita en el R.O.A.C. Nº S0692
Pilar Cerezo Sobrino 26 de marzo de 2010
Sos Corporación Alimentaria, S.A. (anteriormente denominada Sos Cuétara, S.A.)
Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009 e Informe de Gestión
$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$
SOS CORPORACIÓN ALIMENTARIA, S.A.(ANTERIORMENTE SOS CUÉTARA, S.A.)
BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008
(Miles de euros)
| Notas de la | Notas de la | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIVO | Memoria | 31/12/2009 | 31/12/2008 | PATRIMONIO NETO Y PASIVO | Memoria | 31/12/2009 | 31/12/2008 |
| ACTIVO NO CORRIENTE: | 1,410,260 | ||||||
| Inmovilizado intangible- | 1.507.500 | PATRIMONIO NETO: | Nota 14 | 78.236 | 52.439 | ||
| Concesiones | Nota 6 | 5.879 | 7.405 | FONDOS PROPIOS: | 77.669 | 52.081 | |
| Aplicaciones informáticas | 316 | 339 | Capital- | 230.737 | 206.509 | ||
| Inmovilizado material- | 5.563 | 7.066 | Capital escriturado | 230.737 | 206.509 | ||
| Nota 7 | 79.510 | 84.955 | Prima de emisión | 356.815 | 231.889 | ||
| Terrenos y construcciones | 37.505 | 36.868 | Reservas- | (38.669) | 26.506 | ||
| Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material | 41.137 | 41.626 | Legal y estatutarias | 3.458 | 3.458 | ||
| Inmovilizado en curso y anticipos | 868 | 6.461 | Otras reservas | (42.127) | 23.048 | ||
| Inversiones inmobiliarias- | Nota 8 | 2.201 | 3.453 | Acciones y participaciones en patrimonio propias | (80.691) | ||
| Terrenos y construcciones | 2.201 | 3.453 | Resultados de ejercicios anteriores- | (332, 132) | (82.562) | ||
| Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo- | 1.144.226 | 1.300.163 | Resultados negativos de ejercicios anteriores | (332.132) | (82.562) | ||
| Instrumentos de patrimonio | Nota 9.a | 511.867 | 515.292 | Pérdidas del ejercicio | (139.082) | (249.570) | |
| Créditos a empresas | Nota 9.b | 628.313 | 780.913 | SUBVENCIONES, DONACIONES Y LEGADOS RECIBIDOS | Nota 15 | 567 | 358 |
| Valores representativos de deuda | Nota 9.b | 4.046 | 3.958 | ||||
| Inversiones financieras a largo plazo- | 594 | 3.036 | |||||
| Instrumentos de patrimonio | 443 | 943 | |||||
| Créditos a terceros | 56 | 154 | |||||
| Derivados | Nota 11 | 1.782 | |||||
| Otros activos financieros | 95 | 157 | |||||
| Activos por impuesto diferido | Nota 19.e | 177.850 | 108.488 | PASIVO NO CORRIENTE: | 297.729 | 358.451 | |
| Provisiones a largo plazo- | Nota 16 | 3.138 | 2.116 | ||||
| Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal | 1.013 | 289 | |||||
| ACTIVO CORRIENTE: | 281.982 | 569.291 | Otras provisiones | 2.125 | 1.827 | ||
| Activos no corrientes mantenidos para la venta | Nota 5.b | ||||||
| Existencias- | Nota 12 | 19.324 | 4.137 | Deudas a largo plazo- | 15.738 | 76.951 | |
| 42.214 | 107.540 | Derivados | Nota 11 | 13.539 | 75.470 | ||
| Comerciales | $\frac{1}{2}$ | 18 | Otros pasivos financieros | 2.199 | 1.481 | ||
| Materias primas y otros aprovisionamientos | 15.974 | 69.674 | Deudas con empresas del Grupo y asociadas a largo plazo | Nota 21.a | 275.950 | 275.950 | |
| Productos en curso | 8.705 | 21.806 | Pasivos por impuesto diferido | Nota 19.e | 2.903 | 3.434 | |
| Productos terminados | 11.718 | 14.079 | |||||
| Subproductos, residuos y materiales recuperados | 1.627 | 1.963 | |||||
| Anticipos a proveedores | 4.177 | ||||||
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar- | 110.972 | 247.497 | |||||
| Clientes por ventas y prestaciones de servicios | 68.089 | 88.446 | |||||
| Clientes, empresas del Grupo y asociadas | Nota 21.a | 29.275 | 11.269 | ||||
| Deudores varios | Nota 9.d | 602 | 136.727 | ||||
| Personal | 5 | 60 | PASIVO CORRIENTE: | 1.316.277 | 1.665.901 | ||
| Activos por impuesto corriente | Nota 19 | 9.851 | 9.531 | Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta | Nota 5.b | 1.000 | |
| Otros créditos con las Administraciones Públicas | Nota 19 | 3.118 | 1.464 | Deudas a corto plazo | 1.175.163 | 1.408.449 | |
| Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a corto plazo- | Nota 9.b | 105.767 | 128.217 | Deudas con entidades de crédito | Nota 18 | 1,103.261 | 1,405.389 |
| Créditos a empresas | 105.767 | 128.217 | Derivados | Nota 11 | 67.610 | 460 | |
| Inversiones financieras a corto plazo- | Nota 9.c | 201 | 25.321 | Otros pasivos financieros | 4.292 | 2.600 | |
| Instrumentos de patrimonio | 180 | Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo | Nota 21.a | 90.277 | 134.778 | ||
| Créditos a terceros | 179 | 25.141 | Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar- | 49.637 | 122.674 | ||
| Valores representativos de deuda | ÷, | í. | Proveedores | 14.481 | 40.121 | ||
| Otros activos financieros | ю | Proveedores, empresas del Grupo y asociadas | Nota 21.a | 4.026 | 6.449 | ||
| Periodificaciones a corto plazo | 113 | 243 | Acreedores varios | 23.008 | 68.408 | ||
| Efectivo y otros activos líquidos equivalentes- | Nota 13 | 3.391 | 56.336 | Personal | 5.162 | 3.586 | |
| Tesorería | 3.391 | 51.254 | Otras deudas con las Administraciones Públicas | Nota 19 | 2.960 | 4.110 | |
| Otros activos líquidos equivalentes | 5.082 | Periodificaciones a corto plazo | 200 | ||||
| TOTAL ACTIVO | 1.692.242 | 2.076.791 | TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO | 1.692.242 | 2.076.791 | ||
| Las Notas 1 a 25 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del balance de situación al 31 de diciembre de 2009 | |||||||
| $\overline{ }$ | |||||||
SOS CORPORACIÓN ALIMENTARIA, S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA SOS CUÉTARA, S.A.)
CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS DE LOS EJERCICIOS 2009 Y 2008
$\overline{\bullet}$
(Miles de euros)
| Notas de la | Ejercicio | Ejercicio | |
|---|---|---|---|
| Memoria | 2009 | 2008 | |
| OPERACIONES CONTINUADAS- | |||
| Importe neto de la cifra de negocios: | Nota 22.a | 430.395 | 590.621 |
| ıtas | 413.798 | 580.424 | |
| estación de servicios | 16.597 | 10.197 | |
| Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación | (15.462) | (11.939) | |
| ⊾rovisionamientos: | Nota 22.b | (335.125) | (529.939) |
| hsumo de mercaderías | (46.401) | (69.071) | |
| Consumo de materias primas y otras materias consumibles | (284.209) | (452.698) | |
| Trabajos realizados por otras empresas | (4.515) | (8.170) | |
| bs ingresos de explotación: | 6.715 | 4,635 | |
| Ingresos accesorios y otros de gestión corriente | 4.446 | 4.049 | |
| Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio | 2.269 | 586 | |
| tos de personal: | Nota 22.c | (40.654) | (38.286) |
| sueldos, salarios y asimilados | (31.571) | (29.479) | |
| Cargas sociales | (9.083) | (8.807) | |
| Otros gastos de explotación: | Nota 22.d | (122.046) | (292.390) |
| Vicios exteriores | (69.346) | (75.859) | |
| Tributos | (691) | (1.194) | |
| Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales | Nota 9.d | (50.374) | (213.702) |
| es gastos de gestión corriente | (1.635) | (1.635) | |
| Amortización del inmovilizado | Notas 6 y 7 | (8.623) | (8.343) |
| Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras | 113 | 307 | |
| erioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado: | (2.748) | 4.333 | |
| Merioros y pérdidas | Notas 7 y 8 | (2.173) | 20 |
| Resultados por enajenaciones y otros | Nota 7 | (575) | 4.313 |
| AESULTADO DE EXPLOTACIÓN | (87.435) | (281.001) | |
| Ingresos financieros: | 68.187 | 54.387 | |
| Ingresos financieros en empresas del Grupo | Notas 21.b | 77.476 | 40.951 |
| barticipaciones en instrumentos de patrimonio en terceros | 220 | 10 | |
| De valores negociables y otros instrumentos financieros en terceros | (9.509) | 13.426 | |
| Gastos financieros: | (91.839) | (98.565) | |
| deudas con empresas del Grupo y asociadas | Nota 21.b | (14.124) | (32.525) |
| r deudas con terceros | Nota 17 | (77.715) | (66.040) |
| Variación del valor razonable en instrumentos financieros | Nota 11 | (7.001) | (65.926) |
| Alferencias de cambio | (587) | 5.019 | |
| erioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros | Nota 22.e | (90.173) | (6.567) |
| RESULTADO FINANCIERO | (121.413) | (111.652) | |
| PÉRDIDAS ANTES DE IMPUESTOS | (208.848) | (392.653) | |
| uesto sobre beneficios | Notas 19.d | 69.766 | 81.079 |
| PERDIDAS DEL EJERCICIO PROCEDENTES DE LAS OPERACIONES CONTINUADAS | (139.082) | (311.574) | |
| ERACIONES INTERRUMPIDAS- | |||
| sultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos | Nota 5.a | 62.004 | |
| DÉRDIDAS DEL EJERCICIO | (139.082) | (249.570) |
Las Notas 1 a 25 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante
de la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio 2009
SOS CORPORACIÓN ALIMENTARIA, S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA SOS CUÉTARA, S.A.)
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE LOS EJERCICIOS 2009 Y 2008 A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS
(Miles de euros)
| Notas de laMemoria | Ejercicio2009 | Ejercicio2008 | |
|---|---|---|---|
| RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS | (139.082) | (249.570) | |
| resos y gastos imputados directamente al patrimonio neto:Subvenciones, donaciones y legados recibidosTOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO | Nota 15 | 288288288 | |
| Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias: | Nota 15 | (79) | (215) |
| Subvenciones, donaciones y legados recibidosTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIASTOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS | (79)209(138.873) | (215)(215)(249.785) |
Las Notas 1 a 25 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos correspondientes al ejercicio 2009
$\frac{4}{x}$
SOS CORPORACIÓN ALIMENTARIA, S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA SOS CUÉTARA, S.A.)
$\bullet$
$\ddot{\bullet}$
$\overline{\phantom{a}}$
$\overline{\bullet}$
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE LOS EJERCICIOS 2009 Y 2008 B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO
(Mile)
| ĵ |
|---|
| ı |
| LJ |
| Resultados | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Acciones en | negativos | Subvenciones | ||||||
| Prima de | patrimonio | de Ejercicios | Pérdidas | Donaciones | ||||
| Capital | Emisión | Reservas | propias | Anteriores | del Ejercicio | y Legados | Total | |
| SALDO AL 1 DE ENERO DE 2008 | 206.509 | 231.889 | 30.970 | (2.441) | (55.44) | (27.120) | 2.427 | 386.793 |
| otal ingresos y gastos reconocidos | (249.570) | (215) | (249.785) | |||||
| Operaciones con accionistas: | ||||||||
| Distribución de dividendos | (4.711) | (4.711) | ||||||
| Operaciones con acciones en patrimonio (netas) | (78.250) | (78.250) | ||||||
| Aplicación de las pérdidas del ejercicio 2007- | ||||||||
| A resultados negativos de ejercicios anteriores | (27, 120) | 27.120 | ||||||
| Xras variaciones | 247 | (1.854) | (1.608) | |||||
| SALDO FINAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 | 206.509 | 231.889 | 26.506 | (80.691) | (82.562) | (249.570) | 358 | 52.439 |
| otal ingresos y gastos reconocidos | (139.082) | go | (138.873) | |||||
| Operaciones con accionistas: | ||||||||
| Aumento de capital y prima de emisión de acciones | 24.228 | 124.926 | (3.272) | 145.882 | ||||
| Operaciones con acciones propias (netas) | (61.903) | 80.691 | 18,788 | |||||
| plicación de las pérdidas del ejercicio 2008- | ||||||||
| A resultados de ejercicios anteriores | (249.570) | 249.570 | ||||||
| ALDO FINAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 | 230.737 | 356.815 | (38.669) | (332.132) | (139.082) | 567 | 78.236 | |
Tas Notas 1 a 25 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado total de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio 2009
SOS CORPORACIÓN ALIMENTARIA, S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA SOS CUÉTARA, S.A.)
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO DE LOS EJERCICIOS 2009 Y 2008
(Miles de euros)
| Notas de laMemoria | Ejercicio2009 | Ejercicio2008 | |
|---|---|---|---|
| FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN: | 65.722 | (152.776) | |
| Resultado del ejercicio antes de impuestos | (208.848) | (375.496) | |
| Ajustes al resultado- | 183.173 | 256.402 | |
| Amortización del inmovilizado | Notas 6 y 7 | 8.623 | 14.228 |
| Correcciones valorativas por deterioro | 140.675 | 213.702 | |
| Imputación de subvenciones | (113) | (307) | |
| Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado | Notas 6 y 7 | 2.748 | (4.333) |
| Ingresos financieros | (68.187) | (54.387) | |
| Gastos financieros | 91.839 | 98.565 | |
| Diferencias de cambio | 587 | (5.018) | |
| Variación del valor razonable en instrumentos financieros | Nota 11 | 7.001 | |
| Otros ingresos y gastos | (6.048) | ||
| Cambios en el capital corriente- | 98.035 | 9.283 | |
| Existencias | 64.098 | (3.164) | |
| Deudores y otras cuentas a cobrar | 112.420 | (38.545) | |
| Otros activos corrientes | 130 | 145 | |
| Acreedores y otras cuentas a pagar | (79.635) | 50.847 | |
| Otros activos y pasivos no corrientes | 1.022 | ||
| Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación- | (6.638) | (42.965) | |
| Pagos de intereses | (82.768) | (97.587) | |
| Cobros de dividendos | Nota 21.b | 37.116 | 3.715 |
| Cobros de intereses | 41.149 | 54.387 | |
| Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios | (2.135) | (3.480) | |
| FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN: | (9.809) | (803.133) | |
| Pagos por inversiones- | (66.466) | (839.250) | |
| Empresas del grupo y asociadas | (63.200) | (591.018) | |
| Inmovilizado intangible | (934) | (2.977) | |
| Inmovilizado material | (2.310) | (14.236) | |
| Otros activos financieros | (22) | (231.019) | |
| Cobros por desinversiones- | 56.657 | 36.117 | |
| Empresas del grupo y asociadas | 51.475 | 36.117 | |
| Inmovilizado material | 96 | ||
| Otros activos financieros | 660 | ||
| Activos no corrientes mantenidos para la venta | 4.137 | ||
| Otros activos financieros | 289 | ||
| FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN: | (108.858) | 971.451 | |
| Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio- | 164.958 | (78.251) | |
| Emisión de instrumentos de patrimonio propios | Nota 14.a | 145.882 | |
| Adquisición de instrumentos de patrimonio propio | (2.092) | (83.585) | |
| Enajenación de instrumentos de patrimonio propio | 20.880 | 5.334 | |
| Subvenciones, donaciones y legados recibidos | 288 | ||
| Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero- | (273.816) | 1.054.413 | |
| Emisión de deudas con entidades de crédito | 101.970 | 1.110.004 | |
| Emisión de deudas con empresas del grupo y asociadas | 29.466 | 32.143 | |
| Devolución y amortización de deudas con entidades de crédito | (405.252) | (87.734) | |
| Pagos por dividendos y remuneración de otros instrumentos de patrimonio- | (4.711) | ||
| Dividendos | (4.711) | ||
| AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES | (52.945) | 15.542 | |
| Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio | 56.336 | 40.794 | |
| Efectivo o equivalentes al final del ejercicio | 3.391 | 56.336 | |
Las Notas 1 a 25 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio 2009
Sos Corporación Alimentaria, S.A (anteriormente denominada Sos Cuétara, $S.A.$
Memoria del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009
Naturaleza, actividades principales y composición del Grupo
Sos Corporación Alimentaria, S.A. (en adelante, la Sociedad) se constituyó como sociedad anónima en Bilbao el 1 de febrero de 1955 por un periodo de tiempo indefinido bajo la denominación de Arana Maderas, S.A., cambiando posteriormente su denominación por la de Grupo Industrial Arana, S.A. Durante el ejercicio 1994, como consecuencia del proceso de adquisición y posterior fusión llevado a cabo con Hijos de J. Sos Borrás, S.A., sociedad que fue absorbida, la Sociedad modificó su denominación social, que pasó a ser Sos Arana Alimentación, S.A., y su ejercicio económico, que pasó a finalizar el 31 de agosto de cada año en lugar del 31 de diciembre. Durante el ejercicio 2001, como consecuencia del proceso de adquisición y posterior fusión llevado a cabo con Cuétara, S.A. como sociedad absorbida, se modificaron su denominación social por Sos Cuétara, S.A. y su domicilio social. Posteriormente, como consecuencia del proceso de adquisición y posterior fusión por absorción con Koipe, S.A. como sociedad absorbida, llevado a cabo en el ejercicio anual finalizado el 31 de agosto de 2003, el objeto social se vio modificado por el actual y la fecha de cierre del ejercicio económico pasó a ser el 31 de diciembre de cada año. En el ejercicio 2006 se modificó el domicilio social por el actual, situado en la calle Marie Curie nº 7 en Rivas-Vaciamadrid (Madrid). En el ejercicio 2009, tras la venta del negocio de galletas en España y Portugal efectuada en 2008, la Sociedad ha cambiado su denominación social a la actual, Sos Corporación Alimentaria, S.A.
Su objeto social y actividades principales consisten en la elaboración, transformación y comercialización de arroz, galletas, aceites y demás productos alimenticios y agrícolas y en la adquisición, tenencia y enajenación de valores mobiliarios y participaciones sociales.
En los ejercicios 2009 y 2008, la Sociedad ha incurrido en pérdidas significativas como consecuencia, fundamentalmente, de los ajustes de valor y regularizaciones de saldos de naturaleza no recurrente, contabilizados en dichos ejercicios.
Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2009, la Sociedad presenta un fondo de maniobra negativo por importe de 1.034.295 miles de euros (1.096.610 miles de euros al 31 de diciembre de 2008), derivado, fundamentalmente, de la clasificación como pasivo corriente del crédito sindicado contraído por la Sociedad en 2008, al haber incurrido en algunos de los supuestos de incumplimiento del contrato (véase Nota 18).
Asimismo, las salidas de tesorería que se han producido en los ejercicios 2008 y 2009, como consecuencia de disposiciones de los antiguos Administradores por un importe total de 237 millones de euros, aproximadamente, han influido negativamente en el fondo de maniobra de la Sociedad (véase Nota 16.2).
En este sentido, hay que considerar que el fondo de maniobra consolidado del Grupo Sos Corporación Alimentaria, S.A., mejora en 199.539 miles de euros, aproximadamente, la situación de las cuentas anuales individuales, existiendo en el Grupo un sistema centralizado de tesorería.
Ante esta situación, cuya resolución es fundamental para el futuro de la Sociedad, los Administradores, han puesto en marcha una serie de medidas encaminadas a lograr la estabilidad financiera del Grupo y por tanto, a eliminar la situación de incertidumbre que afecta a la continuidad de la Sociedad y su Grupo. Estas medidas son, principalmente, las siguientes:
- Inicio de un proceso de negociación con las entidades financieras con el objeto de reestructurar los principales términos de la deuda que permita a la Sociedad hacer frente a la misma en los términos que se pacten (véase Nota 18).
- Elaboración de un Plan de Negocio que comprende el periodo 2009-2013 y que incluye un proceso de reestructuración y reducción de costes.
En base a los resultados de dicho Plan de Negocio y al grado de avance del proceso de negociación con las entidades financieras los Administradores han formulado las cuentas anuales del ejercicio 2009 asumiendo que la Sociedad continuará su actividad en condiciones normales, por lo que podrá realizar sus activos y liquidar sus pasivos por los importes que figuran en el balance de situación al 31 de diciembre de 2009.
La Sociedad posee participaciones en sociedades dependientes y asociadas. Como consecuencia de ello, es cabecera de un Grupo de sociedades (en adelante el Grupo o Grupo Sos) de acuerdo con la legislación vigente. La presentación de las cuentas anuales consolidadas es necesaria, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera y sus interpretaciones adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), para presentar la imagen fiel del patrimonio consolidado, de la situación financiera consolidada, de los resultados consolidados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto consolidado y de los fluios de efectivo del Grupo. La información relativa a las participaciones en empresas del Grupo y asociadas se presenta en el Anexo I de la Nota 9. Entre las sociedades del Grupo se realizan transacciones comerciales, de servicios y financieras. La toma de decisiones se lleva a cabo por la Dirección del Grupo que es común para el conjunto de sociedades que forman parte del mismo.
Los Administradores del Grupo Sos han formulado las cuentas anuales consolidadas el 25 de marzo de 2010 bajo las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE). Las cuentas anuales consolidadas de Sos Corporación Alimentaria, S.A. y Sociedades dependientes del ejercicio 2009, muestran unas pérdidas consolidadas de 178.400 miles de euros, aproximadamente y un patrimonio neto consolidado de 302.986 miles de euros, aproximadamente. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008, fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de Sos Corporación Alimentaria, S.A. celebrada el 29 de junio de 2009 y depositadas en el Registro Mercantil de Madrid.
Las principales magnitudes de las cuentas consolidadas del Grupo Sos de los ejercicios 2009 y 2008 son las siguientes:
| 2009 | 2008 |
|---|---|
| 2.314.867 | 2.728.616 |
| 302.986 | 323.704 |
| 292.847 | 311.395 |
| 10.139 | 12.309 |
| 1.357.789 | 1.285.819 |
| (178.400) | (190.660) |
| (177.440) | (192.769) |
| (960) | 2.109 |
Las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Bilbao, Madrid, Valencia y Barcelona, así como en el Servicio de Interconexión Bursátil.
Bases de presentación
a) Imagen fiel
Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el R.D. 1514/2007 por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio. Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio 2008 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2009.
b) Principlos contables no obligatorios aplicados
No se han aplicado principios contables no obligatorios. Adicionalmente, los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.
c) Moneda funcional y de presentación
Las cuentas anuales se presentan en miles de euros, redondeadas al millar más cercano, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad.
d) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre y juicios relevantes en la aplicación de las políticas contables
En la elaboración de las cuentas anuales se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran en ellas. Básicamente las estimaciones se refieren a:
- La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de valor de determinados activos. $\blacksquare$
- La vida útil de los activos intangibles y materiales.
- El valor de mercado de determinados instrumentos financieros.
- La estimación de provisiones. $\blacksquare$
Durante el ejercicio 2009 no se han producido cambios significativos en los juicios y estimaciones contables utilizados por la Sociedad en el ejercicio 2008.
A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2009, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios. El efecto en cuentas anuales de las modificaciones que, en su caso, se derivasen de los ajustes a efectuar durante los próximos ejercicios se registraría de forma prospectiva, la que se realizaría en su caso.
e) Principio de gestión continuada
La Sociedad ha incurrido en pérdidas significativas en los ejercicios 2009 y 2008, como consecuencia de ajustes de valor y regularizaciones de saldos de naturaleza extraordinaria contabilizadas en dichos ejercicios. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2009 el fondo de maniobra de la Sociedad es negativo por importe de 1.034.295 miles de euros.
Los Administradores han formulado las cuentas anuales del ejercicio 2009 asumiendo que la actividad continuará y, en consecuencia, asumiendo que la Sociedad mantendrá su capacidad para realizar sus activos y liquidar sus pasivos por los importes que figuran en el balance de situación al 31 de diciembre de 2009, adjunto, en base a las medidas adoptadas en el ejercicio (véase Nota 1).
f) Agrupación de partidas
Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria.
g) Cambios en criterio contables
Durante el ejercicio 2009, no se han producido cambios de criterios contables significativos respecto a los criterios aplicados en el ejercicio 2008.
Aplicación de resultados
La propuesta de aplicación de pérdidas del ejercicio por importe de 139.082 miles de euros. formulada por los Administradores y pendiente de aprobación por la Junta General de Accionistas, consiste en su traspaso íntegro a la partida "Resultados Negativos de ejercicios anteriores".
4. Normas de registro y valoración
Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales de los ejercicios 2009 y 2008, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido los siguientes:
a) Inmovilizado intangible
Los activos incluidos en el inmovilizado intangible figuran contabilizados a su precio de adquisición y se presentan en el balance de situación por su valor de coste minorado en el importe de las amortizaciones y, en su caso, correcciones valorativas por deterioro acumuladas.
La propiedad industrial recoge la marca SOS, adquirida en una fusión en el ejercicio 1994 (véase Nota 1) por el valor que fue determinado por un experto independiente y fue totalmente amortizada en un período de cinco años.
Las aplicaciones informáticas adquiridas a terceros por la Sociedad, que figuran por los costes incurridos, se amortizan linealmente durante el período de cinco años en que está prevista su utilización. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se llevan a gasto en el momento en que se incurren.
La concesión administrativa recoge el coste incurrido para su adquisición mediante la inversión que se realizó en la sociedad Silos del Puerto de Málaga, S.L. y se amortiza durante el período restante de concesión.
La Sociedad revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización de los inmovilizados intangibles al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.
La Sociedad evalúa y determina las correcciones valorativas por deterioro y las reversiones de las pérdidas por deterioro de valor del inmovilizado intangible de acuerdo con los criterios que se mencionan en la Nota 4.e.
b) Inmovilizado material
Los activos incluidos en el inmovilizado material figuran contabilizados a su precio de adquisición y se presentan en el balance de situación por su valor de coste minorado en el importe de las amortizaciones y, en su caso, correcciones valorativas por deterioro acumuladas.
En el coste de aquellos activos adquiridos o producidos que necesiten más de un año para en estar en condiciones de uso, se incluyen gastos financieros devengados antes de la puesta en condiciones de funcionamiento del inmovilizado cumplan con los requisitos para su capitalización.
La Sociedad mantiene como coste de los activos materiales el valor neto contable de los activos revalorizados en años anteriores conforme a las leyes especiales de actualización de activos. Al 31 de diciembre de 2009 el importe pendiente de amortizar de dichas revalorizaciones es de 828 miles de euros. aproximadamente (937 miles de euros, aproximadamente, al 31 de diciembre de 2008).
El coste del inmovilizado material incluye la estimación de los costes de desmantelamiento o retiro, así como de la rehabilitación del lugar sobre el que se encuentra ubicado, siempre que constituyan obligaciones incurridas como consecuencia de su uso y con propósitos distintos de la producción de existencias.
La amortización de los elementos de inmovilizado material se realiza distribuyendo su importe amortizable de forma sistemática a lo largo de su vida útil. A estos efectos se entiende por importe amortizable el coste de adquisición menos su valor residual. La Sociedad determina el gasto de amortización de forma independiente para cada componente, que tenga un coste significativo en relación al coste total del elemento y una vida útil distinta del resto del elemento.
La amortización de los elementos del inmovilizado material se realiza sobre los valores de coste menos su valor residual siguiendo el método lineal, durante los siguientes años de vida útil estimados:
| Años deVida Útil | |
|---|---|
| ConstruccionesInstalaciones técnicas y maquinariaOtras instalaciones, utillaje y mobiliarioEquipos para procesos de informaciónElementos de transporteOtro inmovilizado material | $33 - 50$$8 - 16,6$$5 - 16,6$6,2510 |
La Sociedad revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización del inmovilizado material al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.
Con posterioridad al reconocimiento inicial del activo, sólo se capitalizan aquellos costes incurridos en la medida en que supongan un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de la vida útil, debiéndose dar de baja el valor contable de los elementos sustituidos. En este sentido, los costes derivados del mantenimiento diario del inmovilizado material se registran en resultados a medida que se incurren.
La Sociedad evalúa y determina las correcciones valorativas por deterioro y las reversiones de las pérdidas por deterioro de valor del inmovilizado material de acuerdo con los criterios que se mencionan en la Nota 4.e.
c) Inversiones inmobiliarias
La Sociedad clasifica en este epígrafe los inmuebles destinados total o parcialmente para obtener rentas, plusvalías o ambas, en lugar de para su uso en la producción o suministro de bienes o servicios, o bien para fines administrativos de la Sociedad o su venta en el curso ordinario de las operaciones.
La Sociedad reconoce y valora las inversiones inmobiliarias siguiendo los criterios establecidos para el inmovilizado material.
La Sociedad ha clasificado en inversiones inmobiliarias unos terrenos de su propiedad que, tras el aprovechamiento de las sinergias surgidas con motivo de diferentes fusiones, han dejado de ser operativos.
d) Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas
Los activos no corrientes o grupos enajenables de elementos, incluyendo las inversiones en empresas del Grupo, asociadas y multigrupo, cuyo valor contable va a ser recuperado fundamentalmente a través de una transacción de venta que se estima se realizará dentro de los próximos 12 meses, en lugar de por su uso continuado, se clasifican como activos no corrientes mantenidos para la venta. Para clasificar los activos no corrientes o grupos enajenables de elementos como mantenidos para la venta, éstos deben de encontrarse disponibles, en sus condiciones actuales, para su enajenación inmediata, sujetos exclusivamente a los términos usuales y habituales a las transacciones de venta, siendo igualmente necesario que la baja del activo se considere altamente probable.
Los activos no corrientes o grupos enajenables de elementos clasificados como mantenidos para la venta no se amortizan, valorándose al menor de su valor contable y valor razonable menos los gastos de venta.
La Sociedad reconoce las pérdidas por deterioro de valor iniciales y posteriores, de los activos clasificados en esta categoría, con cargo a resultados de operaciones continuadas de la cuenta de pérdidas y ganancias. salvo que se trate de operaciones interrumpidas.
Los beneficios por aumentos del valor razonable menos los costes de venta se reconocen en resultados, hasta el límite de las pérdidas acumuladas por deterioro reconocidas con anterioridad, ya sea por la valoración a valor razonable menos los costes de venta o por pérdidas por deterioro reconocidas con anterioridad a la clasificación.
La Sociedad valora los activos no corrientes que dejen de estar clasificados como mantenidos para la venta o que dejen de formar parte de un grupo enajenable de elementos, al menor de su valor contable antes de su clasificación, menos amortizaciones o depreciaciones que se hubieran reconocido si no se hubieran clasificado como tales y el valor recuperable en la fecha de reclasificación. Los ajustes de valoración derivados de dicha reclasificación, se reconocen en resultados de las operaciones continuadas.
Una actividad interrumpida es un componente de la Sociedad que ha sido enajenado o bien se ha clasificado como mantenido para la venta y:
-
- Representa una línea de negocio o un área geográfica de la explotación que es significativa y puede considerarse separada del resto;
-
- Forma parte un plan individual y coordinado para enajenar o disponer por otra vía una línea de negocio o de un área geográfica de la explotación que sea significativa o pueda considerarse separada del resto; o
-
- Es una entidad dependiente adquirida exclusivamente con la finalidad de ser vendida.
Un componente de la Sociedad comprende las actividades y flujos de efectivo que pueden ser distinguidos del resto tanto desde un punto de vista operativo como de información financiera.
El resultado después de impuestos de las actividades interrumpidas y de la enajenación de los activos o grupos enajenables de elementos, se presenta en el epígrafe de resultados después de impuestos de las actividades interrumpidas de la cuenta de pérdidas y ganancias.
Si la Sociedad deja de clasificar un componente como actividad interrumpida, los resultados previamente presentados como actividades interrumpidas, se reclasifican a actividades continuadas para todos los elercicios presentados.
e) Deterioro de valor de activos no financieros sujetos a amortización o depreciación
Al cierre de cada ejercicio o siempre que existan indicios de pérdida de valor, la Sociedad procede a estimar mediante el denominado "Test de deterioro" la posible existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros.
El procedimiento implantado por la Dirección de la Sociedad para la realización de dicho test es el siguiente:
Los valores recuperables se calculan para cada unidad generadora de efectivo, si bien en el caso de inmovilizaciones materiales, siempre que sea posible, los cálculos de deterioro se efectúan elemento a elemento, de forma individualizada.
El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso. El citado valor se calcula mediante descuento de proyecciones de flujos de caja, calculando un valor residual basado en el flujo del último año proyectado, siempre y cuando ese flujo sea representativo de un flujo normalizado, y aplicando una tasa de crecimiento que en ningún caso es superior a la estimada a largo plazo para el mercado en que opera la Sociedad.
La Dirección prepara anualmente para cada unidad generadora de efectivo su plan de negocio por mercados y actividades, abarcando generalmente un espacio temporal de tres ejercicios. Los principales componentes de dicho plan son:
- Proyecciones de resultados
- Proyecciones de inversiones y capital circulante
Otras variables que influyen en el cálculo del valor recuperable son:
- Tipo de descuento a aplicar, entendiendo éste como la media ponderada del coste de capital, siendo las principales variables que influven en su cálculo, el coste de los pasivos y los riesgos específicos de los activos.
- $\blacksquare$ Tasa de crecimiento de los flujos de caja empleada para extrapolar las proyecciones de flujos de efectivo más allá del período cubierto por los presupuestos o previsiones.
Las proyecciones son preparadas sobre la base de la experiencia pasada y en función de las meiores estimaciones disponibles, siendo éstas consistentes con la información procedente del exterior.
En el caso de que se deba reconocer una pérdida por deterioro de una unidad generadora de efectivo a la que se hubiese asignado todo o parte de un fondo de comercio, se reduce en primer lugar el valor contable del fondo de comercio correspondiente a dicha unidad. Si el deterioro supera el importe de éste, en segundo lugar se reduce, en proporción a su valor contable, el del resto de activos de la unidad generadora de efectivo, hasta el límite del mayor valor entre los siguientes: su valor razonable menos los costes de venta, su valor en uso y cero.
Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente (circunstancia no permitida en el caso específico del fondo de comercio), el importe en libros del activo o de la unidad generadora de efectivo se incrementa en la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro en ejercicios anteriores. Dicha reversión de una pérdida por deterioro de valor se reconoce como ingreso.
En base a la estructura organizativa de la Sociedad y en el desarrollo de sus actividades, se han identificado como unidades generadoras de efectivo, las principales líneas de negocio de la Sociedad: aceite, arroz y diversificación.
En el eiercicio 2009, los "Test de deterioro" de las unidades de negocio se han elaborado en base al Plan de Negocio puesto en marcha por los Administradores para el período 2009-2013 (véase Nota 1). Adicionalmente, las hipótesis más significativas utilizadas han sido las siguientes:
- Crecimiento medio de las ventas oscila entre 3,9% y 4,4% $\overline{a}$
- El tipo de actualización (WACC) utilizado asciende al 7,42%.
- $\overline{a}$ La tasa de crecimiento (g) a partir del 2013 es del 1,5%.
- El porcentaje de deuda sobre fondos propios asciende al 30%. $\overline{a}$
Se han realizado una serie de análisis de sensibilidad de los test de deterioro, especialmente en relación a las tasas de crecimiento de las ventas, tasa de descuento y tasa de crecimiento futura. En general el valor contable de los activos es muy similar a su valoración. Consecuentemente una variación negativa en las principales hipótesis utilizadas en los test de deterioro podría suponer el reconocimiento de un deterioro en el futuro.
f) Arrendamientos
Los contratos de arrendamiento en los que la Sociedad transfiere o asume a/de terceros de forma sustancial los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los activos se clasifican como arrendamientos financieros. En caso contrario se clasifican como arrendamientos operativos.
Al cierre de los ejercicios 2009 y 2008 la Sociedad no mantiene ningún contrato de arrendamiento financiero,
Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan.
Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo, se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.
Al 31 de diciembre de 2009 los gastos por arrendamientos y cánones han ascendido a 2.209 miles de euros (3.323 miles de euros en 2008). Los principales contratos de arrendamiento corresponden a alquileres de carretillas elevadoras y maquinarias para uso en las fábricas, con vencimientos entre los años 2010 y 2011.
g) Instrumentos financieros
Activos financieros:
i. Clasificación de instrumentos financieros
Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías:
Préstamos, partidas a cobrar y fianzas; activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o los que no teniendo un origen
comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo.
- Otros activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias: se incluyen en esta categoría los activos financieros que así designa la empresa en el momento del reconocimiento inicial, debido a que dicha designación elimina o reduce de manera significativa asimetrías contables, o bien dichos activos forman un grupo cuyo rendimiento se evalúa, por parte de la Dirección de la Sociedad, sobre la base de su valor razonable y de acuerdo con una estrategia establecida y documentada.
- Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, asociadas y multigrupo: se consideran empresas del grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control, y empresas asociadas aquellas sobre las la Sociedad ejerce una influencia significativa. Adicionalmente, dentro de la categoría de multigrupo se incluye a aquellas sociedades sobre las, en virtud de un acuerdo, se ejerce un control conjunto con uno o más socios.
- Activos financieros disponibles para la venta: se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no hayan sido clasificados en ninguna de las categorías anteriores.
ii. Valoración inicial
Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles.
iii. Valoración posterior
Los préstamos, partidas a cobrar y fianzas se valoran por su coste amortizado.
Los activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias se valoran a su valor razonable, registrándose en la cuenta de pérdidas y ganancias el resultado de las variaciones en dicho valor razonable.
Las inversiones en empresas del grupo, asociadas y multigrupo se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración (incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera).
Por último, los activos financieros disponibles para la venta se valoran a su valor razonable, registrándose en el Patrimonio Neto el resultado de las variaciones en dicho valor razonable, hasta que el activo se enajena o haya sufrido un deterioro de valor (de carácter estable o permanente), momento en el cual dichos resultados acumulados reconocidos previamente en el Patrimonio Neto pasan a registrarse en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Al menos al cierre del ejercicio la Sociedad realiza un test de deterioro para los activos financieros que no están registrados a valor razonable. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se produce, el registro de este deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias.
En particular, y respecto a las correcciones valorativas relativas a los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, el criterio utilizado por la Sociedad para calcular las correspondientes correcciones valorativas, si las hubiera, consiste en un análisis individualizado por partidas, en función de la antigüedad de la deuda y características del deudor.
La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los fluios de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como en ventas en firme de activos, cesiones de créditos comerciales en operaciones de "factoring" en las que la empresa no retiene ningún riesgo de crédito ni de interés, las ventas de activos financieros con pacto de recompra por su valor razonable o las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente no retiene financiaciones subordinadas ni concede ningún tipo de garantía o asume algún otro tipo de riesgo.
Por el contrario, la Sociedad no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento de efectos, el "factoring con recurso", las ventas de activos financieros con pactos de recompra a un precio fiio o al precio de venta más un interés y las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente retiene financiaciones subordinadas u otro tipo de garantías que absorben sustancialmente todas las pérdidas esperadas.
Pasivos financieros:
Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquellos que sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.
Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con postenoridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.
Los instrumentos financieros derivados de pasivo se valoran a su valor razonable, siguiendo los mismos criterios que los correspondientes a los activos financieros mantenidos para negociar descritos en el apartado anterior.
La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.
h) Contabilidad de operaciones de cobertura
La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros. Fundamentalmente, estos riesgos son de variaciones de los tipos de cambio y los tipos de interés. En el marco de dichas operaciones la Sociedad contrata instrumentos financieros de cobertura económica.
Para que estos instrumentos financieros puedan calificarse como de cobertura contable, deben ser designados inicialmente como tales documentándose la relación de cobertura. Asimismo, se debe verificar inicialmente y de forma periódica a lo largo de su vida (como mínimo en cada cierre contable) que la relación de cobertura es eficaz, es decir, que es esperable prospectivamente que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta (atribuibles al riesgo cubierto) se compensen casi completamente por los del instrumento de cobertura y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del 80 al 125% respecto del resultado de la partida cubierta.
Aunque las operaciones de derivados realizadas por la Sociedad tienen principalmente un carácter de cobertura económica, no se han registrado estos derivados como cobertura contable, debido a que no se cumplen los requisitos que las normas exigen para ello. El efecto del registro a valor razonable de estas operaciones al 31 de diciembre de 2009 y 2008 ha sido recogido directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias de cada ejercicio.
Por otra parte, en el ejercicio 2008 la Sociedad suscribió varios contratos de derivados financieros de negociación en relación con la cotización bursátil de sus acciones propias. Estos derivados vencieron en 2009.
Durante el ejercicio 2009 se han cerrado posiciones de compras en el mercado de futuros de aceite de oliva por importe de 3.102 miles de euros (16.730 miles de euros en 2008). Históricamente al final del ejercicio el valor de las posiciones abiertas no es significativo (181 miles de euros y 300 miles de euros al 31 de diciembre de 2009 y 2008, aproximada y respectivamente).
i) instrumentos de patrimonio
Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el Patrimonio de la Sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos.
Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.
Las acciones propias que adquiere la Sociedad durante el ejercicio se registran, por el valor de la contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del Patrimonio neto. Los resultados derivados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio propio, se reconocen directamente en Patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias.
i) Existencias
Las existencias se valoran inicialmente por el coste de adquisición o producción. El coste de adquisición incluye el importe facturado por el vendedor después de deducir cualquier descuento, rebaja u otras partidas similares así como los intereses incorporados al nominal de los débitos, más los gastos adicionales que se producen hasta que los bienes se hallen ubicados para su venta y otros directamente atribuibles a la adquisición.
El coste de producción de las existencias comprende el precio de adquisición de las materias primas y otras materias consumibles y los costes directamente relacionados con las unidades producidas y una parte calculada de forma sistemática de los costes indirectos, variables o fijos incurridos durante el proceso de su transformación. El proceso de distribución de los costes indirectos fijos se efectúa en función de la capacidad normal de producción o la producción real, la mayor de las dos.
Los anticipos a cuenta de existencias figuran valorados por su coste.
El coste de las materias primas y otros aprovisionamientos, el coste de mercaderías y el coste de transformación se asigna a las distintas unidades en existencias mediante la aplicación del método del precio medio ponderado. La Sociedad utiliza periodos de un mes para valorar las existencias.
El valor de coste de las existencias es objeto de corrección valorativa en aquellos casos en los que su coste exceda su valor neto realizable. A estos efectos se entiende por valor neto realizable:
-
- Materias primas y otros aprovisionamientos, su precio de reposición. La Sociedad no reconoce la corrección valorativa en aquellos casos en los que se espera que los productos terminados a los que se incorporan las materias primas y otros aprovisionamientos vayan a ser enajenados por un valor equivalente a su coste de producción o superior al mismo;
-
- Mercaderías y los productos terminados, su precio estimado de venta, menos los costes necesarios para la venta;
-
- Para productos en curso, el precio estimado de venta de los productos terminados correspondientes, menos los costes estimados para finalizar su producción y los relacionados con su venta.
k) Transacciones, saldos y flujos en moneda extranjera
Las transacciones en moneda extranjera se han convertido a euros aplicando al importe en moneda extranjera el tipo de cambio de contado en las fechas en las que se realizan.
Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se han convertido a euros aplicando el tipo existente al cierre de ejercicio, mientras que los no monetarios valorados a coste histórico, se han convertido aplicando el tipo de cambio de la fecha en la que tuvieran lugar las transacciones. Los activos no monetarios valorados a valor razonable se han convertido a euros aplicando el tipo de cambio en la fecha en la que se ha procedido a la cuantificación del mismo.
Las diferencias positivas y negativas que se ponen de manifiesto en la liquidación de las transacciones en moneda extranjera y en la conversión a euros de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen en resultados.
I) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
El efectivo y otros activos líquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja y los depósitos bancarios a la vista en entidades de crédito. También se incluyen bajo este concepto otras inversiones a corto plazo de gran liquidez siempre que sean fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo y que están sujetas a un riesgo insignificante de cambios de valor. A estos efectos se incluyen las inversiones con vencimientos de menos de tres meses desde la fecha de adquisición.
La Sociedad presenta en el estado de flujos de efectivo los pagos y cobros procedentes de activos y pasivos financieros de rotación elevada por su importe neto. A estos efectos se considera que el periodo de rotación es elevado cuando el plazo entre la fecha de adquisición y la de vencimiento no supere seis meses.
A efectos del estado de flujos de efectivo, se incluyen como efectivo y otros activos líquidos equivalentes los descubiertos bancarios que son exigibles a la vista y que forman parte de la gestión de tesorería de la Sociedad. Los descubiertos bancarios se reconocen en el balance de situación como pasivos financieros por deudas con entidades de crédito.
m) Subvenclones, donaciones y legados
Para la contabilización de las subvenciones, donaciones y legados recibidos la Sociedad sigue los criterios siguientes:
- Subvenciones, donaciones y legados de capital no reintegrables: Se valoran por el valor razonable del importe o el bien concedido, en función de si son de carácter monetario o no, y se imputan a resultados en proporción a la dotación a la amortización efectuada en el periodo para los elementos subvencionados o, en su caso, cuando se produzca su enajenación o corrección valorativa por deterioro, con excepción de las recibidas de socios o propietarios que se registran directamente en los fondos propios y no constituyen ingreso alguno.
- Subvenciones de carácter reintegrables: Mientras tienen el carácter de reintegrables se contabilizan como pasivos.
- Subvenciones de explotación: Se abonan a resultados en el momento en que se conceden excepto si se destinan a financiar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso se imputarán en dichos ejercicios. Si se conceden para financiar gastos específicos, la imputación se realizará a medida que se devenguen los gastos financiados.
n) Compromisos con los empleados
Premios de jubilación
De acuerdo a los convenios colectivos vigentes para los distintos centros de trabajo, la Sociedad está obligada al pago de una gratificación especial al personal en el momento de su jubilación anticipada, la cual vendrá fijada en función de la edad de jubilación cuando sea entre 59 y 64 años. Estos compromisos se encuentran externalizados mediante la contratación de las correspondientes pólizas de seguros colectivos. tratándose como gasto la prima relativa a cada ejercicio. El importe pagado por este concepto ha ascendido a 146 miles de euros, aproximadamente, en el ejercicio 2009 (110 miles de euros, aproximadamente, en 2008), y se encuentran registrados en el epígrafe "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2009.
La Sociedad efectúa, para un colectivo de trabajadores, desembolsos mensuales a un fondo de pensiones externalizado de aportaciones definidas de acuerdo a su convenio colectivo laboral. Dichas aportaciones que corresponden al 1% del salario bruto mensual de cada uno de los integrantes de ese colectivo de trabajadores, se registran como gastos del mes correspondiente. Una vez que se han pagado las aportaciones, la Sociedad no tiene obligaciones de pago adicionales. Por tanto, la Sociedad registra las contribuciones a realizar a los planes de aportaciones definidas a medida que los empleados prestan sus servicios, como un gasto por retribuciones a los empleados. El importe satisfecho por este concepto en el ejercicio 2009 ha ascendido a 321 miles de euros, aproximadamente (528 miles de euros en 2008), que se encuentran registrados en el epígrafe "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2009.
Premios de vinculación
De acuerdo a los convenios colectivos vigentes para los distintos centros de trabajo, la Sociedad está obligada al pago de una gratificación especial de acuerdo al cumplimiento de una determinada antigüedad en la Sociedad. Estos compromisos no se consideran exteriorizables, pero si provisionables, por lo que la Sociedad tiene dotada la oportuna provisión, que al 31 de diciembre de 2009 asciende a 1.013 miles de euros, aproximadamente (289 miles de euros en 2008, aproximadamente), y se encuentran registrados en el epígrafe "Provisiones a largo plazo" del balance de situación adjunto (véase Nota 16).
Las principales hipótesis de cálculo de la provisión del ejercicio 2009, han sido las siguientes:
- Fecha de efecto: 31 de diciembre de 2009.
- Tabla de mortalidad: PERM/F-2000P.
- Tasas de invalidez: Orden Ministerial 1977 Total sin recargo.
- Tasas de rotación: no consideradas.
- Interés técnico: entre el 3,14% y el 4,75% en función de la antigüedad requerida para la percepción del premio.
Indemnizaciones por cese
Las indemnizaciones por cese pendientes de pago como consecuencia de la decisión de la Sociedad de rescindir contratos laborales de forma anticipada se reconocen cuando existe un compromiso demostrable de discontinuar la relación laboral de acuerdo con un plan formal detallado, sin que exista posibilidad realista de revocar o modificar las decisiones adoptadas.
En las cuentas anuales adjuntas se ha registrado una provisión por este concepto por importe de 1.731 miles de euros que se encuentran registrados dentro del epígrafe "Personal" del pasivo corriente del balance de situación al 31 de diciembre de 2009 (al 31 de diciembre de 2008 no existía provisión por este concepto).
o) Provisiones y contingencias
Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las cuentas anuales diferencian entre:
- Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación.
- Pasivos contingentes; obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.
Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima probable que se tenga que atender la obligación. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos
Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.
La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.
p) Ingresos por venta de blenes y prestación de servicios
Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.
El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido, no manteniendo la gestión corriente sobre dicho bien, ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo.
En cuanto a los ingresos por prestación de servicios, éstos se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.
Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias.
q) Impuesto sobre beneficios
El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.
El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.
El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.
Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios, así como las asociadas a inversiones en empresas dependientes, asociadas y negocios conjuntos en las que la Sociedad puede controlar el momento de la reversión y es probable que no reviertan en un futuro previsible.
Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto.
En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.
r) Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental
La Sociedad realiza operaciones cuyo propósito principal es prevenir, reducir o reparar el daño que como resultado de sus actividades pueda producir sobre el medio ambiente.
Los gastos derivados de las actividades medioambientales se reconocen como "Otros gastos de explotación" en el ejercicio en el que se incurren.
Los elementos del inmovilizado material adquiridos con el objeto de ser utilizados de forma duradera en su actividad y cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura de las operaciones de la Sociedad, se reconocen como activos mediante la aplicación de criterios de valoración, presentación y desglose consistentes con los que se mencionan en el apartado 4.b.
s) Transacciones con partes vinculadas
Las transacciones entre empresas del grupo se reconocen por el valor razonable de la contraprestación entregada o recibida. La diferencia entre dicho valor y el importe acordado se registra de acuerdo con la sustancia económica subyacente. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos considerables en el futuro.
Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas $5.$
a) Operaciones interrumpidas
$\bullet$
En el ejercicio 2008, la Sociedad vendió a un tercero el negocio de las galletas en España y Portugal. Dicho negocio estaba constituido por los activos fijos de las fábricas ubicadas en Jaén, Reinosa y Villarejo de Salvanés, y por la participación en la filial Sos Cuétara Portugal, S.A., así como por el fondo de comercio generado con motivo de la fusión de Sos Arana Alimentación, S.A. y Cuétara, S.A.
El detalle del "Beneficio después de impuestos" de las operaciones interrumpidas del ejercicio 2008, que se presenta en la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta, es como sigue:
| Miles de | |
|---|---|
| curos | |
| Ingresos | 122.633 |
| Gastos | (105.476) |
| Beneficio operativo | 17.157 |
| Gasto por impuesto sobre las ganancias | (5.147) |
| Beneficio operativo neto de impuestos | 12.010 |
| Beneficio en la venta de actividades | |
| interrumpidas neto de impuestos | 49.994 |
| Beneficio del ejercicio | 62.004 |
El importe de la venta en 2008 de la división de galletas así como de la filial Sos Cuétara Portugal, S.A. ascendió a 164.763 miles de euros. El detalle del efecto de esta venta fue como sigue:
| Miles de | |
|---|---|
| curos | |
| Inmovilizado material | (61.657) |
| Fondo de comercio | (9.646) |
| Activos financieros no corrientes | (22.434) |
| Existencias | (11.004) |
| Pasivos por impuesto diferidos | 7.078 |
| Otros pasivos no corrientes | 2.650 |
| Total activos y pasivos netos | (95.013) |
| Importe cobrado en efectivo | 37.200 |
| Importe pendiente de cobro | 127.563 |
| Gastos relacionados con la venta | (1.361) |
| Efecto impositivo | (18.395) |
| Resultado neto de impuestos de la venta de activos | 49.994 |
El importe pendiente de cobro por dicha operación al 31 de diciembre de 2008, que ascendía a 127.563 miles de euros, se ha cobrado íntegramente en el ejercicio 2009 (véase Nota 9.d).
b) Activos no corrientes mantenidos para la venta
Tal y como se explica en la Nota 18, el plan de reestructuración financiera que la Sociedad está negociando con las entidades financieras, incluve la desinversión, en un plazo razonable de determinados negocios, por lo que la Sociedad tiene intención de vender en el corto plazo los activos que se desglosan posteriormente. Estos activos cumplen los requisitos establecidos por el Plan General de Contabilidad para su clasificación como activos no corrientes mantenidos para la venta.
En concreto, los activos que la Sociedad tiene intención firme de vender en el corto plazo son:
- Activos vinculados al "Provecto Tierra"; la Sociedad ha alcanzado con fecha 12 de marzo de 2010 un acuerdo para la venta, a un tercero, de los activos netos de sus pasivos del Proyecto Tierra. Dicho acuerdo prevé el cumplimiento de determinadas condiciones precedentes, que se esperan se hayan perfeccionado en un plazo inferior a 12 meses. En concreto, y a efectos de las cuentas anuales individuales del ejercicio 2009 de la Sociedad, se han clasificado como activos no corrientes mantenidos para la venta las inversiones financieras en el capital de Al-Zaitum-Comercio e Servicos. Unipessoal, Lda., Litonita-Comercio e Serviços, Unipessoal, Lda, y Rondamonte, Lda., así como las cuentas por cobrar al resto de empresas que componen el Provecto Tierra: Rondamonte, Lda., Elosua Portugal, S.A., Sociedade Agricola Valbom e Anexos, Lda., Refugio Verde, Lda., Refugio Florido, Lda., Ervidargo, Soc. Agricola, Lda., Velhas Folhas, Lda., Fronteira Limite, Lda., Talentos em Flor, Unipessoal, Lda., Sociedade Agricola Herdade das Choças, Lda., Lameria de Cima-Agricultura, SAG, Bética Iniciativas Empresarais Agrícolas Unipessoal, Lda., Explorações Agro-pecuarias Baca, Lda., Explorações Agro-pecuarias Nobreza Alejantana, Lda., Urbiflora-Florestação e Pecuaria, S.A., Agrozeite Sociedade Agricola, S.A., Gudmarket S.A. y HC Projectos Agro-industriais, S.A.
- Inversión financiera en Arroz Sos Sevilla, S.A. $\overline{a}$
- Los activos (cuentas por cobrar) relacionados con la inversión (indirecta a través de Corporación L, Industrial Arana, S.A.) en Bernabé Biosca, S.A. (cuya actividad se centra en el negocio de dátiles).
- Las inversiones financieras en Les Huileries d'Agafay, Agafay Trading Co. y Stockaf, S.A.R.L.
- La participación (50%) en Todolivo, S.L. $\overline{a}$
El detalle y movimiento de los activos no corrientes mantenidos para la venta y pasivos vinculados a activos no corrientes mantenidos para la venta durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 respectivamente son los siguientes:
Ejercicio 2009:
| Miles de euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| SaldoInicial | Traspasos deActivosFinancieros | TraspasosdeDeudoresComerciales | Bajas | SaldoFinal | |
| Coste: | |||||
| Instrumentos de patrimonio (Nota 9.a) | 4.137 | 12.921 | (4.137) | 12.921 | |
| Inversiones financieras a corto y largo plazo | 21.638 | 21.638 | |||
| Deudores comerciales | 50 | 50 | |||
| Total Coste | 4.137 | 34.559 | 50 | (4.137) | 34.609 |
| Deterioro: | |||||
| Instrumentos de patrimonio (Nota 9.a) | (5.999) | (5.999) | |||
| Inversiones financieras a corto y largo plazo (Nota 9.b) | (9.286) | (9.286) | |||
| Deudores comerciales | |||||
| Total Deterioro | (15.285) | (15.285) | |||
| Total Valor Neto Contable de los Activos | 4.137 | 19.274 | 50 | (4.137) | 19.324 |
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| SaldoInicial | TraspasosdeAcreedoresComerciales | SaldoFinal | |
| Acreedores varios | ۰ | (1.000) | (1.000) |
| Total Pasivos | (1.000) | (1.000) |
Ejercicio 2008:
| Miles de euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Traspasos | |||||
| Traspasos de | de | ||||
| Saldo | Activos | Inmovilizado | Saldo | ||
| Inicial | Financieros | Material | Bajas | Final | |
| Activos financieros | 4.137 | 4.137 | |||
| Terrenos y construcciones | 25.051 | (25.051) | |||
| Instalaciones técnicas y maquinaria | 30.235 | (30.235) | |||
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario | 5.555 | (5.555) | |||
| Equipos para procesos de información | $^{(4)}$ | ||||
| Elementos de transporte | $\scriptstyle{(7)}$ | ||||
| Anticipos e inmovilizado material en curso | 70 | (70) | |||
| Otro inmovilizado | 735. | (735) | |||
| 4.137 | 61.657 | (61.657) | 4.137 |
Al cierre del ejercicio 2008, la Sociedad registró como "Activos no corrientes mantenidos para la venta" 4.137miles de euros, correspondientes a su participación en Koipesol Semillas, S.A. que se ha enajenado en el ejercicio 2009, por dicho importe.
$\mathbb{N}$
Inmovilizado intangible $6.$
La composición y el movimiento habido en las cuentas incluidas en el "Inmovilizado intangible" en los ejercicios 2009 y 2008, han sido los siguientes:
Ejercicio 2009:
$\bullet$
$\bullet$
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| Saldo inicial | Adiciones | Saldo final | |
| Coste: | |||
| Marcas | 11.379 | 11.379 | |
| Aplicaciones informáticas | 17.806 | 934 | 18.740 |
| Concesiones | 408 | 408 | |
| Total Coste | 29.593 | 934 | 30.527 |
| Amortización acumulada: | |||
| Marcas | (11.379) | (11.379) | |
| Aplicaciones informáticas | (10.740) | (2.437) | (13.177) |
| Concesiones | (69) | (23) | (92) |
| Total amortización acumulada | (22.188) | (2.460) | (24.648) |
| Valor neto contable | 7.405 | 5.879 |
Ejercicio 2008:
| Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Saldo inicial | Adiciones | Retiros | Saldo final | |
| Coste:Fondo de comercioMarcas | 16.71812.470 | (16.718)(1.091) | 11.379 | |
| Aplicaciones informáticasConcesiones | 19.068408 | 2.977 | (4.239) | 17.806408 |
| Total Coste | 48.664 | 2.977 | (22.048) | 29.593 |
| Amortización acumulada: | ||||
| Fondo de comercio | (7.072) | 7.072 | ||
| Marcas | (11.966) | 587 | (11.379) | |
| Aplicaciones informáticas | (12.804) | (2.159) | 4.223 | (10.740) |
| Concesiones | (47) | (22) | (69) | |
| Total amortización acumulada | (31.889) | (2.181) | 11.882 | (22.188) |
| Valor neto contable | 16.775 | 7.405 |
El coste de los inmovilizados intangibles que están totalmente amortizados y que todavía están en uso al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| MarcasAplicaciones informáticas | 11.3796.403 | 11.3795.531 |
| 17.782 | 16.910 |
$\overline{7}$ . Inmovilizado material
La composición y el movimiento habido en las cuentas incluidas en el "Inmovilizado Material" en los ejercicios2009 y 2008, han sido las siguientes:
Ejercicio 2009:
$\bullet$
1000000000000000000000000000000000000
$\bullet$
$\bullet$
$\bullet$
$\bullet$
$\bullet$
| Miles de euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Saldo inicial | Altas | Bajas | Traspasos | Saldo final | |
| Coste: | |||||
| Terrenos | 12.825 | 698 | 13.523 | ||
| Construcciones | 49.559 | 19 | 1.380 | 50.958 | |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | 129.199 | 144 | (279) | 4.946 | 134.010 |
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario | 13.050 | 80 | 113 | 13.243 | |
| Equipos para procesos de información | 4.197 | 60 | (3) | 4.254 | |
| Elementos de transporte | 482 | (36) | 446 | ||
| Otro inmovilizado material | 518 | 1 | 519 | ||
| Inmovilizado en curso | 6.461 | 1.308 | (462) | (6.439) | 868 |
| 216.291 | 2.310 | (780) | 217.821 | ||
| Amortización acumulada: | |||||
| Construcciones | (25.509) | (1.460) | (26.969) | ||
| Instalaciones técnicas y maquinaria | (92.783) | (3.653) | 103 | (96.333) | |
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario | (8.316) | (705) | (9.021) | ||
| Equipos para procesos de información | (3.523) | (330) | 2 | (3.851) | |
| Elementos de transporte | (414) | (15) | 4 | (425) | |
| Otro inmovilizado material | (519) | (519) | |||
| (131.064) | (6.163) | 109 | $\overline{\phantom{a}}$ | (137.118) | |
| Deterioro: | |||||
| Terrenos y construcciones | (7) | (7) | |||
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario | (265) | (939) | 18 | (1.186) | |
| (272) | (939) | 18 | (1.193) | ||
| Valor neto contable | 84.955 | 79.510 |
Ejercicio 2008:
| Miles de euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Traspaso a Activos | |||||||
| Traspaso | no Corrientes | ||||||
| Saldo | $a$ /de Inv. | Mantenidos | |||||
| Inicial | Inmobiliarias | para la Venta | Altas | Bajas | Traspasos | Saldo final | |
| Coste: | |||||||
| Terrenos | 27.329 | (1.929) | (6.487) | 1.942 | (8.030) | 12.825 | |
| Construcciones | 74.937 | 707 | (25.289) | 32 | (1.349) | 521 | 49.559 |
| Instalaciones técnicas y | |||||||
| maquinaria | 211.914 | (83.813) | 1.495 | (6.352) | 5.955 | 129.199 | |
| Otras instalaciones, utillaje y | |||||||
| mobiliario | 20.562 | (9.122) | 388 | (502) | 1.724 | 13.050 | |
| Equipos para procesos de | |||||||
| información | 5.445 | (467) | 210 | (991) | 4.197 | ||
| Elementos de transporte | 487 | (40) | 36 | (1) | 482 | ||
| Otro inmovilizado material | 592 | (70) | (4) | 518 | |||
| Inmovilizado en curso | 5.263 | (735) | 10.133 | (8.200) | 6.461 | ||
| 346.529 | (1.222) | (126.023) | 14.236 | (17.229) | 216.291 | ||
| Amortización acumulada: | |||||||
| Construcciones | (30.800) | (254) | 6.725 | (2.006) | 826 | (25.509) | |
| Instalaciones técnicas y | |||||||
| maquinaria | (141.448) | 53.578 | (8.147) | 3.234 | (92.783) | ||
| Otras instalaciones, utillaje y | |||||||
| mobiliario | (10.954) | 3.567 | (1.430) | 501 | (8.316) | ||
| Equipos para procesos de | |||||||
| información | (4.550) | 463 | (417) | 981 | (3.523) | ||
| Elementos de transporte | (423) | 33 | (25) | 1 | (414) | ||
| Otro inmovilizado material | (522) | 3 | (519) | ||||
| (188.697) | (254) | 64.366 | (12.025) | 5.546 | (131.064) | ||
| Deterioro: | |||||||
| Terrenos y construcciones | (8) | 1 | (7) | ||||
| Instalaciones técnicas y | |||||||
| maquinaria | (284) | 19 | (265) | ||||
| (292) | $\ddot{\phantom{0}}$ | 20 | ÷ | (272) | |||
| Valor neto contable | 157.540 | 84.955 |
Las altas del ejercicio 2009 corresponden principalmente a la compra de un terreno en Andalucía y a las inversiones que la Sociedad ha realizado en sus centros productivos situados en las localidades de Algemesí (Valencia), Andújar (Jaén) y Alcolea (Córdoba). Las altas de 2008 también correspondían, principalmente, a inversiones en los centros productivos previamente mencionados.
Por lo que respecta al 2008, los saldos incluidos en la columna "Bajas" corresponden, principalmente al valor neto contable del almacén inteligente situado en Villarejo de Salvanés (Madrid) enajenado en 2008. El resultado obtenido por la Sociedad 2008 como consecuencia de las bajas de activos fue un beneficio por importe de 4.313 miles de euros, aproximadamente.
Por otro lado, en el ejercicio 2009, la Sociedad ha reconocido una provisión por deterioro de valor por importe de 939 miles de euros, aproximadamente, correspondiente a instalaciones y maquinaria situadas en Jaén, cuyo uso se ha discontinuado.
Tanto al 31 de diciembre de 2009 como 2008, el inmovilizado material incluye elementos registrados a su valor razonable en el momento de su incorporación a la Sociedad, superior al coste original de adquisición registrado por la Sociedad absorbida, por un importe de 9.155 miles de euros, aproximadamente, incorporados como consecuencia de las distintas operaciones de adquisiciones y fusiones de compañías llevadas a cabo por la Sociedad (véase Nota 1). Estas asignaciones de valor se efectuaron según dictámenes de expertos independientes.
Al 31 de diciembre de 2009, la Sociedad tenía contratos firmados para la compra de inmovilizados materiales por importe de 385 miles de euros, aproximadamente (354 miles de euros, aproximadamente, al 31 de diciembre de 2008).
Determinados elementos incluidos en las partidas "Construcciones", "Instalaciones técnicas y maquinaria" y "Otras instalaciones, utillaje y mobiliario" han sido subvencionados por Administraciones Públicas, por importe de 1.830 miles de euros, aproximadamente (2.026 miles de euros en 2008), existiendo determinados compromisos de mantenimiento de dichos activos (véase Nota 15).
El coste de los elementos del inmovilizado material que están totalmente amortizados y que todavía están en uso al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es como sigue:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| Construcciones | 4.959 | |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | 76.795 | 71.947 |
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario | 5.972 | 5.559 |
| Equipos para procesos de información | 3.113 | 2.666 |
| Elementos de transporte | 358 | 340 |
| Otro inmovilizado material | 499 | 499 |
| 91.696 | 81.011 |
La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Al cierre de los ejercicios 2009 y 2008 no existía déficit de cobertura alguno relacionado con dichos riesgos.
Inversiones inmobiliarias 8.
El movimiento habido en las "Inversiones inmobiliarias" durante los ejercicios 2009 y 2008 ha sido el siguiente:
| Miles de | |
|---|---|
| euros | |
| Saldo al 1 de enero de 2008 | 1.989 |
| Traspasos de inmovilizado material | 1.476 |
| Amortización | (12) |
| Saldo al 31 de diciembre de 2008 | 3.453 |
| Bajas en coste | (12) |
| Bajas en amortización | $12 \overline{)}$ |
| Deterioro del ejercicio | (1.252) |
| Saldo al 31 de diciembre 2009 | 2.201 |
Las inversiones inmobiliarias de la Sociedad se corresponden con unos terrenos sitos en Jaén que se mantienen con el objeto de obtener plusvalías mediante su venta, sobre los que se ha reconocido un deterioro de 1.252 miles de euros, aproximadamente, durante el ejercicio 2009, como consecuencia de la diferencia entre el valor contable y el obtenido de las tasaciones efectuadas por expertos independientes.
Inversiones financieras 9.
$\bullet$
a) Inversiones en el patrimonio en empresas del Grupo
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| Empresas del grupo:ParticipacionesCorrecciones valorativas por deterioro | 639.995(128.948) | 611.534(106.876) |
| Empresas asociadas:ParticipacionesCorrecciones valorativas por deterioro | 820 | 15.788(5.154) |
| 511.867 | 515.292 |
Las empresas del Grupo y Asociadas no cotizan en Bolsa ni al 31 de diciembre de 2009 ni de 2008.
El detalle de las participaciones en empresas del Grupo y asociadas (directas e indirectas) al 31 de diciembre de 2009 y 2008, así como determinada información relativa a las mismas, se muestra en el Anexo I, que forma parte integrante de esta Nota.
Ejercicio 2009:
El movimiento habido en el ejercicio 2009 ha sido el siguiente:
| Miles de euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Traspaso a | |||||
| activos no | |||||
| corrientes | |||||
| mantenidos | |||||
| para la | |||||
| Saldo | venta | Saldo | |||
| Inicial | Adiciones | Traspasos | ( Nota 5.b) | Final | |
| Empresas del grupo: | |||||
| Participaciones | 611.534 | 26.414 | 14.968 | (12.921) | 639.995 |
| Correcciones valorativas por deterioro | (106.876) | (22.917) | (5.154) | 5.999 | (128.948) |
| Empresas asociadas: | |||||
| Participaciones | 15.788 | (14.968) | 820 | ||
| Correcciones valorativas por deterioro | (5.154) | 5.154 | |||
| 515.292 | 3.497 | (6.922) | 511.867 |
Durante el ejercicio 2009 se han producido, principalmente, las siguientes adiciones en participaciones en empresas del grupo y asociadas:
- Tal y como se indica posteriormente en esta misma Nota, en diciembre de 2008 la Sociedad adquirió el 100% de la Sociedad Mediterranean Dressing, S.r.l. por importe de 220.000 miles de euros, aproximadamente. En el ejercicio 2009, la Sociedad ha activado como mayor coste de la inversión 23.208 miles de euros, derivados principalmente de la fijación definitiva del precio de la compraventa, así como de determinados costes incurridos y directamente vinculados a esta adquisición.
-
- La Sociedad ha clasificado como participación en empresa del Grupo, la inversión del 86,14% (porcentaje alcanzado a finales de 2008, tras las compras de participaciones efectuadas en dicho ejercicio) en ACYCO, Aceitunas y Conservas, S.A. En 2009, se ha incorporado a esta inversión un coste de 211 miles de euros correspondientes a costes incurridos en la compra.
- Con fecha 22 de abril de 2009, la Sociedad adquirió el 100% de las sociedades Al-Zaitum-Comércio e $31$ Servicos, Unipessoal, Lda, y Litonita-Comercio e Servicos, Unipessoal, Lda, El único activo propiedad de estas empresas es una inversión, 50% en poder de cada una de ellas, en la sociedad Elosua Portugal. S.A.
Esta última empresa fue propiedad de la Sociedad hasta el año 2007, año en el que fue vendida generando un beneficio en dicho ejercicio por importe de 15 millones de euros, aproximadamente.
En el ejercicio 2008 y ante la más que probable recompra de Elosua Portugal, S.A. (a través de la compra de Al-Zaitum-Comércio e Serviços, Unipessoal, Lda. y Litonita-Comercio e Serviços, Unipessoal, Lda.), los Administradores de la Sociedad decidieron ajustar en su totalidad la plusvalía reconocida en el ejercicio 2007, mediante la dotación de la oportuna provisión. El coste de adquisición neto de las provisiones dotadas en 2008, ascendió a 2.990 miles de euros.
Tal y como se indica en la Nota 5.b, estas sociedades forman parte del Provecto Tierra y, por tanto al cierre del ejercicio 2009, se han clasificado, por su valor recuperable, como activos no corrientes mantenidos para la venta.
- En el ejercicio 2009, ha tenido lugar la fusión mediante absorción por parte de Koipe Corporación, S.L. $\overline{4}$ de las siguientes empresas participadas, directa e indirectamente al 100% por Sos Corporación Alimentaria, S.A.:
- Kopinver, S.A.
- Medeol Services, S.L.
- Salgado, S.A.
- Plataforma Proyecto Tierra, S.L.
La columna "traspasos" corresponde a la clasificación como "Activos no corrientes mantenidos para la venta", de las inversiones en las sociedades Arroz Sos Sevilla, S.A., Todolivo, S.L., Les Huileries d'Agafay, Agafay Trading Co, Stockaf, S.A.R.L., Al-Zaitum-Comércio e Serviços, Unipessioal, Lda., Litonita-Comercio e Serviços, Unipessoal, Lda., y Rondamonte, Lda. (véase Nota 5.b).
Al 31 de diciembre de 2009, la Sociedad mantiene un compromiso indefinido para suscribir y desembolsar, en el porcentaje que le corresponde, una ampliación de capital en la sociedad Saludaes Produtos Alimentares, S.A. por un importe de 7.482 miles de euros. Asimismo, la Sociedad es garante, en su porcentaje de participación, de deuda bancaria de esta sociedad cuyo saldo vivo asciende a 7.286 miles de euros al 31 de diciembre de 2009, de los cuales 1.270 miles de euros tienen vencimiento a corto plazo (11.067 miles de euros y 2.575 miles de euros, aproximada y respectivamente al 31 de diciembre de 2008) (véase Nota 24).
Ejercicio 2008:
El movimiento del ejercicio 2008 fue el siguiente:
| Miles de euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Traspaso a | ||||||
| Activos no | ||||||
| Corrientes | ||||||
| Traspasos a | Mantenidos | |||||
| actividades | para la | |||||
| Saldo | interrumpidas | Venta | Saldo | |||
| Inicial | Adiciones | Retiros | ( Nota 5.a) | (Nota 5.b) | Final | |
| Empresas del grupo: | ||||||
| Participaciones | 415.958 | 222.802 | (4.792) | (22.434) | 611.534 | |
| Correcciones valorativas por deterioro | (100.309) | (6.567) | (106.876) | |||
| Empresas asociadas: | ||||||
| Participaciones | 10.111 | 9.814 | (4.137) | 15.788 | ||
| Correcciones valorativas por deterioro | (5.154) | (5.154) | ||||
| 320.606 | 226.049 | (4.792) | (22.434) | (4.137) | 515.292 |
Durante el ejercicio 2008 se produjeron principalmente las siguientes altas en participaciones en empresas del grupo y asociadas:
- $1.$ Con fecha 31 de diciembre de 2008 la Sociedad adquirió el 100% del capital social de Mediterranean Dressing, S.r.l., sociedad italiana dedicada a la producción y comercialización de aceite por un importe de 220.000 miles de euros, aproximadamente (tal y como se explica anteriormente en esta Nota, en 2009 la Sociedad ha incrementado el coste de la inversión derivado, principalmente, de ajustes en el precio). Esta sociedad forma parte del conjunto de activos que conforman el negocio de aceite de Bertolli, adquirido a Unilever en diciembre de 2008.
- $2.$ Con fecha 18 de septiembre de 2008 la Sociedad, con el objetivo de compensar las pérdidas acumuladas de Corporación Industrial Arana, S.A. realizó una aportación por un importe de 2.800 miles de euros.
- A lo largo del ejercicio 2008 (en fecha 23 de julio, 21 de agosto y 21 de octubre de 2008) la Sociedad 3. adquirió a terceros el 52,17% de ACYCO, Aceitunas y Conservas, S.A., por un importe total de 9.814 miles de euros, quedando la participación en dicha sociedad al 31 de diciembre de 2008 en el 86,14% del capital social.
Asimismo, con fecha 31 de diciembre de 2008 la Sociedad vendió su participación en Sos Cuétara Portugal, S.A., cuyo valor neto contable en libros ascendía a 22.434 miles de euros, dentro del conjunto de activos que componían el negocio de la galleta. La pérdida por la enajenación de esta participación ascendió a 2.434 miles de euros, aproximadamente.
El detalle de patrimonio de las empresas del grupo y asociadas según sus últimas cuentas anuales/ estados financieros individuales o consolidados disponibles al 31 de diciembre de 2009 es como sigue:
Ejercicio 2009:
$\mathbb{Z}^2$
$\bullet$
$\bullet$
$\bullet$
Ċ
| Miles de euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Resultado | Resto | Total | Dividendos | ||||
| Capital | Reservas | Explotación | Neto | patrimonio | Patrimonio | Recibidos | |
| Empresas del Grupo: | |||||||
| forporación Industrial Arana, S.A. y | |||||||
| sociedades dependientes | 2.400 | 39 | (1.718) | (2.323) | 116 | 232 | |
| Arroz Sos de México, S.A. de C.V. y | |||||||
| sociedades dependientes | 71.451 | (28.972) | (20.569) | (20.607) | 21.872 | ||
| saludaes Produtos Alimentares, S.A. | 2.500 | 9.981 | 869 | 170 | 12.651 | ||
| Sos Antilles Guyane, S.A. | 8 | (6.109) | (665) | (1.272) | (7.373) | ||
| Compagnie Rizicole de L'Ouest Guyanais, S.A. | 11.655 | (16.985) | (177) | (559) | (5.889) | ||
| 7ama, S.A | 570 | (315) | (290) | (543) | (288) | ||
| Cimariz, S.A. | 518 | (3.717) | (72) | (218) | (3.417) | ||
| Koipe Corporación, S.L. y sociedades | |||||||
| Dependientes | 78.786 | 20.941 | 66.479 | (2.365) | 97.362 | 37.116 | |
| Cetro Aceitunas, S.A. | 3.359 | (504) | (10.938) | (11.371) | 122 | (8.394) | |
| Carbonell do Brasil, S.A. | 1.277 | (1.307) | (13) | (29) | |||
| Carbonell U.K., Ltd. | 2 | (46) | 529 | (530) | (574) | ||
| Frupo Sos Holding, B.V. y sociedades | |||||||
| Dependientes | 18 | 15.371 | 5.133 | 3.073 | 18.462 | ||
| Aceica Refinería, S.A. | 536 | 7.633 | (296) | (121) | 8.048 | ||
| Cogeneración de Andújar, S.A. | 2.404 | (1.896) | (6.483) | (7.646) | 2.006 | (5.132) | |
| Mediterranean Dressing, S.r.l. | 20.000 | 195.091 | 10.151 | 11.486 | 226.577 | ||
| ACYCO, Aceitunas y Conservas, S.A. | 10.417 | (14.625) | (8.052) | (9.776) | 2.740 | (11.244) | |
| Sos Corporación Alimentaria Preferentes, S.A. (a) | 61 | 72 | (13) | 136 | |||
| Empresas asociadas: | |||||||
| Calidalia, S.A. | 4.524 | (706) | 126 | 3.944 | |||
| UTE, Sos Cuétara y Tate & Lile | 12 | 12 | |||||
| Aπoz Unión, S.A. | 60 | 60 | |||||
| Valdemuelas, S.L. | 1.203 | 571 | 99 | 1.873 | |||
(a) En el ejercicio 2009 la Sociedad Sos Cuétara Preferentes, S.A. ha cambiado su denominación social a Sos Corporación Alimentaria Preferentes, S.A.
Ejercicio 2008:
$\overline{\bullet}$
$\overline{\phantom{a}}$
| Capital | Resultado | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Resto | Total | Dividendos | |||||
| Reservas | Explotación | Neto | patrimonio | Patrimonio | Recibidos | ||
| Empresas del Grupo: | |||||||
| Corporación Industrial Arana, S.A. y | |||||||
| sociedades dependientes | 2.400 | (278) | 1.486 | 1.461 | 455 | 4.038 | |
| Arroz Sos de México, S.A. de C.V. y | |||||||
| sociedades dependientes | 71.451 | (31.500) | 1.386 | 805 | 40.756 | ||
| saludaes Produtos Alimentares, S.A. | 2.500 | 8.030 | 3.021 | 1.950 | 12.480 | ||
| Arroz Sos Sevilla, S.A. | 1.505 | 497 | 70 | (246) | (246) | 1.756 | |
| Sos Antilles Guyane, S.A. | 8 | (6.368) | 1.121 | 259 | (6.101) | ||
| Compagnie Rizicole de L'Ouest Guyanais, S.A. | 11.655 | (16.405) | (102) | (580) | (5.330) | ||
| Cama, S.A. | 570 | (78) | 33 | (237) | 255 | ||
| Cimariz, S.A. | 518 | (3.371) | (261) | (346) | (3.199) | ||
| Kopinver, S.A. | 337 | (2.308) | (18) | (138) | (2.109) | 1.200 | |
| Medeol Services, S.L. | 54.992 | 8.757 | (4) | 3.360 | 67.109 | 2.515 | |
| Koipe Corporación, S.L. y sociedades | |||||||
| Dependientes | 78.786 | 21.731 | 72.533 | 24.585 | 125.102 | ||
| Cetro Aceitunas, S.A. | 3.359 | 235 | 35 | (739) | 139 | 2.855 | |
| Carbonell do Brasil, S.A. | 1.277 | (1.235) | (24) | (30) | 12 | ||
| Carbonell U.K., Ltd. | 2 | 104 | (120) | (146) | (40) | ||
| Grupo Sos Holding, B.V., y sociedades | |||||||
| Dependientes | 18 | 14.180 | 2.996 | 1.191 | 15.389 | ||
| Aceica Refinería, S.A. | 536 | 7.776 | (374) | (143) | 8.169 | ||
| Cogeneración de Andújar, S.A. | 2.404 | (1.308) | 164 | (588) | 323 | 508 | |
| tockaf, S.A.R.L. | 127 | 91 | (13) | (13) | 205 | ||
| Todolivo, S.L. y sociedades dependientes | 721 | 6.843 | 1.898 | 1.492 | 260 | 9.316 | |
| Les Huileries d'Agafay, S.A.R.L. | 1.406 | (416) | 361 | 311 | 1.301 | ||
| Agafay Trade Co. | 9 | 149 | 149 | 158 | |||
| Rondamonte Lda. | 1.505 | 497 | (246) | 1.756 | |||
| Mediterranean Dressing, S.r.l. | 20.000 | 198.951 | 218.951 | ||||
| Sos Corporación Alimentaria Preferentes, S.A.U. | 61 | 67 | 46 | 5 | 133 | ||
| Empresas asociadas: | |||||||
| Calidalia, S.A. | 4.524 | (706) | 126 | 3.944 | |||
| UTE, Sos Cuétara y Tate & Lile | 12 | 12 | |||||
| Arroz Unión, S.A. | 60 | 60 | |||||
| ACYCO, Aceitunas y Conservas, S.A.L. | 10.417 | (9.522) | (5.103) | 3.311 | (4.208) | ||
| Valdemuelas, S.L. | 1.202 | 383 | 33 | 1.618 | |||
La moneda funcional de las participaciones en el extranjero es la moneda de los países en los que están domiciliados.
No se ha desglosado el patrimonio de las sociedades dependientes de Corporación Industrial Arana, S.A., de Arroz Sos de México, S.A. de C.V., de Koipe Corporación, S.L. y Grupo Sos Holding, B.V., por entenderse que esa información puede ser sustituida por la del patrimonio neto consolidado de las citadas sociedades.
b) Créditos a empresas del Grupo y asocladas no corrientes y corrientes
El detalle de las inversiones financieras en empresas del Grupo y asociadas al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es como sigue:
| Miles de euros | Miles de euros | |||
|---|---|---|---|---|
| 31 de Diciembre de 2009 | 31 de Diciembre de 2008 | |||
| No Corriente | Corriente | No corriente | Corriente | |
| Créditos a empresas del grupo:CréditosCorrecciones valorativas por deterioro | 655.810(27.497) | 153.589(47.822) | 799.362(18.449) | 128.217 |
| Total (Nota 21.a) | 628.313 | 105.767 | 780.913 | 128.217 |
| Valores representativos de deuda (Nota 21.a) | 4.046 | 3.958 | ||
| 4.046 | 3.958 | |||
| Total | 632.359 | 105.767 | 784.871 | 128.217 |
Con fecha 1 de abril de 2006 la Sociedad suscribió con Koipe Corporación, S.L. un contrato de préstamo participativo por importe de 100 millones de euros cuyo plazo de vencimiento era de 24 meses y prorrogable tácitamente por un año más. Con fecha 1 de abril de 2009, este préstamo participativo venció, no encontrándose renovado al 31 de diciembre de 2009. La Sociedad mantiene este préstamo clasificado a largo plazo porque espera formalizar la renovación del mismo en 2010, incluyéndose un vencimiento a largo plazo. El saldo total en créditos (incluido el préstamo participativo) y cesiones de tesorería a largo plazo a Koipe Corporación, S.L., al 31 de diciembre de 2009, asciende a 418.055 miles de euros, aproximadamente (532.317 miles de euros en 2008, aproximadamente). Los ingresos por intereses devengados durante el ejercicio 2009 han ascendido a 22.926 miles de euros, aproximadamente (19.585 miles de euros en 2008, aproximadamente).
Asimismo, en el saldo al 31 de diciembre de 2009 y 2008 de los créditos a empresas del Grupo no corrientes se incluyen dos préstamos participativos que la Sociedad tiene suscritos con ACYCO, Aceitunas y Conservas, S.A. por importe total de 20 millones de euros, los cuales devengan un interés fijo anual de un 5% más un interés variable que puede oscilar entre un 0,25% y un 2%, revisable anualmente, que se determina en función del beneficio neto que obtenga esta sociedad en el ejercicio económico inmediatamente anterior a la revisión. El vencimiento de ambos préstamos es el 3 de mayo de 2011. En 2007 se obtuvo una garantía real para estos préstamos que continua vigente. Asimismo, esta cuenta incluye una cuenta corriente a largo plazo con la misma empresa asociada por importe de 6.185 miles de euros (8.614 miles de euros en 2008), que devenga intereses de mercado. Los ingresos por intereses devengados durante el ejercicio 2009 con esta Sociedad han ascendido a 1.187 miles de euros (1.802 miles de euros en 2008).
Adicionalmente, la Sociedad mantiene a largo plazo determinadas cuentas corrientes con empresas del grupo por un importe total de 211.570 miles de euros. El detalle de dichos saídos así como los intereses devengados en el ejercicio 2009 han sido los siguientes:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| Crédito | Interés | |
| Empresa del grupo: | ||
| Cogeneración de Andujar, S.A. | 33.294 | 1.403 |
| Tierras de Marte, S.L. | 167.226 | 6.620 |
| Cetro Aceitunas, S.A. | 11.050٠ | 414 |
| 211.570 | 8.437 |
La Sociedad está en proceso de transformación en préstamos participativos a largo plazo de los créditos mantenidos con estas sociedades.
El movimiento de la provisión por deterioro del ejercicio ha sido el siguiente:
| Miles de euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Traspasos a | |||||
| Activos no | |||||
| corrientes | |||||
| Mantenidos | |||||
| Para la | |||||
| Saldo | Adiciones | Venta | Saldo | ||
| Inicial | (Nota 22.e) | Traspasos | ( Nota 5.b) | Final | |
| Deterioros a largo plazo: | |||||
| SOS Antille Guyana, S.A. | 6.438 | (6.438) | |||
| ACYCO, Aceitunas y Conservas, S.A. | 6.076 | 8.479 | 14.555 | ||
| Cimariz, S.A. | 2.989 | $\overline{\phantom{a}}$ | (2.989) | ||
| Companie Rizicole de L'Ouest Guyanais, S.A. | 2.946 | (2.946) | |||
| Cogeneración de Andújar, S.A. | $\overline{a}$ | 4.882 | 4.882 | ||
| Cetro Aceitunas, S.L. | 8.060 | 8.060 | |||
| 18.449 | 21.421 | (12.373) | 27.497 | ||
| Deterioros a corto plazo: | |||||
| SOS Antilles Guyane, S.A. | 7.207 | 6.438 | 13.645 | ||
| Cimariz, S.A. | 2.989 | 2.989 | |||
| Companie Rizicole de L'Ouest Guyanais, S.A. | 1.904 | 2.946 | 4.850 | ||
| Cama, S.A. | 3.149 | 3.149 | |||
| Los Olivares de Ares, S.L. | 2.188 | 2.188 | |||
| Olivares de Poseidón, S.L. | 3.165 | 3.165 | |||
| Olivares de Zeus, S.L. | 1.933 | 1.933 | |||
| Refugio dos Numeros, Lda. | 4.240 | 4.240 | |||
| Refugio dos Deuses, Lda. | 2.948 | 2.948 | |||
| Jardim Divino, Lda. | 3.410 | 3.410 | |||
| Questao Vegetal, Uniperssoal, Lda. | 4.800 | 4.800 | |||
| Sos Productos Alimenticios, S.A. | 505 | 505 | |||
| Cuentas corrientes con sociedades clasificadas | |||||
| como activos no corrientes mantenidos para | |||||
| la venta | 9.286 | (9.286) | |||
| 44.735 | 12.373 | (9.286) | 47.822 |
Durante el ejercicio se han dotado provisiones por créditos con empresas del Grupo por importe de 66.156 miles de euros, aproximadamente, en base a la estimación de la recuperabilidad de las inversiones. De las provisiones dotadas en el ejercicio 2009, 32.475 miles de euros, aproximadamente, corresponden a créditos no recuperables como consecuencia del proceso de enajenación del "Proyecto Tierra" (véase Nota 5.b). De dicho importe 9.286 miles de euros, aproximadamente, han sido traspasados al capítulo "Inversiones financieras a corto plazo" del epígrafe "Activos no corriente mantenidos para la venta". El resto, por importe de 23.189 miles de euros, no se han traspasado a dicho epígrafe dado que corresponden a sociedades que no van a ser enajenadas en dicho proceso, si bien la recuperabilidad de sus créditos si se ve afectado por el mismo.
Las provisiones del saldo inicial fueron enteramente dotadas en ejercicios anteriores.
c) Inversiones financieras a corto plazo
El detalle de las inversiones financieras a corto plazo al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es como sigue:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| Instrumentos de patrimonio | 180 | |
| Créditos a empresas | 179 | 2.376 |
| Disposiciones efectuadas por partes vinculadas | 212.765 | |
| Provisión por deterioro de valor | (190.000) | |
| Otros valores representativos de deuda | 17 | |
| Otros activos financieros | ||
| 201 | 25.321 |
En el ejercicio 2008 se efectuaron disposiciones de efectivo a favor de una sociedad vinculada a los anteriores Administradores D. Jesús Ignacio Salazar Bello y D. Raúl Jaime Salazar Bello (Pahes Desarrolio Empresarial, S.L. anteriormente denominada Cóndor Plus, S.L.) por importe de 204.502 miles de euros, aproximadamente. Adicionalmente, la Sociedad registró como mayor cuenta por cobrar en concepto de ingreso por intereses un importe neto de retención de 8.263 miles de euros, aproximadamente. Dichos intereses han sido revertidos en el ejercicio 2009. Al 31 de diciembre de 2008, el Consejo de Administración, en función de la mejor información de que disponía para la evaluación del riesgo de no recuperación, decidió provisionar 190.000 miles de euros, aproximadamente (véase Nota 16.2).
En 2009 la Sociedad ha decidido reclasificar a la cuenta "Deudores varios" del epígrafe "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" del balance de situación adjunto al 31 de diciembre de 2009, todos los saldos por cobrar a empresas vinculadas a anteriores administradores.
d) Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
$\bullet$
$\bullet$
En el epígrafe "Deudores varios" del balance de situación al 31 de diciembre de 2009, se incluyen 236.579 miles de euros, aproximadamente, correspondientes a saldos a cobrar a empresas vinculadas a antiguos Administradores, cuyo importe a dicha fecha se encuentra totalmente provisionado. De los 236.579 miles de euros. 31.997 miles de euros, aproximadamente, corresponden a disposiciones de efectivo realizadas por anteriores administradores en los primeros meses de 2009. El importe de la provisión registrado en el ejercicio 2009 por este concepto ha ascendido a 46.579 miles de euros.
Dado que dichas sociedades se encuentran en concurso de acreedores, los Administradores de la Sociedad han provisionado íntegramente dichos saldos, si bien no renuncian a la recuperación de las cantidades dispuestas vía querellas interpuestas frente a los anteriores Administradores (véase Nota 16.2).
En el ejercicio 2008, el epígrafe "Deudores varios" incluía 127,563 miles de euros correspondientes a la cuenta a cobrar por la venta del negocio de galletas, importe que ha sido cobrado integramente en el ejercicio 2009 (véase Nota 5.a).
Los saldos de clientes Grupo y no grupo incluyen saldos a cobrar en dólares estadounidenses por importe de 6.852 miles de euros (4.663 miles de euros en 2008).
El movimiento de la provisión por deterioro de clientes durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 ha sido el siguiente:
| Miles de | |
|---|---|
| Euros | |
| 5.561 | |
| Saldo al 1 de enero de 2008 | |
| Dotaciones | 1.341 |
| Reversiones | (5) |
| Saldo al 31 de diciembre de 2008 | 6.897 |
| Dotaciones | 3.381 |
| Aplicaciones | (591) |
| Saldo al 31 de diciembre de 2009 | 9.687 |
En el ejercicio 2009 se han reconocido pérdidas por créditos comerciales por importe de 1.005 miles de euros, aproximadamente, en el epígrafe de "Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2009 adjunta (24 miles de euros en 2008, aproximadamente).
e) Transferencias de activos financieros
En 2009 la Sociedad tiene suscritos diversos contratos de cesión de cuentas a cobrar. La Sociedad evalúa como parte de la gestión del riesgo financiero, si los contratos suponen la transferencia sustancial de los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los activos financieros cedidos.
De conformidad con dicho análisis, la Sociedad mantiene contratos de cesión de cuentas a cobrar que cumplen las condiciones para reconocer la baja de los activos financieros. Al 31 de diciembre de 2009 la Sociedad ha procedido a dar de baja activos financieros por un importe de 37.872 miles de euros, aproximadamente (96.164 miles de euros en 2008, aproximadamente).
10. Información sobre la naturaleza y el nivel de riesgo procedente de instrumentos financieros
Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: covenants financieros, riesgo de tipo de cambio, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo del tipo de interés en los flujos de efectivo y del valor razonable. El programa de gestión del riesgo global de la Sociedad se centra en analizar y gestionar la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera de la Sociedad. La Sociedad emplea derivados para cubrir ciertos riesgos.
La gestión del riesgo está controlada por el Departamento Central de Tesorería del Grupo con arregio a políticas aprobadas por el Consejo de Administración. Este Departamento identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en estrecha colaboración con las unidades operativas de la Sociedad. El Consejo proporciona políticas escritas para la gestión del riesgo global, así como para materias concretas tales como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados y no derivados e inversión del excedente de liquidez.
La Sociedad ha sufrido el efecto negativo de varios contratos de derivados financieros que contrató en el ejercicio 2008 y que han vencido en el ejercicio 2009, habiendo supuesto una pérdida para la Sociedad que ha ascendido a 12.983 miles de euros, aproximadamente (véase Nota 11). Dichos instrumentos financieros, que fueron contratados para cubrir los tipos de interés, estaban indiciados a la cotización de la acción de la Sociedad. La turbulencia en los mercados financieros experimentada por los mercados mundiales y la crisis de las entidades financieras, ha dado lugar a la fuerte depreciación de las mismas.
Adicionalmente, la variación negativa en el valor razonable de otros instrumentos financieros derivados ha ascendido a 7.001 miles de euros, aproximadamente, en 2009 (65.926 miles de euros en 2008, aproximadamente) (véase Nota 11).
Los potenciales riesgos más relevantes en la Sociedad son:
- Covenants financieros
Las diferentes adquisiciones que se han producido en los últimos años se han llevado a cabo mediante estructuras de financiación adecuadas. No obstante, estas estructuras llevan aparejado el cumplimiento de determinados compromisos con las entidades financieras que facilitan dicha financiación, por lo que el seguimiento del cumplimiento de los mismos es una tarea muy importante.
El Departamento Financiero Corporativo realiza un minucioso seguimiento del cumplimiento de estos compromisos, a fin de detectar anticipadamente el potencial riesgo de incumplimiento de éstos. En caso de que se advierta dicho riesgo, se pone en conocimiento de la Dirección General, a fin de tomar las decisiones oportunas para corregir esta situación.
Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 la Sociedad no ha cumplido determinados ratios financieros comprometidos con las entidades financieras con las que se han suscrito los préstamos existentes. No obstante, a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, el Consejo de Administración de la Sociedad estima que las entidades partícipes de los mencionados préstamos darán su conformidad expresa de que el mencionado incumplimiento no tendrá como resultado una declaración de vencimiento anticipado de los mismos. La Sociedad está llevando a cabo actuaciones encaminadas a la completa reestructuración de los pasivos financieros que están pendientes de completarse a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales (véase Nota 1).
- Exposición a riesgo de tipo de cambio
La Sociedad opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar USA. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en negocios en el extranjero (véase Nota 11).
Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos, las entidades de la Sociedad usan contratos de divisa a plazo, negociados por el Departamento Financiero de la Sociedad. El riesgo de tipo de cambio surge cuando las transacciones comerciales futuras. los activos y pasivos reconocidos están denominados en una moneda que no es la moneda funcional de la Sociedad. El Departamento Financiero de la Sociedad es el responsable de gestionar la posición neta en cada moneda extranjera usando contratos externos a plazo de moneda extranjera.
A efectos de presentación de la información financiera, la Sociedad designa contratos con su Departamento Financiero como coberturas del valor razonable o de flujos de efectivo, según proceda. A su vez, a nivel de Grupo se designan contratos externos de tipo de cambio como coberturas de riesgo de tipo de cambio sobre determinados activos, pasivos o transacciones futuras.
Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos, la Sociedad contrata seguros de cambio. El riesgo de tipo de cambio surge cuando las transacciones comerciales futuras, los activos y pasivos reconocidos están denominados en una moneda que no es la moneda funcional de la Sociedad. El Departamento de Tesorería de la Sociedad es el responsable de gestionar la posición neta en cada moneda extranjera.
- Riesgo de crédito
La Sociedad no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito. La Sociedad tiene políticas para asegurar que las ventas al por mayor de productos se efectúen a clientes con un historial de crédito adecuado. Las operaciones con derivados y las operaciones al contado solamente se formalizan con instituciones financieras de alta calificación crediticia. La Sociedad dispone de políticas para limitar el importe del riesgo con cualquier institución financiera.
4. Riesgo de liquidez
La Sociedad lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, fundada en el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de líneas de crédito disponibles y capacidad suficiente para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento Financiero de la Sociedad tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito contratadas.
- Riesgo de tipos de interés en los flujos de efectivo y del valor razonable.
Como la Sociedad no posee activos remunerados importantes, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación son, en su mayor parte, independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.
El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge de los recursos ajenos a largo plazo. Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen la Sociedad a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. Los préstamos a tipo de interés fijo exponen a la Sociedad a riesgo de tipo de interés de valor razonable. La política de la Sociedad consiste en mantener la mayor parte de sus recursos ajenos a largo plazo en instrumentos con tipo de interés fijo (véase Nota 11).
11. Instrumentos financieros derivados
Al 31 de diciembre de 2009, la Sociedad tiene reconocidos instrumentos financieros derivados no considerados de cobertura contable (véase Nota 4.h), si bien son utilizados como cobertura económica de la actividad propia de la Sociedad o bien de los compromisos financieros adquiridos.
Su detalle al 31 de diciembre 2009 y 2008, es como sigue:
| Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |||
| Pasivos | Activos | Pasivos | ||
| No corriente: | ||||
| Derivados de tipo de interés | (13.539) | (75.089) | ||
| Permutas de tipo de cambio | 1.782 | (381) | ||
| (13.539) | 1.782 | (75.470) | ||
| Corriente: | ||||
| Derivados de tipo de interés | (66.403) | (460) | ||
| Permutas de tipo de cambio | (1.207) | |||
| (67.610) | (460) | |||
| Total derivados reconocidos | (81.149) | 1.782 | (75.930) |
En 2009, la variación negativa en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados ha ascendido a 7.001 miles de euros, aproximadamente (65.926 miles de euros en 2008), y de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio, en el epígrafe de "Variación del valor razonable en instrumentos financieros".
La Sociedad contrató en el ejercicio 2008 varios contratos de derivados financieros de negociación en relación con la evolución de la cotización bursátil de sus propias acciones. Estos instrumentos financieros se registraban a su valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. Estos derivados han vencido en el año 2009, habiendo supuesto una pérdida, para la Sociedad, que ha ascendido a 12.983 miles de euros, aproximadamente, incluidos en la partida "Gastos financieros por deudas con terceros" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2009.
a) Permutas financieras
La Sociedad utiliza permutas financieras de tipos de interés para gestionar su exposición a fluctuaciones de tipo de interés principalmente de sus préstamos bancarios a tipo variable (véase Nota 18). Los importes nocionales de los contratos de permuta existentes al 31 de diciembre de 2009 ascienden a 305.000 miles de euros (300.000 miles de euros en 2008).
El desglose por valor nocional y por plazo residual de vencimiento de las permutas financieras existentes a la fecha de balance es como sique:
| Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |||
| A menos de 3 años:Permutas de tipo de interés en eurosA más de 3 años: | 130.000 | 125.000 | ||
| Permutas de tipo de interés en euros | 175.000 | 175.000 | ||
| 305.000 | 300.000 |
Las coberturas de tipos de interés por importe de 130 millones de euros se constituyeron como cobertura de la financiación en general. Los derivados existentes con un vencimiento inferior a 3 años corresponden a la gestión económica de endeudamiento bilateral con entidades de crédito a menor plazo. Los derivados existentes a más de 3 años corresponden a la cobertura del riesgo de tipo de interés dimanante de los pagos de intereses correspondientes a la emisión de acciones preferentes, efectuadas por la sociedad del Grupo Sos Corporación Alimentaria Preferentes, S.A.U.
Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el valor razonable de las permutas es negativo (pasivo), debido a que determinados instrumentos derivados son compuestos, teniendo un componente de cobertura de tipos asociado a otra relacionada con la evolución de determinados valores del IBEX. Este componente de evolución bursátil ha penalizado significativamente el valor razonable de estos derivados, debido a la evolución negativa de la cotización de dichos valores del IBEX en comparación con la experimentada con anterioridad a la formalización de los contratos.
Estos instrumentos se han valorado de acuerdo a las valoraciones solicitadas a entidades financieras.
El modelo de valoración utilizado por las entidades financieras es un modelo analítico para valoración de opciones barrera (es una adaptación de Black-Scholes option pricing model) que computa el "smile curve". Este modelo incorpora estimaciones de los dividendos y demás flujos esperados, es decir, utiliza el consenso de mercado de los dividendos y flujos estimados para un plazo similar al vencimiento de la opción. En el modelo se incorpora la volatilidad de mercado obtenida de MEFF y servicios de información financiera como BLOOMBERG o REUTERS, la cual es contrastada con precios de opciones cotizadas en el mercado.
b) Contratos a plazo de moneda extranjera
Para gestionar sus riesgos de cambio, la Sociedad ha suscrito contratos a plazo de monedas de los principales mercados en los que opera.
El importe nocional de todos los contratos de compraventa de divisa a plazo existentes al 31 de diciembre de 2009 es aproximadamente de 39,2 millones de euros (64,8 millones de euros en 2008) que se han contratado para cubrir flujos de pagos y cobros derivados de la actividad propia del Grupo y/o de los compromisos financieros adquiridos.
Se aplica una política de coberturas de operaciones comerciales en función del plazo estimado de cobros/pagos. Como consecuencia de esta política, la totalidad de las coberturas a plazo tienen un plazo menor de un año (37,5% en 2008).
Los valores razonables de estos contratos a plazo se han estimado en base a la comparación de los tipos de cambio de los mismos con los tipos de cambio de mercado correspondientes a cada fecha de vencimiento de las distintas operaciones según datos disponibles en fuentes públicas y/o servicios de información especializados.
12. Existencias
El detalle del epígrafe de existencias es como sigue:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| Negocio de producción y distribución: | ||
| Comerciales | 13 | 18 |
| Materias primas y otros aprovisionamientos | 17.506 | 69.988 |
| Productos en curso y semiterminados | 8.705 | 21.806 |
| Productos terminados | 11.718 | 14.079 |
| Subproductos, residuos y materiales recuperados | 1.627 | 1.963 |
| Anticipos a proveedores | 4.177 | |
| 43.746 | 107.854 | |
| Correcciones valorativas por deterioro | (1.532) | (314) |
| 42.214 | 107.540 |
Las compras netas incluyen las realizadas en moneda extranjera en los ejercicios 2009 y 2008, cuyo resumen es el siguiente:
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| 20092008 | |||
| Dólares estadounidensesLibras esterlinasFrancos suizos | 1.78940749 | 16.808 | |
| 2.245 | 16.833 |
En los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2009 y 2008, las correcciones valorativas por deterioro han tenido el siguiente movimiento:
| Miles de | |
|---|---|
| euros | |
| Saldo al 1 de enero de 2008Reversiones | 2.814(2.500) |
| Saldo al 31 de diciembre de 2008 | 314 |
| Dotaciones | 1.640 |
| Aplicaciones | (422) |
| Saldo al 31 de diciembre de 2009 | 1.532 |
Al 31 de diciembre de 2009 existen compromisos para la compra de materias primas a corto plazo por importe de 3.800 miles de euros, aproximadamente (3.960 miles de euros en 2008, aproximadamente).
La Dirección de la Sociedad estima que el cumplimiento de estos compromisos no dará lugar a pérdidas.
Las existencias se encuentran adecuadamente cubiertas ante posibles riesgos con las pólizas de seguros actualmente contratadas.
13. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
El detalle del epígrafe de efectivo y otros activos líguidos equivalentes es como sigue:
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| 2009 | 2008 | ||
| Caja y bancosDepósitos en entidades de crédito a corto plazo | 3.391 | 51.2545.082 | |
| 3.391 | 56.336 |
Al 31 de diciembre de 2009, se encontraban pignoradas cuentas bancarias por importe de 2.556 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2008, se encontraban pignorados 37.000 miles de euros en garantía de la operación de venta del negocio de galletas, las cuales fueron liberadas el 30 de enero de 2009.
14. Patrimonio neto y fondos propios
La composición y el movimiento del patrimonio neto se presentan en el estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio 2009.
Al 31 de diciembre de 2009, el patrimonio neto de la Sociedad, incluyendo en su cómputo los préstamos participativos, que tienen la consideración de fondos propios a efecto de la legislación mercantil de acuerdo con lo establecido en el Real Decreto Legislativo 1564/1989 de 22 de diciembre, es inferior a dos tercios del capital suscrito. Los Administradores de la Sociedad disponen de un ejercicio para restablecer el equilibrio patrimonial, para lo que la Sociedad tiene previsto desarrollar las acciones que se detallan en la Nota 18.
a) Capital suscrito
Al 31 de diciembre de 2009 el capital social de la Sociedad está representado por 153,568,527 acciones de 1,5025 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas y representadas por anotaciones en cuenta. Todas las acciones gozan de los mismos derechos políticos y económicos.
Con fecha 16 de enero de 2009 el Consejo de Administración, conforme a la autorización emitida por la Junta General de Accionistas, acordó ampliar el capital social en un importe de 24.228 miles de euros. aproximadamente, mediante la emisión de 16.124.695 nuevas acciones ordinarias de 1,5025 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie de las existentes con una prima de emisión de 7,7475 euros por acción, ascendiendo el importe total de la prima de emisión a 124.926 miles de euros. Esta ampliación fue suscrita y desembolsada íntegramente por el Grupo Caja Madrid. Dicha ampliación devengó unos costes netos asociados de 3.272 miles de euros, aproximadamente.
El detalle de las participaciones en el capital social al 31 de diciembre de 2009, poseídas por sociedades, directamente o por medio de sus filiales, iguales o superiores al 10%, es como sigue:
| Denominación | Acciones | % deParticipación |
|---|---|---|
| Jesús Ignacio Salazar Bello (directa e indirectamente)Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid, | 24.623.745 | 16,03% |
| (Caja Madrid) | 16.124.895 | 10,5% |
Las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en las bolsas de Bilbao, Barcelona, Madrid y Valencia, así como en el Servicio de Interconexión Bursátil.
b) Prima de emisión
Esta reserva tiene las mismas restricciones y puede destinarse a los mismos fines que las reservas voluntarias, incluyendo su conversión en capital social.
c) Reservas
La composición y el movimiento habido en las cuentas incluidas en el epigrafe " Reservas" es como sigue:
| Miles de euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Reserva porRedenominación | ||||||
| Reserva | Reservas | Reserva de | del Capital | |||
| Legal | Voluntarias | Fusión | a Euros | Total | ||
| Saldo al 1 de enero de 2008Distribución de dividendosOtras variaciones | 3.458 | 18.482(4.711)247 | 9.028 | 2. | 30.970(4.711)247 | |
| Saldo al 31 de diciembre de 2008 | 3.458 | 14.018 | 9.028 | 26.506 | ||
| Operaciones con acciones propiasAmpliación de capital | (61.903)(3,272) | (61.903)(3.272) | ||||
| Saldo al 31 de diciembre de 2009 | 3.458 | (51.157) | 9.028 | (38.669) |
i. Reserva legal
La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 214 de la Ley de Sociedades Anónimas, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social. No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros. Al 31 de diciembre de 2009, la reserva legal de la Sociedad no ha alcanzado el 20% del capital social.
ii. Reservas voluntarias
Las reservas voluntarias son de libre disposición siempre que, como consecuencia de la distribución de dividendos, los fondos propios no resulten ser inferiores al capital social. Asimismo, la Sociedad tiene otras limitaciones a la distribución de dividendos (véase apartado vi de esta Nota).
iii. Reserva de fusión
Esta reserva procede de las fusiones por absorción de Cuétara, S.A., Koipe, S.A. y Vinagres y Salsas, S.A. (véase Nota 1). Dicha reserva tiene las mismas restricciones y puede destinarse a los mismos fines que las reservas voluntarias.
iv. Acciones en patrimonio propias
Durante el ejercicio 2009 se han efectuado diversas operaciones de compra-venta de acciones propias.
Las acciones propias de la Sociedad, suponen una minoración del patrimonio neto y se corresponden con el coste de las mismas. Al 31 de diciembre de 2009 la Sociedad no mantiene en cartera acciones propias (al 31 de diciembre de 2008, se mantenían en cartera 5.858.512 acciones).
El detalle del movimiento de la autocartera durante el ejercicio 2009 ha sido el siguiente:
| Miles de euros | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo 01-01-2009Adquisiciones | Saldo 31-12-2009Enajenaciones | |||||||||
| Acciones | Importe | Acciones | Importe | ResultadoImporteAcciones | Acciones | Importe | ||||
| 5.858.512 | 80.691 | 325.220 | 2.092 | 6.183.732 | 20.880 | (61.903) | ۰ |
El detalle del movimiento de la autocartera durante el ejercicio 2008 fue el siguiente:
| Miles de euros | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo 01-01-2008Saldo 31-12-2008AdquisicionesEnajenaciones | |||||||||
| Acciones | Importe | Acciones | Importe | ResultadoImporteAcciones | Acciones | Importe | |||
| 174.344 | 2.440 | 6.102.382 | 83.585 | 418.214 | 5.334 | ۰ | 5.858.512 | 80.691 |
Al 31 de de diciembre de 2008 la Sociedad poseía 5.858.512 acciones propias, a un precio medio de adquisición de 13,77 euros la acción, valoradas en 80.691 miles de euros, aproximadamente, que representaban el 4,262% del capital social, y que habían sido adquiridas durante dicho ejercicio conforme a la autorización de la Junta General de Accionistas.
La Junta General Ordinaria de Accionistas de Sos Corporación Alimentaria, S.A. acordó en fecha 29 de junio de 2009 autorizar la adquisición de acciones de la Sociedad dominante hasta un máximo del 5% del capital social a unos precios máximo y mínimo conforme a las siguientes premisas:
-
- Número máximo de acciones adquiribles: hasta el límite del 5% del capital social.
-
- Precio máximo: no superior al mayor de los siguientes:
- a. Precio de la última transacción realizada en el mercado por sujetos independientes.
- b. Precio más alto contenido en el carnet de órdenes.
-
- Precio mínimo: no podrá ser inferior en un 15% al de cierre de la acción en la sesión anterior al día de la transacción, salvo que concurran circunstancias de mercado que permitan una variación sobre dicho porcentaje de acuerdo con la normativa vigente.
- Duración de la autorización: 18 meses a contar desde el momento de la toma del acuerdo.
v. Reserva por redenominación del capital a euros
Esta reserva surgió como consecuencia de la reducción del capital por redondeo en la conversión del capital social a euros realizado en el ejercicio 2001. De acuerdo con lo previsto en la Ley 46/1998, de 17 de diciembre, esta reserva es indisponible.
vi. Dividendos y limitaciones a la distribución de dividendos
En 2009, la Sociedad no ha distribuido dividendos a sus accionistas. En 2008 la Sociedad distribuyó 4.711 miles de euros, aproximadamente, equivalente a 0,036 por acción que correspondían a la distribución de reservas voluntarias de la sociedad dominante.
De acuerdo con las condiciones del préstamo sindicado suscrito el 18 de diciembre de 2008 que se describe en la Nota 18 de esta memoria, la Sociedad no podrá repartir dividendos, hasta que tenga lugar la completa amortización de los tramos A y B.
Subvenciones, donaciones y legados $15.$
El saldo de este epígrafe del balance de situación al 31 de diciembre de 2009 y 2008 corresponde a subvenciones de capital de carácter no reintegrable. Su movimiento durante ambos ejercicios ha sido el siguiente:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| Importe Bruto: | ||
| Saldo al inicio del ejercicio | 1.418 | 5.540 |
| Altas del ejercicio | 412 | |
| Bajas por actividades interrumpidas | (3.514) | |
| Efecto impositivo | (124) | (608) |
| Saldo al final del ejercicio | 1.706 | 1.418 |
| Menos - ingresos reconocidos: | ||
| Al inicio del ejercicio | (1.060) | (2.073) |
| En el ejercicio | (113) | (307) |
| Bajas por actividades interrumpidas | 865 | |
| Efecto impositivo | 34 | 455 |
| Saldo al final del ejercicio | (1.139) | (1.060) |
| Valor neto | 567 | 358 |
Las subvenciones recibidas de Administraciones Públicas se destinan a la financiación parcial de ciertos elementos del inmovilizado material incluidos en las cuentas "Construcciones", "Instalaciones técnicas y maquinaria" y "Otras instalaciones, utillaje y mobiliario" (véase Nota 7).
En opinión de los Administradores, al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Sociedad habría cumplido con todos los requisitos necesarios para la percepción y disfrute de las subvenciones detalladas anteriormente.
16. Provisiones y activos y pasivos contingentes
16.1 Provisiones
El detalle de las provisiones es como sigue:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| Provisiones por retribuciones a largo plazo al personalpor premios de vinculación (Nota 4,n)Provisiones para otras responsabilidades y litigios | 1.0132.125 | 2891.827 |
| 3.138 | 2.116 |
El movimiento habido en los ejercicios 2009 y 2008 ha sido el siguiente:
| Miles de euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| SaldoSaldoSaldo | ||||||
| 1/01/08 | 31/12/2008 | Adiciones 31/12/2009 | ||||
| Provisiones por retribuciones a largo plazo al personalProvisiones para otras responsabilidades | 2891.827 | 2891.827 | 724298 | 1.0132.125 | ||
| 2.116 | 2.116 | 1.022 | 3.138 |
La provisión para responsabilidades corresponde básicamente a provisiones para determinadas contingencias y litigios para las que los Administradores de la Sociedad estiman de su resolución final no se derivarán pasivos adicionales significativos.
16.2 Activos y pasivos contingentes
16.2.1 Reclamaciones judiciales a anteriores Administradores
La Sociedad interpuso una querella de fecha 8 de junio de 2009, por los supuestos delitos de apropiación indebida continuada y especialmente agravada por la cuantía de las cantidades defraudadas, de los artículos 242 en relación con el 250.1, 6º y delito societario del artículo 295, en relación con los fondos distraídos de la Sociedad, fraudulentamente dispuestos, por el supuesto delito societario del artículo 292 por imposición fraudulenta de un acuerdo en base a la información falseada a los Consejeros que aprobaron el Acuerdo del Consejo de Administración de 27 de febrero de 2009; por el supuesto delito relativo al Mercado y los Consumidores del artículo 284, por uso de información privilegiada; y por el supuesto delito continuado de estafa especialmente agravado por la cuantía de las cantidades defraudadas, en relación con documentos simulados otorgados en perjuicio de la Sociedad, del artículo 251.3º, todos ellos del Código Penal de 1995, frente a los anteriores Consejeros-Delegados Don Jesús Ignacio Salazar Bello y D. Raúl Jaime Salazar Bello, así como frente a otras personas y entidades, querella cuyo conocimiento ha correspondido por turno de reparto al Juzgado Central de Instrucción nº4 de la Audiencia Nacional, que ha dictado Auto de fecha 19 de junio de 2009 por el que se establece la competencia de dicho órgano jurisdiccional, se admite a trámite la querella interpuesta y se incoan diligencias previas para la investigación de los hechos y la determinación de las eventuales responsabilidades.
Con posterioridad, se ha formulado una primera Ampliación de Querella, de fecha 17 de septiembre de 2009, dirigida frente a Don Jesús Ignacio Salazar Bello y que tenía por objeto el hecho de que Don Jesús Salazar Bello, atribuyéndose falsamente facultades de las que carecía, firmó los supuestos avales de unas letras de cambio puestas en circulación en Suiza y endosadas a favor de las entidades financieras HSH Nordbank AG y Landesbank Baden Wurtemberg por importe, hasta el momento de formularse dicha ampliación, de 51.398.633 euros. Dicha primera Ampliación de Querella fue así mismo admitida por el Juzgado Central de Instrucción nº 4 de la Audiencia Nacional siguiéndose también por estos hechos el oportuno procedimiento por los supuestos delitos continuados de falsedad de documento mercantil y estafa.
Con fecha 11 de marzo de 2010 se ha formulado una nueva Ampliación de Querella por la Sociedad, así como por las sociedades del Grupo al que pertenece la Sos Corporación Alimentaria, S.A., Koipe Corporación S.L., Arroz Sos de México S.A. de C.V. y Cetro Aceitunas S.A. frente a los antiguos Administradores Don Jesús Ignacio Salazar Bello, Don Raúl Jaime Salazar Bello, así como frente al antiguo Apoderado Don Roberto Alfonso Salazar Bello y otras personas y entidades por los supuestos delitos continuados de apropiación indebida, estafa, delito societario, falsedad de documento mercantil, delito contra el Mercado y delito de blanqueo de capitales, que ha sido admitida a trámite por el Juzgado Central de Instrucción nº 4 de la Audiencia Nacional por Auto de fecha 16 de marzo de 2010.
La citada ampliación de querella tiene por objeto una serie de operaciones fraudulentas llevadas a cabo por los antiguos Administradores en perjuicio de Sos Corporación Alimentaria, S.A. (así como de las sociedades pertenecientes al Grupo Koipe Corporación S.L., Arroz Sos de México S.A. de C.V. y Cetro Aceitunas S.A.) y en beneficio propio a través de un entramado de sociedades off-shore e incluyen la venta de la sociedad portuguesa Elosua Portugal, S.A., la venta de activos inmobiliarios de la sociedad Arroz Sos de México S.A. de C.V., la venta de activos inmobiliarios propiedad de Cetro Aceitunas S.A., la fraudulenta liquidación de la operación de compra de Minerva Oli S.p.A. (actualmente Carapelli Firenze, S.p.a.) y otras operaciones bursátiles ejecutadas en perjuicio de la Sociedad y una nueva letra con aval falsificado reclamada por la entidad financiera Landesbank Baden Wurtemberg.
Todos los saldos que la Sociedad mantiene al 31 de diciembre de 2009 con las sociedades frente a las que se ha dirigido la querella o sus ampliaciones se encuentran íntegramente provisionados a dicha fecha, si bien los actuales Administradores no renuncian a la recuperación de las mismas a través de las acciones penales y también civiles seguidas ante el Juzgado Central de Instrucción de la Audiencia Nacional.
16.2.2 Requerimientos de entidades financieras alemanas
Con fecha 2 de junio de 2009, la Sociedad tuvo conocimiento de dos requerimientos de pago formulados por las entidades financieras HSH Nordbank AG y Landesbank Baden Wurtemberg cuyo fundamento resultaría de la supuesta condición de avalista de la Sociedad, en dos letras de cambio aceptadas por la sociedad vinculada a los anteriores administradores y accionista de la Sociedad, Unión de Capitales, S.A., librados a la orden por la sociedad Glanswood Limited y endosadas a favor de las referidas entidades financieras.
Ambas letras estarían firmadas por uno de los antiguos administradores en representación de Unión de Capitales, S.A. y en las mismas se habría hecho constar un supuesto aval prestado por dicho administrador en la pretendida representación de Sos Corporación Alimentaria, S.A.
La Sociedad, consideró que la prestación de los supuestos avales por el antiguo administrador en representación de la Sociedad constituye un delito continuado de estafa tipificado en el artículo 251.3º del Código Penal, por otorgamiento de contrato simulado en perjuicio de un tercero.
Como consecuencia de ello, la Sociedad presentó con fecha 8 de junio de 2009, una querella criminal frente al antiguo administrador por delito de estafa.
Con posterioridad a la fecha mencionada se han recibido requerimientos de pago adicionales por las entidades financieras, ascendiendo el total requerido por ambas entidades a 55.014.417 euros. Todos los requerimientos han sido rechazados por la Sociedad, señalando a las entidades financieras, la carencia de facultades del antiguo administrador, y que el procedimiento está siendo seguido ante la Audiencia Nacional. Asimismo, se ha requerido a las entidades financieras tenedoras de los avales, para que acrediten el negocio causal y la documentación que hubiera sido entregada con ocasión de la libranza o descuento de letras, sin que las entidades hayan accedido a contestar al requerimiento.
La Sociedad, se ha personado en el concurso voluntario de la entidad Unión de Capitales S.A. (librada y aceptante de las letras), pudiendo comprobar que dicha concursada, ni había reconocido ni había contabilizado crédito alguno con ninguna de las entidades financieras.
El informe de la Administración Concursal reconoce un crédito ordinario de HSH Nordbank AG frente a Unión de Capitales, S.A. por importe de de 30.031 miles de euros, del que 29.997 miles de euros corresponden al importe de las letras, siendo el resto del crédito reconocido gastos de protesto e intereses.
El informe de la Administración Concursal no ha reconocido el crédito comunicado por Landesbank Baden-Wurttemberg frente a Unión de Capitales, S.A. por importe de 21.554 miles de euros, salvo respecto de una sola de las letras, por importe de 3.497 miles de euros, en razón de la propia irregularidad de las cambiales que aparecen endosadas antes incluso de ser giradas, señalándose en el informe de la Administración Concursal que la fecha de endoso de las letras es anterior a su propia emisión, por lo que a la vista de la documentación aportada entiende dicha Administración Concursal que el crédito no está debidamente justificado.
Con fecha 11 de diciembre de 2009 la Sociedad ha interpuesto un incidente concursal en demanda de que se excluyan de la lista de acreedores los créditos reconocidos a las mencionadas entidades financieras en razón a que tampoco existiría, ni siquiera frente a Unión de Capitales, S.A., un crédito legítimo, al carecer las letras de cambio de una causa legal válida, por lo que se genera un crédito indebido en la masa pasiva del concurso, en perjuicio del resto de los acreedores, entre ellos Sos Corporación Alimentaria, S.A., que tiene un crédito contingente frente a Unión de Capitales, S.A., en razón del procedimiento penal en el que dicha mercantil es eventual responsable civil subsidiaria.
Con fecha 15 de diciembre de 2009 Landesbank Baden-Wurtemberg ha interpuesto demanda incidental de impugnación de la lista de acreedores establecida en el Informe de la Administración Concursal interesando la modificación de dicha lista a fin de que se le reconozca el crédito de 21,554 miles de euros que comunicó y le fue excluido por la Administración Concursal, con la calificación de crédito ordinario.
La Sociedad mantiene su criterio de que las letras carecen de validez frente a la misma y entiende que la prestación de la garantía que se simula en las mismas es constitutiva de un delito que es objeto de instrucción por el Juzgado Central de Instrucción nº 4 de la Audiencia Nacional y, consecuentemente, no constituyen deudas exigibles frente a la Sociedad, ello con independencia de la decisión judicial que finalmente se dicte en el marco del concurso de Unión de Capitales, S.A., en cuanto al eventual crédito que puedan suponer exclusivamente frente a dicha concursada.
Por medio de la segunda ampliación de la querella se ha dirigido también la acción penal por el delito continuado de falsedad en documento mercantil en relación con los documentos supuestamente causales de la obligación aportados por las entidades financieras alemanas a sus escritos en los incidentes concursales del concurso voluntario de Unión de Capitales, al haberse falseado también las facturas comerciales, las certificaciones de facultades y los propios conocimientos de embarque de unos suministros que no tuvieron lugar, por lo que han resultado falsificados no solo los supuestos avales prestados por el anterior Presidente Don Jesús Ignacio Salazar, sino tales títulos y los supuestos contratos causales subyacentes. Hasta esta fecha no se ha recibido por Sos Corporación Alimentaria, S.A. requerimiento o emplazamiento judicial a instancia de las entidades alemanas señaladas.
17. Pasivos por categorías
La clasificación de los pasivos financieros por categorías y clases es la siguiente:
Ejercicio 2009:
$\bullet$
$\blacktriangleright$
Ë
| Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| No corriente | Corriente | |||
| A coste | A coste | |||
| Amortizado | A valor | Amortizado | A valor | |
| o coste | Razonable | o coste | Razonable | |
| Pasivos a valor razonable con | ||||
| cambios en las cuentas depérdidas y ganancias | ||||
| Instrumentos financieros | ||||
| derivados (Nota 11) | 13.539 | 67.610 | ||
| 13.539 | 67.610 | |||
| Débitos y partidas a pagar | ||||
| Deudas con entidades de crédito | 1.103.261 | |||
| Otros pasivos financieros | 2.199 | 4.292 | ||
| Deudas con empresas del Grupo y | ||||
| asociadas (Nota 21.a) | 275.950 | 90.277 | ||
| Proveedores a corto plazo | 14.481 | |||
| Proveedores, empresas de Grupo y | ||||
| asociadas a corto plazo (Nota 21.a) | 4.026 | |||
| Acreedores varios | 23.008 | |||
| Personal (remuneraciones | ||||
| pendientes de pago) | 5.162 | |||
| Otras deudas con Administraciones | ||||
| Públicas (Nota 19) | 2.960 | |||
| 278.149 | 1.247.467 | |||
| 278.149 | 13.539 | 1.247.467 | 67.610 |
W
Ejercicio 2008:
| Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| No corriente | Corriente | |||
| A coste | A coste | |||
| Amortizado | A valor | Amortizado | A valor | |
| o Coste | Razonable | o Coste | Razonable | |
| Pasivos a valor razonable concambios en las cuentas depérdidas y ganancias | ||||
| Instrumentos financieros | 75.470 | 460 | ||
| derivados (Nota 11) | ||||
| 75.470 | 460 | |||
| Débitos y partidas a pagar | ||||
| Deudas con entidades de crédito | 1.405.389 | |||
| Otros pasivos financieros | 1.481 | 2.600 | ||
| Deudas con empresas del Grupo y | ||||
| asociadas (Nota 21.a) | 275.950 | 134.778 | ||
| Acreedores comerciales y otrascuentas a pagar | ||||
| Proveedores a corto plazo | 40.121 | |||
| Proveedores, empresas de Grupo y | ||||
| asociadas a corto plazo (Nota 21.a) | 6.449 | |||
| Acreedores varios | 68.408 | |||
| Personal (remuneraciones | ||||
| pendientes de pago) | 3.586 | |||
| Otras deudas con Administraciones | ||||
| Públicas (Nota 19) | 4.110 | |||
| 277.431 | $\blacksquare$ | 1.665.441 | ||
| 277.431 | 75.470 | 1.665.441 | 460 |
Para los pasivos financieros valorados a coste amortizado, no existe diferencia significativa entre su valor contable y su valor razonable.
Durante el ejercicio 2009 se han devengado intereses pasivos con terceros ajenos al grupo por un importe de 77.715 miles de euros (66.040 miles de euros en 2008).
18. Deudas a corto plazo
El detalle al 31 de diciembre de 2009 y 2008 de las deudas a corto plazo con entidades de crédito es el siguiente:
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| 2009 | 2008 | ||
| Préstamo sindicado | 666.416 | 994.000 | |
| Préstamos participativos | 60.134 | ||
| Pólizas de crédito y descuento | 284.331 | 289.360 | |
| Otras deudas con entidades financieras | 92.380 | 122.029 | |
| 1.103.261 | 1.405.389 |
La deuda financiera contraída por la Sociedad ha devengado en el ejercicio 2009 un tipo de interés medio del 4% (7% en 2008).
Préstamo sindicado:
$\bullet$
Con fecha 18 de diciembre de 2008 la Sociedad suscribió un préstamo sindicado con diversas entidades financieras por un importe de 994.000 miles de euros, aproximadamente, cuyas características al 31 de diciembre de 2009 y 2008 eran las siguientes:
| Miles de euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2008 | 2009 | ||||||
| Total | Capitalización | Total | Destino de la | ||||
| Tramo | Límite | Dispuesto | Amortizado | intereses | Dispuesto | Vencimiento | Financiación |
| A | 300.000 | 300.000 | (238.000) | 1.382 | 63.382 | 31/07/2009 | Financiación de la adquisición de Bertolli |
| $\bf{B}$ | 200.000 | 200.000 | (91.000) | 109.000 | 18/12/2011 | Financiación de la adquisición de Bertolli | |
| C1 | 100.000 | 100.000 | 10 | 100.010 | (a) | Financiación de la adquisición de Bertolli | |
| C2 | 244.000 | 244.000 | 24 | 244.024 | (b) | Refinanciación de la deuda anterior | |
| D | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 18/12/2011 | Deuda corriente y circulante | ||
| 994.000 | 994.000 | (329.000) | 1.416 | 666.416 |
(a) Vencimiento a 60 meses desde la firma del contrato distribuido en 5 años, tal y como se describe a continuación: 5% del nominal en el primer año, 15% del nominal en el segundo año, 20% del nominal en el tercer año, 25% del nominal el cuarto año y 35% del nominal el quinto año, siendo el objeto financiar la adquisición del negocio de Bertolli.
(b) Vencimiento similar al tramo C1.
En el ejercicio 2009, como consecuencia de la ampliación de capital realizada y el cobro del precio aplazado procedente de la venta de la actividad de la galleta se han reducido los tramos A y B en 329.000 miles de euros, aproximadamente.
El mencionado contrato suscrito cuenta con la garantía de Sos Corporación Alimentaria, SIA. y de todas las sociedades del Grupo que cumplan con determinados requisitos de EBITDA, activos e ingresos, las cuales prestarán fianza solidaria. De la misma forma, el contrato cuenta con la prenda sobre las participaciones de Carapelli International S.A. (antes Bertolli Internacional Switzerland, A.G.) y Mediterranean Dressing, S.r.L., así como sobre las participaciones representativas del capital social Tierras de Marte, S.L., sociedad ésta última perteneciente al Grupo y a través de la que se adquirieron determinados activos intangibles relacionados con el negocio de Bertolli.
Al 31 de diciembre de 2008 la Sociedad incurrió en uno de los supuestos de incumplimiento del contrato al no satisfacer el nivel de los ratios financieros incluidos en el mismo. Por otro lado, en el ejercicio 2009 la Sociedad no ha atendido a la cancelación completa del Tramo A ni a las cancelaciones parciales de los Tramos C1 y C2, tal y como estaban previstas en los términos del contrato de préstamo sindicado. incurriendo, por tanto, también en un incumplimiento del mismo. De acuerdo con los términos del contrato, el agente podría, si así lo decide la mayoría de los miembros del sindicato de prestamistas, cancelar la totalidad del préstamo. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales no ha tenido lugar la solicitud de cancelación por parte de los acreedores.
Tal y como se indica en la Nota 1, la Sociedad se encuentra inmersa en un proceso de negociación con las entidades financieras con el objeto de poner en marcha una restructuración de los principales términos de la deuda que le permita hacer frente a la misma en los términos que se pacten. El plan de reestructuración financiera pivota en torno a los siguientes aspectos:
- Generación de flujos libres de caja gracias al cumplimiento del Plan de Negocio previsto para los ejercicios 2009 a 2013, el cual supone alcanzar durante dicho periodo un incremento en la cifra de ventas y EBITDA del 3,40% y 6,80% respectivamente.
- Reducción del volumen de deuda financiera actual a través de las siguientes medidas:
- Desinversión en un plazo razonable de todos aquellos negocios que no sean de aceites $\Omega$ vegetales con marcas globales y que operen en mercados con potencial contrastado de crecimiento.
- Desinversión de activos inmobiliarios $\circ$
- Incremento de los fondos propios en un mínimo de 200 millones de euros. $\Omega$
En este sentido, la mayor parte de las entidades financieras (incluidas las acreedoras por el resto de deudas: préstamos bilaterales, líneas de financiación del circulante y otras deudas financieras) otorgaron, a fin de facilitar el proceso negociador necesario para la refinanciación, un periodo de espera ("stand-still") que ha finalizado el 15 de marzo de 2010, si bien las partes se encuentran inmersas en la aprobación de su prórroga hasta el 31 de mayo de 2010. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales, los Administradores estiman que las negociaciones avanzan adecuadamente y esperan que en el corto plazo se resolverán favorablemente para todas las partes involucradas, formalizándose un acuerdo de refinanciación que reemplace, en cuanto a los términos y calendarios, a la deuda sindicada anterior.
El proceso de refinanciación incluye también a las deudas contraídas con entidades financieras incluidas en las partidas "Otras deudas con entidades financieras".
Préstamo participativo:
Con fecha 9 de junio de 2009, la Sociedad obtuvo un préstamo sindicado de 60.000 miles de euros. aproximadamente, de parte de algunos de los accionistas de la Sociedad (Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid "Caja Madrid", Monte de Piedad y Cajas de Ahorros de Ronda, Cádiz, Almería, Málaga, Antequera "Unicaja", Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Córdoba "Cajasur", Monte de Piedad y Caja de Ahorros de San Fernando de Huelva, Jerez y Sevilla "Cajasol" y Caja General de Ahorros de Granada) y con vencimiento previsto el 9 de marzo de 2010. El objeto de esta financiación era facilitar el cumplimiento de las necesidades de circulante. Con fecha de efecto 30 de octubre de 2009, las partes acordaron convertir este préstamo en participativo (de acuerdo con lo establecido en el contrato de novación de préstamos sindicado para su transformación en participativo firmado el 12 de noviembre de 2009), no modificándose su fecha de vencimiento. Por otro lado, los términos del contrato establecen que la Sociedad estará obligada a amortizar anticipadamente el importe dispuesto con los ingresos netos obtenidos de cualquier ampliación de capital que realice, a la que acudan las citadas entidades financieras accionistas.
Otras deudas con entidades financieras:
Las pólizas de crédito y líneas de descuento tienen un límite de 307.215 miles de euros (265.113 miles de euros, aproximadamente, en 2008), de los cuales están dispuestos 284.331 miles de euros al 31 de diciembre de 2009 (255.466 miles de euros, en 2008). Al 31 de diciembre de 2009 se encontraban vencidas líneas de crédito por importe de 148.219 miles de euros, aproximadamente. Adicionalmente, desde el 31 de diciembre de 2009 hasta la fecha de formulación han vencido líneas de crédito por importe de 131.536 miles de euros.
Con fecha 30 de junio de 2009, Coface Factoring España, S.L. comunicó a la Sociedad el vencimiento anticipado del contrato de factoring vigente hasta dicha fecha. El saldo de los anticipos concedidos a la Sociedad por Coface Factoring España, S.L. ascendían al 30 de junio de 2009 a 62.995 miles de euros, aproximadamente. Con fecha 31 de julio de 2009 la Sociedad y el acreedor acordaron, como mecanismo de cancelación de la deuda, la cesión por parte de la primera de los derechos de crédito originados en su actividad comercial ordinaria correspondientes a un número concreto de deudores. Al 31 de diciembre de 2009 el saldo adeudado por este concepto asciende a 49.543 miles de euros, aproximadamente.
La Sociedad tiene contraídos otros préstamos con entidades financieras, de los cuales 42.092 miles de euros, aproximadamente, se encuentran vencidos al 31 de diciembre de 2009.
a) Clasificación por vencimientos
La clasificación de los pasivos financieros a largo plazo por vencimientos es como sigue:
| Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |||
| Entre uno y cinco años Más de cinco años | 349291.339 | 76.328276.573 | ||
| 291.688 | 352.901 |
b) Importes denominados en moneda extranjera
El detalle de los pasivos financieros denominados en moneda extranjera es como sigue:
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| 2009 | 2008 | ||
| Dólar estadounidense | 41,532 | 52.462 | |
| Peso mexicano | 12.671 | 26.472 | |
| Francos Suizos | 16 | ||
| 54.203 | 78.950 |
19. Situación fiscal
a) Saldos con Administraciones Públicas
El detalle de los saldos con Administraciones Públicas al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es como sigue:
| Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |||
| No corriente | Corriente | No corriente | Corriente | |
| Activos: | ||||
| Activos por impuesto diferido | 177.850 | 108.488 | ||
| Activos por impuesto corriente | 9.851 | 9.531 | ||
| Impuesto sobre el valor añadido y similares | 2.679 | 1.210 | ||
| Otros | 439 | 254 | ||
| 177.850 | 12.969 | 108.488 | 10.995 | |
| Pasivos: | ||||
| Pasivos por impuesto diferido | 2.903 | 3.434 | ||
| Seguridad Social | 1.789 | 1.176 | ||
| Retenciones | 1.171 | 2.347 | ||
| Otros | 587 | |||
| 2.903 | 2.960 | 3.434 | 4.110 |
b) Concillación entre el resultado contable y la base imponible fiscal:
La conciliación del resultado contable antes de impuestos correspondiente y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| 2009 | 2008 | ||
| Pérdida del ejercicio antes de impuestos | (208.848) | (314.185) | |
| Diferencias permanentes: | |||
| Con origen en el ejercicio | 1.391 | 186.133 | |
| Con origen en ejercicios anteriores | (189.680) | 15.824 | |
| Diferencias temporales: | |||
| Aumentos- | |||
| Con origen en ejercicios anteriores | 303 | 298 | |
| Con origen en el ejercicio | 87.609 | 78.528 | |
| Disminuciones- | |||
| Con origen en ejercicios anteriores | (3.069) | (896) | |
| Con origen en el ejercicio | (15.384) | (9.011) | |
| Base imponible | (327.678) | (43.309) |
Las diferencias permanentes del ejercicio 2009 se originan en la consideración como deducible de las provisiones dotadas en el ejercicio 2008 (véase Nota 9.c) por las disposiciones de efectivo a favor de entidades vinculadas a antiguos administradores.
Las diferencias temporales se originan, principalmente, por la diferente consideración contable y fiscal de las dotaciones a las provisiones por deterioro de valor en inversiones en empresas del Grupo y asociadas. Asimismo, se incluyen como diferencias temporales las dotaciones y reversiones o aplicaciones de provisiones de naturaleza comercial no deducibles desde el punto de vista fiscal.
c) Impuestos reconocidos en el patrimonio neto
Ejercicio 2009:
| Miles de euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Aumentos | Disminuciones | Total | |||
| Por impuesto diferido:Con origen en el ejercicio: | |||||
| Subvenciones | 124 | (8) | 116 | ||
| Con origen en ejercicios anteriores- | |||||
| Subvenciones | (26) | (26) | |||
| Total impuesto reconocido directamente enpatrimonio neto | 124 | (34) | 90 |
Ejercicio 2008:
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| Traspaso a | |||
| Operaciones | |||
| interrumpidas | |||
| Disminuciones | (Nota 5.a) | Total | |
| Por impuesto diferido: | |||
| Con origen en ejercicios anteriores- | |||
| Subvenciones | (92) | (795) | (887) |
| Total impuesto reconocido directamente en | |||
| patrimonio neto | (92) | (795) | 1887 |
d) Conciliación entre resultado contable e ingreso por Impuesto sobre Sociedades
La conciliación entre el resultado contable y el ingreso por Impuesto sobre Sociedades es la siquiente:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| Resultado contable antes de impuestosDiferencias permanentes: disminucionesDiferencias permanentes: aumentos | (208.848)(190.000)1.711 | (314.185)222,637(20.680) |
| Cuota al 30% | (119.141) | (33.668) |
Los Administradores, en base a la estimación de beneficios futuros de Sos Corporación Alimentaría, S.A. así como de las decisiones de planificación fiscal adoptadas y en curso de implantación, han estimado que el importe susceptible de activación en 2009 como crédito fiscal asciende a 72.891 miles de euros, aproximadamente (36.294 miles de euros, aproximadamente, en 2008).
El desglose del ingreso por Impuesto sobre Sociedades es el siguiente:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| Impuestos diferidos: | ||
| Origen y reversión de diferencias temporarias- | ||
| Inmovilizado material | (86) | (7.792) |
| Otros inmovilizados intangibles | 1.221 | |
| Activos financieros al valor razonable con cambios en resultado | (2.102) | (20.094) |
| Prestaciones a empleados | (534) | 268 |
| Provisiones no deducibles y otros | 3.890 | (1.925) |
| Regularización del crédito fiscal activado en 2008 | 1.957 | |
| Deducciones activadas y créditos por pérdidas | (72.891) | (36.294) |
| (69.766) | (64.616) | |
| De las actividades continuadas | ||
| (69.766) | (81.079) | |
| De las actividades interrumpidas | 16.465 | |
| Ingreso total por impuesto sobre beneficios | (69.766) | (64.614) |
e) Activos y pasivos por impuestos diferidos registrados
$\bullet$
$\bullet$
$\bullet$
$\begin{bmatrix} 0 \ 0 \ 0 \end{bmatrix}$
$\blacktriangle$
El detalle de los saldos de estas cuentas al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente:
Ejercicio 2009:
$\bullet$
$\bullet$
$\bullet$
$\bullet$
$\bullet$
Û
$\bullet$
$\bullet$
Т
| Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Saldo | Saldo | |||
| Inicial | Aumento | Disminuciones | final | |
| Activos por impuestos diferidos: | ||||
| Activos financieros al valor razonable con | ||||
| cambios en resultado | 20.379 | 1.567 | 21.946 | |
| Prestaciones a empleados | 1.535 | 534 | 2.069 | |
| Provisiones | 16.306 | 399 | (4.615) | 12.090 |
| Otros conceptos | 1.825 | 1.038 | (712) | 2.151 |
| Créditos por pérdidas a compensar | 26.418 | 72.891 | (1.957) | 97.352 |
| Derechos por deducciones y bonificaciones: | ||||
| Reinversión beneficios extraordinarios | 10.200 | 10.200 | ||
| $I+D$ | 2.549 | 2.549 | ||
| Deducción por doble imposición | 25.870 | 337 | (120) | 26.087 |
| Donativos | 501 | 501 | ||
| Varias | 2.905 | 2.905 | ||
| 108.488 | 76.766 | (7.404) | 177.850 | |
| Pasivos por impuestos diferidos: | ||||
| Inmovilizado material | (2.746) | 86 | (2.660) | |
| Activos financieros al valor razonable con | ||||
| cambios en resultado | (535) | 535 | ||
| Subvenciones | (153) | (90) | (243) | |
| (3.434) | (90) | 621 | (2.903) | |
| Activos y pasivos netos | 105.054 | 174.947 |
$\mathbb{N}$
Ejercicio 2008:
$\bullet$ $\bullet$
| Miles de euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Traspaso a | |||||
| operaciones | |||||
| Saldo | interrumpidas | Saldo | |||
| inicial | Aumento | Disminuciones | (Nota 5.a) | final | |
| Activos por impuestos diferidos: | |||||
| Gastos por investigación y desarrollo | 1.221 | (1.221) | |||
| Activos financieros al valor razonable con | |||||
| cambios en resultado | (27) | 20.406 | 20.379 | ||
| Prestaciones a empleados | 1.803 | (268) | 1.535 | ||
| Provisiones | 6.838 | 12.013 | (2.545) | 16.306 | |
| Otros | 643 | 1.182 | 1.825 | ||
| Créditos por pérdidas a compensar | 5.639 | 20.779 | 26.418 | ||
| Derechos por deducciones y | |||||
| bonificaciones: | |||||
| Reinversión beneficios extraordinarios | 10.200 | 10.200 | |||
| $I + D$ | 2.549 | 2.549 | |||
| Deducción por doble imposición | 23.453 | 2.417 | 25.870 | ||
| Donativos | 501 | 501 | |||
| Varias | 1.755 | 1.150 | 2.905 | ||
| 41.325 | 71.197 | (4.034) | $\blacksquare$ | 108.488 | |
| Pasivos por impuestos diferidos: | |||||
| Inmovilizado material | (10.539) | 1.510 | 6.283 | (2.746) | |
| Activos financieros al valor razonable con | |||||
| cambios en resultado | (376) | (312) | 153 | (535) | |
| Subvenciones | (1.040) | 92 | 795 | (153) | |
| (11.955) | (312) | 1.755 | 7.078 | (3.434) | |
| Activos y pasivos netos | 29.370 | 105.054 |
Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance de situación por considerar los Administradores de la Sociedad que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros de la Sociedad, incluyendo determinadas actuaciones de planificación fiscal, es probable que dichos activos sean recuperados.
Al cierre del ejercicio 2009, el vencimiento de las bases imponibles negativas y de las deducciones pendientes de tomar era el siguiente:
| Bases imponibles | ||
|---|---|---|
| Miles de | Plazo de | |
| Ejercicio | Euros | Compensación |
| 2004 | 3.915 | 2019 |
| 2006 | 14.882 | 2021 |
| 2007 | 19.670 | 2022 |
| 2008 | 43.309 | 2023 |
| 2009 | 327.678 | 2024 |
| 409.454 |
| Deducciones | |||
|---|---|---|---|
| Ejercicio de | Miles de | Aplicable | |
| Origen | euros | Hasta | |
| 2000 | 999 | 2010 | |
| 2001 | 248 | 2011 | |
| 2002 | 1.597 | 2009-2012 | |
| 08-2003 | 3.546 | 2010 | |
| 12-2003 | 1.0502010 | ||
| 2004 | 1.080 | 2011 | |
| 2005 | 11.490 | 2012 | |
| 2006 | 4.149 | 2013 | |
| 2007 | 2.663 | 2017 | |
| 2008 | 14.163 | 2015-2018 | |
| 2009 | 37.563 | 2019 | |
| 78.548 |
f) Activos por impuestos diferidos no registrados
-A
La Sociedad no ha registrado en el balance de situación adjunto determinados activos por impuesto diferido, al considerar poco probable que se generen en los plazos previstos bases imponibles positivas que permitan su recuperación por importe de 195.467 miles de euros. Estos activos por impuesto diferido incluyen tanto bases imponibles negativas, deducciones y diferencias temporarias pendientes de compensación.
g) Ejercicios pendientes de inspección y actuaciones inspectoras
La Sociedad tiene pendientes de inspección por las autoridades fiscales los siguientes ejercicios de los principales impuestos que le son aplicables:
| Impuesto | EjerciciosAbiertos |
|---|---|
| Impuesto sobre Sociedades | 2001 a 2009 |
| Impuesto sobre el Valor Añadido | 2003 a 2009 |
| Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas | 2003 a 2009 |
| Renta de Aduanas | 2005 a 2009 |
| Rendimientos sobre el capital mobiliario | 2003 a 2009 |
| Impuesto de actividades económicas | 2005 a 2009 |
| No residentes | 2003 a 2009 |
Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como resultado de una inspección. En todo caso, los Administradores de la Sociedad consideran que dichos pasivos, caso de producirse, no afectarían significativamente a las cuentas anuales.
A la fecha de formulación de estas cuentas anuales, la Sociedad está siendo objeto de inspección por parte de las autoridades fiscales por el Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios comprendidos entre el 1 de septiembre de 2001 y el 31 de diciembre de 2005, y para los restantes impuestos principales que son aplicables desde el ejercicio 2003 al 2005, ambos inclusive. Los Administradores de la Sociedad no esperan que, en caso de inspección, surian pasivos adicionales de importancia.
Asimismo, como resultado de la inspección iniciada por las autoridades fiscales en el ejercicio 2001 sobre los Impuestos sobre Sociedades de los ejercicios 1996 a 1998 (ambos incluidos), durante el ejercicio 2003 se levantaron actas de las que, al 31 de diciembre de 2008, la Sociedad tiene recurrido un importe total de 19.601 miles de euros. A raíz del fallo favorable para la Sociedad, de fecha 23 de julio de 2009, se ha solicitado la devolución de uno de los avales prestados.
Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas havan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o hava transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al cierre del ejercicio 2009 la Sociedad tiene abiertos a inspección el ejercicio 2009 del Impuesto sobre Sociedades, así como para los demás impuestos que le son de aplicación. Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas.
20. Información medioambiental
Durante el ejercicio se han producido inversiones medioambientales en instalaciones técnicas por importe de 133 miles de euros (1.294 miles de euros en 2008). El valor neto contable de las inversiones medioambientales al 31 de diciembre de 2009 asciende a 4.384 miles de euros (4.497 miles de euros en 2008).
Los gastos devengados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 con carácter ordinario y cuya finalidad ha sido la protección y mejora del medioambiente, ascienden a 1,608 miles de euros (3,062 miles de euros en 2008). Dichos gastos corresponden, principalmente, a costes incurridos en relación con el reciclaje de embalajes, así como con diferentes trabajos de diagnóstico medioambiental.
La Sociedad no tiene constituida provisión para actuaciones medioambientales al 31 de diciembre de 2009, dado que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos de esta naturaleza, ni tiene contingencias significativas relacionadas con la protección y mejora del medioambiente.
La Sociedad no ha recibido subvenciones de naturaleza medioambiental en el ejercicio 2009 ni tiene en su balance de situación recogidas subvenciones de esta naturaleza de ejercicios anteriores.
21. Saldos y transacciones con partes vinculadas
a) Saldos con partes vinculadas
El detalle de los saldos deudores y acreedores con empresas del Grupo y asociadas, para los ejercicios 2009 y 2008, se muestra a continuación:
Ejercicio 2009:
$\bullet$
$\bullet$
$\begin{bmatrix} 1 \ 0 \ 0 \ 0 \end{bmatrix}$
$\bullet$
$\bullet$
$\ddot{\phantom{0}}$
$\bullet$
| Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Otras | Personal clave | Otras partes | ||
| empresas | Empresas | de la dirección | vinculadas, | |
| del grupo | Asociadas | de la empresa | Accionistas | |
| Inversiones a largo plazo: | ||||
| Créditos a empresas del Grupo a largo plazo (Nota 9.b) | 628.313 | |||
| Valores representativos de deuda (Nota 9.b) | 4.046 | |||
| Deudores comerciales: | ||||
| Clientes, empresas del Grupo y asociadas | 29.275 | |||
| Inversiones a corto plazo: | ||||
| Créditos a empresas del Grupo a corto plazo (Nota 9.b) | 105.767 | |||
| Deudas a largo plazo: | ||||
| Deudas con empresas del Grupo y asociadas a largo plazo | (275.950) | |||
| Derivados | (2.255) | |||
| Deudas a corto plazo: | ||||
| Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo | (89.377) | (900) | (142.434) | |
| Derivados | (7.509) | |||
| Acreedores comerciales: | ||||
| Proveedores, empresas del Grupo y asociadas | (4.026) | |||
| Acreedores varios | (2.920) | (2.910) | ||
Ejercicio 2008:
| Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Otras | Personal clave | Otras partes | ||
| empresas | Empresas | de la dirección | vinculadas, | |
| del grupo | Asociadas | de la empresa | Accionistas | |
| Inversiones a largo plazo: | ||||
| Créditos a empresas del Grupo a largo plazo | ||||
| ( Nota 9.b) | 780.913 | |||
| Valores representativos de deuda (Nota 9.b) | 3.958 | |||
| Deudores comerciales: | ||||
| Clientes, empresas del Grupo y asociadas | 11.269 | |||
| Deudores varios | 479 | |||
| Inversiones a corto plazo: | ||||
| Créditos a empresas del Grupo a corto plazo | ||||
| (Nota 9.b) | 128.217 | |||
| Deudas a largo plazo: | ||||
| Deudas con empresas del Grupo y asociadas a | ||||
| largo plazo | (275.950) | |||
| Deudas a corto plazo: | ||||
| Deudas con empresas del Grupo y asociadas a | ||||
| corto plazo | (133.878) | (900) | (113.448) | |
| Acreedores comerciales: | ||||
| Proveedores, empresas del Grupo y asociadas | (6.449) | |||
| Acreedores varios | ||||
Respecto a los préstamos a largo plazo, con fecha 20 de diciembre de 2006 el Grupo llevó a cabo una emisión de 6.000 participaciones preferentes de 50.000 euros de valor nominal cada una de ellas, por un importe total de 300.000 miles de euros. Los titulares de estas participaciones tienen derecho a percibir una remuneración predeterminada de carácter no acumulativo, estando el pago condicionado a la existencia de Beneficio Distribuible suficiente en el Grupo. Las participaciones fueron emitidas por la Sociedad del Grupo, Sos Corporación Alimentaria Preferentes, S.A.U.
Las participaciones preferentes devengan desde la fecha de desembolso y durante el resto de la vida de la emisión, una remuneración no acumulativa, pagadera por trimestres vencidos, a un tipo equivalente a: desde la fecha de desembolso hasta el 20 de junio de 2007, al 7,50% nominal anual, a partir del 20 de junio de 2007 y hasta el 20 de diciembre de 2016 al Euribor a 3 meses, vigente el segundo día hábil anterior al inicio de cada período, incrementado en 2,50% nominal anual, y a partir del 20 de diciembre de 2016, al Euribor a tres meses, vigente el segundo día hábil anterior al inicio de cada periodo, incrementado en 4,00% nominal anual. Estas Participaciones Preferentes se emiten por tiempo indefinido. Sin embargo podrán amortizarse total o parcialmente, a voluntad del Emisor, en cualquier momento a partir de que hayan transcurrido cinco años desde la fecha de desembolso.
En relación con estas participaciones preferentes, la Sociedad firmó un contrato el día 20 de diciembre de 2006 como garante de dichas participaciones, por lo que Sos Corporación Alimentaria Preferentes, S.A.U. otorgó una financiación a la Sociedad, por el importe de los recursos obtenidos, correspondiente al precio desembolsado por los suscriptores, descontados los gastos de emisión y gestión, ascendiendo el total a 275.950 miles de euros, aproximadamente. Durante el ejercicio 2009 se han devengado intereses pasivos por 9.327 miles de euros, aproximadamente, en relación con este préstamo (24.753 miles de euros, aproximadamente en 2008) que se encuentran registrados en la cuenta "Gastos financieros- por deudas con empresas del Grupo y asociadas" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2009.
Deudas a corto plazo recogen los importes acreedores de los saldos de la Sociedad con sus participadas. Estos saldos devengan intereses a tipos de mercado.
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Huelva y Sevilla, El Monte | 12.042 | 5.000 |
| Caja de Ahorros y Monte de piedad de Córdoba, Cajasur | 30.788 | 47.448 |
| Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid | 51.155 | |
| Monte de Piedad y Cajas de Ahorros de Ronda, Cádiz, Almería, | ||
| Málaga y Antequera, Unicaja | 45.324 | 55.500 |
| Caja General de Ahorros de Granada | 12.889 | 5.500 |
| Total préstamos y otros pasivos remunerados | 152.198 | 113.448 |
Los préstamos recibidos y otros pasivos remunerados con Accionistas son los siguientes:
Adicionalmente, la Sociedad mantiene con otros miembros del Consejo de Administración pasivos por importe de 2.918 miles de euros, aproximadamente, originados en servicios recibidos.
Por otro lado, la sociedad dependiente Koipe Corporación, S.L. mantiene con uno de los Administradores de Sos Corporación Alimentaria, S.A. saldos a cobrar netos de provisión por importe de 5.492 miles de euros, aproximadamente, a 31 de diciembre de 2009. La Sociedad y su filial han iniciado un procedimiento extrajudicial para reclamar la liquidación del importe adeudado.
b) Transacciones de la Sociedad con partes vinculadas
Las principales transacciones realizadas con partes vinculadas durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 y 2008 han sido las siguientes:
Ejercicio 2009:
....
$\bullet$
-D
| Miles de euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Sociedadesdel Grupo yasociadas | Accionistas | Administradores | Otras partesVinculadas | Total | |
| Ingresos: | |||||
| Ventas netas | 76.211 | 76.211 | |||
| Otros ingresos de explotación | 16.538 | 16.538 | |||
| Dividendos recibidos (Nota 9.a) | 37.116 | 37.116 | |||
| Ingresos por intereses financieros | 40.360 | $\blacksquare$ | 40.360 | ||
| 170.225 | 170.225 | ||||
| Gastos: | |||||
| Aprovisionamientos | 40.625 | 1.558 | 42.183 | ||
| Otros gastos de explotación | 21.307 | 8.261 | 530 | 3.820 | 33,918 |
| Gastos financieros | 14.124 | 4.278 | 18,402 | ||
| 76.056 | 12.539 | 530 | 5.378 | 94.503 | |
| Garantías recibidas | 2.329 | 2.329 |
Las transacciones contabilizadas en 2009 con relación a entidades vinculadas a anteriores administradores se desglosan en las Notas 9.c y 9.d.
Eiercicio 2008:
$\bullet$
$\bullet$
$\bullet$
| Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Sociedades | ||||
| del Grupo | Otras partes | |||
| y Asociadas | Accionistas | Vinculadas | Total | |
| Ingresos: | ||||
| Ventas netas | 144.790 | 144.790 | ||
| Otros ingresos de explotación | 10.153 | 10.153 | ||
| Dividendos recibidos | 3.715 | 3.715 | ||
| Ingresos por intereses financieros | 27.157 | 27.157 | ||
| 185.815 | 185.815 | |||
| Gastos: | ||||
| Aprovisionamientos | 59.442 | 59.442 | ||
| Otros gastos de explotación | 29.193 | 2.919 | 32.112 | |
| Gastos financieros | 25.916 | 6.509 | 32.425 | |
| 114.551 | 6.509 | 2.919 | 123.979 | |
| Garantías recibidas | 214.291 | 214.291 |
Las garantías recibidas en 2008 de otras partes vinculadas están relacionadas con las cuentas por cobrar a a Pahes Desarrollo Empresarial, S.L. (véase Nota 9.c).
c) Información relativa a Administradores y personal de Alta Dirección de la Sociedad
Las remuneraciones al personal de la alta dirección han ascendido a 2.676 miles de euros (2.187 miles de euros en 2008).
Las retribuciones de los miembros del Consejo de Administración han sido las siguientes:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| Sueldos | 2.007 | 1.099 |
| Dietas | 695 | 641 |
| Otros conceptos | 537 | - |
| 3.239 | 1.740 |
Al 31 de diciembre de 2009 la Sociedad no tiene obligaciones contraídas en materia de pensiones y seguros de vida respecto de los miembros antiguos o actuales del Consejo de Administración, ni tiene obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. Asimismo, no existen saldos con los miembros del Consejo de Administración al 31 de diciembre de 2009 distintos de los reflejados en la Nota 21.a. Al 31 de diciembre de 2009, ningún miembro del Consejo de Administración es mujer.
d) Participaciones y cargos de los Administradores en otras sociedades
Las participaciones de los Administradores de la Sociedad en las empresas cuyo objeto social es idéntico, análogo o complementario al desarrollado por la Sociedad dominante, así como los cargos, funciones y actividades desempeñados y/o realizados en las mismas se detallan en el Anexo II adjunto, que forma parte integrante de esta Nota de la memoria.
22. Ingresos y gastos
C
$\bullet$
$\bullet$
$\bullet$
$\bullet$
$\bullet$
$\bullet$
$\bullet$
$\bullet$
0
$\bullet$
a) Importe neto de la cifra de negocios
Ventas:
La distribución del importe de ventas por categoría de actividad y por mercados geográficos es la siguiente:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| Por categoría de actividad: | ||
| Aceite | 334.128 | 506.420 |
| Arroz | 58.877 | 60.388 |
| Diversificación | 20.793 | 13.616 |
| 413.798 | 580.424 | |
| Por mercados geográficos: | ||
| Mercado interior | 323.406 | 411.274 |
| Unión Europea | 39.606 | 110.800 |
| Países OCDE | 33.604 | 26.136 |
| Resto del mundo | 17.182 | 32.214 |
| 413.798 | 580.424 |
Las ventas y prestaciones de servicios realizadas a empresas del grupo y asociadas se detallan en la Nota 21.b de esta memoria.
El detalle de las ventas en moneda extranjera efectuadas durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009 y 2008 es como sigue:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| Dólares de EE.UU.Libras esterlinas | 17.719217 | 16.4541.133 |
| 17.936 | 17.587 |
b) Aprovisionamlentos
El detalle de los Consumos de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos es como sigue:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| Consumo de mercaderías: | ||
| Compras nacionales | 46.396 | 69.067 |
| Variación de existencias | ||
| 46.401 | 69.071 | |
| Consumo de materias primas y otros | ||
| Compras nacionales | 220.693 | 455.498 |
| Compras de importación | 9.480 | 16.808 |
| Variación provisión por deterioro (Nota 12) | 1.218 | (2.500) |
| Variación de existencias | 52.818 | (17.108) |
| 284.209 | 452.698 | |
| Trabajos realizados por otras empresas | 4.515 | 8.170 |
| 335.125 | 529.939 |
c) Gastos de personal
$\bullet$
Su detalle al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| Sueldos, salarios y asimilados | 28.760 | 27.981 |
| Indemnizaciones | 2.811 | 1.498 |
| Aportaciones a sistemas complementarios | ||
| de pensiones | 146 | 110 |
| Dotación provisiones por retribuciones al | ||
| personal a largo plazo (Nota 16) | 724 | |
| Seguridad social | 7.117 | 7.279 |
| Otros gastos sociales | 1.096 | 1.418 |
| 40.654 | 38.286 |
El número medio de empleados durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009 y 2008, distribuido por categorías profesionales y sexos ha sido el siguiente:
| Número de personas | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |||||
| Hombres | Mujeres | Total | Hombres | Mujeres | Total | |
| Directores | 41 | 2 | 43 | 43 | 44 | |
| Jefes administrativos | 19 | 16 | 35 | 24 | 19 | 43 |
| Oficiales | 34 | 52 | 86 | 38 | 69 | 107 |
| Comerciales | 18 | 23 | 18 | 23 | ||
| Administrativos | 16 | 16 | 32 | 18 | 20 | 38 |
| Personal de fábrica | 447 | 164 | 611 | 704 | 668 | 1.372 |
| 575 | 255 | 830 | 845 | 782 | 1.627 |
| Al término del ejercicio 2009 y 2008 la distribución por sexos es la siguiente: | |
|---|---|
| -- | --------------------------------------------------------------------------------- |
| Número de personas | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |||||
| Hombres | Mujeres | Total | Hombres | Mujeres | Total | |
| Directores | 41 | 4 | 45 | 45 | 46 | |
| Jefes administrativos | 17 | 16 | 33 | 20 | 19 | 39 |
| Oficiales | 33 | 49 | 82 | 38 | 72 | 110 |
| Comerciales | 18 | 4 | 22 | 18 | 26 | |
| Administrativos | 13 | 14 | 27 | 15 | 24 | 39 |
| Personal de fábrica | 399 | 112 | 511 | 700 | 645 | 1.345 |
| 521 | 199 | 720 | 836 | 769 | 1.605 |
d) Otros gastos de explotación
$\bullet$
$\bullet$
El detalle de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias es el siguiente:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| Pérdidas de deterioro de valor: | ||
| En clientes (Nota 9.d) | 2.790 | 1.336 |
| Pérdidas de créditos comerciales (Nota 9.d) | 1.005 | 24 |
| En sociedades vinculadas (Nota 9.d) | 46.579 | 190.000 |
| En otras cuentas a cobrar | 22.342 | |
| Arrendamientos y cánones | 2.209 | 3.323 |
| Reparaciones y conservación | 6.113 | 4.877 |
| Servicios profesionales independientes | 34.261 | 28.073 |
| Transportes de ventas | 9.931 | 11.296 |
| Primas de seguros | 883 | 1.007 |
| Servicios bancarios y similares | 2.634 | 3.435 |
| Publicidad directa y otros conceptos | 2.280 | 9.289 |
| Suministros | 4.721 | 5.578 |
| Otros servicios | 5.121 | 8.721 |
| Tributos | 691 | 1.194 |
| Otros gastos de gestión corriente | 1.635 | 1.635 |
| Otros | 1.193 | 260 |
| 122.046 | 292.390 |
e) Deterioro y resultados por enajenaciones de instrumentos financieros
El detalle de este epigrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias es el siguiente:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| Deterioro en inversiones en patrimonio en empresasdel grupo y asociadas (Nota 9.a) | 22.917 | 6.567 |
| Deterioro en inversiones financieras en empresas delgrupo y asociadas (Nota 9.b)Resultado en participaciones y valores representativos | 66.156 | |
| de deuda | 1.10090.173 | 6.567 |
$23.$ Honorarios de Auditoría
La empresa auditora (Deloitte, S.L. Sociedades asociadas a red) de las cuentas anuales de la Sociedad, ha facturado durante el ejercicio 2009, honorarios y gastos por servicios profesionales, según el siguiente detalle:
| Miles deEuros | |
|---|---|
| Por servicios de auditoríaPor otros servicios de revisión | 50387 |
| 590 |
Por otro lado, las entidades vinculadas a Deloitte, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas, han facturado a la Sociedad durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009, honorarios y gastos por servicios profesionales por importe de 797 miles de euros, según el siguiente detalle.
| Miles de | |
|---|---|
| euros | |
| Por servicios de asesoramiento | 707 |
En 2008 la empresa auditora era KPMG, S.L., cuyo detalle de honorarios y gastos por servicios profesionales en dicho periodo eran:
| Miles deEuros | |
|---|---|
| Por servicios de auditoríaPor otros servicios | 50352 |
| 555 |
Las sociedades vinculadas a KPMG International en 2008, facturaron 402 miles de euros.
24. Compromisos adquiridos y garantías comprometidas con terceros
Ai 31 de diciembre de 2009, la Sociedad avala principalmente préstamos concedidos por entidades financieras, operaciones de carácter comercial y operaciones ante instituciones públicas de empresas del Grupo, con unos importes pendientes a dicha fecha de 8.903 miles de euros (9.739 miles de euros en 2008), sin incluir los relativos a Saludaes Productos Alimentares, S.A. (véase Nota 9.a). Además, la Sociedad tiene constituidos avales por un importe de 49.655 miles de euros (70.943 miles de euros en 2008), todos ellos de carácter comercial y por los que no se estima contingencia o pérdida alguna. Asimismo, como consecuencia del acta fiscal recurrida en relación con la inspección mencionada en la Nota 19.g, la Sociedad tiene constituido un aval por un importe de 19.601 miles de euros sobre el que se ha solicitado su devolución.
Al 31 de diciembre de 2009 la Sociedad mantiene el compromiso de suscribir y desembolsar, en el porcentaje que le corresponde, una ampliación de capital social de Saludaes Productos Alimentares, S.A. por un importe total de 7.482 miles de euros (véase Nota 9.a).
25. Hechos posteriores
Con fecha 22 de febrero de 2010, la Comisión Nacional de la Competencia notificó la incoación de expediente sancionador número S/0202/09, contra la Sos Corporación Alimentaria, S.A. y otras siete compañías del sector arrocero, por la posible comisión de conducta prohibida consistente en un supuesto acuerdo de fijación del precio de compra del arroz redondo.
El expediente tiene su origen en la denuncia presentada por la Asociación Valenciana de Agricultores (AVA-Asaja).
A partir de la fecha de incoación del expediente, la CNC dispone de un plazo de 12 meses para realizar la instrucción del expediente, fase durante la cual debe recoger en un Pliego de concreción de hecho aquellos que considere puedan ser constitutivos de infracción. Con posterioridad al Pliego, se elabora la Propuesta de resolución que debe incluir la calificación jurídica de los hechos imputados y la sanción propuesta.
La resolución del expediente debe dictarse en un plazo máximo de 18 meses a contar desde la fecha de su incoación. El proceso se encuentra, por tanto, en la fase inicial del expediente, por lo que aún no hay elementos suficientes como para evaluar el posible riesgo derivado del mismo ni el recorrido que pueda tener.
Anexo I
Detalle de sociedades del Grupo y Asociadas al 31 de diciembre de 2009 (Este anexo forma parte integrante de la Nota 9 de lamemoria de cuentas anuales junto con la cual debe ser leído)
$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$
$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$
$\bullet$
$\bullet$
$\bullet$
| % de Participación en | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| el Capital Social | Miles de euros | ||||||||
| Sociedad | Domicilio | Actividad Principal | Directo | Indirecto | Auditor | Coste | Deterioro | ||
| Empresas del Grupo: | |||||||||
| Corporación Industrial Arana, S.A. | Madrid | Toma de participación mayorítaria en empresas del sector alimentario | 100,00% | Deloitte, S.L. | 23.306 | (23.306) | |||
| Conservas La Castiza, S.A. y sociedades | Moratalla (Murcia) | Preparación industrial, transformación, envasado, exportación, | $100,00%$ | Deloitte, S.L. | € | ||||
| dependientes | importación, distribución y venta de productos alimenticios | ||||||||
| Arroz Sos de México, S.A. de C.V | México | Compra-venta, importación, exportación, transformación, elaboración y | 100,00% | ı | Deloitte (México) | 79.545 | (69.819) | ||
| comercialización de arroz y demás productos alimenticios y agrícolas | |||||||||
| Mercadeo de Productos Alimenticios, S.A. de C.V. | México | Comercialización y distribución de productos alimenticios y agrícolas | 99,90% | Deloitte (México) | ପି | ||||
| Saludaes Produtos Alimentares, S.A. | Portugal | Toma de participación mayoritaria en empresas del sector alimentario | 55,00% | KPMG (Portugal) | 1.716 | ||||
| Sos Antilles Guyane, S.A | Guayana Francesa | Comercialización, distribución y exportación de productos alimenticios | 100% | ⊛ | |||||
| Compagnie Rizicole de L'Ouest Guyanais, S.A. | Guayana Francesa | Comercialización, distribución y exportación de productos alimenticios | 99,98% | I | 11.587 | (11.587) | |||
| (CROG) | |||||||||
| Koipe Corporación, S.L. | San Sebastián | Toma de participaciones y prestación de servicios | 100,00% | $\widehat{\mathbf{e}}$ | Deloitte, S.L. | 235.377 | |||
| Salgado USA, Inc. | New York | Inactiva | $100,00%$ | Deloitte, S.L. | ව | ||||
| Aceites Elosúa, S.A. | Madrid | Comercialización y distribución de productos alimenticios | $00,00%$ | Deloitte, S.L. | ම | ||||
| Aceites Ibéricos, ACISA, S.A. | Alcolea (Córdoba) | Producción y distribución de productos alimenticios | 100,00% | Deloitte, S.L. | |||||
| Sos Cuetara USA, Inc. | Delaware (USA) | Toma de participaciones y prestación de servicios | $100,00%$ | Deloitte (USA) | මහිමිවි | ||||
| American Rice, Inc. | Delaware (USA) | Producción y comercialización de arroz | 100,00% | Deloitte (USA) | |||||
| Crupo Sos Canadá Ltd. | Toronto (Canadá) | Comercialización y distribución de productos alimenticios | $0.00,00%$ | Deloitte (USA) | |||||
| Tierras de Marte, S.L. | San Sebastián | Sociedad de cartera | 00,00% | Deloitte, S.L. | |||||
| Carbonell Do Brasil, S.A. | Sao Paulo (Brasil) | Comercialización y distribución de productos alimenticios | $00,00%$ | Deloitte, S.L. | $ | $\left(48\right)$ | |||
| Carbonell UK, Ltd. | East Molessey (Great Britain) | Comercialización y distribución de productos alimenticios | 100,00% | Deloitte, S.L. | 158 | ||||
| Carbonell Netherland, B.V. | Nieuw Vennep (Holland) | Comercialización y distribución de productos alimenticios | $00,00%$ | Deloitte (Holanda) | 11.794 | ||||
| Grupo Sos Belgium | Bruselas (Bélgica) | Comercialización y distribución de productos alimenticios | $100,00%$ | Deloitte (Holanda) | $\widehat{\mathbf{c}}$ | ||||
| Lassie, B.V | Wormer (Holanda) | Prestación de servicios | $100,00%$ | Deloitte (Holanda) | |||||
| Lassie Property, B.V | Nieuw Vennep (Holanda) | Prestación de servicios | 100,00% | Deloitte (Holanda) | ରି ତ | ||||
| Minerva Deutschland GmbH | Frankfurt (Alemania) | Comercialización de aceite envasado | $00,00%$ | Deloitte (Holanda) | |||||
| Cetro Aceitunas, SE | Pilas (Sevilla) | Producción y distribución de productos alimenticios | 100,00% | Deloitte, S.L. | 5.890 | (5.889) | |||
| Aceica Refineria, S.L. | Las Palmas de Gran Canaria | Comercialización y distribución de productos alimenticios | $100,00%$ | Deloitte, S.L. | 9,005 | ||||
| Ø |
|---|
| $\bullet$ |
| ● |
| ● |
| $\bullet$$\bullet$ |
| $\bullet$ |
| $\bullet$ |
| $\bullet$ |
| $\bullet$ |
| ●$\bullet$ |
| ١ |
| % de participación en | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| el capital social | Miles de euros | |||||||
| Sociedad | Domicilio | Actividad principal | Directo | Indirecto | Auditor | Coste | Deterioro | |
| Cogeneración de Andújar, S.A. | Andújar (Jaén) | Cogeneración de electricidad | $00,00%$ | Deloitte, S.L. | 3.105 | (3.108) | ||
| Cama, S.A. | Guayana Francesa | de arrozProducción y comercialización | $100,00%$ | € | ||||
| Cimariz, S.A. | Guayana Francesa | Producción y comercialización de arroz | 72,41% | 27,59% | E | |||
| Carapelli Firenze, S.p.A. | Voghera (Italia) | Producción y comercialización de aceite | $00,00%$ | Deloitte (Italia) | ම | |||
| Minerva Australia Pty Ltd. | East Gosford (Australia) | omercialización de aceite envasado | 00,00% | Deloitte (Australia) | ම | |||
| Minerva USA Ltd | Fort Lee - New Jersey (USA) | Comercialización de aceite envasado | 00,00% | Deloitte (USA) | ||||
| Agriolio Più SrL | Tavamelle V.P. (Italia) | Prestación de servicios | 00,00% | Deloitte (Italia) | ||||
| Carapelli Firenze USA Inc | New Jersey (USA) | Toma de participaciones | 90,00% | Deloitte (USA) | 666666 | |||
| Carapelli USA LLC | Delaware (USA) | Comercialización de aceite envasado | 00,00% | Deloitte (USA | ||||
| Carapelli International, S.A. | Mendrisio (Suiza) | Comercialización de aceite envasado | $00,00%$ | Deloitte (Suiza) | ||||
| Friol, S.r.L. | Milán (Italia) | Prestación de servicios | $100,00%$ | Deloitte (Italia) | ||||
| Sos Corporación Alimentaria Preferentes, S.A.U. | Madrid | Emisión de acciones preferentes | $100,00%$ | Deloitte, S.L. | 5 | |||
| Mediterranean Dressing S.r.l. | Milán (Italia) | de aceiteProducción y comercialización | $100,00%$ | Deloitte (Italia) | 243.208 | |||
| ACYCO, Aceitunas y Conservas, S.A. | Dos Hermanas (Sevilla) | Alimentación | 86,14% | Deloitte, S.L. | 15.179 | (15.179) | ||
| Refugio dos Deuses, Lda. | Oliveira D'Azemeis (Portugal) | Sociedad de cartera | $100,00%$ | Deloitte, S.L. | ||||
| Empresas asociadas: | ||||||||
| Total empresas del Grupo | 639.995 | (128.948) | ||||||
| Calidalia, S.L. | Madrid | Prestación de servicios de comercio electrónico | 4,54% | 200 | ||||
| Arroz Unión, S.A. | Barcelona | Inactiva | 21,00% | 13 | ||||
| Valdemuelas, S.L. | Madrid | Immobiliaria | 50,00% | 501 | ||||
| UTE Sos Cuétara y Tate & Lile | Madrid | Licitación de ayudas alimentarías | 50,00% | ٩ | ||||
| Total empresas Asociadas | 820 | |||||||
| Total empresas del | 640.815 | (128.948) | ||||||
| Grupo y asociadas |
Participación poseída a través de Corporación Industrial Arana, S.A.Participación poseída a través de Arroz Sos de México, S.A. de C.V.Participación poseída a través de Koipe Corporación, S.L. o algunas de sus dependient $\epsilon$ ae $\epsilon$ e
Detalle de sociedades del Grupo y Asociadas al 31 de diciembre de 2008
$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$
$\bullet$
$\bullet$
.••
| % de Participación enel Capital Social | Miles de euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sociedad | Domicilio | Actividad Principal | Directo | Indirecto | Auditor | Coste | Deterioro | |
| Corporación Industrial Arana, S.A.Empresas del Grupo: | Madrid | Toma de participación mayoritaria en empresas del sector alimentario | 100,00% | BDO Audioiberia | 23.306 | (23.306) | ||
| Intervan, S.A. | Torrejón de Ardoz (Madrid) | Compra-venta, fabricación y distribución de productos alimenticios | 60,00% | BDO AudioiberiaAuditores, S.L.Auditores, S.L. | Ξ | |||
| Conservas La Castiza, S.A. | Moratalla (Murcia) | Preparación industrial, transformación, envasado, exportación,importación, distribución y venta de productos alimenticios | 00,00% | KPMG Auditores, S.L. | ||||
| Bernabé Biosca Alimentación, S.A. | El Campello (Alicante) | Fabricación de caramelos y conservas, elaboración y preparación de | 79,98% | KPMG Auditores, S.L. | εs | |||
| Arroz Sos de México, S.A. de C.VBernabé Biosca Tunisie, s.a.r.l | MéxicoTúnez | Importación y exportación de dátiles y otros productos agroalimenticios.Compra-venta, importación, exportación, transformación, elaboración ycomercialización de arroz y demás productos alimenticios y agrícolasdátiles y ventas de estos productos | 100,00% | 78,02% | KPMG Auditores, S.L.KPMG (México) | ව | 79.545 | (69.819) |
| Mercadeo de Productos Alimenticios, S.A. de C.V.Saludaes Productos Alimentares, S.A. | PortugalMéxico | Comercialización y distribución de productos alimenticios y agrícolasToma de participación mayoritaria en empresas del sector alimentario | 55,00% | 99,90% | KPMG (Portugal)KPMG (México) | ම | 1.716 | |
| Compagnie Rizicole de L'Ouest Guyanais, S.A.Sos Antilles Guyane, S.A.Arroz Sos Sevilla, S.A.(CROG) | Guayana FrancesaGuayana FrancesaMadrid | Compra-venta, transformación, elaboración y comercialización de arroz yComercialización, distribución y exportación de productos alimenticiosComercialización, distribución y exportación de productos alimenticiosproductos alimenticios y agricolas. | 100,00%99,98%75,00% | KPMG Auditores, S.L.Jean Marie TorvicJean Marie Torvic | ∞1.12811.587 | (11.587) | ||
| Medeol Services, S.L.Kopinver, S.A. | San SebastiánSan Sebastián | Prestación de serviciosSociedad de cartera | 100,00%100,00% | KPMG Auditores, S.L.KPMG Auditores, S.L. | 7.99958.490 | |||
| Koipe Corporación, S.L.Salgado USA, Inc.Salgado, S.A. | San SebastiánNew YorkMadrid | Comercialización y distribución de productos alimenticiosToma de participaciones y prestación de serviciosInactiva | 100,00% | 100,00%100,00% | KPMG Auditores, S.L.KPMG Auditores, S.L.KPMG Auditores, S.L. | 168.884 | ||
| Aceites Ibéricos, ACISA, S.A.Accites Elosúa, S.A. | Alcolea (Córdoba)Madrid | Comercialización y distribución de productos alimenticiosProducción y distribución de productos alimenticios | 100,00%100,00% | KPMG Auditores, S.L.نددKPMG Auditores, | EEEEEE | |||
| Carbonell do Brasil, S.A.Sos Cuétara USA, Inc.American Rice, Inc. | Sao Paulo (Brasil)Delaware (USA)Delaware (USA) | Comercialización y distribución de productos alimenticiosToma de participaciones y prestación de serviciosProducción y comercialización de arroz | 100,00% | 100,00%100,00% | KPMG Auditores, S.L.KPMG (USA)KPMG (USA) | ¥, | $\left(48\right)$ | |
| Carbonell Netherland, B.V.Lassic Property, B.VCarbonell UK, Ltd.$\mathsf{Lasse}, \mathsf{B}.\mathsf{V}$ | East Molessey (Great Britain)Nieuw Vennep (Holanda)Nieuw Vennep (Holland)Wormer (Holanda) | Comercialización y distribución de productos alimenticiosComercialización y distribución de productos alimenticiosPrestación de serviciosPrestación de servicios | 100,00%100,00% | 100,00%100,00% | KPMG Auditores, S.L.KPMG (Holanda)KPMG (Holanda)KPMG (Holanda) | ତ୍ତ | 15811.794 | |
| Minerva Deutschland GmbHAceica Refineria, S.L.Cetro Aceitunas, S.A. | Las Palmas de Gran CanariaFrankfurt (Alemania)Pilas (Sevilla) | Comercialización y distribución de productos alimenticiosProducción y distribución de productos alimenticiosComercialización de aceite envasado | 100,00%100,00% | KPMG Auditores, S.L.KPMG Auditores, S.L.KPMG (Holanda) | 5,8909,005 | (1.923) |
$\overline{z}$
| % de participación en | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| el capital social | Miles de euros | |||||||
| Sociedad | Domicilio | Actividad principal | Directo | Indirecto | Auditor | Coste | Deterioro | |
| Cogeneración de Andújar, S.A. | Andújar (Jaén) | Cogeneración de electricidad | $00,00%$ | KPMG Auditores, S.L | 3.105 | (193) | ||
| Cama, S.A. | Guayana Francesa | Producción y comercialización de arroz | $00,00%$ | Societe Antillaise de | ||||
| Revision Comptalbe y | ||||||||
| Fidecompta | ||||||||
| Cimariz, S.A. | Guayana Francesa | Producción y comercialización de arroz | 72,41% | 27,59% | Societe Antillaise de | Θ | ||
| Revision Comptalbe y | ||||||||
| Fidecompta | ||||||||
| Carapelli Firenze, S.p.A. | Voghera (Italia) | Producción y comercialización de aceite | $00,00%$ | KPMG (Italia) | € | |||
| Minerva Australia Pty Ltd. | East Gosford (Australia) | Comercialización de aceite envasado | 100,00% | KPMG (Australia) | € | |||
| Minerva USA Ltd | Fort Lee - New Jersey (USA) | Comercialización de aceite envasado | $00,00%$ | KPMG (USA) | € | |||
| Agriolio Più SrL | Tavamelle V.P. (Italia) | Prestación de servicios | $00,00%$ | KPMG (Italia) | ||||
| Carapelli Firenze USA Inc | New Jersey (USA) | Toma de participaciones | $00,00%$ | KPMG (USA) | ||||
| Carapelli USA LLC | Delaware (USA) | Comercialización de aceite envasado | $00,00%$ | KPMG (USA) | EEEE | |||
| Friol, S.r.L. | Milán (Italia) | Prestación de servicios | $00,00%$ | KPMG (USA) | ||||
| Sos Cuétara Preferentes, S.A. | Madrid | Emisión de acciones preferentes | $100,00%$ | KPMG Auditores, S.L. | 5 | |||
| Les Huileries d'Agafay | Marrakech (Marruecos) | Producción y comercialización de aceites de oliva | 51,00% | KPMG Auditores, S.L. | 1.528 | |||
| Agafay Trading Co. | Marrakech (Marruecos) | Exportación de aceite de oliva | 51,00% | KPMG Auditores, S.L. | ||||
| Stockaf, S.A.R.L. | Marrakech (Marruecos) | Almacenamiento de aceites comestibles a granel | 100,00% | KPMG Auditores, S.L. | 257 | |||
| Todolivo, S.L. | Córdoba (España) | Ejecución y gestión de plantaciones de olivar | 50,00% | KPMG Auditores, S.L. | 7.009 | |||
| Rondamonte, Lda. | Oliveira de Azemeis (Portugal) | y gestión de plantaciones de olivarEjecución | 50,00% | KPMG (Portugal) | ||||
| Proyecto Plataforma Tierra, S.L. y sociedades | San Sebastián | de carteraSociedad | 100,00% | KPMG Auditores, S.L. | E | |||
| dependientes | ||||||||
| Mediterranean Dressing S.r.l. | Milán (Italia) | Alimentación | 100,00% | KPMG (Italia) | 220.000 | |||
| Refugio dos Deuses, Lda. | Oliveira D'Azemeis (Portugal) | de carteraSociedad | 100,00% | KPMG (Portugal) | ||||
| Empresas asociadas: | Total empresas del Grupo | 611.534 | (106.876) | |||||
| Calidalia, S.L. | Madrid | Prestación de servicios de comercio electrónico | 4,54% | 200 | ||||
| Arroz Unión, S.A. | Barcelona | Inactiva | 21,00% | $\mathbf{r}$ | ||||
| ACYCO, Aceitunas y Conservas, S.A.L. | Dos Hermanas (Sevilla) | Alimentación | 86,14% | 14.968 | (5.154) | |||
| Valdemuelas, S.L. | Madrid | Inmobiliaria | 50,00% | 501 | ||||
| UTE Sos Cuétara y Tate & Lile | Madrid | Licitación de ayudas alimentarías | 50,00% | $\circ$ | ||||
| Total empresas Asociadas | 15.788 | (5.154) | ||||||
| Total empresas del | 627.322 | (112.030) | ||||||
| Grupo y asociadas |
$\bullet$
$\bullet$
$\bullet$
ESSESS
Participación poseída a través de Corporación Industrial Arana, S.A.Participación poseída a través de Bernabé Biosca Alimentación, S.A.Participación poseída a través de Arroz Sos de México, S.A. de C.V.Participación pos
Detalle de participaciones y cargos en otras sociedades de los Administradores de la Sociedad al 31 de diciembre de 2009
Anexo II
| Cargos y Funciones | Presidente y Consejero Delegado | Consejero Delegado | Presidente | Administrador |
|---|---|---|---|---|
| Porcentaje deParticipación | ||||
| Sociedad | Olivares de Hermes, S.L., Olivares de Hera, S.L., Olivares de Hefesto, S.L.,Preferentes, S.A.U., Tierras de Andrómeda, S.L., Tierras de Aquarius, S.L.,Tierras de Mercurio, S.L., Tierras de Neptuno, S.L., Tierras de Orión, S.L.,Olivares de Ares, S.L., Rústicas Monte Branco, S.A., Sos Arana Networks,S.L., Tierras de Júpiter, S.L., Tierras de Libra, S.L., Tierras de Marte, S.L.,Aceites Elosúa, S.A., Aceites Ibéricos ACISA, S.A., Cetro Aceitunas, S.A.,Koipe Corporación, S.L., Arroz SOS Sevilla S.A., Olivares de Zeus, S.L.,Tierras de Casiopea, S.L., Tierras de Centauro, S.L., Tierras de Hércules,Perséfone, S.L., Olivares de Hades, S.L., Olivares de Poseidón, S.L., LosTierras de Pegaso, S.L., Tierras de Plutón, S.L., Tierras de Saturno, S.L.,Olivares de Artemisa, S.L., Olivares de Apolo, S.L., Olivares de Atenea,S.A., Sos Productos Alimenticios, S.A.U., Sos Corporación AlimentariaS.L., Olivares de Afrodita, S.L., Olivares de Cronos, S.L., Olivares deTierras de Urano, S.L., Tierras de Venus, S.L. | Todolivo, S.L., ACYCO, Aceitunas y Conservas, S.A.L. | de C.V., Carapelli Firenze, S.p.a., MediterraneanArroz Sos de México, S.A.Dressing, S.p.a. | Florestação e Pecuaria, S.A., Carapelli International, S.A., American Rice,Grupo SOS USA, Inc., Cama, S.A., Cimariz, S.A., Compagnie Rizicole deL'Ouest Guyanais, s.a.r.l., Agroazeite S. Agricola SA, HC Projetos AgroAgricultura, S.A., Sociedade Agricola San Bartolomé, S.A., Urbiflora-Industriais, S.A., Gudmarket- Imnobiliaria S.A.,, Lameira de Cima-Inc., Sos Cuétara USA, Inc. |
| Administrador | José Manuel Muriel Jiménez | José Manuel Muriel Jiménez | José Manuel Muriel Jiménez | José Manuel Muriel Jiménez |
$\overline{c}$
| $\bullet$ |
|---|
| ● |
| ● |
| $\bullet$ |
| $\bullet$ |
| ● |
| C |
| ● |
| ● |
| $\bullet$ |
| ● |
| $\bullet$ |
| $\qquad \qquad \blacksquare$ |
| œ |
| 9 |
| D |
| Administrador | Sociedad | Porcentaje deParticipación | Cargos y Funciones |
|---|---|---|---|
| José Manuel Muriel Jiménez | Agricola, LDA, Rondamonte, LDA, Bética, Iniciativas Empresariais Agrícolas Lda, Exploraçoes Agro-Refugio Verde, LDA., Refugio dos Deuses, LDA., Refugio dos Números, LDA., Refugio Florido, LDA.,Al-Zaitum-Comercio e Serviços, Unipessoal, Lda., Litonita-Comercio e Serviços, Unipessoal, Lda.Unipessoal Lda., Sociedades Agricola Herdade Das Choças, Lda., Sociedade Agricola Valbom ePecuarias Nobreza Alentejana, Lda., Explorações Agropecuarias Baca, Lda., Questao VegetalJardim Divino, LDA., Refugio Verao, LDA., Fronteira Límite, LDA., Ervidagro, SociedadAnexos, Ida., Talentos en Flor Unipessoal, Lda., Velhas Folhas, Lda | Gerente | |
| José Manuel Muriel Jiménez | Elosúa Portugal S.A. | Administrador único | |
| José Querol Sancho | Artemisa, S.L., Olivares de Apolo, S.L., Olivares de Atenea, S.L., Olivares de Afrodita, S.L., Olivares deCorporación, S.L., Cogeneración de Andújar, S.A., ACYCO, Aceitunas y Conservas, S.A.L., Olivares deOlivares de Ares, S.L., Tierras de Andrómeda, S.L., Tierras de Aquarius, S.L., Tierras de Casiopea, S.L.,de Venus, S.L., Rústicas Monte Branco, S.A., Sos Productos Alimenticios, S.A.U., Sos Arana Networks,Aceica Refineria, S.L., Aceites Elosúa, S.A., Aceites Ibéricos ACISA, S.A., Cetro Aceituras, S.A., KoipeTierras de Saturno, S.L., Tierras de Urano, S.L., TierrasZeus, S.L., Olivares de Hermes, S.L., Olivares de Hera, S.L., Olivares de Hefesto, S.L., Olivares deCronos, S.L., Olivares de Perséfone, S.L., Olivares de Hades, S.L., Olivares de Poseidón, S.L., LosTierras de Centauro, S.L., Tierras de Hércules, S.L., Tierras de Júpiter, S.L., Tierras de Libra, S.L.,Tierras de Marte, S.L., Tierras de Mercurio, S.L., Tierras de Neptuno, S.L., Tierras de Orión, S.L., Tierras de Pegaso, S.L., Tierras de Plutón, S.L., Tierras de Saturno, S.L., Tierras de Urano, S.L., TiS.A. | Secretario Consejero | |
| José Querol Sancho | Todolivo, S.L., Sos Corporación Alimentaria Preferentes, S.A.U. | Secretario no Consejero | |
| José Querol Sancho | Cambium Rice Investiments S.L. | Administrador Unico | |
$\overline{14}$
$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$ $\bullet$ $\bullet$ $\begin{bmatrix} 1 \ 0 \ 0 \end{bmatrix}$ $\bullet$ $\bullet$
| Administrador | Sociedad | Porcentaje deParticipación | Cargos y Funciones |
|---|---|---|---|
| José Querol Sancho | Carapelli Firenze, S.p.A., Carapelli International SA, Mediternean Dressing, S.r.l., American Rice, Inc.,Sos Cuétara USA, Inc. | Administrador | |
| José Querol Sancho | Arroz Sos de México, S.A. de C.V. | Consejero | |
| Eduardo Sos Ahuir | Corporación Industrial Arana, S.A., Todolivo, S.L. | Consejero | |
| Eduardo Sos Ahuir | Arroz Sos Sevilla, S.A. | Consejero Delegado y Secretario | |
| Eduardo Sos Ahuir | Agafay Trade Co., Les Huileries D'Agafay, s.a.r.l. | Co-gerente | |
| Eduardo Sos Ahuir | Société Africain de Stockage de Vrac, Stockaf S.a.r.l. | Gerente | |
| Giuseppe Gasparini | $\overline{\phantom{0}}$Carapelli Firenze S.P.A., Mediterranean Dressing. | Administrador |
Este anexo forma parte integrante de la Nota 21 de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual debe ser leído.
I
$\blacklozenge$
INFORME DE GESTION
EVOLUCIÓN DE LAS INVERSIONES Y FINANCIACIONES $\blacksquare$
Evolución de las inversiones en nuevos negocios y en inmovilizado $1.1$
No se ha llevado a cabo inversiones significativas durante el ejercicio.
Evolución del endeudamiento. $1.2$
La deuda financiera de la Sociedad es, principalmente, a corto plazo, su detalle al cierre del ejercicio es como sigue:
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| 2009 | 2008 | ||
| Préstamo sindicado | 666.416 | 994.000 | |
| Préstamos participativos | 60.134 | ||
| Pólizas de crédito y descuento | 284.331 | 289.360 | |
| entidadesdeudasOtrascon | |||
| financieras | 92.380 | 122.029 | |
| 1.103.261 | 1.405.389 |
La deuda financiera contraída por la Sociedad ha devengado en el ejercicio 2009 un tipo de interés medio del 4% (7% en 2008).
Préstamo sindicado:
. . . . . . . .
. . . . . . . .
Con fecha 18 de diciembre de 2008 la Sociedad suscribió un préstamo sindicado con diversas entidades financieras por un importe de 994.000 miles de euros, aproximadamente, cuyas características al 31 de diciembre de 2009 y 2008 eran las siguientes:
| Miles de euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2008 | 2009 | ||||||
| Total | Capitalización | Total | Destino de la | ||||
| Tramo | Límite | Dispuesto | Amortizado | intereses | Dispuesto | Vencimiento | Financiación |
| А | 300.000 | 300.000 | (238.000) | 1.382 | 63.382 | 31/07/2009 | Financiaciónladeadquisición de Bertolli |
| B | 200.000 | 200.000 | (91.000) | 109.000 | 18/12/2011 | Financiacióndelaadquisición de Bertolli | |
| C1 | 100.000 | 100.000 | 10 | 100.010 | (a) | Financiacióndelaadquisición de Bertolli | |
| C 2 | 244.000 | 244.000 | 24 | 244.024 | (b) | Refinanciación de la deudaanterior | |
| D | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 18/12/2011 | Deudacorrienteуcirculante | ||
| 994.000 | 994.000 | (329.000) | 1.416 | 666.416 |
W
- (a) Vencimiento a 60 meses desde la firma del contrato distribuido en 5 años, tal y como se describe a continuación: 5% del nominal en el primer año. 15% del nominal en el segundo año. 20% del nominal en el tercer año. 25% del nominal el cuarto año y 35% del nominal el quinto año, siendo el objeto financiar la adquisición del negocio de Bertolli.
- (b) Vencimiento similar al tramo C1.
En el ejercicio 2009, como consecuencia de la ampliación de capital realizada y el cobro del precio aplazado procedente de la venta de la actividad de la galleta se han reducido los tramos A y B en 329.000 miles de euros, aproximadamente.
El mencionado contrato suscrito cuenta con la garantía de Sos Corporación Alimentaria. S.A. y de todas las sociedades del Grupo que cumplan con determinados requisitos de EBITDA, activos e ingresos, las cuales prestarán fianza solidaria. De la misma forma, el contrato cuenta con la prenda sobre las participaciones de Carapelli International S.A. (antes Bertolli Internacional Switzerland, A.G.) y Mediterranean Dressing, S.r.L., así como sobre las participaciones representativas del capital social Tierras de Marte, S.L., sociedad ésta última perteneciente al Grupo y a través de la que se adquirieron determinados activos intangibles relacionados con el negocio de Bertolli.
Al 31 de diciembre de 2008 la Sociedad incurrió en uno de los supuestos de incumplimiento del contrato al no satisfacer el nivel de los ratios financieros incluidos en el mismo. Por otro lado, en el ejercicio 2009 la Sociedad no ha atendido a la cancelación completa del Tramo A ni a las cancelaciones parciales de los Tramos C1 y C2, tal y como estaban previstas en los términos del contrato de préstamo sindicado, incurriendo, por tanto, también en un incumplimiento del mismo. De acuerdo con los términos del contrato, el agente podría, si así lo decide la mayoría de los miembros del sindicato de prestamistas, cancelar la totalidad del préstamo. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales no ha tenido lugar la solicitud de cancelación por parte de los acreedores.
Los Administradores de la Sociedad están trabajando para conseguir la estabilidad financiera y estiman que ésta será alcanzada durante el ejercicio 2010. Un detalle de los procesos que se están siguiendo para ello se encuentra en el apartado 4 del presente informe.
EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS $\mathbf{2}$
En 2009 la Sociedad ha tenido una disminución del importe neto de la cifra de negocios del 27,13% respecto al ejercicio anterior, el BDI se ha situado en una pérdida de 139.082 miles de euros, lo que representa una mejora con respecto del ejercicio anterior de 44,27%. Dicho BDI se ha visto significativamente perjudicado por un conjunto de provisiones y gastos no recurrentes.
$2.1$ Conciliación del BAI recurrente /no recurrente
La Sociedad ha registrado durante el ejercicio un conjunto de gastos extraordinarios y, por tanto, no recurrentes de diversa tipología que se pueden agrupar en: (cifras en miles de euros).
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| Provisión por saldos relacionados con antiguos Administradores (VéanseNotas 9.d y 21.d) | 46.579 | 190.000 |
| Anulación de ingresos financieros de deuda con Condor Plus (Nota 9.c) | 8.263 | |
| Deterioro en inversiones en empresas del Grupo (Nota 9.b) | 23.189 | |
| Deterioro activos no corrientes mantenidos para la venta (Nota 5.b) | 15.285 | |
| Gastos financieros derivados Equity Swap (Nota 11) | 12.983 | |
| Variación en valor razonable de instrumentos derivados | 65.926 | |
| Deterioros de inmovilizado e inversiones inmobiliarias | 2.191 | |
| Deterioros de circulante (deudores y existencias) | 4.284 | 15.587 |
| Gastos de asesores y otros servicios exteriores | 10.342 | |
| Ajustes comerciales (1) | 14.630 | |
| Otros | 6.923 | 6.755 |
| 144.669 | 278.268 |
(1) Incluye regularizaciones de acuerdos comerciales, rappels, descuentos, etc. registrados como mayor coste de venta.
$2.2$ Aceite
En Oliva, como se ha adelantado en el nuestro VI Informe Carbonell, el consumo mundial de aceite de oliva se incrementó un + 2,6% en 2009 alcanzando 2.825.500 toneladas mientras la producción cayó ligeramente (- 1,7%) a 2,666.500 toneladas.
La producción española de aceite de oliva en la campaña 2008/2009 se ha situado en 1.029.900 Tm lo que supondría una bajada de un -17% frente a la campaña anterior. Teniendo en cuenta las existencias iníciales y la producción antes mencionada, las disponibilidades para la campaña 2008/2009 son de 1.395.000 Tm, cifra inferior en un -8.2% a la campaña pasada.
A pesar de la disminución de las disponibilidades, la campaña se ha caracterizando por una bajada continuada de precios hasta junio cuando se produjo un repunte de precios hasta situarlos a niveles de 2008. Sin embargo a partir de octubre los precios han vuelto a bajar dejando el balance del año prácticamente plano, con precios en diciembre 2009 de 1,968 €/Kg versus 1,937 €/Kg en diciembre de 2008. Si comparamos los costes promedios de los últimos dos años podemos registrar un descenso de 2,268 €/Kg en 2008 a 1,931 €/Kg en 2009.
La producción mundial de aceite de Girasol para la campaña 2008/2009 aumentó un +19,09%, con respecto a la anterior, pasando de una producción de 9,7 millones de toneladas en la campaña 2007/2008 a 11,73 millones de toneladas en la campaña 2008/2009.
Durante 2009, los precios en origen del aceite de girasol crudo en España han experimentado un aumento del +12,4% pasando de 0,579 €/kg. en diciembre de 2008 a 0,651 €/Kg. en diciembre de 2009.
A pesar del incremento de precios experimentado durante 2009, se está viendo una mayor estabilidad de precios (volatilidades inferiores al +/- 10%) comparado con el año 2008. Se espera que, salvo que concurran hechos excepcionales como los del año pasado, se mantenga en los próximos meses este escenario de cierta estabilidad de precios.
El negocio del Grupo Sos de aceite girasol está en proceso de estabilización después de haber soportado fuertes pérdidas durante 2008 como consecuencia de la alerta alimentaria y de la fuerte volatilidad del precio en origen.
a) España
En el entorno de mercado en origen antes descrito, la venta al consumidor según datos Nielsen ha aumentado en volumen (TAM diciembre 09 vs TAM diciembre 08) un +3,5%, destacando el incremento en el consumo del aceite de virgen extra formato plástico (+9,6%) y del aceite de sabor suave $(+5.2%)$ .
A lo largo del segundo semestre de 2009, se ha llevado a cabo una política consistente en incrementar los volúmenes acomodando los precios de nuestras marcas a las condiciones del mercado y eliminar las ventas de marcas blancas que no sean claramente rentables.
La posición en el mercado de aceite de oliva por parte del Grupo es de 16,8% en valor según AC Nielsen, si bien en los segmentos con más ventas como el aceite suave se alcanza una cuota de 24.2% con Carbonell 0.4 y en aceite virgen extra, formato vidrio, una cuota de 21.7% con Carbonell. El Grupo ha mantenido su liderazgo destacado en el mercado durante 2009. pese a caer sus cuotas un 2.9% en términos relativos durante el ejercicio, cifra ésta inferior al conjunto las firmas marquistas competidoras.
Las ventas y los márgenes se han mantenido a unos niveles muy razonables y ajustados a presupuesto, a pesar que la rigurosa gestión del circulante llevada a cabo por el Grupo a lo largo del segundo semestre lo cual, no han permitido acudir a los mercados de abasto en las condiciones óptimas.
En cuanto a girasol, a partir del mes de octubre, con la entrada de la nueva cosecha, el Grupo ha logrado poner en positivo en el último trimestre los márgenes de esta línea de negocio. La nueva política de aprovisionamiento consistente en posiciones cortas de stock, permite controlar la volatilidad de los mercados en origen. La cuota del Grupo en aceite de girasol se ha situado en el 17,9%.
b) Exportación
Bajo este epígrafe se engloban las ventas a otros países y se gestionan directamente desde la central del Grupo.
En aceite los principales destinatarios de nuestros productos son Brasil y Australia, en arroz los paíse del Norte de Africa,
Cabe destacar que desde la Sociedad también se gestiona la venta en otros mercados y que el suministro y facturación de estas ventas, se lleva a cabo desde diferentes filiales.
$2.2$ Arroz
Las buenas expectativas de producción a nivel mundial para la campaña 2009/2010, donde se espera un incremento de +3,0% frente a la campaña de 2008/2009 que también mostró un incremento de 3%, en relación con la campaña anterior y eso unido al hecho de que ciertos países netamente exportadores hayan rebajado sus restricciones a la exportación han originado una relajación de los precios en origen.
En España durante el segundo semestre también se ha producido una disminución de los precios en origen de aproximadamente un 37%, en arroz redondo que es la principal variedad con la que trabaja el Grupo en España.
a) España
Las meioras en distribución y el incremento de actividad promocional sin menoscabo de la rentabilidad de la línea de negocio de arroz en España, han dado como resultado durante el ejercicio 2009, un incremento importante en las cuotas de mercado de 0,5 puntos porcentuales, según IRI, situándose en el 17,4% desde el 16,9% del ejercicio anterior.
En España se comercializa aproximadamente el 20% del negocio del arroz del Grupo.
b) Exportación
Con la marca Sos se vende a un conjunto de países del Norte de Africa y del Oriente Medio que representan el 17% de las exportaciones del total Grupo El desempeño ha sido ajustado a presupuesto en Arabia Saudí, con importantes incrementos en el resto de países donde se comercializa el producto.
2.3 Diversificación
Las diversas áreas que componen este segmento de negocio siguen teniendo un comportamiento negativo lo que ha obligado a deteriorar algunos de los activos que lo componen.
2.4 Hechos significativos
La deuda del préstamo sindicado obtenido para la adquisición de Bertolli por importe de 994 millones de euros, se ha reducido durante 2009 en 329 millones de euros a través de la ampliación de capital y la venta del negocio de galletas Cuétara.
Con fecha 30 de abril de 2009 el Consejo de Administración acordó cesar al Presidente y Vicepresidente D. Jesús Salazar Bello y D. Jaime Salazar Bello respectivamente, como consecuencia de diversas actuaciones irregulares sobre las que, el mismo Consejo acordó, con fecha 3 de junio interponer querella por diversos delitos. Dicha querella fue admitida v corresponde su instrucción al Juzgado Central de Instrucción nº 4 de la Audiencia Nacional.
En el Consejo de Administración iniciado el 8 y concluido el 10 de mayo, se procedió a la reformulación de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2008, donde se registraron provisiones por importe de 212 millones de euros, cerrándose el referido ejercicio con una pérdida neta de 193 millones de euros atribuibles a la Sociedad dominante.
En Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2009, se produce una remodelación del Consejo de Administración y se procede al nombramiento de la nueva Dirección ejecutiva del Grupo, cuyos objetivos principales son: (i) Saneamiento patrimonial, (ii) Reforzamiento comercial, (iii) Mejora de los niveles de eficiencia y procesos y, (iv) Plan de estabilización financiera y reducción de la deuda bancaria.
Diversos accionistas Caias de Ahorros concedieron a la Sociedad un Préstamo Sindicado por importe de 60 millones de euros que fue transformado en Préstamo Participativo en el mes de noviembre de 2009.
El 20 de octubre el Grupo comunica la presentación a los bancos acreedores de su Plan de Negocios y explica las líneas maestras de su plan de desinversión de activos y operaciones corporativas asociadas al proceso de reestructuración de la deuda.
En la misma fecha el Grupo hace público el inicio de un Expediente de Regulación Temporal de Empleo que afecta a la totalidad de las instalaciones fabriles y administrativas con sede en España.
$\mathbf{3}$ INFORMACIÓN SOBRE ACCIONES PROPIAS
El Grupo cuenta con la autorización de la Junta General de Accionistas para efectuar operaciones sobre acciones propias, con el objetivo principal de dotar de liquidez al título en el Mercado Continuo Español.
El detalle del movimiento de autocartera durante el ejercicio ha sido (en miles de euros):
| Miles de euros | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo 31.12.2009EnajenacionesSaldo 01.01.2009Adquisiciones | ||||||||||
| Acciones | Importe | Acciones | Import | Acciones | Importe | Resultado | Acciones | Import | ||
| е | е | |||||||||
| 5.858.51 | 80.691 | 325.220 | 2.092 | 6.183.732 | 20.880 | (61.903) | $\blacksquare$ | - | ||
PERSPECTIVAS DE LA SOCIEDAD $\overline{\mathbf{4}}$
A raíz de la incorporación del nuevo Equipo Directivo, la Sociedad ha aprobado un nuevo enfoque estratégico para sus negocios, que pasa por:
-
- Desapalancar el balance
- Enfoque en la generación de flujos de caja y en la reducción de deuda. i.
- Objetivo de apalancamiento a largo plazo de 3.5x-4.5x Deuda ii. Neta/EBITDA.
- iii. Reestructuración financiera en proceso.
-
- Enfoque en el mercado de aceite
- i. Posicionamiento Premium.
- Estrategia de único producto mejor entendida por los inversores. ii.
- iii. Mercados en crecimiento a nivel global.
-
- Revisar cartera de activos
- i. Desinversión de activos no estratégicos.
- ii. Enfoque en un modelo "ligero de activos".
-
- Consolidación etapa de crecimiento
- Integración de negocios del grupo a través de una visión uniforme de i. gestión.
- Mantener liderazgo regional combinado con centralización de funciones ii. clave para una gestión uniforme del negocio (p. ej. Compras y área financiera).
- Optimización de recursos. Ħi.
-
- Aprovechar liderazgo de marca
- i. Reconocimiento de marcas GRUPO SOS a nivel mundial.
- ii. Acotar una política comercial coherente, flexible y eficiente.
Con el objetivo principal de obtención de Flujo de caja y rentabilidad.
Adicionalmente la Sociedad ha puesto en marcha un nuevo plan de negocios para el periodo 2009-
- 2013 con el objetivo de lograr la estabilidad financiera con las siguientes características principales:
- · Generación de flujos libres de caja gracias al cumplimiento del Plan de Negocio previsto para los ejercicios 2009 a 2013, el cual supone alcanzar durante dicho periodo un incremento en la cifra de ventas y EBITDA del 3,40% y 6,80% respectivamente.
- Reducción del volumen de deuda financiera actual a través de las siguientes medidas.
- Desinversión en un plazo razonable de todos aquellos negocios que no sean de aceites vegetales con marcas globales y que operen en mercados con potencial contrastado de crecimiento.
- Desinversión de activos inmobiliarios.
- Incremento de los fondos propios en un mínimo de 200 millones de euros.
MEDIO AMBIENTE Y SOSTENIBILIDAD 5
Durante el ejercicio se han producido inversiones medioambientales en instalaciones técnicas por importe de 133 miles de euros (1.294 miles de euros en 2008). El valor neto contable de las inversiones medioambientales al 31 de diciembre de 2009 asciende a 4.384 miles de euros (4.497 miles de euros en 2008).
Los gastos devengados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 con carácter ordinario y cuya finalidad ha sido la protección y mejora del medioambiente, asciende a 1.608 miles de euros (3.062 miles de euros en 2008). Dichos gastos corresponden, principalmente, a costes incurridos en relación con el reciclaje de embalajes, así como con diferentes trabajos de diagnostico ambiental.
HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO ĥ
-
Con posterioridad al cierre del ejercicio, con fecha 13 de enero de 2010, Sos Corporación Alimentaria, S.A. ha obtenido la aprobación y entrada en vigor de un compromiso de espera (stand still) por parte de la gran mayoría de las entidades financieras acreedoras, superando el umbral del 80% del saldo agregado de la deuda financiera (sindicada y bilateral) de la Sociedad (computado de acuerdo con la reglas previstas al efecto en dicho compromiso de espera) establecido en el mismo como mínimo para su entrada en vigor, y con una duración hasta el día 15 de marzo de 2010 (inclusive). La compañía está negociando en estos momentos una prórroga de dicho período hasta el 31 de mayo de 2010. Actualmente, la sociedad sigue con las gestiones para la renegociación de su deuda que espera poder concluir con éxito en los próximos meses.
-
Con fecha 14 de enero el Grupo anunció la suscripción de un importante acuerdo de distribución para el canal HORECA con Central Lechera Asturiana (CLAS)
-
El Grupo ha obtenido durante el mes en curso una facilidad financiera mediante una línea de factoring con recurso por importe de 45 millones de euros, lo que significa el inicio del acceso al mercado de crédito.
-
Con fecha 7 de octubre el Grupo anuncia el inicio del proceso de desinversión del denominado Proyecto Tierra y con fecha 12 de marzo de 2010, se ha suscrito un contrato de venta con una compañía denominada ELAIA por el cual se venden la totalidad de las tierras del olivar que Grupo SOS poseía en Portugal, y cuyo precio de venta asciende a 91 millones de euros. El contrato prevé el cumplimiento de determinadas condiciones precedentes, entre otras las autorizaciones administrativas pertinentes, por lo que se estima que la compraventa estará perfeccionada en un plazo de aproximadamente 2-3 meses.
-
Con fecha 22 de febrero de 2010, la Comisión Nacional de la Competencia notificó la incoación de expediente sancionador número S/0202/09, contra la Sos Corporación Alimentaria, S.A. y otras siete compañías del sector arrocero, por la posible comisión de conducta prohibida consistente en un supuesto acuerdo de fijación del precio de compra del arroz redondo.
El expediente tiene su origen en la denuncia presentada por la Asociación Valenciana de Agricultores (AVA-Asaja).
A partir de la fecha de incoación del expediente, la CNC dispone de un plazo de 12 meses para realizar la instrucción del expediente, fase durante la cual debe recoger en un Pliego de concreción de hecho aquellos que considere puedan ser constitutivos de infracción. Con posterioridad al Pliego, se elabora la Propuesta de resolución que debe incluir la calificación jurídica de los hechos imputados y la sanción propuesta.
La resolución del expediente debe dictarse en un plazo máximo de 18 meses a contar desde la fecha de su incoación. El proceso se encuentra, por tanto, en la fase inicial del expediente, por lo que aún no hay elementos suficientes como para evaluar el posible riesgo derivado del mismo ni el recorrido que pueda tener.
Por otro lado, durante el ejercicio se han resuelto favorablemente dos de los contenciosos en vigor y significativos, el primero de ellos una sanción impuesta por el Tribunal de Defensa de la Competencia por importe de 2 millones de euros aproximadamente y el segundo Acta impuesta por la Administración Tributaria por importe de 20 millones aproximadamente, aunque esta última pudiera ser recurrida por la Abogacía del Estado.
$\overline{7}$ PRINCIPALES RIESGOS DE LA SOCIEDAD
La gestión de los riesgos financieros se describe a continuación:
Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: covenants financieros, riesgo de tipo de cambio, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo del tipo de interés en los flujos de efectivo y del valor razonable. El programa de gestión del riesgo global de la Sociedad se centra en analizar y gestionar la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera de la Sociedad. La Sociedad emplea derivados para cubrir ciertos riesgos.
La gestión del riesgo está controlada por el Departamento Central de Tesorería del Grupo con arregio a políticas aprobadas por el Consejo de Administración. Este Departamento identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en estrecha colaboración con las unidades operativas de la Sociedad. El Consejo proporciona políticas escritas para la gestión del riesgo global, así como para materias concretas tales como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados y no derivados e inversión del excedente de liquidez.
La Sociedad ha sufrido el efecto negativo de varios contratos de derivados financieros que contrató en el ejercicio 2008 y que han vencido en el ejercicio 2009, habiendo supuesto una pérdida para la Sociedad que ha ascendido a 12.983 miles de euros, aproximadamente.).
Dichos instrumentos financieros, que fueron contratados para cubrir los tipos de interés, estaban indiciados a la cotización de la acción de la Sociedad. . La turbulencia en los mercados financieros experimentada por los mercados mundiales y la crisis de las entidades financieras. ha dado lugar a la fuerte depreciación de las mismas.
Adicionalmente, la variación negativa en el valor razonable de otros instrumentos financieros derivados ha ascendido a 7.001 miles de euros, aproximadamente, en 2009 (65.926 miles de euros en 2008, aproximadamente).
Los potenciales riesgos más relevantes en la Sociedad son:
1. Covenants financieros
Las diferentes adquisiciones que se han producido en los últimos años se han llevado a cabo mediante estructuras de financiación adecuadas. No obstante, estas estructuras llevan aparejado el cumplimiento de determinados compromisos con las entidades financieras que facilitan dicha financiación, por lo que el seguimiento del cumplimiento de los mismos es una tarea muy importante.
El Departamento Financiero Corporativo realiza un minucioso seguimiento del cumplimiento de estos compromisos, a fin de detectar anticipadamente el potencial riesgo de incumplimiento de éstos. En caso de que se advierta dicho riesgo, se pone en conocimiento de la Dirección General, a fin de tomar las decisiones oportunas para corregir esta situación.
Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 la Sociedad no ha cumplido determinados ratios financieros comprometidos con las entidades financieras con las que se han suscrito los préstamos existentes (véase apartado 1.2 de este informe de gestión).
2. Exposición a riesgo de tipo de cambio
La Sociedad opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar USA. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en negocios en el extranjero.
Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos, las entidades de la Sociedad usan contratos de divisa a plazo, negociados por el Departamento Financiero de la Sociedad. El riesgo de tipo de cambio surge cuando las transacciones comerciales futuras, los activos y pasivos reconocidos están denominados en una moneda que no es la moneda funcional de la Sociedad. El Departamento Financiero de la Sociedad es el responsable de gestionar la posición neta en cada moneda extranjera usando contratos externos a plazo de moneda extranjera.
A efectos de presentación de la información financiera, la Sociedad designa contratos con su Departamento Financiero como coberturas del valor razonable o de fluios de efectivo. según proceda. A su vez, a nivel de Grupo se designan contratos externos de tipo de cambio como coberturas de riesgo de tipo de cambio sobre determinados activos, pasivos o transacciones futuras.
Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos, la Sociedad contrata seguros de cambio. El riesgo de tipo de cambio surge cuando las transacciones comerciales futuras, los activos y pasivos reconocidos están denominados en una moneda que no es la moneda funcional de la Sociedad. El Departamento de Tesorería de la Sociedad es el responsable de gestionar la posición neta en cada moneda extranjera.
3. Riesgo de crédito
La Sociedad no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito. La Sociedad tiene políticas para asegurar que las ventas al por mayor de productos se efectúen a clientes con un historial de crédito adecuado.Las operaciones con derivados y las operaciones al contado solamente se formalizan con instituciones financieras de alta calificación crediticia. La Sociedad dispone de políticas para limitar el importe del riesgo con cualquier institución financiera.
4. Riesgo de liquidez
La Sociedad lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liguidez, fundada en el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de líneas de crédito disponibles y capacidad suficiente para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento Financiero de la Sociedad tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito contratadas.
- Riesgo de tipos de interés en los flujos de efectivo y del valor razonable.
Como la Sociedad no posee activos remunerados importantes, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación son, en su mayor parte, independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.
El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge de los recursos ajenos a largo plazo. Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen la Sociedad a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. Los préstamos a tipo de interés fijo exponen a la Sociedad a riesgo de tipo de interés de valor razonable. La política de la Sociedad consiste en mantener la mayor parte de sus recursos ajenos a largo plazo en instrumentos con tipo de interés fijo.
Adicionalmente, la gestión del resto de riesgos que afectan a la Sociedad son los siguientes:
Compras
Riesgos considerados como aspectos relevantes detectados en la compra de materias primas que se incluyen en el proceso productivo del producto del Grupo Sos: volúmenes, precios y coordinación entre los Departamentos.
La materia prima en nuestro proceso productivo tiene su origen, en un porcentaje muy elevado, en el campo (afecto a factores como el clima, cosechas, políticas agrícolas, etc), lo cual lleva consigo el riesgo de un potencial desabastecimiento por causas naturales.
La subidas del precio de materia prima en origen, pueden ocasionar riesgos importantes, con impacto económico. El aceite de oliva representa un porcentaje muy significativo de la actividad del Grupo, de tal forma que la volatilidad en el precio de origen de la materia prima incide directamente en la rentabilidad esperada del área de negocio, por tanto, su planificación y adecuada gestión a lo largo del ejercicio son factores claves en los resultados.
La materia prima representa un alto porcentaje del coste de los productos que comercializa el Grupo, por tanto, se puede entender la alta sensibilidad que tiene la oscilación de los precios sobre ésta.
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Aceite: debido a las fluctuaciones fuertes de precio tanto al alza como a la baja durante la campaña, se pueden producir situaciones en las que el Grupo se encuentre en una posición desfavorable respecto a la competencia.
En el ejercicio 2009 y entre los meses de mayo a octubre se produjo una volatilidad en los precios de hasta un 40% en momentos puntuales. Como consecuencia de la política de reducción de stocks, propiciada por la escasez financiera del Grupo, no se pudieron ejecutar las acciones deseadas con objeto de minimizar este riesgo y también tuvo su efecto en la planificación de la producción de producto.
Con respecto al arroz; al final del primer semestre del año, se produjo una subida de los precios del arroz y con el inicio de la nueva campaña en septiembre de 2009, se produjo un acusado descenso de los precios. Debido al corto nivel de stocks del Grupo, el mismo no se vio afectado significativamente.
Niveles de Stock
Riesgos de alcanzar unos volúmenes de existencias insuficientes que amenacen las posibilidades de la organización para atender las demandas del cliente y el riesgo de volúmenes excesivos amenace la capacidad de la organización para tener costes competitivos.
Debido a condiciones climatológicas o factores de cualquier otro tipo se produciría un desabastecimiento de materia prima que hiciera no cumplir los compromisos comerciales. Bien en cuanto a disponibilidad, bien en cuanto a precio competitivo.
En cuanto al aceite, aunque el sistema de almacenamiento privado retiró 35.000 tm a final de la campaña pasada, no existió riesgo de desabastecimiento. El Grupo dispone de mecanismos y contactos en Terceros países con objeto de cubrir estas eventuales faltas de disposición de materia prima.
En cuanto a niveles de stocks del ejercicio 2009, la Sociedad se ha visto afectada con bajos niveles propiciados por la situación económica de la compañía en cuanto a sus fuentes de financiación.
Respecto al arroz, el ejercicio 2009 ha sido un año en que se ha incrementado la superficie de cultivo en España, ya que en años anteriores hubo sequias que hicieron que no se cultivará la superficie habitual.
Calidad y Seguridad Alimentaria
Respecto a los posibles riesgos de calidad que pudieran derivar en un deterioro o pérdida de la imagen de marca, en un incumplimiento de las normas de calidad, en incidentes contra la seguridad alimentaria de los consumidores o en un reclamaciones o litigios con nuestros clientes, indicar el alto nivel de exigencia de calidad existente en el Grupo, que va mucho más allá del cumplimiento de las normativa legal y que engloba tanto a las materias primas y materiales auxiliares empleados, como los procesos y productos elaborados y/o comercializados por el Grupo.
Existen unas especificaciones de calidad muy concretas para toda materia prima, material de envasado y producto elaborado, que deben ajustarse a unos criterios de calidad determinados y que son exhaustivamente controlados en nuestros laboratorios, rechazando cualquiera que no cumpla los niveles de calidad exigidos
Los planes de control de la calidad están basados en una filosofía común para todos los centros del Grupo, y recogen, además de los aspectos legales, los posibles riesgos conocidos que puedan afectar directa o indirectamente a la calidad y seguridad de los productos. Todo ello soportado en exhaustivos análisis de riesgos que se revisan y mejoran periódicamente.
Todos los centros disponen de laboratorios, soportados a su vez por un laboratorio Central del Grupo, formando una estructura que nos permite disponer de equipos de última generación, de las técnicas más eficientes y vanguardistas, y de personal muy cualificado, lo que unido a las frecuencias de control establecidas hace que los riesgos de calidad se encuentren muy controlados.
Adicionalmente a lo anteriormente comentado es importante resaltar que el Grupo tiene todos sus centros productivos certificados por normativa ISO 9000, las fábricas más relevantes están también certificadas por las más exigentes normas de seguridad alimentaria (BRC e IFS), y algunos de los laboratorios (incluido el laboratorio central) disponen de acreditación por parte de la administración y de organismos internacionales como el COI.
Podemos decir por tanto que, las exigencias de calidad, la planificación y los medios disponibles de control están a un muy alto nivel, por encima de nuestra competencia y equiparable a los de las mejores empresas del sector a nivel mundial.
Si bien, dada la estructura y medios disponibles, podemos decir que los riesgos de Calidad se encuentran razonablemente controlados, no podemos dejar de tener en cuenta, que en este campo los riesgos desconocidos (tanto accidentales como provocados), y por tanto imposibles de predecir, siempre pueden estar presentes.
Los continuos avances en la detección de nuevos contaminantes y la mejora continua en los niveles de detección, que provocan márgenes de trabajo cada vez más estrechos contribuyen a reducir los riesgos latentes.
A lo largo de 2009 no se ha producido ningún incidente de calidad mínimamente relevante.
Medioambientales
Descripción del riesgo: que se produzcan daños o perjuicios a las personas o a las propiedades, causados por la contaminación de diversos tipos, y el coste consiguiente de eliminación de las sustancias contaminantes, más el pago de daños y perjuicios. Estos pasivos pueden surgir de actividades pasadas o presentes, emisiones contaminantes, tratamiento de residuos, fugas de tanques de almacenamiento, utilización de materiales peligrosos, etc....
La operativa del Grupo conlleva implícito este riesgo, al disponer de distintas instalaciones para su actividad industrial, tanto en España, como en los países en los que opera y que suponen que en alguna parte de su proceso fabril la eliminación de vertidos como consecuencia de los procesos de refinería y destilación.
Respecto a los aspectos medioambientales indicar que se han realizado evaluaciones de riesgos ambientales internas y externas en las principales fábricas, sin que se hayan puesto de manifiesto problemas relevantes. Se han llevado a cabo, no obstante, actuaciones que se han considerado necesarias para minimizar los posibles daños medioambientales por accidentes.
La gestión medioambiental en los centros se basa en un filosofía común, soportada sobre una herramienta informática (SOSMA) que nos permite disponer de la información actualizada de cada planta, elaborar los planes de control para asegurar el cumplimiento de los requisitos legalmente establecidos, recoger los datos de control, disponer de los indicadores y planificar la mejora. Los riesgos medioambientales estarían por tanto razonablemente controlados. Actualmente dos de las principales plantas están certificadas bajo normativa ISO 14.000.
Las modificaciones de las normativas medioambientales y la imposibilidad de modificar la historia de las plantas (algunas de ellas de muchos años de antigüedad, cuando no existía ningún tipo de legislación medioambiental), ha provocado que en algunos casos la adaptación a las nuevas normativas medioambientales sea compleja, y no se haya podido completar en todos los centros a fecha de hoy (especialmente en los centros de menor tamaño).
No se ha se ha producido a lo largo de 2009 ningún incidente relevante en lo concerniente a posibles expedientes administrativos o accidentes medioambientales.
Marca
Riesgo de deterioro de las marcas del Grupo Sos derivado de la incapacidad de hacer percibir a los clientes la diferencia de su producto con respecto a los existentes en el mercado o de un inadecuado posicionamiento. Este deterioro puede venir provocado por aspectos externos derivados del mercado o por aspectos internos como la falta de recursos destinados a comunicar los valores de la marca, la indefinición de estos valores o su pérdida. Si las marcas del Grupo Sos se ven vulneradas por terceros, sus actividades podrían afectarse negativamente.
Uno de los aspectos definitorios del modelo estratégico del Grupo viene marcado por su declarada vocación marquista, contando históricamente con marcas líderes en los distintos sectores de alimentación en los que opera.
Respecto al aceite, durante el año 2009 se ha producido una reducción de inversión en grandes medios por parte del Grupo Sos. Asimismo se ha producido un aumento del Price gap en el enlace de campaña de 40 cts de € por tener un stock corto de materia prima por falta de liquidez para comprar oliva en los meses de mayo-junio 09.
Asimismo se ha tenido un sobrestock de compra de girasol a precio caro que ha penalizado nuestro producto marca Koipesol.
Desde el punto de vista de la gestión de la cartera de marcas y demás derechos de propiedad industrial, incluvendo las acciones necesarias para el mantenimiento de los registros existentes. registro de nuevas marcas, la formulación de oposición/defensa ante eventuales el vulneraciones de terceros y la vigilancia de marcas estratégicas, es el Departamento de Servicios de la Asesoría Jurídica Corporativa el encargado de las mismas.
Para la ejecución de dichas acciones se colabora con diversas Agencias especializadas cuya red internacional de corresponsales garantiza la protección de los derechos derivados de nuestras marcas en todos los países en que se hallan presentes.
Estrategia y Condiciones Comerciales
Riesgo de que las condiciones comerciales de los clientes no estén alineadas con las estrategias o en contra de las mismas, y se negocie sin respetar los límites impuestos por la Dirección o se reporten íntegramente con impactos negativos en la cuenta de resultados del mismo o derivados de actuaciones poco éticas.
La industria alimentaria es fuertemente competitiva, y este incremento de competitividad puede derivar en una reducción de ventas para la compañía, debido a la pérdida de cuota de mercado o la necesidad de reducir precios para responder a la competencia y a las presiones de los consumidores.
Riesgos originados por la indefinición de la estrategia comercial, ineficiencia de información para su conformación, una inadecuada comunicación de la misma o falta de recursos para su correcta puesta en marcha.
La estrategia comercial está coordinada en el sector de retail y en otros canales. (Horeca), se está completando con equipos senior y con experiencia en estos mercados.
Riesgo de concentración de clientes
Este riesgo se refiere a la existencia de un número reducido de clientes que pueden acaparar un porcentaje importante de la cifra de negocio, implicando dependencia de los mismos y reducción de márgenes derivados del poder de negociación con ellos.
Actualmente, los grandes del sector de la distribución, representan una parte muy importante de ésta a nivel nacional. La concentración que se ha ido produciendo provocó que algunos tuvieran un peso específico muy grande en el Grupo, que se ha ido compensando con la diversificación realizada a nivel internacional por parte del Grupo.
El Grupo tiene una gran concentración de clientes, y tan sólo uno de ellos concentra el 17 % del mercado. Los 5 primeros clientes de Grupo Sos hacen el 43% del total nacional en valor.
Adicionalmente, existen 5 Clientes que concentran más del 29,5 % de las ventas.
Expansión internacional
Insuficiente evaluación de las nuevas adquisiciones, entrada en nuevos mercados o segmentos e inadecuada implementación del crecimiento y de la gestión de la integración.
Como parte de la estrategia de negocio realizada en el pasado, se han adquirido empresas que han llevado a aumentar nuestras marcas de productos en el mercado. La integración supone incurrir en algún caso en operativas con costes y retrasos de plazos en la integración. Si no se produce una implementación de controles de negocio, la Sociedad puede volverse inconsistente, tanto a nivel de negocio como es aspectos financieros, lo cual puede suponer un riesgos que afecte a la rentabilidad y al beneficio futuro. Los riesgos más destacables, pueden ser: de imposibilidad de obtención de los resultados esperados, de integración de operaciones y personal de las empresas adquiridas, de potenciales interrupciones del negocio, de insatisfacción por parte de los clientes por desconocimiento del mercado, de responsabilidades y etc.
Cumplimiento Normativo
Riesgo de incumplimiento de la normativa externa e interna en cualquier ámbito. Los cambios en las legislaciones de los países en los que opera el Grupo Sos podrían afectarle negativamente.
Las actividades del Grupo se desarrollan en entornos caracterizados por una prolija regulación, tanto de carácter general como de carácter específico en relación a los concretos sectores de actividad en los que opera.
En este sentido, los principales riesgos estarían en la dificultad para adaptar los centros, equipos, procesos y productos a los continuos cambios de las normativa, teniendo en cuanta la complejidad, el trabajo y el coste asociado, que en la mayoría de los casos suponen. Además de las divergencias entre diferentes legislaciones a nivel país y muy especialmente en España, dónde los gobiernos Nacional, Autonómico y local legislan de manera independiente y a veces no siguen criterios comunes.
La numerosa normativa a la que el Grupo debe sujetar su operativa es objeto de constantes modificaciones y/o ampliada mediante la aprobación de nuevas disposiciones en los distintos ámbitos de su actividad (local, autonómico, nacional, comunitario, internacional), lo que exige una permanente actualización que garantice el cumplimiento del marco legal aplicable en cada momento.
INVESTIGACION Y DESARROLLO $\pmb{8}$
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En el ejercicio 2009 la Sociedad no ha realizado actividades de investigación y desarrollo.
INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN RELACIÓN CON LA INFORMACIÓN ADICIONAL A INCLUIR EN EL INFORME DE GESTIÓN CONFORME AL ARTÍCULO 116 BIS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES.
a) La estructura del capital, incluidos los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje de capital que represente
El capital social de SOS CORPORACIÓN ALIMENTARIA, S.A., a 31 de diciembre de 2009, asciende a 230.736.711,82 Euros, dividido en 153.568.527 acciones de 1,5025 euros de valor nominal cada una, pertenecientes a una única clase. Todas las acciones se encuentran íntegramente suscritas y desembolsadas y cada una de ellas da derecho a un voto.
b) Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores
No existen restricciones estatutarias para la adquisición o transmisión de valores.
c) Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas
Según la información facilitada a la Compañía por los accionistas o, en su defecto, la que consta en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las participaciones superiores al 3% de su capital social a 31 de diciembre de 2009 eran las siguientes:
| Titular participación | Nº Accionesdirectas | N°Accionesindirectas | % Total |
|---|---|---|---|
| JESÚS IGNACIO SALAZAR BELLO | 24.623.745 | 16,034 | |
| SOCIEDAD DE PROMOCIÓN Y PARTICIPACIÓNEMPRESARIAL CAJA DE MADRID, S.A. | 16.124.795 | 100 | 10,500 |
| RAÚL JAIME SALAZAR BELLO | 14.833.487 | 9,659 | |
| UNICAJA, S.A. | 14.102.326 | 9,183 | |
| CAJA DE AHORROS GENERAL DE GRANADA | 8.130.206 | 5,294 | |
| DANIEL KLEIN | 474.960 | 7.620.907 | 5,272 |
| GRUPO DE EMPRESAS CAJASUR, S.A.U. | 7.979.250 | 5,195 | |
| CORPORACIÓN EMPRESARIAL CAJASOL, S.A. | 7.678.427 | 5,000 | |
| AHORRO CORPORACION FINANCIERA, S.V.,S.A. | 7.476.201 | 4,868 | |
| MANSOUR OJJEH | 7.000.000 | 4,558 | |
| TEINVER, S.A. | 5.500.000 | 3.581 | |
| TOTAL | 67.466.165 | 54 078 239 | 79.144 |
d) Cualquier restricción al derecho de voto
Los artículos 18º y 23º de los Estatutos Sociales de Sos Cuétara, S.A., regulan lo relativo al voto y a la adopción de acuerdos en la Junta General de Accionistas, disponiendo lo siguiente:
"Artículo 18º.- DERECHO DE ASISTENCIA A LAS JUNTAS GENERALES. DELEGACIÓN, REPRESENTACIÓN Y VOTO A DISTANCIA.
Podrán asistir a las Juntas Generales, por sí o representados, los titulares de, al menos, un número de acciones que represente como mínimo un valor nominal de NOVENTA EUROS Y QUINCE CÉNTIMOS DE EURO (90,15 Euros), siempre que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente Registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta.
Sin perjuicio de lo anterior, los titulares de menor número de acciones podrán delegar la representación de éstas en un accionista con derecho de asistencia a la Junta así como agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación hasta reunir las acciones necesarias. confiriendo su representación a uno de ellos. La agrupación deberá llevarse a cabo con carácter especial para cada Junta y constar por escrito.
Todo accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta General podrá hacerse representar en ésta por otra persona aunque no sea accionista. La representación deberá ser aceptada por el representante y deberá conferirse con carácter especial para cada Junta, bien mediante la fórmula de delegación impresa en la tarjeta de asistencia o bien en cualquier otra forma admitida por la Ley, dejando a salvo lo establecido en el artículo 108 de la Ley de Sociedades Anónimas para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales.
Podrá también conferirse la representación a través de medios de comunicación electrónica o telemática a distancia que garanticen debidamente la representación atribuida y la identidad del representado. Será admitida la representación otorgada por estos medios cuando el documento electrónico en cuya virtud se confiere incorpore la firma electrónica reconocida empleada por el representado, u otra clase de firma que reúna adecuadas garantías de autenticidad y de identificación de accionista que confiere su representación y cumpla con las demás exigencias establecidas en las disposiciones legales vigentes en dicho momento.
Sin periuicio de lo antes indicado el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de Junta General podrá ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto, y ello en los términos previstos en el Reglamento de la Junta General y en las disposiciones legales vigentes. Los accionistas que emitan sus votos a distancia serán tenidos en cuenta a efectos de constitución de la Junta como presentes."
"Artículo 23º - ADOPCIÓN DE LOS ACUERDOS. Los acuerdos de la Junta General se adoptarán por la mayoría de votos correspondientes a las acciones concurrentes a la constitución de la Junta General.
No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, cuando la Junta se hubiere constituido válidamente en segunda convocatoria con menos del 50% del capital social suscrito, para todos aquellos asuntos respecto de los que la Ley exige un quórum reforzado de constitución, será necesario el voto favorable de las dos terceras partes del capital presente o representado en la Junta General.
Cada acción presente o representada dará derecho a un voto, salvo que se trate de acciones sin voto, con arregio a lo establecido en la Ley.
No obstante lo dispuesto en el anterior párrafo, ningún accionista podrá ejercitar un número de votos superior al 10% del capital social con derecho a voto, con independencia del número de acciones del que sea titular.
Para la determinación del número máximo de votos que cada accionista pueda emitir, se computarán únicamente las acciones de que cada uno de ellos sea titular, no incluyéndose por tanto las de los accionistas que hubieran delegado en aquél su representación, sin perjuicio de aplicar a su vez a cada uno de los accionistas representados el mismo límite porcentual del 10%.
La limitación del derecho de voto que se establece en este artículo será jaualmente de aplicación al número de votos que como máximo podrán emitir, conjuntamente o por separado, dos o más Sociedades accionistas pertenecientes a un mismo grupo de entidades, así como al número de votos
que, como máximo, podrá emitir una persona física o jurídica accionistas y la entidad o entidades, también accionistas que aquélla controle directa o indirectamente. Para la determinación de la existencia de un grupo de entidades o de las situaciones de control expuestas, se estará a lo dispuesto en el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores.
A fin de no lesionar derechos legítimamente adquiridos, las limitaciones al derecho de voto previstas en este artículo no afectarán a las acciones que a la fecha de aprobación de esta modificación estatutaria serán tituladas por accionistas que titulen un número de acciones superior al 10% del capital social, salvo que sean transmitidas por dichos titulares, en cuvo caso les será de aplicación tal limitación."
e) Pactos Parasociales
Durante el ejercicio 2009 no se ha comunicado a la Sociedad la celebración de ningún pacto parasocial, por lo que sólo le consta la el pacto suscrito entre los accionistas D. Jesús I. Salazar Bello y TEINVER, S.A., en fecha 29 de marzo de 2007, y que fue posteriormente modificado al objeto de determinar el número de acciones, 5.500.000, que estaban afectas al mismo,
f) Las normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los Estatutos de la Sociedad
Los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración regulan el procedimiento de nombramiento, designación y reelección de los miembros del Consejo de Administración.
El artículo 25º de los Estatutos Sociales dispone que la Sociedad será administrada por un Consejo de Administración compuesto de un mínimo de tres y un máximo de dieciocho miembros, designados por la Junta General de Accionistas.
Actualmente el Consejo de Administración de la Sociedad está compuesto por 15 miembros.
Igualmente el artículo 26° de los Estatutos Sociales dispone que los Consejeros desempeñarán sus cargos por tiempo de cinco años, sin perjuicio de su reelección, así como de la facultad de la Junta General de Accionistas de proceder en cualquier tiempo y momento a la destitución o sustitución de los mismos, de conformidad a lo establecido en le Ley y en los Estatutos.
Sin perjuicio de la competencia de la Junta General sobre el nombramiento de Consejeros, el referido precepto estatutario prevé que las vacantes extraordinarias que ocurran en el Consejo y que no están motivadas por el transcurso de plazo, las cubrirá el propio Órgano provisionalmente, hasta que se reúna la próxima Junta General de Accionistas y se efectúe la designación definitiva.
El nombramiento de Consejeros se realiza a propuesta del Consejo de Administración, previa propuesta, a su vez, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de Consejeros Independientes, y previo informe de dicha Comisión respecto del resto de Consejeros.
Igualmente, el referido Reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 10.3 establece que el nombramiento de Consejeros Dominicales recaerá sobre las personas propuestas por los respectivos titulares de participaciones significativas estables en el capital social de la Compañía. debiendo los demás Consejeros propiciar con su voto el que dichos nombramientos o propuestas de nombramiento sean objeto de aprobación por el Consejo de Administración.
Por lo que respecta a los Consejeros Independientes, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración, dentro de sus respectivas competencias, deberán proponer o designar a personas en quienes concurran las condiciones descritas en la definición de Consejero Independiente prevista en el Reglamento del Consejo.
En lo que respecta a la modificación de los Estatutos de la Sociedad, nos remitimos, nuevamente, al artículo 23º de los Estatutos Sociales referido en el punto d) del presente informe y que se da por reproducido a fin de evitar repeticiones innecesarias, haciéndose constar que no existe ningún requisito adicional a los previstos en los preceptos legales de aplicación a las sociedades anónimas.
g) Los poderes de los miembros del Consejo de Administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones.
Según el artículo 27º de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración estará investido de los más amplios poderes para dirigir la marcha de la Sociedad, pudiendo ejercitar actos de administración, de representación y de riguroso dominio, con la sola limitación de aquellas facultades que la Ley o los Estatutos Sociales señalen como de exclusiva competencia de la Junta General.
Estará pues facultado el Consejo de Administración en nombre y representación de la Sociedad, para llevar a cabo toda clase de actos y negocios de administración, de disposición, obligacionales y de riguroso dominio con cualquier persona física o jurídica, incluso organismos oficiales y entidades financieras y bancarias, sin exceptuar los Bancos de España y la Banca Oficial.
Actualmente la Sociedad tiene un único Consejero Delegado, con amplias facultades de representación de la Sociedad y si bien cuantitativa respecto de operaciones de carácter financiero v compra de activos sin facultad delegada para disposición de activos.
Asimismo, a fecha 31 de diciembre de 2009, había otros dos Consejeros Ejecutivos con poderes limitados para el desarrollo habitual de las funciones que tiene atribuidas.
El Consejo de Administración cada año, con motivo de la celebración de la Junta General de Accionistas, somete a la aprobación de esta última la autorización al Consejo de Administración de la facultad de ampliar capital, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas, hasta un límite de la mitad del capital social y por un plazo de cinco años.
Igualmente, el Consejo de Administración somete anualmente a la aprobación de la Junta General de Accionistas la autorización al Consejo de Administración de adquirir acciones propias dentro de los límites establecidos por la Ley de Sociedades Anónimas, durante un plazo de dieciocho meses a contar a partir de la adopción del acuerdo.
h) Los acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan, en caso de cambio de control de la Sociedad, a raíz de una Oferta Pública de Adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la Sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la Sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad de esta información.
En relación al contrato de préstamo sindicado que tiene suscrito la Sociedad, respecto del cual durante el año 2008 y 2009 ha incurrido en determinados supuestos de incumplimiento del mismo, y encontrándose en estos momentos en un proceso de negociación con las entidades financieras con objeto de poner en marcha una reestructuración de los principales términos de la deuda, hay que indicar que dicho contrato preveía como causa de vencimiento anticipado determinados cambios accionariales significativos.
La Sociedad tiene suscrito con Unilever PLC y Unilever N.V (conjuntamente, Unilever), un contrato de licencia de la marca Bertolli que concede a Unilever el derecho a resolver dicho contrato en caso de adquisición del control de la Sociedad por persona que no sea una Persona Autorizada, del modo que ésta se define en el propio contrato de licencia (entendiéndose que no es Persona Autorizada, básicamente, aquella que sea o pertenezca a un grupo que sea competidor internacional importante en alimentación de Unilever)
i) Los acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente, o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una Oferta Pública de Adquisición.
Actualmente, sólo dos Consejeros y tres miembros de la alta dirección tienen suscrito contrato donde se prevea este tipo de indemnizaciones.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
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in ya
FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2009
C.I.F.: A-48012009
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Denominación social: SOS CORPORACION ALIMENTARIA, S.A.
MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.
A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
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A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:
| Fecha de últimamodificación | Capital Social (euros) | Número de acciones | Número de derechos devoto |
|---|---|---|---|
| 16/01/2009 | 230.736.711,82 | 153.568.527 | 153.568.527 |
Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
NO
A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:
| Nombre o denominación social del accionista | Número dederechos de votodirectos | Número dederechos de votoindirectos(*) | % sobre el totalde derechos devoto |
|---|---|---|---|
| DON JESUS IGNACIO SALAZAR BELLO | 0 | 24.623.745 | 16,034 |
| DON RAUL JAIME SALAZAR BELLO | ٥ | 14.833.487 | 9,659 |
| DON DANIEL KLEIN NBSP; | 474.960 | 7.620.907 | 5,272 |
| DON MANSOUR OJJEH | 0 | 7.000.000 | 4,558 |
| TEINVER, S.A. | 5.500.000 | 3,581 |
| Nombre o denominación socialdel titular indirecto de laparticipación | A través de: Nombre odenominación social del titulardirecto de la participación | Número de derechosde voto directos | % sobre el total dederechos de voto |
|---|---|---|---|
| DON JESUS IGNACIO SALAZARBELLO | ASESORIA FINANCIERAMADRID, S.L. | 2.498.560 | 1,627 |
| DON JESUS IGNACIO SALAZARBELLO | DEMI-STONE, S.L. | 4.427.381 | 2,883 |
| DON JESUS IGNACIO SALAZARBELLO | INVERSIONES PATRIMONIALESSABE, S.L. | 2.549.238 | 1,660 |
| DON JESUS IGNACIO SALAZARBELLO | UNION DE CAPITALES, S.A. | 15.149.536 | 9,865 |
| DON RAUL JAIME SALAZARBELLO | ALVAN, S.A. | 6.634.161 | 4,320 |
| DON RAUL JAIME SALAZARBELLO | CORPORACIÓN INDUSTRIALSALAZAR 14, S.A. | 8.199.024 | 5,339 |
| DON DANIEL KLEIN | EC NOMINEES | 7.607.785 | 4,954 |
| DON DANIEL KLEIN &NBSP. | SINPA HOLDING SA | 13.821 | 0.009 |
| DON MANSOUR OJJEH &NBSP: | MAO HOLDINGS (CAYMAN)LIMITED | 7.000.000 | 4,558 |
$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$
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Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
| Nombre o denominación social del accionista | Fecha de laoperación | Descripción de la operación |
|---|---|---|
| SOCIEDAD DE PROMOCIÓN Y PARTICIPACIÓNEMPRESARIAL CAJA DE MADRID, S.A. | 19/01/2009 | Se ha superado el 10% del capital Social |
| AHORRO CORPORACION FINANCIERA, S.A. | 22/05/2009 | Se ha superado el 5% del capital Social |
| AHORRO CORPORACIÓN FINANCIERA S.A. | 04/08/2009 | Se ha superado el 5% del capital Social |
A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:
| Nombre o denominación social del consejeroNúmero dederechos de voto directos | Número de% sobre el total່ derechos de voto ⊹de derechos deindirectos (*)voto |
|---|---|
| ------------------------------------------------------------------------------------------- | --------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| Nombre o denominación social del consejero | Número dederechos de votodirectos | Número dederechos de votoindirectos (*) | % sobre el totalde derechos devoto |
|---|---|---|---|
| DON MARIANO PEREZ CLAVER | 3.100 | 0 | 0,002 |
| CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA | 8.130.206 | 0 | 5,294 |
| AHORRO CORPORACIÓN FINANCIERA, S.A. | 7.476.201 | 0 | 4.868 |
| AVANZA INVERSIONES EMPRESARIALES, S.G.E.C.R.,S.A. | 100 | 0 | 0.000 |
| CORPORACIÓN EMPRESARIAL CAJASOL, S.A.U. | 7.678.427 | 0 | 5.000 |
| DON EDUARDO SOS AHUIR | 101.387 | 605.081 | 0.460 |
| DON GIUSEPPE FRANCESCO GASPARINI NBSP: | 0 | 880.815 | 0.574 |
| GRUPO DE EMPRESAS CAJASUR, S.A.U | 7.979.250 | 0 | 5,196 |
| MONTES DE PIEDAD Y CAJA DE AHORROS DE RONDA.CADIZ, ALMERIA, MALAGA Y ANTEQ | 14.102.326 | 0 | 9.183 |
| SOCIEDAD DE PROMOCIÓN Y PARTICIPACIÓNEMPRESARIAL CAJA DE MADRID, S.A. | 16.124.795 | 100 | 10,500 |
| DON VICENTE SOS CASTELL | 516.486 | 0 | 0,336 |
| Nombre o denominación socialdel titular indirecto de laparticipación | A través de: Nombre odenominación social del titulardirecto de la participación | Número de derechosde voto directos | % sobre el total dederechos de voto |
|---|---|---|---|
| GRUPO DE EMPRESASCAJASUR, S.A.U | GRUPO DE EMPRESASCAJASUR, S.A.U | 7.979.250 | 5.196 |
| DON GIUSEPPE FRANCESCOGASPARINI &NBSP: | MERCANTILE, S.P.A | 880.815 | 0,574 |
| DON EDUARDO SOS AHUIR | PROINDIVISO SOS AHUIR | 584.040 | 0.380 |
| DON EDUARDO SOS AHUIR | DOÑA MARIOLA SOS GARCÍA | 14.632 | 0.010 |
| DON EDUARDO SOS AHUIR | SOLAR DE PLA S.L. | 6.409 | 0.004 |
| SOCIEDAD DE PROMOCIÓN YPARTICIPACIÓN EMPRESARIALCAJA DE MADRID, S.A. | AVANZA INVERSIONESEMPRESARIALES, S.G.E.C.R.,S.A. | 100 | 0,000 |
| ∣ % total de derechos de voto en poder del consejo de administración | 41.414 |
|---|---|
Ŵ
Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:
A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
Tipo de relación :
Familiar
Breve descripción:
Jesus I. Salazar Bello es hermano de R. Jaime Salazar Bello, ostentando ambos participaciones significativas a traves de las sociedades mencionadas con anterioridad en el presente Informe.
Nombre o denominación social relacionados
ALVAN, S.A.
ASESORIA FINANCIERA MADRID, S.L.
CORPORACION INDUSTRIAL SALAZAR 14, S.A.
DEMI-STONE, S.L.
INVERSIONES PATRIMONIALES SABE, S.L.
UNION DE CAPITALES, S.A.
A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
Tipo de relación: Contractual Breve descripción : Acuerdos de financiación:préstamos y créditos concedidos.
Nombre o denominación social relacionados
SOCIEDAD DE PROMOCIÓN Y PARTICIPACIÓN EMPRESARIAL CAJA DE MADRID, S.A.
GRUPO DE EMPRESAS CAJASUR, S.A.U
Tipo de relación : Contractual Breve descripción: Prestación de servicios de asesoramiento financiero.
Nombre o denominación social relacionados
AHORRO CORPORACION FINANCIERA, S.A
Tipo de relación : Contractual Breve descripción : Acuerdos de financiación: préstamos y créditos concedidos.
Nombre o denominación social relacionados
MONTES DE PIEDAD Y CAJA DE AHORROS DE RONDA, CADIZ, ALMERIA, MALAGA Y ANTEQ
CORPORACIÓN EMPRESARIAL CAJASOL, S.A.U.
CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA
A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
SI
% de capital social afectado :
3.581
Breve descripción del pacto :
Durante el ejercicio 2008 el pacto Parasocial suscrito entre D. Jesús I. Salazar Bello y TEINVER, S.A. en el ejercicio 2007 ha sido modificado en lo que respecta al número de acciones sujetas al mismo que pasa a ser de 5.500.000.
Intervinientes del pacto parasocial
DON JESUS IGNACIO SALAZAR BELLO
TEINVER, S.A.
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:
NO
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
NO
A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
| Número de acciones directas | Número de acciones indirectas (*) | % total sobre capital social |
|---|---|---|
| 0.000 I |
(*) A través de:
| ----Total | -------- | ______ | -------- | ---- | |
|---|---|---|---|---|---|
| ----------- | $\overline{1}$ | ---- | --- |
Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:
| Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros) | $-76.697$ |
|---|---|
| ----------------------------------------------------------------------------------------------- | ----------- |
A.9 Detaile las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.
A fecha de redaccion del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo, se encuentra vigente la autorizacion concedida por la Junta General Ordinaria de Accionistas de fecha 29 de junio de 2009, siendo el tenor literal del acuerdo que contiene dicha autorizacion el que se transcribe a continuacion:
'Autorizar al Consejo de Administracion para la adquisicion, directa o indirectamente, de acciones propias, de acuerdo con lo
preceptuado en los articulos 75 y 76 de la Ley de sociedades anonimas, con los limites legalmente establecidos y en las siguientes condiciones:
1.- Modalidades: por compraventa, permuta donacion, adjudicacion o dacion en pago y, en general, por cualquier otra modalidad de adquisicion a titulo oneroso de acciones en circulacion e integramente desembolsadas.
2.- Numero maximo de acciones adquiribles: hasta el limite del 5% del capital social que en cada momento este vigente
3.- Precios maximo y minimo:
- Precio maximo: no superior al mayor de los siguientes:
a) Precio de la ultima transaccion realizada en el mercado por sujetos independientes.
b) Precio mas alto contenido en el carnet de ordenes.
- Precio minimo: no podra ser inferior en un 15% al de cierre de la accion en la sesion anterior al dia de la transaccion, salvo que concurran circunstancias de mercado que permitan una variacion sobre dicho porcentaje de acuerdo con la normativa vigente.
4.- Duracion de la autorizacion: 18 meses.
5.- La presente autorizacion sustituye a la concedida mediante acuerdo adoptado por la Junta General celebrada el 2 de junio de 2008.
Las acciones que se adquieran, mientras que pertenezcan a la Sociedad, no gozaran de ningun derecho político, ni siquiera el de voto, atribuyendose proporcionalmente al resto de las acciones los derechos economicos que les corresponden, de conformidad con lo establecido en el articulo 79 de la Ley de sociedades anonimas. Dicho acuerdo fue aprobado por mayoría, con 28.433.787 votos en contra.
A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:
NO
$\mathbf 0$ Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal
Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:
SI
Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria
10,000
Descripción de las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto
Todas las acciones de la Sociedad son de la misma clase, correspondiendoles, consiguientemente, los mismos derechos. No existen disposiciones estatutarias que limiten la transmisibilidad de acciones de la Sociedad. En lo relativo al voto, los articulos 18o y 23o de los Estatutos Sociales de Sos Cuetara, S.A. disponen:
Descripción de las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto
Articulo 18o.- DERECHO DE ASISTENCIA A LAS JUNTAS GENERALES. DELEGACIÓN, REPRESENTACIÓN Y VOTO A DISTANCIA.
Podran asistir a las Juntas Generales, por si o representados, los titulares de, al menos, un numero de acciones que represente como minimo un valor nominal de NOVENTA EUROS Y QUINCE CENTIMOS DE EURO (90,15 Euros), siempre que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente Registro de anotaciones en cuenta con cinco dias de antelacion a aquel en que haya de celebrarse la Junta.
Sin perjuicio de lo anterior, los titulares de menor numero de acciones podran delegar la representacion de estas en un accionista con derecho de asistencia a la Junta así como agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situacion hasta reunir las acciones necesarias, confiriendo su representacion a uno de ellos. La agrupacion debera llevarse a cabo con caracter especial para cada Junta y constar por escrito.
Todo accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta General podra hacerse representar en esta por otra persona aunque no sea accionista. La representacion debera ser aceptada por el representante y debera conferirse con caracter especial para cada Junta, bien mediante la formula de delegacion impresa en la tarjeta de asistencia o bien en cualquier otra forma admitida por la Ley, dejando a salvo lo establecido en el articulo 108 de la Ley de Sociedades Anonimas para los casos de representacion familiar y de otorgamiento de poderes generales.
Podra tambien conferirse la representacion a traves de medios de comunicacion electronica o telematica a distancia que garanticen debidamente la representacion atribuida y la identidad del representado. Sera admitida la representacion otorgada por estos medios cuando el documento electronico en cuya virtud se confiere incorpore la firma electronica reconocida empleada por el representado, u otra clase de firma que reuna adecuadas garantias de autenticidad y de identificacion de accionista que confiere su representacion y cumpla con las demas exigencias establecidas en las disposiciones legales vigentes en dicho momento.
Sin perjuicio de lo antes indicado el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del dia de cualquier clase de Junta General podra ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electronica o cualquier otro medio de comunicacion a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto, y ello en los terminos previstos en el Reglamento de la Junta General y en las disposiciones legales vigentes. Los accionistas que emitan sus votos a distancia seran tenidos en cuenta a efectos de constitucion de la Junta como presentes.
Articulo 23o.- ADOPCION DE LOS ACUERDOS. Los acuerdos de la Junta General se adoptaran por la mayoria de votos correspondientes a las acciones concurrentes a la constitucion de la Junta General.
No obstante lo dispuesto en el parrafo anterior, cuando la Junta se hubiere constituido validamente en segunda convocatoria con menos del 50% del capital social suscrito, para todos aquellos asuntos respecto de los que la Ley exige un quorum reforzado de constitucion, sera necesario el voto favorable de las dos terceras partes del capital presente o representado en la Junta General.
Cada accion presente o representada dara derecho a un voto, salvo que se trate de acciones sin voto, con arreglo a lo establecido en la Ley.
No obstante lo dispuesto en el anterior parrafo, ningun accionista podra ejercitar un numero de votos superior al 10% del capital social con derecho a voto, con independencia del numero de acciones del que sea titular.
Para la determinacion del numero maximo de votos que cada accionista pueda emitir, se computaran unicamente las acciones de que cada uno de ellos sea titular, no incluyendose por tanto las de los accionistas que hubieran delegado en aquel su representacion, sin perjuicio de aplicar a su vez a cada uno de los accionistas representados el mismo limite porcentual del 10%.
La limitacion del derecho de voto que se establece en este articulo sera igualmente de aplicacion al numero de votos que
Descripción de las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto
como maximo podran emitir, conjuntamente o por separado, dos o mas sociedades accionistas pertenecientes a un mismo grupo de entidades, asi como al numero de votos que, como maximo, podra emitir una persona fisica o juridica accionistas y la entidad o entidades, tambien accionistas que aquella controle directa o indirectamente. Para la determinacion de la existencia de un grupo de entidades o de las situaciones de control expuestas, se estara a lo dispuesto en el articulo 4 de la Ley del Mercado de Valores.
A fin de no lesionar derechos legitimamente adquiridos, las limitaciones al derecho de voto previstas en este articulo no afectaran a las acciones que a la fecha de aprobacion de esta modificacion estatutaria seran tituladas por accionistas que titulen un numero de acciones superior al 10% del capital social, salvo que sean transmitidas por dichos titulares, en cuyo caso les sera de aplicacion tal limitacion.
Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:
A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
NO
NO
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:
B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
B.1 Consejo de Administración
B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:
| Número máximo de consejeros | 18 |
|---|---|
| Número mínimo de consejeros |
B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:
| 10 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Nombre odenominación socialdel consejero | Representante | Cargo en elconsejo | F. Primernombram | F. Ultimonombram | Procedimientode elección |
|---|---|---|---|---|---|
| DON MARIANO PEREZCLAVER | -- | PRESIDENTE | 29/06/2009 | 29/06/2009 | COOPTACIÓN |
| CAJA GENERAL DEAHORROS DEGRANADA | JAVIER MERINOTEMBOURY | VICEPRESIDENTE | 08/05/2009 | 29/06/2009 | VOTACIÓN ENJUNTA DEACCIONISTAS |
| JOSE MIGUEL SALINASMOYA | VICEPRESIDENTE | 29/06/2009 | 29/06/2009 | VOTACIÓN ENJUNTA DEACCIONISTAS | |
| DON JOSE MANUELMURIEL JIMENEZ | CONSEJERODELEGADO | 25/05/2009 | 29/06/2009 | VOTACIÓN ENJUNTA DEACCIONISTAS | |
| AHORROCORPORACIONFINANCIERA, S.A | -- | CONSEJERO | 29/06/2009 | 29/06/2009 | VOTACIÓN ENJUNTA DEACCIONISTAS |
| AVANZA INVERSIONESEMPRESARIALES,S.G.E.C.R., S.A. | EDUARDOCASTIÑEIRASCENAMOR | CONSEJERO | 16/01/2009 | 29/06/2009 | VOTACIÓN ENJUNTA DEACCIONISTAS |
| CORPORACIÓNEMPRESARIALCAJASOL, S.A.U. | LAZARO CEPASMARTINEZ | CONSEJERO | 18/12/2006 | 02/06/2008 | VOTACIÓN ENJUNTA DEACCIONISTAS |
| DON EDUARDO SOSAHUIR | $\overline{1}$ | CONSEJERO | 22/06/1994 | 02/06/2008 | VOTACIÓN ENJUNTA DEACCIONISTAS |
| DON GIUSEPPEFRANCESCOGASPARINI &NBSP | CONSEJERO | 29/06/2009 | 29/06/2009 | VOTACIÓN ENJUNTA DEACCIONISTAS | |
| GRUPO DE EMPRESASCAJASUR, S.A.U | ANGEL MARIACAÑADILLA MOYANO | CONSEJERO | 19/09/2008 | 29/06/2009 | VOTACIÓN ENJUNTA DEACCIONISTAS |
| DON ILDEFONSOORTEGA RODRIGUEZARIAS | $\frac{1}{2}$ | CONSEJERO | 28/12/2002 | 02/06/2008 | VOTACIÓN ENJUNTA DEACCIONISTAS |
| MONTES DE PIEDAD YCAJA DE AHORROS DERONDA, CADIZ,ALMERIA, MALAGA YANTEQ | MANUEL AZUAGAMORENO | CONSEJERO | 20/05/2009 | 29/06/2009 | VOTACIÓN ENJUNTA DEACCIONISTAS |
$\frac{1}{1}$
W
| Nombre odenominación socialdel consejero | Representante | Cargo en elconsejo | F. Primernombram | F. Ultimonombram | Procedimientode elección |
|---|---|---|---|---|---|
| SOCIEDAD DEPROMOCIÓN YPARTICIPACIÓNEMPRESARIAL CAJADE MADRID, S.A. | ANGEL CORDOBADIAZ | CONSEJERO | 16/01/2009 | 29/06/2009 | VOTACIÓN ENJUNTA DEACCIONISTAS |
| DON VICENTE SOSCASTELL | -- | CONSEJERO | 22/06/1994 | 02/06/2008 | VOTACIÓN ENJUNTA DEACCIONISTAS |
| DON JOSE QUEROLSANCHO | -- | SECRETARIOCONSEJERO | 29/06/2009 | 29/06/2009 | VOTACIÓN ENJUNTA DEACCIONISTAS |
Número total de consejeros
$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$
- - - - - - -
$\overline{\bullet}$
$15$
Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:
| Nombre o denominación social del consejero | Condición consejero en elmomento de cese | Fecha de baja |
|---|---|---|
| DON LUIS ÁNGEL CHICHARRO ORTEGA | INDEPENDIENTE | 16/01/2009 |
| DON JAVIER ZUNZUNEGUI VALERO DE BERNABE | INDEPENDIENTE | 16/01/2009 |
| DON PASCUAL EMILIO CARRION BELDA | EJECUTIVO | 16/01/2009 |
| DON ANTONIO MARIA CLARET GARCIA | DOMINICAL | 08/05/2009 |
| DOÑA MARIA ENCARNACION SALAZAR BELLO | DOMINICAL | 20/05/2009 |
| DON RAUL JAIME SALAZAR BELLO | DOMINICAL | 20/05/2009 |
| DON ANGEL FERNANDEZ NORIEGA | DOMINICAL | 20/05/2009 |
| DON LUCAS TORAN JUNOUERA | INDEPENDIENTE | 29/06/2009 |
| DON JAIME PEREÑA BRAND | DOMINICAL | 29/06/2009 |
| DON DANIEL KLEIN & NBSP; | DOMINICAL | 29/06/2009 |
| DON JESUS IGNACIO SALAZAR BELLO | DOMINICAL | 29/06/2009 |
| CORPORACIÓN FINANCIERA CAJA DE MADRID, S.A. | DOMINICAL | 29/06/2009 |
B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
| Nombre o denomincaión del consejero | Comisión que hapropuesto sunombramiento | Cargo en el organigramade la sociedad |
|---|---|---|
| DON MARIANO PEREZ CLAVER | -- | PRESIDENTE |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | -- | CONSEJERO DELEGADO |
| DON EDUARDO SOS AHUIR | DIRECTOR DE COMPRAS |
| Número total de consejeros ejecutivos | |
|---|---|
| ∣ % total del consejo | 20,000 |
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
$\bullet$
$\bullet$
$\bullet$
$\bullet$
$\bullet$
| Nombre o denominación delconsejero | Comisión que ha propuesto sunombramiento | Nombre o denominación delaccionista significativo a quienrepresenta o que ha propuesto sunombramiento |
|---|---|---|
| CAJA GENERAL DE AHORROS DEGRANADA | CAJA GENERAL DE AHORROS DEGRANADA | |
| JOSE MIGUEL SALINAS MOYA | MONTES DE PIEDAD Y CAJA DEAHORROS DE RONDA, CADIZ,ALMERIA, MALAGA Y ANTEQ | |
| AHORRO CORPORACIONFINANCIERA, S.A | AHORRO CORPORACIONFINANCIERA, S.A. | |
| AVANZA INVERSIONESEMPRESARIALES, S.G.E.C.R., S.A. | AVANZA INVERSIONESEMPRESARIALES, S.G.E.C.R., S.A. | |
| CORPORACIÓN EMPRESARIALCAJASOL, S.A.U. | MONTE DE PIEDAD Y CAJA DEAHORROS DE SAN FERNANDO DEHUELVA, JEREZ Y SEVILLA | |
| DON GIUSEPPE FRANCESCOGASPARINI &NBSP | -- | MERCANTILE |
| GRUPO DE EMPRESAS CAJASUR.S.A.U | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS YRETRIBUCIONES | CAJA DE AHORROS Y MONTE DEPIEDAD DE CORDOBA |
| Nombre o denominación delconsejero | Comisión que ha propuesto sunombramiento | Nombre o denominación delaccionista significativo a quienrepresenta o que ha propuesto sunombramiento |
|---|---|---|
| MONTES DE PIEDAD Y CAJA DEAHORROS DE RONDA, CADIZ,ALMERIA, MALAGA Y ANTEQ | MONTES DE PIEDAD Y CAJA DEAHORROS DE RONDA, CADIZ.ALMERIA, MALAGA Y ANTEQ | |
| SOCIEDAD DE PROMOCIÓN YPARTICIPACIÓN EMPRESARIALCAJA DE MADRID, S.A. | SOCIEDAD DE PROMOCIÓN YPARTICIPACIÓN EMPRESARIALCAJA DE MADRID, S.A. |
| Número total de consejeros dominicales | |
|---|---|
| % total del Consejo | 60.000 |
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación del consejero
DON ILDEFONSO ORTEGA RODRIGUEZ ARIAS
Perfil
- 0 0
$\bullet$
Licenciado en CC. Económicas y Empresariales, Rama de Empresas, por el C.E.U. Director General de Caja Castilla La Mancha y Consejero de CCM Corporación y de LICO Corporación
| Número total de consejeros independientes | |
|---|---|
| % total del consejo | 6.667 |
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
| Nombre o denominación del consejero | Comisión que ha propuesto sunombramiento |
|---|---|
| DON VICENTE SOS CASTELL | NOMBRAMIENTO ANTERIOR ALA COMISIÓN DENOMBRAMIENTOS YRETRIBUCIONES |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | -- |
| Número total de otros consejeros externos | |
|---|---|
| ∣ % total del consejo | 13,333 |
Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.
Nombre o denominación social del consejero DON VICENTE SOS CASTELL
Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo
DON EDUARDO SOS AHUIR
Motivos
No dominical por su participación (0,336% a 31 de diciembre de 2009) ni independiente por no haber transcurrido el plazo adecuado desde su desvinculación profesional.
Nombre o denominación social del consejero
DON JOSE QUEROL SANCHO
Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo
Motivos
No dominical por que no tiene participación en el capital,ni independiente dada su relación profesional con la compañia
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:
B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.
Nombre o denominación social del accionista
MERCANTILE, S.P.A
Justificación
Este consejo tenia una participación significativa en la fecha de nombramiento, que se ha ido reduciendo hasta diciembre 2009. Adicionalmente se valoro su incorporación al consejo por su experiencia profesional en el sector del aceite.
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.
SI
Nombre o denominación social del accionista
DON JESUS IGNACIO SALAZAR BELLO
Explicación
La Junta General de 29/06/2009 acordó el cese de 2 consejeros que fueron previamente designados en el seno de la propia junta por 2 agrupaciones de acciones pertenecientes, en un caso a Unión de Capitales, S.A, Asesoría Financiera de Madrid, S.L y Demi-Stone, S.L y en el otro casoa Alvan. S.A y Corporación Industrial Salazar 14, S.A
Nombre o denominación social del accionista
DON RAUL JAIME SALAZAR BELLO
Explicación
La Junta General de 29/06/2009 acordó el cese de 2 consejeros que fueron previamente designados en el seno de la propia junta por 2 agrupaciones de acciones pertenecientes, en un caso a Unión de Capitales, S.A, Asesoría Financiera de Madrid, S.L y Demi-Stone, S.L y en el otro casoa Alvan. S.A y Corporación Industrial Salazar 14, S.A
B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:
SI
Nombre del consejero DON ANGEL FERNANDEZ NORIEGA Motivo del cese Cese Voluntario(sustitución persona física por jurídica)
Nombre del consejero
DON ANTONIO MARIA CLARET GARCIA
Motivo del cese
Cese Voluntario(sustitución persona física por jurídica)
Nombre del consejero
CORPORACIÓN FINANCIERA CAJA DE MADRID, S.A.
Motivo del cese
Cese Voluntario
Nombre del consejero
DON DANIEL KLEIN
Motivo del cese
Cesado en Junta
Nombre del consejero
DON JAVIER ZUNZUNEGUI VALERO DE BERNABÉ
Motivo del cese
Cese voluntario
Nombre del consejero
DON JESUS IGNACIO SALAZAR BELLO
Motivo del cese
Cesado en Junta
Nombre del consejero
DON LUCAS TORAN JUNQUERA
Motivo del cese
Cesado en Junta
Nombre del consejero
DON LUIS ANGEL CHICHARRO ORTEGA
Motivo del cese
Cese Voluntario
Nombre del consejero
DOÑA MARIA ENCARNACION SALAZAR BELLO Motivo del cese
Cese voluntario
Nombre del consejero
DON PASCUAL EMILIO CARRION BELDA
Motivo del cese
Cese Voluntario
Nombre del consejero
DON RAUL JAIME SALAZAR BELLO
Motivo del cese
Cese Voluntario
B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:
Nombre o denominación social consejero
DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ
Breve descripción
El consejero delegado tendrá la condición de primer ejecutivo de la Compañía y, en consecuencia, su nombramiento o renovación llevará aparejado la delegación, cuando así se acuerde, de todas las facultades y competencias del Consejo legalmente susceptibles de delegación, correspondiéndole la efectiva dirección de los negocios de la Compañía, de acuerdo siempre con las decisiones y criterios fijados por la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración. Le corresponde la facultad de ejecutar acuerdos del propio Consejo y, en su caso, de la Comisión Ejecutiva, órganos a los que se representa permanentemente con los más amplios poderes, pudiendo adoptar, en casos de urgencia, las medidas que juzgue convenientes a los intereses de la Compañía (art.17 del Reglamento del Consejo de Administración).
El consejero delegado tiene las facultades que se enumeran en el acuerdo de delegación, y en defecto de enumeración, ostentará todas las facultades que correspondan al Consejo de Administración, excepto las indelegables de acuerdo con la Ley y los Estatutos Sociales(art.32 de los Estatutos sociales).
El consejero Delegado tiene la Responsabilidad de las Áreas Operativas del Grupo.
No obstante existe un presidente Ejecutivo que tiene atribuidas la responsabilidad de las Áreas de Auditoría Interna, Responsabilidad Social Corporativa, Mercado de Capitales, Secretaría General y Comunicación y que tiene conferidos poderes limitados.
Dicha distribución de funciones fue aprobada por el Consejo de Administración en base a un informe de expertos independientes elaborado por HeidrichStruggles.
B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:
| Nombre o denominación social consejero | Denominación social de la entidad del grupo | Cargo |
|---|---|---|
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | ACEITES ELOSÚA, S.A. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | ACEITES IBÉRICOS, ACISA, S.A. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | ACYCO, ACEITUNAS Y CONSERVAS, S.A.L. | CONSEJERO |
| Nombre o denominación social consejero | Denominación social de la entidad del grupo | Cargo |
|---|---|---|
| DELEGADO | ||
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | AGROZEITE-SOCIEDADE AGRICOLA. S.A. | ADMINISTRADOR |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | AL-ZAITUM. COMERCIO E SERVICIOSUNIPERSSOAL.LDA | GERENTE |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | AMERICAN RICE. INC. | ADMINISTRADOR |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | ARROZ SOS DE MÉXICO. S.A. DE C.V. | PRESIDENTE |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | ARROZ SOS SEVILLA. S.A. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | BETICA. INICIATIVAS EMPRESARIAISAGRICOLAS UNIPERSSOAL, LDA. | GERENTE |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | CAMA | ADMINISTRADOR |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | CARAPELLI FIRENZE, S.P.A., ANT. MINERVAOLI. S.P.A. | PRESIDENTE |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | CARAPELLI INTERNATIONAL S.A | ADMINISTRADOR |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | CETRO ACEITUNAS. S.A. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | CIMARIZ | ADMINISTRADOR |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | COMPAGNIE RIZICOLE DE L'OUESTGUYANAIS, S.A.R.L. | ADMINISTRADOR |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | ELOSÚA PORTUGAL. S.A. | ADMINISTRADORUNICO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | ERVIDAGRO. LDA. | GERENTE |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | EXPLORACOES AGRO-PECUARIAS BACA.LDA. | GERENTE |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | EXPLORACOES AGRO-PECUARIAS NOBREZAALENTEJANA. LDA. | GERENTE |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | FRONTEIRA LIMITE, LDA. | GERENTE |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | GRUPO SOS USA INC | ADMINISTRADOR |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | GUDMARKET - IMOBILIÁRIA. S.A | ADMINISTRADOR |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | HC - PROJECTOS AGRO-INDUSTRIAIS, S.A. | ADMINISTRADOR |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | JARDIM DIVINO. LDA. | GERENTE |
| Nombre o denominación social consejero | Denominación social de la entidad del grupo | Cargo |
|---|---|---|
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | KOIPE CORPORACION, SL | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | KOPINVER, S.A. | ADMINISTRADORSOLIDARIO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | LAMEIRA DE CIMA-AGRICULTURA. S.A. | ADMINISTRADOR |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | LITONITA, COMERCIO E SERVICIOSUNIPERSSOAL.LDA | GERENTE |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | LOS OLIVARES DE ARES. S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | MEDEOL SERVICES, S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | MEDITERRANEAN DRESSING. S.R.L. | PRESIDENTE |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | OLIVARES DE AFRODITA, S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | OLIVARES DE APOLO. S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | OLIVARES DE ARTEMISA, S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | OLIVARES DE ATENEA, S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIËL JIMENEZ | OLIVARES DE CRONOS. S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | OLIVARES DE HADES, S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | OLIVARES DE HEFESTO. S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | OLIVARES DE HERA. S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| Nombre o denominación social consejero | Denominación social de la entidad del grupo | Cargo |
|---|---|---|
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | OLIVARES DE HERMES, S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSË MANUEL MURIEL JIMENEZ | OLIVARES DE PERSÉFONE. S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | OLIVARES DE POSEIDÓN, S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | OLIVARES DE ZEUS. S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | PLATAFORMA PROYECTO TIERRA. S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | QUESTAO VEGETAL. LDA. | GERENTE |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | REFUGIO DOS DEUSES. LDA. | GERENTE |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | REFUGIO DOS NUMEROS. LDA. | GERENTE |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | REFUGIO FLORIDO. LDA. | GERENTE |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | REFUGIO VERAO. LDA. | GERENTE |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | REFUGIO VERDE. LDA | GERENTE |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | RONDAMONTE. LDA. | GERENTE |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | RÚSTICAS MONTE BRANCO, S.A. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | SALGADO, S.A. UNIÓN COMERCIALACEITERA (UCA) | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | SOCIEDADE AGRICOLA HERDADE DASCHOCAS, LDA. | GERENTE |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | SOCIEDADE AGRICOLA VALBOM E ANEXOS.LDA. | GERENTE |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | SOCIEDADE SAN BARTOLOME. S.A. | ADMINISTRADOR |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | SOS ARANA NETWORKS, S.A. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| Nombre o denominación social consejero | Denominación social de la entidad del grupo | Cargo |
|---|---|---|
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | SOS CORPORACION ALIMENTARIAPREFERENTES, S.A.U. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | SOS CUÉTARA USA. INC. | ADMINISTRADOR |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | SOS PRODUCTOS ALIMENTICIOS, S.A. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | TALENTOS EN FLOR. UNIPESSOAL LDA. | GERENTE |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | TIERRAS DE ANDRÓMEDA. S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | TIERRAS DE AQUARIUS, S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | TIERRAS DE CASIÓPEA, S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | TIERRAS DE CENTAURO. S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | TIERRAS DE HÉRCULES, S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | TIERRAS DE JÚPITER. S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | TIERRAS DE LIBRA. S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | TIERRAS DE MARTE. S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | TIERRAS DE MERCURIO. S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | TIERRAS DE NEPTUNO. S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | TIERRAS DE ORIÓN. S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERO |
$\bigwedge$
| Nombre o denominación social consejero | Denominación social de la entidad del grupo | Cargo |
|---|---|---|
| DELEGADO | ||
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | TIERRAS DE PEGASO, S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | TIERRAS DE PLUTÓN. S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | TIERRAS DE SATURNO, S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | TIERRAS DE URANO, S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | TIERRAS DE VENUS, S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | TODOLIVO. S.L. | CONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | URBIFLORA-FLORESTACAO E PECUARIA.S.A. | ADMINISTRADOR |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | VELHAS FOLHAS. LDA. | GERENTE |
| DON EDUARDO SOS AHUIR | AGAFAY TRADE CO. | CO-GERENTE |
| DON EDUARDO SOS AHUIR | ARROZ SOS SEVILLA. S.A. | CONSEJERODELEGADO YSECRETARIO DELCONSEJO DEADMINISTRACIÓN |
| DON EDUARDO SOS AHUIR | CORPORACION INDUSTRIAL ARANA, S.A. | CONSEJERO |
| DON EDUARDO SOS AHUIR | LES HUILERIES D'AGAFAY. S.A.R.L. | CO-GERENTE |
| DON EDUARDO SOS AHUIR | SOCIETE AFRICAIN DE STOCKAGE DE VRAC.STOCKAF | GERENTE |
| DON EDUARDO SOS AHUIR | TODOLIVO. S.L. | CONSEJERO |
| DON GIUSEPPE FRANCESCO GASPARINI | CARAPELLI FIRENZE. S.P.A. | ADMINISTRADOR |
| DON GIUSEPPE FRANCESCO GASPARININBSP; | MEDITERRANEAN DRESSING. S.R.L | ADMINISTRADOR |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | ACEICA REFINERÍA. S.L. | SECRETARIO |
Ė
$\blacksquare$
$\blacksquare$
r
$\bigwedge$
| Nombre o denominación social consejero | Denominación social de la entidad del grupo | Cargo |
|---|---|---|
| DON JOSE QUEROL SANCHO | ACEITES ELOSUA. S.A. | SECRETARIO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | ACEITES IBÉRICOS. ACISA. S.A. | SECRETARIO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | ACYCO. ACEITUNAS Y CONSERVAS. S.A.L. | SECRETARIO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | AMERICAN RICE, INC. | ADMINISTRADOR |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | ARROZ SOS DE MÉXICO. S.A. DE C.V. | CONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | CAMBIUM RICE INVESTMENT. S.L. | ADMINISTRADORUNICO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | CARAPELLI FIRENZE, S.P.A., ANT, MINERVAOLI. S.P.A. | ADMINISTRADOR |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | CARAPELLI INTERNATIONAL S.A. | ADMINISTRADOR |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | CETRO ACEITUNAS, S.A. | SECRETARIO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | COGENERACIÓN DE ANDUJAR, S.A. | SECRETARIO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | KOIPE CORPORACION. S L | SECRETARIO YCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | LOS OLIVARES DE ARES. S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | MEDEOL SERVICES, S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | MEDITERRANEAN DRESSING. S.R.L | ADMINISTRADOR |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | OLIVARES DE AFRODITA. S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | OLIVARES DE APOLO, S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | OLIVARES DE ARTEMISA. S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | OLIVARES DE ATENEA, S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | OLIVARES DE CRONOS. S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | OLIVARES DE HADES. S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | OLIVARES DE HEFESTO. S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| Nombre o denominación social consejero | Denominación social de la entidad del grupo | Cargo |
|---|---|---|
| DON JOSE QUEROL SANCHO | OLIVARES DE HERA. S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | OLIVARES DE HERMES. S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | OLIVARES DE PERSÉFONE, S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | OLIVARES DE POSEIDÓN. S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | OLIVARES DE ZEUS. S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | PLATAFORMA PROYECTO TIERRA. S.L. | SECRETARIO NOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | RÚSTICAS MONTE BRANCO. S.A. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | SALGADO. S.A. UNIÓN COMERCIALACEITERA (UCA) | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | SOS ARANA NETWORKS. S.A. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | SOS CORPORACION ALIMENTARIAPREFERENTES, S.A.U. | SECRETARIO NOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | SOS CUÉTARA USA. INC. | ADMINISTRADOR |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | SOS PRODUCTOS ALIMENTICIOS. S.A. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | TIERRAS DE ANDRÓMEDA. S.L. | SECRETARIO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | TIERRAS DE AQUARIUS. S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | TIERRAS DE CASIOPEA, S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | TIERRAS DE CENTAURO. S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | TIERRAS DE HÉRCULES. S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | TIERRAS DE JÚPITER. S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | TIERRAS DE LIBRA, S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
$\blacksquare$
$24$
$\mathbb{R}$
| Nombre o denominación social consejero | Denominación social de la entidad del grupo | Cargo |
|---|---|---|
| DON JOSE QUEROL SANCHO | TIERRAS DE MARTE, S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | TIERRAS DE MERCURIO, S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | TIERRAS DE NEPTUNO. S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | TIERRAS DE ORIÓN, S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | TIERRAS DE PEGASO, S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | TIERRAS DE PLUTÓN, S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | TIERRAS DE SATURNO, S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | TIERRAS DE URANO, S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | TIERRAS DE VENUS, S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | TODOLIVO, S.L. | SECRETARIO NOCONSEJERO |
. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:
| Nombre o denominación social consejero | Denomincación social de la entidad cotizada | Cargo |
|---|---|---|
| CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA | FERSA ENERGIAS RENOVABLES.S.A | CONSEJERO |
| CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA | LABORATORIOS FARMACEUTICOS ROVI.S.A | CONSEJERO |
| SOCIEDAD DE PROMOCIÓN Y PARTICIPACIÓNEMPRESARIAL CAJA DE MADRID, S.A. | NH HOTELES, S.A. | CONSEJERO |
| SOCIEDAD DE PROMOCIÓN Y PARTICIPACIÓNEMPRESARIAL CAJA DE MADRID, S.A. | MECALUX.S.A | CONSEJERO |
B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:
B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:
| La política de inversiones y financiación | SI |
|---|---|
| La definición de la estructura del grupo de sociedades | SI |
| La política de gobierno corporativo | SI |
| La política de responsabilidad social corporativa | SI |
| El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales | SI |
| La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos | SI |
| La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos deinformación y control | SI |
| La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites | SI |
B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:
a) En la sociedad objeto del presente informe:
, , , , , , , , , , , , , , , , , , ,
I
| Concepto retributivo | Datos en miles deeuros |
|---|---|
| Retribucion Fija | 1.204 |
| Retribucion Variable٠ | 758 |
| Dietas | 688 |
| Atenciones Estatutarias | 0 |
| Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros | 0 |
| Otros | 537 |
| Total | 3.187 |
NO
| Otros Beneficios | Datos en miles deeuros |
|---|---|
| Anticipos | 0 |
| Creditos concedidos | $\Omega$ |
| Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones | 0 |
| Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas | $\Omega$ |
| Primas de seguros de vida | 5 |
| Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | 0 |
b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:
| Datos en miles deeuros |
|---|
| 45 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| Ω |
Total
$\bullet$
$\bullet$
$\bullet$
$\bullet$
$\bullet$
$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$
| Otros Beneficios | Datos en miles deeuros |
|---|---|
| Anticipos | 0 |
| Creditos concedidos | o |
| Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones | |
| Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas | o |
| Primas de seguros de vida | 0 |
| Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | o |
c) Remuneración total por tipología de consejero:
$\bullet$
$\bullet$
| Tipología consejeros | Por sociedad | Por grupo |
|---|---|---|
| Ejecutivos | 2.092 | 52 |
| Externos Dominicales | 378 | 0 |
| Externos Independientes | 84 | 0 |
| Otros Externos | 633 | o |
| Total | 3.187 | 52 |
d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante
| Remuneración total consejeros(en miles de euros) | 3.239 l |
|---|---|
| ( Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %) | .8 I |
B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
| Nombre o denominación social | Cargo |
|---|---|
| DON ENDIKA SANCHEZ AGUIRRE | DIRECTOR GENERAL |
| DON JUAN JOSÉ LANDAZURI PALACIOS | DIRECTOR REGIONAL ESPAÑA |
| DON JAVIER MORENO AROCENA | DIRECTOR COMERCIALINTERNACIONAL |
| DON VICENTE SOS GIRBES | DIRECTOR REGIONAL AMERICA |
| DON JOAQUIN ARIZA CASTRO | DIRECTOR CORPORATIVOMERCADO DE CAPITALES |
| DON FABIO MACCARI | DIRECTOR REGIONAL ITALIA -SUR DE EUROPA |
| DON MARIO COELHO DA SILVA | DIRECTOR REGIONAL DEPORTUGAL |
| DON MANUEL TEJEDOR CRESPO | DIRECTOR DE |
| Cargo |
|---|
| RESPONSABILIDAD SOCIALCORPORATIVA |
| DIRECTORA DE AUDITORIAINTERNA |
| ASESOR-CONSEJERODELEGADO |
| DIRECTOR GENERALECONOMICO FINANCIERO |
| DIRECTOR REGIONAL NORTEDE EUROPA |
| DIRECTOR GENERAL AMERICA |
B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:
| Número de beneficiarios | |||
|---|---|---|---|
| Consoio de Administración | lunta Canoral |
| Órgano que autoriza las cláusulas | l sı | NO |
|---|---|---|
¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?
B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.
NO
| Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas |
|---|
| estatutarias |
El artículo 34o de los Estatutos Sociales dispone que el cargo de Administrador será retribuido. La retribución será fijada cada año por la Junta General Ordinaria, teniendo derecho a la misma todos los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva, en la proporción que libremente se acuerde. El modo de retribuir a los Administradores de la Sociedad consistirá: en una asignación en concepto de dieta por asistencia a las sesiones del Consejo de Administración o a las de la Comisión Ejecutiva.
Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias
En el Reglamento del Consejo, el Art.36 determina la retribución del Consejero y establecer que éste tendrá derecho a percibir las retribuciones que fije el Consejo de Administración con arreglo a las previsiones legales y estatutarias y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
El Consejo de Administración procurará que la retribución del Consejero sea acorde con la que se satisfaga en el mercado, en compañías de similar tamaño y actividad.
Las retribuciones derivadas de la pertenencia al Consejo de Administración serán compatibles con las demás percepciones profesionales o laborales que correspondan al Consejero por cualesquiera otras funciones ejecutivas o consultivas que, en su caso, desempeñe en la sociedad.
El Art. 26 del Reglamento del Consejo dispone:
b) Competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
$\Omega$
-
Proponer al Consejo de Administración la retribución individual de los Consejeros Ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
-
Determinar el régimen de retribuciones del Presidente y, en su caso, del Consejero Delegado.
-
Proponer al Consejo de Administración el régimen de retribuciones de los Consejeros y revisarlos de manera periódica 7. Informar los planes de incentivos
-
Realizar un examen anual sobre la política retributiva de los Consejeros
$\theta$
Durante el ejercicio 2009 se han seguido los procesos de fijación de la retribución por dietas del Consejo y de fijación de la retribución de los Consejeros por sus funciones ejecutivas establecidos en los citados preceptos estatutarios y reglamentarios'
Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.
| A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos.así como sus cláusulas de indemnización. | SI |
|---|---|
| La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por susfunciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos. | SI |
B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:
| - |
|---|
| sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen | SI |
|---|---|
| Conceptos retributivos de carácter variable | sı |
| Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anualequivalente. | NO |
| Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como | sı |
conseleros ejecutivos
B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:
NO
| Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones | |
|---|---|
| La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene las siguientes competencias en materia de retribuciones:Proponer al Consejo de Administración la política de retribución y las condiciones básicas de los contratos de los AltosDirectivos de la Compañía; | |
| Proponer al Consejo la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.Determinar el régimen de retribuciones del PresidnetePresidente y en su caso, del Consejero Delegado | |
| Proponer al Consejo el régimen de retribuciones de los Consejeros y revisarlos de manera periódica para asegurar suadecuación a los cometidos desempeñados por aquellos, de acuerdo con lo establecido en el Art. 35 de este Reglamento.Informar de los planes de incentivos. | |
| Realizar un examen anual sobre la política retributiva de los Consejeros y de los Altos Directivos. | |
| La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha realizado durante el ejercicio 2009, como más relevantes, lassiguientes funciones: | |
| o Proponer e informar, en su caso sobre nombramientos de Consejeros y Altos Directivos.o Revisar la propuesta de criterios objetivos para fijación de la retribución del equipo directivo para los distintoscomponentes que integran la | |
| misma.o Fijar los criterios y objetivos para determinación de la retribución del Consejero-Delegado para todos los conceptos queengloban su | |
| remuneración.o Formular propuesta sobre mantenimiento o revalorización de la masa salarial o retribución de Directivos y ConsejerosEjecutivos | |
| o Valoración sobre distribución de funciones de los cargos en el seno del Consejo.o Para el desempeño de algunas de estas tareas la Comisión ha utilizado asesoramiento externo (Egon ZehnderInternational y HeidrichStruggles) | |
| ¿Ha utilizado asesoramiento externo? | SI |
Identidad de los consultores externos
Heidrich Struggles
B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:
Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:
B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
NO
B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.
Los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración regulan el procedimiento de nombramiento, designación y reelección de los miembros del Consejo de Administración.
Los Estatutos Sociales, en su artículo 25, 26 y 28 determinan la composición, la duración y renovación de cargos y el nombramiento de Presidente, Vicepresidentes, Secretario y Vicesecretario del Consejo.
El Reglamento del Consejo, en sus artículos 8, 9, 10, 11, 12, 13, y 15 determina la composición cuantitativa, cualitativa, el nombramiento de Consejeros y Consejeros Externos, la duración del cargo, la reelección de Consejeros, el cese de los mismos y los criterios a seguir en las votaciones en cuanto a propuestas de nombramiento, reelección o cese.
Según lo estipulado en el artículo 10.1. del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros serán designados por la Junta General o, con carácter provisional, por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de SA y los estatutos Sociales.
El Art. 10.2 establece que las propuestas de nombramiento de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta general y los acuerdos de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberán respetar lo dispuesto en el presente Reglamento y se realizará a propuesta de la Comisión de Nombramientos y retribuciones, cuando se trate de Consejeros independientes, y previo informe de dicha Comisión en el caso de los restantes Consejeros.
En relación con los Consejeros dominicales, su nombramiento deberá recaer en las personas que propongan los respectivos titulares de participaciones significativas estables, debiendo los demás Consejeros propiciar con su voto el que dichos nombramientos o propuestas de nombramiento sean objeto de aprobación por el Consejo de Administración.
Art. 11- Nombramientos de Consejeros externos: el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y retribuciones procurarán, dentro del ámbito de sus respectivas competencias, que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, que se encuentren dispuestas a dedicar una parte suficiente de su tiempo a la Compañía, debiendo extremar el rigor en relación con la elección de aquellas personas llamadas a cubrir puestos de consejeros independientes.
El Consejo de Administración propondrá o designará para cubrir puestos de Consejeros Independientes a personas en quienes concurran las condiciones prevista en el artículo 9.4. del presente Reglamento.
En todo caso no podrán ser propuestos para el nombramiento de Consejeros, las personas incursas en cualquiera de los supuestos de incapacidad, inhabilitación, prohibición o incompatibilidad establecidas en las disposiciones legales vigentes.
A tales efectos, se considerará incompatible para el desempeño del cargo de Consejero toda persona que directa o indirectamente tuviera interés de cualquier tipo o mantuviera relaciones laborales, profesionales, mercantiles o de cualquier otra naturaleza con sociedades competidoras, salvo cuando el Consejo de Administración acuerde su dispensa con el voto favorable de, al menos, el 70% de sus miembros.
Art. 12- Duración en el cargo
Conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales, los Consejeros desempeñarán sus cargos por plazo de cinco años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración.
Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de primera Junta General. El Consejero que termine su mandato o que, por cualquier otra causa, cese en el desempeño de su cargo no podrá, durante el plazo de dos años, desempeñar el mismo cargo en otra entidad que tenga un objeto social similar o análogo al de la Compañía, o al de cualquiera de las Sociedades que integren su Grupo. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al Consejero saliente de esta obligación o acortar el periodo de su duración.
Tal y como se ha comentado a lo largo de este Informe Anual de Gobierno Corporativo, a 31 de diciembre de 2009, el Consejo de Administración de Sos Corporación Alimentaria, S.A. lo conforman 15 miembros.
Art. 13- reelección de Consejeros: Las propuestas de reelección de Consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General deberán respetar lo dispuesto en el presente Reglamento y estar precedidas del correspondiente informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el cual no tendrá carácter vinculante.
Art. 15- Criterios a seguir en las Votaciones
1.De conformidad con lo previsto en el Reglamento, los Consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.
- Todas las votaciones del Consejo de Administración que versen sobre le nombramiento, reelección o cese de los Consejeros serán secretas si así lo solicita cualquiera de sus miembros y sin perjuicio del derecho de todo Consejero a dejar constancia en acta del sentido de su voto.
B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
El Art. 14 del Reglamento del Consejo establece:
- Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General en uso de las atribuciones que tiene legalmente conferidas.
2.Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión en los siguientes casos:
a)Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero o cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un Consejero dominical cuando la Entidad o Grupo empresarial al que representa deje de ostentar una participación accionarial significativa en el capital social de la Compañía o cuando, tratándose de un Consejero independiente, se integre en la línea ejecutiva de la Compañía o de cualquiera de sus Sociedades filiales.
b)Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos en el Art. 11.3 del presente Reglamento.
c)Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por haber incumplido alguna de sus obligaciones como Consejeros.
d)Cuando su permanencia en el Consejo pueda afectar al crédito o reputación de que goza la Compañía en el mercado o poner en riesgo de cualquier otra manera sus intereses.
B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:
NO
Medidas para limitar riesgos
Hay una distribución de los cargos y la Compañía tiene un Presidente del Consejo de Administración que asume la presidencia de todos los órganos de gobierno y administración de la compañía.
Asimismo, tiene atribuidas las responsabilidades de las Áreas de Auditoría Interna, Responsabilidad Social Corporativa, Mercado de Capitales, Secretaría General y Comunicación.
Asimismo Grupo SOS tiene un Consejero Delegado que tiene la condición de Primer Ejecutivo de la Compañía. El Consejero Delegado le compete la efectiva dirección de los negocios de la compañía, a nivel operativo de acuerdo siempre con las decisiones y criterios fijados por la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración.
Dicha distribución de funciones fue aprobada por el Consejo de Administración en base a un informe de Experto Independiente elaborado por Heidrich Struggies.
Habida cuenta de la existencia de otros Consejeros y directivos con poderes limitados, y de acuerdo a lo indicado anteriormente en cuanto a la distribución de funciones entre el Presidente Ejecutivo y el Consejero-Delegado podemos concluir que no existe riesgo de acumulación de poderes en una única persona.
Indique y en su caso explique sí se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración
NO
B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
NO
Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:
Descripción del acuerdo : 1o Todos, salvo el segundo
2o Delegación permanente de facultades y nombramiento de Consejeros-Delegados
| Quórum | % |
|---|---|
| Mitad más uno (presentes o representados) de sus componentes. | 51,00 |
|---|---|
| Tipo de mayoría | % |
| Mayoría absoluta de los concurrentes (presentes o representados) | 66,66 |
| Dos tercios de sus componentes. |
Descripción del acuerdo :
Dos tercios de sus componentes.
$\bullet$
$\bullet$
$\bullet$
$\bullet$
$\bullet$
2o Delegación permanente de facultades y nombramiento de Consejeros-Delegados.
| Quórum | % |
|---|---|
| Mitad más uno (presentes o representados) de sus componentes. | 51,00 |
| Tipo de mayoría | $\mathbf{u}$ |
B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.
66,66
| $\overline{\phantom{0}}$- - |
|---|
| --------------------------------- |
B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:
NO
B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
NO
| Edad limite presidente | Edad limite consejero delegado | Edad limite consejero |
|---|---|---|
B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:
NO
| Número máximo de años de mandato | |
|---|---|
| $\sim$ $-$ |
B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación
Explicación de los motivos y de las iniciativas
Actualmente el Consejo de Administración de la Compañía no cuenta con ninguna mujer, si bien es cierto que no han existido obstáculos de ningún tipo para que cuando se produzcan nuevas incorporaciones sean valoradas candidaturas de mujeres en el proceso de selección, teniéndose exclusivamente en cuenta criterios de , experiencia, competencia y profesionalidad.
En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:
NO
Señale los principales procedimientos
B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.
El articulo 22.1 del Reglamento del Consejo de Administracion, relativo al desarrollo de las sesiones dispone: 'Los Consejeros deberan asistir personalmente a las sesiones del Consejo y, cuando excepcionalmente no puedan hacerlo, procuraran que la representacion que confieran a favor de otro miembro del Consejo incluya, en la medida de lo posible, las oportunas instrucciones.
Dichas delegaciones podran conferirse por carta o por cualquier otro medio que asegure la certeza y validez de la representacion a juicio del Presidente'
B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:
| Número de reuniones del consejo | |
|---|---|
| Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente |
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:
Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
$\mathbf 0$
| Número de reuniones del comité de auditoría | 13 |
|---|---|
| Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones | |
| Número de reuniones de la comisión de nombramientos | |
| Número de reuniones de la comisión de retribuciones |
B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:
| Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio | |
|---|---|
| % de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio | 14,000 |
B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:
NO
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.
Dentro de las competencias atribuidas a la Comisión de Auditoría y Control se determina:
Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
Mantener las relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y mantener con el Auditor de Cuentas las comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría;
El Art. 40 dispone: que el Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para asegurar que la información financiera semestral, trimestral y cualquiera otra que la prudencia aconseje poner a disposición de los mercados se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las Cuentas Anuales y que goce de la misma fiabilidad que estas últimas. A tal efecto, dicha información será revisada por la Comisión de Auditoría y Control.
B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
SI
B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.
Procedimiento de nombramiento y cese
Segun el articulo 19o del Reglamento del Consejo de Administracion el nombramiento y cese del Secretario del Consejo de Administracion sera informado por la Comision de Nombramientos y Retribuciones y aprobado por el pleno del Consejo de Administracion.
El nombramiento de Secretario se hizo en sesión del Consejo de fecha 28.12.2002 sin que conste expresamente el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
| ¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento? | SI |
|---|---|
| z La Comisión de Nombramientos informa del cese? | SI |
| ¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento? | SI |
| ¿El Consejo en pleno aprueba el cese? | SI |
¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?
NO
Observaciones
La Comisión de Auditoría y Control tiene encomendada la competencia de supervisar el cumplimiento y los códigos internos de conducta, así como las Reglas de Gobierno Corporativo.
B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.
El Reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 25. b) 6) dispone que la Comisión de Auditoria en sus funciones de supervisión y entre sus competencias tiene la de 'mantener las relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y mantener con el Auditor de Cuentas las comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.
En su Art. 41- Relaciones con el Auditor de Cuentas: dispone que 'el Consejo de Administración establecerá, a través de la Comisión de Auditoría y Control, una relación de carácter estable y profesional con el Auditor de Cuentas de la Compañía, con
estricto respeto de su independencia'.
Igualmente, dicho Reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 40o regula la relación del Consejo de Administración con los Mercados en los que opera y dispone:
El Consejo desarrollará, en la forma prevista en este Reglamento las siguientes funciones específicas con el mercado de valores:
La realización de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean precisas para asegurar la transparencia de la Compañía ante los mercados financieros, o informando en particular, a los mismos de cuantos hechos, decisiones o circunstancias puedan resultar relevantes para la cotización de las acciones.
La realización de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean precisas para promover una correcta formación de los precios de las acciones de la Compañía y, en su caso, de sus filiales, evitando en particular las manipulaciones y los abusos de información privilegiada.
B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
| Auditor saliente | Auditor entrante |
|---|---|
| KPMG AUDITORES,S.L | DELOITTE, S.L |
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:
NO
B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
| Sociedad | Grupo | Total | |
|---|---|---|---|
| Importe de otros trabajos distintos de los deauditoría (miles de euros) | 884 | 884 | |
| Importe trabajos distintos de los deauditoría/Importe total facturado por la firmade auditoría (en%) | 41,820 | 0,000 | 41,820 |
B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
SI
Explicación de las razones
El Consejo de Administración reformulo las cuentas del ejercicio 2008, y la opinión de auditoría de las cuentas individuales de dicho ejercicio incluye estas dos reservas:
a)Como se indica en la Nota 22 (a) de la memoria de las cuentas anuales adjuntas, al 31 de diciembre de 2008 se han efectuado disposiciones de fondos de la sociedad por importe total de 204.502 miles de Euros, por parte de una sociedad vinculada a determinados Administradores que, a su vez, ha financiado a otra sociedad vinculada a los mismos para, según el propósito manifestado por dichos Administradores, adquirir acciones de SOS Cuetara, S.A. Los intereses registrados y pendientes de cobro a 31 de diciembre de 2008 como consecuencia de estas disposiciones ascienden a 8.263 miles de Euros. Asimismo el Consejo de Administración de la sociedad, una vez evaluada la sustancia de las transacciones, la validez de los acuerdos y las garantías disponibles y su valoración, ha alcanzado, entre otras, la conclusión de que resultaba procedente realizar una provisión por deterioro por importe de 190.000 miles de euros sobre las citadas disposiciones. Por otra parte, según se muestra en la referida nota, con posterioridad al cierre del ejercicio, la Sociedad ha efectuado entregas a cuenta a otras sociedades por importe de aproximadamente 25 millones de Euros.
b)Como se indica en la nota 2(d) de la memoria adjunta, al 31 de diciembre de 2008 el fondo de maniobra de SOS Cuétara, S.A. es negativo por importe de 1.096.610 miles de Euros, como consecuencia principalmente de la clasificación como pasivo corriente del préstamo sindicado por importe de 676.800 miles de Eurosconcedido a la sociedad a finales de 2008, debido a que no se han cumplido determinados ratios financieros al cierre del ejercicio. En esta circunstancias, la continuidad de la Sociedad y, por lo tanto, su capacidad para realizar sus activos y liquidar sus pasivos por los importes y según la clasificación con que figuran en las cuentas anuales adjuntas, está condicionada, principalmente, a la obtención, por parte de las entidades participes del préstamo sindicado, de la confirmación expresa de que el mencionado incumplimiento de ratios no tendrá como resultado una declaración de vencimiento anticipado o a la refinanciación de la deuda mantenida con las entidades Financieras. A la fecha de reformulación de cuentas adjuntas, el Consejo de Administración de la Sociedad ha aprobado una ampliación de capital con prima de emisión por importe de 200.000 miles de Euros.
En la opinión de Auditoria de las cuentas consolidadas del ejercicio 2008, se incluyen estas 2 reservas:
a)Como se indica en la Nota 30 (b) de la memoria de las cuentas anuales consolidadas adjuntas, al 31 de diciembre de 2008 se han efectuado disposiciones de fondos de la sociedad por importe total de 204.502 miles de Euros, por parte de una sociedad vinculada a determinados Administradores que, a su vez, ha financiado a otra sociedad vinculada a los mismos para, según el propósito manifestado por dichos Administradores, adquirir acciones de SOS Cuétara, S.A. Los intereses registrados y pendientes de cobro a 31 de diciembre de 2008 como consecuencia de estas disposiciones ascienden a 8.263 miles de Euros. Asimismo el Consejo de Administración de la sociedad, una vez evaluada la sustancia de las transacciones, la validez de los acuerdos y las garantías disponibles y su valoración, ha alcanzado, entre otras, la conclusión de que resultaba procedente realizar una provisión por deterioro por importe de 190.000 miles de euros sobre las citadas disposiciones. Por otra parte, según se muestra en la referida nota, con posterioridad al cierre del ejercicio, la Sociedad ha efectuado entregas a cuenta a otras sociedades por importe de aproximadamente 25 millones de Euros.
b)Como se indica en la nota 2(b) de la memoria consolidada adjunta, al 31 de diciembre de 2008 el fondo de maniobra de SOS Cuetara, S.A. es negativo por importe de 724.644 miles de Euros, como consecuencia principalmente de la clasificación como pasivo corriente del préstamo sindicado por importe de 676.800 miles de Eurosconcedido a la sociedad a finales de 2008, debido a que no se han cumplido determinados ratios financieros al cierre del ejercicio. En esta circunstancias, la continuidad de la Sociedad y, por lo tanto, su capacidad para realizar sus activos y liquidar sus pasivos por los importes y según la clasificación con que figuran en las cuentas anuales adjuntas, está condicionada, principalmente, a la obtención, por parte de las entidades participes del préstamo sindicado, de la confirmación expresa de que el mencionado incumplimiento de ratios no tendrá como resultado una declaración de vencimiento anticipado o a la refinanciación de la deuda mantenida con las entidades Financieras. A la fecha de reformulación de cuentas adjuntas, el Consejo de Administración de la Sociedad ha aprobado una ampliación de capital con prima de emisión por importe de 200.000 miles de Euros.
B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
| Sociedad | Grupo | |
|---|---|---|
| Número de años ininterrumpidos |
| Sociedad | Grupo | |
|---|---|---|
| │ Nº de años auditados por la firma actual deauditoría/Nº de años que la sociedad ha sidoauditada (en %) | 0,0 | 0.0 I |
B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:
| Nombre o denominación social delconsejero | Denominación de la sociedad objeto | %participación | Cargo ofunciones |
|---|---|---|---|
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | MURIEL VAZQUEZ INVERSIONES, S.L. | 50,000 | ADMINISTRADOS SOLIDARIO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | DERPROCON XXI.S.L | 0.000 | PRESIDENTEDEL CONSEJO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | DANIGAL, S.L | 1,000 | CONSEJERO |
| CORPORACIÓN EMPRESARIALCAJASOL, S.A.U. | J.GARCIA CARRIÓN | 4.180 | VOCAL |
| CORPORACIÓN EMPRESARIALCAJASOL, S.A.U. | CONSORCIO JABUGO S.A. | 17.460 | VOCAL |
| CORPORACIÓN EMPRESARIALCAJASOL, S.A.U. | ACEITUNAS DE MESA, S.L. | 30.000 | VOCAL |
| MONTES DE PIEDAD Y CAJA DEAHORROS DE RONDA, CADIZ.ALMERIA, MALAGA Y ANTEQ | ACEITES DEL SUR-COOSUR S.A. | 9.330 | CONSEJERO |
| MONTES DE PIEDAD Y CAJA DEAHORROS DE RONDA, CADIZ,ALMERIA, MALAGA Y ANTEQ | COMPANÍA ESPAÑOLA DECOMERCIALIZACION DE ACEITES,S.A | 3.410 | CONSEJERO |
| Nombre o denominación social del | Denominación de la sociedad objeto | % | Cargo o |
|---|---|---|---|
| consejero | participación | funciones | |
| MONTES DE PIEDAD Y CAJA DEAHORROS DE RONDA, CADIZ,ALMERIA, MALAGA Y ANTEQ | CENTRO DE INNOVACION YTECNOLOGIA AGROALIMENTARIA, S.A. | 9.490 | CONSEJERO |
B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:
SI
Detalle del procedimiento
El Reglamento del Consejo de Administracion, en su articulo 29º contempla la posibilidad de contar con el auxilio de expertos para el correcto ejercicio de las funciones de los Consejeros:
'Articulo 29. Auxilio de Expertos
- Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros podran obtener de la Sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. En circunstancias especiales, se podra incluso solicitar la contratacion con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos.
El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.
- La decision de contratar dichos servicios ha de ser comunicada al Presidente de la Compañía y se instrumentalizara a traves del Secretario del Consejo salvo que por el Consejo de Administracion no se considere precisa o conveniente dicha contratacion."
Asimismo, el articulo 34bis de los Estatutos Sociales preve la posibilidad de que la Comision de Auditoria y Control pueda contar con el asesoramiento de expertos externos para el mejor cumplimiento de sus funciones.
Haciendo uso de lo estipulado en el articulado anterior, la Comisión de Auditoría y Control ha requerido de la asistencia del Auditor de cuentas de la Sociedad, tanto el auditor saliente como el auditor entrante en aquellas sesiones en que, por el contenido de las mismas, así se ha considerado necesario.
Adicionalmente, el Consejo de Administración ha contado durante el ejercicio con el asesoramiento en temas jurídicos, de financiación, fiscalidad y otras materias, y en todos los casos se han contratado compañías de primer orden (Credit Suisse, Deloitte, despacho de Suarez, Albiñana y Lezo, etc).
B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:
Si
Detalle del procedimiento
Según lo dispuesto en el artículo 21o del Reglamento del Consejo de Administración, la convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta, fax, telegrama o correo electrónico, y estará autorizada con la firma del presidente o la del Secretario o Vicesecretario por orden del Presidente. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de tres
Detaile del procedimiento
días a la fecha prevista de su celebración. La convocatoria incluirá un avance sobre el previsible orden del día de la sesión y se acompañará de la información escrita que proceda y que se encuentre disponible.
Cuando las circunstancias del caso así lo requieran, el Presidente podrá convocar por teléfono, por fax o por correo electrónico, y con carácter extraordinario, al Consejo de Administración, sin respetar el plazo de antelación ni los demás requisitos que se indican en el apartado anterior.
De forma complementaria, el artículo 28o del Reglamento del Consejo de Administración reconoce, igualmente, a los Consejeros la facultad de obtener información sobre cualquier aspecto de la Compañía y sociedades filiales para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales. Dicho derecho de información se extiende también a las distintas sociedades filiales que, en su caso, integren el Grupo Consolidado, en la medida necesaria para hacer posible el cumplimiento de las funciones a que se refiere el artículo 6 del presente Reglamento. Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Compañía, el ejercicio del derecho se canaliza a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes de los Consejeros, facilitándoles la información u ofreciéndoles los interlocutores apropiados en el nivel de la organización que proceda.
La práctica habitual seguida en Sos Corporación Alimentaria, S.A. es la remisión por vía telemática de aquella documentación que será tratada en cada sesión del Consejo, según el orden del día correspondiente.
B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:
SI
Explique las reglas
El artículo 14.2.d) del Reglamento del Consejo de Administración dispone expresamente la obligación de los Consejeros de poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión, entre los siguientes casos:
a)Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero o cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un Consejero dominical cuando la Entidad o Grupo Empresarial al que representa deje de ostentar una participación accionarial significativa en el capital social de la Compañía o cuando, tratándose de un Consejero Independiente, se integre en la línea ejecutiva de la Compañía o de cualquiera de sus Sociedades filiales.
b)Cuando se encuentren incursos en algunos de los supuestos previstos en el at. 11.3 del presente Reglamento. En todo caso no podrán ser propuestos para el nombramiento de Consejeros, las personas incursas en cualquiera de los supuestos de incapacidad, inhabilitación, prohibición o incompatibilidad establecidas en las disposiciones legales vigentes. A tales efectos, se considerará incompatible para el desempeño del cargo de Consejero toda persona que directa o indirectamente tuviera interés de cualquier tipo o mantuviera relaciones laborales, profesionales, mercantiles o de cualquier otra naturaleza con sociedades competidoras, salvo cuando el Consejo de Administración acuerde su dispensa con el voto favorable de, al menos, el 70 % de sus miembros.
c)Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por haber incumplido algunas de sus obligaciones como Consejeros.
d)Cuando su permanencia en el Consejo pueda afectar al crédito o reputación de que goza la Compañía en el mercado o poner en riesgo de cualquier otra manera sus intereses.
El artículo 33.1.d) del Reglamento del Consejo de Administración establece que los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la
Explique las reglas
Sociedad. En caso de conflicto, el Consejero afectado se abstendrá de intervenir en la operación a que el conflicto se refiere.
Los Consejeros deberán abstenerse de intervenir en las votaciones que afecten a asuntos en los que ellos o personas vinculadas se hallen directa o indirectamente interesados.
B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:
NO
Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.
NO
| Decisióntomada | Explicación razonada | |
|---|---|---|
B.2 Comisiones del Consejo de Administración
B.2.1 Detaile todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL
| Nombre | Cargo | Tipologia |
|---|---|---|
| MONTES DE PIEDAD Y CAJA DE AHORROS DE RONDA, CADIZ,ALMERIA, MALAGA Y ANTEQ | PRESIDENTE | DOMINICAL |
| AVANZA INVERSIONES EMPRESARIALES, S.G.E.C.R., S.A. | VOCAL | DOMINICAL |
| GRUPO DE EMPRESAS CAJASUR, S.A.U | VOCAL | DOMINICAL |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | SECRETARIO-VOCAL | OTRO EXTERNO |
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
| ----__Nombre | --- | Cargo | __Tipologia |
|---|---|---|---|
| --____. | ------ | ______ |
| Nombre | Cargo | Tipologia |
|---|---|---|
| DON ILDEFONSO ORTEGA RODRIGUEZ ARIAS | VOCAL | INDEPENDIENTE |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | SECRETARIO-VOCAL | OTRO EXTERNO |
NOMBRAMIENTO ANTERIOR A LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
$\bullet$ $\bullet$ $\bullet$ $\bullet$ $\bullet$
| Nombre | Cargo | Tipologia |
|---|---|---|
| CORPORACIÓN EMPRESARIAL CAJASOL, S.A.U. | PRESIDENTE | DOMINICAL |
| CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA | VOCAL | DOMINICAL |
| SOCIEDAD DE PROMOCIÓN Y PARTICIPACIÓN EMPRESARIALCAJA DE MADRID, S.A. | VOCAL | DOMINICAL |
B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.
| Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, ensu caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los reguisitos normativos, la adecuada delimitación delperímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables | SI |
|---|---|
| Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principalesriesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente | SI |
| Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección,nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer elpresupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la altadirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes | SI |
| Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, sise considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financierasy contables, que adviertan en el seno de la empresa | SI |
| Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo,así como las condiciones de su contratación | SI |
| Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de suejecución, y veríficar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones | SI |
| Asegurar la independencia del auditor externo | SI |
| En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de lasempresas que lo integren | SI |
B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.
Denominación comisión
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL
Breve descripción
La Comisión de Auditoría y Control, artículo 25o del Reglamento del Consejo.
'a) Composición.
La Comisión de Auditoría y Control estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros designados por el Consejo de Administración. La totalidad de los miembros integrantes de dicha Comisión deberán ser Consejeros externos o no ejecutivos.
Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control, y de forma especial su Presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.
El Presidente de la Comisión de Auditoría y Control deberá ser Consejero independiente y nombrado de entre sus miembros Consejeros no ejecutivos, debiendo ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese.
b) Competencias.
Sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pudiera asignar el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control tendrá como función primordial la de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus funciones de supervisión y, en concreto, tendrá como mínimo las siguientes competencias:
-
Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de competencia de la Comisión;
-
Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la designación del Auditor de Cuentas al que se refiere el artículo 204 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como, en su caso, sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y la revocación o renovación de su nombramiento:
-
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
-
Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
-
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
-
Mantener las relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y mantener con el Auditor de Cuentas las comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría; 7) Supervisar el cumplimiento y los códigos internos de conducta, así como las reglas de gobierno corporativo,
-
Informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por este de las correspondientes decisiones, sobre la información financiera que por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
-
Informar al Consejo sobre todo lo relativo a operaciones vinculadas, entendiéndose por operaciones vinculadas, las definidas por la Ley de Sociedades Anónimas vigente (art. 127ter LSA);
-
Informar al Consejo sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la
transparencia del grupo, y
- Ejercer aquellas otras competencias asignadas a dicha Comisión en el presente Reglamento o que pudieran ser asignadas por el Consejo de Administración.
c) Funcionamiento.
La Comisión de Auditoría y Control se reunirá, al menos, una vez al trimestre y todas las veces que resulte oportuno, previa convocatoria de su Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos de sus miembros o del Consejo de Administración.
La Comisión de Auditoría y Control podrá requenr la asistencia a sus sesiones de cualquier empleado o directivo de la sociedad, así como del Auditor de Cuentas de la Compañía.
Denominación comisión
COMISIÓN DE ESTRATEGIA E INVERSIONES
Breve descripción
La Comisión de Estrategia, artículo 27o del Reglamento del Consejo
Esta Comisión no está activa en estos momentos.
a) Composición
La Comisión de Estrategia estará formada por un mínimo de tres y un máximo de seis Consejeros, con mayoría de Consejeros Externos.
b) Competencia
Sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pudiera asignar el Consejo de Administración, la Comisión de Estrategia tendrá como responsabilidad básica decidir sobre asuntos de carácter estratégicos de la Compañía para su posterior remisión al Consejo de Administración.
c) Funcionamiento.
La Comisión de Estrategia se reunirá periódicamente en función de su necesidad, previa convocatoria del Presidente, por decisión propia o a solicitud de dos de sus miembros o del Consejo de Administración.
La Comisión de Estrategia quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, al menos la mitad de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por la mayoría de los asistentes.
Denominación comisión
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Breve descripción
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, artículo 26o del Reglamento del Consejo.
'a) Composición.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros. La totalidad de los integrantes de dicha Comisión deberán ser Consejeros no ejecutivos, debiendo ser la mayoría de sus integrantes, consejeros independientes.
El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá ser Consejero independiente y nombrado por la propia Comisión de entre sus miembros.
b) Competencias.
Sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pudiera asignar el Consejo de Administración (la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes competencias:
-
Informar sobre las propuestas de nombramiento y cese de Consejeros y Altos Directivos de la Compañía y de sus sociedades filiales;
-
Proponer al Consejo de Administración la política de retribución y las condiciones básicas de los contratos de los Altos Directivos de la Compañía;
-
Proponer al Consejo de Administración la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
-
Determinar el régimen de retribuciones del Presidente y, en su caso, del Consejero Delegado.
-
Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del Consejero Delegado y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
-
Proponer al Consejo de Administración el régimen de retribuciones de los Consejeros y revisarlos de manera periódica para asegurar su adecuación a los cometidos desempeñados por aquellos, de acuerdo con lo establecido en el artículo 35 de este Reglamento;
7 Informar los planes de incentivos:
-
Realizar un examen anual sobre la política retributiva de los Consejeros y de los Altos Directivos;
-
Informar sobre las propuestas de nombramiento de los miembros de la Comisión Ejecutiva y de las demás Comisiones del Consejo de Administración;
-
Elaborar y llevar un registro de situaciones de Consejeros y Altos Directivos de la Compañía; y
-
Ejercer aquellas otras competencias asignadas a dicha Comisión en el presente Reglamento.
De todas las actuaciones efectuadas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se dará cuenta al Consejo de Administración, en la primera sesión que éste celebre, poniéndose, en todo caso, a disposición del mismo la documentación correspondiente, a fin de que tome conocimiento de dichas actuaciones para el ejercicio de sus competencias.
c) Funcionamiento.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cuantas veces lo considere oportuno el Sr. Presidente o lo soliciten dos de sus miembros o el Consejo de Administración.
Denominación comisión
COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA
Breve descripción
La Comisión Ejecutiva, artículo 24o del Reglamento del Consejo.
a) Composición
La Comisión Ejecutiva estará compuesta por el Presidente del Consejo y por un número de vocales no inferior a tres ni superior a nueve Consejeros, designados por el Consejo de Administración.
En la composición cualitativa de la Comisión Ejecutiva, el Consejo procurará que la estructura de participación de las diferentes categorías de Consejeros sea similar a la del propio Consejo y su Secretario sea el del Consejo y que los Consejeros externos o no ejecutivos representen mayoría sobre los Consejeros ejecutivos
En todo caso, la designación o renovación de los miembros de la Comisión Ejecutiva requerirá para su validez el voto favorable de, al menos, los dos tercios de los miembros del Consejo de Administración.
b) Funcionamiento
La Comisión Ejecutiva se reunirá cuantas veces sea convocada por su Presidente. Actuarán como Presidente y Secretario de la Comisión Ejecutiva quienes ostenten idénticos cargos en el Consejo de Administración, pudiendo asimismo ser designados uno o varios Vicepresidentes y un Vicesecretario. La Comisión Ejecutiva quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus miembros.
Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los Consejeros concurrentes (presentes o representados) a la sesión. siendo dirimente el voto del Presidente en caso de empate en la votación.
c) Relación con el Consejo de Administración.
La Comisión Ejecutiva informará puntualmente al Consejo de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas en sus sesiones.' La Comisión Ejecutiva esta inactiva.
B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:
Denominación comisión
COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL
Breve descripción
Ver apartado B.2.3.
Denominación comisión
COMISION DE ESTRATEGIA E INVERSIONES
Breve descripción
Ver Apartado B.2.3.
Denominación comisión
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Breve descripción
Ver apartado B.2.3.
Denominación comisión
COMISION EJECUTIVA O DELEGADA
Breve descripción
Estudio y propuesta de las inversiones de la sociedad, bajo la subordinacion del Consejo de Administracion. Ver apartado B.2.3.
B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.
Denominación comisión
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL
Breve descripción
La regulación de todas y cada una de las Comisiones del Consejo viene establecida en los Estatutos (Sección Tercera y Cuarta, Art. 33, 34o bis, ) y en el Reglamento del Consejo de Administración, no existiendo un reglamento específico para cada una de ellas. Tanto los estatutos como el Reglamento del Consejo de Administración se encuentra disponible para su consulta en la página web de la sociedad: www.gruposos.com, en el apartado de 'información para Accionistas e Inversores', así como depositado en la CNMV y en el Registro Mercantil de Madrid.
Durante el ejercicio a que viene referido el presente Informe anual de Gobierno Corporativo no se ha realizado ninguna modificación en las normas que regulan las Comisiones constituidas en el seno del Consejo de Administración.
La Comisión de Auditoria y Control y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones presentará al Conseio de Administración su informe de actividades referido al ejercicio 2009 para poner en su conocimiento todas aquellas actividades desarrolladas, así como las decisiones adoptadas en el ejercicio de sus competencias el cual se pondrá a disposición de los Accionistas en la próxima Junta General.
Denominación comisión
COMISIÓN DE ESTRATEGIA E INVERSIONES
Breve descripción
La regulación de todas y cada una de las Comisiones del Consejo viene establecida en los Estatutos (Sección Tercera y Cuarta, Art. 33, 34o bis, ) y en el Reglamento del Consejo de Administración, no existiendo un reglamento específico para cada una de ellas. Tanto los estatutos como el Reglamento del Consejo de Administración se encuentra disponible para su consulta en la página web de la sociedad: www.gruposos.com, en el apartado de 'Información para Accionistas e Inversores', así como depositado en la CNMV y en el Registro Mercantil de Madrid
Durante el ejercicio a que viene referido el presente Informe anual de Gobierno Corporativo no se ha realizado ninguna modificación en las normas que regulan las Comisiones constituidas en el seno del Consejo de Administración.
La Comisión de Auditoría y Control y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones presentará al Consejo de Administración su informe de actividades referido al ejercicio 2009 para poner en su conocimiento todas aquellas actividades desarrolladas, así como las decisiones adoptadas en el ejercicio de sus competencias el cual se pondrá a disposición de los Accionistas en la próxima Junta General.
Denominación comisión
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Breve descripción
La regulación de todas y cada una de las Comisiones del Consejo viene establecida en los Estatutos (Sección Tercera y Cuarta, Art. 33, 340 bis, ) y en el Reglamento del Consejo de Administración, no existiendo un reglamento específico para cada una de ellas. Tanto los estatutos como el Reglamento del Consejo de Administración se encuentra disponible para su consulta en la página web de la sociedad: www.gruposos.com, en el apartado de información para Accionistas e Inversores , así como depositado en la CNMV y en el Registro Mercantil de Madrid.
Durante el ejercicio a que viene referido el presente Informe anual de Gobierno Corporativo no se ha realizado ninguna modificación en las normas que regulan las Comisiones constituidas en el seno del Consejo de Administración.
La Comisión de Auditoría y Control y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones presentará al Consejo de Administración su informe de actividades referido al ejercicio 2009 para poner en su conocimiento todas aquellas actividades desarrolladas, así como las decisiones adoptadas en el ejercicio de sus competencias el cual se pondrá a disposición de los Accionistas en la próxima Junta General.
B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:
NO
En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva
La Comision Ejecutiva está inactiva. Ver B.2.5.
C - OPERACIONES VINCULADAS
C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:
SI
C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
| Nombre o denominaciónsocial del accionistasignificativo | Nombre o denominaciónsocial de la sociedad oentidad de su grupo | Naturaleza de larelación | Tipo de laoperación | Importe (miles deeuros) |
|---|---|---|---|---|
| DON JESUS IGNACIOSALAZAR BELLO | ACYCO, ACEITUNAS YCONSERVAS, S.A.L. | MERCANTIL:CUENTA DEUDORA | Correccionesvalorativas pordeudasincobrables o dedudoso cobro | 127 |
| DON JESUS IGNACIOSALAZAR BELLO | ARROZ SOS DE MÉXICO.S.A. DE C.V. | MERCANTIL:CUENTA DEUDORA | Correccionesvalorativas pordeudasincobrables o dedudoso cobro | 3.946 |
| DON JESUS IGNACIOSALAZAR BELLO | COGENERACIÓN DEANDUJAR, S.A. | MERCANTIL:CUENTA DEUDORA | Correccionesvalorativas pordeudasincobrables o dedudoso cobro | 26 |
| DON JESUS IGNACIOSALAZAR BELLO | SOS CORPORACIONALIMENTARIA, S.A. | CONTRACTUAL YMERCANTIL:CUENTADEUDORA | Correccionesvalorativas pordeudasincobrables o dedudoso cobro | 246.941 |
| DON JESUS IGNACIOSALAZAR BELLO | SOS CORPORACIONALIMENTARIA, S.A. | MERCANTIL | Compra deactivosmateriales.intangibles uotros activos | 5.378 |
C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
| Nombre odenominación socialde losadministradores odirectivos | Nombre odenominación socialde la sociedad oentidad de su grupo | Naturaleza de laoperación | Tipo de la operación | Importe (miles deuros) |
|---|---|---|---|---|
| AHORROCORPORACIONFINANCIERA, S.A. | SOS CORPORACIONALIMENTARIA, S.A. | CONTRACTUAL:PRESTACION DESERVICIOSASESORAMIENTO | Prestación deservicios | 8.260 |
| CAJA DE AHORROSY MONTE DEPIEDAD DECORDOBA, CAJASUR | SOS CORPORACIONALIMENTARIA, S.A. | CONTRACTUAL | Acuerdos definanciación: créditos yaportaciones decapital (prestamista) | 30.754 |
| CAJA DE AHORROSY MONTE DEPIEDAD DECORDOBA, CAJASUR | SOS CORPORACIONALIMENTARIA, S.A. | CONTRACTUAL | Garantías y avalesprestados | 1.971 |
| CAJA DE AHORROSY MONTE DEPIEDAD DECORDOBA, CAJASUR | SOS CORPORACIONALIMENTARIA, S.A. | CONTRACTUAL | Gastos financieros | 904 |
| CAJA GENERAL DEAHORROS DEGRANADA | SOS CORPORACIONALIMENTARIA, S.A. | CONTRACTUAL | Acuerdos definanciación: créditos yaportaciones decapital (prestamista) | 12.880 |
| CAJA GENERAL DEAHORROS DEGRANADA | SOS CORPORACIONALIMENTARIA, S.A. | CONTRACTUAL | Gastos financieros | 153 |
| DON GIUSEPPEFRANCESCOGASPARINI NBSP; | KOIPECORPORACION, S A | CONTRACTUAL:CUENTA DEUDORA POROPERACMERCANTILES-PROVISION | Otros gastos | 27.982 |
| MIEMBROS DELCONSEJO DEADMINISTRACION | SOS CORPORACIONALIMENTARIA, S.A. | CONTRACTUAL:PRESTACION DESERVICIOS DEASESORAMIENTO(SOS,ARI,ACYCO,ACEICA) | Prestación deservicios | 529 |
| MIEMBROS DELCONSEJO DEADMINISTRACION | SOS CORPORACIONALIMENTARIA, S.A. | SOCIETARIA:REMUNERACIONES PORPERTENENCIA ALCONSEJO DE | Otros gastos | 2.709 |
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| denominación socialde losadministradores odirectivos | Nombre odenominación socialde la sociedad oentidad de su grupo | Naturaleza de laoperación | Tipo de la operación | Importe (miles deuros) |
|---|---|---|---|---|
| ADMINISTRACION | ||||
| MIEMMBROS DEALTA DIRECCION | SOS CORPORACIONALIMENTARIA, S.A. | SOCIETARIA:REMUNERACIONESЕINDEMNIZ.RECIBIDAS POR MIEMBROSDE ALTA DIRECCION | Otros gastos | 2.676 |
| MONTE DE PIEDADY CAJA DEAHORROS DE SANFERNANDO DEHUELVA, JEREZ YSEVILLA | SOS CORPORACIONALIMENTARIA, S.A. | CONTRACTUAL | Gastos financieros | 139 |
| MONTE DE PIEDADY CAJA DEAHORROS DE SANFERNANDO DEHUELVA, JEREZ YSEVILLA | SOS CORPORACIONALIMENTARIA, S.A. | CONTRACTUAL | Acuerdos definanciación: créditos yaportaciones decapital (prestamista) | 12.035 |
| MONTES DE PIEDADY CAJA DEAHORROS DERONDA, CADIZ,ALMERIA, MALAGA YANTEQ | SOS CORPORACIONALIMENTARIA, S.A. | CONTRACTUAL | Garantías y avalesprestados | 120 |
| MONTES DE PIEDADY CAJA DEAHORROS DERONDA, CADIZ,ALMERIA, MALAGA YANTEQ | SOS CORPORACIONALIMENTARIA, S.A. | CONTRACTUAL | Gastos financieros | 1.817 |
| MONTES DE PIEDADY CAJA DEAHORROS DERONDA, CADIZ,ALMERIA, MALAGA YANTEQ | SOS CORPORACIONALIMENTARIA, S.A. | CONTRACTUAL | Acuerdos definanciación: créditos yaportaciones decapital (prestamista) | 85.301 |
| SOCIEDAD DEPROMOCIÓN YPARTICIPACIÓN | SOS CORPORACIONALIMENTARIA, S.A. | CONTRACTUAL | Acuerdos definanciación: créditos yaportaciones decapital (prestamista) | 60.837 |
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٥
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Ω
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53
| Nombre odenominación socialde losadministradores odirectivos | Nombre odenominación socialde la sociedad oentidad de su grupo | Naturaleza de laoperación | Tipo de la operación | Importe (miles deuros) |
|---|---|---|---|---|
| SOCIEDAD DEPROMOCIÓN YPARTICIPACIÓNEMPRESARIAL CAJADE MADRID, S.A. | SOS CORPORACIONALIMENTARIA, S.A. | CONTRACTUAL | Garantías y avalesprestados | 237 |
| SOCIEDAD DEPROMOCIÓN YPARTICIPACIÓNEMPRESARIAL CAJADË MADRID, S.A. | SOS CORPORACIONALIMENTARIA, S.A. | CONTRACTUAL | Gastos financieros | 1.263 |
C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:
C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.
SI
Nombre o denominación social del consejero DON JESUS IGNACIO SALAZAR BELLO
Descripción de la situación de conflicto de interés
El acuerdo de que la cantidad adeudada a Pahes Desarrollo Empresarial, S.L. (antes Condor Plus, S.L.) para que fuera devuelta a la cía en 4 años fue adoptado por el Consejo de Administración en sesión de 27 de febrero de 2009, con el voto de los entonces Consejeros D. Jesús Salazar Bello y D. Jaime Salazar Bello, conociendo posteriormente el Consejo de Administración que los fondos traspasados por la sociedad a dicha mercantil fueron traspasados a su vez desde ésta a sociedades patrimoniales de los citados Sres. Salazar, por lo que éstos tenían un evidente conflicto de interés que no fue puesto de manifiesto al Consejo.
Adicionalmente es de señalar que por los referidos Consejeros se falseó la información suministrada al Consejo, imponiéndose fraudulentamente dicho acuerdo abusivo, prevaliéndose de su situación en el órgano de administración, con ánimo de lucro propio, en perjuicio de los demás socios y sin que reportara beneficio a la compañía, por lo que tales hechos pueden ser constitutivos, además, de un delito societario en los términos del artículo 291 del Código Penal por el que se sigue a los citados Consejeros procedimiento por el Juzgado Central de Instrucción no 4 de la Audiencia Nacional, junto con otros delitos.
Se han producido otras contrataciones de diversos tipos (compras de bienes, servicios de transporte y otros) con sociedades vinculadas a la Familia Salazar.
Nombre o denominación social del consejero
DON RAUL JAIME SALAZAR BELLO
Descripción de la situación de conflicto de interés
El acuerdo de que la cantidad adeudada a Pahes Desarrollo Empresarial, S.L. (antes Condor Plus, S.L.) para que fuera devuelta a la cía en 4 años fue adoptado por el Consejo de Administración en sesión de 27 de febrero de 2009, con el voto de los entonces Consejeros D. Jesús Salazar Bello y D. Jaime Salazar Bello, conociendo posteriormente el Consejo de Administración que los fondos traspasados por la sociedad a dicha mercantil fueron traspasados a su vez desde ésta a sociedades patrimoniales de los citados Sres. Salazar, por lo que éstos tenían un evidente conflicto de interés que no fue puesto de manifiesto al Consejo.
Adicionalmente es de señalar que por los referidos Consejeros se falseó la información suministrada al Consejo, imponiéndose fraudulentamente dicho acuerdo abusivo, prevaliéndose de su situación en el órgano de administración, con ánimo de lucro propio, en perjuicio de los demás socios y sin que reportara beneficio a la compañía, por lo que tales hechos pueden ser constitutivos, además, de un delito societario en los términos del artículo 291 del Código Penal por el que se sigue a los citados Consejeros procedimiento por el Juzgado Central de Instrucción no 4 de la Audiencia Nacional, junto con otros delitos.
Se han producido otras contrataciones de diversos tipos (compras de bienes, servicios de transporte y otros) con sociedades vinculadas a la Familia Salazar.
Nombre o denominación social del consejero
DON VICENTE SOS CASTELL
Descripción de la situación de conflicto de interés
Manifestó al Consejo su interés en concurrir al proceso de adquisición del negocio de arroz de Grupo SOS, resolviéndose el conflicto de interés mediante la ausencia de dicho Consejero de las sesiones del Consejo cuando se expusieran datos relevantes para dicho proceso.
C.6 Detaile los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.
El Reglamento del Consejo de Administración, en sus artículos 33o y 34o, dispone lo siguiente, en relación a los deberes de los Consejeros:
'Artículo 33. Deber de lealtad
- Los Consejeros obrarán en el desempeño de sus funciones con absoluta lealtad al interés social de la Compañía.
A tal efecto, los Consejeros deberán cumplir las siguientes obligaciones y prohibiciones:
a) Los Consejeros no podrán utilizar el nombre de la Compañía ni invocar su condición de Administradores para la realización de operaciones por cuenta propia o de personas a ellos vinculadas.
b) Ningún Consejero podrá realizar, en beneficio propio o de personas a ellos vinculadas, inversiones u operaciones ligadas a los bienes de la Compañía de las que hayan tenido conocimiento con ocasión del ejercicio del cargo, cuando dichas operaciones hubieran sido ofrecidas a la Compañía o ésta tuviera interés en ellas, salvo que la Compañía las haya desestimado sin mediar influencia del Consejero.
c) Los Consejeros no podrán hacer uso de los activos de la Compañía ni valerse de su posición en la misma para obtener una ventaja patrimonial a no ser que hayan satisfecho una contraprestación adecuada.
Si la ventaja es recibida en su condición de socio, sólo resultará procedente si se respeta el principio de paridad de trato de los accionistas.
d) Los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la sociedad. En caso de conflicto, el Consejero afectado se abstendrá de intervenir en la operación a que el conflicto se refiere.
e) Los Consejeros deberán abstenerse de intervenir en las votaciones que afecten a asuntos en los que ellos o personas a ellos vinculadas se hallen directa o indirectamente interesados.
f) Ningún Consejero podrá realizar directa o indirectamente operaciones o transacciones profesionales o comerciales con la Compañía ni con cualquiera de las sociedades de su Grupo, cuando dichas operaciones sean ajenas al tráfico ordinario de la Compañía o no se realicen en condiciones de mercado, a no ser que informe anticipadamente de ellas al Consejo de Administración y éste, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, apruebe la transacción con el voto favorable de, al menos, el 80% de los Consejeros concurrentes a la reunión presentes o por representación.
g) Los Consejeros deberán comunicar la participación que ellos o personas a ellos vinculadas tuviera en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social, los cargos o las funciones que en ella ejerzan, así como la realización por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social.
El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá prohibir el desempeño por parte de los Consejeros de cargos relevantes en entidades competidoras de la Compañía o de cualquiera de las empresas de su Grupo.
- A efectos de lo establecido en el apartado anterior, se entiende por personas vinculadas las personas a que se refiere el artículo 127 ter. 5 de la Ley de Sociedades Anónimas.
'Artículo 34. Deberes específicos derivados de la condición de sociedad cotizada.
-
Los Consejeros deberán informar a la Compañía de los valores de la misma de los que sean titulares directa o indirectamente, en los términos establecidos en la legislación del Mercado de Valores y en el Reglamento Interno de Conducta. 2. Los Consejeros no podrán realizar, ni sugerir su realización a cualquier persona, operaciones sobre valores de la Compañía o de las empresas del Grupo, sobre las que dispongan, por razón de su cargo, de información privilegiada o reservada no hecha pública.
-
Los Consejeros no podrán utilizar información no pública de la Compañía con fines privados, salvo que se cumplan las siguientes condiciones:
a) que el uso de dicha información no infrinja la normativa que regula el mercado de valores;
b) que su utilización no cause perjuicio alguno a la Compañía; y
c) que la Compañía no ostente un derecho de exclusiva o una posición jurídica de análogo significado sobre la información que desea utilizarse, salvo que dispusiera de la autorización expresa del Consejo.
- Sin perjuicio de lo establecido en los apartados anteriores, los Consejeros habrán de observar en todo momento las normas de conducta establecidas en la legislación del Mercado de Valores y, en especial, las consagradas en el Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas a los Mercados de Valores."
De manera adicional y/o complementaria, el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de Sos Cuétara. S.A., contempla, en su apartado 5. posibles situaciones de conflictos de interés entre los destinatarios de dicho Reglamento y la Sociedad. El tenor literal de dicho apartado es el siguiente:
'5. CONFLICTOS DE INTERESES
Las personas sometidas a este Reglamento Interno de Conducta están obligadas a informar a la Dirección Corporativa de Mercado de Capitales con una antelación suficiente, sobre los posibles conflictos de intereses en que estén incursas por causa de sus relaciones familiares, patrimoniales, mercantiles, o de cualquier otra naturaleza con alguna compañía integrada en el Grupo SOS. Cualquier duda sobre la posible existencia de un conflicto de intereses deberá ser analizada entre la Dirección Corporativa de Mercado de Capitales y el Secretario del Consejo de Administración de SOS CUÉTARA, S.A. antes de adoptar cualquier decisión que pudiera resultar afectada por dicho conflicto de intereses.
A estos efectos, y sin perjuicio de la obligación de comportamiento leal derivada de la normativa societaria y laboral, se considerará conflicto de interés la realización de operaciones de cualquier tipo sobre valores, cotizados o no, de entidades que se dediquen al mismo tipo de negocio que SOS CUÉTARA, S.A. o Sociedades de su Grupo. No se considerará que existe conflicto de intereses por razón de una participación en una sociedad cotizada si la inversión es inferior al 1 % del capital de la sociedad o si la decisión de inversión y la de su eventual liquidación corresponde a un profesional tercero con facultades discrecionales de administración de la cartera, ni tampoco en relación con sociedades no cotizadas si la inversión es inferior a un 5 % de su capital y no lleva a cabo operaciones con el Grupo SOS.
No se considerará que existe un conflicto de interés por relaciones familiares cuando el parentesco exceda el tercer grado por consanguinidad o del segundo por afinidad.
Se considerará que existe un conflicto de interés derivado del patrimonio personal cuando dicho conflicto surja en relación con una sociedad controlada por las personas sometidas a este Reglamento Interno de Conducta. A los efectos de determinar la existencia de tal control se atenderá a los criterios establecidos en el artículo 42.1 del Código de Comercio'.
C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?
NO
Identifique a las sociedades filiales que cotizan:
D-SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS
D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.
El negocio y las actividades de SOS Corporación Alimentaria, S.A. (la 'Sociedad' o 'SOS') y sus sociedades dependientes (conjuntamente el 'Grupo SOS') están condicionados tanto por factores intrínsecos, exclusivos del Grupo SOS, como por determinados factores exógenos que son comunes a cualquier empresa de su sector. Cualquiera de estos riesgos podría afectar negativamente al negocio, a los resultados y a la situación financiera del SOS, así como futuros riesgos actualmente desconocidos, o no considerados actualmente como relevantes por la Sociedad.
Durante el ejercicio 2009, el Grupo SOS ha desarrollado un trabajo con los siguientes objetivos:
-
Identificación del Mapa de Riesgos del Grupo SOS
-
Diseño de la función de Auditoría Interna
-
Revisión detallada de los procesos con impacto en la información financiera y diseño de los controles necesarios en los distintos procesos.
1.-En la primera parte del trabajo se ha considerado 'riesgo' todo aquel factor que amenaza la consecución de las líneas estratégicas del Grupo SOS. Se ha desarrollado un inventario preliminar de los riesgos asociados, y para cada riesgo de ha elaborado una definición clara y concisa de su significado y alcance, de forma que se permitan establecer responsables para cada riesgo y su importancia.
2.- En la segunda parte del trabajo: diseño de la Función de Auditoría interna, se establecen los métodos de trabajo de la función de Auditoría Interna y se aplicará para el desarrollo de la función, la metodología que se fundamenta en un conocimiento detallado de la organización a través del análisis de sus procesos, con el objetivo de evaluar cómo está afrontando sus principales riesgos.
Se ha establecido el modelo de Auditoría Interna, que comprende, la descripción general de la función, su dependencia, los objetivos de la función, las funciones a desarrollar por naturaleza y tipos de solicitud de trabajos, el diseño de los programas de auditoria, las líneas de trabajo a desarrollar en el Plan de Auditoría Interna, el Plan a 3 años y recursos iníciales necesarios.
3.-En el análisis de Procesos con impacto en la información financiera, los objetivos a conseguir han sido:
o Identificación y documentación de los riesgos que pudieran tener un efecto material en los estados Financieros.
o Identificación de los controles mitigantes relacionados con los riesgos detectados en el punto anterior
o Propuesta de recomendaciones de mejora en el sistema DE control:
- RIESGOS ASOCIADOS A LOS SECTORES EN LOS QUE OPERA EL GRUPO SOS
RIESGOS EXTERNOS
Volatilidad de Precios de la Materias Primas
Riesgo de propensión de los precios de las materias primas (compras estratégicas) a registrar fuertes fluctuaciones tanto al alza como a la baja en cortos periodos de tiempo. El riesgo asociado a la volatilidad de precios es la insuficiente capacidad de gestión de dichas fluctuaciones.
Como consecuencia de lo anterior y debido a las fluctuaciones fuertes de precio tanto al alza como a la baja durante la campaña, se pueden producir situaciones en las que el Grupo se encuentre en una posición desfavorable respecto a la competencia
Desabastecimiento de las Materias Primas
Riesgo de escasez en el mercado de materias primas a un precio razonable que lleve a la imposibilidad de adquisición de las mismas para cumplir con los pedidos realizados por los clientes.
Debido a condiciones climatológicas o factores de cualquier otro tipo se produciría un desabastecimiento de materia prima que hiciera no cumplir los compromisos comerciales, bein en cuanto a disponibilidad, bien en cuanto a precio compe ίνο.
Pérdidas Catastróficas
El riesgo de pérdidas catastróficas supone la existencia de una amenaza sobre la capacidad del Grupo SOS de continuar con el desarrollo de sus operaciones habituales, comprar los productos esenciales, o recuperar sus costes operativos como consecuencia de diversos factores tales como desastres ambientales, climatológicos o pérdida súbita de la capacidad de producción, distribución o venta.
Marca Blanca
Riesgo de pérdida de cuota de mercado/volumen de negocios/márgenes derivada de amenazas del aumento de las marcas propias de la distribución, debido a las acciones de las mismas y la incapacidad de las empresas del sector para obtener precios más competitivos.
Las marcas blancas están ganando cuota de mercado año a año por falta de propuestas de valor de marcas que compensen el gap de precios.
Mercado y Competidores
Pérdida de cuota de mercado/volumen de negocios/márgenes derivada de las ventajas de la competencia como pueden ser la capacidad de financiación, costes más ajustados o acuerdos preferentes con terceros.
Riesgos por pérdida de ingresos por ventas del Grupo SOS derivados de la caída de la demanda, bien por cambios de preferencias de los clientes en relación a productos, calidad de servicio o sensibilidades ante los cambios de precios, o bien por una demanda insuficiente derivadas de una caída general del consumo.
La industria alimentaria es fuertemente competitiva, y este incremento de competitividad puede derivar en una reducción de ventas para la compañía, debido a la pérdida de cuota de mercado o la necesidad de reducir precios para responder a la competencia y a las presiones de los consumidores.
Hay otros factores que afectan como los cambios en las preferencias del consumidor, la sofisticación y el poder de compra de los consumidores y los factores económicos que afectan a los países en los que se opera, dependiendo de las dificultades económicas de los mismos que afectan a crisis del consumo.
Disponibilidades de Capital
Riesgos derivados de la dificulta de acceso al capital necesario para financiar el crecimiento, llevar a cabo su estrategia y generar resultados futuros, lo que puede ocasionar una desventaja competitiva en situaciones de alto grado de apalancamiento. Mercados Financieros
Riesgos derivados de las modificaciones en los precios de los activos financieros(divisas, acciones u otros instrumentos financieros), en los tipos de un indicados base relevante(Tipo de interés) o en determinados índices (mercado de valores), y que puedan afectar negativamente a los flujos de caja o al patrimonio del Grupo.
Cambios regulatorios
Riesgos por falta de conocimiento, incapacidad de adaptación o necesidad de recursos importantes ante los cambios de regulación fiscal, aduanera, del comercio y consumo, o cualquier otra regulación que afecte al negocio, entrono y mercado del Grupo SOS
Si la compañía no actúa bajo la normativa vigente que le afecta en sus distintos ámbitos, puede incurrir en multas, sanciones económicas, repercusiones mercantiles, civiles y hasta retirada de sus productos.
Político
Existencia de grupos de interés, lobbies o grupos de presión que persiguen intereses no alineados con el Grupo. Adicionalmente, se considera el riesgo político e inestabilidad social en los países donde opera el Grupo SOS.
Existen numerosos riesgos inherentes al desarrollo de negocio a nivel internacional afectado por diversos motivos, como la inestabilidad civil, terrorismo, crisis económicas, inestabilidad política, fluctuaciones de los mercados financieros, etc. Imagen y reputación
Riesgos por pérdida de imagen y reputación debido a la falta de cumplimiento de requisitos legales, cuestiones de responsabilidad social, cuestiones medioambientes, daños materiales o a personas, fraude por parte del personal de la empresa o cualquier otro aspecto relevante para los mercados de bienes y capitales.
Las compañías que operan en este sector venden productos alimentarios para consumo humano, que conlleva posibles riesgos de contaminación, adulteración, etc., y puede estar sujeta a responsabilidades derivadas de enfermedades, daños que hayan podido causar sus productos. Estas posibles reclamaciones pueden afectar en términos negativos a sus ventas, rentabilidad, reacción de la competencia y actitudes del consumidor, y por tanto afectará a la imagen y marca corporativa.
2. RIESGOS ESPECÍFICOS DEL GRUPO SOS ASOCIADOS A PROCESOS INTERNOS
RIESGOS FINANCIEROS
Las actividades del grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: covenants financieros, riesgo de cambio, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo del tipo de interés en los flujos de efectivo y del valor razonable. El programa de gestión del riesgo global de la sociedad se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera de la Sociedad. La Sociedad emplea derivados para cubrir ciertos riesgos. La gestión del riesgo está controlada por el Departamento Central de Tesorería del Grupo con arregio a políticas aprobadas por
el Consejo de Administración. Este Departamento identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en estrecha colaboración con las unidades operativas de la Sociedad. El Consejo proporciona políticas escritas para la gestión del riesgo global, así como para materias concretas tales como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de liguidez, empleo de derivados y no derivados e inversión del excedente de liquidez.
Los potenciales riesgos más relevantes en la Sociedad son:
- Covenants financieros
Riesgo de incapacidad del Grupo SOS de cumplimiento de los requisitos impuestos por las entidades bancarias financiadoras de la deuda
Las diferentes adquisiciones que se han producido en los últimos años se han llevado a cabo mediante estructuras de financiación adecuadas. No obstante, estas estructuras llevan aparejado el cumplimiento de determinados compromisos con las entidades financieras que facilitan dicha financiación, por lo que el sequimiento del cumplimiento de los mismos es una tarea muy importante
El Departamento Financiero Corporativo realiza un minucioso seguimiento del cumplimiento de estos compromisos, a fin de detectar anticipadamente el potencial riesgo de incumplimiento de éstos. En caso de que se advierta dicho riesgo, se pone en conocimiento de la Dirección General, a fin de tomar las decisiones oportunas para corregir esta situación.
Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 la Sociedad no ha cumplido determinados ratios financieros comprometidos con las entidades financieras con las que se han suscrito los préstamos existentes. No obstante, a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, el Consejo de Administración de la Sociedad estima que las entidades partícipes de los mencionados préstamos darán su conformidad expresa de que el mencionado incumplimiento no tendrá como resultado una declaración de vencimiento anticipado de los mismos. La Sociedad está llevando a cabo actuaciones encaminadas a la completa reestructuración de los pasivos financieros que están pendientes de completarse a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales
Que dichas negociaciones continúan su curso y, en este sentido, la Sociedad ha obtenido la aprobación y entrada en vigor de un compromiso de espera (stand still) por parte de la gran mayoría de las entidades financieras acreedoras, superando el umbral del 80% del saldo agregado de la deuda financiera (sindicada y bilateral) de la Sociedad (computado de acuerdo con la reglas previstas al efecto en dicho compromiso de espera) establecido en el mismo como mínimo para su entrada en vigor, y con una duración hasta el día 15 de marzo de 2010 (inclusive). La cía esta negociando en estos momentos una prorroga de dicho periodo hasta 31.05.2010.La Sociedad considera la entrada en vigor de este compromiso de espera como paso de suma importancia en dicho proceso y que proporcionará un marco de estabilidad favorable para llegar a un acuerdo de refinanciación de su deuda financiera con sus entidades.
Actualmente, la Sociedad sigue con las gestiones para la renegociación de su deuda que espera poder concluir con éxito en los primeros meses.
2. Exposición a riesgo de tipo de cambio
Descripción del riesgo: Riesgos soportados por el Grupo SOS como consecuencia de los posibles impactos colaterales de la volatilidad en los mercados internacionales de dividas. Las fluctuaciones del tipo de cambio de las divisas en relación con la moneda funcional de la compañía pueden exponer a la misma a pérdidas económicas y contables significativas.
El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el Dólar USA. El tipo de cambio afecta a transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en negocios
Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras, negociados por el Departamento Financiero de la Sociedad. El riesgo de tipo de cambio surge cuando las transacciones comerciales futuras, los activos y pasivos reconocidos están denominados en una moneda que no es la moneda funcional de la Sociedad. El Denartamento Financiero de la Sociedad es el responsable de gestionar la posición neta en cada moneda extranjera usando contratos externos a plazo de moneda extraniera.
A efectos de presentación de la información financiera, la Sociedad designa contratos con su Departamento Financiero como coberturas del valor razonable o de flujos de efectivo, según proceda. A su vez, a nivel de Grupo se designan contratos externos de tipo de cambio como coberturas de riesgo de tipo de cambio sobre determinados activos, pasivos o transacciones futuras.
Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos, la Sociedad contrata seguros de cambio. El riesgo de tipo de cambio surge cuando las transacciones comerciales futuras, los activos y pasivos reconocidos están denominados en una moneda que no es la moneda funcional de la Sociedad. El Departamento de Tesorería de la Sociedad es el responsable de gestionar la posición neta en cada moneda extranjera. 3. Riesgo de crédito
Descripción del riesgo: Riesgo de insolvencias al que se expone el Grupo que realiza la entrega de sus productos antes de recibir el pago de los mismos, o que permite, según su política de ventas, el retraso en los cobros de sus productos o servicios. Recoge el riesgo de impago de una cuenta a cobrar, que puede ser tanto más significativo cuanta más concentración de clientes exista.
La Sociedad no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito. La Sociedad tiene políticas para asegurar que las ventas al por mayor de productos se efectúen a clientes con un historial de crédito adecuado. Las operaciones con derivados y las operaciones al contado solamente se formalizan con instituciones financieras de alta calificación crediticia,
La Sociedad dispone de políticas para limitar el importe del riesgo con cualquier institución financiera.
4. Riesgo de liquidez
Descripción del riesgo: La imposibilidad de tener efectivo disponible de una manera oportuna, o de no convertir activos en efectivo cuando sea necesario, puede impedir el pago de las obligaciones corrientes, e incluso los problemas de continuidad del negocio. El Grupo debe coordinar sus necesidades operaciones con sus necesidades financieras.
La Sociedad lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, fundada en el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de líneas de crédito disponibles y capacidad suficiente para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento Financiero de la Sociedad tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito contratadas.
- Riesgo de tipos de interés en los flujos de efectivo y del valor razonable.
Descripción: Riesgos de que los tipos de interés se modifiquen de manera importante y esto pueda conllevar costes adicionales de financiación para el Grupo SOS o la obtención de rendimientos financieros más bajos que los obtenidos en sus inversiones. Como la Sociedad no posee activos remunerados importantes, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de
explotación son, en su mayor parte, independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado. El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge de los recursos ajenos a largo plazo. Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen la Sociedad a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. Los préstamos a tipo de interés fljo exponen
a la Sociedad a riesgo de tipo de interés de valor razonable. La política del Grupo consiste en mantener la mayor parte de sus recursos ajenos a largo plazo en instrumentos con tipo de interés fijo Financiación
Descripción :Existencia de un volumen de deuda financiera no soportable por la estructura actual del Grupo SOS, así como restricciones actuales en los mercados de deuda financiera que pueden limitar o impedir que el Grupo SOS, obtenga financiación para la continuidad del negocio.
La Sociedad está llevando a cabo actuaciones encaminadas a la completa reestructuración de los pasivos financieros que están pendientes de completarse a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales. Como ya se ha señalado, La Sociedad espera poder concluir con éxito en los primeros meses el proceso de refinanciación de la totalidad de la deuda. Uso de instrumentos financieros complejos
Descripción del riesgo del mercado financiero puede variar dependiendo del segmento particular al que está expuesto el poseedor de un instrumento financieros determinado, o en la forma en la que esté estructurado dicho producto financiero, por ejemplo, transacciones de derivados indebidamente estructuradas que pueden impedir a la organización alcanzar sus objetivos o el no utilizar derivados de manera prudente, expone a la empresa a riesgos económicos importantes.
La Sociedad ha sufrido el efecto negativo de varios contratos de derivados financieros que contrató en el ejercicio 2008 y que han vencido en el ejercicio 2009, habiendo supuesto una pérdida para la Sociedad que ha ascendido a 12.983 miles de euros, aproximadamente. Dichos instrumentos financieros, que fueron contratados para cubrir los tipos de interés, estaban indiciados a la cotización de la acción de la Sociedad. La turbulencía en los mercados financieros experimentada por los mercados mundiales,y la crisis de las entidades financieras, ha dado lugar a la fuerte depreciación de las mismas.
Adicionalmente, la variación negativa en el valor razonable de otros instrumentos financieros derivados ha ascendido a 7.001 miles de euros, aproximadamente, en 2009 (65.926 miles de euros en 2008), impacto en las cuentas individuales de la sociedad y a 7038 y 65741 miles de euros en las cuentas consolidadas del ejercicio 2009 y 2008, respectivamente.
RIESGOS OPERATIVOS
Compras
Riesgos considerados como aspectos relevantes detectados en la compra de materias primas que se incluyen en el proceso productivo del producto del Grupo SOS: volúmenes, precios y coordinación entre los Departamentos.
La materia prima en nuestro proceso productivo tiene su origen, en un porcentaje muy elevado, en el campo (afecto a factores como el clima, cosechas, políticas agrícolas, etc), lo cual lleva consigo el riesgo de un potencial desabastecimiento por causas naturales.
La subidas del precio de materia prima en origen, pueden ocasionara riesgos importantes, con impacto económico. El aceite de oliva representa un porcentaje muy significativo de la actividad del Grupo, de tal forma que la volatilidad en el precio de origen de la materia prima incide directamente en la rentabilidad esperada del área de negocio, por tanto, su planificación y adecuada gestión a lo largo del ejercicio son factores claves en los resultados.
La materia prima representa un alto porcentaje del coste de los productos que comercializa el Grupo, por tanto, se puede entender la alta sensibilidad que tiene la oscilación de los precios sobre ésta.
Aceite: debido a las fluctuaciones fuertes de precio tanto al alza como a la baja durante la campaña, se pueden producir situaciones en las que el Grupo se encuentre en una posición desfavorable respecto a la competencia.
En el ejercicio 2009 y entre los meses de mayo a octubre se produjo una volatilidad en los precios de hasta un 40% en momentos puntuales. Como consecuencia de la política de reducción de stocks, propiciada por la escasez financiera del Grupo, no se pudieron ejecutar las acciones deseadas con objeto de minimizar este riesgo y también tuvo su efecto en la planificación de la producción de producto.
Con respecto al arroz: al final del primer semestre del año, se produjo una subida de los precios del arroz y con el inicio de la nueva campaña en septiembre de 2009, se produjo un muy acusado descenso de los precios. Debido al corto stocks del grupo, no nos afectó negativamente.
Niveles de Stock
Riesgos de alcanzar unos volúmenes de existencias insuficientes que amenacen las posibilidades de la organización para atender las demandas del cliente y el riesgo de volúmenes excesivos amenace la capacidad de la organización para tener costes competitivos.
Debido a condiciones climatológicas o factores de cualquier otro tipo se produciría un desabastecimiento de materia prima que hiciera no cumplir los compromisos comerciales. Bien en cuanto a disponibilidad, bien en cuanto a precio competitivo.
En cuanto al aceite, aunque el sistema de almacenamiento privado retiró 35.000 tm a final de la campaña pasada, no existió riesgo de desabastecimiento. El Grupo dispone de mecanismos y contactos en Terceros países con objeto de cubrir estas eventuales faltas de disposición de materia prima.
En cuanto a niveles de stocks del ejercicio 2009, la compañía se ha visto afectada con bajos niveles propiciados por la situación económica de la compañía en cuanto a sus fuentes de financiación.
Respecto al arroz, el ejercicio 2009 ha sido un año en que se ha incrementado la superficie de cultivo en España, ya que en años anteriores hubo sequias que hicieron que no se cultivará la superficie habitual.
Eficiencia Industrial
Una inadecuada capacidad de asignación, capacidad de integración o coordinación de los recursos amenaza el objetivo de la organización de producir bienes o servicios a precios competitivos, es decir, a un coste igual o menor que el incurrido por sus competidores.
Asimismo, la obsolescencia tecnológica puede ocasionar pérdidas importantes sobre la compañía, así como ajustes significativos en sus resultados operativos.
Es necesario mantener la infraestructura adecuada para manejar el crecimiento del negocio y poder cumplir con nuestro Plan de Negocio. Esto conlleva el mantener las instalaciones, los medios de producción y el personal cualificado para controlar el crecimiento efectivo.
Continuamos este punto en el apartado G.1
D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,
$SI$
En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.
Riesgo materializado en el ejercicio
Rg Finan: incapacidad G.SOS para cumplir con los requisitos impuestos por ent. bancarias finan.deuda
Circunstancias que lo han motivado
Dificultades para acceder al capital necesario para financiar el crecimiento.
Sustracción de la compañía de fondos significativos por sociedades vinculadas a antiguos Administradores de la Compañía.
Funcionamiento de los sistemas de control
Proceso de refinanciación de la deuda con entidades bancarias
Riesgo materializado en el ejercicio
Riesgos de Infrac Norma Competencia: apertura de expediente sancionador por parte de CN Competencia.
Circunstancias que lo han motivado
Apreciación indicios de existencia de conducta prohibida consistente en vincular mediante contrato la compre de girasol destinado a su transformación en aceite para uso energético a la previa adquisición de la semilla de siembra.
Funcionamiento de los sistemas de control
Para minimizar este riesgo, se cuentan con servicios internos para el asesoramiento y defensa de estos expedientes. Existe una elevada expectativa de una rápida resolución del expediente sin derivarse consecuencias sancionadora para el Grupo. Bien mediante el archivo del mismo o bien a través de terminación convencional.
D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.
SI
En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.
Nombre de la comisión u órgano COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL Descripción de funciones Descritas en el apartado B.2.3.
D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.
A continuación se indica un detalle de las distintas Normativas que afectan directamente a nuestro Grupo, tanto en territorio nacional como en otros países donde se opera, y son conocidas y aceptadas en el transcurso habitual de los negocios.
Prevención de Riesgos laborales: el grupo esta afecto a la regulación de estas leyes desde 1995 y 1997, y sus posteriores actualizaciones. Regulan en materia de riesgos laborales relacionados con el funcionamiento de las mutuas de accidentes de trabajo, control de medidas en materia de Seguridad Social, así como infracciones y sanciones del orden social entre otras. En otros países donde se opera existen normativa similar vigente.
Seguridad y seguridad industrial: Afectan al Grupo y regulan condiciones técnicas y garantías de seguridad en centrales eléctricas y centros de transformación, control de seguridad en maquinaria, mantenimiento de la seguridad en salud, riesgos ante riesgo eléctrico e incendios, la manípulación manual de cargas y derivado del trabajo con equipos de visualización de datos. Por otra parte está también afecta al reglamento de eficiencia energética.
Higiene y Vigilancia en la salud': hacen referencia a los riesgos de agentes químicos (aplicada desde 2001), biológicos y cancerígenos (aplicada desde 1997), cuyo cumplimiento protege la salud del trabajador.
Así, bien el real decreto que desde 2003 controla el etiquetado y envasado de preparados peligrosos y radiaciones, también afecta al grupo. Leyes para la mejora de la seguridad y de la salud en el trabajo ..
Medio ambiente: el grupo se ve afecto a numerosas leyes que regulan en términos medio ambientales tales como requisitos mínimos de equipos fijos de refrigeración, aire acondicionado y bombas de calor. Emisiones de gases contaminantes, controles sanitarios que eviten contaminación de aguas y vertido de residuos, de modo que siguiendo esta normativa pueda controlarse la calidad del aire ambiente.
En cuanto a las leyes ambientales que implican directamente a nuestros productos aceite, arroz y aceitunas destacamos las
siguientes normativas a las que estamos afectos, control de calidad de todos nuestros productos, regulación en términos de etiquetado, presentación y publicidad de todos los productos, control del contenido efectivo de los mismos, control técnicosanitario de almacenamiento frigorífico y no frigorífico, por otra parte nuestra sociedad también queda afecta a normativa en control de manipulación de alimentos, higiene en la elaboración de nuestros productos como es el caso del arroz, así como su control técnico sanitario en la elaboración circulación y comercio de salsas de mesa.
En el ámbito internacional, tanto en USA (Texas) como en Italia cabe regulación en materia mediambiental, que afecta a las mismas materias
En el ámbito internacional, nuestra compañía efectúa transacciones en Estados Unidos por la compañía American Rice, también cabe regulación en materia medioambiental de la que se encarga en este caso:
Medidas fiscales de gestión administrativa y Financiera: El grupo está sometido a normativa y reglamentos de carácter fiscal. administrativo y financiero, que requlan en marco de competencias de la empresa desde 1992, teniendo en cuenta sucesivas actualizaciones
Recursos Humanos: En este ámbito hay numerosa normativa a la que está afecta el Grupo, y que podría clasificarse en distintas materias según el ámbito de actuación: en Igualdad de oportunidades y no discriminación, en formación profesional, en materia Laboral regulada por el Estatuto de Trabajadores y libertad sindical, en Administración de personal (normativa referida a Seguridad Social e IRPF, y en el ámbito de los Convenios Colectivos y Convenios especiales de discapacitados.
En el ámbito Internacional, fundamentalmente Estados Unidos e Italia estamos afectos al mismo tipo de normativa adaptadas a los países con ámbitos muy similares de aplicación.
Legislación en materia fiscal: El grupo esta afecto a legislación en materia tributaria que se aplica a la SCA en los términos previstos, si bien está regulado por la ley General Tributaria de 2003, afecto también a ley de régimen jurídico de administraciones públicas de 1992, reglamentos generales de gestión e inspección, así como el de regulación y sanción tributaria.
A su vez ha de cumplir con leyes y reglamentos que hacen referencia a los principales impuestos, Sociedades, IVA, IRPF, Impuesto de rentas de no residentes, impuestos especiales, régimen económico de canarias, Impuesto de Transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados, entre otros.
Por otra parte regulado por convenios internacionales que permiten al grupo evitar la doble imposición.
Normativa general alimentaria: nuestra sociedad está muy regulada por normativa alimentaria, ya que su principal actividad es la venta de productos alimentarios para consumo humano, por ello esta regulación y normativa debe estar vigente y consolidada
Los decretos y reglamentos que hacen referencia a este epigrafe son los relativos a Defensa de los consumidores y usuarios, defensa de la producción agro-alimentaria, principios y requisitos generales de legislación alimentaria, seguridad e higiene general de productos, entre otros.
Adicionalmente el Grupo está afecto a la normativa de Etiquetado, Publicidad, Envasado y Aditivos y a la de Normas de Calidad y Comercialización por productos (aceites vegetales comestibles, arroz, comidas preparadas y vinagres, salsas, aceitunas de mesa y condimentos y especias).
Normativa Ley Protección de datos' tanto en ámbito nacional como internacional.
E-JUNTA GENERAL
E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General
NO
| % de quórum distinto al establecidoen art. 102 LSA para supuestosgenerales | % de quórum distinto al establecidoen art. 103 LSA para supuestosespeciales del art. 103 | |
|---|---|---|
| Quórum exigido en 1ª convocatoria | ||
| Quórum exigido en 2ª convocatoria |
E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.
| ۰ | |||
|---|---|---|---|
| × | I |
Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.
E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.
Tanto los Estatutos Sociales de Sos Cuetara, S.A. como el Reglamento de la Junta General regulan los derechos que asisten a los accionistas en relación a la Junta General y que son los previstos en la legislacion vigente. A titulo meramente enunciativo, los derechos que se recogen, son los siguientes:
- Derecho de informacion
- Derecho de asistencia y voto
- Derecho de delegacion y representacion
Todos estos aspectos se encuentran desarrollados a lo largo del Capitulo E del presente Informe.
E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.
La Sociedad, con ocasión de la celebración de cada Junta General y en cumplimiento de lo previsto legal y estatutariamente, pone a disposición de los accionistas en su domicilio social, de forma gratuita toda la información y documentación relativa a los puntos que conforman el orden del día de la Junta General de Accionistas e, igualmente, y de forma paralela, se pone a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: www.gruposos.com. Conteniendo la información requerida legalmente, a través de la que se podrá atender el ejercicio del derecho de información por parte de los accionistas, de acuerdo con la legislación aplicable en cada momento.
Asimismo, y en relación al enunciado de este punto, el Reglamento de la Junta General de Accionistas en sus artículos 8o, 9o, 10o y 11o dispone lo siguiente:
'Artículo 8. Anuncio de la convocatoria.
- La Junta General de Accionistas deberá ser convocada mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en, al menos, uno de los diarios de mayor circulación en la provincia del domicilio social de la Compañía, con la antelación mínima legalmente establecida respecto de la fecha fijada para su celebración.
El anuncio indicará el local donde habrá de celebrarse, dentro de la población donde tega su domicilio la Sociedad, el día y la hora de su celebración, así como la relación clara de los asuntos a tratar en la misma y demás menciones legalmente obligatorias. Podrá hacerse constar en él, la fecha en que, si procediere y mediando un plazo de 24 horas, se podrá reunir la Junta en segunda convocatoria.
Los accionistas que representen, al menos, el 5% del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta general de Accionistas incluyendo uno ó más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.
El complemento de la convocatoria deberá publicarse con 15 días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta.
La convocatoria de la Junta General se comunicará, asimismo, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y a los demás Organismos Rectores de Mercados que proceda.
Igualmente, la convocatoria de la Junta General será anunciada a través de la página 'web' de la Compañía.
- Los anuncios de la convocatoría deberán contener todas las menciones exigidas por la Ley y, en cualquier caso, expresarán el lugar, día y hora de la reunión en primera y, en su caso, segunda convocatoria y el orden del día de la reunión, en el que se descubrirán, con claridad y precisión, todos los asuntos que hayan de tratarse en la Junta.
'Artículo 9. Información disponible para los accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria.
-
Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General, la Compañía pondrá a disposición de sus accionistas los documentos e informaciones que deban facilitarse a los mismos por imperativo legal o estatutario en relación con los distintos puntos incluidos en el orden de día, incorporándose dichos documentos e informaciones a la página 'web' de la Compañía desde la mencionada fecha. Sin perjuicio de ello, los accionistas podrán obtener, de forma inmediata y gratuita, en el domicilio social de la Compañía, así como solicitar a ésta la entrega o envío gratuito de estos documentos e informaciones, en los casos y términos establecidos legalmente.
-
Asimismo, desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General y en orden a facilitar la asistencia de los accionistas a la Junta General y su participación en ella, la Compañía incorporará a su página 'web', en la medida en que se encuentren disponibles, además de los documentos e informaciones que se exijan legalmente, todo aquello que la Compañía considere conveniente a los fines referidos y en particular, a título meramente indicativo, lo siguiente:
a) El texto integro de todas las propuestas de acuerdos que vayan a someterse a la Junta General y se hallen en ese momento aprobadas por el Consejo de Administración, sin perjuicio de que puedan ser modificadas por dicho órgano hasta la fecha de celebración de la Junta, cuando legalmente sea posible.
b) Información sobre el lugar donde vaya a celebrarse la Junta General, describiendo, en su caso, la forma de acceso a la sala.
c) Procedimiento para la obtención de tarjetas de asistencia o certificado expedido por las entidades autorizadas legalmente para ello.
d) Medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General.
e) Caso de estar establecidos, medios y procedimientos para el ejercicio del voto a distancia.
f) Cualesquiera otros aspectos de interés para el seguimiento de la reunión, tales como la existencia de medios de traducción simultánea, la previsible difusión audiovisual de la Junta General o las informaciones en otros idiomas.
Estas informaciones podrán estar sujetas a cambios en cualquier momento, en cuyo caso se publicarán en la página web de la Compañía las modificaciones o aclaraciones pertinentes.
- La Compañía hará entrega, con la debida antelación, de la información y documentación a la que se refieren el apartado 1 y el inciso a) del apartado 2 anteriores del presente artículo, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y a los demás Organismos Rectores de Mercados que proceda.
'Artículo 10 Derecho de información.
- Desde el momento en que tenga lugar la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la misma en primera convocatoria, cualquier accionista podrá solicitar por escrito, u otros medios de comunicación electrónica o telemática a distancia al Consejo de Administración de la Compañía las informaciones o aclaraciones que estime precisas, o formular por escrito las preguntas que estime pertinentes, sobre los asuntos comprendidos en el Orden del Día de la Junta publicado con el anuncio de la convocatoria de ésta, o respecto de la información accesible al público que la Compañía hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la Junta General de Accionistas inmediatamente anterior.
El Consejo de Administración estará obligado a facilitar por escrito, hasta el día de celebración de la Junta General, las informaciones o aclaraciones solicitadas, así como a responder también por escrito a las preguntas formuladas. Las respuestas a las preguntas y a las solicitudes de información formuladas se cursarán a través del Secretario del Consejo de Administración, por cualquiera de los miembros de éste o por cualquier persona expresamente facultada por el Consejo de Administración a tal efecto.
-
Durante la celebración de la Junta General, los accionistas de la Compañía podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día y, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los Administradores estarán obligados a facilitar esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta.
-
Los Administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada al amparo de los dos apartados anteriores, salvo en los casos en que, a juicio del Presidente, la publicidad de la información solicitada perjudique los intereses sociales.
No procederá la denegación de información cuando la solicitud esté apovada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social.'
'Artículo 11. Formulación de sugerencias por parte de los accionistas.
Sin perjuicio del derecho de los accionistas, en los casos y términos previstos legalmente, a solicitar la inclusión de determinadas materias en el orden del día de la Junta cuya convocatoria soliciten, los accionistas podrán, en todo momento y previa acreditación de su identidad como tales, realizar sugerencias que guarden relación con la organización, funcionamiento y competencias de la Junta General."
Adicionalmente, se han venido desarrollando determinadas modificaciones estatutarias para prever la posibilidad de que los accionistas confieran su representación a través de medios de comunicación electrónica o telemática a distancia, siempre que éstos garanticen debidamente la representación atribuida y la identidad del representado.
De la misma manera, recoge la posibilidad de que los accionistas ejerciten el voto de las propuestas sobre los puntos comprendidos en el orden del día de la Junta General mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto, todo ello en los términos previstos en el Reglamento de la Junta General y en las disposiciones legates vigentes.
E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:
SI
| Detalles las medidas | |
|---|---|
| M | |
| 66 |
Detalles las medidas
Según lo dispuesto en el artículo 17 del Reglamento de la Junta General y en el artículo 28 de los Estatutos Sociales, el Presidente del Consejo del Administración preside y dirige las reuniones de la Junta General. En su defecto serán presididas por un Vicepresidente del mismo Consejo, por el orden que corresponda si fueran varios.
En ausencia de cualquiera de los anteriores o en caso de que los Accionistas por unanimidad lo estimen conveniente, la propia Junta podrá designar, de entre los asistentes, su Presidente.
Si, una vez iniciada la reunión de la Junta General, el Presidente o el Secretario de la misma hubieran de ausentarse de ella por cualquier causa, asumirán sus funciones las personas a quienes corresponda de conformidad con lo establecido en el párrafo anterior y continuara celebrándose la sesión de la Junta.
Cuando concurra alguna circunstancia que así lo haga aconsejable a juicio del Presidente de la junta, éste, aún estando presente en la reunión, podrá encomendar momentáneamente la dirección del debate a cualquier miembro del Consejo de Administración que estime oportuno o al Secretario de la Junta, quienes realizarán estas funciones en nombre del Presidente.
Medidas para garantizar la independencia y el buen funcionamiento de la Junta General El Art. 14 del reglamento de la junta determina la Organización de la junta general, de acuerdo al siguiente: La Junta General de Accionistas se reunirá en el lugar señalado en la convocatoria, dentro de la localidad donde la Compañía tenga su domicilio social,y en el día y en la hora asimismo indicedo en la convocatoria.
Con el fin de asegurar el correcto ejercicio del derecho de asistencia a la Junta General, así como de garantizar la seguridad de los asistentes y el buen desarrollo de la Junta General, se establecerán los sistemas de control de acceso y las medidas de vigilancia y protección que el Consejo de Administración considere adecuados.
Al objeto de promover la más amplia difusión del desarrollo de la Junta General de Accionistas y de los acuerdos adoptados por la misma, se podrá facilitar el acceso al lugar donde la Junta se celebre de representantes de los medios de comunicación, así como de analistas financieros y otros expertos, debidamente acreditados para ello. Con la misma finalidad, el Presidente de la Junta podrá disponer la grabación audiovisual, total o parcial, de la Junta General. En el momento de acceder al local donde se celebre la reunión de la Junta General de accionistas, se facilitará a los asistentes el texto integro de las propuestas de acuerdos que se someterán a la aprobación de la Junta General, exceptuándose de ello, en su caso, aquellas propuestas que, por haber sido adoptadas inmediatamente antes de celebrarse la junta, no hubieran podido ser entregadas. Esta últimas propuestas serán dadas a conocer mediante su lectura integra a los accionistas durante el desarrollo de la junta y antes de someterlas a votación.
El Art. 15 - Formación de la lista de asistentes, señala :
En el lugar y dia señalados en la convocatoria para la celebración de la Junta General, y desde el momento en que tenga lugar la apertura de las puertas de acceso al lugar donde la Junta se celebre, deberán los accionistas asistentes personalmente a la Junta General, o quienes válidamente les representen en esta, entregar al personal encargado del registro de accionistas sus respectivas tarjetas de asistencia y delegaciones, exhibiendo, los documentos que acrediten su identidad y, en su caso, la representación y la agrupación de acciones.
El registro de los accionistas presentes y representados concurrentes a la junta General se podrá efectuar a través de sistemas manuales o mediante sistemas de lectura óptica u otros medios técnicos que se consideren adecuados.
Con el fin de que la Junta General de Accionistas comience en la hora prevista en la convocatoria, el proceso de registro de tarjetas de asistencia y delegaciones se cerrara a la hora establecida para el inicio de la Junta General. Una vez finalizado dicho proceso y habiéndose constatado la existencia de 'quórum' suficiente para la valida constitución de la Junta en primera o en segunda convocatoria en su caso, se constituirá la Mesa de la Junta General y podrá comenzar el desarrollo de esta.
Los accionistas o, en su caso, representantes de éstos que accedan al lugar de celebración de la junta general después de la hora fijada para el inicio de la reunión y una vez constituida válidamente la misma, podrán asistir a ésta, en la misma sala de celebración o, si se estima oportuna por la Sociedad para evitar confusiones durante la Junta, en una sala contigua desde conde puedan seguirla, pero ni los referidos accionistas y representantes ni sus representados, serán incluidos en la
Detailes las medidas
lista de asistentes y no se considerarán por ello concurrentes a la Junta a los efectos de la fijación de los quórum de asistencia o votación.
La elaboración de la Lista de Asistentes y la resolución de las cuestiones que se susciten respecto de esta corresponde al Secretario de la Junta, quien ejerce esta competencia por delegación de la Mesa de la Junta, pudiendo esta designar a dos o mas accionistas escrutadores para que asistan al Secretario en la formación de la Lista de Asistentes.
Al final de la Lista de Asistentes se determinara el numero de accionistas presentes o representados, así como el número de acciones e importe del capital de que sean titulares o que representen con derecho de voto. La lista de Asistentes se incorporará a un soporte informático, que se guardará en un sobre o continente precintado en cuya cubierta se hará constar la oportuna diligencia de identificación firmada por el Secretario de la Junta con el visto bueno del Presidente de la misma, consignándose así en el Acta de la Junta.
Asimismo, el artículo 11 del Reglamento de la Junta General dispone que, sin perjuicio del derecho de los accionistas, en los casos y términos previstos legalmente, a solicitar la inclusión de determinadas materias en el orden del día de la Junta cuya convocatoria soliciten, los accionistas podrán, en todo momento y previa acreditación de su identidad como tales, realizar sugerencias que guarden relación con la organización, funcionamiento y competencias de la Junta General.
E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.
En el ejercicio a que va referido el presente Informe Anual de Gobierno Corporativo no se ha introducido ninguna modificacion al mismo.
E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:
| Datos de asistencia | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Fecha Junta | % de presencia | % en | % voto a distancia | ||
| General | fisica | representación | Voto electrónico | Otros | Total |
| 29/06/2009 | 0.911 | 78,654 | 0.000 | 0,000 | 79,565 |
E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.
En el ejercicio 2009 a que va referido el presente Informe Anual de Gobierno Corporativo únicamente se ha celebrado una Junta General, con fecha 29 de junio, en la que fueron adoptados, por mayoría, los acuerdos que, de forma resumida, se relacionan a continuación:
Acuerdos incluidos en la convocatoria de la Junta General:
PRIMERO.- Aprobación de las Cuentas Anuales del ejercicio anual, individual y consolidado, cerrado a 31 de diciembre de 2008, del Informe de Gestión del Consejo de Administración y del resultado del ejercicio, que es negativo de 249.570 miles de euros, destinándolo a resultados negativos de ejercicios anteriores. Adoptado con el voto favorable del 72.121%.
SEGUNDO.- Autorización para adquisición, directa o indirectamente, de acciones propias de acuerdo con lo preceptuado en los artículos 75 y 76 de la ley de sociedades anónimas. Adoptado con el voto favorable del 72,242 %
TERCERO.- Autorización al Consejo de Administración para ampliar capital, en un plazo de cinco años, en una o varias veces, en la cantidad máxima equivalente a la mitad del capital social de la compañía, emitiendo y poniendo en circulación para ello nuevas acciones ordinarias, rescatables, o de cualquier otro tipo de las permitidas por la Ley, incluso con prima fija o variable, con o sin derecho de suscripción preferente.Adoptado con el voto favorable del 72,218%
CUARTO.- Modificación de los artículos 2o(denominación social), 12o(órgano sociales), 20o(designación de cargos en la Junta General), 25º (composición del Consejo de Administración), 28º (nombramiento de cargos en el seno del Consejo), 30º (modo de deliberar y adoptar acuerdos por el Consejo de Administración), 32o(designación y facultades de los Consejeros Delegados), 33o(Comisión Ejecutiva) y 43o(arbitraje) de los Estatutos Sociales. Adoptado con el voto favorable del 94,288%, 72,232%, 94,286%, 72,232%, 72,232%, 72,232%, 72,232%, 72,232%, y 72,232% respectivamente.
QUINTO.- Ratificación y nombramiento, en su caso, de Consejeros. Ratificar el nombramiento efectuado por cooptación de Grupo de Empresas Cajasur, S.A.; Corporación Financiera Caja de Madrid S.A.; Sociedad de Promoción y Participación Empresarial Caja de Madrid S.A.; Avanza Inversiones Empresariales, S.G.E.C.R., S.A.; Caja General de Ahorros de Granada; Montes de Piedad y Caja de Ahorros de Ronda, Cádiz, Almería, Málaga y Anteguera (Unicaja), D. Jose Manuel Muriel Jiménez y D. Jaime Pereña Brand. Adoptado con el voto favorable del 71,742%, 72,122%, 72,144%, 72,144%, 72,122%, 72,146% y 60,532% respectivamente.
SEXTO.- Nombramiento de Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo consolidado para el ejercicio iniciado el 1 de enero de 2009, eligiendo a Deloitte Touche, S.A. Adoptado con el voto favorable del 72,242 %
SEPTIMO.- Examen y aprobación, en su caso, del ejercicio de la acción social de responsabilidad. Entablar la acción social de responsabilidad contra D. Jesús Ignacio Salazar Bello y D. Raúl Salazar Bello, habilitando al Consejo de Administración para su ejercicio en los términos que considere más adecuados para la defensa del interés social. Adoptado con el voto favorable del 72,235%.
OCTAVO.- Delegación de facultades para formalización y ejecución de los acuerdos adoptados. Se faculta expresamente al Presidente, al Secretario y al Consejero Delegado para la realización de cuantas actuaciones sean necesarias para la formalización, publicidad e inscripción de los acuerdos adoptados. Adoptado con el voto favorable del 72,278 %. Acuerdos incluidos en el complemento de la convocatoria de la Junta General:
1o No ejercitar la acción social de responsabilidad en los términos propuestos en el punto 1 del complemento de convocatoria realizado a solicitud de los accionistas Mao Holdings (Cayman) Limited y D. Daniel Klein, dirigiendo la acción de responsabilidad únicamente contra D. Jesús Ignacio Salazar Bello y D. Raúl Jaime Salazar Bello de conformidad con la propuesta de acuerdo formulada a la Junta por el Consejo de Administración en relación con el punto séptimo del orden del día inicialmente acordado por dicho Consejo.
Adoptado con el voto favorable del 83,837%.
2o No modificar el artículo 23 de los Estatutos Sociales, en los términos contenidos en el informe justificativo de la propuesta formulada por los accionistas de Mao Holdings (Cayman Limited y D. Daniel Klein, cuyo informe ha sipo puesto a disposición de los señores accionistas. Adoptado con el voto favorable del 83,838 %.
30 .- Fijar en CUARENTA Y UN MIL EUROS (41.000 euros) la retribución, en concepto de dietas, de cada uno de los miembros del Consejo de Administración de la Compañía, por su condición de tales, para el presente ejercicio de 2009, sin perjuicio de la retribución que pudiera corresponderles por su relación con la Compañía en concepto distinto al de miembros del Órgano de Administración. Adoptado con el voto favorable del 72,147 %.
- No adoptar acuerdo sobre la retribución de D. Jose Manuel Muriel Jimenez por sus funciones ejecutivas en Grupo SOS, al haberse adoptado acuerdo al respecto, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por el Consejo de Administración en el uso de las facultades que tiene atribuidas para convenir y fijar la retribución de los Ejecutivos de la Compañía. Adoptado con el acuerdo favorable del 61,838%.
Acuerdos sobre asuntos no incluidos en el orden del día de la Junta General:
(4o propuesta).- Destitución de D. Luis Chicharro Ortega como Consejero. Adoptado con el voto favorable del 60,375%.
(50 propuesta).- Destitución de D. Jaime Pereña Brand como Consejero. Adoptado con el voto favorable del 60.375%.
(6o propuesta).- Destitución de D. Daniel Klein como Consejero. Adoptado con el voto favorable del 60,374%.
(7o propuesta).- Destitución de D. Lucas Torán Junquera como Consejero. Adoptado con el voto favorable del 60,374%.
(8o propuesta).- Nombramiento de D. José Miguel Salinas Moya como Consejero, por el plazo estatutario de cinco años, quien tendrá la condición de Consejero Dominical. Este nombramiento cubre la vacante producida por la destitución de D. Luis Chicharro Ortega. Adoptado con el voto favorable del 60,374%.
(9o propuesta).- Nombramiento de Ahorro y Corporación Financiera S.V., S.A. como Consejero, por el plazo estatutario de cinco años, quien tendrá la condición de Consejero Dominical. Este nombramiento cubre la vacante producida por la destitución de D. Jaime Pereña Brand. Adoptado con el voto favorable del 60,374%.
(10o propuesta).- Nombramiento de D. Giuseppe Francesco Gasparini como Consejero, por el plazo estatutario de cinco años, quien tendrá la condición de Consejero Dominical. Este nombramiento cubre la vacante producida por la destitución de D. Daniel Klein. Adoptado con el voto favorable del 60,374%.
(11o propuesta).- Nombramiento de D. José Querol Sancho como Consejero, por el plazo estatutario de cinco años, quien tendrá la condición de Consejero Externo. Este nombramiento cubre la vacante producida por la destitución de D. Lucas Torán Junquera. Adoptado con el voto favorable del 60,374%.
E.9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.
| Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General | 60 |
|---|---|
E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.
El artículo 13 del Reglamento de la Junta General dispone que todo accionista con derecho de asistencia a la Junta podrá hacerse representar en esta por otra persona aunque no sea accionista. La representación deberá ser aceptada por el representante y deberá conferirse con carácter especial para cada Junta, bien mediante la fórmula de delegación impresa en la tarjeta de asistencia o bien en cualquier otra forma admitida por la Ley, con excepción de lo establecido en el artículo 108 de la Ley de Sociedades Anónimas para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales.
También podrá conferirse la representación a través de los medios de comunicación electrónica o telemática a distancia que garanticen debidamente la representación atribuida y la identidad del representado. Sera admitida la representación otorgada por estos medios cuando el documento electrónico en cuya virtud se confiere incorpore la firma electrónica reconocida empleada por el representado, u otra clase de firma que reúna adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que confiere su representación y cumpla con las demás exigencias establecidas en las disposiciones legales vigentes en dicho momento.
En los documentos en los que consten las delegaciones o representaciones para la Junta General se reflejaran las instrucciones sobre el sentido del voto, entendiéndose que, de no impartirse instrucciones expresas, el representante votara a
favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el orden del dia.
Si no hubiere instrucciones de voto porque la Junta General vava a resolver sobre asuntos que, no figurando en el orden del día y siendo, por tanto, ignorados en la fecha de la delegación, pudieran ser sometidos a votación en la Junta, el representante deberá emitir el voto en el sentido que considere más oportuno, atendiendo al interés de la Sociedad y de su representado. Lo mismo se aplicara cuando la correspondiente propuesta o propuestas sometidas a decisión de la Junta no hubiesen sido formuladas por el Consejo de Administración.
Si en el documento de representación o delegación no se indicase la persona concreta a la que el accionista confiera su representación, esta se entenderá otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración de la Compañía o de quien le sustituyere en la presidencia de la Junta General.
En los casos en que se hubiere formulado de acuerdo con lo previsto en el artículo 107 de la Ley de Sociedades Anónimas solicitud publica de representación, al Administrador que la obtenga se le aplicara la restricción para el ejercicio del derecho de voto establecida en el artículo 114 de la Ley del Mercado de Valores para supuestos de conflictos de intereses.
La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación.
Las personas físicas accionistas que no tengan plena capacidad de obrar y las personas jurídicas accionistas serán representadas por quienes, conforme a la Ley, ejerzan su representación, debidamente acreditada.
En cualquier caso, tanto para los casos de representación voluntaria como para los de representación legal, no se podrá tener en la Junta más de un representante.
El Presidente de la Junta General de Accionistas o, por su delegación, el Secretario de la misma, resolverán todas las dudas que se susciten respecto de la validez y eficacia de los documentos de los que se derive el derecho de asistencia de cualquier accionista a la Junta General a título individual o por agrupación de sus acciones con otros accionistas, así como la delegación o representación a favor de otra persona, procurando considerar únicamente como inválidos o ineficaces aquellos documentos que carezcan de los requisitos mínimos legales y estatutarios imprescindibles y siempre que estos defectos no se hayan subsanado.
A fin de prestar un mejor servicio a los accionistas asistentes a la Junta General de Accionistas, se considero conveniente contratar los servicios de una Banca de Negocios (Grupo Santander) de reconocido prestigio y experiencia que, a través de su Dirección de Servicios a Emisores y en colaboración directa con la Dirección Corporativa de la Compañía, se viene ocupando desde los últimos 5 4 ejercicios de atender y canalizar las votaciones de los accionistas que acuden personalmente a la Junta, así como de quienes optan por usar la formula de representación a través de los distintos medios puestos a su disposición. Con ello se ha conseguido dotar de agilidad a los momentos previos al inicio de la Junta General, así como facilitar el recuento y la determinación del quórum para la correcta constitución y posterior adopción de acuerdos. De esta forma se garantiza a los accionistas, tanto presentes como representados, el correcto tratamiento de su intención de voto a través de los recursos humanos y técnicos puestos a disposición de la Sociedad por estos profesionales.
Adicionalmente desde el ejercicio 2006, se ha contado con la posibilidad de que los accionistas de Sos Cuétara, S.A. puedan ejercer su derecho a voto por medios telemáticos, habilitando en la página web de la sociedad la plataforma adecuada para llevarlo a cabo, garantizando en todo el proceso de voto la autenticidad y confidencialidad de los datos utilizados. En la única Junta General de Accionistas que se ha celebrado durante el ejercicio 20098, sólo un accionista ha hecho uso de esta posibilidad de voto o delegación del mismo.
Igualmente, desde hace varios años y como se ha venido indicando en ocasiones anteriores, los accionistas de la Sociedad cuentan con un teléfono gratuito de atención al inversor en el que se solucionan todas aquellas consultas, dudas y cuestiones planteadas por los mismos, no solo en relación con las Juntas Generales, sino sobre todas aquellas cuestiones que se puedan suscitar.
E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:
$NO$
E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.
A la página web del Grupo SOS se accede a través de la dirección URL: www.gruposos.com y, una vez dentro, la forma de acceder a los contenidos corporativos, atendiendo a las recomendaciones recogidas en la Circular 1/2004, de 17 de marzo, es la siguiente:
-
Una vez el visitante se ha situado en la página web, la página que se muestra es la página de inicio. En la parte izquierda de la misma aparece, entre otros, un apartado denominado 'Información para Accionistas e Inversores'.
-
Al pulsar sobre ese apartado se desplegarán las siguientes opciones que, a su vez, dan paso a la información que se indica a continuación:
-
Información Bursátil
-
Hechos Relevantes
-
Información Económico-Financiera
-
. Información pública-periódica
-
. Informes de Auditoría
-
Cuentas Anuales auditadas
-
. Informes de gestión
-
. Memorias Anuales
-
Información General sobre la Sociedad
-
. La acción y su capital social
-
Dividendos
-
Emisiones
-
. Estatutos
-
. Participaciones significativas y autocartera
-
Gobierno Corporativo
-
. Reglamento de la Junta General de Accionistas
-
. Juntas Generales de Accionistas
-
. Pactos parasociales
-
. Consejo de Administración
-
. Reglamento del Consejo de Administración
-
. Informe Anual de Gobierno Corporativo
-
. Comisiones del Consejo
-
. Reglamento Interno de Conducta
-
Juntas Generales de Accionistas
-
Agenda del inversor
-
Presentaciones e Informes
-
Atención al Accionista
F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indíque el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.
- Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.
Ver epigrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2
Explique
La Sociedad consideraba que la limitación que figura en sus Estatutos respecto del número máximo de votos que puede emitir un accionista, o varios pertenecientes a un mismo grupo, era una medida destinada a dar estabilidad al accionariado en un momento de particular incertidumbre social, pero es intención de la compañía el eliminar todo tipo de restricciones a futuro del derecho de voto de los accionistas.
Véase apartado A.10, sobre las restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como el artículo 23o de los Estatutos Sociales
- Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7
No Aplicable
- Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:
a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;
b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del obieto social:
c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.
Cumple
- Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.
Cumple
- Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:
a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;
b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.
Ver epigrafe: E.8
Cumple
- Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.
Ver epigrafe: E.4
Cumple
- Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.
Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.
Cumple
- Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:
a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:
- i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
- ii) La política de inversiones y financiación;
- iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades:
- iv) La política de gobierno corporativo;
- v) La política de responsabilidad social corporativa;
- vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos:
vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.
viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.
Ver epigrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3
b) Las siguientes decisiones :
i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.
Ver epigrafe: B.1.14
ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos. Ver epigrafe: B.1.14
iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;
v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").
Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:
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1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes:
2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate:
3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.
Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas prevío informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.
Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno. Ver epígrafes: $C.1$ y $C.6$
Cumple Parcialmente
Si bien el Consejo de Administración tiene atribuida la función de aprobar la estrategia general de la compañía y de velar por que la Dirección cumple los objetivos marcados, existen determinadas competencias, decisiones u operaciones de las mencionadas en la Recomendación que el Consejo no tiene expresamente atribuidas.
- Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epigrafe: B.1.1
Cumple
- Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epigrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14
Cumple
- Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epigrafe: B.1.3
Cumple
- Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.
Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:
1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.
Ver epigrafes: $B.1.3$ , $A.2$ y $A.3$
Explique
La Sociedad entiende que la actual composición del Consejo, si bien no se sigue estrictamente el criterio de proporcionalidad, responde a las necesidades y circunstancias actuales de la Compañía, contando los distintos Consejeros con las aptitudes, experiencia y cualificación necesarias para contribuir a un eficaz desempeño por el Consejo de las funciones que tienen atribuidas. No obstante, es intención de la Compañía incorporar progresivamente un mayor número de Consejeros independientes, una vez estabilizada la situación patrimonial de la Cía.
- Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epigrafe: B.1.3
Explique
Como se ha señalado en relación a la Recomendación 12, la Sociedad entiende que la composición actual del Consejo de Administración es la más conveniente, atendiendo a la evolución de la estructura accionarial y, principalmente, a la profesionalidad y experiencia de los Consejeros. Sin embargo, la Sociedad tiene intención de incorporar Consejeros independientes progresivamente, una vez estabilizada la situación patrimonial de la Cía.
- Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4
Cumple
- Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:
a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;
b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.
Ver epigrafes: B.1.2, B.1.27 $y$ B.2.3
Explique
Si bien es cierto que actualmente el Consejo no cuenta con ninguna Consejera entre sus miembros, la Sociedad tiene previsto en el futuro, una vez se estabilice su situación patrimonial,el incorporar en procesos futuros de renovación del Consejo en el que se consideren, sin ningún sesgo implícito en contra, las candidaturas de mujeres que reúnan los requisitos de valía profesional y experiencia necesarios para el desempeño del cargo de consejero
- Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Ver epigrafe: B.1.42
Cumple Parcialmente
La Compañía procura que los Consejeros reciban la documentación relativa a los asuntos a tratar en las sesiones del Consejo con la mayor antelación posible con la que la misma se pueda preparar. No se ha celebrado, expresamente, ninguna sesión de evaluación del Consejo de Administración ni de los Consejeros Delegados, si bien su gestión se somete anualmente a
aprobación por la Junta General.
- Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.
Ver epigrafe: B.1.21
No Aplicable
- Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:
a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;
b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;
c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.
Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.
Ver epigrafe: B.1.34
Cumple
- Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.
Ver epigrafe: B.1.29
Cumple
- Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epigrafes: B.1.28 y B.1.30
Cumple Parcialmente
El grado de asistencia a los Consejos durante el año de todos los Consejeros es alto (superior a un 85 por ciento sobre el total de votos). No obstante, ha habido ocasiones en las que, si bien el Consejero ausente ha otorgado un poder de representación a otro Consejero, dicho poder no contenía expresamente instrucciones de voto escritas sobre cada uno de los puntos del orden del día.
- Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple
- Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;
b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;
c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven. Ver epigrafe: B.1.19
Explique
El Consejo no dedica expresamente una de sus sesiones a la evaluación de su propio funcionamiento y del de sus Comisiones, ni al desempeño por el Presidente y el Primer Ejecutivo de las funciones que tienen atribuidas, sino que dichos aspectos son evaluados de manera continuada por el Consejo y sus Comisiones en las distintas sesiones que celebran a lo largo del año.
- Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epigrafe: B.1.42
Cumple
- Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epigrafe: B.1.41
Cumple
- Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple
- Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:
a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;
b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.
Ver epigrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17
Cumple Parcialmente
No existe ninguna regla establecida en la Sociedad sobre el número de Consejos a los que pueden pertenecer los Consejos, si bien anualmente los Consejeros informan de sus restantes obligaciones profesionales, así como de la pertenencia, en su caso, a otros Consejos de Administración de Sociedades cotizadas.
- Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:
a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.
b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.
Ver epigrafe: B.1.2
Explique
Durante el ejercicio 2009, las propuestas de nombramiento de Consejeros se han debatido en el Consejo de Administración y en el seno de la Junta General, en base a las propuestas recibidas
- Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico:
b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.
Cumple
- Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años
Ver epigrafe: B.1.2
Cumple
- Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda integramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.
Ver epigrafes: $A.2$ , $A.3$ $y B.1.2$
Explique
A la fecha de aprobación de este informe, el Consejo cuenta con un Consejero dominical que fue nombrado como tal, en base a la titularidad de una participación accionarial superior al 3 por ciento. Sin embargo, dicha participación se ha visto reducida con posterioridad por debajo del 3 por ciento, sin que el mencionado Consejero haya presentado su dimisión.
Ver epigrafes A.3.A.1.4 y B.1.20(cambiados)
- Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.
También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.
Ver epigrafes: $B.1.2$ , $B.1.5$ y $B.1.26$
Cumple
- Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.
Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno
Corporativo. Ver epigrafes: $B.1.43$ y $B.1.44$
Cumple
- Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.
Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.
Cumple
- Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Ver epigrafe: B.1.5
Cumple Parcialmente
Durante el ejercicio 2009, antes de que expirara su mandato, dimitienron determinados miembros del consejo mediante escrito dirigido al presidente del consejo de Administración, pero sin hacer constar en el mismo el motivo del cese, aunque sí lo hicieron de forma verbal.
- Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:
a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;
b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:
i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.
ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;
iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y
iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.
d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:
i) Duración;
ii) Plazos de preaviso; y
iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.
Ver epigrafe: B.1.15
Cumple
- Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.
Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.
Ver epígrafes: A.3 y B.1.3
Explique
Actualmente, la Compañía no contempla como forma de remuneración la entrega de acciones ni opciones sobre acciones a ninguna de las distintas clases de Consejeros.
- Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.
Cumple
- Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
No Aplicable
- Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones quardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.
Cumple
- Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.
Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensíble. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.
Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.
Ver epígrafe: B.1.16
Explique
La información anual sobre la retribución del Consejo de Administración, se encuentra integrada en la memoria anual que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas, si bien no como punto separado del orden del día y sin que se elabore informe separado sobre la política retributiva de los Consejeros.
- Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:
a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:
i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
(i) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;
iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;
iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;
v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;
vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;
vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;
viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.
b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:
i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;
ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;
iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio:
iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.
c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.
Cumple Parcialmente
La información que sobre retribución de los Consejeros se incluye en la Memoria anual sometida a la aprobación de la Junta General refleja los datos agregados, si bien se distingue entre la naturaleza de la retribución y los distintos tipos de Consejeros.
- Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.
Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.6
No Aplicable
- Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.
No Aplicable
- Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.
Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoria y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:
a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y
ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;
b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuício de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.
c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.
d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: $B.2.1$ y $B.2.3$
Cumple Parcialmente
La sociedad cumple con los apartados de la recomendación, salvo con el incluido en la letra c) dado que el Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no son un Consejeros independientes, sino dominicales. El Consejo de Administración ha dado prioridad a la hora de designar el cargo de Presidente, no tanto a la clase de Consejero, como las aptitudes, experiencia y cualificación del Consejero para contribuir a un mejor desempeño por las distintas Comisiones de las competencias y funciones que tienen atribuidas.
- Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.
Cumple
- Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.
Cumple
- Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.
Cumple
- Que el responsable de la función de auditoria interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple
- Que la politica de control y gestión de riesgos identifique al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Ver epígrafes: D
Cumple
- Que corresponda al Comité de Auditoría:
1º En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección. nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia. especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
2º En relación con el auditor externo:
a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.
b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;
iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.
Ver epigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3
Cumple Parcialmente
La sociedad cumple con los apartados de la Recomendación, excepto con el mencionado en la letra d) de su primer apartado relativo al mecanismo de denuncia de irregularidades para los empleados. Sin embargo, es intención de la compañía establecer en un futuro próximo dicho mecanismo.
- Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple
- Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:
a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que
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las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo hava sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.
Ver epígrafes: $B.2.2$ y $B.2.3$
Cumple
- Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoria como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
Ver epigrafe: B.1.38
Cumple
- Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epígrafe: B.2.1
Explique
El hecho de que el Consejo cuente únicamente con un Consejero independiente conlleva que no resulte posible cumplir con esta Recomendación.
- Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.
d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.
Ver epigrafe: B.2.3
Cumple
- Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple
- Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
a) Proponer al Consejo de Administración:
- i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
- ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epigrafes: $B.1.14$ y $B.2.3$
Cumple
- Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple
G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.
A continuación se exponen una serie de comentarios como complemento a la información expuesta en determinados apartados del IGC:
A) Estructura de la propiedad de la Sociedad:
A.2 esta información es la que consta en los Registros oficiales de la Comisión nNacional del Mmaercado de valores.
A.3 Estos datos han sido facilitados a la Compañía por los accionistas, o en defecto por la información que consta en los registros oficiales de la CNMV.
A.4. Estos datos son obtenidos de la información que consta en los Registros Oficiales de la CNMV
C.2 Información a continuación:
Todas las operaciones que estan vinculadas en este apartado a D.Jesús Ignacio Salazar Bello, corresponden a diversos miembros vinculados a la familia Salazar( Jesús Ignacio, Raúl Jaime, Roberto Alfonso Salazar Bello).
La cuenta deudora en Sos Corporacion Alimentaria con la familia Salazar por importe de 246.557 miles de euros, ha sido provisionado por la compañía en su totalidad al cierre del ejercicio por -246.557.
Por otra parte tambien con Arroz SOS de México la familia Salazar tiene una cuenta deudora por importe de 3.946 miles de euros.cuyo importe ha sido provisionado por la compañía por-3869.
C.3 En este punto C.3 los importes correspondientes a las remuneraciones de los miembros del consejo y de la alta direccion se corresponden con el apartado B.1.11 y B.1.12.
Giuseppe Gasparini tiene una cuenta deudora con la compañía por importe de 27.982 miles de euros de los cuales la compañía ha provisionado (-22.490).
$D1$ Continuación del apartado control de riesgos.
Calidad y Seguridad Alimentaria
Respecto a los posibles riesgos de calidad que pudieran derivar en un deterioro o pérdida de la imagen de marca, en un incumplimiento de las normas de calidad, en incidentes contra la seguridad alimentaria de los consumidores o en un reclamaciones o litigios con nuestros clientes, indicar el alto nivel de exigencia de calidad existente en el Grupo, que va mucho más allá del cumplimiento de las normativa legal y que engloba tanto a las materias primas y materiales auxiliares empleados, como los procesos y productos elaborados y/o comercializados por el Grupo.
Existen unas especificaciones de calidad muy concretas para toda materia prima, material de envasado y producto elaborado, que deben ajustarse a unos criterios de calidad determinados y que son exhaustivamente controlados en nuestros laboratorios, rechazando cualquiera que no cumpla los niveles de calidad exigidos
Los planes de control de la calidad están basados en una filosofía común para todos los centros del Grupo, y recogen, además de los aspectos legales, los posibles riesgos conocidos que puedan afectar directa o indirectamente a la calidad y seguridad de los productos. Todo ello soportado en exhaustivos análisis de riesgos que se revisan y mejoran periódicamente.
Todos los centros disponen de laboratorios, soportados a su vez por un laboratorio Central del Grupo, formando una estructura
que nos permite disponer de equipos de última generación, de las técnicas más eficientes y vanguardistas, y de personal muy cualificado. lo que unido a las frecuencias de control establecidas hace que los riesgos de calidad se encuentren muy controlados.
Adicionalmente a lo anteriormente comentado es importante resaltar que el Grupo tienen todos sus centros productivos certificados por normativa ISO 9000, las fábricas más relevantes están también certificados por las más exigentes normas de seguridad alimentaria (BRC e IFS), y algunos de los laboratorios (incluido el laboratorio central) disponen de acreditación por parte de la administración y de organismos internacionales como el COI.
Podemos decir por tanto que, las exigencias de calidad, la planificación y los medios disponibles de control están a un muy alto nivel, por encima de nuestra competencia y equiparable a los de las mejores empresas del sector a nivel mundial.
Si bien, dada la estructura y medios disponibles, podemos decir que los riesgos de Calidad se encuentran razonablemente controlados, no podemos dejar de tener en cuenta, que en este campo los riesgos desconocidos (tanto accidentales como provocados), y por tanto imposibles de predecir, siempre pueden estar presentes.Los continuos avances en la detección de nuevos contaminantes y la mejora continua en los niveles de detección, que provocan márgenes de trabajo cada vez más estrechos contribuyen a reducir los riesgos latentes.
A lo largo de 2009 no se ha producido ningún incidente de calidad mínimamente relevante.
Seguridad v Salud
Riesgos de impactos negativos en la seguridad y salud de los trabajadores derivados de condiciones de trabajo no adecuadas que exponen al Grupo SOS a potenciales e importantes responsabilidades que se traducen en indemnizaciones y compensaciones, así como en la pérdida de reputación y otros costes.
Eventuales alarmas o alertas por seguridad alimentaria podrían tener un impacto negativo en el Grupo SOS.
Grupo SOS cuenta con laboratorio en todos sus centros de trabajo productivos, para realizar todas aquellas pruebas que requieren de procesos complejos y éstas se realizan sobre las materias primas utilizadas, y sobre los productos obtenidos de los procesos industriales en cada una de las fases de producción.
Adicionalmente el Grupo tiene las certificaciones ISO correspondientes en sus principales centros y cumple, voluntariamente, con determinadas normas internacionales de seguridad alimentaria.
Medioambientales
Descripción del riesgo: que se produzcan daños o perjuicios a las personas o a las propiedades, causados por la contaminación de diversos tipos, y el coste consiguiente de eliminación de las sustancias contaminantes, más el pago de daños y perjuicios. Estos pasivos pueden surgir de actividades pasadas o presentes, emisiones contaminantes, tratamiento de residuos, fugas de tanques de almacenamiento, utilización de materiales peligrosos, etc.
La operativa del Grupo conlleva implícito este riesgo, al disponer de distintas instalaciones para su actividad industrial, tanto en España, como en los países en los que opera y que suponen en alguna parte de su proceso fabril la eliminación de vertidos como consecuencia de los procesos de refinería y destilación.
Respecto a los aspectos medioambientales indicar que se han realizado evaluaciones de riesgos ambientales internas y externas en las principales fábricas, sin que se hayan puesto de manifiesto problemas relevantes. Se han llevado a cabo, no obstante, actuaciones que se han considerado necesarias para minimizar los posibles daños medioambientales por accidentes.
La gestión medioambiental en los centros se basa en un filosofía común, soportada sobre una herramienta informática (SOSMA) que nos permite disponer de la información actualizada de cada planta, elaborar los planes de control para asegurar el cumplimiento de los requisitos legalmente establecidos, recoger los datos de control, disponer de los indicadores y planificar la mejora. Los riesgos medioambientales estarían por tanto razonablemente controlados.
Actualmente dos de las principales plantas están certificadas bajo normativa ISO 14.000.
Las modificaciones de las normativas medioambientales y la imposibilidad de modificar la historia de las plantas (algunas de ellas de muchos años de antigüedad, cuando no existía ningún tipo de legislación medioambiental), ha provocado que en algunos casos la adaptación a las nuevas normativas medioambientales sea compleja, y no se haya podido completar en todos los centros a fecha de hoy (especialmente en los centros de menor tamaño). No se ha se ha producido a lo largo de 2009 ningún incidente relevante en lo concerniente a posibles expedientes administrativos o accidentes medioambientales. Marca
Riesgo de deterioro de la marca del Grupo SOS derivado de la incapacidad de hacer percibir a los clientes la diferencia de su producto con respecto a los existentes en el mercado o de un inadecuado posicionamiento. Este deterioro puede venír provocado por aspectos externos derivados del mercado o por aspectos internos como la falta de recursos destinados a comunicar los valores de la marca, la indefinición de estos valores o su pérdida. Si las marcas del Grupo SOS se ven vulneradas por terceros, sus actividades podrían afectarse negativamente.
Uno de los aspectos definitorios del modelo estratégico del Grupo viene marcado por su declarada vocación marquista, contando históricamente con marcas líderes en los distintos sectores de alimentación en los que opera.
Respecto al aceite, durante el año 2009 se ha producido una reducción de inversión en grandes medios por parte del Grupo Sos. Asimismo se ha producido un aumento del Price gap en el enlace de campaña de 40 cts de Euros por tener un stock corto
de materia prima por falta de liquidez para comprar oliva en los meses de mayo- junio 09.
Asimismo se ha tenido un sobrestock de compra de girasol a precio caro que ha penalizado nuestro producto marca Koipesol.
Desde el punto de vista de la gestión de la cartera de marcas y demás derechos de propiedad industrial, incluyendo las acciones necesarias para el mantenimiento de los registros existentes, el registro de nuevas marcas, la formulación de oposición/defensa ante eventuales vulneraciones de terceros y la vigilancia de marcas estratégicas, es el Departamento de Servicios de la Asesoría Jurídica Corporativa el encargado de las mismas.
Para la ejecución de dichas acciones se colabora con diversas Agencias especializadas cuya red internacional de corresponsales garantiza la protección de los derechos derivados de nuestras marcas en todos los países en que se hallan presentes
Estrategia y Condiciones Comerciales
Riesgo de que las condiciones comerciales de los clientes no estén alineadas con las estrategias o en contra de las mismas, y se negocie sin respetar los límites impuestos por la Dirección o se reporten íntegramente con impactos negativos en la cuenta de resultados del mismo o derivados de actuaciones poco éticas.
La industria alimentaria es fuertemente competitiva, y este incremento de competitividad puede derivar en una reducción de ventas para la compañía, debido a la pérdida de cuota de mercado o la necesidad de reducir precios para responder a la competencia y a las presiones de los consumidores.
Riesgos originados por la indefinición de la estrategia comercial, ineficiencia de información para su conformación, una inadecuada comunicación de la misma o falta de recursos para su correcta puesta en marcha.
La estrategia comercial está coordinada en el sector de retail y en otros canales (Horeca) se está completando con equipos senior en experiencia en estos mercados
Riesgo de concentración de clientes
Este riesgo se refiere a la existencia de un número reducido de clientes que pueden acaparar un porcentaje importante de la cifra de negocio, implicando dependencia de los mismos y reducción de márgenes derivados del poder de negociación con ellos.
Actualmente, los grandes del sector de la distribución, representan una parte muy importante de ésta a nivel nacional. La concentración que se ha ido produciendo provocó que algunos tuvieran un peso específico muy grande en el Grupo, que se ha ido compensando con la diversificación realizada a nivel internacional por parte del Grupo.
El Grupo tiene una gran concentración de clientes, y tan sólo uno de ellos concentra el 17 % del mercado. Los 5 primeros clientes de SOS hacen el 43% del total nacional en valor.
Riesgos de Infracción de Normas de Competencia
La actividad del Grupo se sustenta, en los productos que comercializa bajo sus marcas lideres. Las cuotas de estos productos en los mercados donde operamos son muy significativas. Adicionalmente, en las diferentes adquisiciones que se han producido en los últimos años, se ha tenido que solicitar autorización ante los diferentes Organismos de Competencia en los diferentes países para cerrar dichas adquisiciones.
Durante el año 2009, este riesgo se ha materializado mediante la apertura de un expediente sancionador por parte de la Comisión Nacional de la Competencia, al apreciar indicios de la existencia de conducta prohibida consistente en vincular mediante contrato la compra de girasol destinado a su transformación en aceite para uso energético a la previa adquisición de la semilla de siembra.
Protección de Datos de Carácter Personal
Riesgo por falta de conocimiento, adecuación o implementación de la normativa de protección de datos de carácter personal.
El Grupo ha cumplimentado los requerimientos de inscripción de Ficheros ante la Agencia Española de Protección de Datos y ha elaborado el Documento de Seguridad que forma parte de su sistema de calidad como procedimiento interno de la organización.
La supervisión de la implementación de dicho Documento y de los requerimientos de la LOPD y su Reglamento de desarrollo se realiza permanentemente por parte de la Asesoría Jurídica corporativa en contacto con los departamentos implicados, así como a través de auditorías periódicas en colaboración con una Consultora especializada.
Expansión internacional
Insuficiente evaluación de las nuevas adquisiciones, entrada en nuevos mercados o segmentos e inadecuada implementación del crecimiento y de la gestión de la integración.
Como parte de la estrategia de negocio realizada en el pasado, se han adquirido empresas que han llevado a aumentar nuestras marcas de productos en el mercado. La integración supone incurrir en algún caso en operativas con costes y retrasos de plazos en la integración. Si no se produce una implementación de controles de negocio, la empresa puede volverse inconsistente, tanto a nivel de negocio como es aspectos financieros, lo cual puede suponer un riesgos que afecte a la rentabilidad y al beneficio futuro. Los riesgos más destacables, pueden ser: de imposibilidad de obtención de los resultados esperados, de integración de operaciones y personal de las empresas adquiridas, de potenciales interrupciones del negocio, de insatisfacción por parte de los clientes por desconocimiento del mercado, de responsabilidades y etc. Innovación
Riesgo que puede conllevar al Grupo a dificultades en la búsqueda de nuevos productos o alternativas a los mismos o aspectos relevantes relacionados con los procesos de innovación. Un inadecuado procedimiento de desarrollo de productos puede amenazar la capacidad de la compañía para competir y satisfacer o exceder las necesidades y requisitos del cliente de forma consistente con una visión a largo plazo.
Actualmente hay en marcha una serie de proyectos de Investigación de alto nivel, que abarcan determinadas áreas de negocio de la compañía y para los que se han conseguido fondos públicos de ayuda en cantidades muy próximas a los máximos establecidos legalmente, los proyectos están orientados sobre aspectos estratégicos para el Grupo y han sido evaluados con las máximas calificaciones por los organismos a los que se han presentado (CDTI, CTA, Agencia IDEA, IMPIVA).
En lo referente a los proyectos de Innovación, se dispone desde hace años de una herramienta informática potente a través de la que se gestionan todos los desarrollos de nuevos productos y las modificaciones que se realizan en el Grupo, estando perfectamente controlados los tiempos de desarrollo, el número de proyectos, la situación en la que se encuentran, los plazos en los que se han llevado a cabo cada una de las fases, etc. Pudiendo decir que la situación a lo largo del pasado año 2009 ha sido buena, no apreciándose por tanto riesgos en este sentido
Diseño de los procesos
Amenazas en los procesos críticos del grupo SOS derivada de un diseño ineficiente, controles inadecuados o no automatización de actividades que impliquen utilización excesiva de recursos.
En un Grupo industrial con operativa a nivel internacional pueden existir oportunidades de mejora en las business unit por la planificación financiera y productiva
Cumplimiento Normativo
Riesgo de incumplimiento de la normativa externa e interna en cualquier ámbito. Los cambios en las legislaciones de los países en los que opera el Grupo SOS podrían afectarle negativamente.
Las actividades del Grupo se desarrollan en entornos caracterizados por una prolija regulación, tanto de carácter general como de carácter específico en relación a los concretos sectores de actividad en los que opera.
En este sentido, los principales riesgos estarían en la dificultad para adaptar los centros, equipos, procesos y productos a los continuos cambios de las normativa, teniendo en cuanta la complejidad, el trabajo y el coste asociado, que en la mayoría de los casos suponen. Además de las divergencias entre diferentes legislaciones a nivel país y muy especialmente en España, dónde los gobiernos Nacional, Autonómico y local legislan de manera independiente y a veces no siguen criterios común.
La numerosa normativa a la que el Grupo debe sujetar su operativa es objeto de constantes modificaciones y/o ampliada mediante la aprobación de nuevas disposiciones en los distintos ámbitos de su actividad (local, autonómico, nacional, comunitario, internacional), lo que exige una permanente actualización que garantice el cumplimiento del marco legal aplicable en cada momento.
Para ello, la Asesoría Jurídica corporativa realiza el seguimiento de las novedades legislativas a través de diversas fuentes (base de datos de legislación, circulares de las Asociaciones sectoriales) reportando a los distintos Departamentos corporativos afectados.
Para minimizar la materialización de este riesgo el Grupo cuenta con servicios internos de Asesoría Jurídica, alcanzando la labor de asesoramiento a los distintos departamentos corporativos y áreas de actividad, con apoyo, en función de la materia, en especialistas externos. Para cubrir las necesidades que puedan derivar de los requerimientos normativos existentes en los distintos países en los que opera el Grupo, se vincula contractualmente el asesoramiento de la red de distribuidores.
Dada la complejidad de la normativa medioambiental, disponemos en el Grupo de un servicio contratado (SALEM), que nos actualiza en cada momento la legislación medioambiental aplicable a cada centro, lo que nos asegura una información fiable y actualizada sobre las modificaciones que se van produciendo a nivel Europeo, Nacional, Autonómico y Local. Adicionalmente, tanto para la legislación medio ambiental como para la legislación alimentaria, tenemos un conocimiento previo de los borradores de las nuevas normativas y participamos en las discusiones y modificaciones previas a su aprobación definitiva, a través de diferentes comisiones y foros, como la comisión de medioambiente de FIAB, comités de AECOC y otros, lo que, unido al trabajo conjunto e intercambio continuo de información con nuestro departamento legal, nos permite planificar las actuaciones que pudieran ser necesarias para adecuarnos a los nuevos marcos legales. Desinversiones
Incapacidad el Grupo SOS de general el máximo beneficio en la venta de áreas de negocio u otros activos, bien porque el aumento no sea el adecuado o bien porque el proceso de desinversión no sea el adecuado.
Riesgo de que las propuestas de inversiones, o desinversiones e instrumentos de cobertura no estén alineados con los objetivos del Grupo, no respondan a las políticas definidas o no estén suficientemente analizadas tanto técnica como económicamente
En estos momentos el grupo SOS tiene como objetivo la reducción de su deuda financiera y para ello ha puesto en marcha proceso de desinversión para determinadas actividades y activos del Grupo. Dentro de este proceso de venta se han realizado encargos puntuales a asesores externos al Grupo para el apoyo en el análisis de dichas operaciones. RIESGOS ESTRATEGICOS
Estrategia
La falta de un correcto enfoque estratégico dentro del grupo SOS o una mala comunicación del mismo, que genere que no se alcancen las expectativas de la Dirección.
Dificultades para realizar alianzas estratégicas y encontrar oportunidades en los segmentos de negocio en los que opera el Grupo SOS podrían afectarle negativamente.
RIESGOS DE FRAUDE
Fraude
Riesgos de que los empleados, clientes proveedores (individualmente o asociados) puedan perpetrar fraudes contra la compañía para su beneficio particular, con el resultado de pérdidas tanto económicas como de imagen para la organización, mediante el uso no autorizado de información o de activos físicos o financieros.
RIESGOS PARA LA TOMA DE DECISIONES
Información Contable, de Gestión y Reporting
Riesgos que se derivan de los defectos que puedan existir en la información relevante utilizada, sea interna o externa, (integridad, fiabilidad, exactitud y actualización), en los criterios utilizados para su elaboración y que puedan dar lugar a informes incompletos, incorrectos o inexactos, que lleven a error en el análisis del riesgo a sumir por el Grupo SOS o, incluso, para la toma de decisiones estratégicas. Estos riesgos pueden derivar en la existencia de una deficiente información operativa, contable, financiera y estratégica.
Inadecuada definición del proceso de reporting, de la información a reportar, de los criterios para su confección, de los responsables del mismo o incumplimiento de los plazos y las normas de reporting.
Elaboración de Contratos
Riesgo provocado por la inexistencia de contratos que regulen las relaciones con terceros porque estos contratos no contemplen adecuadamente las obligaciones y derechos del Grupo SOS y los mecanismos más adecuados para la resolución de conflictos.
Para minimizar este riesgo, tanto la elaboración de contratos como la revisión de aquellos propuestos por terceros, se canaliza a través de la Asesoría Jurídica corporativa, siendo necesaria su aprobación previa a la firma por parte de los distintos responsables
Información a Inversores y Reguladores
Riesgo de que la información requerida por inversores y agentes reguladores al Grupo SOS resulte imprecisa, incompleta, falsa o fuera de plazo, lo que puede acarrear al Grupo SOS multas, sanciones, falta de confianza del mercado y provocar un deterioro de la reputación de la misma.
El Grupo SOS cuenta con la Dirección Corporativo de Mercado de Capitales que gestiona la relación con accionistas e inversores y con lo Organismo con reguladores (CNMV) de los mercados.
Presupuestación y Planificación
Riesgo de que la planificación de los negocios y su presupuestación sea poco realista, irrelevante, insuficientemente detallada, o poco fiable de forma que puedan motivar decisiones y conclusiones financieras equivocadas.
El Grupo durante el ejercicio 2009 ha contado con el apoyo de asesores externos para la verificación y revisión de sus Planes de Negocio.
Planificación Fiscal
Inexistencia o inadecuada planificación de los impuestos futuros bien por falta de información, bien por la no consideración de toda la normativa (vigente y en desarrollo) en los países en los que el Grupo tiene actividad o bien por la no consideración del Plan de negocio a medio y largo plazo.
El Grupo SOS cuenta con un Departamento Fiscal interno a nivel Corporativo que realiza la labor de asesoramiento en dicha materia a los Departamentos Corporativos y áreas de actividad como apoyo en la gestión diaria, y en casos muy específicos utiliza especialistas externos. Este Departamento realiza el seguimiento de las novedades legislativas en materia fiscal y reporta las conclusiones a las Direcciones de Área correspondientes.
RIESGOS DE SISTEMAS DE INFORMACION TECNOLOGICOS
Seguridad de información
Un inadecuado diseño, desarrollo y gestión de los sistemas de información que respaldan los procesos de negocio puede dar lugar a transacciones no autorizadas, incompletas o indebidamente procesadas.
Adicionalmente, añadir la existencia de riesgo de intrusión o bloqueo de comunicaciones en los sistemas. Como consecuencia de un mercado más globalizado y basando su actividad en los flujos de información a nivel internacional, la exposición a riesgos de intrusión de virus en los sistemas puede ser posible, afectando a cualquier entidad. Asimismo, las comunicaciones se basan en internet y en telefonía, ambas, están expuestas a potenciales problemas de seguridad y fiabilidad en su funcionamiento. Las acciones realizadas, han sido:
o Se han revisado las asignaciones de transacciones a usuarios en SAP y se ha restringido su acceso, poniendo especial énfasis en las transacciones que se consideran críticas para el negocio.
o El resto de sistemas críticos están restringidos a un número reducido de usuario. Los accesos siempre han estado muy
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restringidos y controlados
Segregación de Funciones
La existencia de usuarios con permisos de acceso suficientes para llevar a cabo tareas incompatibles dentro del sistema, puede afectar de forma significativa en la integridad y confidencialidad de la información.
Del mismo modo la existencia de usuarios con excesivas autorizaciones conlleva el riesgo de que estos usuarios puedan llevar a cabo acciones fraudulentas, bien de forma intencionada o simplemente por error.
Las acciones realizadas:
o Se han revisado y adecuado los usuarios de SAP. Ahora, como norma general, cada persona que necesita actualizar información en SAP dispone de un usuario de SAP. Se han definido cuatro tipos de usuario y reglas de actuación con los mismos:
. Usuarios normales de actualización
. Usuarios de 'Puesto de trabajo', que normalmente se cubren a turnos
. Usuarios especiales de actualización, para carretilla y terminales de radiofrecuencia
. Usuarios normales de consultas.
o Los usuarios de SAP están relacionados con los usuarios de red, de forma que se deniega el acceso a SAP, si no se corresponde.
Dependencia de Sistemas y de proveedores Externos
Riesgo por la incapacidad de que el Grupo SOS gestione sin la necesidad del sistema. Existe una dependencia absoluta del sistema, así como posibilidad de excesiva concentración (alta dependencia) en terceras partes, en este caso, de proveedores externos, sin que hava una solución alternativa a éstos.
El Grupo tiene implantado un sistema de gestión Integral ERP, que se ha ido extendiendo para el resto de sociedades que conforman el Grupo en la actualidad, salvo en el caso de algunas sociedades que por su ubicación o por el importe de las operaciones, no es efectivo a nivel de costes y eficacia su implantación. La plataforma base da soporte a la operación del Grupo se encuentra en las instalaciones de Rivas Vaciamadrid. El servidor principal se encuentra ubicado en una compañía especializada en la tenencia de servidores.
La mayor parte del trabajo de los sistemas está basado en SAP. Siendo evidente que la concentración es alta en un solo proveedor (SAP), es cierto que, al día de hoy, es un proveedor solvente y que existen infinidad de empresas con capacidad de dar continuidad a un aplicativo como SAP.
Continuidad del Negocio
Incapacidad de reacción en tiempos mínimos frente a hechos adversos porque no existe un Plan de Continuidad.
La continuidad de los sistemas críticos está soportado por un Plan de Respaldo en Rivas que permitiría, en un tiempo razonable, disponer de una plataforma similar a la del centro de servidores (de menor potencia) para continuar con las operaciones básicas.
RIESGOS DE RECURSOS HUMANOS
Estructura Organizativa
Riesgos por la actuación negligente de los Directivos derivada del crecimiento del Grupo Sos, que tiene un organigrama societario muy extenso que comprende la matriz y una gran cantidad de filiales establecidas en bastantes países extranjeros y que durante el año 2009 ha sufrido cambios en su estructura organizativa importantes, derivados de la venta de su división de galletas y la compra de Bertolli.
El riesgo de estructura organizativa recoge el que la gerencia y los empleados no estén correctamente dirigidos, no sepan que hacer o como hacer cuando se presenta un problema o exceden los límites de su autoridad, porque no existe una comunicación clara de las directrices a seguir.
Riesgo de falta de coordinación entre Departamentos y división de tareas y responsabilidades que no están claramente definidas en el Organigrama.
Cualificación y formación de empleados
Inadecuada fuerza de trabajo por no estar en continua formación.
Dimensionamiento de la plantilla
Riesgo de que la estructura organizacional y los recursos humanos no sean capaces de abarcar de forma flexible y eficiente en términos de costes, los cambios en las necesidades operacionales, estrategia de negocio o crecimiento
En el mes de noviembre de 2009, se presento un Expediente Temporal de Empleo para todos los Centros de Trabajo de España, que, en estos momentos continua negociándose, y hace que tengamos cierto riesgo de conflicto colectivo en los Centros Fabriles españoles.
Ambiente laboral
Ambiente de trabajo desincentivados por falta de motivación o inadecuada respuesta a las demandas profesionales y sociales de los trabajadores
Gestión del Conocimiento
Incapacidad de maximizar el conocimiento de la plantilla y de toma de medidas para la pérdida del mismo, así como existencia de una definición de funciones poco clara.
Si el Grupo SOS no es capaz de atraer y mantener personal cualificado y con talento sus actividades podrían afectarse negativamente, aunque hasta ahora no hemos encontrado una especial dificultad para atraer al personal que hemos vendió necesitando
Prevención de Riesgos Laborales
Al ser un Grupo industrial, la mayor parte de la plantilla se encuentra en fábricas, por tanto el Grupo SOS tiene como obligación el cumplimiento en materia de Seguridad en el Trabajo, Higiene Industrial, Ergonomía y Psicología Aplicada y Medicina del Trabajo determinada por la Legislación.
Es necesario contar con la colaboración de empresas externas, a efectos de logar el control y la prevención de los riesgos laborales. Existen protocolos de actuación para la previsión de posibles siniestros.
B.1.37 Continuacion:
Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo.
SÍ NOX
| Auditor Principal | ||
|---|---|---|
| Sociedad Grupo Total | ||
| Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) | 884 884 | |
| Importe trabajos distintos de los de auditoría / importe facturado por la firma de auditoría (en %) 41,82% 41,82% |
Segundo Auditor
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 1.555 13 1.568 Importe trabajos distintos de los de auditoria / importe facturado por la firma de auditoría (en %) 95% 0,8% 95,8%
El presente Informe de Gobierno Corporativo es objeto de publicación como Hecho Relevante y se hará público a través de la página web de la sociedad: www.gruposos.com.
Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.
Definición vinculante de consejero independiente:
Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:
Sociedad Grupo Total
Fecha y firma:
$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$
$\bullet$
$\bullet$
$\bullet$
$\bullet$
$\bullet$
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha
25/03/2010
Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
NO
DILIGENCIA DE FIRMA DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN INDIVIDUALES DE SOS CORPORACIÓN ALIMENTARIA, S.A. CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009.
Diligencia que levanta el Secretario del Consejo de Administración de Sos Corporación Alimentaria, S.A., José Querol Sancho, para hacer constar que los miembros del Consejo de Administración que a continuación se relacionan suscriben el presente documento, comprensivo de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estados de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión, el cual incluye el informe del Consejo de Administración sobre la información adicional a que se refiere el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores y el informe anual de gobierno corporativo, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2009, compuestas de 95 hojas, excluida ésta y la inmediata siguiente, a una sola cara, numeradas correlativamente a partir de la unidad, y excluyendo también el informe anual de gobierno corporativo, compuesto de 93 hoias, a una sola cara, numeradas correlativamente a partir de la unidad, que figura al final del documento. A tal efecto, los Consejeros firman la presente diligencia, siendo visadas todas las hojas del documento por el Secretario del Consejo de Administración.
En Rivas Vaciamadrid, a 25 de marzo de 2010 Fob.: José Querol Sancho D. José Miguel Salinas Moya D. Mariano Pérez Claver (Presidente) (Vicepresidente) $\mathcal{L}$ Caja General de Ahorros de Granada D. José Manuel Muriel Jiménez (Javier merino Temboury) Consejero Dalegado (Viceoresidente) Grupo de Empresas Cajasur, S.A. D. Vicente Sos Castell (D. Angel Cañadilla Moyano) Ahorro Corporación Financiera, S.V. S.A. Sociedad de Promoción y Participación (D. Victoriano López-Pinto) Empresarial Caja de Madrid, S.A. (D. Ángel Córdoba Díaz) D. Juan Llopart Pérez Unicaja (D. Manuel Azuaga Moreno)/ D. Eduardo Sos Ahuir D. José Querol Sancho (Secretario) Corporación Empresarial Cajasol S.A.U. (D. Lazaro Cepas Martinez)
DILIGENCIA que extiende el Secretario del Consejo de Administración en el lugar y fecha indicados para hacer constar que los Consejeros D. Ildefonso Ortega Rodríguez-Arias y D. Guiseppe Francesco Gasparini no firman el presente documento por encontrarse ausentes, habiendo delegado el primero su representación en el Presidente del Consejo de Administración, habiendo manifestado expresamente ambos su conformidad con la documentación a que viene referida la precedente diligencia de firma.
Fdo. Jose Querol Sancho Secretario del Consejo de Administración
Ø
Sos Corporación Alimentaria, S.A. (anteriormente denominada Sos Cuétara, S.A.) y Sociedades Dependientes
Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2009 e Informe de Gestión Consolidado, elaborados conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea, junto con el Informe de Auditoría Independiente
Deloitte.
Deloitte S.L. Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 Torre Picasso 28020 Madrid España Tel.: +34 915 14 50 00 Fax: +34 915 14 51 80
INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
A los Accionistas de Sos Corporación Alimentaria, S.A. (anteriormente denominada Sos Cuétara, S.A.):
-
- Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de SOS CORPORACIÓN ALIMENTARIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES, que comprenden el estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2009 y la cuenta de resultados consolidada, el estado del resultado global consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad Dominante. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.
-
- De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores de la Sociedad Dominante presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del estado de situación financiera consolidado, de la cuenta de resultados consolidada, del estado del resultado global consolidado, del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, del estado de flujos de efectivo consolidado y de la memoria consolidada, además de las cifras del ejercicio 2009, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2009. Con fecha 10 de mayo de 2009 otros auditores emitieron su informe de auditoría acerca de las cuentas anuales del ejercicio 2008 en el que expresaron una opinión con salvedades.
- El estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2009 adjunto del Grupo Sos $3.$ Corporación Alimentaria, S.A. presenta un fondo de maniobra negativo por importe de 835 millones de euros como consecuencia, fundamentalmente, de la clasificación como pasivo corriente del crédito sindicado suscrito por la Sociedad Dominante a finales del ejercicio 2008, al haber incurrido la misma en algunos de los supuestos de incumplimiento recogidos en el contrato según se indica en las Nota 1 y 19 de la memoria consolidada adjunta.
Ante esta situación, los Administradores han puesto en marcha las medidas desglosadas en las notas anteriormente citadas con objeto de lograr la estabilidad financiera, siendo la principal medida el lanzamiento de un proceso de negociación con las entidades financieras acreedoras.
En este sentido, la mayor parte de las entidades financieras (incluidas las acreedoras por el resto de deudas: préstamos bilaterales, líneas de financiación del circulante y otras deudas financieras) otorgaron, a fin de facilitar el proceso negociador necesario para la refinanciación, un periodo de espera ("stand-still") que ha finalizado el 15 de marzo de 2010, si bien las partes se encuentran inmersas en la aprobación de su prórroga hasta el 31 de mayo de 2010. A la fecha de este informe de auditoría, los Administradores estiman que las negociaciones avanzan adecuadamente y esperan que en el corto plazo se resuelva favorablemente para todas las partes involucradas, formalizándose un acuerdo de refinanciación que reemplace, en cuanto a los términos y calendarios, a la deuda anterior.
Deloitte S.L. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 13.650, sección 8ª, folio 188, hoja M-54414, inscripción 96ª. C.I.F.: B-79104469 Domicillo social: Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1, forre Picasso, 28020, Madrid.
En estas circunstancias, la continuidad de las operaciones del Grupo y, por lo tanto, la capacidad para realizar sus activos, entre los que se encuentran activos intangibles, fondos de comercio y créditos fiscales y liquidar sus pasivos por los importes y en los plazos descritos en las cuentas anuales consolidadas adjuntas, dependerá del éxito del proceso de negociación en curso con las entidades financieras acreedoras.
-
- En nuestra opinión, excepto por los efectos de cualquier ajuste que pudiera ser necesario si se conociera el desenlace final de la incertidumbre mencionada en el apartado anterior 3 anterior, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2009 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de SOS CORPORACIÓN ALIMENTARIA, S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA SOS CUÉTARA, S.A.) Y SOCIEDADES DEPENDIENTES al 31 de diciembre de 2009 y de los resultados consolidados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto consolidado y de sus flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con las normas internacionales de información financiera adoptadas por la Unión Europea que guardan uniformidad con las aplicadas en el ejercicio anterior.
-
- El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2009 contiene las explicaciones que los Administradores de la Sociedad Dominante consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos, y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2009. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo apartado y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de Sos Corporación Alimentaria, S.A. y sociedades dependientes.
DELOITTE, S.L. Inscrita en el R.O.A.C. nº S0692
Pilar Cerezo Sobrino 26 de marzo de 2010
Sos Corporación Alimentaria, S.A. (anteriormente denominada Sos Cuétara, S.A.) y Sociedades Dependientes
Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009 e Informe de Gestión
SOS CORPORACIÓN ALIMENTARIA, S.A. (ANTERIORMENTE SOS CUÉTARA, S.A.)Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
. . . .
$\bullet$
ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008(Miles de euros)
| ACTIVO | Notas | 31-12-2009 | 31-12-2008 | PATRIMONIC NETO Y PASIVO | Notas | 31-12-2009 | 31-12-2008 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIVO NO CORRIENTE: | PATRIMONIO NETO: | ||||||
| Activos intangibles | Nota 6 | 1.000.278 | 1.012.284 | Capital suscrito | Nota 17 | 230.737 | 206.509 |
| Marcas | 913.636 | 919,382 | Prima de emisión | 353.537 | 228.611 | ||
| Aplicaciones informáticas | 5.583 | 7.184 | Otras reservas | (48.896) | 24.543 | ||
| Otros activos intangibles | 81.059 | 85,718 | Acciones propias | , | (89.550) | ||
| Fondo de comercio | Nota 6 | 226.762 | 22.954 | Diferencias de conversión | (24.170) | 23.627 | |
| Inmovilizaciones materiales- | Nota 7 | 291.518 | 315.981 | Otros ingresos y gastos reconocidos en patrimonio | 5.830 | ||
| Ferrenos y construcciones | 153.431 | 161.116 | Resultados acumulados | (218.361) | (40.921) | ||
| nstalaciones técnicas y maquinaria | 97.611 | 108.302 | Patrimonio neto atribulbie a los accionistas de la sociedad dominante | 292.847 | 311.395 | ||
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario | 5.262 | 6.160 | ntereses minoritarios | $\overline{10.139}$ | 12.309 | ||
| Otro inmovilizado material | 1.199 | 3.366 | Total patrimonio neto | 302.986 | 323.704 | ||
| Anticipos e inmovilizado material en curso | 34.015 | 37.037 | |||||
| Inversiones inmobiliarias | Nota 8 | 2.210 | 3.477 | ||||
| Participaciones en entidades asociadas | 른aSe | Š | ន្ល | ||||
| Inversiones financieras no corrientes- | Ξå | 7.166 | 62.809 | PASIVO NO CORRIENTE: | |||
| Créditos a terceros | 6.426 | 59.666 | Pasivos financieros por emisión de | ||||
| Derivados | 1.819 | obligaciones y otros valores negociables | Nota 19 | 281.559 | 279.300 | ||
| Otros activos financieros | 540 | 1.324 | Deudas a largo plazo con entidades de crédito | Nota 19 | 29.640 | 75.224 | |
| Otros activos no corrientes | 1.841 | 2.519 | Otros pasivos financieros | Nota 19 | 35.383 | 99.275 | |
| Activos por impuesto diferido | Nota 15.4 | 206.452 | 140.375 | Subvenciones oficiales | Nota 22 | 7.693 | 2.592 |
| Total activo no corriente | 1.737.163 | 1.761.286 | Pasivos por impuesto diferido | Nota 15.4 | 234.225 | 238.445 | |
| Provisiones | Nota 21.1 | 5.659 | 11.369 | ||||
| Otros pasivos no corrientes | 5.282 | 6.733 | |||||
| ACTIVO CORRIENTE: | Total pasivo no corriente | 599.421 | 712.938 | ||||
| Existencias | ënS | 232.377 | 103.437 | ||||
| Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar | 4nS | 200.144 | 126.551 | ||||
| Activos por impuesto sobre ganancias corrientes | 15nSe | 9.555 | 8.872 | ||||
| Otros activos financieros corrientes | ΞeSe | និ | 33.207 | PASIVO CORRIENTE: | ł | ||
| Otros activos corrientes | 2.666 | 1.422 | Deudas a corto plazo con entidades de crédito | Nota 19 | 1.184.894 | 1.421.606 | |
| Efectivo y otros activos líquidos equivalentes- | ۴Nota | 16.129 | 77.704 | Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | Nota 20 | 145.696 | 265.800 |
| Tesorería | 15.643 | 70.478 | Pasivos por impuestos sobre ganancias corrientes | Nota 15 | 2.521 | 4.118 | |
| Otros activos líquidos equivalentes | 486 | 7.226 | Provisiones | 103 | Ş | ||
| Activos no corrientes mantenidos para la venta | $\frac{2}{2}$Nota2 | 116.494 | 16,137 | Pasivos vinculados a activos no corrientes mantenidos para la venta | Nota 5.2 | 79.246 | |
| Total activo corriente | 577.704 | 967.330 | Total pasivo corriente | 1.412.460 | 1.691.974 | ||
| TOTAL ACTIVO | 2.314.867 | 2.728.616 | TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO | 2.314.867 | 2.728.616 |
Las Notas 1 a 34 descritas en la Memoria consolidada adjunta forman parte integrante del estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2009.
CUENTAS DE RESULTADOS CONSOLIDADAS DE LOS EJERCICIOS 2009 Y 2008
(Miles de euros)
| Ejercicio | Ejercicio | ||
|---|---|---|---|
| Notas | 2009 | 2008 | |
| OPERACIONES CONTINUADAS: | |||
| Importe neto de la cifra de negocios | Nota 31 | 1.357.789 | 1.259.537 |
| Otros Ingresos de explotación | Nota 24 | 18.013 | 26.282 |
| Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación | Nota 31 | (25.316) | 23.955 |
| Consumo de materias primas y consumibles | Nota 31 | (983.263) | (1.023.985) |
| Gastos de personal | Nota 25 | (102.556) | (81.257) |
| Dotación a la amortización | Notas 6 y 7 | (27.688) | (19.651) |
| Otros gastos de explotación | Nota 26 | (337.931) | (376.554) |
| RESULTADO DE LAS OPERACIONES | (100.952) | (191.673) | |
| Ingresos financieros | Nota 27 | 15.793 | 52.953 |
| Gastos financieros | Nota 27 | (146.615) | (183.633) |
| Participación en el resultado del ejercicio de las empresas asociadas | Nota 10 | 49 | (1.895) |
| RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS | (231.725) | (324.248) | |
| Impuesto sobre sociedades | Nota 15 | 53.325 | 76.305 |
| RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS | (178.400) | (247.943) | |
| RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES INTERRUMPIDAS | |||
| NETO DE IMPUESTOS | Nota 5.1 | 57.283 | |
| PÉRDIDAS DEL EJERCICIO | (178.400) | (190.660) | |
| Atribuible a: | |||
| Accionistas de la Sociedad Dominante | (177.440) | (192.769) | |
| Intereses minoritarios | (960) | 2.109 | |
| RESULTADO BÁSICO POR ACCIÓN (en euros) | |||
| Pérdida de las actividades continuadas | Nota 18 | (1,2046) | (1,9034) |
| Beneficio de las actividades interrumpidas | 0.4242 | ||
| (1,2046) | 1,4674 | ||
| RESULTADO POR ACCIÓN DILUIDAS (en euros) | |||
| Pérdida de las actividades continuadas | (1, 2046) | (1,9034) | |
| Beneficio de las actividades interrumpidas | 0.4242 | ||
$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$
$\overline{\bullet}$
Las Notas 1 a 34 descritas en la Memoria consolidada adjunta forman parte integrante de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2009.
ESTADOS DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO
DE LOS EJERCICIOS 2009 Y 2008
(Miles de euros)
| Elercicio | Eiercicio | ||
|---|---|---|---|
| Notas | 2009 | 2008 | |
| RESULTADO DE LA CUENTA DE RESULTADOS (I) | (178.400) | (190.660) | |
| OTRO RESULTADO GLOBAL: | |||
| Ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto- | |||
| Diferencias de conversión | Nota 17.6 | (543) | (5.936) |
| OTRO RESULTADO GLOBAL IMPUTADO DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO (II) | |||
| Transferencias a la cuenta de resultados- | |||
| TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE RESULTADOS (III) | |||
| RESULTADO GLOBAL TOTAL (I+II+III) | (178.943) | (196.596) | |
| Atribuible a: | |||
| Accionistas de la Sociedad Dominante | (177.983) | (198.705) | |
| Intereses minoritarios | (960) | 2.109 |
Las Notas 1 a 34 descritas en la Memoria consolidada adjunta forman parte integrante del estado de resultado global consolidado del ejercicio 2009.
SOS CORPORACIÓN ALIMENTARIA, S.A. (ANTERIORMENTE SOS CUÉTARA, S.A.) Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADOS DE LOS EJERCICIOS 2009 Y 2008
(Miles de euros)
| Capitalsocial | na deemisión눎 | ReservasOtras | AcumuladasResultados | Accionesproplas | Diferencias deConversión | y gastos reconocidosOtros Ingresosen patrimonioneto | Total | minoritariosIntereses | patrimonioTotalneto | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldos al 31 de diciembre de 2007 | 206.509 | 228.611 | 28.261 | 159.009 | (2.850) | (17.691) | 5.830 | 607.679 | 13.477 | 621.156 |
| Resultado global consolidado del ejercicio 2008 | (192.769) | (5.936) | (198.705) | 2.109 | (196.596) | |||||
| Operaciones con socios o propietarios-Variación en acciones propiasDividendos | ٠ | (4.711) | (86.700) | (86.700)(4.711) | (4.711)(86.700) | |||||
| Otras variaciones en el patrimonio neto-Salidas por actividades interrumpidasOtros movimientos | ï | (3.420)(298) | (2.450) | (5.870)(298) | (3.365)88 | (9.235)(210) | ||||
| Saldos al 31 de diciembre de 2008 | 206.509 | 228.611 | 24.543 | (40.921) | (89.550) | (23.627) | 5.830 | 311.395 | 12.309 | 323.704 |
| Resultado global consolidado del ejercicio 2009Operaciones con socios o propietarios- | (177.440) | (543) | (177.983) | (960) | (178.943) | |||||
| Ampliación de capital y prima de emisión de accionesEnajenación de acciones propiasVariaciones en el perímetro | 24.228 | 124.926 | (3.272)(76.697) | 89.550 | 145.88212.853 | (1.147) | (1.147)12.853145,882 | |||
| Otras variaciones en el patrimonio neto-Traspasos entre reservasOtros movimientos | 5.830g | (5.830) | POZ | ලී | 637 | |||||
| Saldos al 31 de diciembre de 2009 | 230.737 | 353.537 | (48.896) | (218.361) | (24.170) | 292.847 | 10.139 | 302.986 |
Las Notas 1 a 34 descritas en la Memoria consolidada adjunta forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado del ejercicio 2009.
SOS CORPORACIÓN ALIMENTARIA (ANTERIORMENTE SOS CUÉTARA, S.A.) Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS
DE LOS EJERCICIOS 2009 Y 2008
(Miles de euros)
$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$
| Ejercicio | Ejercicio | |
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN: | 99.376 | (447.925) |
| Beneficio del ejercicio antes de impuestos | (231.725) | (240.997) |
| Ajustes al resultado- | 311.041 | 160.377 |
| Amortización del inmovilizado | 27.688 | 19.651 |
| Correcciones valorativas por deterioro | 77.863 | |
| Variación de provisiones de circulante | 80.570 | 1.287 |
| Variación de provisiones de riesgos y gastos | (5.710) | 2.535 |
| Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado | 1.663 | (5.000) |
| Ingresos financieros | (4.573) | (15.356) |
| Gastos financieros | 134.811 | 164.145 |
| Diferencias de cambio | 584 | (7.043) |
| Participación en los resultados de las inversiones contabilizadas por el método de participación | (49) | 1.849 |
| Subvenciones oficiales diferidas | (1.806) | (1.691) |
| Cambios en el capital corriente- | 141.333 | (202.517) |
| Existencias | 77.467 | (125.810) |
| Deudores y otras cuentas a cobrar | 169.001 | (194.402) |
| Otros activos corrientes | 8.015 | 443 |
| Activos no corrientes mantenidos para la venta | 16.137 | |
| Acreedores y otras cuentas a pagar | (120.840) | 117.526 |
| Otros activos y pasivos | (8.447) | (274) |
| Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación- | (121.273) | (164.788) |
| Pagos de intereses | (118.993) | (164.145) |
| Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios | (2.280) | (643) |
| FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN: | (27.480) | (544.716) |
| Pagos por inversiones- | (29.291) | (715.200) |
| Empresas del Grupo y Asociadas | (19.323) | (629.136) |
| Inmovilizaciones materiales | (8.314) | (34.877) |
| Activos intangibles | (1.654) | (4.186) |
| Otros activos financieros | (47.001) | |
| Cobros por desinversiones- | 1.811 | 170.484 |
| Activos intangibles | 838 | |
| Inmovilizaciones materiales | 784 | 153.074 |
| Activos financieras | 2.346 | 17 |
| Intereses recibidos | (4.207) | 15.356 |
| Subvenciones recibidas | 2.888 | 1.199 |
| FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN: | (133.471) | 941.115 |
| Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio- | 158.829 | (102.081) |
| Emisión de instrumentos de patrimonio | 145.882 | |
| Adquisición de instrumentos de patrimonio propio | (10.934) | (98.062) |
| Enajenación de instrumentos de patrimonio propio | 23.787 | 11.362 |
| Diferencias de conversión y otros movimientos de fondos propios | 94 | (15.381) |
| Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero- | (292.300) | 1.047.907 |
| Emisión de deudas con entidades de crédito | (292.158) | 1.048.090 |
| Pago de pasivos por arrendamiento financiero | (142) | (183) |
| Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio- | (4.711) | |
| Dividendos | (4.711) | |
| EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO | ||
| AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES | (61.575) | (51.526) |
| Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio | 77.704 | 129.230 |
| Efectivo o equivalentes al final del ejercicio | 16.129 | 77.704 |
Las Notas 1 a 34 descritas en la Memoria consolidada adjunta forman parte integrante del estado de flujos de efectivo consolidado del ejercicio 2009
Sos Corporación Alimentaria, S.A. (anteriormente denominada Sos Cuétara, S.A.) y Sociedades dependientes
Memoria Consolidada del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009
$\overline{a}$
Naturaleza, actividades y composición del Grupo
Sos Corporación Alimentaria, S.A. (en adelante, la Sociedad o Sociedad dominante) se constituyó como sociedad anónima en Bilbao el 1 de febrero de 1955 por un periodo de tiempo indefinido bajo la denominación de Arana Maderas, S.A., cambiando posteriormente su denominación por la de Grupo Industrial Arana, S.A. Durante el ejercicio 1994, como consecuencia del proceso de adquisición y posterior fusión llevado a cabo con Hijos de J. Sos Borrás, S.A., sociedad que fue absorbida, la Sociedad modificó su denominación social, que pasó a ser Sos Arana Alimentación, S.A., y su ejercicio económico, que pasó a finalizar el 31 de agosto de cada año en lugar del 31 de diciembre. Durante el ejercicio 2001, como consecuencia del proceso de adquisición y posterior fusión llevado a cabo con Cuétara, S.A. como sociedad absorbida, se modificaron su denominación social por Sos Cuétara, S.A. y su domicilio social. Posteriormente, como consecuencia del proceso de adquisición y posterior fusión por absorción con Koipe, S.A. como sociedad absorbida, llevado a cabo en el ejercicio anual finalizado el 31 de agosto de 2003, el objeto social se vio modificado por el actual y la fecha de cierre del ejercicio económico pasó a ser el 31 de diciembre de cada año. En el ejercicio 2006 se modificó el domicilio social por el actual, situado en la calle Marie Curie nº 7 en Rivas-Vaciamadrid (Madrid). En el ejercicio 2009, tras la venta del negocio de galletas en España y Portugal efectuada en 2008, la Sociedad dominante ha cambiado su denominación social a la actual, Sos Corporación Alimentaria, S.A.
Las actividades principales del Grupo consisten en la elaboración, transformación y comercialización de arroz, galletas, aceites y demás productos alimenticios y agrícolas.
La Sociedad dominante, junto con sus sociedades dependientes, componen el Grupo Sos (el Grupo). En los ejercicios 2009 y 2008, el Grupo ha incurrido en pérdidas significativas como consecuencia, fundamentalmente, de los ajustes de valor y regularizaciones de saldos de naturaleza no recurrente, contabilizados en dichos ejercicios.
Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2009, el Grupo presenta un fondo maniobra negativo por importe de 834.756 miles de euros (724.644 miles de euros en 2008) derivado, fundamentalmente, de la clasificación como pasivo corriente del crédito sindicado contraído por el Grupo en 2008, al haber incurrido en algunos de los supuestos de incumplimiento del contrato (véase Nota 19).
Asimismo, las salidas de tesorería que se han producido en los ejercicios 2008 y 2009, como consecuencia de disposiciones de antiguos Administradores por un importe total de 237 millones de euros, aproximadamente, han influido negativamente en el fondo de maniobra del Grupo.
Ante esta situación, cuya resolución es fundamental para el futuro del Grupo, los Administradores de la Sociedad dominante han puesto en marcha una serie de medidas encaminadas a lograr la estabilidad financiera del Grupo y por tanto, a eliminar la situación de incertidumbre que afecta a la continuidad de la Sociedad dominante y su Grupo. Estas medidas son las siguientes:
- Inicio de un proceso de negociación con las entidades financieras con el objeto de reestructurar los principales términos de la deuda que permita al Grupo hacer frente a la misma en los términos que se pacten (véase Nota 19).
- Elaboración de un Plan de Negocio que comprende el periodo 2009-2013 y que incluye un proceso de reestructuración y reducción de costes.
En base a los resultados de dicho Plan de Negocio y al grado de avance del proceso de negociación con las entidades financieras los Administradores de la Sociedad dominante han formulado las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2009 asumiendo que el Grupo continuará su actividad en condiciones normales, por lo que podrá realizar sus activos y liquidar sus pasivos por los importes que figuran en el estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2009.
Las acciones de la Sociedad dominante están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Bilbao, Madrid, Valencia y Barcelona, así como en el Servicio de Interconexión Bursátil. Ninguna de las sociedades dependientes tiene admitidas sus acciones a cotización en los mercados de valores. El Grupo no participa en otras entidades o partícipes en negocios, explotación o activos controlados de forma conjunta.
Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas y principios de 2. consolidación
2.1 Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas
Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2009, se han obtenido a partir de los registros contables y de las cuentas anuales de la Sociedad dominante y las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación.
Dichas cuentas anuales consolidadas han sido preparadas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea conforme a lo dispuesto por el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y por la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y de orden social, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada del Grupo al 31 de diciembre de 2009 y de los resultados consolidados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto consolidado y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el Grupo durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha.
Las cuentas anuales consolidadas del Grupo y las cuentas anuales individuales de las sociedades que lo componen, del ejercicio 2009, formuladas por sus Administradores correspondientes, se encuentran pendientes de aprobación por las respectivas Juntas Generales de Accionistas. No obstante, los Administradores de la Sociedad dominante estiman que dichas cuentas anuales serán aprobadas sin cambios significativos. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2008 fueron aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas el 29 de junio de 2009.
Dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2009 pueden diferir de los utilizados por algunas sociedades integradas en el mismo, en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogenizar entre sí tales principios y criterios y para adecuarlos a las NIIF adoptadas por la Unión Europea.
2.1.1 Normas e interpretaciones efectivas en el presente período
Durante ejercicio de 2009 han entrado en vigor las siguientes normas, modificaciones de normas e interpretaciones, que, en caso de resultar de aplicación, han sido utilizadas por el Grupo en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas:
NIIF 8 Segmentos operativos $\bullet$
Esta norma deroga la NIC 14. La principal novedad de la nueva norma radica en que la NIIF 8 requiere a una entidad la adopción del "enfoque de la dirección" para informar sobre el desempeño financiero de sus segmentos de negocio. Generalmente la información a reportar será aquella que la Dirección usa internamente para evaluar el rendimiento de los segmentos y asignar los recursos entre ellos.
La aplicación de esta norma no ha supuesto la redefinición de la información financiera por segmentos que se venía desglosando hasta ahora.
Revisión de la NIC 23 Costes por intereses $\bullet$
El principal cambio de esta nueva versión revisada de la NIC 23 es la eliminación de la opción del reconocimiento inmediato como gasto de los intereses de la financiación relacionada con activos que requieren un largo periodo de tiempo hasta que están listos para su uso o venta. Esta nueva norma podrá aplicarse de forma prospectiva.
Los Administradores consideran que la entrada en vigor de esta modificación no afecta a las cuentas anuales consolidadas.
Revisión de la NIC 1 Presentación de estados financieros
La nueva versión de esta norma tiene el propósito de mejorar la capacidad de los usuarios de estados financieros de analizar y comparar la información proporcionada en los mismos. Estas mejoras permitirán a los usuarios de las cuentas anuales consolidadas analizar los cambios en el patrimonio como consecuencia de transacciones con los propietarios que actúan como tales (como dividendos y recompra de acciones) de manera separada a los cambios por transacciones con los no propietarios (como transacciones con terceras partes o ingresos o gastos imputados directamente al patrimonio neto). La norma revisada proporciona la opción de presentar partidas de ingresos y gastos y componentes de otros ingresos totales en un estado único de ingresos totales con subtotales, o bien en dos estados separados (un estado de resultados consolidados seguido de un estado de resultado global).
También introduce nuevos requerimientos de información cuando la entidad aplica un cambio contable de forma retrospectiva, realiza una reformulación o se reclasifican partidas sobre los estados financieros emitidos previamente.
Los impactos de esta norma son básicamente de presentación y desglose.
Modificación de la NIIF 2 Pagos basados en acciones $\bullet$
La modificación a la NIIF 2 publicada tiene básicamente por objetivo clarificar en la norma los conceptos de condiciones para la consolidación de los derechos ("vesting") y las cancelaciones en los pagos basados en acciones.
Los Administradores consideran que la entrada en vigor de esta modificación no afecta a las cuentas anuales consolidadas.
Modificación de NIC 32 y NIC 1 Instrumentos financieros con opción de venta a su valor razonable y obligaciones que surgen en la liquidación
La modificación se refiere a la clasificación de determinados instrumentos financieros emitidos que antes de la modificación debían clasificarse como pasivos financieros, por tener, entre otras características, por ejemplo, la de ser rescatables aunque por su naturaleza podría llegarse a la conclusión de que representaban un interés residual en la entidad. La modificación permite que algunos de estos instrumentos financieros puedan ser clasificados como patrimonio siempre y cuando cumplan ciertos requisitos, entre otros, que siempre representen un interés residual en los activos netos de la entidad y sean el instrumento más subordinado.
La adopción de esta modificación no ha tenido efecto en las cuentas anuales consolidadas.
NIIF 7 Modificación - Desgloses adicionales $\bullet$
La modificación fundamental de NIIF 7 es la ampliación de determinados desgloses relacionados con el valor razonable y con el riesgo de liquidez, siendo en el caso de los primeros el más relevante la obligación de desglosar los instrumentos financieros valorados a valor razonable conforme a la jerarquía de cálculo del mismo.
En este sentido en las Notas 4.10, 12 y 32 se presentan todos los desgloses adicionales requeridos.
NIC 39 e IFRIC 9 Modificación - Reevaluación de derivados implícitos en reclasificaciones $\bullet$
Esta modificación requiere que en la fecha de reclasificación de un instrumento financiero fuera de la categoría de "a valor razonable con cambios en resultados" se reevalúe el derivado implícito y, si es el caso, se contabilice separadamente. Antes de la modificación, el IFRIC 9 prohibía realizar ninguna reevaluación con posterioridad a la evaluación inicial del contrato.
Esta modificación no ha tenido impacto en el Grupo al no haberse reclasificado ningún instrumento financiero fuera de la categoría "a valor razonable con cambios en resultados".
CINIIF 13 Programas de fidelización de clientes $\bullet$
La interpretación trata sobre la contabilidad en sociedades que conceden premios de fidelidad en forma de bonos canieables (mediante "puntos", "kilómetros", etc.) a clientes que compran bienes o servicios. En concreto, explica cómo dichas sociedades deben contabilizar sus obligaciones para proveer de manera gratuita o con descuentos bienes o servicios (concedidos a través de "puntos", kilómetros", etc.) a los clientes que canjean dichos puntos.
La interpretación requiere a las entidades imputar parte de los ingresos de la venta inicial a los bonos de canjeo, reconociéndolos como ingreso sólo cuando hayan cumplido con sus obligaciones, proporcionando dichos premios o pagando a terceras partes para que lo hagan.
Los Administradores consideran que la entrada en vigor de esta modificación no afecta a las cuentas anuales consolidadas.
CINIIF 14 y NIC 19 - El límite en un activo de beneficio definido, requerimientos mínimos de $\bullet$ aportación y su interacción
La CINIIF 14 proporciona una quía general sobre cómo comprobar el límite existente en la NIC 19 Beneficios a Empleados sobre la cantidad del exceso que puede reconocerse como activo. También explica cómo los activos o pasivos de las pensiones pueden verse afectados cuando existe un requisito legal o contractual mínimo de financiación, estableciendo la necesidad de registrar un pasivo adicional si la entidad tiene obligación contractual de realizar aportaciones adicionales al plan y su capacidad de recuperarlos está restringida. La interpretación estandarizará la práctica y asegurará que las entidades reconocen un activo en relación a un exceso de una manera consistente.
Los Administradores consideran que la entrada en vigor de dicha interpretación no afecta significativamente a las cuentas anuales consolidadas.
CINIIF 16 Cobertura de una inversión neta en un negocio en el extranjero
Se abordan tres aspectos principales en esta interpretación, uno es que no puede ser un riesgo cubierto el existente entre la moneda funcional de la operación extranjera y la moneda de presentación de la matriz, calificando únicamente a estos efectos el riesgo entre las monedas funcionales de ambas. También se clarifica que el instrumento de cobertura de la inversión neta puede ser tenido por cualquier entidad dentro del grupo, no necesariamente por la matriz de la operación extranjera y, por último, aborda cómo determinar las cifras a reclasificar de patrimonio a resultados cuando la inversión extranjera se vende.
Los Administradores consideran que la entrada en vigor de dicha interpretación no afecta significativamente a las cuentas anuales consolidadas.
2.1.2 Normas e Interpretaciones emitidas no vigentes
A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, las siguientes normas e interpretaciones habían sido publicadas por el IASB pero no habían entrado en vigor, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de estas cuentas anuales consolidadas o bien porque no han sido endosadas por la Unión Europea:
| Normas, modificaciones e interpretaciones | ||
|---|---|---|
| ------------------------------------------- | -- | -- |
Aplicación Obligatoria Eiercicios Iniciados a Partir de
Aprobadas para uso en UE (1)
| Revisión de NIIF 3 | Combinaciones de negocios | 1 de julio de 2009 |
|---|---|---|
| Modificación de NIC 27 | Cambios en las participaciones | 1 de julio de 2009 |
| Modificación de NIC 39 | Elementos designables como partida cubierta | 1 de julio de 2009 |
| Modificación de NIC 32 | Clasificación derechos sobre acciones | 1 de febrero de 2010 |
| CINIIF $12(1)$ | Acuerdos de concesión de servicios | de abril de 2009 |
| CINIIF $15(1)$ | Acuerdos para la construcción de inmuebles | 1 de enero de 2010 |
| CINIIF 17(1) | Distribución de activos no monetarios aaccionistas | 1 de noviembre de 2009 |
| CINIIF $18(1)$ | Activos recibidos de clientes | 1 de noviembre de 2009 |
| No aprobadas para su uso en UE (2) | ||
| NIIF 9 | Instrumentos financieros: Clasificación yvaloración | 1 de enero de 2013 |
| Proyecto de mejoras 2009 | Mejoras no urgentes a los IFRS | Varios (principalmente |
| 1 de enero de 2010) | ||
| Modificación NIIF 2 | Pagos basados en acciones dentro del Grupo | 1 de enero de 2010 |
| Revisión NIC 24 | Desglose de partes relacionadas | 1 de enero de 2011 |
| Modificación CINIIF 14 | Anticipos de pagos mínimos obligatorios | 1 de enero de 2011 |
| CINIIF 19 | Cancelación de pasivos financieros coninstrumentos de patrimonio | 1 de julio de 2010 |
(1) Fecha de aplicación obligatoria de acuerdo con su aprobación en el Boletín Oficial de la Unión Europea, que difiere de la fecha original del IASB.
(2) Normas e interpretaciones no adoptadas por la Unión Europea a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas
Los Administradores de la Sociedad dominante han evaluado los potenciales impactos de la aplicación futura de estas normas y consideran que su entrada en vigor no tendrá un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas.
2.2 Información referida al ejercicio 2008
Conforme a lo exigido por la NIC 1, la información contenida en esta memoria consolidada referida al ejercicio 2008 se presenta a efectos comparativos con la información relativa al ejercicio 2009 y, por consiguiente, no constituye por si misma las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2008.
2.3 Moneda de presentación
Las cuentas anuales consolidadas se presentan en miles de euros, redondeadas al millar más cercano. El euro es la moneda funcional y de presentación del Grupo.
2.4 Juicios y estimaciones contables relevantes utilizadas en la aplicación de políticas contables
La información contenida en estas cuentas anuales consolidadas es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad dominante.
En las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2009 se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad dominante para cuantificar o valorar y registrar, en su caso, algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos o compromisos. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:
- La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de valor de los activos materiales, inmateriales y fondo de comercio (Nota 4.5).
- La vida útil de los activos materiales e intangibles (Notas 4.1,4.3 y 4.4)
- La recuperación de los activos por impuesto diferido (Nota 4.19).
- La evaluación de las provisiones y contingencias (Notas 4.16 y 4.17).
- El valor razonable de determinados instrumentos financieros (Notas 4.8, 4.9 y 4.10).
Estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2009 sobre los hechos analizados. En cualquier caso, es posible que acontecimientos que pueden tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas en los próximos ejercicios, lo que se realizaría en su caso, conforme a lo establecido en la NIC 8.
Durante el ejercicio 2009 no se han producido cambios significativos en los juicios y estimaciones contables utilizados por el Grupo en el ejercicio 2008.
2.5 Principio de gestión continuada
El Grupo ha incurrido en pérdidas significativas en los ejercicios 2009 y 2008, como consecuencia de ajustes de valor y regularizaciones de saldos de naturaleza extraordinaria contabilizados en dichos ejercicios. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2009 el fondo de maniobra del Grupo es negativo por importe de 834.756 miles de euros (724.644 miles de euros en 2008).
Los Administradores han formulado las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2009 asumiendo que la actividad continuará y, en consecuencia asumiendo que el Grupo mantendrá su capacidad para realizar sus activos y liquidar sus pasivos por los importes que figuran en el estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2009, adjunto, en base a las medidas adoptadas en el ejercicio (véase Nota 1).
2.6 Principios de consolidación aplicados
2.6.1 Empresas dependientes
Se consideran "Sociedades dependientes" aquéllas sobre las que Sos Corporación Alimentaria, S.A. o sus sociedades dependientes, tiene capacidad para ejercer control efectivo; capacidad que se manifiesta, en general aunque no únicamente, por la propiedad, directa o indirecta, de al menos el 50% o más de los derechos políticos de las entidades participadas o aun siendo inferior o nulo este porcentaje, si por ejemplo existen acuerdos con otros accionistas de las mismas que otorgan a la Sociedad dominante el control. Se entiende por control el poder de dirigir las políticas financieras y operativas de la entidad, con el fin de obtener beneficios de sus actividades.
Los estados financieros de las Sociedades dependientes se consolidan con los de la Sociedad dominante por aplicación del método de integración global. Consecuentemente, todos los saldos y efectos de las transacciones efectuadas entre las sociedades consolidadas que son significativos han sido eliminados en el proceso de consolidación.
La participación de terceros en el patrimonio y resultados del Grupo se presentan respectivamente en los capítulos "Intereses minoritarios" del estado de situación financiera consolidado, de la cuenta de resultados consolidada y del estado de resultado global.
Los resultados de las entidades dependientes adquiridas o enaienadas durante el ejercicio se incluyen en la cuenta de resultados consolidada desde la fecha efectiva de adquisición o hasta la fecha efectiva de enajenación, según corresponda.
El detalle de dichas sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2009 y de 2008 se presenta en el Anexo I, el cual forma parte integrante de esta memoria.
2.6.2 Empresas asociadas
Son entidades sobre las que la Sociedad dominante tiene capacidad para eiercer una influencia significativa, sin control, ni control conjunto. Habitualmente esta capacidad se manifiesta en una participación (directa o indirecta) igual o superior al 20% de los derechos de voto de la entidad participada.
En las cuentas anuales consolidadas, las sociedades asociadas se valoran por el "método de la participación" o "puesta en equivalencia"; es decir, por la fracción de su valor neto patrimonial que representa la participación del Grupo en su capital, una vez considerados los dividendos percibidos y otras eliminaciones patrimoniales. La participación del Grupo en los resultados obtenidos por la participada en el ejercicio se presentan en el epígrafe "Participación en el resultado del ejercicio de las empresas asociadas" de la cuenta de resultados consolidada.
En el caso de transacciones con una asociada, las pérdidas o beneficios correspondientes se eliminan en el porcentaje de participación del Grupo en su capital.
Si como consecuencia de las pérdidas en que haya incurrido una sociedad asociada su patrimonio contable fuese negativo, en el estado de situación financiera consolidado del Grupo figuraría con valor nulo; a no ser que exista la obligación por parte del Grupo de respaldarla financieramente.
2.6.3 Combinaciones de negocios
En las combinaciones de negocios, el Grupo aplica el método de adquisición. La fecha de adquisición es aquella en la que el Grupo obtiene el control del negocio adquirido.
El coste de la combinación de negocios se determina en la fecha de adquisición por la suma de los valores razonables de los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio neto emitidos por el Grupo a cambio del control de la entidad adquirida, incluyendo con carácter adicional cualquier coste directamente atribuible a la adquisición. Asimismo los ajustes al coste de la combinación de negocios que dependen de hechos futuros, forman parte del mismo siempre que su importe fuese probable y pudiera ser valorado de forma fiable.
Si la contabilización inicial de una combinación de negocios está incompleta al final del período contable en el que la combinación ocurre, la adquirente ajustará durante el período de medición retroactivamente los importes provisionales reconocidos a la fecha de adquisición para reflejar la nueva información obtenida. El período de medición no excederá de un año a partir de la fecha de adquisición.
El coste de la combinación de negocios se distribuye entre los valores razonables de los activos adquiridos, pasivos y pasivos contingentes asumidos (activos netos identificables) de la entidad adquirida. Se exceptúa de la aplicación de este criterio a los activos no corrientes o grupos enajenables de elementos que se clasifiquen como mantenidos para la venta y los activos y pasivos por impuesto diferido, que se valoran según lo dispuesto en sus correspondientes normas de valoración.
El exceso existente entre el coste de la combinación de negocios y la participación del Grupo en el valor razonable de los activos netos identificables de la entidad adquirida se registra como fondo de comercio, mientras que el defecto, una vez debidamente reconsiderado el coste de la combinación y los valores razonables de los activos netos adquiridos, se reconoce en resultados.
2.6.4 Conversión de moneda extranjera
La conversión a euros de negocios en el extranjero se ha efectuado mediante la aplicación de los siguientes criterios:
-
- Los activos y pasivos, incluyendo el fondo de comercio y los ajustes a los activos netos derivados de la adquisición de los negocios, incluyendo los saldos comparativos, se convierten al tipo de cambio de cierre en la fecha de cada balance;
-
- Los ingresos y gastos, incluyendo los saldos comparativos, se convierten a los tipos de cambio vigentes en la fecha de cada transacción; y
-
- Las diferencias de cambio resultantes de la aplicación de los criterios anteriores se reconocen como diferencias de conversión en el patrimonio neto.
En la presentación del estado de flujos de efectivo consolidado, los flujos de efectivo, incluyendo los saldos comparativos, de las entidades dependientes se convierten a euros aplicando los tipos de cambio vigentes en la fecha en la que estos tuvieron lugar.
Las diferencias de conversión relacionadas con negocios extranjeros, registradas en patrimonio neto, se reconocen en la cuenta de resultados consolidada cuando dichos negocios se enajenan.
2.6.5 Variaciones en el perímetro de consolidación
Las variaciones en el perímetro de consolidación más significativas durante los ejercicios 2009 y 2008 que afectan a la comparación entre ejercicios han sido las siguientes:
Ejercicio 2009:
- 2.6.5.1 Incorporaciones al perimetro
- Constitución el 1 de enero de 2009 de las sociedades Grupo Sos Inc. y Grupo Sos Canadá, Ltd. con unos capitales sociales de 100 dólares estadounidenses, y un dólar canadiense, respectivamente. Estas sociedades se consolidan por el método de integración global.
- Adquisición del 100% de las siguientes sociedades vinculadas al Proyecto Tierra:
| Sociedad | Métodode consolidación | Fecha efectivaAdquisición |
|---|---|---|
| Al -Zaitum - Comercio e Serviços Unipessoal., Lda | Integración Global | 29 de abril de 2009 |
| Litonita-Comercio e Serviços, Unipessoal, Lda. | Integración Global | 29 de abril de 2009 |
| Elosúa Portugal, S.A. | Integración Global | 29 de abril de 2009 |
| Gudmarket, S.A. | Integración Global | 1 de enero de 2009 |
| HC Projectos Agro Industriais, S.A. | Integración Global | $1$ de enero de $2009$ |
El coste de adquisición de estas inversiones ascendió a 15.593 miles de euros, aproximadamente. Estos importes netos de provisiones dotadas han sido completamente traspasados a activos no corrientes mantenidos para la venta por lo que no se incorporan en el detalle resumen de combinaciones de negocio que se muestra en la Nota 2.6.5.5.
2.6.5.2 Otras variaciones
- Adquisición, con fecha efectiva 27 de abril de 2009, del 49% restante de Carapelli USA, LLC. El importe satisfecho por esta participación adicional ascendió a 4.808 miles de euros. aproximadamente. Su consolidación que se efectuaba por el método de integración global en el ejercicio 2008, no se ha modificado en 2009.
- Durante el ejercicio 2008 la Sociedad dominante incrementó su participación en Acyco, Aceitunas v Conservas, S.A.L. (Sociedad Anónima Laboral) hasta alcanzar el 86,14% de su capital. El coste incurrido por esta inversión ascendió a 10.025 miles de euros (incluidos costes relacionados con las adquisiciones por importe 211 miles de euros, aproximadamente). La Sociedad dominante consolidó esta participación en el ejercicio 2008 por el método de la puesta en equivalencia al estar limitado su control efectivo debido a la naturaleza de sociedad anónima laboral. En el ejercicio 2009, la Sociedad dominante ha consolidado esta inversión por el método de integración global al poder ejercer formalmente su control tras la conversión de la participada en sociedad anónima mercantil.
- Tal y como se describe posteriormente en esta Nota, el Grupo adquirió con fecha 23 de diciembre de 2008 el negocio de aceite de oliva, aceite de semilla y vinagres de Bertolli, hasta dicha fecha perteneciente a Unilever Group. En el ejercicio 2008 el Grupo registró la combinación de negocios de Bertolli con carácter provisional y de acuerdo con el mejor conocimiento posible. En el ejercicio 2009, y en base a la mayor información disponible, el Grupo ha reajustado la combinación de negocios reconociendo un mayor coste de la misma por importe de 4.701 miles de euros, aproximadamente, así como el valor razonable de los activos y pasivos adquiridos, como consecuencia de lo cual, en 2009 se han realizado determinadas reclasificaciones de valor entre los distintos activos adquiridos. La determinación definitiva de la combinación de negocios derivada de la adquisición de Bertolli se desglosa posteriormente en la Nota "2.6.5.5. Resumen de las combinaciones de negocio".
- Finalmente, en el ejercicio 2009, ha tenido lugar la fusión mediante absorción por parte de la sociedad dependiente Koipe Corporación, S.L. de las siguientes empresas participadas, directa e indirectamente al 100% por la Sociedad dominante:
Kopinver, S.A.
Medeol Services, S.L.
Salgado, S.A.
Plataforma Proyecto Tierra, S.L.
Estas fusiones, producidas entre sociedades que ya formaban parte del Grupo, no han tenido efecto sobre las cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2009.
Adicionalmente, el Grupo ha clasificado como "Activos no corrientes mantenidos para la venta" las sociedades que se describen en la Nota 5.2.
Ejercicio 2008:
2.6.5.3 Incorporaciones al perímetro
Durante el ejercicio 2008 se constituyeron las siguientes sociedades: Tierras de Libra, S.L., Tierras de Andrómeda, S.L., Tierras de Aquarius, S.L., Tierras de Neptuno, S.L., Tierras de Mercurio, S.L., Tierras de Urano, S.L., Tierras de Marte, S.L., Tierras de Plutón S.L., Tierras de Venus, S.L., Tierras de Casiopea, S.L., Tierras de Centauro, S.L., Tierras de Júpiter, S.L., Tierras de Hércules, S.L., Tierras de Orión, S.L., Tierras de Pegaso, S.L., Tierras de Satumo, S.L. y North American Farms,
L.L.C. con un capital social de 3 miles de euros cada una de ellas. Todas estas sociedades se consolidan por el método de integración global.
- El 23 de diciembre de 2008, se adquirió el negocio de aceites y vinagres de Bertolli, adquiriéndose entre otros. el 100% de las acciones de Mediterranean Dressing, S.r.l. y de Bertolli International Switzerland, A.G. (actualmente Carapelli International S.A.). Asimismo, la sociedad dependiente Tierras de Marte, S.L. adquirió activos intangibles relacionados con el negocio de Bertolli. El coste de la combinación de negocios registrado de forma provisional en el ejercicio 2008 ascendió a 663.477 miles de euros (incluyendo costes relacionados con la adquisición por importe de 5.000 miles de euros). Tal y como se indica anteriormente en esta misma Nota, en 2009 ha tenido lugar la determinación definitiva del coste de la combinación de negocios así como del valor razonable de los activos y pasivos adquiridos.
- Asimismo, durante el ejercicio 2008 y con fechas 7 de enero, 16 de enero, 28 de enero, 30 de enero y 2 de abril, el Grupo adquirió el 100% de las acciones de Sociedade Agricola Valbom e Anexos, Lda, Sociedade San Bartolomé, S.A., Urbiflora-Florestação e Pecuaria, S.A., Lameira de Cima-Agricultura, SAG, Agrozeite-Sociedade Agricola, S.A.; respectivamente, y el 5 de junio de 2008 adquinó el 100% de las sociedades Explorações Agro-pecuarias Baca, Lda. y Explorações Agro-pecuarias Nobreza Alejantana, Lda. Todas estas sociedades se dedican a la explotación agrícola y están domiciliadas en Adães (Portugal). El importe total pagado por las mencionadas adquisiciones ascendió a 19.029 miles de euros, aproximadamente.
El pasivo de los pagos aplazados de las combinaciones de negocio a 31 de diciembre de 2008 se incluye en el epígrafe "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" del estado de situación financiera consolidado.
Los factores más relevantes que han contribuido al coste de las combinaciones y que han supuesto el reconocimiento de fondos de comercio en el caso de la operación de Bertolli proceden, principalmente, del sentido estratégico inherente a las compañías integradas, así como a las sinergias identificadas que se materializarán en el futuro, en el seno de los negocios del Grupo.
2.6.5.4. Retiros al perímetro
$\bullet$
En diciembre de 2008 fue vendida la participación en SOS Cuétara Portugal, S.A. en el contexto de la venta del negocio de galletas y la filial Intervan, S.A., en 2009 no se han producido retiros del perímetro.
2.6.5.5. Resumen de las combinaciones de negocio
El detalle agregado del coste de todas las combinaciones de negocios efectuadas en los ejercicios 2009 y 2008, del valor razonable de los activos netos adquiridos y de los fondos de comercio es como sigue:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| Costes de las combinaciones: | ||
| Efectivo pagado | 19.323 | 646.175 |
| Costes directamente atribuibles | 5.000 | |
| Provisiones para riesgos y gastos (Nota 21.1) | (6.077) | |
| Pagos aplazados de la combinación de negocios | 31.331 | |
| Total costes de las combinaciones | 13.246 | 682.506 |
| Valor razonable de activos netos adquiridos | 2.550 | (564.506) |
| Fondo de comercio (Nota 6) | 15.796 | 118.000 |
Los importes reconocidos a la fecha de adquisición de los activos, pasivos y pasivos contingentes son como sigue:
| Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |||
| Valor | Valor | Valor | Valor | |
| Razonable | Contable | Razonable | Contable | |
| Terrenos y construcciones (Nota 7) | 3.164 | 3.164 | 38.676 | 15.968 |
| Instalaciones técnicas y maquinaria (Nota 7) | 17.159 | 17.159 | 14.176 | 14.176 |
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario (Nota 7) | 189 | 189 | 433 | 433 |
| Otro inmovilizado material (Nota 7) | 201 | 201 | 291 | 291 |
| Fondo de comercio | 156.345 | |||
| Marcas (Nota 6) | 388.000 | 139.186 | ||
| Otros activos intangibles (Nota 6) | 2 | 2 | 84.300 | 200 |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 2.731 | 2.731 | 71.899 | 71.899 |
| Existencias | 21.271 | 21.271 | 87.413 | 69.338 |
| Efectivo y otros medios líquidos equivalentes | 141 | 141 | 17.039 | 16.972 |
| Activos por impuesto sobre ganancias diferido (Nota 15.3) | 192 | 192 | ||
| Otros activos | 266 | 266 | 156 | 156 |
| Activos no corrientes mantenidos para la venta (Nota 5.2) | 12.000 | 11.900 | ||
| Pasivos financieros con entidades de crédito | (9.909) | (9.909) | (5.476) | (5.476) |
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | (5.237) | (5.237) | (51.769) | (51.069) |
| Provisiones | (571) | (571) | ||
| Otros pasivos no corrientes | (33.753) | (33.753) | (4.529) | (3.771) |
| Pasivos por impuesto sobre las ganancias diferido (Nota 15.3) | (114) | (114) | (87.532) | (512) |
| Total activos netos | (3.697) | (3.697) | 564.506 | 435.465 |
| Minoritarios | 1.147 | |||
| Total activos netos adquiridos | (2.550) | (3.697) | 564.506 | 435.465 |
| Importe pagado en efectivo | 19.323 | 646.175 | ||
| Menos- Efectivo y otros medios líquidos equivalentes de las | ||||
| adquiridas | (17.039) | |||
| Flujo de efectivo neto pagado en las adquisiciones | 19.323 | 629.136 |
Si todas las adquisiciones del ejercicio 2009 se hubieran producido el 1 de enero, los ingresos y el resultado de explotación aportados al Grupo no habrían variado significativamente en el conjunto de estas cuentas anuales consolidadas.
Si todas las adquisiciones del ejercicio 2008 se hubieran producido el 1 de enero, los ingresos y el resultado de explotación aportados al Grupo habrian aumentado en, aproximadamente, 419.355 miles de euros y 52.578 miles de euros, respectivamente, en el conjunto de estas cuentas anuales consolidadas.
Aplicación de pérdidas de la Sociedad dominante $3.$
-
-
-
- --
-
-
$\overline{\phantom{a}}$
-0a
La propuesta de aplicación de las pérdidas de Sos Corporación Alimentaria, S.A. correspondientes al ejercicio 2009 por importe de 139.082 miles de euros, formulada por los Administradores de la Sociedad dominante y pendiente de aprobación por la Junta General de Accionistas, consiste en su traspaso a la partida de"Resultados negativos de ejercicios anteriores" para su compensación en ejercicios futuros.
Principios contables y normas de valoración aplicados
Los principales principios, políticas contables y normas de valoración aplicados por el Grupo en la elaboración de estas cuentas anuales consolidadas y que cumplen con las NIIF vigentes a la fecha de las correspondientes cuentas anuales consolidadas han sido los siguientes:
4.1 Activos intangibles
Se consideran activos intangibles aquellos activos no monetarios y específicamente identificables que han sido adquiridos a terceros. Sólo se reconocen contablemente aquellos cuyo coste puede estimarse de manera objetiva y de los que se espera obtener en el futuro beneficios económicos.
Se consideran de "vida útil indefinida" aquellos activos que se estima contribuirán indefinidamente a la generación de beneficios. El resto de los activos intangibles se consideran de "vida útil definida".
El Grupo revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización de los inmovilizados intangibles al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.
Los activos intangibles de vida útil indefinida no se amortizan, por lo que son sometidos al "test de deterioro" al menos una vez al año, siguiendo los mismos criterios que para los fondos de comercio.
Los activos intangibles con vida útil definida se amortizan siguiendo el método lineal, en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes.
Marcas comerciales y licencias
Las marcas comerciales y las licencias se valoran por su coste de adquisición. En el caso de marcas adquiridas en combinaciones de negocios, se registran por su valor razonable en el momento de su adquisición.
En diciembre de 2008 el Grupo adquirió a Unilever los derechos de uso de la marca Bertolli de forma perpetua. en exclusiva y a nivel mundial para las categorías de aceite de oliva, aceite de semilla y vinagre balsámico, los cuales se han registrado asimismo en esta categoría de marcas.
El Grupo Sos considera que no existe un límite previsible de tiempo durante el cual las marcas contribuirán a la generación de flujos netos de efectivo, por lo que estima que tienen vida útil indefinida. En este sentido, las marcas comerciales, que tienen vidas útiles indefinidas, no están sujetas a amortización, sino a comprobación de su deterioro, al menos, con una periodicidad anual y siempre que existan factores que indiquen una posible pérdida de valor. El Grupo evalúa y determina las pérdidas y las reversiones de las pérdidas por deterioro de valor de los activos intangibles de acuerdo con los criterios que se mencionan en la Nota 4.5.
Aplicaciones informáticas
Las aplicaciones informáticas adquiridas a terceros por la Sociedad, que figuran por los costes incurridos, se amortizan linealmente durante el período de cinco años en que está prevista su utilización. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se llevan a gasto en el momento en que se incurren.
Otros activos intangibles
- Concesiones administrativas
La concesión administrativa recoge el coste incurrido para su adquisición mediante la inversión que se realizó en la sociedad Silos del Puerto de Málaga, S.L. y se amortiza durante el período restante de concesión.
Al 31 de diciembre de 2009 el coste neto por el que figuran estas concesiones en el estado de situación financiera consolidado es de 316 miles de euros (339 miles de euros en 2008).
- Derechos de emisión
Los derechos de emisión se registran cuando nacen para el Grupo los derechos que los originan y figuran contabilizados por su valor de coste minorado en el importe de las pérdidas por deterioro acumuladas. Los derechos adquiridos a título gratuito o por un precio sustancialmente inferior a su valor razonable, se registran por su valor razonable, que con carácter general es el valor de mercado de los derechos al comienzo del año natural al que correspondan. La diferencia entre dicho valor y, en su caso, el importe de la contraprestación entregada se reconoce con abono al epígrafe de "Subvenciones oficiales". El reconocimiento en resultados de los importes que se muestran en cuentas de subvenciones oficiales se determina en función de las emisiones realizadas en proporción a las emisiones totales previstas para el período completo para el cual se hubieran asignado.
Los derechos de emisión, cuyo origen es una reducción certificada de las emisiones o una unidad de reducción de emisiones procedentes de los mecanismos de desarrollo limpio o de aplicación conjunta, en los términos previstos en la Ley 1/2005, de 9 de marzo, por la que se regula el régimen del comercio de derechos de emisión de gases efecto invernadero, se valoran al coste de producción determinado siguiendo los mismos criterios que los establecidos en la valoración de existencias.
Los derechos de emisión no son objeto de amortización. El Grupo sigue un criterio FIFO para reconocer la baja de los derechos de emisión.
Al 31 de diciembre de 2009 el coste neto por el que figuran estos derechos en el estado de situación financiera consolidado es de 658 miles de euros (1.079 miles de euros en 2008).
- Listas de clientes
Al 31 de diciembre de 2009 se incluyen 80.085 miles de euros netos de su amortización, aproximadamente (84.300 miles de euros en 2008) correspondientes a las listas de clientes, las cuales fueron adquiridas en la combinación de negocios de Bertolli y tienen una vida definida estimada de 19 años para Italia y de 20 para el resto del mundo.
4.2 Fondo de comercio
En las adquisiciones realizadas el exceso del coste de la combinación de negocios sobre la participación de la adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables que se hayan reconocido, se registra como fondo de comercio. En la obtención de dicho valor razonable neto el Grupo:
-
- Asigna coste a elementos patrimoniales concretos de las sociedades adquiridas, aumentando el valor neto con el que figuraban en los balances de situación de las sociedades adquiridas hasta el límite de sus valores de mercado.
-
- Si hay coste asignable a unos activos intangibles concretos, los reconoce explícitamente en el estado de situación financiera consolidado siempre que su valor de mercado a la fecha de adquisición pueda determinarse fiablemente.
Los fondos de comercio sólo se registran cuando han sido adquiridos a título oneroso.
En el caso de ventas de sociedades dependientes, el importe atribuido como fondo de comercio se incluye en la determinación del resultado de la venta.
Los fondos de comercio no se amortizan. No obstante, al cierre de cada ejercicio, o siempre que existan indicios de pérdida de valor, el Grupo procede a estimar, mediante el denominado "test de deterioro", la posible existencia de pérdidas permanentes de valor que reduzcan el valor recuperable de los fondos de comercio a un importe inferior al coste neto registrado. En caso afirmativo, se procede a su saneamiento registrándose la pérdida correspondiente. Los saneamientos realizados no pueden ser objeto de reversión posterior.
Todos los fondos de comercio son asignados a una o más unidades generadoras de efectivo. El valor recuperable de cada unidad generadora de efectivo se determina como el mayor entre el valor en uso y el precio de venta neto de los activos asociados a la unidad. El valor en uso se calcula siguiendo la metodología descrita en la Nota 4.5.
4.3 Inmovilizaciones materiales
El inmovilizado material se reconoce a su coste de adquisición menos su correspondiente amortización acumulada y, en su caso, menos cualquier pérdida acumulada por deterioro.
En el coste de aquellos activos adquiridos o producidos que necesiten más de un año para en estar en condiciones de uso, se incluyen gastos financieros devengados antes de la puesta en condiciones de funcionamiento del inmovilizado cumplan con los requisitos para su capitalización.
El coste del inmovilizado material incluye la estimación de los costes de desmantelamiento o retiro, así como de la rehabilitación del lugar sobre el que se encuentra ubicado, siempre que constituyan obligaciones incurridas como consecuencia de su uso y con propósitos distintos de la producción de existencias.
La amortización de los elementos de inmovilizado material se realiza distribuyendo su importe amortizable de forma sistemática a lo largo de su vida útil. A estos efectos se entiende por importe amortizable el coste de adquisición menos su valor residual. El Grupo determina el gasto de amortización de forma independiente para cada componente, que tenga un coste significativo en relación al coste total del elemento y una vida útil distinta del resto del elemento.
La amortización de los elementos del inmovilizado material se realiza sobre los valores de coste menos su valor residual siguiendo el método lineal, durante los siguientes años de vida útil estimados:
| Años deVida Útil | |
|---|---|
| Construcciones | 25-50 |
| Instalaciones técnica y maquinaria | 7,6-16,6 |
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario | $5 - 16, 6$ |
| Equipos para procesos de información | $4 - 5$ |
| Elementos de transporte | $3 - 10$ |
| Otros inmovilizado material | $6-20$ |
Las inversiones de carácter permanente realizadas en inmuebles arrendados a terceros se reconocen siguiendo los mismos criterios utilizados para el resto del inmovilizado material. Las inversiones se amortizan durante el plazo menor entre su vida útil o el plazo del contrato de arrendamiento. A estos efectos la determinación del plazo de arrendamiento es consistente con la establecida para la clasificación del mismo.
El Grupo revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización del inmovilizado material al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.
Con posterioridad al reconocimiento inicial del activo, sólo se capitalizan aquellos costes incurridos en la medida en que supongan un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de la vida útil, debiéndose dar de baja el valor contable de los elementos sustituidos. En este sentido, los costes derivados del mantenimiento diario del inmovilizado material se registran en resultados a medida que se incurren.
El Grupo evalúa y determina las correcciones valorativas por deterioro y las reversiones de las pérdidas por deterioro de valor del inmovilizado material de acuerdo con los criterios que se mencionan en la Nota 4.5.
4.4 Inversiones inmobiliarias
El Grupo clasifica en este epígrafe los inmuebles destinados total o parcialmente para obtener rentas, plusvalías o ambas, en lugar de para su uso en la producción o suministro de bienes o servicios, o bien para fines administrativos del Grupo o su venta en el curso ordinario de las operaciones.
El Grupo reconoce y valora las inversiones inmobiliarias siguiendo los criterios establecidos para el inmovilizado material.
El Grupo ha clasificado en inversiones inmobiliarias, principalmente, unos terrenos de su propiedad que, tras el aprovechamiento de las sinergias surgidas con motivo de diferentes fusiones, han dejado de ser operativos.
4.5 Deterioro de valor de los activos materiales, intangibles y fondo de comercio
Al cierre de cada ejercicio o siempre que existan indicios de pérdida de valor, el Grupo procede a estimar mediante el denominado "Test de deterioro" la posible existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros.
El procedimiento implantado por la Dirección del Grupo para la realización de dicho test es el siguiente:
Los valores recuperables se calculan para cada unidad generadora de efectivo, si bien en el caso de inmovilizaciones materiales, siempre que sea posible, los cálculos de deterioro se efectúan elemento a elemento, de forma individualizada.
El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso. El citado valor en uso se calcula mediante descuento de proyecciones de flujos de caja, calculando un valor residual basado en el flujo del último año proyectado, siempre y cuando ese flujo sea representativo de un flujo normalizado, y aplicando una tasa de crecimiento que en ningún caso es superior a la estimada a largo plazo para el mercado en que opera el Grupo.
La Dirección prepara anualmente, para cada unidad generadora, de efectivo su plan de negocio por mercados y actividades, abarcando generalmente un espacio temporal de tres ejercicios. Los principales componentes de dicho plan son:
- Proyecciones de resultados $\bullet$
- Proyecciones de inversiones y capital circulante
Otras variables que influyen en el cálculo del valor recuperable son:
- Tipo de descuento a aplicar, entendiendo éste como la media ponderada del coste de capital, siendo las principales variables que influyen en su cálculo, el coste de los pasivos y los riesgos específicos de los activos.
- Tasa de crecimiento de los flujos de caja empleada para extrapolar las proyecciones de flujos de efectivo más allá del período cubierto por los presupuestos o previsiones.
Las proyecciones son preparadas sobre la base de la experiencia pasada y en función de las mejores estimaciones disponibles, siendo éstas consistentes con la información procedente del exterior.
En el caso de que se deba reconocer una pérdida por deterioro de una unidad generadora de efectivo a la que se hubiese asignado todo o parte de un fondo de comercio, se reduce en primer lugar el valor contable del fondo
de comercio correspondiente a dicha unidad. Si el deterioro supera el importe de éste, en segundo lugar se reduce, en proporción a su valor contable, el del resto de activos de la unidad generadora de efectivo, hasta el límite del mayor valor entre los siguientes: su valor razonable menos los costes de venta, su valor en uso y cero.
Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente (circunstancia no permitida en el caso específico del fondo de comercio), el importe en libros del activo o de la unidad generadora de efectivo se incrementa en la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro en ejercicios anteriores. Dicha reversión de una pérdida por deterioro de valor se reconoce como ingreso.
En base a la estructura organizativa del Grupo y en el desarrollo de sus actividades, se han identificado como unidades generadoras de efectivo, las principales líneas de negocio de la Sociedad por mercados geográficos.
En el ejercicio 2009, los "Test de deterioro" de las unidades generadoras de efectivo se han elaborado en base al Plan de Negocio puesto en marcha por los Administradores para el período 2009-2013 (véase Nota 1). El crecimiento medio de las ventas durante el periodo proyectado oscila entre el 3,5% y 4,5%. Adicionalmente, las hipótesis más significativas utilizadas han sido las siguientes:
| Tasa de | ||
|---|---|---|
| Tasa de | Crecimiento | |
| Unidades Generadoras de Efectivo | Descuento | Futuro |
| Arroz América | 7,51% | 1,45% |
| Arroz Holanda | 7,08% | 1,50% |
| Arroz Península Ibérica | 7,42% | 1,50% |
| Aceite Península Ibérica | 7,42% | 1,50% |
| Aceite Unión Europea | 7,43% | 2,12% |
| Diversificación | 7,64% | 1,35% |
Se han realizado una serie de análisis de sensibilidad de los test de deterioro, especialmente en relación a las tasas de crecimiento de las ventas, tasa de descuento y tasa de crecimiento futuro. En general el valor contable de los activos es muy similar a su valoración. Consecuentemente una variación negativa en las principales hipótesis utilizadas en los test de deterioro podría suponer el reconocimiento de un deterioro en el futuro.
4.6 Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas
Los activos no corrientes o grupos enajenables de elementos cuyo valor contable va a ser recuperado fundamentalmente a través de una transacción de venta que se estima se realizará dentro de los próximos 12 meses, en lugar de por su uso continuado, se clasifican como activos no corrientes mantenidos para la venta. Para clasificar los activos no corrientes o grupos enajenables de elementos como mantenidos para la venta, éstos deben de encontrarse disponibles, en sus condiciones actuales, para su enajenación inmediata, sujetos exclusivamente a los términos usuales y habituales a las transacciones de venta, siendo igualmente necesario que la baja del activo se considere altamente probable.
Los activos no corrientes o grupos enajenables de elementos clasificados como mantenidos para la venta no se amortizan, valorándose al menor de su valor contable y valor razonable menos los gastos de venta.
El Grupo reconoce las pérdidas por deterioro de valor iniciales y posteriores, de los activos clasificados en esta categoría, con cargo a resultados de operaciones continuadas de la cuenta de resultados consolidada, salvo que se trate de operaciones interrumpidas.
Los beneficios por aumentos del valor razonable menos los costes de venta se reconocen en resultados, hasta el límite de las pérdidas acumuladas por deterioro reconocidas con anterioridad, ya sea por la valoración a valor razonable menos los costes de venta o por pérdidas por deterioro reconocidas con anterioridad a la clasificación.
El Grupo valora los activos no corrientes que dejen de estar clasificados como mantenidos para la venta o que dejen de formar parte de un grupo enajenable de elementos, al menor de su valor contable antes de su clasificación, menos amortizaciones o depreciaciones que se hubieran reconocido si no se hubieran clasificado como tales y el valor recuperable en la fecha de reclasificación. Los ajustes de valoración derivados de dicha reclasificación, se reconocen en resultados de las operaciones continuadas.
Una actividad interrumpida es un componente del Grupo que ha sido enajenado o bien se ha clasificado como mantenido para la venta y:
-
- Representa una línea de negocio o un área geográfica de la explotación que es significativa y puede considerarse separada del resto;
-
- Forma parte un plan individual y coordinado para enajenar o disponer por otra vía una línea de negocio o de un área geográfica de la explotación que sea significativa o pueda considerarse separada del resto; o
-
- Es una entidad dependiente adquirida exclusivamente con la finalidad de ser vendida.
Un componente del Grupo comprende las actividades y flujos de efectivo que pueden ser distinguidos del resto tanto desde un punto de vista operativo como de información financiera.
El resultado después de impuestos de las actividades interrumpidas y de la enajenación de los activos o grupos enajenables de elementos, se presenta en el epígrafe de resultados después de impuestos de las actividades interrumpidas de la cuenta de resultados consolidada.
Si el Grupo deja de clasificar un componente como actividad interrumpida, los resultados previamente presentados como actividades interrumpidas, se reclasifican a actividades continuadas para todos los ejercicios presentados.
$4.7$ Arrendamientos
Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que las condiciones de los mismos transfieran sustancialmente los riesgos y beneficios derivados de la propiedad al Grupo, el cual habitualmente. tiene la opción de adquirirlos al finalizar el contrato en las condiciones acordadas al formalizarse la operación. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.
Arrendamientos financieros
El Grupo reconoce los arrendamientos financieros como activos y pasivos en el estado de situación financiera consolidado, al inicio del arrendamiento, al valor de mercado del activo arrendado o al valor actual de las cuotas de arrendamiento mínimas, si éste último fuera menor. Para calcular el valor actual de las cuotas de arrendamiento se utiliza el tipo de interés del contrato.
El coste de los activos adquiridos mediante contratos de arrendamiento financiero se presenta en el estado de situación financiera consolidado, según la naturaleza del bien objeto del contrato. Estos activos se amortizan con criterios similares a los aplicados al conjunto de los activos materiales de uso propio.
Los gastos financieros se contabilizan durante el período de arrendamiento de acuerdo con un criterio financiero.
Arrendamientos operativos
En las operaciones de arrendamiento operativo, la propiedad del bien arrendado y, sustancialmente, todos los riesgos y beneficios que recaen sobre el bien, permanecen en el arrendador.
Los ingresos y gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan ó abonan en la cuenta de resultados consolidada en el ejercicio en que se devengan en función de que el Grupo actúe como arrendatario o como arrendador.
4.8 Instrumentos financieros
Activos financieros
Los activos financieros se reconocen en el estado de situación financiera consolidado cuando se lleva a cabo su adquisición, registrándose inicialmente a su valor razonable. Los activos financieros mantenidos por las sociedades del Grupo se clasifican como:
-
- Préstamos y cuentas por cobrar generados por el Grupo: activos financieros originados por las sociedades del Grupo a cambio de entregas de efectivo o del suministro de bienes o la prestación de servicios cuvos cobros son de cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo.
-
- Activos financieros mantenidos para negociar; son aquellos adquiridos por las sociedades con el objetivo de beneficiarse a corto plazo de las variaciones que experimenten en sus precios o de las diferencias existentes entre sus precios de compra y venta. Este epígrafe incluye también los derivados financieros que no se consideren de cobertura contable.
-
- Activos financieros a vencimiento: activos cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y cuyo vencimiento está fijado en el tiempo. Con respecto a ellos, el Grupo manifiesta su intención y su capacidad para conservarlos en su poder desde la fecha de su compra hasta la de su vencimiento.
-
- Activos financieros disponibles para la venta: se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no hayan sido clasificados en ninguna de las categorías anteriores. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, se recogen principalmente instrumentos de patrimonio que no tienen un precio de mercado cotizado en un mercado activo y cuyo valor razonable no puede ser estimado con fiabilidad, reconociéndose al coste de adquisición más los costes directamente atribuidos a la misma.
Los préstamos y partidas a cobrar se registran inicialmente por el valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles y posteriormente, se valoran por su coste amortizado. El Grupo tiene constituidas provisiones para hacer frente a los riesgos de incobrabilidad. Estas provisiones están calculadas atendiendo a la probabilidad de recuperación de la deuda en función de su antigüedad y de la solvencia del deudor. Al 31 de diciembre de 2009 el valor razonable de estos activos, no difiere significativamente del valor por el que figuran registrados en el estado de situación financiera consolidado.
Los activos financieros mantenidos para negociar se valoran a su valor razonable, registrándose en la cuenta de resultados consolidada el efecto de las variaciones en dicho valor razonable. Se entiende por valor razonable de un instrumento financiero en una fecha dada el importe por el que podría ser comprado o vendido en esa fecha entre dos partes informadas en la materia, que actuasen libre y prudentemente y en condiciones de independencia mutua.
Al menos al cierre del ejercicio el Grupo realiza un test de deterioro para los activos financieros que no están registrados a valor razonable. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se pone de manifiesto, el reconocimiento de este deterioro se registra en la cuenta de resultados consolidada.
El Grupo da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad. Por el contrario, el Grupo no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.
Pasivos financieros
Los principales pasivos financieros mantenidos por las sociedades del Grupo son pasivos financieros a vencimiento que se valoran a su coste amortizado. Los pasivos financieros mantenidos por las sociedades del Grupo se clasifican como:
-
- Préstamos bancarios y otros préstamos: los préstamos obtenidos de entidades bancarias y otras entidades prestamistas, se registran por el importe recibido, neto de los costes incurridos en la transacción. Posteriormente, se valoran al coste amortizado. Los gastos financieros se contabilizan según el criterio del devengo en la cuenta de resultados utilizando el método del interés efectivo y se añaden al importe en libros del pasivo en la medida en que no se liquidan en el período en que se producen.
-
- Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar: las cuentas a pagar originadas por operaciones de tráfico se registran inicialmente a valor razonable y, posteriormente, son valorados a coste amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva.
El Grupo da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.
4.9 Contabilidad de operaciones de cobertura
El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros. Fundamentalmente, estos riesgos son de variaciones de los tipos de cambio y los tipos de interés. En el marco de dichas operaciones el Grupo contrata instrumentos financieros de cobertura económica.
Los derivados se registran inicialmente a su coste de adquisición en el estado de situación financiera consolidado y posteriormente se realizan las correcciones valorativas necesarias para reflejar su valor razonable en cada momento, registrándose en el epigrafe "Derivados" del estado de situación financiera consolidado si son positivas, y como "Deudas a largo o corto plazo - Derivados" si son negativas. Los beneficios o pérdidas por dichas fluctuaciones se registran en la cuenta de resultados consolidada, salvo en el caso de que el derivado haya sido designado como instrumento de cobertura y ésta sea altamente efectiva, en cuyo caso su registro es el siguiente:
-
- Coberturas de valor razonable: el elemento cubierto se valora por su valor razonable al igual que el instrumento de cobertura, registrándose las variaciones de valor de ambos en la cuenta de resultados consolidada, compensando los efectos en el mismo epígrafe de la cuenta de resultados consolidada.
-
- Coberturas de flujos de efectivo: los cambios en el valor razonable de los derivados se registran en el epígrafe "Patrimonio Neto - Ajustes en patrimonio por valoración". El gasto o ingreso reconocido en dicho epígrafe se traspasa a la cuenta de resultados consolidada a medida que el subyacente tiene impacto en la cuenta de resultados consolidada por el riesgo cubierto neteando dicho efecto en el mismo epígrafe de la cuenta de resultados consolidada.
Aunque las operaciones de derivados realizadas por el Grupo tienen principalmente un carácter de cobertura económica, no se han registrado estos derivados como cobertura contable, debido a que no se cumplen los requisitos que las normas exigen para ello. El efecto del registro a valor razonable de estas operaciones al 31 de diciembre de 2009 y 2008 ha sido recogido directamente en la cuenta de resultados consolidada de cada ejercicio.
Por otra parte, en el ejercicio 2008 el Grupo suscribió varios contratos de derivados financieros de negociación en relación con la cotización bursátil de sus acciones propias. Estos derivados vencieron en 2009.
Durante el ejercicio 2009 se han cerrado posiciones de compras en el mercado de futuros de aceite de oliva por importe de 3.102 miles de euros (16.730 miles de euros en 2008). Históricamente al final del ejercicio el valor de las posiciones abiertas no es significativo (181 miles de euros y 300 miles de euros al 31 de diciembre de 2009 y 2008, aproximada y respectivamente).
El valor razonable de los diferentes instrumentos financieros derivados se calcula de acuerdo con las técnicas de valoración descritas en la Nota 4.10.
4.10 Técnicas de valoración e hipótesis aplicables para la medición del valor razonable
Los valores razonables de los activos y pasivos financieros se determinan de la siguiente forma:
- Los valores razonables de activos y pasivos financieros con los términos y condiciones estándar y que se negocian en los mercados activos y líquidos se determinan con referencia a los precios cotizados en el mercado.
- El valor razonable de otros activos financieros y pasivos financieros (excluidos los instrumentos derivados) se determinan de acuerdo con los modelos de valoración generalmente aceptados sobre la base de descuento de flujos de caja utilizando los precios de transacciones observables del mercado y las cotizaciones de contribuidores para instrumentos similares.
- Para la determinación del valor razonable de los derivados de tipo de interés se utiliza el descuento de los flujos de caja en base a los implícitos determinados por la curva de tipos de interés según las condiciones del mercado. Para la determinación del valor razonable de opciones, el Grupo utiliza el modelo de valoración de Black & Scholes y sus variantes, utilizando a tal efecto las volatilidades de mercado para los precios de ejercicio y vencimientos de dichas opciones.
Los instrumentos financieros valorados con posterioridad a su reconocimiento inicial a valor razonable, se clasifican en niveles de 1 a 3 basados en el grado en que el valor razonable es observable.
- Nivel 1: son aquellos referenciados a precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos.
- Nivel 2: son aquellos referenciados a otros "inputs" (que no sean los precios cotizados incluidos en el nivel 1) observables para el activo o pasivo, ya sea directamente (es decir, precios) o indirectamente (es decir, derivados de los precios).
- Nivel 3: son los referenciados a técnicas de valoración, que incluyen "inputs" para el activo o pasivo que no se basan en datos de mercado observables ("inputs" no observables).
Los activos y pasivos financieros del Grupo al 31 de diciembre de 2009 valorados a valor razonable son los siguientes:
| Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Nivel 1 | Nivel 2 | Nivel 3 | Total | |
| Instrumentos financieros derivados | ||||
| de pasivo (Nota 12) | 81.149 | $\overline{\phantom{0}}$ | 81.149 | |
| Préstamos y otros activos financieros (Nota 11.1) | 2.025 | 2.025 | ||
| 83.174 | 83.174 |
4.11 Instrumentos de patrimonio
Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el patrimonio neto de la Sociedad dominante, una vez deducidos todos sus pasivos.
Las acciones propias de la Sociedad dominante se registran por el valor de la contraprestación entregada a cambio, como menor valor del patrimonio neto. Los resultados derivados de la compra, venta, emisión o amortización de las acciones propias, se reconocen en el patrimonio neto.
Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad dominante se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.
4.12 Efectivo y otros medios líquidos equivalentes
El Grupo clasifica en este epígrafe el efectivo y aquellas inversiones a corto plazo de gran liguidez que son fácilmente convertibles en efectivo, siendo el plazo de la inversión inferior a tres meses, y que no están sujetos a un riesgo relevante de cambios en su valor. Los intereses asociados a estas operaciones se registran como ingresos a medida que se devengan, y aquéllos que al cierre del ejercicio están pendientes de vencimiento se incluven en el estado de situación financiera consolidado incrementando el saldo de este epígrafe.
4.13 Existencias
Las existencias se valoran inicialmente por el coste de adquisición o producción. El coste de adquisición incluye el importe facturado por el vendedor después de deducir cualquier descuento, rebaja u otras partidas similares así como los intereses incorporados al nominal de los débitos, más los gastos adicionales que se producen hasta que los bienes se hallen ubicados para su venta y otros directamente atribuibles a la adquisición.
El coste de producción de las existencias comprende el precio de adquisición de las materias primas y otras materias consumibles y los costes directamente relacionados con las unidades producidas y una parte calculada de forma sistemática de los costes indirectos, variables o fijos incumdos durante el proceso de su transformación. El proceso de distribución de los costes indirectos fijos se efectúa en función de la capacidad normal de producción o la producción real, la mayor de las dos.
Los anticipos a cuenta de existencias figuran valorados por su coste.
El coste de las materias primas y otros aprovisionamientos, el coste de mercaderías y el coste de transformación se asigna a las distintas unidades en existencias mediante la aplicación del método del precio medio ponderado. La Sociedad utiliza periodos de un mes para valorar las existencias.
El valor de coste de las existencias es objeto de corrección valorativa en aquellos casos en los que su coste exceda su valor neto realizable. A estos efectos se entiende por valor neto realizable:
-
- Materias primas y otros aprovisionamientos, su precio de reposición. El Grupo no reconoce la corrección valorativa en aquellos casos en los que se espera que los productos terminados a los que se incorporan las materias primas y otros aprovisionamientos vayan a ser enajenados por un valor equivalente a su coste de producción o superior al mismo;
-
- Mercaderías y los productos terminados, su precio estimado de venta, menos los costes necesarios para la venta:
-
- Para productos en curso, el precio estimado de venta de los productos terminados correspondientes, menos los costes estimados para finalizar su producción y los relacionados con su venta.
4.14 Transacciones y saldos en moneda extranjera
La moneda funcional del Grupo es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en "moneda extranjera" y se registran según los tipos de cambio vigentes en la fecha en la que se realizan las operaciones.
En la fecha de cada estado de situación financiera, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional según los tipos vigentes a la fecha del estado de situación financiera. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de resultados consolidada.
4.15 Subvenciones
Para la contabilización de las subvenciones, donaciones y legados recibidos el Grupo sigue los criterios siguientes:
- Subvenciones, donaciones y legados de capital no reintegrables: Se valoran por el valor razonable del importe o el bien concedido, en función de si son de carácter monetario o no, y se imputan a resultados en proporción a la dotación a la amortización efectuada en el periodo para los elementos subvencionados o, en su caso, cuando se produzca su enajenación o corrección valorativa por deterioro.
- Subvenciones de carácter reintegrables: Mientras tienen el carácter de reintegrables se contabilizan como pasivos.
- Subvenciones de explotación: Se abonan a resultados en el momento en que se conceden excepto si se destinan a financiar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso se imputarán en dichos ejercicios. Si se conceden para financiar gastos específicos, la imputación se realizará a medida que se devenguen los gastos financiados.
4.16 Compromisos con los empleados
Premios de jubilación
De acuerdo a los convenios colectivos vigentes para los distintos centros de trabajo, el Grupo está obligado al pago de una gratificación especial al personal en el momento de su jubilación anticipada, la cual vendrá fijada en función de la edad de jubilación cuando sea entre 59 y 64 años. Estos compromisos se encuentran externalizados mediante la contratación de las correspondientes pólizas de seguros colectivos, tratándose como gasto la prima relativa a cada ejercicio. El importe pagado por este concepto ha ascendido a 146 miles de euros. aproximadamente, en el ejercicio 2009 (110 miles de euros, aproximadamente, en 2008), y se encuentran registrados en el epígrafe "Gastos de personal" de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2009.
El Grupo efectúa, para un colectivo de trabajadores, desembolsos mensuales a un fondo de pensiones externalizado de aportaciones definidas de acuerdo a su convenio colectivo laboral. Dichas aportaciones que corresponden al 1% del salario bruto mensual de cada uno de los integrantes de ese colectivo de trabajadores, se registran como gastos del mes correspondiente. Una vez que se han pagado las aportaciones, el Grupo no tiene obligaciones de pago adicionales. Por tanto, el Grupo registra las contribuciones a realizar a los planes de aportaciones definidas a medida que los empleados prestan sus servicios, como un gasto por retribuciones a los empleados. El importe satisfecho por este concepto en el ejercicio 2009 ha ascendido a 321 miles de euros, aproximadamente (528 miles de euros en 2008), que se encuentran registrados en el epígrafe "Gastos de personal" de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2009.
Premios de vinculación
De acuerdo a los convenios colectivos vigentes para los distintos centros de trabajo, el Grupo está obligado al pago de una gratificación especial de acuerdo al cumplimiento de una determinada antigüedad en el Grupo. Estos compromisos no se consideran exteriorizables, pero si provisionables, por lo que el Grupo tiene dotada la oportuna provisión, que al 31 de diciembre de 2009 asciende a 1.036 miles de euros, aproximadamente (289 miles de euros en 2008, aproximadamente), y se encuentran registrados en el epígrafe "Provisiones" del estado de situación financiera adjunto.
Indemnizaciones por cese
Las indemnizaciones por cese pendientes de pago como consecuencia de la decisión del Grupo de rescindir contratos laborales de forma anticipada se reconocen cuando existe un compromiso demostrable de discontinuar la relación laboral de acuerdo con un plan formal detallado, sin que exista posibilidad realista de revocar o modificar las decisiones adoptadas.
En las cuentas anuales consolidadas adjuntas se ha registrado una provisión por este concepto por importe de 1.731 miles de euros que se encuentran registrados dentro del epígrafe "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" del pasivo corriente del estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2009 (al 31 de diciembre de 2008 no existía provisión por este concepto).
Otros compromisos
La sociedad dependiente Carapelli Firenze, S.p.A., de acuerdo con la legislación italiana, tiene dotada para la totalidad de empleados una provisión equivalente a un mes de retribución por año trabajado. Este compromiso es pagadero en el momento en el que el empleado abandone la empresa tanto voluntaria como involuntariamente.
La filial Carbonell Netherland B.V. de acuerdo a un plan de pensiones tiene dotada una provisión equivalente al 1,75% del salario medio anual de cada trabajador a lo largo de 40 años, descontado de la pensión que va a otorgar tras la jubilación el estado holandés.
Las principales hipótesis de cálculo de las provisiones del ejercicio 2009, han sido las siguientes:
- Fecha de efecto: 31 de diciembre de 2009.
- Tabla de mortalidad: PERM/F-2000P.
- Tasas de invalidez: Orden Ministerial 1977 Total sin recargo.
- Tasas de rotación: no consideradas.
- Interés técnico: entre el 3,14% y el 4,75% en función de la antigüedad reguerida para la percepción del premio.
4.17 Provisiones y contingencias
Los Administradores de la Sociedad dominante en la formulación de las cuentas anuales consolidadas diferencian entre:
- Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación.
- Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuva materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad del Grupo.
Las cuentas anuales consolidadas recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales consolidadas, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos.
Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.
La compensación a recibir de un tercero en el momento de liguidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual el Grupo no esté obligada a responder: en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.
Provisión por derechos de emisión
Los gastos relativos a la emisión de gases de efecto invernadero se dotan sistemáticamente con abono a la provisión por derechos de emisión que se cancela en el momento que tiene lugar la entrega de los correspondientes derechos concedidos por las Administraciones Públicas a título gratuito y los adquiridos en el mercado.
La provisión se determina considerando que la obligación será cancelada:
-
- En primer lugar, mediante los derechos de emisión transferidos a la cuenta de haberes de la empresa en el Registro Nacional de derechos de emisión, a través de un Plan Nacional de asignación, los cuales son imputados a las emisiones realizadas en proporción a las emisiones totales previstas para el período completo para el cual se han asignado. El gasto correspondiente a esta parte de la obligación se determina en función del valor contable de los derechos de emisión transferidos.
-
- A continuación, mediante los restantes derechos de emisión registrados. El gasto correspondiente a esta parte de la obligación se determina, de acuerdo con el método del precio medio o coste medio de dichos derechos de emisión.
En caso de que la emisión de gases conlleve la necesidad de adquirir o producir derechos de emisión, porque las emisiones realizadas superen las que pueden ser canceladas bien mediante los derechos transferidos en un Plan Nacional de asignación que sean imputables a dichas emisiones, o bien mediante los restantes derechos de emisión, adquiridos o producidos, se procede a dotar adicionalmente el gasto que corresponda al déficit de derechos. El gasto se determina de acuerdo con la mejor estimación posible del importe necesario para cubrir el déficit de derechos.
4.18 Reconocimiento de ingresos
Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.
El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido, no manteniendo la gestión corriente sobre dicho bien, ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo.
En cuanto a los ingresos por prestación de servicios, éstos se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.
Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de resultados consolidada.
4.19 Impuesto sobre las ganancias
El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.
El impuesto corriente es la cantidad que el Grupo satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de elercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.
El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.
Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, salvo para aquellas en las que la diferencia temporaria se deriva del reconocimiento inicial del fondo de comercio cuva amortización no es deducible a efectos fiscales o del reconocimiento inicial de otros activos y pasivos en operaciones que no afecten ni al resultado fiscal ni al resultado contable.
Por su parte, los activos por impuestos diferidos, identificados con diferencias temporarias, sólo se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidades consolidadas van a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales para poder hacerlos efectivos y no procedan del reconocimiento inicial de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable. El resto de activos por impuestos diferidos (bases imponibles negativas y deducciones pendientes de compensar) solamente se reconocen en el caso de que se considere probable que las sociedades consolidadas vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos
En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.
4.20 Clasificación de activos y pasivos entre corrientes y no corrientes
En el estado de situación financiera consolidado se clasifican como activos y pasivos corrientes aquéllos cuya liquidación está previsto realizar o tienen vencimiento establecido anterior a doce meses, contados a partir de la fecha del mismo y, como no corrientes, aquellos cuyo vencimiento o liquidación será posterior a dicho plazo,
4.21 Medioambiente
El Grupo realiza operaciones cuyo propósito principal es prevenir, reducir o reparar el daño que como resultado de sus actividades pueda producir sobre el medio ambiente.
Los gastos derivados de las actividades medioambientales se reconocen como "Otros gastos de explotación" en el ejercicio en el que se incurren.
Los elementos del inmovilizado material adquiridos con el objeto de ser utilizados de forma duradera en su actividad y cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura de las operaciones del Grupo, se reconocen como activos mediante la aplicación de criterios de valoración, presentación y desglose consistentes con los que se mencionan en la Nota 4.3.
4.22 Beneficios por acción
El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto del ejercicio atribuible a la Sociedad dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho ejercicio, sin incluir el número medio de acciones de la Sociedad dominante en cartera de las sociedades del Grupo.
4.23 Estados de flujos de efectivo consolidados
En los estados de flujos de efectivo consolidados, preparados de acuerdo con el método indirecto, se utilizan los términos que se indican a continuación con el significado que asimismo se detalla:
- Fluios de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por $\mathbf{1}$ . éstos las inversiones a corto plazo y bajo riesgo de alteraciones en su valor.
- $2.$ Actividades de explotación: actividades típicas de la entidad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
- $3.$ Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
- $\overline{4}$ . Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.
Activos no corrientes mantenidos para la venta y actividades interrumpidas 5.
5.1 Actividades interrumpldas
En 2009 no se ha interrumpido ninguna actividad.
En el ejercicio 2008, el Grupo vendió el negocio de galletas de España y Portugal, así como el negocio de caramelos que se encontraba englobado dentro de la línea de diversificación.
El detalle del beneficio después de impuestos de las actividades interrumpidas, que se presenta en la cuenta de resultados consolidada de 2008, así como los flujos de efectivo relacionados con la actividad interrumpida expresados en miles de euros es como sigue:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| Galletas | Caramelos | |
| 2008 | 2008 | |
| Ingresos | 139.235 | 9.736 |
| l Gastos | (122.136) | (9.851) |
| Beneficio operativo | 17.099 | (115) |
| Gasto por impuesto sobre las ganancias | (5.130) | (39) |
| Beneficio/ (pérdida) operativo neto de impuestos | 11.969 | (154) |
| Beneficio/ (pérdida) en la venta de actividades | ||
| interrumpidas neto de impuestos | 46.041 | (573) |
| Beneficio / (pérdida) del ejercicio | 58.010 | 727) |
Al 31 de diciembre de 2008, de la venta de la división de galletas así como de la filial Sos Cuétara Portugal por un importe de 167.593 miles de euros, quedaban pendientes de cobro 129.447 miles de euros que han sido cobrados durante el ejercicio 2009 (véase Nota 14). El detalle del efecto de esta venta, en el ejercicio 2008, fue el siguiente:
| Miles de | |
|---|---|
| euros | |
| Terrenos y construcciones (Nota 7) | (28.931) |
| Instalaciones técnicas y maquinaria (Nota 7) | (40.029) |
| Otras instalaciones utillaje y mobiliario (Nota 7) | (3.313) |
| Otros inmovilizado material (Nota 7) | (853) |
| Fondo de comercio (Nota 6) | (21.934) |
| Otros activos no corrientes | (133) |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | (15.968) |
| Existencias | (13.173) |
| Otros activos corrientes | (207) |
| Total activos | (124.541) |
| Pasivos financieros con entidades de crédito | 4.092 |
| Subvenciones Oficiales (Nota 22) | 2.685 |
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 2.720 |
| Otros pasivos | 1.677 |
| Pasivos por impuesto sobre las ganancias diferido | 8.479 |
| Total pasivos | 19.653 |
| Total activos netos | (104.888) |
| Minoritarios | 3.308 |
| Total activos netos vendidos | (101.580) |
| Importe cobrado en efectivo | 38.146 |
| Importe pendiente de cobro | 129.447 |
| Gastos relacionados con la venta | (1.361) |
| Efecto impositivo | (18.093) |
| Resultado | 46.559 |
| Importe cobrado en efectivo | 38.146 |
| Efectivo y otros medios líquidos equivalentes vendidos | (1.091) |
| Flujo de efectivo generado por la venta | 37.055 |
5.2 Activos no corrientes mantenidos para la venta y pasivos vinculados a activos no corrientes mantenidos para la venta
$\bullet$
-0
-••
$\bullet$ $\bullet$ $\bullet$ $\bullet$
El detalle y movimiento de los epígrafes de "Activos no corrientes mantenidos para la venta" y "Pasivos vinculados a activos no corrientes mantenidos para la venta" durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 en miles de euros, es el siguiente:
Ejercicio 2009:
| Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Saldo | Saldo | |||
| inicial | Traspasos | Retiros | Final | |
| Inmovilizado material (Nota 7) | 16.852 | 16.852 | ||
| Activos intangibles | 12.000 | 97 | (12.000) | 97 |
| Fondo de comercio (Nota 6) | 4.421 | 4.421 | ||
| Activos por impuesto diferido (Nota 15.3) | 344 | 344 | ||
| Activos financieros | 4.137 | 373 | (4.137) | 373 |
| Existencias | 114.570 | 114.570 | ||
| Deudores | 5.859 | 5.859 | ||
| Otros activos corrientes | 35 | 35 | ||
| Efectivo y otros activos líquidos | 2.291 | 2.291 | ||
| Deterioros de activo (Nota 26) | (28.348) | (28.348) | ||
| Total activos | 16.137 | 116.494 | (16.137) | 116.494 |
| Deudas a largo plazo con entidades de crédito | (67.937) | (67.937) | ||
| Pasivos por impuestos diferidos (Nota 15.3) | (3.639) | (3.639) | ||
| Subvenciones oficiales (Nota 22) | (711) | (711) | ||
| Deudas a corto plazo con entidades de crédito | (2.458) | (2.458) | ||
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | (4.501) | (4.501) | ||
| Total pasivos | (79.246) | (79.246) | ||
| Total neto | 16.137 | 37.248 | (16.137) | 37.248 |
Tal y como se explica en las Notas 1 y 19, el plan de reestructuración financiera que el Grupo está negociando con las entidades financieras, incluye la desinversión, en un plazo razonable de determinados negocios, por lo que el Grupo tiene intención de vender en el corto plazo los activos que se desglosan posteriormente. Estos activos cumplen los requisitos establecidos por la normativa contable para su clasificación como activos no corrientes mantenidos para la venta.
En concreto, los activos que el Grupo tiene intención firme de vender en el corto plazo son las siguientes sociedades y todos sus activos netos de sus pasivos vinculados:
- Activos vinculados al "Proyecto Tierra": el Grupo ha alcanzado con fecha 12 de marzo de 2010 un acuerdo para la venta, a un tercero, de los activos netos de sus pasivos del Proyecto Tierra. Dicho acuerdo prevé el cumplimiento de determinadas condiciones precedentes, que se esperan se havan perfeccionado en un plazo inferior a 12 meses. En concreto, se han clasificado como activos no corrientes mantenidos para la venta los activos y pasivos propiedad de las siguientes sociedades dependientes: Al-Zaitum-Comercio e Servicos, Unipessoal, Lda., Litonita-Comercio e Servicos, Unipessoal, Lda, Rondamonte, Lda., Elosua Portugal, S.A., Sociedade Agricola Valbom e Anexos, Lda., Refugio Verde, Lda., Refugio Florido, Lda., Ervidargo, Soc. Agricola, L.da., Velhas Folhas, Lda., Fronteira Limite, Lda., Talentos em Flor, Unipessoal, Lda., Sociedade Agricola Herdade das Chocas, Lda., Lameria de Cima-Agricultura, SAG, Bética Iniciativas Empresarais Agrícolas Unipessoal, Lda., Explorações Agro-pecuarias Baca, Lda., Explorações Agropecuarias Nobreza Alejantana, Lda., Urbiflora-Florestação e Pecuaria, S.A., Agrozeite Sociedade Agricola, S.A., Gudmarket S.A. y HC Projectos Agro-industriais, S.A., Agrícola San Bartolomé, S.A.
- Asimismo, el Grupo ha iniciado activamente la desinversión en las siguientes sociedades dependientes: Arroz Sos Sevilla, S.A., Bernabé Biosca, S.A. y Bernabé Biosca Tunisie, s.a.r.l., Todolivo, S.L y Les Huileries d'Agafay, Agafay Trading Co. y Stockaf, S.A.R.L. Los Administradores de la Sociedad dominante estiman que estas ventas tendrán lugar en un período inferior a 12 meses. En este sentido, en el caso de
las sociedades Les Huileries d'Agafay, Agafay Trading Co., detalladas anteriormente, con fecha 29 de enero de 2010 el Grupo ha formalizado su venta a un tercero.
Ninguno de los activos clasificados como mantenidos para la venta representan líneas de negocio o áreas geográficas significativas para el Grupo. En consecuencias, los resultados de las actividades relacionadas con los mismos no se presentan como operaciones discontinuadas.
Ejercicio 2008
| Miles de euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Adquisi- | |||||||
| ciones | |||||||
| a través de l | |||||||
| combina- | Traspasos al | Traspasos del | Traspasos | ||||
| Saldo | ciones de | inmovilizado | inmovilizado | de activos | Saldo | ||
| inicial | negocios | material | material | financieros | Bajas | final | |
| Inmovilizado material | 1.044 | (1.044) | 73.126 | (73.126) | |||
| Activos intangibles | 12.000 | 12.000 | |||||
| Activos financieros | $\overline{\phantom{0}}$ | $\overline{\phantom{a}}$ | 4.137 | 4.137 | |||
| 1.044 | 12.000 | (1.044) | 73.126 | 4.137 | (73.126) | 16.137 |
Los saldos de "Activos no corrientes mantenidos para la venta" del ejercicio 2008, correspondían a la marca Dante adquirida en la combinación del negocio de Bertolli, por importe de 12.000 miles de euros, aproximadamente. Dicho activo ha sido vendido en el ejercicio 2009 por un importe aproximado de 12.000 miles de euros.
Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2008, el Grupo el Grupo había clasificado como activos mantenidos para la venta el importe de la participación del 32% en la sociedad Koipesol Semillas, S.A., por un importe de 4.137 miles de euros aproximadamente, que ha sido enajenada durante el ejercicio 2009, por dicho importe.
El movimiento del epígrafe "Activos no corrientes mantenidos para la venta" se debía principalmente a la venta del negocio de galletas en España y Portugal y de caramelos.
Activos intangibles y fondos de comercio 6.
El detalle de este epígrafe del estado de situación financiera consolidada y del movimiento de las principales clases de activos intangibles y fondos de comercio, de los ejercicios 2009 y 2008 es el siguiente:
Ejercicio 2009:
$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$
$\bullet$
$\bullet$
$\bullet$
$\mathbb V$
| Miles de euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Traspasos | |||||||
| a activos | |||||||
| Combi- | Mantenidos | ||||||
| naciones | Para la | Diferencias | |||||
| Saldo | de negocio | Venta | de | Saldo | |||
| inicial | Adiciones | (Nota 2.6.5.5) | Bajas | (Nota 5.2) | Conversión | final | |
| Activos intangibles: | |||||||
| Coste: | |||||||
| Marcas | 924.967 | (271) | 924.696 | ||||
| Programas informáticos | 23.877 | 976 | 2 | (97) | (9) | 24.749 | |
| Otros activos intangibles | 86.179 | 678 | (1.076) | (3) | 85.778 | ||
| 1.035.023 | 1.654 | 2 | (1.076) | (97) | (283) | 1.035.223 | |
| Amortización acumulada: | |||||||
| Marcas | (4.934) | (4.934) | |||||
| Programas informáticos | (16.693) | (2.473) | (19.166) | ||||
| Otros activos intangibles | (461) | (4.258) | $\overline{\phantom{a}}$ | $\overline{\phantom{0}}$ | (4.719) | ||
| (22.088) | (6.731) | $\overline{\phantom{0}}$ | (28.819) | ||||
| Deterioros reconocidos: | |||||||
| Marcas (Nota 26) | (651) | (5.475) | $\overline{\phantom{a}}$ | (6.126) | |||
| (651) | (5.475) | $\overline{\phantom{0}}$ | $\blacksquare$ | $\overline{\phantom{0}}$ | (6.126) | ||
| Total activos intangibles netos | 1.012.284 | (10.552) | 2 | (1.076) | (97) | (283) | 1.000.278 |
| Fondo de comercio: | |||||||
| Coste | 222.954 | 15.796 | (4.421) | (205) | 234.124 | ||
| Deterioro (Nota 26) | (7.362) | $\overline{\phantom{0}}$ | $\blacksquare$ | (7.362) | |||
| Fondo de comercio neto | 222.954 | (7.362) | 15.796 | $\overline{\phantom{a}}$ | (4.421) | (205) | 226.762 |
Ejercicio 2008:
| Miles de euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Combinaciones | |||||||
| Saldo | de negocio | Bajas | Diferencias | Saldo | |||
| Inicial | Adiciones | (Nota 2.6.5.5) | ( Nota 5.1) | Traspasos | de conversión | Final | |
| Activos intangibles: | |||||||
| Coste: | |||||||
| Marcas | 537.385 | 8 | 388.000 | (577) | (248) | 399 | 924.967 |
| Programas informáticos | 20.634 | 3.107 | (54) | 190 | 23.877 | ||
| Otros activos intangibles | 942 | 1.079 | 84.300 | (207) | 58 | 7 | 86.179 |
| 558.961 | 4.194 | 472.300 | (838) | ۰ | 406 | 1.035.023 | |
| Amortización acumulada: | |||||||
| Marcas | (4.934) | (4.934) | |||||
| Programas informáticos | (14.481) | (2.212) | (16.693) | ||||
| Otros activos intangibles | (418) | (43) | $\tilde{\phantom{a}}$ | (461) | |||
| (19.833) | (2.255) | (22.088) | |||||
| Deterioros reconocidos: | |||||||
| Marcas | ۰ | (651) | ۰ | ۰ | (651) | ||
| (651) | $\blacksquare$ | L. | (651) | ||||
| Total activos intangibles netos | 539.128 | 1.288 | 472.300 | (838) | $\overline{\phantom{a}}$ | 406 | 1.012.284 |
| Fondo de comercio | 126.759 | ۰ | 118.000 | (21.934) | $\blacksquare$ | 129 | 222.954 |
6.1 Programas Informáticos
Las principales adiciones habidas en los ejercicios 2009 y 2008 corresponden a compra de software y aplicaciones informáticas.
El coste de los elementos de los activos intangibles que están totalmente amortizados y que todavía está en uso al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es como sigue:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| Programas informáticos | 7.753 | 6.576 |
6.2 Activos intangibles con vidas útiles indefinidas: marcas
La cuenta "Marcas" del epígrafe "Activos intangibles" del estado de situación financiera consolidado recoge principalmente el valor razonable de diversas marcas comerciales valoradas a partir de las asignaciones realizadas en el curso de las diferentes combinaciones de negocio habidas en el Grupo, así como determinadas adquisiciones directas. En concreto, este epígrafe recoge principalmente el valor de las marcas comerciales que posee el Grupo, siendo las más significativas las marcas de aceite de oliva (Carbonell, Koipe, Carapelli, Sasso y Bertolli), las marcas de aceites de semillas (Koipesol y Friol), y las marcas de arroz (Sos y Lassie).
Respecto a las adiciones del ejercicio 2008 corresponden a la adquisición de marcas en la operación de compra de Bertolli (véase Nota 2.6.5.5).
El desglose de las marcas por cada una de las unidades generadoras de efectivo con que cuenta el Grupo, es el siguiente:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| Unidad generadora de efectivo: | ||
| Arroz América | 9.361 | 9.632 |
| Arroz Holanda | 33.206 | 38.681 |
| Arroz Península Ibérica | 11.379 | 11.379 |
| Aceite Península Ibérica | 281.092 | 281.092 |
| Aceite Europa | 578.523 | 578.523 |
| Diversificación | 75 | 75 |
| 913.636 | 919.382 |
La variación en las marcas de la UGE "Arroz América" se debe al efecto de las diferencias de conversión, por importe de 271 miles de euros, aproximadamente.
Estos activos intangibles considerados de vida útil indefinida están sujetos, con una periodicidad mínima anual a comprobación del posible deterioro de su valor, de acuerdo con la metodología descrita en la Nota 4.5. En el ejercicio 2009 se ha reconocido un deterioro de valor por un importe de 5.475 miles de euros, aproximadamente, en la marca de arroz "Lassie", incluida en la unidad generadora de efectivo "Arroz Holanda", en base a los resultados del test de deterioro.
6.3 Fondos de comercio
El detalle del fondo de comercio distribuido por las sociedades dependientes que los generan, es el siguiente:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| Coste: | ||
| Saludaes, Productos Alimentares, S.A. | 5.500 | 5.500 |
| Arroz Sos de México, S.A. de C.V. | 1.675 | 1.675 |
| Aceica Refinería, S.L. | 1.700 | 1.700 |
| Cogeneración de Andújar, S.A. | 1.695 | 1.695 |
| American Rice, Inc. | 5.847 | 6.052 |
| Cama, S.A. | 392 | 392 |
| Carapelli Firenze, S.p.A. | 83.268 | 83.268 |
| Les Huileries D'Agafay Trading Co. | 1.178 | |
| Friol, S.r.l. | 251 | 251 |
| Todolivo, S.L. | 3.243 | |
| Negocio Bertolli | 122.701 | 118.000 |
| Carapelli USA, LLC. | 3.733 | |
| Acyco, Aceitunas y Conservas, S.A. | 7.362 | |
| 234.124 | 222.954 | |
| Deterioro: | ||
| Acyco, Aceitunas y Conservas, S.A. | (7.362) | |
| (7.362) | ||
| Total fondo de comercio neto: | 226.762 | 222.954 |
Ejercicio 2009
$\blacksquare$
$\bullet$ $\bullet$
Los principales movimientos del ejercicio 2009, corresponden, principalmente:
- 7.362 miles de euros, aproximadamente, surgidos en la consolidación por integración global de ACYCO, Aceitunas y Conservas, S.A.
- 3.733 miles de euros, aproximadamente, originados por la compra del 49% de Carapelli USA LLC. $\overline{\phantom{a}}$
- 4.701 miles de euros, aproximadamente, derivados de la determinación final del coste de la $\overline{\phantom{a}}$ combinación de negocios de Bertolli. El efecto de no haber registrado con carácter retroactivo (NIIF 3) el ajuste final al precio no es significativo, por lo que se ha incorporado en su totalidad en 2009.
Los fondos de comercio asociados a las participaciones en Todolivo, S.L. y Les Huileries D'Agafay Trading Co., por importe de 4.421 miles de euros, se han traspasado al epígrafe de "Activos no corrientes mantenidos para la venta" (véase Nota 5.2). La variación en el fondo de comercio de American Rice, Inc. corresponde al efecto de las diferencias de cambio.
Ejercicio 2008
Las altas del ejercicio 2008 corresponden a la adquisición del negocio de Bertolli. Las bajas de dicho ejercicio corresponden a la venta del negocio de galletas.
El fondo de comercio ha sido asignado, a efectos del test de deterioro de valor, a las unidades generadoras de efectivo que se detallan a continuación junto con su valor contable al 31 de diciembre de 2009:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| Unidad generadora de efectivo: | ||
| Arroz América | 7.914 | 8.119 |
| Arroz Península Ibérica | 5.500 | 5.500 |
| Aceite Península Ibérica | 1.700 | 4.943 |
| Aceite Europa | 209.953 | 202.697 |
| Diversificación | 1.695 | 1.695 |
| 226.762 | 222.954 |
Al cierre del ejercicio 2009 el Grupo ha evaluado la recuperación de los fondos de comercio, siguiendo la metodología descrita en la Nota 4.5.
Al 31 de diciembre de 2009 el Grupo ha considerado, de acuerdo con los resultados del análisis realizado que el fondo de comercio asociado a la unidad generadora de efectivo "Diversificación", correspondiente a la línea de actividad de la aceituna, estaba deteriorado en un importe de 7.362 miles de euros, aproximadamente, reconociéndose en consecuencia dicho deterioro en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2009.
$\overline{z}$ . Inmovilizado material
La composición y el movimiento habido en las cuentas incluidas en el epígrafe "Inmovilizaciones materiales" del estado de situación financiera en los ejercicios 2009 y 2008, han sido los siguientes:
Ejercicio 2009:
$\mathsf{I}\setminus$ Í
l,
| Miles de euros | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Adquisicionesa través de | Traspasos aActivos no | |||||||
| Combinaciones | Corrientes en | Diferencias | ||||||
| Saldo | de negocios | Venta | Otros | Å | Saldo | |||
| Inicial | Adiciones | Nota 2.6.5.5 | Retiros | Nota 5.2 | Traspasos | conversión | Final | |
| Coste: | ||||||||
| Lerrenos y construcciones | 213.533 | 1.016 | 209.935 | |||||
| Instalaciones técnicas y maquinaria | 256.645 | 1.672 | 3.16417.159 | (456) | $(8.55)$(12.133) | $\frac{38}{347}$$\frac{475}{991}$$\frac{34}{994}$ | ລິລິ | 266.207 |
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario | 189 | (1.285) | 18.100 | |||||
| Equipos para procesos de información | 233 | $\mathbb{S}$ | $\sim$ $\sim$ | |||||
| Elementos de transporte | 17.9705.9812.784 | $\infty$ | $\mathcal{C}$ | 75352.029 | ||||
| Anticipos e inmovilizado material en curso | 37.740 | 5.111 | 162 | $\begin{matrix} 60 \ 30 \ -1 \end{matrix}$ | 1149811498 | 5599 | 34.015 | |
| Otro inmovilizado | 3.366 | (234) | (125) | 2.228 | ||||
| 538.019 | 8.314 | 20.713 | 1.816 | (23.678) | (959) | (544) | 540.049 | |
| Amortización acumulada: | ||||||||
| Construcciones | 5 | 1.059 | S6 | (56.504) | ||||
| Instalaciones técnicas y maquinaria | $(5.211)$$(13.946)$ | 246 | 4.472 | $(100)$$1.894$ | 154.110 | |||
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario | $\begin{array}{c} (52.417) \ (146.777) \ (11.810) \ (4.811) \ (1.792) \ \end{array}$ | (1.030) | $$^{25}_{12}$ | (12.838) | ||||
| Equipos para procesos de información | 35(193 | $(601)$(1.478)(193)465 | $\frac{1}{2}$ ကိ | |||||
| Elementos de transporte | $\frac{15}{11}$ | $(6.729)$$(1.692)$ | ||||||
| Otro innovilizado | 865) | $\widetilde{\Omega}$ | 250 | (2.172) | ||||
| 472)$\overline{22}$ | (20.957 | $\frac{4}{5}$ | 6.826 | $\Xi$ | 26 | (234.045) | ||
| Deterioro acumulado: | ||||||||
| Instalaciones técnicas y maquinaria | (1.566) | (6.920) | $(8.486)$$(6.000)$ | |||||
| Inmovilizado material en curso | ľ | (6.000) | ||||||
| (Nota 26) | (1.566) | (12.920) | (14.486) | |||||
| Saldo neto | 315.981 | (25.563) | 20.713 | (1.371) | (16.852) | (972) | $\left( \frac{1}{2} \right)$ | 291,518 |
Ejercicio 2008:
$\bullet$
$\bullet$
| Miles de euros | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Adquisiciones | Traspasos a | Traspasos de | ||||||||
| a través de | activos no | activos no | ||||||||
| Combinaciones | Corrientes | Corrientes | Traspasos a | Diferencias | ||||||
| Saldo | de negocios | En venta | En venta | Inversiones | Otros | ಕಿ | Saldo | |||
| inicial | Adiciones | (Nota 2.6.5.5) | Retiros | ( Nota 5.1) | (Nota 5.2) | Inmobiliarias | traspasos | conversión | final | |
| Coste: | ||||||||||
| Terrenos y construcciones | 217.054 | 2.579 | 38.676 | (10.966) | (36.874) | 969 | (1.929) | 4.368 | ( 344 | 213.533 |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | 332.964 | 5.783 | 14.176 | (2.819) | (108.559) | 16.727 | (1.632) | 256.645 | ||
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario | 28.524 | 620 | 433 | (5.815) | (7.501) | 1.726 | 17.970 | |||
| Equipos para procesos de información | 7.299 | 354 | 171 | (1.631) | 2 | eaEe | 5.981 | |||
| Elementos de transporte | 2.709 | 588 | 2.784 | |||||||
| Anticipos e inmovilizado material en curso | 35.757 | 24.944 | $\widehat{\mathfrak{t}}$ | $\begin{matrix} 73 & 6 \ 36 & 6 \end{matrix}$ | (22.823) | 626 | 37.740 | |||
| Otro inmovilizado | 3.323 | 118 | (40) | 114) | $\tilde{z}$ | 3.366 | ||||
| 627.630 | 34.877 | 53.576 | (21.275) | (154.377) | 1.044 | (1.929) | ٠ | (1.527) | 538.019 | |
| Amortización acumulada: | ||||||||||
| Construcciones | (55.292) | (5.341) | 330 | 7.943 | 57 | (52.417) | ||||
| Instalaciones técnicas y maquinaria | (202, 726) | (15.765) | 2.699 | 68.530 | 485 | 146.777) | ||||
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario | (16.949) | (1.798) | 2.741 | 4.188 | $\infty$ | (11.810) | ||||
| Equipos para procesos de información | (5.931) | (639) | 1.563 | 158 | 38 | (4.811) | ||||
| Elementos de transporte | (1.994) | (267) | 360 | 109 | (1.792) | |||||
| Otro inmovilizado | (2.459) | (489) | $\mathbf{I}$ | 72 | ٠ | (2.865) | ||||
| (285.351) | (24.299) | 7.344 | 81.251 | ı | 583 | (220.472) | ||||
| Deterioro acumulado: | ||||||||||
| Instalaciones técnicas y maquinaria | (1.891) | $\approx$ | 305 | (1.566) | ||||||
| Saldo neto | 340.388 | 10.598 | 53,576 | (13.931) | (73.126) | 1.044 | (1.929) | 305 | (944) | 315.981 |
$\overline{a}$
7.1 Adiciones y retiros
$\bullet$
Los terrenos, construcciones, maquinaria y resto de elementos del inmovilizado material que aportan las sociedades que se integran en el perímetro de consolidación se reconocen, en la fecha de la combinación de negocios, por su valor razonable en base a tasaciones de expertos independientes. Las tasaciones se llevan a cabo en función del valor de mercado.
El valor neto contable de los bienes incorporados como consecuencia de las combinaciones de negocio llevadas a cabo en el ejercicio 2009 asciende a 20.713 miles de euros, aproximadamente (53.576 miles de euros, aproximadamente, en el ejercicio 2008). Estas adiciones corresponden, principalmente, a la consolidación por integración global de ACYCO, Aceitunas y Conservas, S.A., por importe de 20 millones de euros, aproximadamente, y el resto se originan en la determinación definitiva de los valores de los activos adquiridos en la compra del negocio de Bertolli.
Durante el ejercicio 2009, las inversiones en inmovilizado material han ascendido a 8.314 miles de euros. aproximadamente, siendo las más significativas las correspondientes a la inversión en la planta de biodiesel (3.960 miles de euros).
En el ejercicio 2008 las inversiones en inmovilizado ascendieron a 34.877 miles de euros, aproximadamente, siendo las más significativas la inversión en la planta de biodiesel y en la planta de Freeport (7.845 miles de euros y 2.655 miles de euros, respectiva y aproximadamente).
Durante el ejercicio 2009 no se han producido bajas significativas.
En el ejercicio 2008, las bajas correspondían principalmente a las ventas de los activos asociados a los negocios cuyas actividades se interrumpieron por un importe de 73.126 miles de euros, aproximadamente, la venta del almacén inteligente de la Sociedad dominante situado en Villarejo de Salvanés (Madrid), cuyo valor neto contable ascendía a 8.937 miles de euros, generándose un beneficio por importe de 5.000 miles de euros, así como las oficinas centrales donde se ubicaba Carapelli Firenze, S.p.A (antigua Minerva) en Génova, cuyo valor neto contable ascendía a 2.329 miles de euros, generándose un beneficio de 671 miles de euros.
7.2 Deterioro de valor reconocido en el ejercicio
Al cierre del ejercicio 2009 el Grupo ha evaluado la recuperación del valor de los elementos del inmovilizado material siguiendo la metodología descrita en la Nota 4.5. Como resultado de dicho análisis en los activos asociados a la unidad generadora de efectivo de diversificación se ha reconocido un deterioro de valor con cargo a la cuenta de resultados consolidada por importe de 12 millones de euros, aproximadamente. El importe recuperable se ha determinado a partir de su valor en uso.
Asimismo, se han reconocido deterioros de valor adicionales por importe de 0,9 millones de euros correspondientes a elementos del activo material cuyo uso se ha discontinuado.
7.3 Elementos totalmente amortizados
El coste de los elementos del inmovilizado material que está totalmente amortizado y que todavía está en uso al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es como sigue:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | 99.112 | 90.613 |
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario | 9.641 | 9.102 |
| Equipos para procesos de información | 6.394 | 3.478 |
| Elementos de transporte | 1.651 | 1.183 |
| Otro inmovilizado | 936 | 910 |
| 117,734 | 105.286 |
7.4 Otra información
Determinados elementos incluidos en las partidas de construcciones, maquinaria y otras instalaciones han sido subvencionados por Administraciones Públicas por importe de 17.305 miles de euros y 10.641 miles de euros al 31 de diciembre de 2009 y 2008, aproximada y respectivamente (véase Nota 22).
Al 31 de diciembre de 2009, las sociedades del Grupo tienen contratos firmados por la compra de inmovilizado material por un valor de 385 miles de euros, aproximadamente (253 miles de euros, aproximadamente en 2008).
Al 31 de diciembre de 2009 existen elementos del inmovilizado material adquiridos mediante contratos en arrendamiento financiero por un importe de 620 miles de euros de coste y 150 miles de euros de amortización acumulada (653 miles de euros y 156 miles de euros, respectivamente, en 2008).
La política del Grupo es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Al cierre de los ejercicios 2009 y 2008 no existía déficit de cobertura alguno relacionado con dichos riesgos.
Inversiones inmobiliarias 8
El movimiento habido en las "Inversiones inmobiliarias" durante los ejercicios 2009 y 2008 ha sido el siguiente:
| Miles de | |
|---|---|
| Euros | |
| Saldo al 31 de diciembre de 2007Traspasos de inmovilizado materialBajas en costeAmortización | 2.1101.929(533)(29) |
| Saldo al 31 de diciembre de 2008 | 3.477 |
| Bajas en coste | (12) |
| Bajas en amortización | 12 |
| Deterioro del ejercicio (Nota 26) | (1.267) |
| Saldo al 31 de diciembre 2009 | 2.210 |
Las inversiones inmobiliarias del Grupo se corresponden con unos terrenos sitos en Jaén que se mantienen con el objeto de obtener plusvalías mediante su venta, sobre los que se ha reconocido un deterioro de 1.267 miles de euros, aproximadamente, durante el ejercicio 2009, como consecuencia de la diferencia entre el valor contable y el obtenido de las tasaciones efectuadas por expertos independientes.
Arrendamientos 9.
El inmovilizado material incluye vehículos y maquinaria de los que el Grupo es el arrendatario bajo un arrendamiento financiero, según el siguiente detalle:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| Coste de arrendamientos financieros capitalizadosAmortización y deterioro de valor acumulado | 620(150) | 653(156) |
| Importe neto en libros | 470 | 497 |
El detalle de los pagos mínimos y el valor actual de los pasivos por arrendamientos financieros desglosados por plazos de vencimiento es como sigue:
| Miles de curos | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |||||
| PagosMínimos | Intereses | Valor Actual | PagosMinimos | Intereses | Valor Actual | |
| Hasta un añoEntre dos y cinco años | 142135 | $\left( 5\right)$(12) | 137123 | 142209 | (12)(12) | 130197 |
| 277 | (17) | 260 | 351 | (24) | 327 |
Los pasivos por arrendamientos financieros están efectivamente garantizados, ya que los derechos al activo arrendado revierten al arrendador en caso de incumplimiento.
El Grupo tiene alguilados unos terrenos para su molino arrocero en Freeport, Texas (Estados Unidos), mediante un contrato de arrendamiento operativo que inicialmente finaliza en 2022 y tiene la opción de renovar posteriormente el contrato cada 5 años, hasta el 2057. Los compromisos no cancelables por este contrato para los próximos 5 años y siguientes se detallan a continuación:
| Miles de | |
|---|---|
| Año | euros |
| 2010 | 681 |
| 2011 | 484 |
| 2012 | 395 |
| 2013 | 370 |
| 2014 | 268 |
| Posteriores | 1.717 |
| Total pagos futuros | 3.915 |
Asimismo, el Grupo alquila maquinaria, equipos, vehículos e instalaciones bajo contratos de arrendamiento operativo con plazos que se extienden hasta el 2010. El total de gastos de arrendamientos operativos fue de 10.641 y 9.308 miles de euros, aproximadamente para 2009 y 2008 respectivamente.
10. Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación
El Grupo mantiene inversiones en entidades asociadas, domiciliadas en España, que no cotizan en bolsa, que se contabilizan aplicando el método de la participación, y cuyo detalle al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente:
| % de Participación | ||
|---|---|---|
| Denominación | 2009 | 2008 |
| ACYCO, Aceitunas y Conservas, S.A. (Nota 2.6.5)Valdemuelas, S.L. | 50,00% | 33,33%50,00% |
El movimiento de estas inversiones durante 2009 y 2008 es el siguiente:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| Saldo al 1 de eneroParticipación en resultadosProvisión pérdidas (Nota 21) | 88749 | 816(1.849)1.920 |
| Saldo al 31 de diciembre | 936 | 887 |
Las principales magnitudes de las inversiones contabilizadas por el método de la participación se muestran a continuación:
| Miles de euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Año | Activos | Pasivos | PatrimonioNeto | IngresosOrdinarios | Beneficios/(Pérdidas) | Participaciónen elResultado |
| 20092008 | 2.01047.416 | 13849.851 | 1.872(2.435) | 34.903 | 99(5.623) | 49(1.895) |
El Grupo no tiene participación en pasivos contingentes de las entidades asociadas.
11. Inversiones financieras
El detalle de este epígrafe del estado de situación financiera consolidado es el siguiente:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| No corrientes: | ||
| Instrumentos financieros derivados | 1.819 | |
| Inversiones mantenidas hasta el vencimiento | 291 | 375 |
| Activos financieros disponibles para la venta: | ||
| Valorados a coste | 449 | 949 |
| Préstamos y otros activos financieros | 31.582 | 62.331 |
| Provisión por deterioro de valor préstamos y otros | (25.156) | (2.665) |
| 7.166 | 62.809 | |
| Corrientes: | ||
| Activos financieros disponibles para la venta | 188 | |
| Otros activos financieros | 339 | 223.019 |
| Provisión por deterioro de valor | (190.000) | |
| 339 | 33.207 |
En el caso de las inversiones financieras valoradas a coste amortizado, no se han identificado diferencias significativas con sus respectivos valores razonables.
11.1 Inversiones financieras no corrientes
La reducción en la cuenta de "Préstamos y otros activos financieros" al 31 de diciembre de 2009, se debe, principalmente a:
- En el ejercicio 2008, se incluían préstamos participativos a la sociedad ACYCO, Aceitunas y Conservas, S.A. por un importe de 28.614 miles de euros, aproximadamente. Al 31 de diciembre de 2008, esta sociedad se consolidaba por el método de participación. Tal y como se indica en la Nota 2.6.5 en el ejercicio 2009 esta sociedad dependiente ha pasado a consolidarse por el método de integración global y, por tanto, eliminados todos sus saldos en el proceso de consolidación.
- Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 el Grupo tiene registrada una cuenta por cobrar a la sociedad Mercantile, S.p.a. (actualmente West Orient Mercantile, Ltd.) por un importe bruto de 30.648 miles de euros de los cuales se encuentran provisionados al 31 de diciembre de 2009, 25.156 miles de euros (22.491 miles de euros se han dotado en el ejercicio 2009 y 2.665 miles de euros, en el ejercicio 2008).
Dicha cuenta por cobrar surgió como consecuencia de distintos acuerdos firmados entre la sociedad dependiente Koipe Corporación, S.L. y Mercantile, S.p.a., a raíz de la adquisición (con precio aplazado hasta 2008) por parte de la primera del 51,92% del capital de la sociedad dependiente Minerva Oli, S.p.a. (actualmente Carapelli Firenze, S.p.a.), que, hasta dicho momento, era propiedad de la segunda. En dichos acuerdos se establecía la obligación por parte de Mercantile, S.p.a. de adquirir 2.507.815 acciones de Sos Corporación Alimentaria, S.A. con parte del precio obtenido por la venta de Minerva Oli, S.p.a. También se establecía que en el primer semestre de 2008 se procedería a la liquidación definitiva de todas las cantidades adeudadas como parte del precio de compra de Minerva Oli, S.p.a.
Según los términos de los contratos, dichas acciones debían haber sido vendidas entre el 1 de enero y el 31 de marzo de 2008, debiendo aplicarse el importe de la venta a completar el pago del precio de la compra a Mercantile, S.p.a. del precio por la operación antes descrita. Sin embargo, el 28 de abril de 2008, D. Jesús Salazar, antiguo Administrador de la Sociedad dominante, pactó con Mercantile, S.p.a. el aplazamiento de la venta de las 2.507.815 acciones de Sos Corporación Alimentaria, S.A. y adicionalmente, D. Jesús Salazar procedió a pagar a Mercantile, S.p.a. la totalidad del precio de compra de Minerva Oil, S.p.a.
En consecuencia, Mercantile, S.p.a. era titular de 2.507.815 acciones de Sos Corporación Alimentaria, S.A., con cuya venta debía hacer frente a la cancelación del importe adeudado a Koipe Corporación, S.L. A partir de octubre de 2009, Mercantile, S.p.a. procedió a la venta en Bolsa de 1.627.000 acciones de Sos Corporación Alimentaria, S.A., por un importe total de 3.467 miles de euros, aproximadamente.
Por tanto, al 31 de diciembre de 2009, el valor razonable de dicha cuenta a cobrar asciende a 5.492 miles de euros según el siguiente detalle:
| Miles de | |
|---|---|
| euros | |
| Acciones enajenadas por Mercantile, S.p.a. | 3.467 |
| Acciones pendientes de ser enajenadas | 2.025 |
| 5.492 |
La cuenta por cobrar correspondiente a las acciones pendientes de ser enajenadas de Sos Corporación Alimentaria, S.A. se han valorado de acuerdo a la cotización de Sos Corporación Alimentaria, S.A. al cierre del ejercicio 2009.
Las variaciones del valor razonable de esta cuenta por cobrar dependen de la cotización de las acciones de la Sociedad dominante hasta el momento de su enajenación.
Con este sentido, se muestra a continuación el detalle de análisis de sensibilidad del valor razonable:
| Miles de | |
|---|---|
| euros | |
| 10% subida de la cotización de la acción10% descenso de la cotización de la acción | 203(203) |
El Consejo de Administración, en su reunión celebrada el 30 de diciembre de 2009 acordó la interposición de querella por delito Societario del artículo 295 del Código Penal y en su caso, por delito relativo al mercado y los consumidores de los artículos 284 y 285 del Código Penal, frente a D. Jesús Salazar y D. Jaime Salazar en relación con la operación antes descrita con Mercantile, S.p.a., habiéndose efectivamente incluido tales hechos en la segunda ampliación de querella ya admitida por el Juzgado Central de Instrucción número 4 de la Audiencia Nacional (véase Nota 21.2).
11.2 Otros activos financieros corrientes
En el ejercicio 2008 se efectuaron disposiciones de efectivo a favor de una sociedad vinculada a los anteriores Administradores D. Jesús Ignacio Salazar Bello y D. Raúl Jaime Salazar Bello (Pahes Desarrollo Empresarial, S.L. anteriormente denominada Cóndor Plus, S.L.) por importe de 204.502 miles de euros, aproximadamente que se recogieron en la cuenta "Otros activos financieros". Adicionalmente, el Grupo registró como mayor cuenta por cobrar en concepto de ingreso por intereses un importe neto de retención de 8.263 miles de euros, aproximadamente. Dichos intereses han sido revertidos en el ejercicio 2009. Al 31 de diciembre de 2008, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante, en función de la mejor información de que disponía para la evaluación del riesgo de no recuperación, decidió provisionar 190.000 miles de euros, aproximadamente (véase Nota 21.2).
En 2009 el Grupo ha decidido reclasificar al epígrafe "Deudores" del estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2009 adjunto, todos los saldos por cobrar a empresas vinculadas a anteriores administradores (véase Nota 14).
11.3 Activos financieros disponibles para la venta
Los activos financieros disponibles para la venta corresponden principalmente a títulos sin cotización oficial, sobre los cuales el Grupo no dispone de información sobre su valor razonable, por lo que se encuentran valorados a coste. En todo caso, el efecto que podría suponer la diferencia entre el valor razonable y el coste de estos activos financieros no debería ser significativo.
12. Instrumentos financieros derivados
Al 31 de diciembre de 2009, el Grupo tiene reconocidos instrumentos financieros derivados no considerados de cobertura contable, si bien son utilizados como cobertura económica de la actividad propia del Grupo o bien de los compromisos financieros adquiridos.
El detalle de los instrumentos financieros derivados incluidos en el estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente:
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| 2009 | 2008 | ||
| Pasivos | Activos | Pasivos | |
| No corriente (Nota 19): | |||
| De tipo de interés | (13.539) | (75.089) | |
| De tipo de cambio | 1.819 | (381) | |
| (13.539) | 1.819 | (75.470) | |
| Corriente (Nota19): | |||
| De tipo de interés | (66.403) | (460) | |
| De tipo de cambio | (1.207) | ||
| (67.610) | (460) | ||
| Total derivados reconocidos | (81.149) | 1.819 | (75.930) |
En 2009, la variación negativa en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados ha ascendido a 7.038 miles de euros, aproximadamente (65.741 miles de euros en 2008), y se encuentra registrada en la cuenta de resultados consolidados del ejercicio, en el epígrafe de "Gastos financieros".
12.1 Derivados de tipos de interés
A continuación, se detallan los instrumentos financieros derivados de tipos de interés y sus correspondientes valores razonables al 31 de diciembre de 2009 y 2008 así como el vencimiento de los nocionales con los que están vinculados.
| Miles de euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Pasivo | ||||||
| Valor | Valor | |||||
| Razonable | Razonable | Nocional | ||||
| al | al | 2014y | ||||
| $31 - 12 - 09$ | $31 - 12 - 08$ | 31-12-2010 | 31-12-2012 | siguientes | Total | |
| IRS | 17.168 | 12.338 | 5.000 | 175.000 | 180.000 | |
| Compuestos | 62.774 | 62.521 | 125.000 | 125.000 | ||
| Equity Swap | 690 | |||||
| 79.942 | 75.549 | 125.000 | 5.000 | 175.000 | 305.000 |
El modelo de valoración utilizado por las entidades financieras es un modelo analítico para valoración de opciones barrera (es una adaptación de Black-Scholes option pricing model) que computa el "smile curve". Este modelo incorpora estimaciones de los dividendos y demás flujos esperados, es decir, utiliza el consenso de mercado de los dividendos y flujos estimados para un plazo similar al vencimiento de la opción. En el modelo se incorpora la volatilidad de mercado obtenida de MEFF y servicios de información financiera como BLOOMBERG o REUTERS, la cual es contrastada con precios de opciones cotizadas en el mercado.
Los derivados existentes con un vencimiento inferior a 3 años corresponden a la gestión económica de endeudamiento bilateral con entidades de crédito a menor plazo. Los derivados existentes a más de 3 años corresponden a la cobertura del riesgo de tipo de interés dimanante de los pagos de intereses correspondientes a la emisión de acciones preferentes, efectuadas por la sociedad dependiente del Grupo, Sos Corporación Alimentaria Preferentes, S.A.U.
Permutas de tipo de interés (IRS)
El Grupo utiliza permutas financieras de tipos de interés para gestionar su exposición a fluctuaciones de tipo de interés principalmente de sus préstamos bancarios a tipo variable. En este sentido, el Grupo tiene contratados diversos IRS para cubrir el riesgo de una subida de los tipos de interés. En su mayor parte, el Grupo paga un tipo de interés fijo hasta una barrera establecida en el contrato a partir de la cual pagan a tipo variable.
Compuestos
El Grupo tiene suscritos 4 contratos derivados de tipo de interés de carácter compuesto, teniendo un componente de cobertura de tipos asociado a otro relacionado con la evolución de determinados valores del IBEX. Este componente de evolución bursátil ha penalizado significativamente el valor razonable de estos derivados, debido a la evolución negativa de la cotización de dichos valores del IBEX en comparación con la experimentada con anterioridad a la formalización de los contratos.
Equity Swap
El Grupo contrató en el ejercicio 2008 varios contratos de derivados financieros de negociación en relación con la evolución de la cotización bursátil de sus propias acciones. Estos instrumentos financieros, que se registraban a su valor razonable con cambios en la cuenta de resultados consolidada, han vencido en el ejercicio 2009, habiendo supuesto una pérdida, para el Grupo, que ha ascendido a 12.983 miles de euros, aproximadamente, incluida en la partida "Gastos financieros" de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2009.
Análisis de sensibilidad
Las variaciones de valor razonable de los derivados de tipo de interés contratados por el Grupo dependen de la variación de la curva de tipos de interés del euro a largo plazo así como de la evolución del IBEX y las estimaciones de dividendos que realizan los agentes del mercado. El valor razonable de dichos derivados asciende a un importe negativo de 79.942 miles de euros al 31 de diciembre de 2009 (75.549 miles de euros al 31 de diciembre de 2008).
Se muestra a continuación el detalle del análisis de sensibilidad de los valores razonables de los derivados contratados por el Grupo al cierre del ejercicio 2009 y en resultados, al tratarse de instrumentos financieros que no son considerados de cobertura contable:
| Miles de euros | |
|---|---|
| $+0,5%$ (incremento de la curva de tipo de interés) | 3.504 |
| $-0.5%$ (descenso de la curva de tipo de interés) | (4.043) |
12.2 Derivados de tipos de cambio
Para gestionar sus riesgos de cambio, el Grupo ha suscrito contratos a plazo de monedas de los principales mercados en los que opera.
| Miles de euros | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Tipo de cambio | Moneda | Valor | Valor | |||||
| medio (euro) | Extranjera | Nocional | Razonable | |||||
| 31-12-2009 | 31-12-2008 | 31-12-2009 | 31-12-2008 | $31 - 12 - 2009$ | 31-12-2008 | $31 - 12 - 2009$ | 31-12-2008 | |
| Fx forwards: | ||||||||
| Dólar estadounidense | 1,46 | 1,36 | 24.112 | 52.047 | 16.512 | 38.314 | (203) | 873 |
| Peso mejicano | 19,48 | 18,46 | 310.864 | 220.000 | 15.958 | 11.919 | (661) | 516 |
| Franco suizo | 1,53 | 1.670 | 1.094 | (31) | ||||
| Dólar canadiense | 2,65 | $\overline{\phantom{a}}$ | 209 | 79 | (61) | |||
| Dólar australiano | 1,67 | 2,05 | 9.361 | 2.240 | 5.601 | 1.094 | (251) | (4) |
| Libra esterlina | 0,80 | 250 | 314 | 53 | ||||
| 39.244 | 51.641 | (1.207) | 1.438 |
El importe nocional de todos los contratos de compraventa de divisa a plazo existentes al 31 de diciembre de 2009 es aproximadamente de 39,2 millones de euros (51,6 millones de euros en 2008) que se han contratado para cubrir flujos de pagos y cobros derivados de la actividad propia del Grupo y/o de los compromisos financieros adquiridos.
Se aplica una política de coberturas de operaciones comerciales en función del plazo estimado de cobros/pagos. Como consecuencia de esta política, la totalidad de las coberturas a plazo tienen un plazo menor de un año (37,5% en 2008).
Los valores razonables de estos contratos a plazo se han estimado en base a la comparación de los tipos de cambio de los mismos con los tipos de cambio de mercado correspondientes a cada fecha de vencimiento de las distintas operaciones según datos disponibles en fuentes públicas y/o servicios de información especializados.
El efecto de una variación del tipo de cambio de más 1% en el EUR/USD sobre el valor de las coberturas a 31 de diciembre de 2009 es de 284 miles de euros positivos, aproximadamente. En el caso de que la variación del tipo de cambio fuera de menos 1%, el cambio de valor de la posición de cobertura a 31 de diciembre de 2009 sería de 281 miles de euros negativos, aproximadamente.
13. Existencias
El detalle de este epígrafe del estado de situación financiera consolidado es el siguiente:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| Comerciales | 806 | 83.166 |
| Materias primas y otros bienes mantenidos para su transformación | 76.357 | 149.050 |
| Productos en curso | 44.414 | 59.292 |
| Productos terminados | 115.183 | 115.112 |
| 236.760 | 406.620 | |
| Provisión por deterioro y depreciación de existencias | (4.383) | (3.183) |
| 232.377 | 403.437 |
Las existencias comerciales del ejercicio 2008 incluían terrenos adquiridos por el Grupo por importe de 76.992 miles de euros, que correspondían a activos relacionados con el "Proyecto Tierra" que al 31 de diciembre de 2009 se encuentran clasificados como "Activos no corrientes mantenido para la venta" (véase Nota 5.2).
El coste de existencias reconocido como gasto e incluido en consumos de materias primas y consumibles asciende a 983.263 miles de euros (1.023.985 miles de euros en 2008).
El movimiento de la provisión por deterioro de existencias durante los ejercicios 2009 y 2008 ha sido el siguiente:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| Saldos inicial | 3.183 | 3.966 |
| Dotaciones del ejercicio (Nota 26) | 3.443 | 2.187 |
| Cancelaciones y otros movimientos | 906 | (182) |
| Recuperaciones (Nota 24) | (3.149) | (2.788) |
| Saldos final | 4.383 | 3.183 |
Existen compromisos para la compra de materias primas al 31 de diciembre de 2009 por importe de 3.800 miles de euros, aproximadamente (26.851 miles de euros el 31 de diciembre de 2008).
Las existencias se encuentran adecuadamente cubiertas ante posibles riesgos con las pólizas de seguros actualmente contratadas.
Las compras netas incluyen las realizadas en las siguientes monedas extranjeras:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| Dólares estadounidenses | 312.924 | 271.397 |
| Dólares canadienses | 13.490 | |
| Pesos mexicanos | 11.739 | 8.148 |
| Libras esterlinas | 407 | 10 |
| Francos suizos | 49 | 16 |
| Dinares tunecinos | 300 | |
| Dirhams marroquíes | 298 | |
| 338.609 | 280.169 |
14. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
El detalle de este epígrafe del estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| Clientes | 214.146 | 260.698 |
| Deudores | 242.571 | 129.447 |
| Anticipos a proveedores | 13.162 | 18.828 |
| Anticipos a empleados | 93 | 198 |
| Administraciones públicas deudoras (Nota 15) | 19.438 | 17.842 |
| Otros créditos | 18.727 | |
| Provisiones por deterioro e incobrabilidad | (289.266) | (19.189) |
| 200.144 | 426.551 |
14.1 Cllentes
tA
—●●
$\bullet$
$\bullet$
C
$\bullet$
$\bullet$
$\bullet$
$\bullet$
En esta cuenta del estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2009 y 2008 adjunto, se incluyen, fundamentalmente, los saldos a cobrar por ventas realizadas a terceros por el Grupo en el desarrollo de sus actividades. Con carácter general, estas cuentas a cobrar no devengan tipo de interés alguno y sus condiciones de cobro varían entre el contado y 90 días, siendo el periodo medio de cobro aproximado de 65 días.
El análisis de la antigüedad de los saldos en mora pero no considerados deteriorados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| Menos de 30 días | 10.531 | 14.872 |
| $\overline{De}$ 31 a 60 días | 9.702 | 8.258 |
| De 61 a 120 días | 4.154 | 6.032 |
| Más de 120 días | 4.658 | 8.577 |
| 29.045 | 37.739 |
En el ejercicio 2009 se ha procedido a provisionar todos los saldos comerciales correspondientes a sociedades vinculadas con los anteriores Administradores por importe de 14 millones de euros, aproximadamente.
14.2 Deudores
El saldo al 31 de diciembre de 2008 incluido en "Deudores", correspondía al importe pendiente de cobrar a dicha fecha por la venta del negocio de la galleta en España y Portugal por importe de 129.447. Este derecho de cobro se ha liquidado en el ejercicio 2009.
El saldo de la cuenta "Deudores" al 31 de diciembre de 2009 por importe de 242.571 miles de euros, incluye 236,579 miles de euros, aproximadamente, correspondientes a saldos a cobrar a empresas vinculadas a anteriores Administradores de la Sociedad dominante, los cuales se encuentran totalmente provisionados al 31 de diciembre de 2009. De los 236.579 miles de euros, 31.997 miles de euros, aproximadamente, corresponden a disposiciones de efectivo realizadas en los primeros meses de 2009. El importe de la provisión dotada con cargo a la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2009 por este concepto ha ascendido a 46.579 miles de euros.
Puesto que dichas sociedades se encuentran en concurso de acreedores, los Administradores de la Sociedad dominante han provisionado íntegramente dichos saldos, si bien no renuncian a la recuperación de las cantidades dispuestas vía querellas interpuestas frente a los anteriores Administradores (véase Nota 21.2).
14.3 Otros créditos
Al 31 de diciembre de 2008, el Grupo incluía principalmente en otros créditos 14.187 miles de euros, aproximadamente correspondiente a un saldo pendiente de cobro a la sociedad Elosua Portugal, S.A. Esta sociedad perteneció al Grupo hasta que se vendió en 2007. En el ejercicio 2009, con fecha 22 de abril de 2009, la Sociedad dominante adquirió el 100% de las sociedades Al-Zaitum-Comércio e Serviços, Unipessoal, Lda. y Litonita-Comercio e Servicos, Unipessoal, Lda. El único activo propiedad de estas empresas es una inversión, 50% en poder de cada una de ellas, en la sociedad Elosua Portugal, S.A.
Tal y como se ha mencionado, Elosua Portugal, S.A. fue propiedad de la Sociedad dominante hasta el año 2007, año en el que fue vendida generando un beneficio en dicho ejercicio por importe de 15 millones de euros, aproximadamente. En el ejercicio 2008 y ante la más que probable recompra de Elosua Portugal, S.A. (a través de la compra de Al-Zaitum-Comércio e Serviços, Unipessoal, Lda. y Litonita-Comercio e Serviços, Unipessoal, Lda.), los Administradores de la Sociedad dominante decidieron ajustar en su totalidad la plusvalía reconocida en el ejercicio 2007, mediante la dotación de la oportuna provisión (que se encontraba registrada en el pasivo corriente del estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2008). Estas sociedades forman parte del Proyecto Tierra y, por tanto al cierre del ejercicio 2009, se han clasificado, por su valor recuperable, como "Activos no corrientes mantenidos para la venta" (véase Nota 5.2).
14.4 Transferencia de activos financieros
En 2009 el Grupo tiene suscritos diversos contratos de cesión de cuentas a cobrar. El Grupo evalúa como parte de la gestión del riesgo financiero, si los contratos suponen la transferencia sustancial de los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los activos financieros cedidos.
La baja de activos financieros en aquellas circunstancias en las que el Grupo retiene los derechos contractuales de recibir los flujos de efectivo, sólo se produce cuando se han asumido obligaciones contractuales que determinan el pago de dichos flujos a uno o más perceptores y se cumplen los siguientes requisitos:
- El pago de los flujos de efectivos se encuentra condicionado a su cobro previo. $\blacksquare$
- El Grupo no puede proceder a la venta o pignoración del activo financiero. $\overline{\phantom{a}}$
- Los flujos de efectivo cobrados en nombre de los eventuales perceptores son emitidos sin retraso significativo.
De conformidad con dicho análisis, el Grupo mantiene contratos de cesión de cuentas a cobrar que cumplen las condiciones para reconocer la baja de los activos financieros. Al 31 de diciembre de 2009 el Grupo ha procedido a dar de baja activos financieros por un importe de 37.872 miles de euros, aproximadamente (96.164 miles de euros en 2008, aproximadamente).
14.5 Provisión por deterioro
El movimiento de la provisión por deterioro e incobrabilidad en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 ha sido el siguiente:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| Saldo al 1 de enero | 19.189 | 21.793 |
| Dotaciones del ejercicio (Nota 26) | 34.910 | 1.951 |
| Dotaciones provisión por anteriores administradores (Nota 26) | 46.579 | |
| Traspaso de provisión créditos (Nota 11) | 190.000 | |
| Traspaso a activos no corrientes mantenidos para la venta | (199) | |
| Cancelaciones de saldos | (4.545) | |
| Recuperaciones del ejercicio (Nota 24) | (1.213) | (10) |
| Saldo al 31 de diciembre | 289.266 | 19.189 |
Adicionalmente a lo indicado en la Nota 14.1, en el ejercicio 2009, el Grupo ha procedido a realizar un análisis exhaustivo del riesgo de insolvencia de sus cuentas a cobrar, registrándose el correspondiente deterioro.
La antigüedad de las cuentas por cobrar deterioradas es, en su mayor parte, superior a 6 meses.
No existe concentración significativa de riesgo de crédito con respecto a las cuentas comerciales a cobrar, dado que el Grupo tiene un gran número de clientes distribuidos por todo el mundo.
14.6 Saldos en moneda extraniera
El detalle de los saldos en moneda extranjera incluidos en el epígrafe "Deudores" es como sigue:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| Dólares estadounidenses | 67.190 | 45.752 |
| Libras esterlinas | 246 | |
| Pesos mexicanos | 10.540 | 24.611 |
| Dólares australianos | 14.721 | 2.720 |
| 92.697 | 73.089 |
15. Situación fiscal
15.1 Saldos con las Administraciones públicas
La composición de los saldos deudores con las Administraciones Públicas a 31 de diciembre de 2009 y 2008 era el siguiente:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| No corriente:Activos por impuesto diferidos | 206.452 | 140.375 |
| 206.452 | 140.375 | |
| Corrientes:Activos por impuestos sobre ganancias corrientesHacienda Pública, deudor por diversos conceptos: | 9.555 | 8.872 |
| Por IVA | 15.122 | 11.301 |
| Por impuesto sobre Sociedades de ejercicios | 431 | 498 |
| Por subvenciones | 1.759 | 2.030 |
| Otros conceptos | 1.540 | 3.801 |
| Seguridad Social deudora | 586 | 212 |
| 28.993 | 26.714 |
La composición de los saldos acreedores con las Administraciones Públicas al 31 de diciembre de 2009 y 2008 era el siguiente:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| No corriente:Pasivos por impuesto diferido | 234.225 | 238.445 |
| 234.225 | 238.445 | |
| Corrientes:Pasivos por impuestos sobre ganancias corrientesOrganismos de la Seguridad Social acreedoresHacienda Pública, acreedor por diversos conceptos:Por IVA | 2.5213.132994 | 4.1183.9392.634 |
| Por retenciones | 2.748 | 10.827 |
| Otros conceptos | 1.440 | 1.608 |
| 10.835 | 23.126 |
15.2 Conciliación del resultado contable con la base imponible fiscal y el gasto (o ingreso) por Impuesto sobre Sociedades
$\ddot{\phantom{a}}$
Σ
El Impuesto sobre Sociedades de cada sociedad incluida en el perímetro de consolidación se calcula en función del resultado económico o contable, que no necesariamente ha de coincidir con su resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del impuesto.
El detalle del gasto por impuesto sobre las ganancias es como sigue:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| Impuesto corriente del ejercicioAjustes ejercicios anterioresDeducciones fiscales aplicadas no reconocidas en ejercicios anterioresImpuestos diferidos: | 17.623(4.128) | 7.73239 |
| Origen y reversión de diferencias temporarias | (66.827) | (69.422) |
| Total gasto/(ingreso) por impuesto | (53.325) | (61.651) |
| De las actividades continuadasDe las operaciones interrumpidas | (53.325)(53.325) | (76.305)14.654(61.651) |
La conciliación entre el tipo medio efectivo y el tipo impositivo aplicable así como del gasto (ingreso) por impuesto y el resultado contable es como sigue:
$\blacksquare$
$\ddot{\phantom{a}}$
$\bullet$
$\bullet$
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| Beneficio/(pérdida) del ejercicio antes de impuestos de | ||
| actividades continuadas | (231.725) | (324.248) |
| Gasto esperado al tipo impositivo de la Sociedad dominante | ||
| (30%) | (69.518) | (97.274) |
| Diferencia de tipo impositivo de sociedades en el extranjero y en | ||
| Régimen Foral | 1.557 | (1.597) |
| Gastos no deducibles | 19.562 | 69.767 |
| Ingresos exentos | (59.661) | (11.521) |
| Deducciones y bonificaciones | (300) | (35.878) |
| Compensación de pérdidas | (687) | (670) |
| Bases imponibles negativas generadas y no activadas | 59.000 | 1.436 |
| Diferencias de ejercicios anteriores | (3.278) | (568) |
| Ingreso por impuesto | (53.325) | (76.305) |
| Pagos a cuenta | (13.410) | (12.486) |
| Impuesto a pagar (recuperar) | (7.034) | (4.754) |
No existen partidas cargadas directamente a las cuentas de patrimonio neto que originen impuestos diferido.
Los diferentes beneficios fiscales aplicados en el cálculo de la cuota impositiva en el Impuesto sobre Sociedades del Grupo de los ejercicios 2009 y 2008 se muestran en el siguiente cuadro:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| En base imponible: | ||
| Depreciación monetaria | 5.104 | |
| Otros (Reducción royalties) | 8.928 | 6.306 |
| 8.928 | 11.410 | |
| En cuota impositiva: | ||
| Deducciones por doble imposición | ||
| Deducción por inversiones | ||
Como consecuencia de la utilización de los beneficios fiscales establecidos por la legislación actual, el Grupo ha adquirido la obligación de invertir el importe de la Reserva para Inversiones en Canarias en el plazo de tres años, contados a partir de la fecha de devengo del Impuesto sobre Sociedades correspondiente al ejercicio en que se ha dotado la misma. A 31 de diciembre de 2009 y 2008, el importe de la mencionada reserva ascendía a 483 miles de euros, aproximadamente (732 miles de euros, aproximadamente en 2008). Los activos hábiles para materializar esta inversión son: Adquisición de inmuebles, equipos informáticos, deuda pública canaria (se limita al 50% del importe de la reserva) y capital de sociedades con domicilio social y actividad en Canarias.
15.3 Activos y pasivos por impuesto diferido registrados
$\bullet$
$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$
Los activos y pasivos por impuestos diferidos, se han registrado en el estado de situación financiera consolidado en los epígrafes "Activos por impuestos diferidos" y "Pasivos por impuestos diferidos", respectivamente, de acuerdo con el siguiente detalle:
Ejercicio 2009
₩
₩
$\bullet$
| Miles de euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Registrado con cargo a | Traspaso a | |||||
| Activos | ||||||
| no corrientes | ||||||
| Combina- | mantenidos | |||||
| 31 de | ciones de | para | $31$ de | |||
| Diciembre | Negocios | la venta | Diciembre | |||
| de 2008 | $(Nota 2.6.5.5)$ Resultados | Otros | (Nota 5.2) | de 2009 | ||
| Activos: | ||||||
| Prestaciones a empleados | 1.607 | 515 | 2.122 | |||
| Derivados | 20.379 | 1.567 | 21.946 | |||
| Otros conceptos | 9.613 | 5.583 | (12) | 15.184 | ||
| Deducciones fiscales activadas | 67.163 | 293 | 249 | 67.705 | ||
| Provisiones de cartera | 6.439 | (6.439) | ||||
| Créditos por pérdidas a compensar | 35.174 | 192 | 64.461 | (332) | 99.495 | |
| 140.375 | 192 | 65.980 | 249 | (344) | 206.452 | |
| Pasivos: | ||||||
| Marcas | 193.390 | 8.004 | 201.394 | |||
| Otros activos intangibles | 6.000 | 6.000 | ||||
| Fondo de comercio | 3.891 | 1.544 | 5.435 | |||
| Inmovilizado material | 21.960 | 114 | 919 | (7) | 22.986 | |
| Existencias | 3.632 | (3.632) | ||||
| Derivados | 688 | (688) | ||||
| Provisiones | 171 | 171 | ||||
| Otros conceptos | 8.713 | (10.626) | 152 | (1.761) | ||
| 238.445 | 114 | (847) | 152 | (3.639) | 234.225 |
Ejercicio 2008
Ċ
$\bullet$
$\bullet$
| Miles de euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Registrado con Cargo a | |||||
| $31$ de | Combina- | $31$ de | |||
| Diciembre | ciones de | Diciembre | |||
| de 2007 | Negocios | Resultados | Otros | de 2008 | |
| Activos: | |||||
| Gastos de establecimiento | 1.192 | (1.192) | |||
| Gastos de I+D | 35 | (35) | |||
| Prestaciones a empleados | 1.957 | (350) | 1.607 | ||
| Derivados | 2.571 | 17.808 | 20.379 | ||
| Otros conceptos | 2.767 | 4.279 | 2.567 | 9.613 | |
| Deducciones fiscales activadas | 36.683 | 29.148 | 1.332 | 67.163 | |
| Provisiones de cartera | 3.582 | 2.857 | 6.439 | ||
| Créditos por pérdidas a compensar | 18.507 | 16.667 | 35.174 | ||
| 67.294 | $\overline{ }$ | 69.182 | 3.899 | 140.375 | |
| Pasivos: | |||||
| Marcas | 120.699 | 70.600 | 2.091 | 193.390 | |
| Otros activos intangibles | 6.000 | 6.000 | |||
| Fondo de comercio | 4.612 | (721) | 3.891 | ||
| Inmovilizado material | 25.381 | 7.300 | (10.180) | (541) | 21.960 |
| Existencias | 3.632 | 3.632 | |||
| Derivados | 408 | 280 | 688 | ||
| Provisiones | 171 | 171 | |||
| Otros conceptos | 423 | 8.290 | 8.713 | ||
| 151.694 | 87.532 | (240) | (541) | 238.445 |
Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el estado de situación financiera consolidado por considerar los Administradores de la Sociedad dominante que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros del Grupo, incluyendo determinadas actuaciones de planificación fiscal, es probable que dichos activos sean recuperados.
La diferencia temporaria originada en los fondos de comercio se debe a la amortización fiscal de los mismos en algunas de las sociedades dependientes.
Al cierre del ejercicio 2009, el vencimiento de las bases imponibles negativas y de las deducciones pendientes de tomar era el siguiente:
| Bases imponibles | |||
|---|---|---|---|
| Miles de | |||
| Ejercicio | Euros | ||
| 1999 | 748 | ||
| 2000 | 168 | ||
| 2001 | 12.099 | ||
| 2002 | 2.684 | ||
| 2003 | 4.541 | ||
| 2004 | 11.364 | ||
| 2005 | 13.720 | ||
| 2006 | 24.333 | ||
| 2007 | 32.844 | ||
| 2008 | 52.602 | ||
| 2009 | 362.458 | ||
| 517.561 |
La compensación de las bases imponibles negativas, está sujeta a los plazos establecidos en cada una de las legislaciones locales. En general, los plazos mínimos se sitúan en torno a 15 años.
| Deducciones | ||
|---|---|---|
| Ejercicio de | Miles de | Aplicable |
| Origen | euros | Hasta |
| 2000 | 999 | 2010 |
| 2001 | 248 | 2011 |
| 2002 | 5.143 | 2009-2012 |
| 2003 | 1.050 | 2010 |
| 2004 | 6.109 | 2011-2019 |
| 2005 | 19.361 | 2012-2020 |
| 2006 | 4.214 | 2013 |
| 2007 | 4.881 | 2017 |
| 2008 | 27.893 | 2015-2023 |
| 2009 | 37.563 | 2019 |
| 107.461 |
15.5 Activos y pasivos por impuesto diferido no registrados
El Grupo no ha registrado en el estado de situación financiera consolidado adjunto determinados activos por impuesto diferido, al considerar poco probable que se generen en los plazos previstos bases imponibles positivas que permitan su recuperación por importe de 272.432 miles de euros (importe en base).
15.6 Inspecciones fiscales
Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como resultado de una inspección. En todo caso, los Administradores de la Sociedad dominante consideran que dichos pasivos, caso de producirse, no afectarían significativamente a las cuentas anuales consolidadas.
A la fecha de formulación de estas cuentas anuales, la Sociedad dominante está siendo objeto de inspección por parte de las glutoridades fiscales por el Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios comprendidos entre el 1 de septiembre de 2001 y el 31 de diciembre de 2005, y para los restantes impuestos principales que son aplicables desde el ejercicio 2003 al 2005, ambos inclusive, Los Administradores de la Sociedad dominante no esperan que, en caso de inspección, surjan pasivos adicionales de importancia.
Asimismo, como resultado de la inspección iniciada por las autoridades fiscales en el ejercicio 2001 sobre los Impuestos sobre Sociedades de los ejercicios 1996 a 1998 (ambos incluidos), durante el ejercicio 2003 se levantaron actas de las que, al 31 de diciembre de 2008, la Sociedad dominante tiene recurrido un importe total de 19.601 miles de euros. A raíz del fallo favorable para la Sociedad, de fecha 23 de julio de 2009, se ha solicitado la devolución de uno de los avales prestados.
Al 31 de diciembre de 2009, las sociedades dependientes tienen abiertos a inspección por las autoridades fiscales los impuestos principales presentados que le son aplicables correspondientes a los últimos cuatro ejercicios.
Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al cierre del ejercicio 2009 la Sociedad dominante y sus sociedades dependientes, tienen abiertos a inspección el ejercicio 2009 del Impuesto sobre Sociedades, así como para los demás impuestos que le son de aplicación. Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas anuales consolidadas adjuntas.
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes 16.
El detalle de este epígrafe del estado de situación financiera consolidado es el siguiente:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| Caja y bancosDepósitos en entidades de crédito a corto plazo | 15.643486 | 70.4787.226 |
| 16.129 | 77.704 |
Los depósitos en entidades de crédito a corto plazo corresponden fundamentalmente a Eurodepósitos y Europagarés con vencimiento en enero y febrero del ejercicio siguiente.
El importe de efectivo y otros medios equivalentes del estado de situación financiera consolidado y el del estado de flujos de efectivo coinciden para los ejercicios 2009 y 2008 debido a que el Grupo no dispone de descubiertos en cuenta.
Al 31 de diciembre de 2009, se encontraban pignoradas cuentas bancarias por importe de 2.556 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2008, se encontraban pignorados 37.000 miles de euros en garantía de la operación de venta del negocio de galletas, las cuales fueron liberadas el 30 de enero de 2009.
17. Patrimonio neto
La composición y el movimiento del patrimonio neto se presentan en el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado.
Al 31 de diciembre de 2009, el patrimonio neto de la Sociedad dominante, que asciende a 138.730 miles de euros, aproximadamente, incluyendo en su computo los préstamos participativos, que tienen la consideración de fondos propios a efecto de la legislación mercantil de acuerdo con lo establecido en el Real Decreto Legislativo 1564/1989 de 22 de diciembre, es inferior a dos tercios del capital suscrito. Los Administradores de la Sociedad dominante disponen de un ejercicio para restablecer el equilibrio patrimonial, para lo que la Sociedad dominante tiene previsto desarrollar las acciones que se detallan en las Notas 1 y 19.2.
17.1 Capital
El movimiento de las acciones en circulación de la Sociedad dominante durante los ejercicios 2009 y 2008 es como sigue:
| Número de Acciones | |||
|---|---|---|---|
| 20082009 | |||
| Acciones al inicio del ejercicioAmpliación de capital | 137.443.83216,124,695 | 137.443.832 | |
| Acciones al final del ejercicio | 153.568.527 | 137.443.832 |
Al 31 de diciembre de 2009 el capital social de la Sociedad dominante está representado por 153.568.527 acciones de 1,5025 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas y representadas por anotaciones en cuenta. Todas las acciones gozan de los mismos derechos políticos y económicos.
Con fecha 16 de enero de 2009 el Consejo de Administración de la Sociedad dominante, conforme a la autorización emitida por la Junta General de Accionistas, acordó ampliar el capital social en un importe de 24.228 miles de euros, aproximadamente, mediante la emisión de 16.124.695 nuevas acciones ordinarias de 1.5025 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie de las existentes con una prima de emisión de 7,7475 euros por acción, ascendiendo el importe total de la prima de emisión a 124.926 miles de euros. Esta ampliación fue suscrita y desembolsada integramente por el Grupo Caja Madrid. Dicha ampliación devengó unos costes netos asociados de 3.272 miles de euros, aproximadamente.
El detalle de las participaciones en el capital social al 31 de diciembre de 2009, poseídas por sociedades, directamente o por medio de sus filiales, iguales o superiores al 10%, es como sigue:
| Denominación | Acciones | % deParticipación |
|---|---|---|
| Jesús Ignacio Salazar Bello (directa e indirectamente)Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid, | 24.623.745 | 16,03% |
| (Caja Madrid) | 16.124.895 | 10.5% |
Los objetivos del Grupo en la gestión del capital son salvaguardar la capacidad de continuar como una empresa en funcionamiento, de modo que pueda seguir dando rendimientos a los accionistas y beneficiar a otros grupos de interés y mantener una estructura óptima de capital para reducir el coste de capital.
Con el objeto de mantener y ajustar la estructura de capital, el Grupo puede ajustar el importe de los dividendos a pagar a los accionistas, puede devolver capital, emitir acciones o puede vender activos para reducir el endeudamiento.
Consistentemente con otros grupos en el sector, el Grupo controla la estructura de capital en base al ratio de apalancamiento. Este ratio se calcula como el endeudamiento neto dividido entre el capital total. El endeudamiento neto se determina por la suma de las deudas financieras, menos efectivo y otros medios líquidos equivalentes. El total del capital se calcula por la suma del patrimonio neto más el endeudamiento neto.
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| Total endeudamientoMenos- Efectivo y otros medios equivalentesDeuda netaPatrimonio neto | 1.531.476(16.129)1.515.347302.986 | 1.875.405(77.704)1.797.701323.704 |
| Total capital | 1.818.333 | 2.121.405 |
| Ratio de endeudamiento | 83,34% | 84,74% |
Tal y como se indica en las Nota 19 y 32, el Grupo formalizó en los últimos ejercicios contratos de deuda por importes significativos para financiar su crecimiento. Debido a los aspectos que se destacan en diversas notas de esta memoria, la situación financiera del Grupo y su nivel de apalancamiento han requerido de la adopción de medidas de naturaleza extraordinaria. En este sentido, se ha iniciado un proceso de refinanciación y restructuración financiera que permita reducir el grado de apalancamiento de forma progresiva y de acuerdo con las capacidades de generación de efectivo del Grupo.
17.2 Prima de emisión
Esta reserva tiene las mismas restricciones y puede destinarse a los mismos fines que las reservas voluntarias, incluyendo su conversión en capital social.
17.3 Otras reservas
El detalle de otras reservas al 31 de diciembre de 2009 y 2008, es como sigue:
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| 20092008 | |||
| Reserva legalResto de reservas | 3.458(52.354) | 3.45821.085 | |
| (48.896) | 24.543 |
La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 214 de la Ley de Sociedades Anónimas, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social. No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros. Al 31 de diciembre de 2009, la reserva legal de la Sociedad dominante no ha alcanzado el 20% del capital social.
Las reservas voluntarias son de libre disposición siempre que, como consecuencia de la distribución de dividendos, los fondos propios no resulten ser inferiores al capital social. Asimismo, la Sociedad dominante tiene otras limitaciones a la distribución de dividendos (véase apartado (6) de esta Nota).
17.4 Acciones de la Sociedad dominante
Durante el ejercicio 2009 se han efectuado diversas operaciones de compra-venta de acciones propias.
Las acciones propias de la Sociedad dominante, suponen una minoración del patrimonio neto y se corresponden con el coste de las mismas. Al 31 de diciembre de 2009 el Grupo no mantiene en cartera acciones propias (al 31 de diciembre de 2008, se mantenían en cartera 6.533.029 acciones).
El detalle del movimiento de la autocartera durante los ejercicios 2009 y 2008 ha sido el siguiente:
| Miles de curos | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo 31-12-2009AdquisicionesSaldo 31-12-2008Enajenaciones | ||||||||
| Acciones | Importe | Acciones | Importe | Acciones | Importe | Resultado | Acciones | Importe |
| 6.533.029 | 89.550 | 1.261.025 | 10.934 | 7.794.054 | 23.787 | (76.697) |
| Miles de euros | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo 31-12-2008AdquisicionesEnajenacionesSaldo 31-12-2007 | ||||||||
| Acciones | Importe | Acciones | Importe | Acciones | Importe | Resultado | Acciones | Importe |
| 203.658 | 2.850 | 7.162.270 | 98.062 | 832.899 | 11.090 | (272) | 6,533,029 | 89.550 |
La Junta General Ordinaria de Accionistas de Sos Corporación Alimentaria, S.A. acordó en fecha 29 de junio de 2009 autorizar la adquisición de acciones de la Sociedad dominante hasta un máximo del 5% del capital social a unos precios máximo y mínimo conforme a las siguientes premisas:
-
- Número máximo de acciones adquiribles: hasta el límite del 5% del capital social.
-
- Precio máximo: no superior al mayor de los siguientes:
- a. Precio de la última transacción realizada en el mercado por sujetos independientes.
- b. Precio más alto contenido en el carnet de órdenes.
-
- Precio mínimo: no podrá ser inferior en un 15% al de cierre de la acción en la sesión anterior al día de la transacción, salvo que concurran circunstancias de mercado que permitan una variación sobre dicho porcentaje de acuerdo con la normativa vigente.
-
- Duración de la autorización: 18 meses a contar desde el momento de la toma del acuerdo.
17.5 Diferencias de conversión
$\bullet$ $\bullet$
0
$\bullet$
La composición y los movimientos de las diferencias de conversión entre entidades dependientes del Grupo, es como sigue:
| Miles de | |
|---|---|
| euros | |
| Saldo al 31 de diciembre de 2007 | 17.691 |
| Diferencias de conversión de estados financieros de negocios | |
| en el extranjero | 5.936 |
| Saldo al 31 de diciembre de 2008 | 23.627 |
| Diferencias de conversión de estados financieros de negocios | |
| en el extranjero | 543 |
| Saldo al 31 de diciembre de 2009 | 24.170 |
17.6 Dividendos y restricciones a la distribución de dividendos
En 2009, la Sociedad dominante no ha distribuido dividendos a sus accionistas. En 2008 la Sociedad dominante distribuyó 4.711 miles de euros, aproximadamente, equivalente a 0,036 por acción que correspondían a la distribución de reservas voluntarias de la Sociedad dominante.
De acuerdo con las condiciones del préstamo sindicado suscrito el 18 de diciembre de 2008 que se describe en la Nota 19 de esta memoria, la Sociedad dominante no podrá repartir dividendos, hasta que tenga lugar la completa amortización de los tramos A y B.
Ganancias por acción 18.
18.1 Básicas
Las ganancias por acción básicas se calculan dividiendo el beneficio del ejercicio atribuible a los accionistas ordinarios de la Sociedad dominante entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, excluidas las acciones propias.
El detalle del cálculo de las ganancias por acción básicas es como sigue:
| 2009 | 2008 | |
|---|---|---|
| Beneficio / (Pérdida) del ejercicio atribuible a los tenedoresde instrumentos de patrimonio neto de la Sociedaddominante (en euros) | (177.440.000) | (192.769.000) |
| Nº medio ponderado de acciones ordinarias en circulación(en títulos)Ganancias/ (Pérdidas) por acción básicas | 147.305.171(1,2046) | 131.369.236(1,4674) |
El número medio de acciones ordinarias en circulación se calcula como sigue:
| 2009 | 2008 | |
|---|---|---|
| Acciones ordinarias en circulación al inicioAmpliación de capital del ejercicioEfecto promedio de las acciones propias | 137.443.832 137.443.83215.285.327(5.423.988) | (6.074.596) |
| Numero medio ponderado de acciones ordinariasen circulación al 31 de diciembre | 147.305.171 131.369.236 |
Las pérdidas por acción de las actividades continuadas y las ganancias por acción de las actividades interrumpidas se han determinado en base a los cálculos anteriores, pero considerando que la pérdida de las actividades continuadas atribuible a tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la Sociedad dominante ha ascendido a 177.400 miles de euros (250.052 miles de euros de pérdida en 2008) y considerando que en 2009 no hay resultado de las actividades interrumpidas (57.283 miles de euros en 2008).
18.2 Diluidas
Las ganancias por acción diluidas se calculan ajustando el beneficio del ejercicio atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la Sociedad dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias
en circulación por todos los efectos dilutivos inherentes a las acciones ordinarias potenciales, es decir, como si se hubiera llevado a cabo la conversión de todas las acciones ordinarias potencialmente dilutivas.
La Sociedad dominante no tiene diferentes clases de acciones ordinarias potencialmente dilutivas.
19 Obligaciones, préstamos y otros pasivos remunerados
●
El detalle de estos epígrafes del estado de situación financiera consolidado, es el siguiente:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| No corriente: | ||
| Pasivos financieros por emisión de valores negociables | 281.559 | 279.300 |
| Otras deudas con entidades de crédito | 29.517 | 75.224 |
| Pasivos por arrendamientos financieros (Nota 9) | 123 | 197 |
| Otros pasivos financieros remunerados | 21.844 | 23.608 |
| Instrumentos financieros derivados (Nota 12) | 13.539 | 75.470 |
| 346.582 | 453.799 | |
| Corriente: | ||
| Préstamo sindicado | 666.416 | 994.000 |
| Préstamos participativo | 60.134 | |
| Otras deudas con entidades de crédito | 389.677 | 426.115 |
| Pasivos por arrendamientos financieros (Nota 9) | 137 | 130 |
| Otros pasivos financieros remunerados | 920 | 901 |
| Instrumentos financieros derivados (Nota 12) | 67.610 | 460 |
| 1.184.894 | 1.421.606 |
Excepto los instrumentos financieros derivados, el resto de los pasivos financieros están valorados a coste amortizado, el cual no difiere significativamente de su valor razonable.
La deuda financiera contraída por el Grupo ha devengado en el ejercicio 2009 un tipo de interés medio del 4% (7% en 2008).
El calendario de vencimientos de los préstamos y otros pasivos financieros no corrientes el siguiente:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| Entre dos y cinco años | 44.092 | 75.470 |
| Más de cinco años | 302.490 | 378.329 |
| 346.582 | 453.799 |
El importe en libros de las deudas con entidades de crédito incluye los denominados en las siguientes monedas:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| lDólares estadounidensesPeso mexicano | 88.31912.475 | 52.24926.472 |
| 100.794 | 78.721 |
19.1 Pasivos financieros por emisión de valores negociables
Con fecha 20 de diciembre de 2006 el Grupo llevó a cabo una emisión de 6.000 participaciones preferentes de 50.000 euros de valor nominal cada una de ellas, por un importe total de 300.000 miles de euros. Los titulares de estas participaciones tienen derecho a percibir una remuneración predeterminada de carácter no acumulativo. estando el pago condicionado a la existencia de "Beneficio Distribuible" suficiente en el Grupo.
Las participaciones preferentes devengan desde la fecha de desembolso y durante el resto de la vida de la emisión, una remuneración no acumulativa, pagadera por trimestres vencidos, a un tipo equivalente a: desde la fecha de desembolso hasta el 20 de junio de 2007, al 7,50% nominal anual, a partir del 20 de junio de 2007 y hasta el 20 de diciembre de 2016 al Euribor a 3 meses, vigente el segundo día hábil anterior al inicio de cada periodo, incrementado en 2,50% nominal anual, y a partir del 20 de diciembre de 2016, al Euribor a tres meses, vigente el segundo día hábil anterior al inicio de cada periodo, incrementado en 4,00% nominal anual. Dado que en el ejercicio 2008, el Grupo no obtuvo beneficios distribuibles, y de acuerdo a las condiciones de la citada emisión, desde el 29 de junio de 2009 los titulares de las participaciones preferentes no han percibido ni devengado el pago de la "Remuneración no acumulativa".
Estas participaciones preferentes se emiten por tiempo indefinido. Sin embargo podrán amortizarse total o parcialmente en cualquier momento a partir de que hayan transcurrido cinco años desde la fecha de desembolso, a voluntad del emisor.
19.2 Préstamo sindicado
Con fecha 18 de diciembre de 2008 la Sociedad dominante suscribió un préstamo sindicado con diversas entidades financieras por un importe de 994.000 miles de euros, aproximadamente, cuyas características al 31 de diciembre de 2009 y 2008 eran las siguientes:
| Miles de euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2008 | 2009 | ||||||
| Total | Capitalización | Total | Destino de la | ||||
| Tramo | Límite | Disputes to | Amortizado | Intereses | Dispuesto | Vencimiento | Financiación |
| A | 300.000 | 300.000 | (238.000) | 1.382 | 63.382 | 31/07/2009 | Financiación de la adquisición de Bertolli |
| B | 200,000 | 200.000 | (91.000) | 109.000 | 18/12/2011 | Financiación de la adquisición de Bertolli | |
| C1 | 100.000 | 100.000 | 10 | 100.010 | (a) | Financiación de la adquisición de Bertolli | |
| C 2 | 244.000 | 244.000 | 24 | 244.024 | (b) | Refinanciación de la deuda anterior | |
| D | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 18/12/2011 | Deuda corriente y circulante | ||
| 994.000 | 994.000 | (329.000) | 1.416 | 666.416 |
Vencimiento a 60 meses desde la firma del contrato distribuido en 5 años, tal y como se describe a continuación: 5% $(a)$ del nominal en el primer año, 15% del nominal en el segundo año, 20% del nominal en el tercer año, 25% del nominal el cuarto año y 35% del nominal el quinto año, siendo el objeto financiar la adquisición del negocio de Bertolli.
(b) Vencimiento similar al tramo C1.
En el ejercicio 2009, como consecuencia de la ampliación de capital realizada y el cobro del precio aplazado procedente de la venta de la actividad de la galleta se han reducido los tramos A y B en 329.000 miles de euros, aproximadamente.
El mencionado contrato suscrito cuenta con la garantía de Sos Corporación Alimentaria, S.A. y de todas las sociedades del Grupo que cumplan con determinados requisitos de EBITDA, activos e ingresos, las cuales prestarán fianza solidaria. De la misma forma, el contrato cuenta con la prenda sobre las participaciones de Carapelli International S.A. (antes Bertolli Internacional Switzerland, A.G.) y Mediterranean Dressing, S.r.L., así como sobre las participaciones representativas del capital social Tierras de Marte, S.L., sociedad dependiente a través de la que se adquirieron determinados activos intangibles relacionados con el negocio de Bertolli.
Al 31 de diciembre de 2008 el Grupo incurrió en uno de los supuestos de incumplimiento del contrato al no satisfacer el nivel de los ratios financieros incluidos en el mismo. Por otro lado, en el ejercicio 2009 el Grupo no ha atendido a la cancelación completa del Tramo A ni a las cancelaciones parciales de los Tramos C1 y C2, tal y como estaban previstas en los términos del contrato de préstamo sindicado, incurriendo, por tanto, también en un incumplimiento del mismo. De acuerdo con los términos del contrato, el agente podría, si así lo decide la mayoría de los miembros del sindicato de prestamistas, cancelar la totalidad del préstamo. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas no ha tenido lugar la solicitud de cancelación por parte de los acreedores.
Tal y como se indica en la Nota 1, el Grupo se encuentra inmerso en un proceso de negociación con las entidades financieras con el objeto de poner en marcha una restructuración de los principales términos de la deuda que le permita hacer frente a la misma en los términos que se pacten. El plan de reestructuración financiera pivota, adicionalmente, en torno a los siguientes aspectos:
-
Generación de flujos libres de caja gracias al cumplimiento del Plan de Negocio previsto para los $\bullet$ ejercicio 2009 a 2013, el cual supone alcanzar durante dicho periodo un incremento en la cifra de ventas y EBITDA del 3,40% y 6,80% respectivamente.
-
Reducción de ivolumen de deuda financiera actual a través de las siguientes medidas:
-
Desinversión en un plazo razonable de todos aquellos negocios que no sean de aceites vegetales $\circ$ con marcas globales y que operen en mercados con potencial contrastado de crecimiento.
-
Desinversión de activos inmobiliarios $\Omega$
-
Incremento de los fondos propios en un mínimo de 200 millones de euros. $\circ$
En este sentido, la mayor parte de las entidades financieras (incluidas las acreedoras por el resto de deudas: préstamos bilaterales, líneas de financiación del circulante y otras deudas financieras) otorgaron, a fin de facilitar el proceso negociador necesario para la refinanciación, un periodo de espera ("stand-still") que ha finalizado el 15 de marzo de 2010, si bien las partes se encuentran inmersas en la aprobación de su prórroga hasta el 31 de mayo de 2010. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, los Administradores de la Sociedad dominante estiman que las negociaciones avanzan adecuadamente y esperan que en el corto plazo se resolverán favorablemente para todas las partes involucradas, formalizándose un acuerdo de refinanciación que reemplace, en cuanto a los términos y calendarios, a la deuda sindicada anterior.
El proceso de refinanciación incluye también a las deudas contraídas con entidades financieras recogidas en las partidas "Otras deudas con entidades de crédito".
19.3 Préstamo participativo
$\frac{4}{7}$
e••
l1
00
Con fecha 9 de junio de 2009, la Sociedad dominante obtuvo un préstamo sindicado de 60.000 miles de euros, aproximadamente, de parte de algunos de los accionistas de la misma (Caia de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid "Caia Madrid". Monte de Piedad y Caias de Ahorros de Ronda, Cádiz, Almería, Málaga, Anteguera "Unicaja", Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Córdoba "Cajasur", Monte de Piedad y Caja de Ahorros de San Fernando de Huelva, Jerez y Sevilla "Cajasol" y Caja General de Ahorros de Granada) y con vencimiento previsto el 9 de marzo de 2010. El objeto de esta financiación era facilitar el cumplimiento de las necesidades de circulante. Con fecha de efecto 30 de octubre de 2009, las partes acordaron convertir este préstamo en participativo (de acuerdo con lo establecido en el contrato de novación de préstamos sindicado para su transformación en participativo firmado el 12 de noviembre de 2009), no modificándose su fecha de vencimiento. Por otro lado, los términos del contrato establecen que la Sociedad estará obligada a amortizar anticipadamente el importe dispuesto con los ingresos netos obtenidos de cualquier ampliación de capital que realice, a la que acudan las citadas entidades financieras accionistas.
19.4 Otros pasivos financieros remunerados
El saldo de "Otros pasivos financieros remunerados no corrientes" incluye, principalmente 19.645 miles de euros (20.335 miles de euros a 31 de diciembre de 2008) de la financiación a largo plazo obtenida en EE.UU, de Brazos Harbor Industrial Development Corporation para la ampliación de las instalaciones que el Grupo tiene en Freeport (Texas). El vencimiento es superior a 10 años. La devolución del principal cuenta con el aval de una entidad financiera quien, a su vez, tiene el aval de la sociedad dependiente American Rice, Inc.
19.5 Otras deudas con entidades de crédito
El saldo de "Otras deudas con entidades de crédito" no corriente se compone principalmente de un préstamo suscrito por la sociedad dependiente Saludaes Productos Alimentares, S.A. por un importe de 12.000 miles de euros y vencimiento 1 de diciembre de 2013. Al 31 de diciembre de 2009, el saldo dispuesto asciende a 7.286 miles de euros, aproximadamente, de los cuales 1.270 miles de euros tienen vencimiento a corto plazo (11.067 miles de euros y 2.575 miles de euros, aproximada y respectivamente al 31 de diciembre de 2008). La Sociedad dominante es garante, en su porcentaje de participación, de esta deuda bancaria.
El resto del saldo no corriente corresponde, prácticamente en su totalidad a la financiación a largo plazo recibida por la sociedad dependiente American Rice, Inc. con vencimiento el 27 de marzo de 2012.
Respecto a los saldos corrientes, las pólizas de crédito y líneas de descuento tienen un límite de 313.215 miles de euros (265.113 miles de euros, aproximadamente, en 2008), de los cuales están dispuestos 290.301 miles de euros al 31 de diciembre de 2009 (255.466 miles de euros, en 2008). Al 31 de diciembre de 2009 se
encontraban vencidas líneas de crédito por importe de 148.219 miles de euros, aproximadamente. Adicionalmente, desde el 31 de diciembre de 2009 hasta la fecha de formulación han vencido líneas de crédito por importe de 131.536 miles de euros.
Con fecha 30 de junio de 2009, Coface Factoring España, S.L. comunicó a la Sociedad dominante el vencimiento anticipado del contrato de factoring vigente hasta dicha fecha. El saldo de los anticipos concedidos a la Sociedad dominante por Coface Factoring España, S.L. ascendían al 30 de junio de 2009 a 62.995 miles de euros, aproximadamente. Con fecha 31 de julio de 2009 la Sociedad dominante y el acreedor acordaron, como mecanismo de cancelación de la deuda, la cesión por parte de la primera de los derechos de crédito originados en su actividad comercial ordinaria correspondientes a un número concreto de deudores. Al 31 de diciembre de 2009 el saldo adeudado por este concepto asciende a 49.543 miles de euros, aproximadamente.
20. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
El detalle de este epígrafe del estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| Acreedores comercialesDeudas comerciales con entidades asociadas | 121.749 | 207.6921.587 |
| Otras deudas:Remuneraciones pendientes de pago | 7.908 | 10.070 |
| Proveedores de inmovilizadoOrganismos de la Seguridad Social acreedores (Nota 15)Administraciones Públicas acreedoras (Nota 15) | 4413.1325.182 | 3.1423.93915.069 |
| Ajustes por periodificaciónOtras deudas | 2.9994.285 | 68423.617 |
| 145.696 | 265.800 |
Los saldos acreedores en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2009 y 2008 son los siguientes:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 20092008 | ||
| Dólares estadounidenses | 19.166 | 12.480 |
| Libras esterlinas | 18 | 143 |
| Peso mexicano | 1.426 | 3.678 |
| Dírhams marroquies | 1.533 | |
| Dólares australianos | 210 | |
| Dinars tunecinos | 262 | |
| 20.610 | 18.306 |
Provisiones, activos y pasivos contingentes 21.
21.1 Provisiones
El movimiento de las provisiones no corrientes durante los ejercicios 2009 y 2008 es como sigue:
| Miles de | |
|---|---|
| curos | |
| Al 31 de diciembre de 2007 | 8.880 |
| Incorporaciones por combinaciones de negocios | 571 |
| Provisiones dotadas | 115 |
| Provisiones aplicadas | (117) |
| Provisiones dotadas por inversiones contabilizadas aplicando el método de | |
| la participación (Nota 10) | 1.920 |
| Total no corriente al 31 de diciembre de 2008 | 11.369 |
| Cancelación por incorporación de sociedades al perímetro (Nota 2.6.5.5) | (6.077) |
| Provisiones dotadas | 2.956 |
| Provisiones aplicadas | (275) |
| Reversión de provisiones | (394) |
| Cancelación de provisiones dotadas por inversiones contabilizadas | |
| aplicando el método de la participación | (1.920) |
| Total no corriente al 31 de diciembre de 2009 | 5.659 |
El saldo de provisiones se corresponden, principalmente, con los riesgos estimados por demandas interpuestas contra el Grupo por parte de determinados antiguos empleados, clientes o Administraciones Públicas.
21.2 Activos y Pasivos contingentes
21.2.1 Reclamaciones judiciales a anteriores Administradores
La Sociedad dominante interpuso una querella de fecha 8 de junio de 2009, por los supuestos delitos de apropiación indebida continuada y especialmente agravada por la cuantía de las cantidades defraudadas, de los artículos 242 en relación con el 250.1, 6° y delito societario del artículo 295, en relación con los fondos distraidos de la Sociedad dominante, fraudulentamente dispuestos, por el supuesto delito societario del artículo 292 por imposición fraudulenta de un acuerdo en base a la información falseada a los Consejeros que aprobaron el Acuerdo del Consejo de Administración de 27 de febrero de 2009; por el supuesto delito relativo al Mercado y los Consumidores del artículo 284, por uso de información privilegiada; y por el supuesto delito continuado de estafa especialmente agravado por la cuantía de las cantidades defraudadas, en relación con documentos simulados otorgados en perjuicio de la Sociedad dominante, del artículo 251.3°, todos ellos del Código Penal de 1995, frente a los anteriores Consejeros-Delegados Don Jesús Ignacio Salazar Bello y D. Raúl Jaime Salazar Bello, así como frente a otras personas y entidades, querella cuyo conocimiento ha correspondido por turno de reparto al Juzgado Central de Instrucción nº4 de la Audiencia Nacional, que ha dictado Auto de fecha 19 de junio de 2009 por el que se establece la competencia de dicho órgano jurisdiccional, se admite a trámite la querella interpuesta y se incoan diligencias previas para la investigación de los hechos y la determinación de las eventuales responsabilidades.
Con posterioridad, se ha formulado una primera Ampliación de Querella, de fecha 17 de septiembre de 2009, dirigida frente a Don Jesús Ignacio Salazar Bello y que tenía por objeto el hecho de que Don Jesús Salazar Bello, atribuyéndose falsamente facultades de las que carecía, firmó los supuestos avales de unas letras de cambio puestas en circulación en Suiza y endosadas a favor de las entidades financieras HSH Nordbank AG y Landesbank Baden Wurtemberg por importe, hasta el momento de formularse dicha ampliación, de 51.398.633 euros. Dicha primera Ampliación de Querella fue así mismo admitida por el Juzgado Central de Instrucción nº 4 de la Audiencia Nacional siguiéndose también por estos hechos el oportuno procedimiento por los supuestos delitos continuados de falsedad de documento mercantil y estafa.
Con fecha 11 de marzo de 2010 se ha formulado una nueva Ampliación de Querella por la Sociedad dominante, así como por las sociedades dependientes, Koipe Corporación S.L., Arroz Sos de México S.A. de C.V. y Cetro Aceitunas S.A. frente a los antiguos Administradores Don Jesús Ignacio Salazar Bello, Don Raúl Jaime Salazar Bello, así como frente al antiguo Apoderado Don Roberto Alfonso Salazar Bello y otras personas y entidades por los supuestos delitos continuados de apropiación indebida, estafa, delito societario, falsedad de documento mercantil, delito contra el Mercado y delito de blanqueo de capitales, que ha sido admitida a trámite por el Juzgado Central de Instrucción nº 4 de la Audiencia Nacional por Auto de fecha 16 de marzo de 2010.
La citada ampliación de querella tiene por objeto una serie de operaciones fraudulentas llevadas a cabo por los antiguos Administradores en perjuicio de la Sociedad dominante (así como de las sociedades dependientes Koipe Corporación S.L., Arroz Sos de México S.A. de C.V. y Cetro Aceitunas S.A.) y en beneficio propio a través de un entramado de sociedades off-shore e incluyen la venta de la sociedad portuguesa Elosua Portugal, S.A., la venta de activos inmobiliarios de la sociedad Arroz Sos de México S.A. de C.V., la venta de activos inmobiliarios propiedad de Cetro Aceitunas S.A., la fraudulenta liquidación de la operación de compra de Minerva Oli S.p.A. (actualmente Carapelli Firenze, S.p.a.) y otras operaciones bursátiles ejecutadas en perjuicio de la Sociedad y una nueva letra con aval falsificado reclamada por la entidad financiera Landesbank Baden Wurtemberg.
Todos los saldos que el Grupo mantiene al 31 de diciembre de 2009 con las sociedades frente a las que se ha dirigido la querella o sus ampliaciones se encuentran íntegramente provisionados a dicha fecha, si bien los actuales Administradores no renuncian a la recuperación de las mismas a través de las acciones penales y también civiles sequidas ante el Juzgado Central de Instrucción de la Audiencia Nacional.
21.2.2 Requerimientos de entidades financieras alemanas
Con fecha 2 de junio de 2009, la Sociedad dominante tuvo conocimiento de dos requerimientos de pago formulados por las entidades financieras HSH Nordbank AG y Landesbank Baden Wurtemberg cuyo fundamento resultaría de la supuesta condición de avalista de la Sociedad dominante, en dos letras de cambio aceptadas por la sociedad vinculada a los anteriores administradores y accionista de la Sociedad dominante, Unión de Capitales, S.A., librados a la orden por la sociedad Glanswood Limited y endosadas a favor de las referidas entidades financieras.
Ambas letras estarían firmadas por uno de los antiguos administradores en representación de Unión de Capitales, S.A. y en las mismas se habría hecho constar un supuesto aval prestado por dicho administrador en la pretendida representación de la Sociedad dominante.
La Sociedad, consideró que la prestación de los supuestos avales por el antiguo administrador en representación de la Sociedad dominante constituye un delito continuado de estafa tipificado en el artículo 251.3° del Código Penal, por otorgamiento de contrato simulado en perjuicio de un tercero.
Como consecuencia de ello, la Sociedad dominante presentó con fecha 8 de junio de 2009, una querella criminal frente al antiguo administrador por delito de estafa.
Con posterioridad a la fecha mencionada se han recibido requerimientos de pago adicionales por las entidades financieras, ascendiendo el total requerido por ambas entidades a 55.014.417 euros. Todos los requerimientos han sido rechazados por la Sociedad dominante, señalando a las entidades financieras, la carencia de facultades del antiguo administrador, y que el procedimiento está siendo seguido ante la Audiencia Nacional. Asimismo, se ha requerido a las entidades financieras tenedoras de los avales, para que acrediten el negocio causal y la documentación que hubiera sido entregada con ocasión de la libranza o descuento de letras, sin que las entidades hayan accedido a contestar al requerimiento.
La Sociedad dominante, se ha personado en el concurso voluntario de la entidad Unión de Capitales S.A. (librada y aceptante de las letras), pudiendo comprobar que dicha concursada, ni había reconocido ni había contabilizado crédito alguno con ninguna de las entidades financieras.
El informe de la Administración Concursal reconoce un crédito ordinario de HSH Nordbank AG frente a Unión de Capitales, S.A. por importe de de 30.031 miles de euros, del que 29.997 miles de euros corresponden al importe de las letras, siendo el resto del crédito reconocido gastos de protesto e intereses.
El informe de la Administración Concursal no ha reconocido el crédito comunicado por Landesbank Baden-Wurttemberg frente a Unión de Capitales, S.A. por importe de 21.554 miles de euros, salvo respecto de una sola de las letras, por importe de 3.497 miles de euros, en razón de la propia irregularidad de las cambiales que aparecen endosadas antes incluso de ser giradas, señalándose en el informe de la Administración Concursal que la fecha de endoso de las letras es anterior a su propia emisión, por lo que a la vista de la documentación aportada entiende dicha Administración Concursal que el crédito no está debidamente justificado.
Con fecha 11 de diciembre de 2009 la Sociedad dominante ha interpuesto un incidente concursal en demanda de que se excluyan de la lista de acreedores los créditos reconocidos a las mencionadas entidades financieras en razón a que tampoco existiría, ni siguiera frente a Unión de Capitales, S.A., un crédito legítimo, al carecer las letras de cambio de una causa legal válida, por lo que se genera un crédito indebido en la masa pasiva del concurso, en perjuicio del resto de los acreedores, entre ellos, la Sociedad dominante, Sos Corporación Alimentaria, S.A., que tiene un crédito contingente frente a Unión de Capitales, S.A., en razón del procedimiento penal en el que dicha mercantil es eventual responsable civil subsidiaria.
Con fecha 15 de diciembre de 2009 Landesbank Baden-Wurtemberg ha interpuesto demanda incidental de impugnación de la lista de acreedores establecida en el Informe de la Administración Concursal interesando la modificación de dicha lista a fin de que se le reconozca el crédito de 21,554 miles de euros que comunicó y le fue excluido por la Administración Concursal, con la calificación de crédito ordinario.
La Sociedad dominante mantiene su criterio de que las letras carecen de validez frente a la misma y entiende que la prestación de la garantía que se simula en las mismas es constitutiva de un delito que es objeto de instrucción por el Juzgado Central de Instrucción nº 4 de la Audiencia Nacional y, consecuentemente, no constituven deudas exigibles frente a la Sociedad dominante, ello con independencia de la decisión judicial que finalmente se dicte en el marco del concurso de Unión de Capitales, S.A., en cuanto al eventual crédito que puedan suponer exclusivamente frente a dicha concursada.
Por medio de la segunda ampliación de la querella se ha dirigido también la acción penal por el delito continuado de falsedad en documento mercantil en relación con los documentos supuestamente causales de la obligación aportados por las entidades financieras alemanas a sus escritos en los incidentes concursales del concurso voluntario de Unión de Capitales, al haberse falseado también las facturas comerciales, las certificaciones de facultades y los propios conocimientos de embarque de unos suministros que no tuvieron lugar, por lo que han resultado falsificados no solo los supuestos avales prestados por el anterior Presidente Don Jesús Ignacio Salazar, sino tales títulos y los supuestos contratos causales subyacentes. Hasta esta fecha no se ha recibido por la Sociedad dominante requerimiento o emplazamiento judicial a instancia de las entidades alemanas señaladas.
22. Subvenciones oficiales
Las subvenciones oficiales de carácter no reintegrable, presentan el siguiente movimiento:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| Subvenciones originalesAl inicio del ejercicio | 10.641 | 13.068 |
| Traspaso a activos no corrientes mantenidos para la venta (Nota 5.2) | (954) | |
| Adiciones por incorporación de combinación de negocios | 4.730 | |
| Concedidas en el ejercicio | 2.888 | 1.199 |
| Bajas por actividades interrumpidas | (3,626) | |
| 17.305 | 10.641 | |
| Menos, ingresos reconocidos: | ||
| Al inicio del ejercicio | (8.049) | (7.293) |
| Traspaso a activos no corrientes mantenidos para la venta (Nota 5.2) | 243 | |
| En el ejercicio | (1.806) | (1.697) |
| Bajas por actividades interrumpidas | 941 | |
| A fin de ejercicio | (9.612) | (8.049) |
| Valor neto | 7.693 | 2.592 |
23. Ingresos ordinarios
Los detalles de los ingresos ordinarios, que corresponden a venta de bienes, por categoría de actividad y por mercados geográficos se muestran en la Nota 31 sobre Información Financiera por segmentos.
24. Otros ingresos
$\bullet$
$\bullet$
$\bullet$ $\bullet$
$\bullet$
El detalle al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| Beneficios en la venta de inmovilizado material y activos | ||
| no corrientes mantenidos para la venta | 1.016 | 6.352 |
| Subvenciones oficiales (Nota 22) | 1.806 | 1.697 |
| Subvenciones de explotación | 6.048 | 4.823 |
| Reversiones de pérdidas de deterioro de valor en deudores | ||
| y existencias (Notas 14.5 y 13) | 4.362 | 2.798 |
| Otros ingresos | 4.781 | 10.612 |
| 18.013 | 26.282 |
Las subvenciones de explotación corresponden a las recibidas por el Grupo dentro de las ayudas oficiales otorgadas por la Administración Pública española para promocionar productos fabricados en España en mercados internacionales, incluyendo adicionalmente servicios de investigación comercial y similares facilitados por varias agencias gubernamentales libres de cargo, así como determinadas subvenciones concedidas por otras administraciones donde el Grupo tiene intereses.
25. Gastos de personal
El detalle de los gastos de personal durante los ejercicios 2009 y 2008 es como sigue:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| Sueldos, salarios y asimilados | 73.205 | 60.919 |
| Indemnizaciones | 6.297 | 1.607 |
| Seguridad Social y otros gastos sociales | 22.852 | 18.564 |
| Aportaciones a sistemas complementarios de pensiones | 202 | 167 |
| 102.556 | 81,257 |
El número medio de empleados del Grupo durante los ejercicios 2009 y 2008, distribuido por categorías profesionales y sexos, es como sigue:
| Número de empleados | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |||||
| Total | Hombres | Mujeres | 2008 | Hombres | Mujeres | |
| Directivos | 88 | 80 | 8 | 82 | 76 | 6 |
| Jefes Administrativos | 137 | 85 | 52 | 123 | 73 | 50 |
| Oficiales | 193 | 114 | 79 | 181 | 85 | 96 |
| Comerciales | 402 | 255 | 147 | 390 | 210 | 180 |
| Administrativos | 284 | 106 | 178 | 244 | 96 | 148 |
| Personal de fábrica | 1.855 | 1.115 | 740 | 2.156 | 1.207 | 949 |
| 2.959 | 1.755 | 1.204 | 3.176 | 1.747 | 1.429 |
El Consejo de Administración de la Sociedad dominante está enteramente compuesto por hombres.
El número de empleados al cierre de los ejercicios 2009 y 2008, por categorías y sexos, es el siguiente:
| Número de empleados | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |||||
| Total | Hombres | Mujeres | 2008 | Hombres | Mujeres | |
| Directivos | 88 | 79 | 9 | 82 | 76 | 6 |
| Jefes Administrativos | 145 | 92 | 53 | 125 | 76 | 49 |
| Oficiales | 191 | 117 | 74 | 192 | 91 | 101 |
| Comerciales | 394 | 257 | 137 | 390 | 209 | 181 |
| Administrativos | 290 | 96 | 194 | 242 | 89 | 153 |
| Personal de fábrica | 1.719 | 1.015 | 704 | 2.116 | 1.199 | 917 |
| 2.827 | 1.656 | 1.171 | 3.147 | 1.740 | 1.407 |
26. Otros gastos
$\blacksquare$
$\bullet$
El detalle de otros gastos es el siguiente:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| Pérdidas de deterioro de valor: | ||
| En sociedades vinculadas (Nota 14.2) | 46.579 | 190.000 |
| En saldo a cobrar con Mercantile, S.p.a. (Nota 11.1) | 22.491 | 2.665 |
| Dotaciones activos no corrientes mantenidos para la venta (Nota 5.2) | 28.348 | |
| Deterioros reconocidos en inmovilizaciones materiales (Nota 7) | 12.920 | |
| Deterioros reconocidos en inversiones inmobiliarias (Nota 8) | 1.267 | |
| Deterioros reconocidos activos intangibles (Nota 6) | 5.475 | 651 |
| Deterioros reconocidos en fondo de comercio (Nota 6) | 7.362 | |
| En existencias y deudores (Notas 14.5 y 13) | 38.353 | 4.138 |
| En otras cuentas a cobrar | 22.337 | |
| Pérdidas en la venta de inmovilizado material | 587 | 701 |
| Reparaciones y conservación | 12.970 | 10.017 |
| Arrendamientos operativos (Nota 9) | 10.641 | 9.308 |
| Servicios profesionales independientes | 25.907 | 15.489 |
| Transportes de venta | 65.445 | 53.538 |
| Primas de seguros | 2.679 | 2.820 |
| Servicios bancarios y similares | 3.611 | 4.094 |
| Publicidad | 24.536 | 19.634 |
| Suministros | 23.071 | 21.341 |
| Otros gastos | 5.689 | 19.821 |
| 337.931 | 376.554 |
27. Ingresos y gastos financieros
$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$
Ξ
$\bullet$
$\bullet$
$\bullet$
$\bullet$
$\bullet$
El detalle al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| Ingresos financieros: | ||
| De activos financieros a coste amortizado | 4.751 | 15.356 |
| Ganancias por transacciones en moneda extranjera | 11.220 | 26.531 |
| Ingresos por cancelación de derivados | 389 | 2.957 |
| Por valoración a valor razonable de instrumentos derivados (Nota 12) | 8.780 | 1.644 |
| Otros ingresos financieros | (9.347) | 6.465 |
| 15.793 | 52.953 | |
| Gastos financieros: | ||
| Por cancelación de derivados | 19.682 | 1.393 |
| Por valoración a valor razonable de instrumentos derivados (Nota 12) | 15.818 | 74.986 |
| Por deudas con entidades de crédito | 92.416 | 65.485 |
| De arrendamientos financieros | 9 | |
| Remuneración por participaciones preferentes | 6.895 | 22.272 |
| Pérdidas por transacciones en moneda extranjera | 11.804 | 19.488 |
| 146.615 | 183.633 |
28. Saldos y transacciones con partes vinculadas
28.1 Saldos con partes vinculadas
$\bullet$
$\bullet$
$\bullet$
٦
$\bullet$ $\bullet$ $\bullet$ $\bullet$
$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$
$\overline{a}$
$\bullet$
El detalle de los saldos deudores y acreedores con partes, para los ejercicios 2009 y 2008, se muestra a continuación:
| Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |||
| Alta dirección | Otras partes | Alta dirección | Otras partes | |
| de la Sociedad | vinculadas, | de la Sociedad | vinculadas, | |
| dominante | Accionistas | dominante | Accionistas | |
| Inversiones financieras no corrientes: | ||||
| Créditos a terceros | 5.492 | |||
| Deudores: | ||||
| Deudores varios | 77 | 479 | ||
| Deudas a largo plazo: | ||||
| Pasivos financieros por emisión de obligaciones y otros | ||||
| valores negociables | (50.000) | |||
| Derivados | (2.255) | |||
| Deudas a corto plazo: | ||||
| Deudas a corto plazo | (142.434) | (113.448) | ||
| Derivados | (7.509) | |||
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar: | ||||
| Proveedores | ||||
| Acreedores varios | (2.920) | (2.910) | ||
Los préstamos recibidos y otros pasivos remunerados con Accionistas son los siguientes:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Huelva y Sevilla, El Monte | 12.042 | 5.000 |
| Caja de Ahorros y Monte de piedad de Córdoba, Cajasur | 30.788 | 47.448 |
| Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid | 61.155 | |
| Monte de Piedad y Cajas de Ahorros de Ronda, Cádiz, Almería, | ||
| Málaga y Antequera, Unicaja | 85.324 | 55.500 |
| Caja General de Ahorros de Granada | 12.889 | 5.500 |
| Total préstamos y otros pasivos remunerados | 202.198 | 113.448 |
28.2 Transacciones con partes vinculadas
Los importes de las transacciones del Grupo mantenidos con partes vinculadas durante los ejercicios 2009 y 2008 son los siguientes:
Ejercicio 2009
$\blacksquare$
$\bullet$
$\bullet$
| Miles de euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Accionistas | Administradores | Alta direcciónde la SociedadDominante | Otras partesVinculadas | Total | |
| Gastos: | |||||
| Aprovisionamientos | 1.558 | 1.558 | |||
| Otros gastos de explotación | 8.261 | 530 | 3.820 | 12.611 | |
| Gastos de personal | 3.234 | 2.676 | 5.910 | ||
| Gastos financieros | 4.278 | 4.278 | |||
| 12.539 | 3.764 | 2.676 | 5.378 | 24.357 | |
| Garantías recibidas | 2.329 | 2.329 |
Ejercicio 2008
| Miles de euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 de diciembre de 2008 | ||||||
| Alta | ||||||
| dirección de | ||||||
| Sociedades | Adminis- | la Sociedad | Otras Partes | |||
| Asociadas | tradores | Accionistas | dominante | Vinculadas | Total | |
| Ingresos: | ||||||
| Ingresos ordinarios | 2.550 | $\blacksquare$ | 2.550 | |||
| Ingresos financieros | 1.802 | 1.802 | ||||
| 4.352 | $\overline{\phantom{a}}$ | 4.352 | ||||
| Compras | 33.049 | ٠ | 33.049 | |||
| Gastos: | ||||||
| Gastos por transportes | 2.325 | 2.325 | ||||
| Otros servicios recibidos | 114 | 3.154 | 3.268 | |||
| Gastos de personal | 1.747 | 2.187 | 3.934 | |||
| Gastos financieros | 6.509 | 6.509 | ||||
| 33.163 | 1.747 | 6.509 | 2.187 | 5.479 | 49.085 | |
| Garantías: | ||||||
| Recibidas | 214.291 | 214.291 | ||||
| 214.291 | 214.291 |
Las garantías recibidas en 2008 de otras partes vinculadas están relacionadas con las cuentas por cobrar a a Pahes Desarrollo Empresarial, S.L. (véase Nota 11).Las transacciones contabilizadas en 2009 con relación a entidades vinculadas a anteriores administradores se desglosan en las Notas 11 y 14.
Las retribuciones de los miembros del Consejo de Administración han sido las siguientes:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| SueldosDietasOtros conceptos | 2.007695537 | 1.099641 |
| 3.239 | 1.740 |
Al 31 de diciembre de 2009 la Sociedad dominante no tiene obligaciones contraídas en materia de pensiones y seguros de vida respecto de los miembros antiguos o actuales del Consejo de Administración, ni tiene obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. Asimismo, no existen saldos con los miembros del Consejo de Administración al 31 de diciembre de 2009 distintos de los reflejados en esta Nota.
28.3 Participaciones y cargos en otras sociedades de los Administradores de la Sociedad dominante
Las participaciones de los Administradores de la Sociedad dominante en las empresas cuyo objeto social es idéntico, análogo o complementario al desarrollado por la Sociedad dominante, así como los cargos, funciones y actividades desempeñados y/o realizados en las mismas se detallan en el Anexo III adjunto, que forma parte integrante de esta nota de la memoria.
Información medioambiental 29.
Las operaciones del Grupo están sometidas a la legislación relativa a la protección del medioambiente ("leyes medioambientales") y la seguridad y salud del trabajador ("leyes sobre seguridad laboral"). Grupo SOS considera que cumple tales leyes y que mantiene procedimientos diseñados para fomentar y garantizar su cumplimiento.
Durante el ejercicio 2009 se han producido inversiones medioambientales en instalaciones técnicas del Grupo por importe de 169 miles de euros (1.392 miles de euros en el año 2008) y no se han producido bajas en el ejercicio. El valor neto contable de las inversiones medioambientales al 31 de diciembre de 2009 asciende a 5.231 miles de euros (5.376 miles de euros a 31 de diciembre de 2008).
Los gastos devengados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 con carácter ordinario y cuya finalidad ha sido la protección y mejora del medioambiente, ascienden a 4.174 miles de euros (5.443 miles de euros en 2008). Dichos gastos corresponden, principalmente, a costes incurridos en relación con el reciclaje de embalajes, así como con diferentes trabajos de diagnóstico medioambiental y tratamiento de residuos.
El Grupo no tiene constituida provisión para actuaciones medioambientales al 31 de diciembre de 2009 ni a la misma fecha de 2008, dado que los Administradores de la Sociedad dominante consideran que no existen riesgos de esta naturaleza.
El Grupo no ha recibido subvenciones de naturaleza medioambiental en el ejercicio de 2009, ni las tenía en el ejercicio 2008, ni tiene en su estado de situación financiera consolidado recogidas subvenciones de esta naturaleza de ejercicios anteriores.
30. Honorarios de auditoría
La empresa auditora (Deloitte, S.L. Sociedades asociadas a red) de las cuentas anuales consolidadas, ha facturado durante el ejercicio 2009, honorarios y gastos por servicios profesionales, según el siguiente detalle:
| Miles deEuros | |
|---|---|
| Por servicios de auditoríaPor otros servicios de revisión | 1.230 |
| 1.317 |
Por otro lado, las entidades vinculadas a Deloitte, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas, han facturado al Grupo durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009, honorarios y gastos por servicios profesionales por importe de 797 miles de euros, según el siguiente detalle.
| Miles de | |
|---|---|
| euros | |
| Por servicios de asesoramiento | |
En 2008 la empresa auditora era KPMG, S.L., cuyo detalle de honorarios y gastos por servicios profesionales en dicho periodo eran:
| Miles deeuros | |
|---|---|
| Por servicios de auditoríaPor otros servicios | 691455 |
| 1.146 |
Las sociedades vinculadas a KPMG International en 2008, facturaron 416 miles de euros.
31. Información financiera por segmentos
Basándose en la estructura organizativa del Grupo Sos y en el desarrollo de sus actividades, se han identificado como segmentos primarios, las principales líneas de negocio y/o actividades, siendo estas una vez enajenado el negocio de la galleta:
- Aceites
- Arroz $\ddot{\phantom{1}}$
- Diversificación $\blacksquare$
Como segmentos secundarios, se han identificado los negocios desarrollados en cada uno de los principales países donde el Grupo tiene concentrada su actividad, siendo éstos:
- Unión Europea $\sim$
- Resto de Europa
- Estados Unidos y Canadá $\overline{a}$
- Resto de América $\overline{a}$
Asia $\downarrow$
$\blacksquare$
$\blacksquare$
C
$\blacklozenge$
C
$\blacktriangledown$
▲ $\overline{\phantom{0}}$
æ
╺
- $\overline{\phantom{0}}$
Oriente Medio $\blacksquare$
$\overline{a}$
$\mathbf V$
Ņ
- Oceanía $\Box$
- África $\blacksquare$
| Aceites | Arroz | Diversificación | Otros productos | Consolidado | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (Cifras en miles de euros) | 2009 | 2008 | 2009 | 2008 | 2009 | 2008 | 2009 | 2008 | 2009 | 2008 |
| Ingresos ordinarios | 1.013.204 | 869.229 | 297.012 | 326.158 | 47.573 | 64.150 | 1.357.789 | 1.259.537 | ||
| Otros ingresos | 11.078 | 3.437 | 5.347 | 18.378 | 1.588 | 4.467 | 18.013 | 26.282 | ||
| Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación | (8.965) | 32.233 | (3.627) | 9.218 | (12.724) | (17.496) | (25.316) | 23.955 | ||
| Consumos de materias primas y consumibles | (741.065) | (755.992) | (221.004) | (249.708) | (21.194) | (28.285) | (983.263) | (1.033.985) | ||
| Gastos de personal | (63.872) | (46.111) | (28.926) | (27.792) | (9.758) | (7.354) | (102.556) | (81.257) | ||
| Gastos por amortización | (15.630) | (11.034) | (7.642) | (5.950) | (4.416) | (2.667) | (27.688) | (19.651) | ||
| Otros gastos operativos | (137.302) | (103.653) | (38.107) | (55.928) | (10.593) | (16.973) | (151.929) | (190.000) | (337.931) | (366.554) |
| Beneficio operativo | 57.448 | (11.891) | 3,053 | 14.376 | (9.524) | (4.158) | (151.929) | (190.000) | (100.952) | (191.673) |
| Financieros netos | , | ï | ٠ | (130.822) | (130.680) | |||||
| Otros gastos / (pérdidas) netas | J | ı | $ | (1.895) | ||||||
| antes de impuestosBeneficio / (Pérdida) del ejercicio de las actividades continuadas, | 57.448 | (11.891) | 3.053 | 14.376 | (9.524) | (4.158) | (151.929) | (190.000) | (231.725) | (324.248) |
| Inmovilizado material | 127.575 | 143.298 | 87.002 | 98.415 | 48.303 | 44.348 | 28.638 | 29.920 | 291.518 | 315.981 |
| Fondo de comercio | 211.653 | 207.640 | 13.414 | 13.619 | 1.695 | 1.695 | 226.762 | 222.954 | ||
| Otros activos intangibles | 939.276 | 943.572 | 59.845 | 55.966 | 1,157 | 1,155 | 11.591 | 1.000.278 | 1.012.284 | |
| Otros activos no corrientes | ٠ | $\blacksquare$ | 218.605 | 210.067 | ||||||
| Total activos no corrientes | ı | t | 1.737.163 | 1.761.286 | ||||||
| Existencias | 113.738 | 306.755 | 104.200 | 86.601 | 14.439 | 10.081 | 232.377 | 403.437 | ||
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 140.812 | 292.091 | 50.728 | 65.221 | 8.604 | 69.239 | 200.144 | 426.551 | ||
| Otros activos corrientes | , | 145.183 | 137.342 | |||||||
| Total activos corrientes | ı | ı | ı | ı | ٠ | 577.704 | 967.330 | |||
| Total activos | ٠ | 2.314.867 | 2.728.616 |
$\bigvee$
W
$\ddot{\phantom{0}}$
$\sim$
$\overline{8}$
| (Cifras en miles de euros) | Aceites | Arroz | Diversificación | Otros productos | Consolidado | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2009 | 2008 | 2009 | 2008 | 2009 2008 | 2009 | 2008 | 2009 | 2008 | |
| Total patrimonio neto | 302.986 | 323.704 | |||||||
| Pasivos remunerados | 1.531.476 1.875.405 | ||||||||
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 97.872 201.316 38.953 | 42.297 8.871 22.187 | 145.696 | 265.800 | |||||
| Resto pasivos | 334.709 | 263.707 | |||||||
| Total pasivo | 2.011.881 2.404.912 | ||||||||
| Total pasivo y patrimonio neto | 2.314.867 2.728.616 | ||||||||
| Miles de euros | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Unión Europea Resto de Europa | Estados Unidos y Canadá Resto de América | Asia | Oriente Medio | Oceanía | África | Consolidado | ||||||||||
| 2009 | $2008$ $2009$ | 2008 | 2009 | 2008 | 2009 | 2008 | $2009$ | 2008 | 2009 2008 | $\begin{array}{ c c c c c c c c c c c c c c c c c c c$ | 2009 | 2008 | ||||
| Ingresos ordinarios deClientes externos | 720.700 859.411 9.928 | 4.799 | 412.386 | 208.088 88.767 98.068 36.012 19.765 48.114 46.830 38.573 13.171 3.309 9.405 1.357.789 1.259.537 | ||||||||||||
| Inversión en inmovilizado: | ||||||||||||||||
| Material | 6.943 31.147 | 1.225 | 2.655 | 133 | 1.075 | $\mathbf{r}$ | 8.314 | 34.877 | ||||||||
| Intangible | 961 | 4.183 | $\overline{5}$ | 23 | 976 | 4.214 |
Política y gestión de riesgos 32.
a) Factores de riesgo financiero
Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: covenants financieros, riesgo de tipo de cambio, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo del tipo de interés en los flujos de efectivo y del valor razonable. El programa de gestión del riesgo global del Grupo se centra en analizar y gestionar la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera de la Sociedad. El Grupo emplea derivados para cubrir ciertos riesgos.
La gestión del riesgo está controlada por el Departamento Central de Tesorería del Grupo con arreglo a políticas aprobadas por el Consejo de Administración. Este Departamento identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en estrecha colaboración con las unidades operativas del Grupo. El Consejo proporciona políticas escritas para la gestión del riesgo global, así como para materias concretas tales como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados y no derivados e inversión del excedente de liquidez.
El Grupo ha sufrido el efecto negativo de varios contratos de derivados financieros que contrató en el ejercicio 2008 y que han vencido en el ejercicio 2009, habiendo supuesto una pérdida para la Grupo que ha ascendido a 12.983 miles de euros, aproximadamente (véase Nota 12.1). Dichos instrumentos financieros, que fueron contratados para cubrir los tipos de interés, estaban indiciados a la cotización de la acción de la Sociedad. La turbulencia en los mercados financieros experimentada por los mercados mundiales y la crisis de las entidades financieras, ha dado lugar a la fuerte depreciación de las mismas.
Los potenciales riesgos más relevantes en el Grupo Sos son:
Covenants financieros
Las diferentes adquisiciones que se han producido en los últimos años se han llevado a cabo mediante estructuras de financiación adecuadas. No obstante, estas estructuras llevan aparejado el cumplimiento de determinados compromisos con las entidades financieras que facilitan dicha financiación, por lo que el seguimiento del cumplimiento de los mismos es una tarea muy importante.
El Departamento Financiero Corporativo realiza un minucioso seguimiento del cumplimiento de estos compromisos, a fin de detectar anticipadamente el potencial riesgo de incumplimiento de éstos. En caso de que se advierta dicho riesgo, se pone en conocimiento de la Dirección General, a fin de tomar las decisiones oportunas para corregir esta situación.
Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 el Grupo no ha cumplido determinados ratios financieros comprometidos con las entidades financieras con las que se han suscrito el préstamo sindicado existente. No obstante, a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante estima que las entidades partícipes del mencionado préstamo darán su conformidad expresa de que el mencionado incumplimiento no tendrá como resultado una declaración de vencimiento anticipado de los mismos. El Grupo llevará a cabo actuaciones encaminadas a la completa reestructuración de los pasivos financieros que están pendientes de completarse a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas.
Exposición a riesgo de tipo de cambio
El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar estadounidense. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en negocios en el extranjero (véase Nota 12.2).
Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos, las entidades del Grupo usan contratos de divisa a plazo, negociados por el Departamento Financiero del Grupo. El riesgo de tipo de cambio surge cuando las transacciones comerciales futuras, los activos y pasivos reconocidos están denominados en una moneda que no es la moneda funcional del Grupo. El Departamento Financiero del Grupo es el responsable de gestionar la posición neta en cada moneda extranjera usando contratos externos a plazo de moneda extranjera.
A efectos de presentación de la información financiera, cada sociedad dependiente designa contratos con el Departamento Financiero del Grupo como coberturas del valor razonable o de flujos de efectivo, según proceda. A su vez, a nivel de Grupo se designan contratos externos de tipo de cambio como coberturas de riesgo de tipo de cambio sobre determinados activos, pasivos o transacciones futuras.
El Grupo posee varias inversiones en negocios en el extranjero, cuyos activos netos están expuestos al riesgo de conversión de moneda extranjera. El riesgo de tipo de cambio sobre los activos netos de las operaciones en el extranjero del Grupo en dólares USA y en pesos mexicanos se gestiona, principalmente, mediante recursos ajenos denominados en las correspondientes monedas extranjeras. Las fluctuaciones de moneda extranjera de las participaciones financieras denominadas en divisa distinta del Euro son registradas como diferencias de conversión dentro del Patrimonio Neto consolidado.
Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos, el Grupo contrata seguros de cambio. El riesgo de tipo de cambio surge cuando las transacciones comerciales futuras, los activos y pasivos reconocidos están denominados en una moneda que no es la moneda funcional del Grupo. El Departamento Financiero del Grupo es el responsable de gestionar la posición neta en cada moneda extranjera.
Al 31 de diciembre de 2009, si el euro se hubiera depreciado en un 10% con respecto al dólar estadounidense, manteniendo el resto de variables constantes, la pérdida consolidada después de impuestos hubiera sido superior en 2.045 miles de euros. Las diferencias de conversión negativas incluidas en ingresos y gastos reconocidos hubieran sido inferiores en 7.139 miles de euros, principalmente como resultado de las diferencias de conversión de negocios en el extranjero.
Por otro lado, si el euro se hubiera depreciado en un 10% con respecto al peso mejicano, manteniendo el resto de variables constantes, la pérdida consolidada después de impuestos hubiera sido inferior en 2.290 miles de euros. Las diferencias de conversión negativa incluidas en ingresos y gastos reconocidos hubieran sido inferiores en 2.430 miles de euros, principalmente como resultado de las diferencias de conversión de negocios en el extranjero.
A continuación se detalla la exposición del Grupo al riesgo de tipo de cambio al 31 de diciembre de 2009 y 2008. Las tablas adjuntas reflejan el valor contable de los instrumentos financieros o clases de instrumentos financieros del Grupo denominados en moneda extranjera.
| Miles de euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2009 | |||||
| Dólarestadounidense | Pcsomexicano | Libreesterlina | Dólaresaustralianos | Total | |
| Otros activos financieros | 47 | $\overline{\phantom{0}}$ | 47 | ||
| Total activos no corrientes | 47 | $\overline{\phantom{a}}$ | $\overline{\phantom{a}}$ | 47 | |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 67.190 | 10.540 | 246 | 14.721 | 92.697 |
| Efectivo y otros medios líquidos equivalentes | 2.328 | 551 | $\mathbf{r}$ | 2.879 | |
| Total activos corrientes | 69.518 | 11.091 | 246 | 14.721 | 95.576 |
| Total activos | 69.518 | 11.138 | 246 | 14.721 | 95.623 |
| Pasivos financieros con entidades de crédito | 43.112 | ۰ | 43.112 | ||
| Total pasivos no corrientes | 43.112 | $\blacksquare$ | 43.112 | ||
| Pasivos financieros con entidades de crédito | 45.20719.166 | 12.4751.426 | ۰18 | 57.68220.610 | |
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagarTotal pasivos corrientes | 64,373 | 13,901 | 18 | 78.292 | |
| Total pasivos | 107.485 | 13.901 | 18 | ۰ | 121.404 |
| Exposición bruta del balance | (37.967) | (2.763) | 228 | 14.721 | (25.781) |
| Miles de euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2008 | |||||||
| Dólar | Peso | Libra | Dólares | Dinares | Dirhams | ||
| estadounidense | mexicano | esterlina | australianos | tunecinos | marroquis | Total | |
| 99 | |||||||
| Otros activos financieros | 106 | ||||||
| Total activos no corrientes | 99 | $\blacksquare$ | ⇁ | 106 | |||
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 45.752 | 24.611 | 6 | 2.720 | 23 | 676 | 73.788 |
| Efectivo y otros medios líquidos equivalentes | 402 | 241 | 906 | 1.549 | |||
| Total activos corrientes | 45.752 | 25.013 | 6 | 2.720 | 264 | 1.582 | 75.337 |
| Total activos | 45.752 | 25.112 | 6 | 2.720 | 264 | 1.589 | 75.443 |
| Pasivos financieros con entidades de crédito | 20.335 | 20.335 | |||||
| Total pasivos no corrientes | 20.335 | 20.335 | |||||
| ۰ | ۰ | ۰ | ۰ | ||||
| Pasivos financieros con entidades de crédito | 45.581 | 12.740 | 58.321 | ||||
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 12.480 | 3.678 | 143 | 210 | 262 | 1.533 | 18.306 |
| Total pasivos corrientes | 58.061 | 16.418 | 143 | 210 | 262 | 1.533 | 76.627 |
| Total pasivos | 78.396 | 16.418 | 143 | 210 | 262 | 1.533 | 96.962 |
| Exposición bruta del balance | (32.644) | 8.694 | (137) | 2.510 | 56 | (21.519) |
Riesgo de crédito
El Grupo no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito. El Grupo tiene políticas para asegurar que las ventas al por mayor de productos se efectúen a clientes con un historial de crédito adecuado. Las operaciones con derivados y las operaciones al contado solamente se formalizan con instituciones financieras de alta calificación crediticia. El Grupo dispone de políticas para limitar el importe del riesgo con cualquier institución financiera.
A continuación se detallan los vencimientos estimados de los activos financieros del Grupo reflejados en el estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2009 y 2008. Las tablas adjuntas reflejan el análisis de dichos vencimientos de los activos financieros al 31 de diciembre de 2009 y 2008, que no están deteriorados.
| Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2009 | ||||
| Más de 6 | ||||
| Meses y | ||||
| Menos de 3 | Menos de 1 | Más de 1 | ||
| Meses | Año | Año | Total | |
| Inversiones mantenidas hasta el vencimiento: | ||||
| De las que a tipo fijo | 291 | 291 | ||
| Activos financieros disponibles para la venta a valor | ||||
| razonable: | ||||
| De los que a tipo fijo | 449 | 449 | ||
| De los que a tipo variable | ||||
| Instrumentos financieros derivados | ||||
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar: | ||||
| De los que a tipo fijo | 200.144 | 9.555 | 209.699 | |
| De los que a tipo variable | 339 | 6.426 | 6.765 | |
| Accionistas por desembolsos no exigidos | ||||
| Otros activos financieros | ||||
| Activos no corrientes mantenidos para la venta | ||||
| Total activos | 200.483 | 9.555 | 7.166 | 217.204 |
| Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2008 | ||||
| Más de 6 | ||||
| Meses y | ||||
| Menos de 3 | Menos de 1 | Más de 1 | ||
| Meses | Año | Año | Total | |
| Inversiones mantenidas hasta el vencimiento: | ||||
| De las que a tipo fijo | 375 | 375 | ||
| Activos financieros disponibles para la venta a valor | ||||
| razonable: | ||||
| De los que a tipo fijo | 949 | 949 | ||
| De los que a tipo variable | 188 | 188 | ||
| Activos financieros al valor razonable con cambios enresultados: | ||||
| De los que a tipo fijo | ||||
| De los que a tipo variable | ||||
| Instrumentos financieros derivados | 1.819 | 1.819 | ||
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar: | ||||
| De los que a tipo fijo | 426.551 | 8.872 | 435.423 | |
| De los que a tipo variable | ||||
| Accionistas por desembolsos no exigidos | ||||
| Otros activos financieros | 722 | 32.297 | 59.666 | 92.685 |
| Activos no corrientes mantenidos para la venta | 16.137 | 16.137 | ||
| Total activos | 427.461 | 57.306 | 62.809 | 547.576 |
Riesgo de liquidez
$\sum_{i=1}^{n}$
$\ddot{\bullet}$
$\bullet$
El Grupo lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, fundada en el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de líneas de crédito disponibles y capacidad suficiente para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento Financiero del Grupo tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito contratadas.
A continuación se detalla la exposición del Grupo al riesgo de liquidez al 31 de diciembre de 2009 y 2008. Las tablas adjuntas reflejan el análisis de los pasivos financieros por fechas contractuales de vencimientos remanentes.
| Miles de euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2009 | ||||||
| Menos de 1 | De 1 a 3 | De 3 Meses | De $1a5$ | Más de 5 | ||
| Mes | Meses | a 1 Año | Años | Años | Total | |
| Pasivos financieros por emisión de | ||||||
| obligaciones y otros valores negociables | ||||||
| De los que a tipo variable | 281.559 | 281.559 | ||||
| Pasivos financieros con entidades decrédito | ||||||
| De los que a tipo variable | 1.116.227 | 29.517 | 1.145.744 | |||
| Pasivos financieros por arrendamientosfinancieros | ||||||
| De los que a tipo variable | 137 | 123 | 260 | |||
| Acreedores comerciales y otras cuentas apagar | ||||||
| De los que a tipo fijo | 48.566 | 97.130 | 145.696 | |||
| Otros pasivos financieros | 920 | 21.844 | 22.764 | |||
| Instrumentos financieros derivados | 67.610 | 80 | 13.459 | 81.149 | ||
| 1.164.793 | 98.187 | 67.610 | 51.564 | 295.018 | 1.677.172 |
| Miles de euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2008 | ||||||
| Menos de 1Mes | De la 3Meses | De 3 Mesesa 1 Año | De $1a5$Años | Más de 5Años | Total | |
| Pasivos financieros por emisión de | ||||||
| obligaciones y otros valores negociables | ||||||
| De los que a tipo fijo | ||||||
| De los que a tipo variable | 279.300 | 279.300 | ||||
| Pasivos financieros con entidades decrédito | ||||||
| De los que a tipo fijo | ||||||
| De los que a tipo variable | 1.004.000 | 416.115 | 75.224 | 1.495.339 | ||
| Pasivos financieros por arrendamientos | ||||||
| financieros | ||||||
| De los que a tipo fijo | ||||||
| De los que a tipo variable | 130 | 197 | 327 | |||
| Acreedores comerciales y otras cuentas a | ||||||
| pagar | ||||||
| De los que a tipo fijo | 80.909 | 184.891 | 265.800 | |||
| De los que a tipo variable | ||||||
| Otros pasivos financieros | 901 | 23.608 | 24.509 | |||
| 1.084.909 | 185.922 | 416.115 | 378.329 | 2.065.275 | ||
| Instrumentos financieros derivados | 460 | 75.470 | 75.930 | |||
| 1.084.909 | 185.922 | 416.575 | 75.470 | 378.329 | 2.141.205 |
Riesgo de tipos de interés en los flujos de efectivo y del valor razonable
Como el Grupo no posee activos remunerados importantes, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación del Grupo son, en su mayor parte, independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.
El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de los recursos ajenos a largo plazo. Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen el Grupo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. Los préstamos a tipo de interés fijo exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés de valor razonable. La política del Grupo consiste en mantener la mayor parte de sus recursos ajenos a largo plazo en instrumentos con tipo de interés fijo.
Si los tipos de interés al 31 de diciembre de 2009 hubieran sido 10 puntos básicos mayores, manteniendo el resto de variables constantes, tanto el beneficio consolidado después de impuestos como el patrimonio neto hubiera sido 1.506 miles de euros inferior, principalmente debido a un gasto financiero mayor por las deudas a tipo variable.
33. Garantías comprometidas con terceros y otros pasivos contingentes
Al 31 de diciembre de 2009, la Sociedad dominante avala principalmente préstamos concedidos por entidades financieras, operaciones de carácter comercial y operaciones ante instituciones públicas de empresas del Grupo, con unos importes pendientes a dicha fecha de 8.903 miles de euros (9.739 miles de euros en 2008). Además, la Sociedad dominante tiene constituidos avales por un importe de 49.655 miles de euros (70.943 miles de euros en 2008), todos ellos de carácter comercial y por los que no se estima contingencia o pérdida alguna. Asimismo, como consecuencia del acta fiscal recurrida en relación con la inspección mencionada en la Nota 17, la Sociedad dominante tiene constituido un aval por un importe de 19.601 miles de euros sobre el que se ha solicitado su devolución.
Al 31 de diciembre de 2009 la Sociedad dominante mantiene el compromiso de suscribir y desembolsar, en el porcentaje que le corresponde, una ampliación de capital social de Saludaes Productos Alimentares, S.A. por un importe total de 7.482 miles de euros.
34. Acontecimientos posteriores al cierre
Con fecha 22 de febrero de 2010, la Comisión Nacional de la Competencia notificó la incoación de expediente sancionador número S/0202/09, contra la Sociedad dominante, Sos Corporación Alimentaria, S.A. y otras siete compañías del sector arrocero, por la posible comisión de conducta prohibida consistente en un supuesto acuerdo de fijación del precio de compra del arroz redondo.
El expediente tiene su origen en la denuncia presentada por la Asociación Valenciana de Agricultores (AVA-Asaja).
A partir de la fecha de incoación del expediente, la CNC dispone de un plazo de 12 meses para realizar la instrucción del expediente, fase durante la cual debe recoger en un Pliego de concreción de hecho aquellos que considere puedan ser constitutivos de infracción. Con posterioridad al Pliego, se elabora la Propuesta de resolución que debe incluir la calificación jurídica de los hechos imputados y la sanción propuesta.
La resolución del expediente debe dictarse en un plazo máximo de 18 meses a contar desde la fecha de su incoación. El proceso se encuentra, por tanto, en la fase inicial del expediente, por lo que aún no hay elementos suficientes como para evaluar el posible riesgo derivado del mismo ni el recorrido que pueda tener.
Anexo I
$\frac{1}{2}$
Detalle de las Sociedades Dependientes al 31 de diciembre de 2009 y 2008
$\bullet$
$\bullet$
$\bullet$
| Denominación Social | Domicilio Social | Actividad | Auditor | Sociedad Titular de la Participación | % Participación |
|---|---|---|---|---|---|
| Corporación Industrial Arana, S.AInterván, S.A. (4) | Torrejón de Ardoz (Madrid)Madrid | Toma de participación mayoritaria en empresas del sector alimentario | Deloitte, S.L. | Sos Corporación Alimentaria, S.A. | .00,00% |
| Conservas La Castiza, S.A. | Moratalla (Murcia) | Preparación industrial, transformación, envasado, exportación, importación,Compra-venta, fabricación y distribución de productos alimenticios | Deloitte, S.L. | Corporación Industrial Arana, S.A. | 60,00%99,99% |
| Bernabé Biosca Alimentación, S.A. (3) | El Campello (Alicante) | Fabricación de caramelos y conservas, elaboración y preparación de dátiles, ventasde estos productos y fabricación y compra y venta de artículos alimenticios endistribución y venta de productos alimenticios Sociedad de cartera. | Deloitte, S.L. | Corporación Industrial Arana, S.A. | 79,98% |
| Bernabé Biosca Tunisie, s.a.r.l. (3)Sos Cuétara Portugal, S.A. (4) | Nefta (Túnez)Portugal | Fabricación y venta de galletas y comercialización y distribución de productosImportación y exportación de dátiles y otros productos agroalimenticiosgeneral | KPMG (Portugal) | Sos Corporación Alimentaria, S.A. | 78,02%90,65% |
| Saludaes Produtos Alimentares, S.A. | Portugal | Toma de participación mayoritaria en empresas del sector alimentario yalimenticios | KPMG (Portugal) | Sos Corporación Alimentaria, S.A. | 55,00% |
| Arroz Sos de México, S.A. de C.V. | Córdoba. Veracruz (México) | fabricación, transformación, comercialización, distribución y venta de arrozCompra-venta, importación, exportación, transformación, elaboración y | Deloitte (México) | Sos Corporación Alimentaria, S.A. | 100,00% |
| Mercadeo de Productos Alimenticios, S.A.de C.V. | México D.F. (México) | comercialización de arroz y demás productos alimenticios y agrícolasComercialización y distribución de productos alimenticios y agrícolas | Deloitte (México). | Arroz Sos de México, S.A. de C.V. | 99,90% |
| Kopinver, S.A. (5) | San Sebastián | Sociedad de cartera | Sos Corporación Alimentaria, S.A. | $00,00%$ | |
| Medeol Services, S.L. (5) | San Sebastián | Prestación de servicios financieros | Sos Corporación Alimentaria, S.A. | 00,00% | |
| Koipe Corporación, S.L. | San Sebastián | Toma de participaciones y prestación de servicios | Deloitte, S.L. | Sos Corporación Alimentaria, S.A. | 100,00% |
| Salgado, S.A.Unión Comercial Aceitera (5)North America Farms, LLC (1) | Houston, Texas (EBUU)San Sebastián (Madrid) | Prestación de servicios. Comercialización y distribución de productos alimenticios.Inactiva (Proyecto tierra USA) | Deloitte, (USA) | Sos Corporación Alimentaria, S.A.American rice, Inc. | 00,00%100,00% |
| Cambium Rice Investemuts, S.L. | Rivas Vaciamadrid | Sociedad de cartera | Deloitte, S.L. | Koipe Corporación, S.L. | 100,00% |
| Accites Elosúa, S.A.Salgado USA, Inc. | Nueva York (EE.UU.) | Comercialización y distribución de productos alimenticios. | Salgado, S.A. | 100,00% | |
| Aceites Ibéricos ACISA, S.A. | Rivas Vaciamadrid (Madrid)Alcolea (Córdoba) | Comercialización y distribución de productos alimenticios.Producción y distribución de productos alimenticios | Deloitte, S.L | Koipe Corporación, S.L.Koipe Corporación, S.L. | 100,00%100,00% |
| ACYCO Accitunas y Conservas, S.A.L. | Dos Hermanas (Sevilla) | Producción y distribución de productos alimenticios | Sos Corporación Alimentaria, S.A. | 86,14% | |
| Arroz Sos Sevilla, S.A. (3) | Rivas Vaciamadrid (Madrid) | Compra-venta, transformación, elaboración y comercialización de arroz y | Deloitte, S.L. | Sos Corporación Alimentaria, S.A. | 75,00% |
| Aceica Refineria, S.L. | Las Palmas de Gran Canaria | Comercialización y distribución de productos alimenticiosproductos alimenticios y agrícolas | Deloitte, S.L. | Sos Corporación Alimentaria, S.A. | 00,00% |
| Cogeneración de Andujar, S.A. | Andujar (Jaén) | Cogeneración de electricidad | Deloitte, S.L. | Sos Corporación Alimentaria, S.A. | 00,00% |
| Carbonell do Brasil, S.A. | Sao Paulo (Brasil) | Comercialización y distribución de productos alimenticios. | Sos Corporación Alimentaria, S.A. | 00,00% | |
| Cetro Accituras, S.A. | Pilas (Sevilla) | Producción y distribución de productos alimenticios | Deloitte, S.L. | Sos Corporación Alimentaria, S.A. | 100,00% |
| Carbonell UK, Ltd. | East Molessey_Surrey (U.K.) | Comercialización y distribución de productos alimenticios. | Deloitte, S.L. | Grupo Sos Holdings B.V | 00,00% |
| Elosúa Portugal, S.A. (1)(3)Carbonell Nederland, B.V. | Wormer (Holanda)Lisboa (Portugal) | Comercialización y distribución de productos alimenticios. | Deloitte (Holanda) | Sos Corporación Alimentaria, S.A. | 00,00% |
| Sos Antilles Guyane, S.A. | Mana (Guyana Francesa) | Comercialización, distribución y exportación de productos alimenticiosComercialización y distribución de productos alimenticios. | Sos Corporación Alimentaria, S.A. | .00,00%00,00% | |
| Compagnie Rizicole de L'Ouest Guyanais, | Mana (Guyana Francesa) | Producción y comercialización de arroz y otros productos alimenticios | Sos Corporación Alimentaria, S.A.Sos Corporación Alimentaria, S.A. | 99,98% | |
| HC Projectos Agro-industriais, S.A. (1) [3] Adães (Portugal) | Explotación agrícola | Olivares de Poseidon, S.L. | 100,00% | ||
| Cimariz, S.A.Cama, S.A. | Mana (Guyana Francesa)Mana (Guyana Francesa) | Producción y comercialización de productos alimenticiosProducción y comercialización de productos alimenticios | Sos Corporación Alimentaria, S.A.Sos Corporación Alimentaria, S.A. | 86,91%100,00% |
g
ó
V
| Denominación Social | DomicilioSocial | Actividad | Auditor | Sociedad Titular dela Participación | Participaciónవ్ |
|---|---|---|---|---|---|
| Carapelli Firenze, S.p.A. (antes MinervaSos Cuétara USA, Inc.American Rice, Ine. | Tavarnelle Val di PesaHouston.Texas (USA)Houston.Texas (USA) | Producción y comercialización de productos alimenticiosProducción y comercialización de productos alimenticiosToma de participaciones y prestación de servicios | Deloitte (USA)Deloitte (USA)Deloitte (Italia) | Koipe Corporación, S.L.Koipe Corporación, S.L.Sos Cuétara USA, Inc. | 100,00%100,00%100,00% |
| Minerva Australia Pty Ltd.Minerva USA LtdOli, S.p.A.) | East Gosford (Australia)Fort Lee - New Jersey(Italia) | Comercialización de aceite envasadoComercialización de aceite envasado | Deloitte (Australia)Deloitte (Italia) | Carapelli Firenze, S.p.A.Carapelli Firenze, S.p.A. | 100,00%100,00% |
| Minerva Deutschland GmbHCarapelli Firenze, S.p.A. | Tavarnelle Val di PesaFrankfurt (Alemania)(USA) | Comercialización y distribución de aceites en vasadosComercialización de aceite envasado | Deloitte (Alemania)Deloitte (Italia) | Grupo Sos Holding, B.V.Carapelli Firenze, S.p.A. | 100,00%100,00% |
| Carapelli Firenze USA IncCarapelli USA LLCAgriolio Più SrL | Tavarnele V.P. (Italia)New Jersey (USA)Delaware (USA)(Italia) | Comercialización de aecite envasadoToma de participacionesPrestación de servicios | Deloitte (USA)Deloitte (USA) | Carapelli Firenze S.p.A (39,36%) yCarapelli Firenze USA INCCarapelli Firenze S.p.A.Carapelli Firenze S.p.A. | 100,00%100,00%51,00% |
| Sos Corporación Alimentaria Preferentes,Les Huileries D'Agafay Trading Co.(3)Agafay Trading Co. (3)Stockaf, S.A.R.L. (3)Lassic Property B.V.Lassie BV. | Casablanea (Marruecos)Marrakech (Marruecos)Marrakech (Marruecos)Wormer (Holanda)Rivas VaciamadridWormer (Holanda) | Servicios de almacenaje en puerto de aceites comestibles a granelProducción y comercialización de aceites de olivaEmisión de acciones preferentesExportación de aceite de olivaPrestación de serviciosPrestación de servicios | Deloitte (Holanda)Deloitte (Holanda)Deloitte, S.L. | (11,64%) y Grupo Sos INC (49%)Sos Corporación Alimentaria, S.A.Sos Corporación Alimentaria, S.A.Sos Corporación Alimentaria, S.A.Sos Corporación Alimentaria, S.A.Grupo Sos Holdings B VLassie B.V. | 51,00%100,00%$100,00%$100,00%51,00%100,00% |
| Sos Productos Alimenticios, S.A.Sos Arana Networks, S.A.Todolivo, S.L. (3) | Córdoba (España)Madrid (España)Madrid (España)(Madrid) | Ejecución y gestión de plantaciones de olivarSociedad de earteraSociedad de cartera | Deloitte, S.L. | Sos Corporación Alimentaria, S.A.Conservas La Castiza, S.A.Conservas La Castiza, S.A. | 99,99%99,98%50,00% |
| Plataforma Proyecto Tierra, S.L. (5)Grupo Sos Belgium, B.V., B.A.Grupo Sos Holding, B.V. | San Sebastián (España)Wormer (Holanda)Bruselas (Bélgica) | Comercialización de productos alimenticiosSociedad de carteraSociedad de cartera | Sos Corporación Alimentaria, S.A.Grupo Sos Holdings B.V.Koipe Corporación, S.L. | 100,00%00,00%00,00% | |
| Olivares de Hermes, S.L.Olivares de Hera, S.L.Olivares de Zeus, S.L. | San Sebastián (España)San Sebastián (España)San Sebastián (España) | Sociedad de carterade earterade carteraSociedadSociedad | Koipe Corporación, S.L.بلجد.Koipe Corporación,Koipe Corporación, | 100,00%100,00%100,00% | |
| Olivares de Artemisa, S.L.Olivares de Hefesto, S.L.Olivares de Apolo, S.L. | San Sebastián (España)San Sebastián (España)San Sebastián (España) | l de carterad de carteral de carteraSociedaSociedaSociedad | Koipe Corporación, S.L.Koipe Corporación, S.L.ىلئKoipe Corporación, | 100,00%100,00%100,00% | |
| Olivares de Perséfone, S.L.Olivares de Afrodita, S.L.Olivares de Cronos, S.L.Olivares de Atenea, S.L. | San Sebastián (España)San Sebastián (España)San Sebastián (España)San Sebastián (España) | I de carteraSociedad de carteral de carteraI de carteraSociedadSociedaSociedad | Koipe Corporación, S.L.51Koipe Corporación, S.L.SL.Koipe Corporación,Koipe Corporación, | 100,00%100,00%100,00%100,00% | |
| Rústicas Monte Branco, S.A.Olivares de Poseidón, S.L.Los Olivares de Ares, S.L.Olivares de Hades, S.L. | San Sebastián (España)San Sebastián (España)San Sebastián (España)Beja (Portugal) | Explotación agrícolaI de carteraI de carteraSociedad de carteraSociedadSociedad | Sos Productos Alimenticios / O.Conservas La Castiza, S.A.Koipe Corporación, S.L.Koipe Corporación, S.L. | 100,00%100,00%100,00%70% / 30% | |
| Litonita-Comercio e Serviços, Unipessoal,$La(1)$ $(3)$ | Adães (Portugal) | Explotación agrícola | Sos Corporación Alimentaria, S.A.Ares, S.L. | 100% | |
| Al-Zaitum-Comércio e Serviços, Lda (1) (3) Adães (Portugal)Elosua Portugal, S.A., (1) (3) | Adães (Portugal) | Explotación agrícolaExplotación agrícola | Sos Corporación Alimentaria, S.A.Sos Corporación Alimentaria, S.A.Unipessoal, Lda y Ai-Zaitum-Litonita-Comercio e Servicos, | 50%/50%100%100% | |
| Refugio Verde, Lda. (3) | Adāes (Portugal) | Explotación agrícola | Comércio e Serviços, LdaSos Arana Networks, S.A. | 100,00% |
$\overline{5}$
| Denominación Social | DomicilioSocial | Actividad | Auditor | Sociedad Titular dela Participación | Participación٦ę |
|---|---|---|---|---|---|
| Refugio dos Deuses, Lda. | Adaes (Portugal) | Explotación agrícola | Sos Productos Alimenticios, S.A. | 100,00% | |
| Refugios dos Números, Lda | Adaes (Portugal) | Explotación agrícola | O. Atenea, S.L. / O. Afrodita, S.L. | 50% / 50% | |
| Refugio Florido, Lda. (3) | Adães (Portugal) | Explotación agrícola | O. Apolo, S.L. / O. Cronos, S.L. | 50% / 50% | |
| Jardim Divino, Lda. | Adães (Portugal) | Explotación agrícola | O. Artemisa, S.L. | 100% | |
| Refugio de Verao Uniperssoal, Lda. | Adães (Portugal) | Explotación agrícola | O. Hades, S.L. | 100,00% | |
| Fronteira Limite, Lda. (3) | Adães (Portugal) | Explotación agrícola | O. Hera, S.L. / O. Hermes, S.L. | 50% / 50% | |
| Ervidagro, Soc. Agrícola, Lda. (3) | Adães (Portugal) | Explotación agrícola | R. dos Deuses, Lda/Sos Productos | 70% / 30% | |
| Rondamonte, Lda. | Adaes (Portugal) | Plataforma Proyecto Tierra, S.L. / SosAlimenticios, S.A. | 50% / 50% | ||
| Explotación agrícola | Corp. Alimentana, S.A. | ||||
| Bética, Iniciativas Empresariais Agrícolas | Elvas (Portugal) | Explotación agrícola | Velhas Folhas, Lda. / O. Ares, S.L. | 70% / 30% | |
| Uniperssoal, Lda. (3) | |||||
| Velhas Folhas, Lda. (3) | Adies (Portugal) | Explotación agrícola | O. Ares, S.L. | 100.00% | |
| Soc. Agricola Herdade das Choças, Lda. (3) | Adass (Portugal) | Explotación agrícola | Velhas Folhas, S.L. / O. Ares, S.L. | 70% / 30% | |
| Questao Vegetal, Uniperssoal, Lda. | Adāes (Portugal) | Explotación agrícola | O. Hefesto, S.L. | 00,00% | |
| Talentos em Flor, Unipersoal, Lda. (3) | Adāes (Portugal) | Explotación agrícola | O. Perséfone, S.L. | 00,00% | |
| Tieras de Libra, S.L. (2) | San Sebastián (España) | Sociedad de cartera | 5LKoipe Corporación, | 100,00% | |
| Tieras de Andrómeda, S.L. (2) | San Sebastián (España) | Sociedad de cartera | Koipe Corporación, S.L. | 00,00% | |
| Tierras de Aquarius, S.L. (2) | San Sebastián (España) | Sociedad de cartera | Koipe Corporación, S.L. | 100,00% | |
| Tierras de Neptuno, S.L. (2) | San Sebastián (España) | Sociedad de cartera | Koipe Corporación, S.L. | 100,00% | |
| Tierras de Mercurio, S.L. (2) | San Sebastián (España) | Sociedad de cartera | Koipe Corporación, S.L. | 100,00% | |
| Tieras de Urano, S.L. (2) | San Sebastián (España) | Sociedad de cartera | Koipe Corporación, S.L. | 100,00% | |
| Tieras de Marte, S.L. (2) | San Sebastián (España) | Sociedad de cartera | Koipe Corporación, S.L. | 100,00% | |
| Tierras de Plutón, S.L. (2) | San Sebastián (España) | Sociedad de cartera | Koipe Corporación, S.L. | 100,00% | |
| Tierras de Venus, S.L. (2) | San Sebastián (España) | Sociedad de cartera | Koipe Corporación, S.L. | 100,00% | |
| Tierras de Casiopea, S.L. (2) | San Sebastián (España) | Sociedad de cartera | Koipe Corporación, S.L. | 100,00% | |
| Tieras de Centauro, S.L. (2) | San Sebastián (España) | Sociedad de cartera | Koipe Corporación, S.L. | 100,00% | |
| Tieras de Júpiter, S.L. (2) | San Sebastián (España) | Sociedad de cartera | Korpe Corporación, S.L. | 100,00% | |
| Tierras de Hércules, S.L. (2) | San Sebastián (España) | Sociedad de cartera | Koipe Corporación, S.L. | 00,00% | |
| Tierras de Orión, S.L. (2) | San Sebastián (España) | Sociedad de cartera | Koipe Corporación, S.L. | 00,00% | |
| Tierras de Pegaso, S.L. (2) | San Sebastián (España) | Sociedad de cartera | Koipe Corporación, S.L. | 100,00% | |
| Tierras de Saturno, S.L. (2) | San Sebastián (España) | Sociedad de cartera | Koipe Corporación, S.L | 100,00% | |
| Lameira de Cima-Agricultura, SAG (2) (3) | Adães (Portugal) | Explotación agrícola | R. dos Deuses, Lda/Sos Productos | 70% / 30% | |
| Alimenticios, S.A. | |||||
| Agrozeite-Sociedade Agricola, S.A. (2) (3) | Adāes (Portugal) | Explotación agrícola | Questao Vegetal, Uniperssoal, Lda. | 100,00% | |
| Sociedade San Bartolomé, S.A. (2) | Adāes (Portugal) | Explotación agrícola | Refugios dos Números, Lda. | 100,00% | |
| Sociedade Agricola Valbom e Anexos, Lda (2) (3) | Adães (Portugal) | Explotación agrícola | R. Verde, Lda/Sos Arana Networks, S.A. | 70% / 30% | |
| Urbiflora-Florestaçao e Pecuaria, S.A. (2) (3) | Adães (Portugal) | Explotación agrícola | Questao Vegetal, Uniperssoal, Lda. | 00,00% | |
| Explorações Agro-pecuarias Baca, Lda (2) (3) | Adães (Portugal) | Explotación agrícola | R. de Verao U., Lda/ Jardim Divino, Lda. | 50% / 50% | |
| Explorações Agro-pecuarias Nobreza Alejantana,Lda. (2) (3) | Adães (Portugal) | Explotación agrícola | R. de Verao U., Lda/ Jardim Divino, Lda. | 50% / 50% | |
| Mediterranean Dressing, S.r.l. (2) | Milán (Italia) | Producción y comercialización de productos alimenticios | Deloitte (Italia) | Sos Corporación Alimentana, S.A. | 100,00% |
| Grapo Sos Inc. (1) | Houston (USA) | Sociedad de eartera y prestación de servicios | Deloitte (USA) | Sos Cuétara USA, INC. | 100,00% |
| Grupo Sos Canadá, Inc (1) | Toronto (Canadá) | Comercialización y distribución de productos alimenticios | Deloitte (USA) | Sos Cuétara USA, INC. | 100,00% |
| Gud Market, S.A. (1) (3) | Adaes (Portugal | Explotación agrícola | Olivares de Zeus, S.L. | 100,00% | |
| Carapelli International, S.A. (2) | Suiza | Comercialización y distribución de aceites en vasados | Deloitte (Italia) | Koipe Corporación, S.L. | 00,00% |
V,
$\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{$
Incorporadas en el ejercicio 2009.Chcorporadas en el ejercicio 2008.Sociedad va nelúa en 2006 irmite mantenido para la venta en 2009 (véase Nota 5.2).Sociedad va nelúa en 2006.Sociedad fusionada en Koipe Corporación, S
E0ODO
Este Anexo forma parte integrante de la Nota 1 de la Memoria de cuentas anuales consolidadas de 2009, junto con la cual debe ser leído.
$\bullet$
AnexoII
Detalle de las inversiones contabilizadas por el método de la participación a 31 de diciembre de 2009 y 2008
| enominación Social | Jomicilio Social | Actividad | Auditor | ociedad Titular deParticipación | articipació |
|---|---|---|---|---|---|
| CYCO, Acentumas y Conservas, S.A. (1Valdemuelas, S.L. | los Hermanas (Sevilla)Ĕ | "oducción y distribución de productosnenticios Innobiliaria | os Corporación Alimentaria, S.A.Oeloitte, S.L. Sos Corporación Alimentaria, S.A. | 96,14%50,00% | |
Este Anexo forma parte integrante de la Nota 2.6.2 de la Memoria de cuentas anuales consolidadas de 2009, junto con la cual debe ser leido.
(1) A 31 de diciembre de 2009, esta sociedad se consolida por el método de integración global, después de haber pasado el porcentaje de participación del 33,33%al 86,14% actual.
Anexo III
Detalle de participaciones y cargos en otras sociedades de los Administradores de la Sociedad dominante al 31 de diciembre de 2009
$\bullet$
$\ddot{\bullet}$
| Cargos y Funciones | Presidente y Consejero Delegado | Consejero Delegado | Presidente | Administrador |
|---|---|---|---|---|
| Porcentaje deParticipación | ||||
| Sociedad | Olivares de Hermes, S.L., Olivares de Hera, S.L., Olivares de Hefesto, S.L.,Preferentes, S.A.U., Tierras de Andrómeda, S.L., Tierras de Aquarius, S.L.,Tierras de Mercurio, S.L., Tierras de Neptuno, S.L., Tierras de Orión, S.L.,Olivares de Ares, S.L., Rústicas Monte Branco, S.A., Sos Arana Networks,S.L., Tierras de Júpiter, S.L., Tierras de Libra, S.L., Tierras de Marte, S.L.,Aceites Elosúa, S.A., Aceites Ibéricos ACISA, S.A., Cetro Aceitunas, S.A.,Koipe Corporación, S.L., Arroz SOS Sevilla S.A., Olivares de Zeus, S.L.,Tierras de Casiopea, S.L., Tierras de Centauro, S.L., Tierras de Hércules,Perséfone, S.L., Olivares de Hades, S.L., Olivares de Poseidón, S.L., LosTierras de Pegaso, S.L., Tierras de Plutón, S.L., Tierras de Saturno, S.L.,Olivares de Apolo, S.L., Olivares de Atenea,S.A., Sos Productos Alimenticios, S.A.U., Sos Corporación AlimentariaS.L., Olivares de Cronos, S.L., Olivares deTierras de Urano, S.L., Tierras de Venus, S.L.Olivares de Artemisa, S.L.,S.L., Olivares de Afrodita, | Todolivo, S.L., ACYCO, Aceitunas y Conservas, S.A.L. | Arroz Sos de México, S.A. de C.V., Carapelli Firenze, S.p.a., MediterraneanDressing, S.p.a. | Florestação e Pecuaria, S.A., Carapelli International, S.A., American Rice,Grupo SOS USA, Inc., Cama, S.A., Cimariz, S.A., Compagnie Rizicole deL'Ouest Guyanais, s.a.r.l., Agroazeite S. Agricola SA, HC Projetos AgroAgricultura, S.A., Sociedade Agricola San Bartolomé, S.A., Urbiflora-Industriais, S.A., Gudmarket- Inmobiliaria S.A., Lameira de Cima-Inc., Sos Cuétara USA, Inc. |
| Administrador | José Manuel Muriel Jiménez | José Manuel Muriel Jiménez | José Manuel Muriel Jiménez | José Manuel Muriel Jiménez |
ă
| Administrador | Sociedad | Porcentaje deParticipación | Cargos y Funciones | |
|---|---|---|---|---|
| José Manuel Muriel Jiménez | Agricola, LDA., Rondamonte, LDA., Bética, Iniciativas Empresariais Agricolas Lda., Explorações Agro-Refugio Verde, LDA., Refugio dos Deuses, LDA., Refugio dos Números, LDA., Refugio Florido, LDA.,Al-Zaitum-Comercio e Serviços, Unipessoal, Lda., Litonita-Comercio e Serviços, Unipessoal, Lda.Unipessoal Lda., Sociedades Agricola Herdade Das Choças, Lda., Sociedade Agricola Valbom ePecuarias Nobreza Alentejana, Lda., Explorações Agropecuarias Baca, Lda., Questao VegetalJardim Divino, LDA., Refugio Verao, LDA., Fronteira Límite, LDA., Ervidagro, SociedadAnexos, Ida., Talentos en Flor Unipessoal, Lda., Velhas Folhas, Lda | Gerente | ||
| José Manuel Muriel Jiménez | Elosúa Portugal S.A. | Administrador único | ||
| José Querol Sancho | Artemisa, S.L., Olivares de Apolo, S.L., Olivares de Atenea, S.L., Olivares de Afrodita, S.L., Olivares deCorporación, S.L., Cogeneración de Andújar, S.A., ACYCO, Aceitunas y Conservas, S.A.L., Olivares deOlivares de Ares, S.L., Tierras de Andrómeda, S.L., Tierras de Aquarius, S.L., Tierras de Casiopea, S.L.,Sos Productos Alimenticios, S.A.U., Sos Arana Networks,Aceica Refinería, S.L., Aceites Elosúa, S.A., Aceites Ibéricos ACISA, S.A., Cetro Aceitunas, S.A., KoipeTierras de Pegaso, S.L., Tierras de Plutón, S.L., Tierras de Saturno, S.L., Tierras de Urano, S.L., TierrasZeus, S.L., Olivares de Hermes, S.L., Olivares de Hera, S.L., Olivares de Hefesto, S.L., Olivares deCronos, S.L., Olivares de Perséfone, S.L., Olivares de Hades, S.L., Olivares de Poseidón, S.L., LosS.L., Tierras de Júpiter, S.L., Tierras de Libra, S.L.,Tierras de Marte, S.L., Tierras de Mercurio, S.L., Tierras de Neptuno, S.L., Tierras de Orión, S.L.,Tierras de Centauro, S.L., Tierras de Hércules,de Venus, S.L., Rústicas Monte Branco, S.A., 's.d. | Secretario Consejero | ||
| José Querol Sancho | Todolivo, S.L., Sos Corporación Alimentaria Preferentes, S.A.U. | Secretario no Consejero | ||
| José Querol Sancho | Cambium Rice Investiments S.L. | Administrador Unico | ||
| Carapelli Firenze, S.p.A., Carapelli International SA, Mediternean Dressing, S.r.l., American Rice, Inc.,Société Africain de Stockage de Vrac, Stockaf S.a.r.Corporación Industrial Arana, S.A., Todolivo, S.L.Agafay Trade Co., Les Huileries D'Agafay, s.a.r.l.,Arroz Sos de México, S.A. de C.V.Sos Cuétara USA, Inc.Arroz Sos Sevilla, S.A.José Querol SanchoProse QueroNSanchoEduardo Sos AhuirEduardo Sos AhuirEduardo Sos AhuirEduardo Sos Ahuir | Porcentaje deParticipación | Cargos y Funciones |
|---|---|---|
| Administrador | ||
| Consejero | ||
| Consejero | ||
| Consejero Delegado y Secretario | ||
| Co-gerente | ||
| Gerente | ||
| $\overline{\phantom{0}}$Carapelli Firenze S.P.A., Mediterranean Dressing,Giuseppe Gasparini | Administrador |
$\bullet$
$\bullet$
$\bullet$
Este Anexo forma parte integrante de la Nota 28.3 de la Memoria de cuentas anuales consolidadas de 2009, junto con la cual debe ser leído.
INFORME DE GESTION CONSOLIDADO
EVOLUCIÓN DE LAS INVERSIONES Y FINANCIACIONES $\mathbf{1}$
Evolución de las inversiones en nuevos negocios y en Inmovilizado $1.1$
No se ha llevado a cabo inversiones significativas durante el ejercicio.
$1.2$ Evolución del endeudamiento.
$\begin{array}{cccccccccccccc} \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & \bullet & $
$\bullet$
La deuda financiera del Grupo es, a 31 de diciembre de 2009 la siguiente:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| No corriente: | ||
| Pasivos financieros por emisión de valoresnegociables | 281.559 | 279.300 |
| Otras deudas con entidades de crédito | 29.517 | 75.224 |
| Pasivos por arrendamientos financieros | 123 | 197 |
| Otros pasivos financieros remunerados | 21.844 | 23.608 |
| Instrumentos financieros derivados | 13.539 | 75.470 |
| 346.582 | 453.799 | |
| Corriente: | ||
| Préstamo sindicado | 666.416 | 994.000 |
| Préstamos participativo | 60.134 | |
| Otras deudas con entidades de crédito | 389.677 | 426.115 |
| Pasivos por arrendamientos financieros | 137 | 130 |
| Otros pasivos financieros remunerados | 920 | 901 |
| Instrumentos financieros derivados | 67.610 | 460 |
| 1.184.894 | 1.421.606 |
La deuda financiera contraída por el Grupo ha devengado en el ejercicio 2009 un tipo de interés medio del 4% (7% en 2008).
El Grupo a 31 de diciembre tenía vencidas líneas de crédito por importe de 148.219 miles de euros y, desde esta fecha hasta la fecha de formulación de las cuentas, han vencido líneas de crédito por importe de 131.536 miles de euros.
Por su importancia, a continuación se describen las características fundamentales del préstamo sindicado:
Préstamo sindicado:
Con fecha 18 de diciembre de 2008 el Grupo suscribió un préstamo sindicado con diversas entidades financieras por un importe de 994.000 miles de euros, aproximadamente, cuyas características al 31 de diciembre de 2009 y 2008 eran las siguientes:
| Miles de euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2008 | 2009 | Destino de la | |||||
| Total | Capitalización | Total | Financiación | ||||
| Tramo | Límite | Dispuesto | Amortizado | intereses | Dispuesto | Vencimiento | |
| A | 300.000 | 300.000 | (238.000) | 1.382 | 63.382 | 31/07/2009 | Financiacióndelaadquisición deBertolli |
| в | 200.000 | 200.000 | (91.000) | 109.000 | 18/12/2011 | Financiacióndelaadquisición deBertolli | |
| C 1 | 100.000 | 100.000 | 10 | 100.010 | (a) | Financiacióndelaadquisición deBertolli | |
| C 2 | 244.000 | 244.000 | 24 | 244.024 | (b) | Refinanciacióndeudadelaanterior | |
| D | 150.000 | 150.000 | 150.000 | 18/12/2011 | Deudacorrienteуcirculante | ||
| 994.000 | 994.000 | (329.000) | 1.416 | 666.416 |
- (a) Vencimiento a 60 meses desde la firma del contrato distribuido en 5 años, tal y como se describe a continuación: 5% del nominal en el primer año, 15% del nominal en el segundo año. 20% del nominal en el tercer año. 25% del nominal el cuarto año y 35% del nominal el guinto año, siendo el objeto financiar la adquisición del negocio de Bertolli.
- (b) Vencimiento similar al tramo C1.
En el ejercicio 2009, como consecuencia de la ampliación de capital realizada y el cobro del precio aplazado procedente de la venta de la actividad de la galleta se han reducido los tramos A y B en 329.000 miles de euros, aproximadamente.
El mencionado contrato suscrito cuenta con la garantía de Sos Corporación Alimentaria, S.A. v de todas las sociedades del Grupo que cumplan con determinados requisitos de EBITDA, activos e ingresos, las cuales prestarán fianza solidaria. De la misma forma, el contrato cuenta con la prenda sobre las participaciones de Carapelli International S.A. (antes Bertolli Internacional Switzerland, A.G.) y Mediterranean Dressing, S.r.L., así como sobre las participaciones representativas del capital social Tierras de Marte, S.L., sociedad ésta última perteneciente al Grupo y a través de la que se adquirieron determinados activos intangibles relacionados con el negocio de Bertolli.
Al 31 de diciembre de 2008 el Grupo incurrió en uno de los supuestos de incumplimiento del contrato al no satisfacer el nivel de los ratios financieros incluidos en el mismo. Por otro lado, en el ejercicio 2009 el Grupo no ha atendido a la cancelación completa del Tramo A ni a las cancelaciones parciales de los Tramos C1 y C2, tal y como estaban previstas en los términos del contrato de préstamo sindicado, incurriendo, por tanto, también en un incumplimiento del mismo. De acuerdo con los términos del contrato, el agente podría, si así lo decide la mayoría de los miembros del sindicato de prestamistas, cancelar la totalidad del préstamo. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales no ha tenido lugar la solicitud de cancelación por parte de los acreedores.
Los Administradores del Grupo están trabajando para conseguir la estabilidad financiera y estiman que ésta será alcanzada durante el ejercicio 2010. Un detalle de los procesos que se están siguiendo para ello se encuentra en el apartado 4 del presente informe.
EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS $\mathbf{2}$
En 2009 Grupo SOS ha incrementado sus ventas un 7,8% hasta 1.357,8 millones de euros. situándose las de aceite en 1.013,2 millones de euros, un 16,56% superiores a las del ejercicio anterior. Asimismo, ha alcanzado un Ebitda de -16,7 millones de euros. Dicho Ebitda se ha visto significativamente perjudicado por un conjunto de provisiones y gastos no recurrentes. Tal y como se muestra en la tabla adjunta, si no se considerasen dichas provisiones y gastos no recurrentes el Ebitda del periodo hubiese sido de 107,1 millones de euros.
| CONSOLIDADO | |||
|---|---|---|---|
| (Cifras en miles de euros) | 2 Sem. 2009 | Gastos yProvisionesNoRecurrentes | 2 Sem. 2009Ajustado |
| Importe Neto de la Cifra de Negocio | 1.357.789 | 1.357.789 | |
| EBITDA | $-16.723$ | 123.790 | 107.068 |
| Resultado de Explotación | -100.951 | 180.330 | 79.379 |
| Beneficio antes de Impuestos (BAI) | $-231.725$ | 228.871 | $-2.854$ |
| Beneficio después de Impuestos (BDI) | -178.400 |
$2.1$ Conciliación del BAI recurrente /no recurrente
$\bullet$ $\bullet$
..
El Grupo ha registrado durante el ejercicio un conjunto de gastos extraordinarios y, por tanto, no recurrentes de diversa tipología que se pueden agrupar en: (cifras en miles de euros)
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| Provisión por saldos relacionados con antiguos Administradores (Véanse | ||
| Nota 14.2) | 46.579 | 190.000 |
| Anulación de ingresos financieros de deuda con Condor Plus (Nota 11.2) | 8.263 | |
| Deterioros en activos no corrientes mantenidos para la venta (Nota 5.2) | 28.348 | |
| Deterioro de valor saldos a cobrar a Mercantile S.p.a. (Nota 11.1) | 22.491 | 2.665 |
| Gastos financieros derivados Equity Swap (Nota 12.1) | 12.983 | |
| Variación en valor razonable de instrumentos derivados (Nota 12) | 65.741 | |
| Deterioro de fondo de comercio (Nota 6) | 7.362 | |
| Deterioro del inmovilizado material (Nota 7) | 12.920 | |
| Deterioros reconocidos en inversiones inmobiliarias (Nota 8) | 1.267 | |
| Deterioro reconocido en activos intangibles (Nota 6) | 5.475 | |
| Deterioros de circulante (deudores y existencias) | 27.106 | 15.587 |
| Gastos de asesores y otros servicios exteriores | 13.122 | |
| Ajustes comerciales (1) | 33.478 | |
| Otros | 9.477 | 6.755 |
| 228.871 | 280.748 |
(1)Incluye regularizaciones de acuerdos comerciales, rappels, descuentos, etc. registrados como mayor coste de venta
A continuación se ofrece un desglose de las ventas y del EBITDA Ajustado entre las diferentes actividades desarrolladas por el Grupo SOS:
| VENTAS | EBITDA | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2009 | 2008 | 2009 Vs.2008 | 2009* | 2008 | 2009 Vs.2008 | |
| ACEITES | 1.013.204 | 869.229 | 16,56% | 91.265 | 10.950 | 733,5% |
| ARROZ | 297.012 | 326.158 | $-8,94%$ | 17.621 | 22.101 | $-20,3%$ |
| I DIVERSIFICACIÓN | 47.573 | 64.150 | $-25,84%$ | $-1.818$ | $-3.793$ | 52,1% |
| TOTAL | 1.357.789 | 1.259.537 | 7,8% | 107.068 | 29.258 | 265,9% |
| ACT.INTERRUMPIDAS | 148.971 | 23.913 |
(*) Ajustado por gastos y provisiones
ACEITES
En Oliva, como se ha adelantado en nuestro VI Informe Carbonell, el consumo mundial de aceite de oliva se incrementó un + 2.6% en 2009 alcanzando 2.825.500 toneladas mientras la producción cayó ligeramente (- 1,7%) a 2.666.500 toneladas.
La producción española de aceite de oliva en la campaña 2008/2009 se ha situado en 1.029.900 Tm lo que supondría una bajada de un -17% frente a la campaña anterior. Teniendo en cuenta las existencias iníciales y la producción antes mencionada, las disponibilidades para la campaña 2008/2009 son de 1.395.000 Tm, cifra inferior en un -8,2% a la campaña pasada.
A pesar de la disminución de las disponibilidades, la campaña se ha caracterizando por una bajada continuada de precios hasta junio cuando se produjo un repunte de precios hasta situarlos a niveles de 2008. Sin embargo a partir de octubre los precios han vuelto a bajar dejando el balance del año prácticamente plano, con precios en diciembre 2009 de 1,968 €/Kg versus 1,937 €/Kg en diciembre de 2008. Si comparamos los costes promedios de los últimos dos años podemos registrar un descenso de 2,268 €/Kg en 2008 a 1,931 €/Kg en 2009.
La producción mundial de aceite de Girasol para la campaña 2008/2009 aumentó un +19,09%, con respecto a la anterior, pasando de una producción de 9,7 millones de toneladas en la campaña 2007/2008 a 11,73 millones de toneladas en la campaña 2008/2009.
Durante 2009, los precios en origen del aceite de girasol crudo en España han experimentado un aumento del +12,4% pasando de 0,579 €/kg. en diciembre de 2008 a 0,651 €/Kg. en diciembre de 2009.
A pesar del incremento de precios experimentado durante 2009, se está viendo una mayor estabilidad de precios (volatilidades inferiores al +/- 10%) comparado con el año 2008. Se espera que, salvo que concurran hechos excepcionales como los del año pasado, se mantenga en los próximos meses este escenario de cierta estabilidad de precios.
El negocio del Grupo SOS de aceite girasol está en proceso de estabilización después de haber soportado fuertes pérdidas durante 2008 como consecuencia de la alerta alimentaria y de la fuerte volatilidad del precio en origen.
a) España
$\bullet$
En el entorno de mercado en origen antes descrito, la venta al consumidor según datos Nielsen ha aumentado en volumen (TAM diciembre 09 vs TAM diciembre 08) un +3,5%, destacando el incremento en el consumo del aceite de virgen extra formato plástico (+9,6%) y del aceite de sabor suave (+5,2%).
A lo largo del segundo semestre de 2009, se ha llevado a cabo una política consistente en incrementar los volúmenes acomodando los precios de nuestras marcas a las condiciones del mercado y eliminar las ventas de marcas blancas que no sean claramente rentables.
La posición en el mercado de aceite de oliva por parte del Grupo es de 16,8% en valor según AC Nielsen, si bien en los segmentos con más ventas como el aceite suave se alcanza una cuota de 24,2% con Carbonell 0,4 y en aceite virgen extra, formato vidrio, una cuota de 21,7% con Carbonell. El Grupo ha mantenido su liderazgo destacado en el mercado durante 2009, pese a caer sus cuotas un 2,9% en términos relativos durante el ejercicio, cifra ésta inferior al conjunto las firmas marquistas competidoras.
Las ventas y los márgenes se han mantenido a unos niveles muy razonables y ajustados a presupuesto, a pesar que la rigurosa gestión del circulante llevada a cabo por el Grupo a lo largo del segundo semestre lo cual, no ha permitido acudir a los mercados de abasto en las condiciones óptimas.
En cuanto a girasol, a partir del mes de octubre, con la entrada de la nueva cosecha, el Grupo ha logrado poner en positivo en el último trimestre los márgenes de esta línea de negocio. La nueva política de aprovisionamiento consistente en posiciones cortas de stock, permite controlar la volatilidad de los mercados en origen. La cuota del Grupo en aceite de girasol se ha situado en el 17.9%.
b) Sur de Europa
El entorno del mercado italiano, el principal de la región, ha sido muy exigente como consecuencia de la crisis económica global, optando la distribución por una política de stocks mínimos y reducción de los precios al público para asegurarse el tráfico en los puntos de venta.
El mercado de aceite de oliva en Italia durante el presente ejercicio ha experimentado una bajada del 2.8%. El aceite de oliva suave, que supone aproximadamente un 20% del total consumo, ha bajado un -4.1% (valor este dentro de la normalidad para este segmento), mientras que el virgen extra pierde un -2.4%. Al final del año esta tendencia se está invirtiendo.
En este entorno y durante 2009, en aceites extra vírgenes, donde el Grupo cuenta con el 23% de cuota de mercado, con sus marcas Bertolli, Carapelli, Sasso y San Giorgio, se ha perdido ligeramente cuota, en línea con el mercado.
Por su parte, en el segmento de aceites de oliva puros, que como hemos indicado representan el 20% del mercado, la posición del Grupo es del 39% del mercado, ganando cuota, 0,3 puntos porcentuales con respecto al ejercicio anterior en el conjunto de todas sus marcas.
En lo que respecta a aceites de girasol, el mercado ha sufrido una caída del volumen del 5%, sin embargo las marcas del Grupo, que en su conjunto lideran el mercado con un 15% de cuota bajo las enseñas Friol, Giglio Oro y Maya principalmente, han incrementado la misma en 0,7 puntos porcentuales.
En esta región, el año 2009 se ha caracterizado por la gestión de la integración del negocio de Bertolli dentro de la pre-existente organización de Grupo SOS. En tres meses las dos compañías fueron unificadas y la organización completamente integrada. Todas estas actividades han aportado a la compañía una gestión y una organización ordenada y eficaz que ponen de manifiesto importantes sinergias.
c) América
El entorno favorable de precios en origen ha ayudado al consumo de aceite de oliva en estos mercados.
En Estados Unidos, las marcas del Grupo en su conjunto (Bertolli, Carapelli y Carbonell) tienen el 17,5% del mercado que cubre Nielsen, dicha medición no tiene en cuenta las ventas en retailers tan importantes como Costco, Wal-Mart y Sam, entre otros, donde las ventas del Grupo son, asimismo, muy significativas y que elevaría nuestra cuota sobre el consumo real en el país, razonablemente a la cuarta parte del mercado.
La nueva organización comercial a lo que nos hemos referido en apartados anteriores, está logrando ampliar paulinamente la distribución de nuestros productos en diferentes estados, incorporando más de 20 nuevas cuentas y 8.000 puntos de distribución en el último trimestre del ejercicio alcanzándose en el período acuerdos tan destacados como el aumento de la distribución de la marca Bertolli en las tiendas Wall Mart de Texas, hasta alcanzar un 40% de los mismos.
Todos ello ha permitido que la marca Bertolli haya incrementado su presencia sustancialmente. (16,7 % en valor y 26,1% en volumen, versus el mismo periodo en 2008).
La organización comercial ha sido capaz, de integrar la distribución de la marca Carapelli tras la ruptura durante el ejercicio de la joint venture con Hormel.
En Canadá, el Grupo es un sólido líder del mercado con un 22,1% de cuota en valor, incrementándola durante el período en un 4%, gracias a la estabilidad en las regiones de Ontario. Quebec y Maritimes y alcanzando la primera posición de mercado en el Oeste (Vancouver) polo de crecimiento económico y poblacional del país.
d) Europa Occidental
En Holanda la cuota de mercado de Carbonell se mantiene y Bertolli revierte en el último semestre del año la tendencia negativa acentuada desde la decisión de venta por parte de Unilever y aumenta su cuota de mercado respecto al primer semestre del año, siendo el balance final del año en términos de cuota una caída de la misma de 0,9 puntos porcentuales.
El Grupo cuenta en Holanda con un claro liderazgo con el conjunto de sus marcas, el 24% de cuota de mercado, repartido entre Bertolli con un 14% y Carbonell con un 10%.
Por su parte en Alemania, donde el Grupo cuenta con una cuota de mercado del 19,6% en valor y es líder destacado, la organización ha sido capaz de tomar el relevo de la red de Unilever. manteniendo el presupuesto.
e) Otros mercados
Bajo este epígrafe se engloban las ventas a otros países que no forman parte de las regiones anteriores y se gestionan directamente desde la central del Grupo.
La fabricación de los productos se lleva a cabo por las diferentes regiones, siendo su desglose: Sur Europa 39%, España 35% y América 26%.
Por productos la comercialización en Otros mercados corresponde Oliva 64%, Arroz 30% y resto de productos 6%.
En aceite, el principal país destinatario de nuestros productos es Australia que representa un 34% de las ventas, con crecimiento en valor del 72%, gracias a las marcas Carbonell y Bertolli principalmente. En este país, la cuota de mercado conjunta es del 26,8% a finales del ejercicio con una caída de 0.8 puntos porcentuales con respecto al ejercicio anterior.
El segundo país en orden de importancia en aceite de oliva es Brasil, que representa un 9% de las ventas con un crecimiento anual del 41%, gracias a la incorporación de Bertolli y al buen desempeño de la marca Carbonell.
Las sinergias asociadas a la marca Bertolli, que cuenta con el soporte tanto de Grupo SOS a nivel de aceite de oliva como de Unilever a nivel de la master brand, ayuda a que el posicionamiento y el liderazgo internacional en aceite de oliva se consolide e incluso se incremente.
El total de la actividad aceitera del Grupo SOS ha supuesto el 74,6% de la cifra de ventas y el 85,2% del EBITDA Ajustado total consolidado.
ARROZ
Las buenas expectativas de producción a nivel mundial para la campaña 2009/2010, donde se espera un incremento de +3.0% frente a la campaña de 2008/2009 que también mostró un incremento de 3%, en relación con la campaña anterior y eso unido al hecho de que ciertos países netamente exportadores hayan rebajado sus restricciones a la exportación han originado una relajación de los precios en origen. Más concretamente, en EEUU los precios en 2009 han disminuido un -18,4% entre diciembre 2008 y diciembre 2009 según USDA.
EEUU, es el principal país para el negocio arrocero del Grupo puesto que más del 55% de la actividad se desarrolla en el mismo.
En España durante el segundo semestre también se ha producido una disminución de los precios en origen de aproximadamente un 37%, en arroz redondo que es la principal variedad con la que trabaja el Grupo en España.
a) España
Las mejoras en distribución y el incremento de actividad promocional sin menoscabo de la rentabilidad de la línea de negocio de arroz en España, han dado como resultado durante el ejercicio 2009, un incremento importante en las cuotas de mercado de 0,5 puntos porcentuales, según IRI, situándose en el 17.4% desde el 16.9% del ejercicio anterior.
En España se comercializa aproximadamente el 20% del negocio del arroz del Grupo
b) América
CONDIA
$\bullet$
En el mercado doméstico de Estados Unidos, donde se comercializa el 38% del arroz del Grupo, las cuotas han crecido de manera significativa apoyadas por el crecimiento de la marca Blue Ribbon y acompañadas por la solidez de la marca Adolphus.
La nueva organización comercial y las sinergias con el aceite, han logrado incrementar la distribución de nuestros productos sustancialmente, consiguiéndose posiciones importantes de mercado en diversos estados como Illinois y California e incrementando el claro liderazgo en las Carolinas y Texas.
Todo ello gracias a la suscripción de 32 nuevos acuerdos comerciales que permiten el acceso a más de 3.700 nuevos puntos de ventas de nuestros productos en todo el país. Estos acuerdos han sido cerrados con enseñas tan importantes a nivel nacional como HEB y Kroger e importantes retailers regionales como Besha y Stater Bros.
El conjunto de todo ello permite que las marcas distribuidas por el Grupo (Adolphus, Comet y Blue Ribbon principalmente) tengan una cuota del 6,9% en valor, lo que da lugar a que nuestra filial American Rice sea el tercer comercializador nacional de arroz del país donde la marca líder cuenta con un 14,4% de cuota.
Por su parte en México, el ejercicio ha sido malo aportando significativas pérdidas al Grupo, la volatilidad en la paridad del dólar versus el peso mexicano y el consiguiente efecto en las compras de materia prima (Estados Unidos es el principal proveedor de arroz del país), ha dado lugar a una bajada cercana al 20% en el volumen de productos comercializados bajo marca con importante deterioro en la rentabilidad.
b) Europa Occidental
En Holanda, donde se comercializa el 8% del arroz del Grupo, el mercado presenta una caída del 2% en volumen en el año 2009. Sin embargo en valor la categoría presenta un fuerte crecimiento del 11.3% en valor, debido a la subida de precios implementada en la segunda mitad de 2008.
La cuota de nuestra marca Lassie ha logrado asentarse en el 30,1% de cuota en valor durante el ejercicio, frenando las caídas que se venían experimentando a favor de las marcas de distribución y beneficiándose de las sinergias que aportan, cara a la distribución, que en dicho país está muy concentrada, nuestras marcas de aceite.
c) Otros mercados
El principal mercado es Arabia Saudí, que representa el 78% de las exportaciones del Grupo, bajo la marca Abu Bint, Con la marca SOS se vende a un conjunto de países del Norte de Africa y del Oriente Medio que representan el 17% de las exportaciones. El desempeño ha sido ajustado a presupuesto en Arabia Saudí, con importantes incrementos en el resto de países donde se comercializa el producto.
La división de arroz supone el 21,9% de la cifra de ventas y el 16,5% del EBITDA Ajustado $\checkmark$ total consolidado
DIVERSIFICACION
Las diversas áreas que componen este segmento de negocio siguen teniendo un comportamiento negativo lo que ha obligado a deteriorar algunos de los activos que lo componen.
$\checkmark$ El área de diversificación supone el 3,5% de la cifra de ventas y el -1,7% del EBITDA Ajustado total consolidado
INFORMACIÓN SOBRE ACCIONES PROPIAS 3
El Grupo cuenta con la autorización de la Junta General de Accionistas para efectuar operaciones sobre acciones propias, con el objetivo principal de dotar de liquidez al título en el Mercado Continuo Español.
El detalle del movimiento de autocartera durante el ejercicio ha sido (en miles de euros):
| Miles de euros | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo 01.01.2009 | Adquisiciones | Enajenaciones | Saldo 31.12.2009 | |||||
| Acciones | Importe | Acciones | Import | Acciones | Importe | Resultado | Acciones | Import |
| е | е | |||||||
| 6.533.02 | 89.550 | 1.261.025 | 10.934 | 7.794.054 | 23.787 | (76.697) | ٠ | |
| 9 |
PERSPECTIVAS DEL GRUPO $\overline{\mathbf{4}}$
A raíz de la incorporación del nuevo Equipo Directivo, el Grupo ha aprobado un nuevo enfoque estratégico para sus negocios, que pasa por:
-
- Desapalancar el balance
- Enfoque en la generación de flujos de caja y en la reducción de deuda. i.
- Objetivo de apalancamiento a largo plazo de 3.5x-4.5 Deuda Neta/EBITDA. ii.
- iii. Reestructuración financiera en proceso.
-
- Enfoque en el mercado de aceite
- i. Posicionamiento Premium.
- İİ. Estrategia de único producto mejor entendida por los inversores.
- iii. Mercados en crecimiento a nivel global.
-
- Revisar cartera de activos
- Desinversión de activos no estratégicos. i.
- ij. Enfoque en un modelo "ligero de activos".
-
- Consolidación etapa de crecimiento
- Integración de negocios del grupo a través de una visión uniforme de i. gestión.
- ii. Mantener liderazgo regional combinado con centralización de funciones clave para una gestión uniforme del negocio (p. ej. Compras y área financiera).
- iii. Optimización de recursos.
-
- Aprovechar liderazgo de marca
- Reconocimiento de marcas GRUPO SOS a nivel mundial. j,
- ii. Acotar una política comercial coherente, flexible y eficiente.
Con el objetivo principal de obtención de Flujo de caja y rentabilidad.
Adicionalmente, el Grupo ha puesto en marcha un nuevo plan de negocios para el periodo 2009-2013 con el objetivo de lograr la estabilidad financiera con las siguientes características principales:
- Generación de flujos libres de caja gracias al cumplimiento del Plan de Negocio previsto $\bullet$ para los ejercicios 2009 a 2013, el cual supone alcanzar durante dicho periodo un incremento en la cifra de ventas y EBITDA del 3,40% y 6,80% respectivamente.
- Reducción del volumen de deuda financiera actual a través de las siguientes medidas.
- Desinversión en un plazo razonable de todos aquellos negocios que no sean de aceites vegetales con marcas globales y que operen en mercados con potencial contrastado de crecimiento.
- Desinversión de activos inmobiliarios.
- Incremento de los fondos propios en un mínimo de 200 millones de euros.
$\overline{\mathbf{5}}$ MEDIO AMBIENTE Y SOSTENIBILIDAD
Durante el ejercicio se han producido inversiones medioambientales en instalaciones técnicas por importe de 169 miles de euros (1.392 miles de euros en 2008). El valor neto contable de las inversiones medioambientales al 31 de diciembre de 2009 asciende a 5.231 miles de euros (5.376 miles de euros en 2008).
Los gastos devengados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 con carácter ordinario y cuya finalidad ha sido la protección y mejora del medioambiente, asciende a 4.174 miles de euros (5.443miles de euros en 2008). Dichos gastos corresponden, principalmente, a costes incurridos en relación con el reciclaje de embalajes, así como con diferentes trabajos de diagnostico ambiental y tratamiento de residuos.
HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO 6
- Con posterioridad al cierre del ejercicio, con fecha 13 de enero de 2010, Sos Corporación Alimentaria, S.A. ha obtenido la aprobación y entrada en vigor de un compromiso de espera (stand still) por parte de la gran mayoría de las entidades financieras acreedoras, superando el umbral del 80% del saldo agregado de la deuda financiera (sindicada y bilateral) de el Grupo (computado de acuerdo con la reglas previstas al efecto en dicho compromiso de espera) establecido en el mismo como mínimo para su entrada en vigor, y con una duración hasta el día 15 de marzo de 2010 (inclusive). El Grupo está negociando en estos momentos una prórroga de dicho período, hasta el 31 de mayo de 2010. Actualmente, el Grupo sigue con las gestiones para la renegociación de su deuda que espera poder concluir con éxito en los próximos meses.
- Con fecha 14 de enero del 2010, el Grupo anunció la suscripción de un importante acuerdo de distribución para el canal HORECA con Central Lechera Asturiana (CLAS)
- El Grupo ha obtenido durante el mes de febrero del 2010 una facilidad financiera mediante $\blacksquare$ una línea de factoring con recurso por importe de 45 millones de euros, lo que significa el inicio del acceso al mercado de crédito.
- Con fecha 7 de octubre de 2009, el Grupo anuncia el inicio del proceso de desinversión del denominado Proyecto Tierra y con fecha 12 de marzo de 2010, se ha suscrito un contrato de venta con una compañía denominada ELAIA por el cual se venden la totalidad de las tierras del olivar que Grupo SOS poseía en Portugal, y cuyo precio de venta asciende a 91 millones de euros. El contrato prevé el cumplimiento de determinadas condiciones precedentes, entre otras las autorizaciones administrativas pertinentes, por lo que se estima que la compraventa estará perfeccionada en un plazo de aproximadamente 2-3 meses.
- Con fecha 22 de febrero de 2010, la Comisión Nacional de la Competencia notificó la incoación de expediente sancionador número S/0202/09, contra la sociedad dominante Sos Corporación Alimentaria, S.A. y otras siete compañías del sector arrocero, por la posible comisión de conducta prohibida consistente en un supuesto acuerdo de fijación del precio de compra del arroz redondo.
El expediente tiene su origen en la denuncia presentada por la Asociación Valenciana de Agricultores (AVA-Asaja).
A partir de la fecha de incoación del expediente, la CNC dispone de un plazo de 12 meses para realizar la instrucción del expediente, fase durante la cual debe recoger en un Pliego de concreción de hecho aquellos que considere puedan ser constitutivos de infracción. Con posterioridad al Pliego, se elabora la Propuesta de resolución que debe incluir la calificación jurídica de los hechos imputados y la sanción propuesta.
La resolución del expediente debe dictarse en un plazo máximo de 18 meses a contar desde la fecha de su incoación. El proceso se encuentra, por tanto, en la fase inicial del expediente, por lo que aún no hay elementos suficientes como para evaluar el posible riesgo derivado del mismo ni el recorrido que pueda tener.
Por otro lado, durante el ejercicio se han resuelto favorablemente dos de los contenciosos en vigor y significativos, el primero de ellos una sanción impuesta por el Tribunal de Defensa de la Competencia por importe de 2 millones de euros aproximadamente v el segundo Acta impuesta por la Administración Tributaria por importe de 20 millones aproximadamente, aunque esta última pudiera ser recurrida por la Abogacía del Estado.
PRINCIPALES RIESGOS DEL GRUPO $\overline{7}$
La gestión de los riesgos financieros se describe a continuación:
Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: covenants financieros, riesgo de tipo de cambio, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo del tipo de interés en los flujos de efectivo y del valor razonable. El programa de gestión del riesgo global del Grupo se centra en analizar y gestionar la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo. El Grupo emplea derivados para cubrir ciertos riesgos.
La gestión del riesgo está controlada por el Departamento Central de Tesorería del Grupo con arreglo a políticas aprobadas por el Consejo de Administración. Este Departamento identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en estrecha colaboración con las unidades operativas del Grupo. El Consejo proporciona políticas escritas para la gestión del riesgo global, así como para materias concretas tales como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados y no derivados e inversión del excedente de liquidez.
La Sociedad ha sufrido el efecto negativo de varios contratos de derivados financieros que contrató en el ejercicio 2008 y que han vencido en el ejercicio 2009, habiendo supuesto una pérdida para la Sociedad que ha ascendido a 12.983 miles de euros, aproximadamente.). Dichos instrumentos financieros, que fueron contratados para cubrir los tipos de interés, estaban indiciados a la cotización de la acción de la Sociedad. . La turbulencia en los mercados financieros experimentada por los mercados mundiales y la crisis de las entidades financieras, ha dado lugar a la fuerte depreciación de las mismas.
Adicionalmente, la variación negativa en el valor razonable de otros instrumentos financieros derivados ha ascendido a 7.038 miles de euros, aproximadamente, en 2009 (65.741 miles de euros en 2008, aproximadamente).
Los potenciales riesgos más relevantes en el Grupo son:
- Covenants financieros
Las diferentes adquisiciones que se han producido en los últimos años se han llevado a cabo mediante estructuras de financiación adecuadas. No obstante, estas estructuras llevan aparejado el cumplimiento de determinados compromisos con las entidades financieras que facilitan dicha financiación, por lo que el seguimiento del cumplimiento de los mismos es una tarea muy importante.
El Departamento Financiero Corporativo realiza un minucioso seguimiento del cumplimiento de estos compromisos, a fin de detectar anticipadamente el potencial riesgo de incumplimiento de éstos. En caso de que se advierta dicho riesgo, se pone en conocimiento de la Dirección General, a fin de tomar las decisiones oportunas para corregir esta situación.
Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 el Grupo no ha cumplido determinados ratios financieros comprometidos con las entidades financieras con las que se han suscrito los préstamos existentes (véase apartado 1.2 de este informe de gestión).
2. Exposición a riesgo de tipo de cambio
El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar USA. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en negocios en el extranjero.
Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos, las entidades del Grupo usan contratos de divisa a plazo, negociados por el Departamento Financiero del Grupo. El riesgo de tipo de cambio surge cuando las transacciones comerciales futuras, los activos y pasivos reconocidos están denominados en una moneda que no es la moneda funcional del Grupo. El Departamento Financiero del Grupo es el responsable de gestionar la posición neta en cada moneda extranjera usando contratos externos a plazo de moneda extranjera.
A efectos de presentación de la información financiera, el Grupo designa contratos con su Departamento Financiero como coberturas del valor razonable o de flujos de efectivo, según proceda. A su vez, a nivel de Grupo se designan contratos externos de tipo de cambio como coberturas de riesgo de tipo de cambio sobre determinados activos, pasivos o transacciones futuras.
Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos, el Grupo contrata seguros de cambio. El riesgo de tipo de cambio surge cuando las transacciones comerciales futuras, los activos y pasivos reconocidos están denominados en una moneda que no es la moneda funcional del Grupo. El Departamento de Tesorería del Grupo es el responsable de gestionar la posición neta en cada moneda extranjera.
- Riesgo de crédito
El Grupo no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito. El Grupo tiene políticas para asegurar que las ventas al por mayor de productos se efectúen a clientes con un historial de crédito adecuado. Las operaciones con derivados y las operaciones al contado solamente se formalizan con instituciones financieras de alta calificación crediticia. El Grupo dispone de políticas para limitar el importe del riesgo con cualquier institución financiera.
- Riesgo de liquidez
El Grupo lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, fundada en el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de líneas de crédito disponibles y capacidad suficiente para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento Financiero del Grupo tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito contratadas.
- Riesgo de tipos de interés en los flujos de efectivo y del valor razonable.
Como el Grupo no posee activos remunerados importantes, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación son, en su mayor parte, independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.
El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de los recursos ajenos a largo plazo. Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen el Grupo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. Los préstamos a tipo de interés fijo exponen al Grupo al riesgo de tipo de interés de valor razonable. La política del Grupo consiste en mantener la mayor parte de sus recursos ajenos a largo plazo en instrumentos con tipo de interés fijo.
Adicionalmente, la gestión del resto de riesgos que afectan al Grupo son los siguientes:
Compras
Riesgos considerados como aspectos relevantes detectados en la compra de materias primas que se incluven en el proceso productivo del producto del Grupo Sos: volúmenes, precios y coordinación entre los Departamentos.
La materia prima en el proceso productivo tiene su origen, en un porcentaje muy elevado, en el campo (afecto a factores como el clima, cosechas, políticas agrícolas, etc), lo cual lleva consigo el riesgo de un potencial desabastecimiento por causas naturales.
La subidas del precio de materia prima en origen, pueden ocasionar riesgos importantes, con impacto económico. El aceite de oliva representa un porcentaje muy significativo de la actividad del Grupo, de tal forma que la volatilidad en el precio de origen de la materia prima incide directamente en la rentabilidad esperada del área de negocio, por tanto, su planificación y adecuada gestión a lo largo del ejercicio son factores claves en los resultados.
La materia prima representa un alto porcentaje del coste de los productos que comercializa el Grupo, por tanto, se puede entender la alta sensibilidad que tiene la oscilación de los precios sobre ésta.
Aceite: debido a las fluctuaciones fuertes de precio tanto al alza como a la baja durante la campaña, se pueden producir situaciones en las que el Grupo se encuentre en una posición desfavorable respecto a la competencia.
En el ejercicio 2009 y entre los meses de mayo a octubre se produjo una volatilidad en los precios de hasta un 40% en momentos puntuales. Como consecuencia de la política de reducción de stocks, propiciada por la escasez financiera del Grupo, no se pudieron ejecutar las acciones deseadas con objeto de minimizar este riesgo y también tuvo su efecto en la planificación de la producción de producto.
Con respecto al arroz: al final del primer semestre del año, se produjo una subida de los precios del arroz y con el inicio de la nueva campaña en septiembre de 2009, se produjo un acusado descenso de los precios. Debido al corto nivel de stocks del Grupo, el mismo no se vio afectado significativamente.
Niveles de Stock
Riesgos de alcanzar unos volúmenes de existencias insuficientes que amenacen las posibilidades de la organización para atender las demandas del cliente y el riesgo de volúmenes excesivos amenace la capacidad de la organización para tener costes competitivos.
Debido a condiciones climatológicas o factores de cualquier otro tipo se produciría un desabastecimiento de materia prima que hiciera no cumplir los compromisos comerciales. Bien en cuanto a disponibilidad, bien en cuanto a precio competitivo.
En cuanto al aceite, aunque el sistema de almacenamiento privado retiró 35.000 tm a final de la campaña pasada, no existió riesgo de desabastecimiento. El Grupo dispone de mecanismos y contactos en Terceros países con objeto de cubrir estas eventuales faltas de disposición de materia prima.
En cuanto a niveles de stocks del ejercicio 2009, el Grupo se ha visto afectado con bajos niveles propiciados por la situación económica de la compañía en cuanto a sus fuentes de financiación.
Respecto al arroz, el ejercicio 2009 ha sido un año en que se ha incrementado la superficie de cultivo en España, ya que en años anteriores hubo seguias que hicieron que no se cultivará la superficie habitual.
Calidad y Seguridad Alimentaria
Respecto a los posibles riesgos de calidad que pudieran derivar en un deterioro o pérdida de la imagen de marca, en un incumplimiento de las normas de calidad, en incidentes contra la seguridad alimentaria de los consumidores o en reclamaciones o litigios con nuestros clientes, indicar el alto nivel de exigencia de calidad existente en el Grupo, que va mucho más allá del cumplimiento de las normativa legal y que engloba tanto a las materias primas y materiales auxiliares empleados, como los procesos y productos elaborados y/o comercializados por el Grupo.
Existen unas especificaciones de calidad muy concretas para toda materia prima, material de envasado y producto elaborado, que deben ajustarse a unos criterios de calidad determinados y que son exhaustivamente controlados en nuestros laboratorios, rechazando cualquiera que no cumpla los niveles de calidad exigidos.
Los planes de control de la calidad están basados en una filosofía común para todos los centros del Grupo, y recogen, además de los aspectos legales, los posibles riesgos conocidos que puedan afectar directa o indirectamente a la calidad y seguridad de los productos. Todo ello soportado en exhaustivos análisis de riesgos que se revisan y mejoran periódicamente.
Todos los centros disponen de laboratorios, soportados a su vez por un laboratorio Central del Grupo, formando una estructura que nos permite disponer de equipos de última generación, de las técnicas más eficientes y vanguardistas, y de personal muy cualificado, lo que unido a las frecuencias de control establecidas hace que los riesgos de calidad se encuentren muy controlados.
Adicionalmente a lo anteriormente comentado, es importante resaltar que el Grupo tiene todos sus centros productivos certificados por normativa ISO 9000, las fábricas más relevantes están también certificadas por las más exigentes normas de seguridad alimentaria (BRC e IFS), y algunos de los laboratorios (incluido el laboratorio central) disponen de acreditación por parte de la administración y de organismos internacionales como el COI.
Podemos decir por tanto que, las exigencias de calidad, la planificación y los medios disponibles de control están a un muy alto nivel, por encima de nuestra competencia y equiparable a los de las mejores empresas del sector a nivel mundial.
Si bien, dada la estructura y medios disponibles, podemos decir que los riesgos de Calidad se encuentran razonablemente controlados, no podemos dejar de tener en cuenta, que en este campo los riesgos desconocidos (tanto accidentales como provocados), y por tanto imposibles de predecir, siempre pueden estar presentes.
Los continuos avances en la detección de nuevos contaminantes y la mejora continua en los niveles de detección, que provocan márgenes de trabajo cada vez más estrechos contribuyen a reducir los riesgos latentes
A lo largo de 2009 no se ha producido ningún incidente de calidad mínimamente relevante.
Medioambientales
Descripción del riesgo: que se produzcan daños o perjuicios a las personas o a las propiedades. causados por la contaminación de diversos tipos, y el coste consiguiente de eliminación de las sustancias contaminantes, más el pago de daños y perjuicios. Estos pasivos pueden surgir de actividades pasadas o presentes, emisiones contaminantes, tratamiento de residuos, fugas de tangues de almacenamiento, utilización de materiales peligrosos, etc....
La operativa del Grupo conlleva implícito este riesgo, al disponer de distintas instalaciones para su actividad industrial, tanto en España, como en los países en los que opera y que suponen en alguna parte de su proceso fabril la eliminación de vertidos como consecuencia de los procesos de refinería y destilación.
Respecto a los aspectos medioambientales indicar que se han realizado evaluaciones de riesgos ambientales internas y externas en las principales fábricas, sin que se hayan puesto de manifiesto problemas relevantes. Se han llevado a cabo, no obstante, actuaciones que se han considerado necesarias para minimizar los posibles daños medioambientales por accidentes.
La gestión medioambiental en los centros se basa en un filosofía común, soportada sobre una herramienta informática (SOSMA) que nos permite disponer de la información actualizada de cada planta, elaborar los planes de control para asegurar el cumplimiento de los requisitos legalmente establecidos, recoger los datos de control, disponer de los indicadores y planificar la mejora. Los riesgos medioambientales estarían por tanto razonablemente controlados.
Actualmente dos de las principales plantas están certificadas bajo normativa ISO 14.000.
Las modificaciones de las normativas medioambientales y la imposibilidad de modificar la historia de las plantas (algunas de ellas de muchos años de antigüedad, cuando no existía ningún tipo de legislación medioambiental), ha provocado que en algunos casos la adaptación a las nuevas normativas medioambientales sea compleja, y no se haya podido completar en todos los centros a fecha de hoy (especialmente en los centros de menor tamaño).
No se ha se ha producido a lo largo de 2009 ningún incidente relevante en lo concerniente a posibles expedientes administrativos o accidentes medioambientales.
Marca
Riesgo de deterioro de las marcas del Grupo Sos, derivado de la incapacidad de hacer percibir a los clientes la diferencia de su producto con respecto a los existentes en el mercado o de un inadecuado posicionamiento. Este deterioro puede venir provocado por aspectos externos derivados del mercado o por aspectos internos como la falta de recursos destinados a comunicar los valores de la marca, la indefinición de estos valores o su pérdida. Si las marcas del Grupo Sos se ven vulneradas por terceros, sus actividades podrían afectarse negativamente.
Uno de los aspectos definitorios del modelo estratégico del Grupo viene marcado por su declarada vocación marquista, contando históricamente con marcas líderes en los distintos sectores de alimentación en los que opera.
Respecto al aceite, durante el año 2009 se ha producido una reducción de inversión en grandes medios por parte del Grupo Sos. Asimismo se ha producido un aumento del Price gap en el enlace de campaña de 40 céntimos de euro por tener un stock corto de materia prima por falta de liquidez para comprar oliva en los meses de mayo-junio 09.
Asimismo se ha tenido un sobrestock de compra de girasol a precio caro que ha penalizado nuestro producto marca Koipesol.
Desde el punto de vista de la gestión de la cartera de marcas y demás derechos de propiedad industrial, incluyendo las acciones necesarias para el mantenimiento de los registros existentes, el registro de nuevas marcas, la formulación de oposición/defensa ante eventuales vulneraciones de terceros y la vigilancia de marcas estratégicas, es el Departamento de Servicios de la Asesoría Jurídica Corporativa el encargado de las mismas.
Para la ejecución de dichas acciones se colabora con diversas Agencias especializadas cuya red internacional de corresponsales garantiza la protección de los derechos derivados de nuestras marcas en todos los países en que se hallan presentes.
Estrategia y Condiciones Comerciales
Riesgo de que las condiciones comerciales de los clientes no estén alineadas con las estrategias o en contra de las mismas, y se negocie sin respetar los límites impuestos por la Dirección o se reporten integramente con impactos negativos en la cuenta de resultados del mismo o derivados de actuaciones poco éticas.
La industria alimentaria es fuertemente competitiva, y este incremento de competitividad puede derivar en una reducción de ventas para la compañía, debido a la pérdida de cuota de mercado o la necesidad de reducir precios para responder a la competencia y a las presiones de los consumidores.
Riesgos originados por la indefinición de la estrategia comercial, ineficiencia de información para su conformación, una inadecuada comunicación de la misma o falta de recursos para su correcta puesta en marcha.
La estrategia comercial está coordinada en el sector de retail y, en otros canales (Horeca) se está completando con equipos senior que cuentan con experiencia en estos mercados.
Riesgo de concentración de clientes
Este riesgo se refiere a la existencia de un número reducido de clientes que pueden acaparar un porcentaje importante de la cifra de negocio, implicando dependencia de los mismos y reducción de márgenes derivados del poder de negociación con ellos.
Actualmente, los grandes del sector de la distribución, representan una parte muy importante de ésta a nivel nacional. La concentración que se ha ido produciendo provocó que algunos tuvieran un peso específico muy grande en el Grupo, que se ha ido compensando con la diversificación realizada a nivel internacional por parte del Grupo.
El Grupo tiene una gran concentración de clientes, y tan sólo uno de ellos concentra el 17 % del mercado. Los 5 primeros clientes de Grupo Sos hacen el 43% del total nacional en valor. Adicionalmente, existen 5 Clientes que concentran más del 29,5 % de las ventas.
Expansión internacional
Insuficiente evaluación de las nuevas adquisiciones, entrada en nuevos mercados o segmentos e inadecuada implementación del crecimiento y de la gestión de la integración.
Como parte de la estrategia de negocio realizada en el pasado, se han adquirido empresas que han llevado a aumentar nuestras marcas de productos en el mercado. La integración supone incurrir en algún caso en operativas con costes y retrasos de plazos en la integración. Si no se produce una implementación de controles de negocio, el Grupo puede volverse inconsistente, tanto a nivel de negocio como es aspectos financieros, lo cual puede suponer un riesgos que afecte a la rentabilidad y al beneficio futuro. Los riesgos más destacables, pueden ser: de imposibilidad de obtención de los resultados esperados, de integración de operaciones y personal de las empresas adquiridas, de potenciales interrupciones del negocio, de insatisfacción por parte de los clientes por desconocimiento del mercado, de responsabilidades y etc.
Cumplimiento Normativo
Riesgo de incumplimiento de la normativa externa e interna en cualquier ámbito. Los cambios en las legislaciones de los países en los que opera el Grupo Sos podrían afectarle negativamente.
Las actividades del Grupo se desarrollan en entornos caracterizados por una prolija regulación. tanto de carácter general como de carácter específico en relación a los concretos sectores de actividad en los que opera.
En este sentido, los principales riesgos estarían en la dificultad para adaptar los centros, equipos, procesos y productos a los continuos cambios de las normativa, teniendo en cuanta la complejidad, el trabajo y el coste asociado, que en la mayoría de los casos suponen. Además de las divergencias entre diferentes legislaciones a nivel país y muy especialmente en España, dónde los gobiernos Nacional, Autonómico y local legislan de manera independiente y a veces no siguen criterios comunes.
La numerosa normativa a la que el Grupo debe sujetar su operativa es objeto de constantes modificaciones y/o ampliada mediante la aprobación de nuevas disposiciones en los distintos ámbitos de su actividad (local, autonómico, nacional, comunitario, internacional), lo que exige una permanente actualización que garantice el cumplimiento del marco legal aplicable en cada momento.
INVESTIGACION Y DESARROLLO 8
En el ejercicio 2009 el Grupo no ha realizado actividades de investigación y desarrollo.
INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN RELACIÓN CON LA INFORMACIÓN ADICIONAL A INCLUIR EN EL INFORME DE GESTIÓN CONFORME AL ARTÍCULO 116 BIS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES.
a) La estructura del capital, incluidos los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje de capital que represente
El capital social de SOS CORPORACIÓN ALIMENTARIA, S.A., a 31 de diciembre de 2009, asciende a 230.736.711,82 Euros, dividido en 153.568.527 acciones de 1,5025 euros de valor nominal cada una, pertenecientes a una única clase. Todas las acciones se encuentran integramente suscritas y desembolsadas y cada una de ellas da derecho a un voto.
b) Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores
No existen restricciones estatutarias para la adquisición o transmisión de valores.
c) Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas
Según la información facilitada a la Compañía por los accionistas o, en su defecto, la que consta en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las participaciones superiores al 3% de su capital social a 31 de diciembre de 2009 eran las siguientes:
| Titular participación | Nº Accionesdirectas | N°Accionesindirectas | % Total |
|---|---|---|---|
| JESÚS IGNACIO SALAZAR BELLO | 24.623.745 | 16,034 | |
| SOCIEDAD DE PROMOCIÓN Y PARTICIPACIÓNEMPRESARIAL CAJA DE MADRID, S.A. | 16.124.795 | 100 | 10,500 |
| RAÚL JAIME SALAZAR BELLO | 14.833.487 | 9,659 | |
| UNICAJA, S.A. | 14.102.326 | 9,183 | |
| CAJA DE AHORROS GENERAL DE GRANADA | 8.130.206 | 5,294 | |
| DANIEL KLEIN | 474.960 | 7.620.907 | 5,272 |
| GRUPO DE EMPRESAS CAJASUR, S.A.U. | 7.979.250 | 5,195 | |
| CORPORACIÓN EMPRESARIAL CAJASOL, S.A. | 7.678.427 | 5,000 | |
| AHORRO CORPORACION FINANCIERA, S.V.,S.A. | 7.476.201 | 4,868 | |
| MANSOUR OJJEH | 7.000.000 | 4,558 | |
| TEINVER, S.A. | 5.500.000 | 3,581 | |
| TOTAL | 67.466.165 | 54.078.239 | 79.144 |
d) Cualquier restricción al derecho de voto
Los artículos 18º y 23º de los Estatutos Sociales de Sos Cuétara, S.A., regulan lo relativo al voto y a la adopción de acuerdos en la Junta General de Accionistas, disponiendo lo siguiente:
"Artículo 18º.- DERECHO DE ASISTENCIA A LAS JUNTAS GENERALES. DELEGACIÓN, REPRESENTACIÓN Y VOTO A DISTANCIA.
Podrán asistir a las Juntas Generales, por sí o representados, los titulares de, al menos, un número de acciones que represente como mínimo un valor nominal de NOVENTA EUROS Y QUINCE CÉNTIMOS DE EURO ($0,15 Euros), siempre que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente Registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta.
Sin perjuicio de lo anterior, los titulares de menor número de acciones podrán delegar la representación de éstas en un accionista con derecho de asistencia a la Junta así como agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación hasta reunir las acciones necesarias, confiriendo su representación a uno de ellos. La agrupación deberá llevarse a cabo con carácter especial para cada Junta y constar por escrito.
Todo accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta General podrá hacerse representar en ésta por otra persona aunque no sea accionista. La representación deberá ser aceptada por el representante y deberá conferirse con carácter especial para cada Junta, bien mediante la fórmula de delegación impresa en la tarjeta de asistencia o bien en cualquier otra forma admitida por la Ley, dejando a salvo lo establecido en el artículo 108 de la Ley de Sociedades Anónimas para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales.
Podrá también conferirse la representación a través de medios de comunicación electrónica o telemática a distancia que garanticen debidamente la representación atribuida y la identidad del representado. Será admitida la representación otorgada por estos medios cuando el documento electrónico en cuya virtud se confiere incorpore la firma electrónica reconocida empleada por el representado, u otra clase de firma que reúna adecuadas garantías de autenticidad y de identificación de accionista que confiere su representación y cumpla con las demás exigencias establecidas en las disposiciones legales vigentes en dicho momento.
Sin perjuicio de lo antes indicado el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de Junta General podrá ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto, y ello en los términos previstos en el Reglamento de la Junta General y en las disposiciones legales vigentes. Los accionistas que emitan sus votos a distancia serán tenidos en cuenta a efectos de constitución de la Junta como presentes."
"Artículo 23º - ADOPCIÓN DE LOS ACUERDOS. Los acuerdos de la Junta General se adoptarán por la mayoría de votos correspondientes a las acciones concurrentes a la constitución de la Junta General.
No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, cuando la Junta se hubiere constituido válidamente en segunda convocatoria con menos del 50% del capital social suscrito, para todos aquellos asuntos respecto de los que la Ley exige un quórum reforzado de constitución, será necesario el voto favorable de las dos terceras partes del capital presente o representado en la Junta General.
Cada acción presente o representada dará derecho a un voto, salvo que se trate de acciones sin voto, con arregio a lo establecido en la Ley.
No obstante lo dispuesto en el anterior párrafo, ningún accionista podrá ejercitar un número de votos superior al 10% del capital social con derecho a voto, con independencia del número de acciones del que sea titular.
Para la determinación del número máximo de votos que cada accionista pueda emitir, se computarán únicamente las acciones de que cada uno de ellos sea titular, no incluyéndose por tanto las de los accionistas que hubieran delegado en aquél su representación, sin perjuicio de aplicar a su vez a cada uno de los accionistas representados el mismo límite porcentual del 10%.
La limitación del derecho de voto que se establece en este artículo será igualmente de aplicación al número de votos que como máximo podrán emitir, conjuntamente o por separado, dos o másSociedades accionistas pertenecientes a un mismo grupo de entidades, así como al número de votos que, como máximo, podrá emitir una persona física o jurídica accionistas y la entidad o entidades, también accionistas que aquélla controle directa o indirectamente. Para la determinación de la existencia de un grupo de entidades o de las situaciones de control expuestas, se estará a lo dispuesto en el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores.
A fin de no lesionar derechos legítimamente adquiridos, las limitaciones al derecho de voto previstas en este artículo no afectarán a las acciones que a la fecha de aprobación de esta modificación estatutaria serán tituladas por accionistas que titulen un número de acciones superior al 10% del capital social, salvo que sean transmitidas por dichos titulares, en cuyo caso les será de aplicación tal limitación."
e) Pactos Parasociales
Durante el ejercicio 2009 no se ha comunicado a la Sociedad la celebración de ningún pacto parasocial, por lo que sólo le consta la el pacto suscrito entre los accionistas D. Jesús I. Salazar Bello y TEINVER, S.A., en fecha 29 de marzo de 2007, y que fue posteriormente modificado al objeto de determinar el número de acciones, 5.500.000, que estaban afectas al mismo.
f) Las normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los Estatutos de la Sociedad
Los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración regulan el procedimiento de nombramiento, designación y reelección de los miembros del Consejo de Administración.
El artículo 25º de los Estatutos Sociales dispone que la Sociedad será administrada por un Consejo de Administración compuesto de un mínimo de tres y un máximo de dieciocho miembros, designados por la Junta General de Accionistas.
Actualmente el Consejo de Administración de la Sociedad está compuesto por 15 miembros.
Igualmente el artículo 26º de los Estatutos Sociales dispone que los Consejeros desempeñarán sus cargos por tiempo de cinco años, sin perjuicio de su reelección, así como de la facultad de la Junta General de Accionistas de proceder en cualquier tiempo y momento a la destitución o sustitución de los mismos, de conformidad a lo establecido en le Ley y en los Estatutos.
Sin periuicio de la competencia de la Junta General sobre el nombramiento de Consejeros, el referido precepto estatutario prevé que las vacantes extraordinarias que ocurran en el Consejo y que no están motivadas por el transcurso de plazo, las cubrirá el propio Órgano provisionalmente, hasta que se reúna la próxima Junta General de Accionistas y se efectúe la designación definitiva.
El nombramiento de Consejeros se realiza a propuesta del Consejo de Administración, previa propuesta, a su vez, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de Consejeros Independientes, y previo informe de dicha Comisión respecto del resto de Consejeros.
Igualmente, el referido Reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 10.3 establece que el nombramiento de Consejeros Dominicales recaerá sobre las personas propuestas por los respectivos titulares de participaciones significativas estables en el capital social de la Compañía, debiendo los demás Consejeros propiciar con su voto el que dichos nombramientos o propuestas de nombramiento sean objeto de aprobación por el Consejo de Administración.
Por lo que respecta a los Consejeros Independientes, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración, dentro de sus respectivas competencias, deberán proponer o designar a personas en quienes concurran las condiciones descritas en la definición de Consejero Independiente prevista en el Reglamento del Consejo.
En lo que respecta a la modificación de los Estatutos de la Sociedad, nos remitimos, nuevamente, al artículo 23º de los Estatutos Sociales referido en el punto d) del presente Informe y que se da por reproducido a fin de evitar repeticiones innecesarias, haciéndose constar que no existe ningún requisito adicional a los previstos en los preceptos legales de aplicación a las sociedades anónimas.
g) Los poderes de los miembros del Conseio de Administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones.
Según el artículo 27º de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración estará investido de los más amplios poderes para dirigir la marcha de la Sociedad, pudiendo ejercitar actos de administración, de representación y de riguroso dominio, con la sola limitación de aquellas facultades que la Ley o los Estatutos Sociales señalen como de exclusiva competencia de la Junta General.
Estará pues facultado el Consejo de Administración en nombre y representación de la Sociedad, para llevar a cabo toda clase de actos y negocios de administración, de disposición, obligacionales y de riguroso dominio con cualquier persona física o jurídica, incluso organismos oficiales y entidades financieras y bancarias, sin exceptuar los Bancos de España y la Banca Oficial.
Actualmente la Sociedad tiene un único Consejero Delegado, con amplias facultades de representación de la Sociedad y si bien cuantitativa respecto de operaciones de carácter financiero y compra de activos sin facultad delegada para disposición de activos.
Asimismo, a fecha 31 de diciembre de 2009, había otros dos Consejeros Ejecutivos con poderes limitados para el desarrollo habitual de las funciones que tiene atribuidas.
El Consejo de Administración cada año, con motivo de la celebración de la Junta General de Accionistas, somete a la aprobación de esta última la autorización al Consejo de Administración de la facultad de ampliar capital, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas, hasta un límite de la mitad del capital social y por un plazo de cinco años.
Igualmente, el Consejo de Administración somete anualmente a la aprobación de la Junta General de Accionistas la autorización al Consejo de Administración de adquirir acciones propias dentro de los límites establecidos por la Ley de Sociedades Anónimas, durante un plazo de dieciocho meses a contar a partir de la adopción del acuerdo.
h) Los acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan, en caso de cambio de control de la Sociedad, a raíz de una Oferta Pública de Adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la Sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la Sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad de esta información.
En relación al contrato de préstamo sindicado que tiene suscrito la Sociedad, respecto del cual durante el año 2008 y 2009 ha incurrido en determinados supuestos de incumplimiento del mismo, y encontrándose en estos momentos en un proceso de negociación con las entidades financieras con objeto de poner en marcha una reestructuración de los principales términos de la deuda, hay que indicar que dicho contrato preveía como causa de vencimiento anticipado determinados cambios accionariales significativos.
La Sociedad tiene suscrito con Unilever PLC y Unilever N.V (conjuntamente, Unilever), un contrato de licencia de la marca Bertolli que concede a Unilever el derecho a resolver dicho contrato en caso de adquisición del control de la Sociedad por persona que no sea una Persona Autorizada, del modo que ésta se define en el propio contrato de licencia (entendiéndose que no es Persona Autorizada, básicamente, aquella que sea o pertenezca a un grupo que sea competidor internacional importante en alimentación de Unilever)
i) Los acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente, o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una Oferta Pública de Adquisición.
Actualmente, sólo dos Consejeros y tres miembros de la alta dirección tienen suscrito contrato donde se prevea este tipo de indemnizaciones.
₩
$\bullet$
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
SAN SERIES SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
ar basil DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2009
C.I.F.: A-48012009
Denominación social: SOS CORPORACION ALIMENTARIA, S.A.
MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.
A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
$\bullet$ $\bullet$ $\bullet$ $\bullet$
A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:
| Fecha de últimamodificación | Capital Social (euros) | Número de acciones | Número de derechos devoto |
|---|---|---|---|
| 16/01/2009 | 230.736.711.82 | 153.568.527 | 153.568.527 |
Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
NO
A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:
| Nombre o denominación social del accionista | Número dederechos de votodirectos | Número dederechos de votoindirectos(*) | % sobre el totalde derechos devoto |
|---|---|---|---|
| DON JESUS IGNACIO SALAZAR BELLO | 0 | 24.623.745 | 16,034 |
| DON RAUL JAIME SALAZAR BELLO | 0 | 14.833.487 | 9.659 |
| DON DANIEL KLEIN NBSP; | 474.960 | 7.620.907 | 5,272 |
| DON MANSOUR OJJEH | 0 | 7.000.000 | 4,558 |
| TEINVER, S.A. | 5.500.000 | 3,581 |
| Nombre o denominación socialdel titular indirecto de laparticipación | A través de: Nombre odenominación social del titulardirecto de la participación | Número de derechosde voto directos | % sobre el total dederechos de voto |
|---|---|---|---|
| DON JESUS IGNACIO SALAZARBELLO | ASESORIA FINANCIERAMADRID, S.L. | 2.498.560 | 1.627 |
| DON JESUS IGNACIO SALAZARBELLO | DEMI-STONE, S.L. | 4.427.381 | 2.883 |
| DON JESUS IGNACIO SALAZARBELLO | INVERSIONES PATRIMONIALESSABE, S.L. | 2.549.238 | 1,660 |
| DON JESUS IGNACIO SALAZARBELLO | UNION DE CAPITALES, S.A. | 15.149.536 | 9.865 |
| DON RAUL JAIME SALAZARBELLO | ALVAN, S.A. | 6.634.161 | 4,320 |
| DON RAUL JAIME SALAZARBELLO | CORPORACION INDUSTRIALSALAZAR 14, S.A. | 8.199.024 | 5,339 |
| DON DANIEL KLEIN | EC NOMINEES | 7.607.785 | 4.954 |
| DON DANIEL KLEIN | SINPA HOLDING, S.A. | 13.821 | 0.009 |
| DON MANSOUR OJJEH | MAO HOLDINGS (CAYMAN)LIMITED | 7.000.000 | 4,558 |
$\bullet$
$\bullet$
$\bullet$
$\bullet$
$\ddot{\bullet}$
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
| Nombre o denominación social del accionista | Fecha de laoperación | Descripción de la operación |
|---|---|---|
| SOCIEDAD DE PROMOCIÓN Y PARTICIPACIÓNEMPRESARIAL CAJA DE MADRID, S.A. | 19/01/2009 | Se ha superado el 10% del capital Social |
| AHORRO CORPORACION FINANCIERA, S.A. | 22/05/2009 | Se ha superado el 5% del capital Social |
| AHORRO CORPORACION FINANCIERA, S.A. | 04/08/2009 | Se ha superado el 5% del capital Social |
A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:
| directosindirectos (*)voto | Nombre o denominación social del consejeroNúmero deNúmero dederechos de voto derechos de voto 1 |
|---|---|
| ------------------------------------ | ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| Nombre o denominación social del consejero | Número dederechos de votodirectos | Número dederechos de votoindirectos (*) | % sobre el totalde derechos devoto |
|---|---|---|---|
| DON MARIANO PEREZ CLAVER | 3.100 | 0 | 0.002 |
| CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA | 8.130.206 | 0 | 5,294 |
| AHORRO CORPORACION FINANCIERA, S.A. | 7.476.201 | 0 | 4,868 |
| AVANZA INVERSIONES EMPRESARIALES, S.G.E.C.R.,S.A. | 100 | 0 | 0.000 |
| CORPORACIÓN EMPRESARIAL CAJASOL, S.A.U. | 7.678.427 | 0 | 5,000 |
| DON EDUARDO SOS AHUIR | 101.387 | 605.081 | 0,460 |
| DON GIUSEPPE FRANCESCO GASPARINI NBSP: | 0 | 880.815 | 0.574 |
| GRUPO DE EMPRESAS CAJASUR, S.A.U | 7.979.250 | $\Omega$ | 5,196 |
| MONTES DE PIEDAD Y CAJA DE AHORROS DE RONDA.CADIZ, ALMERIA, MALAGA Y ANTEQ | 14.102.326 | 0 | 9.183 |
| SOCIEDAD DE PROMOCIÓN Y PARTICIPACIÓNEMPRESARIAL CAJA DE MADRID, S.A. | 16.124.795 | 100 | 10,500 |
| DON VICENTE SOS CASTELL | 516.486 | 0 | 0,336 |
| Nombre o denominación socialdel titular indirecto de laparticipación | A través de: Nombre odenominación social del titulardirecto de la participación | Número de derechosde voto directos | % sobre el total dederechos de voto |
|---|---|---|---|
| GRUPO DE EMPRESASCAJASUR, S.A.U | GRUPO DE EMPRESASCAJASUR, S.A.U | 7.979.250 | 5.196 |
| DON GIUSEPPE FRANCESCOGASPARINI &NBSP: | MERCANTILE, S.P.A. | 880.815 | 0.574 |
| DON EDUARDO SOS AHUIR | PROINDIVISO SOS AHUIR | 584.040 | 0,380 |
| DON EDUARDO SOS AHUIR | DOÑA MARIOLA SOS GARCÍA | 14.632 | 0.010 |
| DON EDUARDO SOS AHUIR | SOLAR DE PLA S.L. | 6.409 | 0.004 |
| SOCIEDAD DE PROMOCIÓN YPARTICIPACIÓN EMPRESARIALCAJA DE MADRID, S.A. | AVANZA INVERSIONESEMPRESARIALES, S.G.E.C.R.,S.A. | 100 | 0,000 |
| │ % total de derechos de voto en poder del consejo de administración | 41,414 |
|---|---|
Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:
A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
Tipo de relación:
Familiar
d
Breve descripción :
Jesus I. Salazar Bello es hermano de R. Jaime Salazar Bello, ostentando ambos participaciones significativas a traves de las sociedades mencionadas con anterioridad en el presente Informe.
Nombre o denominación social relacionados
ALVAN, S.A.
ASESORIA FINANCIERA MADRID, S.L.
CORPORACION INDUSTRIAL SALAZAR 14, S.A.
DEMI-STONE, S.L.
INVERSIONES PATRIMONIALES SABE, S.L.
UNION DE CAPITALES, S.A.
A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
Tipo de relación : Contractual Breve descripción: Acuerdos de financiación:préstamos y créditos concedidos.
Nombre o denominación social relacionados
SOCIEDAD DE PROMOCIÓN Y PARTICIPACIÓN EMPRESARIAL CAJA DE MADRID, S.A.
GRUPO DE EMPRESAS CAJASUR, S.A.U
Tipo de relación: Contractual Breve descripción : Prestación de servicios de asesoramiento financiero.
Nombre o denominación social relacionados
AHORRO CORPORACION FINANCIERA, S.A.
Tipo de relación : Contractual Breve descripción: Acuerdos de financiación: préstamos y créditos concedidos.
Nombre o denominación social relacionados
MONTES DE PIEDAD Y CAJA DE AHORROS DE RONDA, CADIZ, ALMERIA, MALAGA Y ANTEQ
CORPORACIÓN EMPRESARIAL CAJASOL, S.A.U.
CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA
A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
SI
% de capital social afectado :
3.581
Breve descripción del pacto :
Durante el ejercicio 2008 el pacto Parasocial suscrito entre D. Jesús I. Salazar Bello y TEINVER, S.A. en el ejercicio 2007 ha sido modificado en lo que respecta al número de acciones sujetas al mismo que pasa a ser de 5.500.000.
Intervinientes del pacto parasocial
DON JESUS IGNACIO SALAZAR BELLO
TEINVER, S.A.
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:
NO
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifiquela:
NO
A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
| Número de acciones directas | Número de acciones indirectas (*) | % total sobre capital social |
|---|---|---|
| 0.000 |
(*) A través de:
| Total | --------------- | --------------$-$ | ------ | --------- | ---------$100 - 100$ | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| -- | __ | ___ |
Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:
| Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)$-76.697$ |
|---|
| ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ |
A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.
A fecha de redaccion del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo, se encuentra vigente la autorizacion concedida por la Junta General Ordinaria de Accionistas de fecha 29 de junio de 2009, siendo el tenor literal del acuerdo que contiene dicha autorizacion el que se transcribe a continuacion:
'Autorizar al Consejo de Administracion para la adquisicion, directa o indirectamente, de acciones propias, de acuerdo con lo
preceptuado en los articulos 75 y 76 de la Ley de sociedades anonimas, con los limites legalmente establecidos y en las siguientes condiciones:
1.- Modalidades: por compraventa, permuta donacion, adjudicacion o dacion en pago y, en general, por cualquier otra modalidad de adquisicion a titulo oneroso de acciones en circulacion e integramente desembolsadas.
2.- Numero maximo de acciones adquiribles: hasta el limite del 5% del capital social que en cada momento este vigente
3.- Precios maximo y minimo:
- Precio maximo: no superior al mayor de los siguientes:
a) Precio de la ultima transaccion realizada en el mercado por sujetos independientes.
b) Precio mas alto contenido en el carnet de ordenes.
- Precio minimo: no podra ser inferior en un 15% al de cierre de la accion en la sesion anterior al dia de la transaccion, salvo que concurran circunstancias de mercado que permitan una variacion sobre dicho porcentaje de acuerdo con la normativa vigente.
4.- Duracion de la autorizacion: 18 meses.
5.- La presente autorizacion sustituye a la concedida mediante acuerdo adoptado por la Junta General celebrada el 2 de junio de 2008.
Las acciones que se adquieran, mientras que pertenezcan a la Sociedad, no gozaran de ningun derecho político, ni siquiera el de voto, atribuyendose proporcionalmente al resto de las acciones los derechos economicos que les corresponden, de conformidad con lo establecido en el articulo 79 de la Ley de sociedades anonimas. Dicho acuerdo fue aprobado por mayoría, con 28.433.787 votos en contra.
A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:
NO
Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal
Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:
Si
Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria
10,000
0
Descripción de las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto
Todas las acciones de la Sociedad son de la misma clase, correspondiendoles, consiguientemente, los mismos derechos. No existen disposiciones estatutarias que limiten la transmisibilidad de acciones de la Sociedad. En lo relativo al voto, los articulos 18o y 23o de los Estatutos Sociales de Sos Cuetara, S.A. disponen:
Descripción de las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto
Articulo 18o.- DERECHO DE ASISTENCIA A LAS JUNTAS GENERALES. DELEGACION, REPRESENTACION Y VOTO A DISTANCIA.
Podran asistir a las Juntas Generales, por si o representados, los titulares de, al menos, un numero de acciones que represente como minimo un valor nominal de NOVENTA EUROS Y QUINCE CENTIMOS DE EURO (90,15 Euros), siempre que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente Registro de anotaciones en cuenta con cinco dias de antelacion a aquel en que hava de celebrarse la Junta.
Sin perjuicio de lo anterior, los titulares de menor numero de acciones podran delegar la representacion de estas en un accionista con derecho de asistencia a la Junta así como agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situacion hasta reunir las acciones necesarias, confiriendo su representacion a uno de ellos. La agrupacion debera llevarse a cabo con caracter especial para cada Junta y constar por escrito.
Todo accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta General podra hacerse representar en esta por otra persona aunque no sea accionista. La representacion debera ser aceptada por el representante y debera conferirse con caracter especial para cada Junta, bien mediante la formula de delegacion impresa en la tarjeta de asistencia o bien en cualquier otra forma admitida por la Ley, dejando a salvo lo establecido en el articulo 108 de la Ley de Sociedades Anonimas para los casos de representacion familiar y de otorgamiento de poderes generales.
Podra tambien conferirse la representacion a traves de medios de comunicacion electronica o telematica a distancia que garanticen debidamente la representacion atribuida y la identidad del representado. Sera admitida la representacion otorgada por estos medios cuando el documento electronico en cuya virtud se confiere incorpore la firma electronica reconocida empleada por el representado, u otra clase de firma que reuna adecuadas garantias de autenticidad y de identificacion de accionista que confiere su representacion y cumpla con las demas exigencias establecidas en las disposiciones legales vigentes en dicho momento.
Sin periuicio de lo antes indicado el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del dia de cualquier clase de Junta General podra ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electronica o cualquier otro medio de comunicacion a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto, y ello en los terminos previstos en el Reglamento de la Junta General y en las disposiciones legales vigentes. Los accionistas que emitan sus votos a distancia seran tenidos en cuenta a efectos de constitucion de la Junta como presentes.
Articulo 23o.- ADOPCION DE LOS ACUERDOS. Los acuerdos de la Junta General se adoptaran por la mayoria de votos correspondientes a las acciones concurrentes a la constitucion de la Junta General.
No obstante lo dispuesto en el parrafo anterior, cuando la Junta se hubiere constituido validamente en segunda convocatoria con menos del 50% del capital social suscrito, para todos aquellos asuntos respecto de los que la Ley exige un quorum reforzado de constitucion, sera necesario el voto favorable de las dos terceras partes del capital presente o representado en la Junta General.
Cada accion presente o representada dara derecho a un voto, salvo que se trate de acciones sin voto, con arreglo a lo establecido en la Ley.
No obstante lo dispuesto en el anterior parrafo, ningun accionista podra ejercitar un numero de votos superior al 10% del capital social con derecho a voto, con independencia del numero de acciones del que sea titular.
Para la determinacion del numero maximo de votos que cada accionista pueda emitir, se computaran unicamente las acciones de que cada uno de ellos sea titular, no incluyendose por tanto las de los accionistas que hubieran delegado en aquel su representacion, sin perjuicio de aplicar a su vez a cada uno de los accionistas representados el mismo limite porcentual del 10%.
La limitacion del derecho de voto que se establece en este articulo sera igualmente de aplicacion al numero de votos que
Descripción de las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto
como maximo podran emitir, conjuntamente o por separado, dos o mas sociedades accionistas pertenecientes a un mismo grupo de entidades, asi como al numero de votos que, como maximo, podra emitir una persona fisica o juridica accionistas y la entidad o entidades, tambien accionistas que aquella controle directa o indirectamente. Para la determinacion de la existencia de un grupo de entidades o de las situaciones de control expuestas, se estara a lo dispuesto en el articulo 4 de la Ley del Mercado de Valores.
A fin de no lesionar derechos legitimamente adquiridos, las limitaciones al derecho de voto previstas en este articulo no afectaran a las acciones que a la fecha de aprobacion de esta modificacion estatutaria seran tituladas por accionistas que títulen un numero de acciones superior al 10% del capital social, salvo que sean transmitidas por dichos titulares, en cuyo caso les sera de aplicacion tal limitacion.
Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:
A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
NO
NO
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:
B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
B.1 Consejo de Administración
B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:
| Número máximo de consejeros | 18 |
|---|---|
| Número mínimo de consejeros |
B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:
| ____ | --- | ___ | |||
|---|---|---|---|---|---|
| --- | |||||
| Nombre odenominación socialdel consejero | Representante | Cargo en elconsejo | F. Primernombram | F. Ultimonombram | Procedimientode elección |
|---|---|---|---|---|---|
| DON MARIANO PEREZCLAVER | $\ddot{\phantom{1}}$ | PRESIDENTE | 29/06/2009 | 29/06/2009 | COOPTACIÓN |
| CAJA GENERAL DEAHORROS DEGRANADA | JAVIER MERINOTEMBOURY | VICEPRESIDENTE | 08/05/2009 | 29/06/2009 | VOTACIÓN ENJUNTA DEACCIONISTAS |
| JOSE MIGUEL SALINASMOYA | -- | VICEPRESIDENTE | 29/06/2009 | 29/06/2009 | VOTACIÓN ENJUNTA DEACCIONISTAS |
| DON JOSE MANUELMURIEL JIMENEZ | -- | CONSEJERODELEGADO | 25/05/2009 | 29/06/2009 | VOTACIÓN ENJUNTA DEACCIONISTAS |
| AHORROCORPORACIONFINANCIERA, S.A. | -- | CONSEJERO | 29/06/2009 | 29/06/2009 | VOTACIÓN ENJUNTA DEACCIONISTAS |
| AVANZA INVERSIONESEMPRESARIALES.S.G.E.C.R., S.A. | EDUARDOCASTIÑEIRASCENAMOR | CONSEJERO | 16/01/2009 | 29/06/2009 | VOTACIÓN ENJUNTA DEACCIONISTAS |
| CORPORACIÓNEMPRESARIALCAJASOL, S.A.U. | LAZARO CEPASMARTINEZ | CONSEJERO | 18/12/2006 | 02/06/2008 | VOTACIÓN ENJUNTA DEACCIONISTAS |
| DON EDUARDO SOSAHUIR | -- | CONSEJERO | 22/06/1994 | 02/06/2008 | VOTACIÓN ENJUNTA DEACCIONISTAS |
| DON GIUSEPPEFRANCESCOGASPARINI &NBSP | CONSEJERO | 29/06/2009 | 29/06/2009 VOTACIÓN ENJUNTA DEACCIONISTAS | ||
| GRUPO DE EMPRESASCAJASUR, S.A.U | ANGEL MARIACAÑADILLA MOYANO | CONSEJERO | 19/09/2008 | 29/06/2009 | VOTACIÓN ENJUNTA DEACCIONISTAS |
| DON ILDEFONSOORTEGA RODRIGUEZARIAS | -- | CONSEJERO | 28/12/2002 | 02/06/2008 | VOTACIÓN ENJUNTA DEACCIONISTAS |
| MONTES DE PIEDAD YCAJA DE AHORROS DERONDA, CADIZ,ALMERIA, MALAGA YANTEQ | MANUEL AZUAGAMORENO | CONSEJERO | 20/05/2009 | 29/06/2009 | VOTACIÓN ENJUNTA DEACCIONISTAS |
$\frac{1}{1}$
| Nombre odenominación socialdel consejero | Representante | Cargo en elconsejo | F. Primernombram | F. Ultimonombram | Procedimientode elección |
|---|---|---|---|---|---|
| SOCIEDAD DEPROMOCIÓN YPARTICIPACIÓNEMPRESARIAL CAJADE MADRID, S.A. | ANGEL CORDOBADIAZ | CONSEJERO | 16/01/2009 | 29/06/2009 | VOTACIÓN ENJUNTA DEACCIONISTAS |
| DON VICENTE SOSCASTELL | -- | CONSEJERO | 22/06/1994 | 02/06/2008 | VOTACIÓN ENJUNTA DEACCIONISTAS |
| DON JOSE QUEROLSANCHO | -- | SECRETARIOCONSEJERO | 29/06/2009 | 29/06/2009 | VOTACIÓN ENJUNTA DEACCIONISTAS |
Número total de consejeros
$\bullet$
$\bullet$
$\bullet$
$\bullet$
$\bullet$
$15$
Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:
| Nombre o denominación social del consejero | Condición consejero en elmomento de cese | Fecha de baja |
|---|---|---|
| DON LUIS ANGEL CHICHARRO ORTEGA | INDEPENDIENTE | 16/01/2009 |
| DON JAVIER ZUNZUNEGUI VALERO DE BERNABÉ | INDEPENDIENTE | 16/01/2009 |
| DON PASCUAL EMILIO CARRION BELDA | EJECUTIVO | 16/01/2009 |
| DON ANTONIO MARIA CLARET GARCIA | DOMINICAL | 08/05/2009 |
| DOÑA MARIA ENCARNACIÓN SALAZAR BELLO | DOMINICAL | 20/05/2009 |
| DON RAUL JAIME SALAZAR BELLO | DOMINICAL | 20/05/2009 |
| DON ANGEL FERNANDEZ NORIEGA | DOMINICAL | 20/05/2009 |
| DON LUCAS TORAN JUNQUERA | INDEPENDIENTE | 29/06/2009 |
| DON JAIME PEREÑA BRAND | DOMINICAL | 29/06/2009 |
| DON DANIEL KLEIN | DOMINICAL | 29/06/2009 |
| DON JESUS IGNACIO SALAZAR BELLO | DOMINICAL | 29/06/2009 |
| CORPORACIÓN FINANCIERA CAJA DE MADRID, S.A. | DOMINICAL | 29/06/2009 |
B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
$\blacktriangle$
| Nombre o denomincaión del consejero | Comisión que hapropuesto sunombramiento | Cargo en el organigramade la sociedad |
|---|---|---|
| DON MARIANO PEREZ CLAVER | PRESIDENTE | |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | -- | CONSEJERO DELEGADO |
| DON EDUARDO SOS AHUIR | -- | DIRECTOR DE COMPRAS |
| Número total de consejeros ejecutivos | |
|---|---|
| % total del consejo | 20,000 |
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
| Nombre o denominación delconsejero | Comisión que ha propuesto sunombramiento | Nombre o denominación delaccionista significativo a quienrepresenta o que ha propuesto sunombramiento |
|---|---|---|
| CAJA GENERAL DE AHORROS DEGRANADA | CAJA GENERAL DE AHORROS DEGRANADA | |
| JOSE MIGUEL SALINAS MOYA | -- | MONTES DE PIEDAD Y CAJA DEAHORROS DE RONDA, CADIZ,ALMERIA, MALAGA Y ANTEQ |
| AHORRO CORPORACIÓNFINANCIERA, S.A. | AHORRO CORPORACIONFINANCIERA.S.A | |
| AVANZA INVERSIONESEMPRESARIALES, S.G.E.C.R., S.A. | AVANZA INVERSIONESEMPRESARIALES, S.G.E.C.R., S.A. | |
| CORPORACIÓN EMPRESARIALCAJASOL, S.A.U. | MONTE DE PIEDAD Y CAJA DEAHORROS DE SAN FERNANDO DEHUELVA, JEREZ Y SEVILLA | |
| DON GIUSEPPE FRANCESCOGASPARINI &NBSP: | -- | MERCANTILE |
| GRUPO DE EMPRESAS CAJASUR.S.A.U | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS YRETRIBUCIONES | CAJA DE AHORROS Y MONTE DEPIEDAD DE CORDOBA |
| Nombre o denominación delconsejero | Comisión que ha propuesto sunombramiento | Nombre o denominación delaccionista significativo a quienrepresenta o que ha propuesto sunombramiento |
|---|---|---|
| MONTES DE PIEDAD Y CAJA DEAHORROS DE RONDA, CADIZ,ALMERIA, MALAGA Y ANTEO | -- | MONTES DE PIEDAD Y CAJA DEAHORROS DE RONDA, CADIZ.ALMERIA, MALAGA Y ANTEQ |
| SOCIEDAD DE PROMOCIÓN YPARTICIPACIÓN EMPRESARIALCAJA DE MADRID, S.A. | -- | SOCIEDAD DE PROMOCIÓN YPARTICIPACIÓN EMPRESARIALCAJA DE MADRID, S.A. |
| Número total de consejeros dominicales | 9 |
|---|---|
| ∣ % total del Consejo | 60.000 |
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación del consejero
DON ILDEFONSO ORTEGA RODRIGUEZ ARIAS
Perfil
$\bullet$
Licenciado en CC. Económicas y Empresariales, Rama de Empresas, por el C.E.U. Director General de Caja Castilla La Mancha y Consejero de CCM Corporación y de LICO Corporación
$\overline{\phantom{a}}$
| Número total de consejeros independientes | |
|---|---|
| % total del consejo_______________________________________ | 6.667 |
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
| Nombre o denominación del consejero | Comisión que ha propuesto sunombramiento |
|---|---|
| DON VICENTE SOS CASTELL | NOMBRAMIENTO ANTERIOR ALA COMISIÓN DENOMBRAMIENTOS YRETRIBUCIONES |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | $\overline{\phantom{a}}$ |
| Número total de otros consejeros externos | |
|---|---|
| % total del consejo | 13.333 |
Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.
Nombre o denominación social del consejero DON VICENTE SOS CASTELL
Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo
DON EDUARDO SOS AHUIR
Motivos
No dominical por su participación (0,336% a 31 de diciembre de 2009) ni independiente por no haber transcurrido el plazo adecuado desde su desvinculación profesional.
Nombre o denominación social del consejero
DON JOSE QUEROL SANCHO
Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo
Motivos
No dominical por que no tiene participación en el capital, ni independiente dada su relación profesional con la compañía
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:
B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.
Nombre o denominación social del accionista
MERCANTILE, S.P.A
Justificación
Este consejo tenia una participación significativa en la fecha de nombramiento, que se ha ido reduciendo hasta diciembre 2009. Adicionalmente se valoro su incorporación al consejo por su experiencia profesional en el sector del aceite.
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.
SI
Nombre o denominación social del accionista
DON JESUS IGNACIO SALAZAR BELLO
Explicación
La Junta General de 29/06/2009 acordó el cese de 2 consejeros que fueron previamente designados en el seno de la propia junta por 2 agrupaciones de acciones pertenecientes, en un caso a Unión de Capitales, S.A, Asesoría Financiera de Madrid, S.L y Demi-Stone, S.L y en el otro casoa Alvan. S.A y Corporación Industrial Salazar 14, S.A
Nombre o denominación social del accionista
DON RAUL JAIME SALAZAR BELLO
Explicación
La Junta General de 29/06/2009 acordó el cese de 2 consejeros que fueron previamente designados en el seno de la propia junta por 2 agrupaciones de acciones pertenecientes, en un caso a Unión de Capitales, S.A.Asesoría Financiera de Madrid, S.L y Demi-Stone, S.L y en el otro casoa Alvan. S.A y Corporación Industrial Salazar 14, S.A
B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:
SI
Nombre del consejero DON ANGEL FERNANDEZ NORIEGA Motivo del cese Cese Voluntario(sustitución persona física por jurídica) Nombre del consejero DON ANTONIO MARIA CLARET GARCIA
Motivo del cese
Cese Voluntario(sustitución persona física por jurídica)
Nombre del consejero
CORPORACIÓN FINANCIERA CAJA DE MADRID, S.A.
Motivo del cese
Cese Voluntario
Nombre del consejero
DON DANIEL KLEIN
Motivo del cese
Cesado en Junta
Nombre del consejero
DON JAVIER ZUNZUNEGUI VALERO DE BERNABÉ
Motivo del cese
Cese voluntario
Nombre del consejero
DON JESUS IGNACIO SALAZAR BELLO
Motivo del cese
Cesado en Junta
Nombre del consejero DON LUCAS TORAN JUNQUERA
Motivo del cese
Cesado en Junta
Nombre del consejero
DON LUIS ÁNGEL CHICHARRO ORTEGA
Motivo del cese
Cese Voluntario
Nombre del consejero
DOÑA MARIA ENCARNACION SALAZAR BELLO Motivo del cese
Cese voluntario
Nombre del consejero
DON PASCUAL EMILIO CARRION BELDA
Motivo del cese
Cese Voluntario
Nombre del consejero
DON RAUL JAIME SALAZAR BELLO
Motivo del cese
Cese Voluntario
B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:
Nombre o denominación social consejero
DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ
Breve descripción
$\bullet$
El consejero delegado tendrá la condición de primer ejecutivo de la Compañía y, en consecuencia, su nombramiento o renovación llevará aparejado la delegación, cuando así se acuerde, de todas las facultades y competencias del Consejo legalmente susceptibles de delegación, correspondiéndole la efectiva dirección de los negocios de la Compañía, de acuerdo siempre con las decisiones y criterios fijados por la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración. Le corresponde la facultad de ejecutar acuerdos del propio Consejo y, en su caso, de la Comisión Ejecutiva, órganos a los que se representa permanentemente con los más amplios poderes, pudiendo adoptar, en casos de urgencia, las medidas que juzgue convenientes a los intereses de la Compañía (art.17 del Reglamento del Consejo de Administración).
El consejero delegado tiene las facultades que se enumeran en el acuerdo de delegación, y en defecto de enumeración, ostentará todas las facultades que correspondan al Consejo de Administración, excepto las indelegables de acuerdo con la Ley y los Estatutos Sociales(art.32 de los Estatutos sociales).
El consejero Delegado tiene la Responsabilidad de las Áreas Operativas del Grupo.
No obstante.existe un presidente Ejecutivo que tiene atribuidas la responsabilidad de las Áreas de Auditoría Interna Responsabilidad Social Corporativa Mercado de Capitales Secretaría General y Comunicación y que tiene conferidos poderes limitados.
Dicha distribución de funciones fue aprobada por el Consejo de Administración en base a un informe de expertos independientes elaborado por HeidrichStruggles.
B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:
| Nombre o denominación social consejero | Denominación social de la entidad del grupo | Cargo |
|---|---|---|
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | ACEITES ELOSÚA, S.A. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | ACEITES IBÉRICOS, ACISA, S.A. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | ACYCO, ACEITUNAS Y CONSERVAS, S.A.L. | CONSEJERO |
| Nombre o denominación social consejero | Denominación social de la entidad del grupo | Cargo |
|---|---|---|
| DELEGADO | ||
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | AGROZEITE-SOCIEDADE AGRICOLA. S.A. | ADMINISTRADOR |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | AL-ZAITUM. COMERCIO E SERVICIOSUNIPERSSOAL.LDA | GERENTE |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | AMERICAN RICE. INC. | ADMINISTRADOR |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | ARROZ SOS DE MÉXICO. S.A. DE C.V. | PRESIDENTE |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | ARROZ SOS SEVILLA, S.A. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | BETICA. INICIATIVAS EMPRESARIAISAGRICOLAS UNIPERSSOAL. LDA. | GERENTE |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | CAMA | ADMINISTRADOR |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | CARAPELLI FIRENZE, S.P.A., ANT. MINERVAOLI. S.P.A. | PRESIDENTE |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | CARAPELLI INTERNATIONAL S.A | ADMINISTRADOR |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | CETRO ACEITUNAS, S.A. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | CIMARIZ | ADMINISTRADOR |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | COMPAGNIE RIZICOLE DE L'OUESTGUYANAIS, S.A.R.L. | ADMINISTRADOR |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | ELOSÚA PORTUGAL. S.A. | ADMINISTRADORUNICO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | ERVIDAGRO, LDA. | GERENTE |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | EXPLORACOES AGRO-PECUARIAS BACA.LDA. | GERENTE |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | EXPLORACOES AGRO-PECUARIAS NOBREZAALENTEJANA. LDA. | GERENTE |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | FRONTEIRA LIMITE, LDA. | GERENTE |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | GRUPO SOS USA INC | ADMINISTRADOR |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | GUDMARKET - IMOBILIÁRIA, S.A. | ADMINISTRADOR |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | HC - PROJECTOS AGRO-INDUSTRIAIS, S.A. | ADMINISTRADOR |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | JARDIM DIVINO. LDA. | GERENTE |
$\mathbb N$
| Nombre o denominación social consejero | Denominación social de la entidad del grupo | Cargo |
|---|---|---|
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | KOIPE CORPORACION, SL | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | KOPINVER, S.A. | ADMINISTRADORSOLIDARIO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | LAMEIRA DE CIMA-AGRICULTURA, S.A. | ADMINISTRADOR |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | LITONITA, COMERCIO E SERVICIOSUNIPERSSOAL.LDA | GERENTE |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | LOS OLIVARES DE ARES. S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | MEDEOL SERVICES, S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | MEDITERRANEAN DRESSING. S.R.L | PRESIDENTE |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | OLIVARES DE AFRODITA, S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | OLIVARES DE APOLO. S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | OLIVARES DE ARTEMISA, S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | OLIVARES DE ATENEA, S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | OLIVARES DE CRONOS. S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | OLIVARES DE HADES, S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | OLIVARES DE HEFESTO, S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | OLIVARES DE HERA. S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
$\mathbb{N}$
| Nombre o denominación social consejero | Denominación social de la entidad del grupo | Cargo |
|---|---|---|
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | OLIVARES DE HERMES, S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | OLIVARES DE PERSÉFONE. S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | OLIVARES DE POSEIDÓN. S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | OLIVARES DE ZEUS, S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | PLATAFORMA PROYECTO TIERRA. S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | QUESTAO VEGETAL. LDA. | GERENTE |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | REFUGIO DOS DEUSES. LDA. | GERENTE |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | REFUGIO DOS NUMEROS, LDA. | GERENTE |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | REFUGIO FLORIDO. LDA. | GERENTE |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | REFUGIO VERAO, LDA. | GERENTE |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | REFUGIO VERDE, LDA | GERENTE |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | RONDAMONTE, LDA. | GERENTE |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | RÚSTICAS MONTE BRANCO, S.A. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | SALGADO. S.A. UNIÓN COMERCIALACEITERA (UCA) | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | SOCIEDADE AGRICOLA HERDADE DASCHOCAS. LDA. | GERENTE |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | SOCIEDADE AGRICOLA VALBOM E ANEXOS.LDA. | GERENTE |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | SOCIEDADE SAN BARTOLOMÉ. S.A. | ADMINISTRADOR |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | SOS ARANA NETWORKS, S.A. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| Nombre o denominación social consejero | Denominación social de la entidad del grupo | Cargo |
|---|---|---|
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | SOS CORPORACION ALIMENTARIAPREFERENTES. S.A.U. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | SOS CUÉTARA USA. INC. | ADMINISTRADOR |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | SOS PRODUCTOS ALIMENTICIOS, S.A. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | TALENTOS EN FLOR. UNIPESSOAL LDA. | GERENTE |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | TIERRAS DE ANDRÓMEDA. S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | TIERRAS DE AQUARIUS. S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | TIERRAS DE CASIOPEA, S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | TIERRAS DE CENTAURO. S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | TIERRAS DE HÉRCULES, S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | TIERRAS DE JÚPITER, S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | TIERRAS DE LIBRA. S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | TIERRAS DE MARTE, S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | TIERRAS DE MERCURIO. S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | TIERRAS DE NEPTUNO. S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | TIERRAS DE ORIÓN. S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERO |
$\ddot{\phantom{0}}$
$\mathbb{N}$
| Nombre o denominación social consejero | Denominación social de la entidad del grupo | Cargo |
|---|---|---|
| DELEGADO | ||
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | TIERRAS DE PEGASO. S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | TIERRAS DE PLUTÓN, S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | TIERRAS DE SATURNO. S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | TIERRAS DE URANO, S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | TIERRAS DE VENUS. S.L. | PRESIDENTE YCONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | TODOLIVO. S.L. | CONSEJERODELEGADO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | URBIFLORA-FLORESTACAO E PECUARIA.S.A. | ADMINISTRADOR |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | VELHAS FOLHAS. LDA. | GERENTE |
| DON EDUARDO SOS AHUIR | AGAFAY TRADE CO. | CO-GERENTE |
| DON EDUARDO SOS AHUIR | ARROZ SOS SEVILLA. S.A. | CONSEJERODELEGADO YSECRETARIO DELCONSEJO DEADMINISTRACIÓN |
| DON EDUARDO SOS AHUIR | CORPORACION INDUSTRIAL ARANA, S.A. | CONSEJERO |
| DON EDUARDO SOS AHUIR | LES HUILERIES D'AGAFAY, S.A.R.L. | CO-GERENTE |
| DON EDUARDO SOS AHUIR | SOCIETE AFRICAIN DE STOCKAGE DE VRAC.STOCKAF | GERENTE |
| DON EDUARDO SOS AHUIR | TODOLIVO. S.L. | CONSEJERO |
| DON GIUSEPPE FRANCESCO GASPARINI | CARAPELLI FIRENZE, S.P.A. | ADMINISTRADOR |
| DON GIUSEPPE FRANCESCO GASPARININBSP; | MEDITERRANEAN DRESSING. S.R.L | ADMINISTRADOR |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | ACEICA REFINERÍA. S.L. | SECRETARIO |
$\cdots$
$\bullet$
22
$\sum_{i=1}^{n}$
| Nombre o denominación social consejero | Denominación social de la entidad del grupo | Cargo |
|---|---|---|
| DON JOSE QUEROL SANCHO | ACEITES ELOSÚA. S.A. | SECRETARIO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | ACEITES IBÉRICOS, ACISA, S.A. | SECRETARIO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | ACYCO. ACEITUNAS Y CONSERVAS. S.A.L. | SECRETARIO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | AMERICAN RICE. INC. | ADMINISTRADOR |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | ARROZ SOS DE MÉXICO. S.A. DE C.V. | CONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | CAMBIUM RICE INVESTMENT. S.L. | ADMINISTRADORUNICO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | CARAPELLI FIRENZE. S.P.A., ANT. MINERVAOLI. S.P.A. | ADMINISTRADOR |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | CARAPELLI INTERNATIONAL S.A | ADMINISTRADOR |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | CETRO ACEITUNAS, S.A. | SECRETARIO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | COGENERACIÓN DE ANDUJAR. S.A. | SECRETARIO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | KOIPE CORPORACION, S L | SECRETARIO YCONSEJERO |
| DON JOSÉ QUEROL SANCHO | LOS OLIVARES DE ARES. S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | MEDEOL SERVICES. S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | MEDITERRANEAN DRESSING. S.R.L. | ADMINISTRADOR |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | OLIVARES DE AFRODITA. S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | OLIVARES DE APOLO. S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | OLIVARES DE ARTEMISA. S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSË QUEROL SANCHO | OLIVARES DE ATENEA. S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | OLIVARES DE CRONOS. S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | OLIVARES DE HADES. S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | OLIVARES DE HEFESTO. S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| Nombre o denominación social consejero | Denominación social de la entidad del grupo | Cargo |
|---|---|---|
| DON JOSE QUEROL SANCHO | OLIVARES DE HERA. S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | OLIVARES DE HERMES, S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | OLIVARES DE PERSÉFONE. S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | OLIVARES DE POSEIDON. S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | OLIVARES DE ZEUS. S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | PLATAFORMA PROYECTO TIERRA. S.L. | SECRETARIO NOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | RÚSTICAS MONTE BRANCO. S.A. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | SALGADO, S.A. UNIÓN COMERCIALACEITERA (UCA) | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | SOS ARANA NETWORKS, S.A. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | SOS CORPORACION ALIMENTARIAPREFERENTES, S.A.U. | SECRETARIO NOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | SOS CUÉTARA USA. INC. | ADMINISTRADOR |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | SOS PRODUCTOS ALIMENTICIOS, S.A. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | TIERRAS DE ANDRÓMEDA. S.L. | SECRETARIO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | TIERRAS DE AQUARIUS, S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | TIERRAS DE CASIOPEA. S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | TIERRAS DE CENTAURO. S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | TIERRAS DE HÉRCULES. S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | TIERRAS DE JÚPITER. S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | TIERRAS DE LIBRA. S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
W
$\mathbb N$
| Nombre o denominación social consejero | Denominación social de la entidad del grupo | Cargo |
|---|---|---|
| DON JOSE QUEROL SANCHO | TIERRAS DE MARTE. S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | TIERRAS DE MERCURIO, S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | TIERRAS DE NEPTUNO. S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | TIERRAS DE ORIÓN, S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | TIERRAS DE PEGASO. S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | TIERRAS DE PLUTÓN. S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | TIERRAS DE SATURNO, S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | TIERRAS DE URANO, S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | TIERRAS DE VENUS, S.L. | SECRETARIOCONSEJERO |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | TODOLIVO, S.L. | SECRETARIO NOCONSEJERO |
B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:
| Nombre o denominación social consejero | Denomincación social de la entidad cotizada | Cargo |
|---|---|---|
| CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA | FERSA ENERGIAS RENOVABLES S.A. | CONSEJERO |
| CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA | LABORATORIOS FARMACEUTICOS ROVI S.A. | CONSEJERO |
| SOCIEDAD DE PROMOCIÓN Y PARTICIPACIÓNEMPRESARIAL CAJA DE MADRID, S.A. | NH HOTELES, S.A. | CONSEJERO |
| SOCIEDAD DE PROMOCIÓN Y PARTICIPACIÓNEMPRESARIAL CAJA DE MADRID, S.A. | MECALUX.S.A | CONSEJERO |
B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:
B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:
| La política de inversiones y financiación | SI |
|---|---|
| La definición de la estructura del grupo de sociedades | SI |
| La política de gobierno corporativo | SI |
| La política de responsabilidad social corporativa | SI |
| El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales | SI |
| La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos | SI |
| La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos deinformación y control | SI. |
| La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites | sı |
B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:
a) En la sociedad objeto del presente informe:
$\bullet$
| 1.204 |
|---|
| 758 |
| 688 |
| 0 |
| 0 |
| 537 |
Total
$3.187$
| Otros Beneficios | Datos en miles deeuros |
|---|---|
| Anticipos | 0 |
| Creditos concedidos | 0 |
| Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones | 0 |
| Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas | 0 |
| Primas de seguros de vida | 5 |
| Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | 0 |
b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:
| Concepto retributivo | Datos en miles deeuros |
|---|---|
| Retribucion Fija | 45 |
| Retribucion Variable | $\mathbf 0$ |
| Dietas | 7 |
| Atenciones Estatutarias | $\mathbf 0$ |
| Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros | $\bf{0}$ |
| Otros | 0 |
Total
$\overline{\phantom{a}}$
| Otros Beneficios | Datos en miles deeuros |
|---|---|
| Anticipos | |
| Creditos concedidos | Ω |
| Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones | 0 |
| Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas | Ω |
| Primas de seguros de vida | o |
| Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | Ð |
$52$
₩
c) Remuneración total por tipología de consejero:
$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array} \bullet$
$\bullet$
$\bullet$
$\bullet$
$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$
| Tipología consejeros | Por sociedad | Por grupo |
|---|---|---|
| Ejecutivos | 2.092 | 52 |
| Externos Dominicales | 378 | 0 |
| Externos Independientes | 84 | 0 |
| Otros Externos | 633 | o |
| Total | 3.187 | 52 |
d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante
| Remuneración total consejeros(en miles de euros) | 3.239 |
|---|---|
| Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %) | l.8 |
B.1.12 identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
| Nombre o denominación social | Cargo |
|---|---|
| DON ENDIKA SANCHEZ AGUIRRE | DIRECTOR GENERAL |
| DON JUAN JOSÉ LANDAZURI PALACIOS | DIRECTOR REGIONAL ESPAÑA |
| DON JAVIER MORENO AROCENA | DIRECTOR COMERCIALINTERNACIONAL |
| DON VICENTE SOS GIRBES | DIRECTOR REGIONAL AMERICA |
| DON JOAQUIN ARIZA CASTRO | DIRECTOR CORPORATIVOMERCADO DE CAPITALES |
| DON FABIO MACCARI | DIRECTOR REGIONAL ITALIA -SUR DE EUROPA |
| DON MARIO COELHO DA SILVA | DIRECTOR REGIONAL DEPORTUGAL |
| DON MANUEL TEJEDOR CRESPO | DIRECTOR DE |
| Nombre o denominación social | Cargo | |
|---|---|---|
| RESPONSABILIDAD SOCIALCORPORATIVA | ||
| DOÑA MARIA LUISA JORDA CASTRO | DIRECTORA DE AUDITORIAINTERNA | |
| DON SERGIO DE HORNA NBSP; | ASESOR-CONSEJERODELEGADO | |
| DON CARLOS REDONDO SANCHEZ | DIRECTOR GENERALECONOMICO FINANCIERO | |
| DON CHRISTIAN HITZEN NBSP; | DIRECTOR REGIONAL NORTEDE EUROPA | |
| DON MARCO DE CEGLIE NBSP; | DIRECTOR GENERAL AMERICA |
2.676 Remuneración total alta dirección (en miles de euros)
B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:
| Número de beneficiarios---------------------------------------_______ | . | |
|---|---|---|
| . |
| Consejo de Administración | Junta General | |
|---|---|---|
| ' Órgano que autoriza las cláusulas | SI | NO |
¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?
B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.
NO
| Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas |
|---|
| estatutarias |
El artículo 34o de los Estatutos Sociales dispone que el cargo de Administrador será retribuido. La retribución será fijada cada año por la Junta General Ordinaria, teniendo derecho a la misma todos los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva, en la proporción que libremente se acuerde. El modo de retribuir a los Administradores de la Sociedad consistirá: en una asignación en concepto de dieta por asistencia a las sesiones del Consejo de Administración o a las de la Comisión Ejecutiva.
Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias
En el Reglamento del Consejo, el Art.36 determina la retribución del Consejero y establecer que éste tendrá derecho a percibir las retribuciones que fije el Consejo de Administración con arreglo a las previsiones legales y estatutarias y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
El Consejo de Administración procurará que la retribución del Consejero sea acorde con la que se satisfaga en el mercado, en compañías de similar tamaño y actividad.
Las retribuciones derivadas de la pertenencia al Consejo de Administración serán compatibles con las demás percepciones profesionales o laborales que correspondan al Consejero por cualesquiera otras funciones ejecutivas o consultivas que, en su caso, desempeñe en la sociedad.
El Art. 26 del Reglamento del Consejo dispone:
b) Competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
$\theta$
-
Proponer al Consejo de Administración la retribución individual de los Consejeros Ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
-
Determinar el régimen de retribuciones del Presidente y, en su caso, del Consejero Delegado.
-
Proponer al Consejo de Administración el régimen de retribuciones de los Consejeros y revisarlos de manera periódica 7. Informar los planes de incentivos
-
Realizar un examen anual sobre la política retributiva de los Consejeros
$\theta$
Durante el ejercicio 2009 se han seguido los procesos de fijación de la retribución por dietas del Consejo y de fijación de la retribución de los Consejeros por sus funciones ejecutivas establecidos en los citados preceptos estatutarios y reglamentarios'
Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.
| A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos,así como sus cláusulas de indemnización. | sı |
|---|---|
| La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por susfunciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos. | SI |
B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:
| I |
|---|
| Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo ysus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen | SI |
|---|---|
| Conceptos retributivos de carácter variable | SI |
| Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anualequivalente. | NO |
| Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como | SI |
consejeros ejecutivos
B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:
NO
| Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones | |||
|---|---|---|---|
| La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene las siguientes competencias en materia de retribuciones:Proponer al Consejo de Administración la política de retribución y las condiciones básicas de los contratos de los AltosDirectivos de la Compañía; | |||
| Proponer al Consejo la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.Determinar el régimen de retribuciones del PresidnetePresidente y en su caso, del Consejero DelegadoProponer al Consejo el régimen de retribuciones de los Consejeros y revisarlos de manera periódica para asegurar suadecuación a los cometidos desempeñados por aquellos, de acuerdo con lo establecido en el Art. 35 de este Reglamento.informar de los planes de incentivos.Realizar un examen anual sobre la política retributiva de los Consejeros y de los Altos Directivos. | |||
| La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha realizado durante el ejercicio 2009, como más relevantes, lassiguientes funciones: | |||
| o Proponer e informar, en su caso sobre nombramientos de Consejeros y Altos Directivos.o Revisar la propuesta de criterios objetivos para fijación de la retribución del equipo directivo para los distintoscomponentes que integran lamisma. | |||
| o Fijar los criterios y objetivos para determinación de la retribución del Consejero-Delegado para todos los conceptos queengloban suremuneración. | |||
| o Formular propuesta sobre mantenimiento o revalorización de la masa salarial o retribución de Directivos y ConsejerosEjecutivos | |||
| o Valoración sobre distribución de funciones de los cargos en el seno del Consejo.o Para el desempeño de algunas de estas tareas la Cornisión ha utilizado asesoramiento externo (Egon ZehnderInternational y HeidrichStruggles) | |||
| ¿Ha utilizado asesoramiento externo? | SI | ||
Identidad de los consultores externos
Heidrich Struggles
B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entídades de su grupo:
Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:
B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
NO
B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.
Los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración regulan el procedimiento de nombramiento, designación y reelección de los miembros del Consejo de Administración.
Los Estatutos Sociales, en su artículo 25, 26 y 28 determinan la composición, la duración y renovación de cargos y el nombramiento de Presidente, Vicepresidentes, Secretario y Vicesecretario del Consejo.
El Reglamento del Consejo, en sus artículos 8, 9, 10, 11, 12, 13, y 15 determina la composición cuantitativa, cualitativa, el nombramiento de Consejeros y Consejeros Externos, la duración del cargo, la reelección de Consejeros, el cese de los mismos y los criterios a seguir en las votaciones en cuanto a propuestas de nombramiento, reelección o cese.
Según lo estipulado en el artículo 10.1. del Regiamento del Consejo de Administración, los Consejeros serán designados por la Junta General o, con carácter provisional, por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de SA y los estatutos Sociales.
El Art. 10.2 establece que las propuestas de nombramiento de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta general y los acuerdos de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberán respetar lo dispuesto en el presente Reglamento y se realizará a propuesta de la Comisión de Nombramientos y retribuciones, cuando se trate de Consejeros Independientes, y previo informe de dicha Comisión en el caso de los restantes Consejeros.
En relación con los Consejeros dominicales, su nombramiento deberá recaer en las personas que propongan los respectivos titulares de participaciones significativas estables, debiendo los demás Consejeros propiciar con su voto el que dichos nombramientos o propuestas de nombramiento sean objeto de aprobación por el Consejo de Administración.
Art. 11- Nombramientos de Consejeros externos: el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y retribuciones procurarán, dentro del ámbito de sus respectivas competencias, que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, que se encuentren dispuestas a dedicar una parte suficiente de su tiempo a la Compañía, debiendo extremar el rigor en relación con la elección de aquellas personas llamadas a cubrir puestos de consejeros independientes.
El Consejo de Administración propondrá o designará para cubrir puestos de Consejeros Independientes a personas en quienes concurran las condiciones prevista en el artículo 9.4, del presente Reglamento.
En todo caso no podrán ser propuestos para el nombramiento de Consejeros, las personas incursas en cualquiera de los supuestos de incapacidad, inhabilitación, prohibición o incompatibilidad establecidas en las disposiciones legales vigentes.
A tales efectos, se considerará incompatible para el desempeño del cargo de Consejero toda persona que directa o indirectamente tuviera interés de cualquier tipo o mantuviera relaciones laborales, profesionales, mercantiles o de cualquier otra naturaleza con sociedades competidoras, salvo cuando el Consejo de Administración acuerde su dispensa con el voto favorable de, al menos, el 70% de sus miembros.
Art, 12- Duración en el cargo
Conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales, los Consejeros desempeñarán sus cargos por plazo de cinco años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración.
Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de primera Junta General. El Consejero que termine su mandato o que, por cualquier otra causa, cese en el desempeño de su cargo no podrá, durante el plazo de dos años, desempeñar el mismo cargo en otra entidad que tenga un objeto social similar o análogo al de la Compañía, o al de cualquiera de las Sociedades que integren su Grupo. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al Consejero saliente de esta obligación o acortar el periodo de su duración.
Tal y como se ha comentado a lo largo de este Informe Anual de Gobierno Corporativo, a 31 de diciembre de 2009, el Consejo de Administración de Sos Corporación Alimentaria, S.A. lo conforman 15 miembros.
Art. 13- reelección de Consejeros: Las propuestas de reelección de Consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General deberán respetar lo dispuesto en el presente Reglamento y estar precedidas del correspondiente informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el cual no tendrá carácter vinculante.
Art. 15- Criterios a seguir en las Votaciones
1.De conformidad con lo previsto en el Reglamento, los Consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.
- Todas las votaciones del Consejo de Administración que versen sobre le nombramiento, reelección o cese de los Consejeros serán secretas si así lo solicita cualquiera de sus miembros y sin perjuicio del derecho de todo Consejero a dejar constancia en acta del sentido de su voto.
B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
El Art. 14 del Reglamento del Consejo establece:
- Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General en uso de las atribuciones que tiene legalmente conferidas.
2.Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión en los siguientes casos:
a)Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero o cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un Consejero dominical cuando la Entidad o Grupo empresarial al que representa deje de ostentar una participación accionarial significativa en el capital social de la Compañía o cuando, tratándose de un Consejero independiente, se integre en la línea ejecutiva de la Compañía o de cualquiera de sus Sociedades filiales.
b)Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos en el Art. 11.3 del presente Reglamento.
c)Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por haber incumplido alguna de sus obligaciones como Consejeros.
d)Cuando su permanencia en el Consejo pueda afectar al crédito o reputación de que goza la Compañía en el mercado o poner en riesgo de cualquier otra manera sus intereses.
B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:
NO
Medidas para limitar riesgos
Hay una distribución de los cargos y la Compañía tiene un Presidente del Consejo de Administración que asume la presidencia de todos los órganos de gobierno y administración de la compañía.
Asimismo, tiene atribuidas las responsabilidades de las Áreas de Auditoría Interna, Responsabilidad Social Corporativa, Mercado de Capitales, Secretaría General y Comunicación.
Asimismo, Grupo SOS tiene un Consejero Delegado que tiene la condición de Primer Ejecutivo de la Compañía. El Consejero Delegado le compete la efectiva dirección de los negocios de la compañía, a nivel operativo de acuerdo siempre con las decisiones y criterios fijados por la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración.
Dicha distribución de funciones fue aprobada por el Consejo de Administración en base a un informe de Experto Independiente elaborado por Heidrich Struggles.
Habida cuenta de la existencia de otros Consejeros y directivos con poderes limitados, y de acuerdo a lo indicado anteriormente en cuanto a la distribución de funciones entre el Presidente Ejecutivo y el Consejero-Delegado podemos concluir que no existe riesgo de acumulación de poderes en una única persona.
Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración
NO
B.1.22 ¿Se exigen mayorias reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
NO
Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:
Descripción del acuerdo : 1o Todos, salvo el segundo
2o Delegación permanente de facultades y nombramiento de Consejeros-Delegados
| Quórum$\overline{\phantom{a}}$ | ٥7е------ |
|---|---|
| ---____ |
| Mitad más uno (presentes o representados) de sus componentes. | |
|---|---|
| Tipo de mayoría | % |
| Mayoría absoluta de los concurrentes (presentes o representados) | 66.66 |
| Dos tercios de sus componentes. |
Descripción del acuerdo :
Dos tercios de sus componentes.
2o Delegación permanente de facultades y nombramiento de Consejeros-Delegados.
| Quórum | |
|---|---|
| Mitad más uno (presentes o representados) de sus componentes. | 51,00 |
| Tipo de mayoría |
B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.
66,66
0
| ł$\sim$÷ |
|---|
B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:
NO
B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
NO
| Edad limite presidente | Edad límite consejero delegado | Edad límite consejero |
|---|---|---|
B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:
NO
Número máximo de años de mandato
B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación
Explicación de los motivos y de las iniciativas
Actualmente el Consejo de Administración de la Compañía no cuenta con ninguna mujer, si bien es cierto que no han existido obstáculos de ningún tipo para que cuando se produzcan nuevas incorporaciones sean valoradas candidaturas de mujeres en el proceso de selección, teniéndose exclusivamente en cuenta criterios de , experiencia, competencia y profesionalidad.
En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:
NO
Señale los principales procedimientos
B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.
El articulo 22.1 del Reglamento del Consejo de Administracion, relativo al desarrollo de las sesiones dispone: 'Los Consejeros deberan asistir personalmente a las sesiones del Consejo y, cuando excepcionalmente no puedan hacerlo, procuraran que la representacion que confieran a favor de otro miembro del Consejo incluya, en la medida de lo posible, las oportunas instrucciones.
Dichas delegaciones podran conferirse por carta o por cualquier otro medio que asegure la certeza y validez de la representacion a juicio del Presidente4
B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:
| Número de reuniones del consejo | 20 |
|---|---|
| Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente |
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:
Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
| Número de reuniones del comité de auditoría | 13 |
|---|---|
| Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones | |
| Número de reuniones de la comisión de nombramientos | |
| Número de reuniones de la comisión de retribuciones |
B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:
| Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio | |
|---|---|
| ∣ % de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio | 14.000 |
B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:
NO
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.
Dentro de las competencias atribuídas a la Comisión de Auditoría y Control se determina:
Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
Mantener las relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y mantener con el Auditor de Cuentas las comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría;
El Art. 40 dispone: que el Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para asegurar que la información financiera semestral, trimestral y cualquiera otra que la prudencia aconseje poner a disposición de los mercados se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las Cuentas Anuales y que goce de la misma fiabilidad que estas últimas. A tal efecto, dicha información será revisada por la Comisión de Auditoría y Control.
B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
SI
B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.
Procedimiento de nombramiento y cese
Segun el articulo 19o del Reglamento del Consejo de Administracion el nombramiento y cese del Secretario del Consejo de Administracion sera informado por la Comision de Nombramientos y Retribuciones y aprobado por el pleno del Consejo de Administracion.
El nombramiento de Secretario se hizo en sesión del Consejo de fecha 28.12.2002 sin que conste expresamente el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
| ¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento? | ||
|---|---|---|
| / La Comisión de Nombramientos informa del cese? | SI | |
| ¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento? | sı | |
| ¿El Consejo en pleno aprueba el cese? | SI |
¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?
NO
Observaciones La Comisión de Auditoría y Control tiene encomendada la competencia de supervisar el cumplimiento y los códigos internos de conducta, así como las Reglas de Gobierno Corporativo.
B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.
El Reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 25. b) 6) dispone que la Comisión de Auditoría en sus funciones de supervisión y entre sus competencias tiene la de 'mantener las relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas, así como recibir información y mantener con el Auditor de Cuentas las comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.
En su Art. 41- Relaciones con el Auditor de Cuentas: dispone que 'el Consejo de Administración establecerá, a través de la Comisión de Auditoría y Control, una relación de carácter estable y profesional con el Auditor de Cuentas de la Compañía, con estricto respeto de su independencia".
Igualmente, dicho Reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 40o regula la relación del Consejo de Administración con los Mercados en los que opera y dispone:
El Consejo desarrollará, en la forma prevista en este Reglamento las siguientes funciones específicas con el mercado de valores:
La realización de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean precisas para asegurar la transparencia de la Compañía ante los mercados financieros, o informando en particular, a los mismos de cuantos hechos, decisiones o circunstancias puedan resultar relevantes para la cotización de las acciones.
La realización de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean precisas para promover una correcta formación de los precios de las acciones de la Compañía y, en su caso, de sus filiales, evitando en particular las manipulaciones y los abusos de información privilegiada.
B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
SI.
| Auditor saliente | Auditor entrante |
|---|---|
| KPMG AUDITORES,S.L | DELOITTE, S.L |
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mísmos:
NO
B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
| ٠ |
|---|
| Sociedad | Grupo | Total | |
|---|---|---|---|
| Importe de otros trabajos distintos de los deauditoría (miles de euros) | 884 | 0 | 884 |
| Importe trabajos distintos de los deauditoría/Importe total facturado por la firmade auditoría (en%) | 41,820 | 0.000 | 41,820 |
B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
$SI$
Explicación de las razones
El Conseio de Administración reformulo las cuentas del ejercicio 2008, y la opinión de auditoría de las cuentas individuales de dicho ejercicio incluye estas dos reservas:
a)Como se indica en la Nota 22 (a) de la memoria de las cuentas anuales adjuntas, al 31 de diciembre de 2008 se han efectuado disposiciones de fondos de la sociedad por importe total de 204.502 miles de Euros, por parte de una sociedad vinculada a determinados Administradores que, a su vez, ha financiado a otra sociedad vinculada a los mismos para, según el propósito manifestado por dichos Administradores, adquirir acciones de SOS Cuetara, S.A. Los intereses registrados y pendientes de cobro a 31 de diciembre de 2008 como consecuencia de estas disposiciones ascienden a 8.263 miles de Euros. Asimismo el Consejo de Administración de la sociedad, una vez evaluada la sustancia de las transacciones, la validez de los acuerdos y las garantías disponibles y su valoración, ha alcanzado, entre otras, la conclusión de que resultaba procedente realizar una provisión por deterioro por importe de 190.000 miles de euros sobre las citadas disposiciones. Por otra parte, según se muestra en la referida nota, con posterioridad al cierre del ejercicio, la Sociedad ha efectuado entregas a cuenta a otras sociedades por importe de aproximadamente 25 millones de Euros.
b)Como se indica en la nota 2(d) de la memoria adjunta, al 31 de diciembre de 2008 el fondo de maniobra de SOS Cuétara, S.A. es negativo por importe de 1.096.610 miles de Euros, como consecuencia principalmente de la clasificación como pasivo corriente del préstamo sindicado por importe de 676.800 miles de Eurosconcedido a la sociedad a finales de 2008, debido a que no se han cumplido determinados ratios financieros al cierre del ejercicio. En esta circunstancias, la continuidad de la Sociedad y, por lo tanto, su capacidad para realizar sus activos y liquidar sus pasivos por los importes y según la clasificación con que figuran en las cuentas anuales adjuntas, está condicionada, principalmente, a la obtención, por parte de las entidades participes del préstamo sindicado, de la confirmación expresa de que el mencionado incumplimiento de ratios no tendrá como resultado una declaración de vencimiento anticipado o a la refinanciación de la deuda mantenida con las entidades Financieras. A la fecha de reformulación de cuentas adjuntas, el Consejo de Administración de la Sociedad ha aprobado una ampliación de capital con prima de emisión por importe de 200.000 miles de Euros.
En la opinión de Auditoria de las cuentas consolidadas del ejercicio 2008, se incluyen estas 2 reservas:
a)Como se indica en la Nota 30 (b) de la memoria de las cuentas anuales consolidadas adjuntas, al 31 de diciembre de 2008 se han efectuado disposiciones de fondos de la sociedad por importe total de 204.502 miles de Euros, por parte de una sociedad vinculada a determinados Administradores que, a su vez, ha financiado a otra sociedad vinculada a los mismos para, según el propósito manifestado por dichos Administradores, adquirir acciones de SOS Cuétara, S.A. Los intereses registrados y pendientes de cobro a 31 de diciembre de 2008 como consecuencia de estas disposiciones ascienden a 8.263 miles de Euros. Asimismo el Consejo de Administración de la sociedad, una vez evaluada la sustancia de las transacciones, la validez de los acuerdos y las garantías disponibles y su valoración, ha alcanzado, entre otras, la conclusión de que resultaba procedente realizar una provisión por deterioro por importe de 190.000 miles de euros sobre las citadas disposiciones. Por otra parte, según se muestra en la referida nota, con posterioridad al cierre del ejercicio, la Sociedad ha efectuado entregas a cuenta a otras sociedades por importe de aproximadamente 25 millones de Euros.
b)Como se indica en la nota 2(b) de la memoria consolidada adjunta, al 31 de diciembre de 2008 el fondo de maniobra de SOS Cuetara, S.A. es negativo por importe de 724.644 miles de Euros, como consecuencia principalmente de la clasificación como pasivo corriente del préstamo sindicado por importe de 676.800 miles de Eurosconcedido a la sociedad a finales de 2008, debido a que no se han cumplido determinados ratios financieros al cierre del ejercicio. En esta circunstancias, la continuidad de la Sociedad y, por lo tanto, su capacidad para realizar sus activos y liquidar sus pasivos por los importes y según la clasificación con que figuran en las cuentas anuales adjuntas, está condicionada, principalmente, a la obtención, por parte de las entidades participes del préstamo sindicado, de la confirmación expresa de que el mencionado incumplimiento de ratios no tendrá como resultado una declaración de vencimiento anticipado o a la refinanciación de la deuda mantenida con las entidades Financieras. A la fecha de reformulación de cuentas adjuntas, el Consejo de Administración de la Sociedad ha aprobado una ampliación de capital con prima de emisión por importe de 200.000 miles de Euros.
B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
| Sociedad | Grupo | |
|---|---|---|
| Número de años ininterrumpidos | _____ | _____ |
| Sociedad | Grupo | |
|---|---|---|
| Nº de años auditados por la firma actual deauditoría/Nº de años que la sociedad ha sidoauditada (en %) | 0,0 | $0.0 \mid$ |
B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:
| Nombre o denominación social delconsejero | Denominación de la sociedad objeto | ℀participación | Cargo ofunciones |
|---|---|---|---|
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | MURIEL VAZQUEZ INVERSIONES.S.L | 50.000 | ADMINISTRADOS SOLIDARIO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | DERPROCON XXI, S.L | 0.000 | PRESIDENTEDEL CONSEJO |
| DON JOSE MANUEL MURIEL JIMENEZ | DANIGAL, S.L | 1.000 | CONSEJERO |
| CORPORACIÓN EMPRESARIALCAJASOL, S.A.U. | J.GARCIA CARRIÓN | 4.180 | VOCAL |
| CORPORACIÓN EMPRESARIALCAJASOL, S.A.U. | CONSORCIO JABUGO S.A. | 17.460 | VOCAL |
| CORPORACIÓN EMPRESARIALCAJASOL, S.A.U. | ACEITUNAS DE MESA, S.L. | 30.000 | VOCAL |
| MONTES DE PIEDAD Y CAJA DEAHORROS DE RONDA, CADIZ,ALMERIA, MALAGA Y ANTEQ | ACEITES DEL SUR-COOSUR,S.A | 9.330 | CONSEJERO |
| MONTES DE PIEDAD Y CAJA DEAHORROS DE RONDA, CADIZ,ALMERIA, MALAGA Y ANTEQ | COMPAÑÍA ESPAÑOLA DECOMERCIALIZACION DE ACEITES S.A. | 3.410 | CONSEJERO |
$\bullet$ $\bullet$ $\bullet$ $\bullet$ $\bullet$
| Nombre o denominación social del | Denominación de la sociedad objeto | ℅ | Cargo o |
|---|---|---|---|
| consejero | participación | funciones | |
| MONTES DE PIEDAD Y CAJA DEAHORROS DE RONDA, CADIZ,ALMERIA, MALAGA Y ANTEQ | CENTRO DE INNOVACION YTECNOLOGIA AGROALIMENTARIA, S.A | 9.490 | CONSEJERO |
B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:
SI
Detalle del procedimiento
El Reglamento del Consejo de Administracion, en su articulo 29º contempla la posibilidad de contar con el auxilio de expertos para el correcto ejercicio de las funciones de los Consejeros:
'Articulo 29. Auxilio de Expertos
- Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros podran obtener de la Sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. En circunstancias especiales, se podra incluso solicitar la contratacion con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos.
El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.
- La decision de contratar dichos servicios ha de ser comunicada al Presidente de la Compañía y se instrumentalizara a traves del Secretario del Consejo salvo que por el Consejo de Administracion no se considere precisa o conveniente dicha contratacion.
Asimismo, el articulo 34bis de los Estatutos Sociales preve la posibilidad de que la Comision de Auditoria y Control pueda contar con el asesoramiento de expertos externos para el mejor cumplimiento de sus funciones.
Haciendo uso de lo estipulado en el articulado anterior, la Comisión de Auditoría y Control ha requerido de la asistencia del Auditor de cuentas de la Sociedad, tanto el auditor saliente como el auditor entrante en aquellas sesiones en que, por el contenido de las mismas, así se ha considerado necesario.
Adicionalmente, el Consejo de Administración ha contado durante el ejercicio con el asesoramiento en temas jurídicos, de financiación, fiscalidad y otras materias, y en todos los casos se han contratado compañías de primer orden (Credit Suisse, Deloitte, despacho de Suarez, Albiñana y Lezo, etc).
B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:
-SI
Detalle del procedimiento
Según lo dispuesto en el artículo 21o del Reglamento del Consejo de Administración, la convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta, fax, telegrama o correo electrónico, y estará autorizada con la firma del presidente o la del Secretario o Vicesecretario por orden del Presidente. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de tres
Detalle del procedimiento
días a la fecha prevista de su celebración. La convocatoria incluirá un avance sobre el previsible orden del día de la sesión y se acompañará de la información escrita que proceda y que se encuentre disponible.
Cuando las circunstancias del caso así lo requieran, el Presidente podrá convocar por teléfono, por fax o por correo electrónico, y con carácter extraordinario, al Consejo de Administración, sin respetar el plazo de antelación ni los demás requisitos que se indican en el apartado anterior.
De forma complementaria, el artículo 28o del Reglamento del Consejo de Administración reconoce, igualmente, a los Consejeros la facultad de obtener información sobre cualquier aspecto de la Compañía y sociedades filiales para examinar sus libros, registros, documentos y dernás antecedentes de las operaciones sociales. Dicho derecho de información se extiende también a las distintas sociedades filiales que, en su caso, integren el Grupo Consolidado, en la medida necesaria para hacer posible el cumplimiento de las funciones a que se refiere el artículo 6 del presente Reglamento. Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Compañía, el ejercicio del derecho se canaliza a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes de los Consejeros, facilitándoles la información u ofreciéndoles los interlocutores apropiados en el nivel de la organización que proceda.
La práctica habitual seguida en Sos Corporación Alimentaria, S.A. es la remisión por vía telemática de aquella documentación que será tratada en cada sesión del Consejo, según el orden del día correspondiente.
B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:
SI
Explique las reglas
El artículo 14.2.d) del Reglamento del Consejo de Administración dispone expresamente la obligación de los Consejeros de poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión, entre los siguientes casos:
a)Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero o cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un Consejero dominical cuando la Entidad o Grupo Empresarial al que representa deje de ostentar una participación accionarial significativa en el capital social de la Compañía o cuando, tratándose de un Consejero Independiente, se integre en la línea ejecutiva de la Compañía o de cualquiera de sus Sociedades filiales.
b)Cuando se encuentren incursos en algunos de los supuestos previstos en el at. 11.3 del presente Reglamento. En todo caso no podrán ser propuestos para el nombramiento de Consejeros, las personas incursas en cualquiera de los supuestos de incapacidad, inhabilitación, prohibición o incompatibilidad establecidas en las disposiciones legales vigentes. A tales efectos, se considerará incompatible para el desempeño del cargo de Consejero toda persona que directa o indirectamente tuviera interés de cualquier tipo o mantuviera relaciones laborales, profesionales, mercantiles o de cualquier otra naturaleza con sociedades competidoras, salvo cuando el Consejo de Administración acuerde su dispensa con el voto favorable de, al menos, el 70 % de sus miembros.
c)Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por haber incumplido algunas de sus obligaciones como Consejeros.
d)Cuando su permanencia en el Consejo pueda afectar al crédito o reputación de que goza la Compañía en el mercado o poner en riesgo de cualquier otra manera sus intereses.
El artículo 33.1.d) del Regiamento del Consejo de Administración establece que los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la
Explique las reglas
Sociedad. En caso de conflicto, el Consejero afectado se abstendrá de intervenir en la operación a que el conflicto se refiere.
Los Consejeros deberán abstenerse de intervenir en las votaciones que afecten a asuntos en los que ellos o personas vinculadas se hallen directa o indirectamente interesados.
B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:
NO
Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.
NO
| Decisióntomada | Explicación razonada |
|---|---|
B.2 Comisiones del Consejo de Administración
B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL
| Nombre | Cargo | Tipologia |
|---|---|---|
| MONTES DE PIEDAD Y CAJA DE AHORROS DE RONDA, CADIZ,ALMERIA, MALAGA Y ANTEQ | PRESIDENTE | DOMINICAL |
| AVANZA INVERSIONES EMPRESARIALES, S.G.E.C.R., S.A. | VOCAL | DOMINICAL |
| GRUPO DE EMPRESAS CAJASUR, S.A.U | VOCAL | DOMINICAL |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | SECRETARIO-VOCAL | OTRO EXTERNO |
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
| ---- |
|---|
| ------ |
| Nombre | Cargo | Tipologia |
|---|---|---|
| DON ILDEFONSO ORTEGA RODRIGUEZ ARIAS | VOCAL | INDEPENDIENTE |
| DON JOSE QUEROL SANCHO | SECRETARIO-VOCAL | OTRO EXTERNO |
NOMBRAMIENTO ANTERIOR A LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
-O
$\bullet$
$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$
$\bullet$
| Nombre | Cargo | Tipologia |
|---|---|---|
| CORPORACIÓN EMPRESARIAL CAJASOL, S.A.U. | PRESIDENTE | DOMINICAL |
| CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA | VOCAL | DOMINICAL |
| SOCIEDAD DE PROMOCIÓN Y PARTICIPACIÓN EMPRESARIALCAJA DE MADRID, S.A. | VOCAL | DOMINICAL |
B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.
| Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, ensu caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación delperímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables | SI |
|---|---|
| Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principalesriesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente | SI |
| Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección,nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer elpresupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la altadirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes | SI |
| Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, sise considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financierasy contables, que adviertan en el seno de la empresa | SI |
| Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo,así como las condiciones de su contratación | SI |
| Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de suejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones | SI |
| Asegurar la independencia del auditor externo | SI |
| En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de lasempresas que lo integren | SI |
B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.
Denominación comisión
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL
Breve descripción
La Comisión de Auditoría y Control, artículo 25o del Reglamento del Consejo.
'a) Composición.
La Comisión de Auditoría y Control estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros designados por el Consejo de Administración. La totalidad de los miembros integrantes de dicha Comisión deberán ser Consejeros externos o no ejecutivos.
Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control, y de forma especial su Presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.
El Presidente de la Comisión de Auditoría y Control deberá ser Consejero independiente y nombrado de entre sus miembros Consejeros no ejecutivos, debiendo ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese.
b) Competencias.
Sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pudiera asignar el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control tendrá como función primordial la de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus funciones de supervisión y, en concreto, tendrá como mínimo las siguientes competencias:
-
Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de competencia de la Comisión;
-
Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la designación del Auditor de Cuentas al que se refiere el artículo 204 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como, en su caso, sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y la revocación o renovación de su nombramiento:
-
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
-
Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
-
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
-
Mantener las relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y mantener con el Auditor de Cuentas las comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría; 7) Supervisar el cumplimiento y los códigos internos de conducta, así como las reglas de gobierno corporativo,
-
Informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por este de las correspondientes decisiones, sobre la información financiera que por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
-
Informar al Consejo sobre todo lo relativo a operaciones vinculadas, entendiéndose por operaciones vinculadas, las definidas por la Ley de Sociedades Anónimas vigente (art. 127ter LSA);
-
Informar al Consejo sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la
transparencia del grupo, y
- Ejercer aquellas otras competencias asignadas a dicha Comisión en el presente Reglamento o que pudieran ser asignadas por el Consejo de Administración.
c) Funcionamiento.
La Comisión de Auditoría y Control se reunirá, al menos, una vez al trimestre y todas las veces que resulte oportuno, previa convocatoria de su Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos de sus miembros o del Consejo de Administración.
La Comisión de Auditoría y Control podrá requerir la asistencia a sus sesiones de cualquier empleado o directivo de la sociedad, así como del Auditor de Cuentas de la Compañía.
Denominación comisión
COMISIÓN DE ESTRATEGIA E INVERSIONES
Breve descripción
La Comisión de Estrategia, artículo 27o del Reglamento del Consejo
Esta Comisión no está activa en estos momentos.
a) Composición
La Comisión de Estrategia estará formada por un mínimo de tres y un máximo de seis Consejeros, con mayoría de Consejeros Externos.
b) Competencia
Sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pudiera asignar el Consejo de Administración, la Comisión de Estrategia tendrá como responsabilidad básica decidir sobre asuntos de carácter estratégicos de la Compañía para su posterior remisión al Consejo de Administración.
c) Funcionamiento.
La Comisión de Estrategia se reunirá periódicamente en función de su necesidad, previa convocatoria del Presidente, por decisión propia o a solicitud de dos de sus miembros o del Consejo de Administración.
La Comisión de Estrategia quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, al menos la mitad de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por la mayoría de los asistentes.
Denominación comisión
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Breve descripción
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, artículo 26o del Reglamento del Consejo.
'a) Composición.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros. La totalidad de los integrantes de dicha Comisión deberán ser Consejeros no ejecutivos, debiendo ser la mayoría de sus integrantes, consejeros independientes.
El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá ser Consejero independiente y nombrado por la propia Comisión de entre sus miembros.
b) Competencias.
Sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pudiera asignar el Consejo de Administración, la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes competencias:
-
Informar sobre las propuestas de nombramiento y cese de Consejeros y Altos Directivos de la Compañía y de sus sociedades filiales:
-
Proponer al Consejo de Administración la política de retribución y las condiciones básicas de los contratos de los Altos Directivos de la Compañía;
-
Proponer al Consejo de Administración la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
-
Determinar el régimen de retribuciones del Presidente y, en su caso, del Consejero Delegado.
-
Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del Consejero Delegado y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
-
Proponer al Consejo de Administración el régimen de retribuciones de los Consejeros y revisarlos de manera periódica para asegurar su adecuación a los cometidos desempeñados por aquellos, de acuerdo con lo establecido en el artículo 35 de este Reglamento;
-
Informar los planes de incentivos:
-
Realizar un examen anual sobre la política retributiva de los Consejeros y de los Altos Directivos;
-
Informar sobre las propuestas de nombramiento de los miembros de la Comisión Elecutiva y de las demás Comisiones del Consejo de Administración:
-
Elaborar y llevar un registro de situaciones de Consejeros y Altos Directivos de la Compañía; y
-
Ejercer aquellas otras competencias asignadas a dicha Comisión en el presente Reglamento.
De todas las actuaciones efectuadas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se dará cuenta al Consejo de Administración, en la primera sesión que éste celebre, poniéndose, en todo caso, a disposición del mismo la documentación correspondiente, a fin de que tome conocimiento de dichas actuaciones para el ejercicio de sus competencias.
c) Funcionamiento.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cuantas veces lo considere oportuno el Sr. Presidente o lo soliciten dos de sus miembros o el Consejo de Administración.
Denominación comisión
COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA
Breve descripción
La Comisión Ejecutiva, artículo 24o del Reglamento del Consejo.
a) Composición
La Comisión Ejecutiva estará compuesta por el Presidente del Consejo y por un número de vocales no inferior a tres ni superior a nueve Consejeros, designados por el Consejo de Administración.
En la composición cualitativa de la Comisión Ejecutiva, el Consejo procurará que la estructura de participación de las diferentes categorias de Consejeros sea similar a la del propio Consejo y su Secretario sea el del Consejo y que los Consejeros externos o no ejecutivos representen mayoría sobre los Consejeros ejecutivos
En todo caso, la designación o renovación de los miembros de la Comisión Ejecutiva requerirá para su validez el voto favorable de, al menos, los dos tercios de los miembros del Consejo de Administración.
b) Funcionamiento
La Comisión Ejecutiva se reunirá cuantas veces sea convocada por su Presidente. Actuarán como Presidente y Secretario de la Comisión Ejecutiva quienes ostenten idénticos cargos en el Consejo de Administración, pudiendo asimismo ser designados uno o varios Vicepresidentes y un Vicesecretario. La Comisión Ejecutiva quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus miembros.
Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los Consejeros concurrentes (presentes o representados) a la sesión, siendo dirimente el voto del Presidente en caso de empate en la votación.
c) Relación con el Consejo de Administración.
La Comisión Elecutiva informará puntualmente al Consejo de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas en sus sesiones. La Comisión Ejecutiva esta inactiva.
B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:
Denominación comisión
COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL
Breve descripción
Ver apartado B.2.3.
Denominación comisión
COMISION DE ESTRATEGIA E INVERSIONES
Breve descripción
Ver Apartado B.2.3.
Denominación comisión
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Breve descripción
Ver apartado B.2.3.
Denominación comisión
COMISION EJECUTIVA O DELEGADA
Breve descripción
Estudio y propuesta de las inversiones de la sociedad, bajo la subordinacion del Consejo de Administracion. Ver apartado B.2.3.
B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.
Denominación comisión
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL
Breve descripción
La regulación de todas y cada una de las Comisiones del Consejo viene establecida en los Estatutos (Sección Tercera y Cuarta, Art. 33, 34o bis, ) y en el Reglamento del Consejo de Administración, no existiendo un reglamento específico para cada una de ellas. Tanto los estatutos como el Reglamento del Consejo de Administración se encuentra disponible para su consulta en la página web de la sociedad: www.gruposos.com, en el apartado de 'Información para Accionistas e Inversores', así como depositado en la CNMV y en el Registro Mercantil de Madrid.
Durante el ejercicio a que viene referido el presente Informe anual de Gobierno Corporativo no se ha realizado ninguna modificación en las normas que regulan las Comisiones constituidas en el seno del Consejo de Administración.
La Comisión de Auditoría y Control y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones presentará al Consejo de Administración su informe de actividades referido al ejercicio 2009 para poner en su conocimiento todas aquellas actividades desarrolladas, así como las decisiones adoptadas en el ejercicio de sus competencias el cual se pondrá a disposición de los Accionistas en la próxima Junta General.
Denominación comisión
COMISIÓN DE ESTRATEGIA E INVERSIONES
Breve descripción
La regulación de todas y cada una de las Comisiones del Consejo viene establecida en los Estatutos (Sección Tercera y Cuarta, Art. 33, 34o bis, ) y en el Reglamento del Consejo de Administración, no existiendo un reglamento específico para cada una de ellas. Tanto los estatutos como el Reglamento del Consejo de Administración se encuentra disponible para su consulta en la página web de la sociedad: www.gruposos.com, en el apartado de 'Información para Accionistas e Inversores', así como depositado en la CNMV y en el Registro Mercantil de Madrid.
Durante el ejercicio a que viene referido el presente Informe anual de Gobierno Corporativo no se ha realizado ninguna modificación en las normas que regulan las Comisiones constituidas en el seno del Consejo de Administración.
La Comisión de Auditoría y Control y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones presentará al Consejo de Administración su informe de actividades referido al ejercicio 2009 para poner en su conocimiento todas aquellas actividades desarrolladas, así como las decisiones adoptadas en el ejercicio de sus competencias el cual se pondrá a disposición de los Accionistas en la próxima Junta General.
Denominación comisión
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Breve descripción
La regulación de todas y cada una de las Comisiones del Consejo viene establecida en los Estatutos (Sección Tercera y Cuarta, Art. 33, 34o bis, ) y en el Reglamento del Consejo de Administración, no existiendo un reglamento específico para cada una de ellas. Tanto los estatutos como el Reglamento del Consejo de Administración se encuentra disponible para su consulta en la página web de la sociedad: www.gruposos.com, en el apartado de Información para Accionistas e Inversores', así como depositado en la CNMV y en el Registro Mercantil de Madrid.
Durante el ejercicio a que viene referido el presente Informe anual de Gobierno Corporativo no se ha realizado ninguna modificación en las normas que regulan las Comisiones constituidas en el seno del Consejo de Administración.
La Comisión de Auditoría y Control y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones presentará al Consejo de Administración su informe de actividades referido al ejercicio 2009 para poner en su conocimiento todas aquellas actividades desarrolladas, así como las decisiones adoptadas en el ejercicio de sus competencias el cual se pondrá a disposición de los Accionistas en la próxima Junta General.
B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:
NO
En caso negativo, explíque la composición de su comisión ejecutiva
La Comision Ejecutiva está inactiva. Ver B.2.5.
C - OPERACIONES VINCULADAS
$\bullet$
$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$
C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:
$S1$
C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
| Nombre o denominaciónsocial del accionistasignificativo | Nombre o denominaciónsocial de la sociedad oentidad de su grupo | Naturaleza de larelación | Tipo de laoperación | Importe (miles deeuros) |
|---|---|---|---|---|
| DON JESUS IGNACIOSALAZAR BELLO | ACYCO, ACEITUNAS YCONSERVAS, S.A.L. | MERCANTIL:CUENTA DEUDORA | Correccionesvalorativas pordeudasincobrables o dedudoso cobro | 127 |
| DON JESUS IGNACIOSALAZAR BELLO | ARROZ SOS DE MÉXICO.S.A. DE C.V. | MERCANTIL:CUENTA DEUDORA | Correccionesvalorativas pordeudasincobrables o dedudoso cobro | 3.946 |
| DON JESUS IGNACIOSALAZAR BELLO | COGENERACIÓN DEANDUJAR, S.A. | MERCANTIL:CUENTA DEUDORA | Correccionesvalorativas pordeudasincobrables o dedudoso cobro | 26 |
| DON JESUS IGNACIOSALAZAR BELLO | SOS CORPORACIONALIMENTARIA, S.A. | CONTRACTUAL YMERCANTIL:CUENTADEUDORA | Correccionesvalorativas pordeudasincobrables o dedudoso cobro | 246.941 |
| DON JESUS IGNACIOSALAZAR BELLO | SOS CORPORACIONALIMENTARIA, S.A. | MERCANTIL | Compra deactivosmateriales.intangibles uotros activos | 5.378 |
C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
$\bullet$
$\bullet$
$\bullet$
$\ddot{\bullet}$
| Nombre odenominación socialde losadministradores odirectivos | Nombre odenominación socialde la sociedad oentidad de su grupo | Naturaleza de laoperación | Tipo de la operación | Importe (miles deuros) |
|---|---|---|---|---|
| AHORROCORPORACIONFINANCIERA, S.A | SOS CORPORACIONALIMENTARIA, S.A. | CONTRACTUAL:PRESTACION DESERVICIOSASESORAMIENTO | Prestación deservicios | 8.260 |
| CAJA DE AHORROSY MONTE DEPIEDAD DECORDOBA, CAJASUR | SOS CORPORACIONALIMENTARIA, S.A. | CONTRACTUAL | Acuerdos definanciación: créditos yaportaciones decapital (prestamista) | 30.754 |
| CAJA DE AHORROSY MONTE DEPIEDAD DECORDOBA,CAJASUR | SOS CORPORACIONALIMENTARIA, S.A. | CONTRACTUAL | Garantías y avalesprestados | 1.971 |
| CAJA DE AHORROSY MONTE DEPIEDAD DECORDOBA,CAJASUR | SOS CORPORACIONALIMENTARIA, S.A. | CONTRACTUAL | Gastos financieros | 904 |
| CAJA GENERAL DEAHORROS DEGRANADA | SOS CORPORACIONALIMENTARIA, S.A. | CONTRACTUAL | Acuerdos definanciación: créditos yaportaciones decapital (prestamista) | 12.880 |
| CAJA GENERAL DEAHORROS DEGRANADA | SOS CORPORACIONALIMENTARIA, S.A. | CONTRACTUAL | Gastos financieros | 153 |
| DON GIUSEPPEFRANCESCOGASPARINI NBSP; | KOIPECORPORACION, S A | CONTRACTUAL:CUENTA DEUDORA POROPERACMERCANTILES-PROVISION | Otros gastos | 27.982 |
| MIEMBROS DELCONSEJO DEADMINISTRACION | SOS CORPORACIONALIMENTARIA, S.A. | CONTRACTUAL:PRESTACION DESERVICIOS DEASESORAMIENTO(SOS, ARI, ACYCO, ACEICA) | Prestación deservicios | 529 |
| MIEMBROS DELCONSEJO DEADMINISTRACION | SOS CORPORACIONALIMENTARIA, S.A. | SOCIETARIA:REMUNERACIONES PORPERTENENCIA ALCONSEJO DE | Otros gastos | 2.709 |
| Nombre odenominación socialde losadministradores odirectivos | Nombre odenominación socialde la sociedad oentidad de su grupo | Naturaleza de laoperación | Tipo de la operación | Importe (miles deuros) |
|---|---|---|---|---|
| ADMINISTRACION | ||||
| MIEMMBROS DEALTA DIRECCION | SOS CORPORACIONALIMENTARIA, S.A. | SOCIETARIA:REMUNERACIONESЕINDEMNIZ.RECIBIDAS POR MIEMBROSDE ALTA DIRECCION | Otros gastos | 2.676 |
| MONTE DE PIEDADY CAJA DEAHORROS DE SANFERNANDO DEHUELVA. JEREZ YSEVILLA | SOS CORPORACIONALIMENTARIA, S.A. | CONTRACTUAL | Gastos financieros | 139 |
| MONTE DE PIEDADY CAJA DEAHORROS DE SANFERNANDO DEHUELVA, JEREZ YSEVILLA | SOS CORPORACIONALIMENTARIA, S.A. | CONTRACTUAL | Acuerdos definanciación: créditos yaportaciones decapital (prestamista) | 12.035 |
| MONTES DE PIEDADY CAJA DEAHORROS DERONDA, CADIZ,ALMERIA, MALAGA YANTEQ | SOS CORPORACIONALIMENTARIA, S.A. | CONTRACTUAL | Garantías y avalesprestados | 120 |
| MONTES DE PIEDADY CAJA DEAHORROS DERONDA, CADIZ,ALMERIA, MALAGA YANTEQ | SOS CORPORACIONALIMENTARIA, S.A. | CONTRACTUAL | Gastos financieros | 1.817 |
| MONTES DE PIEDADY CAJA DEAHORROS DERONDA, CADIZ,ALMERIA, MALAGA YANTEQ | SOS CORPORACIONALIMENTARIA, S.A. | CONTRACTUAL | Acuerdos definanciación: créditos yaportaciones decapital (prestamista) | 85.301 |
| SOCIEDAD DEPROMOCIÓN YPARTICIPACIÓNEMPRESARIAL CAJADE MADRID, S.A. | SOS CORPORACIONALIMENTARIA, S.A. | CONTRACTUAL | Acuerdos definanciación: créditos yaportaciones decapital (prestamista) | 60.837 |
| Nombre odenominación socialde losadministradores odirectivos | Nombre odenominación socialde la sociedad oentidad de su grupo | Naturaleza de laoperación | Tipo de la operación | Importe (miles deuros) |
|---|---|---|---|---|
| SOCIEDAD DEPROMOCIÓN YPARTICIPACIÓNEMPRESARIAL CAJADE MADRID, S.A. | SOS CORPORACIONALIMENTARIA, S.A. | CONTRACTUAL | Garantías y avalesprestados | 237 |
| SOCIEDAD DEPROMOCIÓN YPARTICIPACIÓNEMPRESARIAL CAJADE MADRID, S.A. | SOS CORPORACIONALIMENTARIA, S.A. | CONTRACTUAL | Gastos financieros | 1.263 |
C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:
C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.
SI.
Nombre o denominación social del consejero DON JESUS IGNACIO SALAZAR BELLO
Descripción de la situación de conflicto de interés
El acuerdo de que la cantidad adeudada a Pahes Desarrollo Empresarial, S.L. (antes Condor Plus, S.L.) para que fuera devuelta a la cía en 4 años fue adoptado por el Consejo de Administración en sesión de 27 de febrero de 2009, con el voto de los entonces Consejeros D. Jesús Salazar Bello y D. Jaime Salazar Bello, conociendo posteriormente el Consejo de Administración que los fondos traspasados por la sociedad a dicha mercantil fueron traspasados a su vez desde ésta a sociedades patrimoniales de los citados Sres. Salazar, por lo que éstos tenían un evidente conflicto de interés que no fue puesto de manifiesto al Consejo.
Adicionalmente es de señalar que por los referidos Consejeros se falseó la información suministrada al Consejo, imponiéndose fraudulentamente dicho acuerdo abusivo, prevaliéndose de su situación en el órgano de administración, con ánimo de lucro propio, en perjuicio de los demás socios y sin que reportara beneficio a la compañía, por lo que tales hechos pueden ser constitutivos, además, de un delito societario en los términos del artículo 291 del Código Penal por el que se sigue a los citados Consejeros procedimiento por el Juzgado Central de Instrucción no 4 de la Audiencia Nacional, junto con otros delitos.
Se han producido otras contrataciones de diversos tipos (compras de bienes, servicios de transporte y otros) con sociedades vinculadas a la Familia Salazar.
Nombre o denominación social del consejero
DON RAUL JAIME SALAZAR BELLO
Descripción de la situación de conflicto de interés
El acuerdo de que la cantidad adeudada a Pahes Desarrollo Empresarial, S.L. (antes Condor Plus, S.L.) para que fuera devuelta a la cía en 4 años fue adoptado por el Consejo de Administración en sesión de 27 de febrero de 2009, con el voto de los entonces Consejeros D. Jesús Salazar Bello y D. Jairne Salazar Bello, conociendo posteriormente el Consejo de Administración que los fondos traspasados por la sociedad a dicha mercantil fueron traspasados a su vez desde ésta a sociedades patrimoniales de los citados Sres. Salazar, por lo que éstos tenian un evidente conflicto de interés que no fue puesto de manifiesto al Consejo.
Adicionalmente es de señalar que por los referidos Consejeros se falseó la información suministrada al Consejo, imponiéndose fraudulentamente dicho acuerdo abusivo, prevaliéndose de su situación en el órgano de administración, con ánimo de lucro propio, en perjuicio de los demás socios y sin que reportara beneficio a la compañía, por lo que tales hechos pueden ser constitutivos, además, de un delito societario en los términos del artículo 291 del Código Penal por el que se sigue a los citados Consejeros procedimiento por el Juzgado Central de Instrucción no 4 de la Audiencia Nacional, junto con otros delitos.
Se han producido otras contrataciones de diversos tipos (compras de bienes, servicios de transporte y otros) con sociedades vinculadas a la Familia Salazar.
Nombre o denominación social del consejero
DON VICENTE SOS CASTELL
Descripción de la situación de conflicto de interés
Manifestó al Conseio su interés en concurrir al proceso de adquisición del negocio de arroz de Grupo SOS, resolviéndose el conflicto de interés mediante la ausencia de dicho Consejero de las sesiones del Consejo cuando se expusieran datos relevantes para dicho proceso.
C.6 Detaile los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.
El Reglamento del Consejo de Administración, en sus artículos 33o y 34o, dispone lo siguiente, en relación a los deberes de los Consejeros:
'Artículo 33. Deber de lealtad
- Los Consejeros obrarán en el desempeño de sus funciones con absoluta lealtad al interés social de la Compañía.
A tal efecto, los Consejeros deberán cumplir las siguientes obligaciones y prohibiciones:
a) Los Consejeros no podrán utilizar el nombre de la Compañía ni invocar su condición de Administradores para la realización de operaciones por cuenta propia o de personas a ellos vinculadas.
b) Ningún Consejero podrá realizar, en beneficio propio o de personas a ellos vinculadas, inversiones u operaciones ligadas a los bienes de la Compañía de las que hayan tenido conocimiento con ocasión del ejercicio del cargo, cuando dichas operaciones hubieran sido ofrecidas a la Compañía o ésta tuviera interés en ellas, salvo que la Compañía las haya desestimado sin mediar influencia del Conseiero.
c) Los Consejeros no podrán hacer uso de los activos de la Compañía ni valerse de su posición en la misma para obtener una ventaja patrimonial a no ser que hayan satisfecho una contraprestación adecuada.
Si la ventaja es recibida en su condición de socio, sólo resultará procedente si se respeta el principio de paridad de trato de los accionistas.
d) Los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la sociedad. En caso de conflicto, el Consejero afectado se abstendrá de intervenir en la operación a que el conflicto se reflere.
e) Los Consejeros deberán abstenerse de intervenir en las votaciones que afecten a asuntos en los que ellos o personas a ellos vinculadas se hallen directa o indirectamente interesados.
f) Ningún Consejero podrá realizar directa o indirectamente operaciones o transacciones profesionales o comerciales con la Compañía ni con cualquiera de las sociedades de su Grupo, cuando dichas operaciones sean ajenas al tráfico ordinario de la Compañía o no se realicen en condiciones de mercado, a no ser que informe anticipadamente de ellas al Consejo de Administración y éste, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, apruebe la transacción con el voto favorable de, al menos, el 80% de los Consejeros concurrentes a la reunión presentes o por representación.
g) Los Consejeros deberán comunicar la participación que ellos o personas a ellos vinculadas tuviera en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social, los cargos o las funciones que en ella ejerzan, así como la realización por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social.
El Conseio de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá prohibir el desempeño por parte de los Consejeros de cargos relevantes en entidades competidoras de la Compañía o de cualquiera de las empresas de su Grupo.
- A efectos de lo establecido en el apartado anterior, se entiende por personas vinculadas las personas a que se refiere el artículo 127 ter. 5 de la Ley de Sociedades Anónimas.
'Artículo 34. Deberes específicos derivados de la condición de sociedad cotizada.
-
Los Consejeros deberán informar a la Compañía de los valores de la misma de los que sean titulares directa o indirectamente, en los términos establecidos en la legislación del Mercado de Valores y en el Reglamento Interno de Conducta. 2. Los Consejeros no podrán realizar, ni sugerir su realización a cualquier persona, operaciones sobre valores de la Compañía o de las empresas del Grupo, sobre las que dispongan, por razón de su cargo, de información privilegiada o reservada no hecha pública.
-
Los Consejeros no podrán utilizar información no pública de la Compañía con fines privados, salvo que se cumplan las siquientes condiciones:
a) que el uso de dicha información no infrinja la normativa que regula el mercado de valores;
b) que su utilización no cause perjuicio alguno a la Compañía; y
c) que la Compañía no ostente un derecho de exclusiva o una posición jurídica de análogo significado sobre la información que desea utilizarse, salvo que dispusiera de la autorización expresa del Consejo.
- Sin perjuicio de lo establecido en los apartados anteriores, los Consejeros habrán de observar en todo momento las normas de conducta establecidas en la legislación del Mercado de Valores y, en especial, las consagradas en el Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas a los Mercados de Valores.
De manera adicional y/o complementaria, el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de Sos Cuétara. S.A., contempla, en su apartado 5. posibles situaciones de conflictos de interés entre los destinatarios de dicho Reglamento y la Sociedad. El tenor literal de dicho apartado es el siguiente:
'5. CONFLICTOS DE INTERESES
Las personas sometidas a este Reglamento Interno de Conducta están obligadas a informar a la Dirección Corporativa de Mercado de Capitales con una antelación suficiente, sobre los posibles conflictos de intereses en que estén incursas por causa de sus relaciones familiares, patrimoniales, mercantiles, o de cualquier otra naturaleza con alguna compañía integrada en el Grupo SOS. Cualquier duda sobre la posible existencia de un conflicto de intereses deberá ser analizada entre la Dirección Corporativa de Mercado de Capitales y el Secretario del Consejo de Administración de SOS CUÉTARA, S.A. antes de adoptar cualquier decisión que pudiera resultar afectada por dicho conflicto de intereses.
A estos efectos, y sin perjuicio de la obligación de comportamiento leal derivada de la normativa societaria y laboral, se considerará conflicto de interés la realización de operaciones de cualquier tipo sobre valores, cotizados o no, de entidades que se dediquen al mismo tipo de negocio que SOS CUÉTARA, S.A. o Sociedades de su Grupo. No se considerará que existe conflicto de intereses por razón de una participación en una sociedad cotizada si la inversión es inferior al 1 % del capital de la sociedad o si la decisión de inversión y la de su eventual liquidación corresponde a un profesional tercero con facultades discrecionales de administración de la cartera, ni tampoco en relación con sociedades no cotizadas si la inversión es inferior a un 5 % de su capital y no lleva a cabo operaciones con el Grupo SOS.
No se considerará que existe un conflicto de interés por relaciones familiares cuando el parentesco exceda el tercer grado por consanguinidad o del segundo por afinidad.
Se considerará que existe un conflicto de interés derivado del patrimonio personal cuando dicho conflicto suria en relación con una sociedad controlada por las personas sometidas a este Reglamento Interno de Conducta. A los efectos de determinar la existencia de tal control se atenderá a los criterios establecidos en el artículo 42.1 del Código de Comercio".
C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?
NO
Identifique a las sociedades filiales que cotizan:
D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS
D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.
El negocio y las actividades de SOS Corporación Alimentaria, S.A. (la 'Sociedad' o 'SOS') y sus sociedades dependientes (conjuntamente el 'Grupo SOS') están condicionados tanto por factores intrínsecos, exclusivos del Grupo SOS, como por determinados factores exógenos que son comunes a cualquier empresa de su sector. Cualquiera de estos riesgos podría afectar negativamente al negocio, a los resultados y a la situación financiera del SOS, así como futuros riesgos actualmente desconocidos, o no considerados actualmente como relevantes por la Sociedad.
Durante el ejercicio 2009, el Grupo SOS ha desarrollado un trabajo con los siguientes objetivos:
-
Identificación del Mapa de Riesgos del Grupo SOS
-
Diseño de la función de Auditoria Interna
-
Revisión detallada de los procesos con impacto en la información financiera y diseño de los controles necesarios en los distintos procesos.
1.-En la primera parte del trabajo se ha considerado 'riesgo' todo aquel factor que amenaza la consecución de las líneas estratégicas del Grupo SOS. Se ha desarrollado un inventario preliminar de los riesgos asociados, y para cada riesgo de ha elaborado una definición clara y concisa de su significado y alcance, de forma que se permitan establecer responsables para cada riesgo y su importancia.
2.- En la segunda parte del trabajo: diseño de la Función de Auditoría interna, se establecen los métodos de trabajo de la función de Auditoría Interna y se aplicará para el desarrollo de la función, la metodología que se fundamenta en un conocimiento detallado de la organización a través del análisis de sus procesos, con el objetivo de evaluar cómo está afrontando sus principales riesgos.
Se ha establecido el modelo de Auditoría Interna, que comprende, la descripción general de la función, su dependencia, los objetivos de la función, las funciones a desarrollar por naturaleza y tipos de solicitud de trabajos, el diseño de los programas de auditoría, las líneas de trabajo a desarrollar en el Plan de Auditoría Interna, el Plan a 3 años y recursos iníciales necesarios. 3.-En el análisis de Procesos con impacto en la información financiera, los objetivos a conseguir han sido:
o Identificación y documentación de los riesgos que pudieran tener un efecto material en los estados Financieros.
o Identificación de los controles mitigantes relacionados con los riesgos detectados en el punto anterior
o Propuesta de recomendaciones de mejora en el sistema DE control:
- RIESGOS ASOCIADOS A LOS SECTORES EN LOS QUE OPERA EL GRUPO SOS
RIESGOS EXTERNOS
Volatilidad de Precios de la Materias Primas
Riesgo de propensión de los precios de las materias primas (compras estratégicas) a registrar fuertes fluctuaciones tanto al alza como a la baja en cortos periodos de tiempo. El riesgo asociado a la volatilidad de precios es la insuficiente capacidad de gestión de dichas fluctuaciones.
Como consecuencia de lo anterior y debido a las fluctuaciones fuertes de precio tanto al alza como a la baja durante la campaña, se pueden producir situaciones en las que el Grupo se encuentre en una posición desfavorable respecto a la competencia
Desabastecimiento de las Materias Primas
Riesgo de escasez en el mercado de materias primas a un precio razonable que lleve a la imposibilidad de adquisición de las mismas para cumplir con los pedidos realizados por los clientes.
Debido a condiciones climatológicas o factores de cualquier otro tipo se produciria un desabastecimiento de materia prima que hiciera no cumplir los compromisos comerciales, bein en cuanto a disponibilidad, bien en cuanto a precio competitivo.
Pérdidas Catastróficas
El riesgo de pérdidas catastróficas supone la existencia de una amenaza sobre la capacidad del Grupo SOS de continuar con el desarrollo de sus operaciones habituales, comprar los productos esenciales, o recuperar sus costes operativos como consecuencia de diversos factores tales como desastres ambientales, climatológicos o pérdida súbita de la capacidad de producción, distribución o venta.
Marca Blanca
Riesgo de pérdida de cuota de mercado/volumen de negocios/márgenes derivada de amenazas del aumento de las marcas propias de la distribución, debido a las acciones de las mismas y la incapacidad de las empresas del sector para obtener precios más competitivos.
Las marcas blancas están ganando cuota de mercado año a año por falta de propuestas de valor de marcas que compensen el gap de precios.
Mercado y Competidores
Pérdida de cuota de mercado/volumen de negocios/márgenes derivada de las ventajas de la competencia como pueden ser la capacidad de financiación, costes más ajustados o acuerdos preferentes con terceros.
Riesgos por pérdida de ingresos por ventas del Grupo SOS derivados de la caída de la demanda, bien por cambios de preferencias de los clientes en relación a productos, calidad de servicio o sensibilidades ante los cambios de precios, o bien por una demanda insuficiente derivadas de una caída general del consumo.
La industria alimentaria es fuertemente competitiva, y este incremento de competitividad puede derivar en una reducción de ventas para la compañía, debido a la pérdida de cuota de mercado o la necesidad de reducir precios para responder a la competencia y a las presiones de los consumidores.
Hay otros factores que afectan como los cambios en las preferencias del consumidor, la sofisticación y el poder de compra de los consumidores y los factores económicos que afectan a los países en los que se opera, dependiendo de las dificultades económicas de los mismos que afectan a crisis del consumo.
Disponibilidades de Capital
Riesgos derivados de la dificulta de acceso al capital necesario para financiar el crecimiento, llevar a cabo su estrategia y generar resultados futuros, lo que puede ocasionar una desventaja competitiva en situaciones de alto grado de apalancamiento. Mercados Financieros
Riesgos derivados de las modificaciones en los precios de los activos financieros(divisas, acciones u otros instrumentos financieros), en los tipos de un indicados base relevante(Tipo de interés) o en determinados índices (mercado de valores), y que puedan afectar negativamente a los flujos de caja o al patrimonio del Grupo.
Cambios regulatorios
Riesgos por falta de conocimiento, incapacidad de adaptación o necesidad de recursos importantes ante los cambios de regulación fiscal, aduanera, del comercio y consumo, o cualquier otra regulación que afecte al negocio, entrono y mercado del Grupo SOS.
Si la compañía no actúa bajo la normativa vigente que le afecta en sus distintos ámbitos, puede incurrir en multas, sanciones económicas, repercusiones mercantiles, civiles y hasta retirada de sus productos.
Político
Existencia de grupos de interés, lobbies o grupos de presión que persiguen intereses no alineados con el Grupo. Adicionalmente, se considera el riesgo político e inestabilidad social en los países donde opera el Grupo SOS.
Existen numerosos riesgos inherentes al desarrollo de negocio a nivel internacional afectado por diversos motivos, como la inestabilidad civil, terrorismo, crisis económicas, inestabilidad política, fluctuaciones de los mercados financieros, etc. Imagen y reputación
Riesgos por pérdida de imagen y reputación debido a la falta de cumplimiento de requisitos legales, cuestiones de responsabilidad social, cuestiones medioambientes, daños materiales o a personas, fraude por parte del personal de la empresa o cualquier otro aspecto relevante para los mercados de bienes y capitales.
Las compañías que operan en este sector venden productos alimentarios para consumo humano, que conlleva posibles riesgos de contaminación, adulteración, etc., y puede estar sujeta a responsabilidades derivadas de enfermedades, daños que hayan podido causar sus productos. Estas posibles reclamaciones pueden afectar en términos negativos a sus ventas, rentabilidad, reacción de la competencia y actitudes del consumidor, y por tanto afectará a la imagen y marca corporativa.
2. RIESGOS ESPECÍFICOS DEL GRUPO SOS ASOCIADOS A PROCESOS INTERNOS
RIESGOS FINANCIEROS
Las actividades del grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: covenants financieros, riesgo de cambio, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo del tipo de interés en los flujos de efectivo y del valor razonable. El programa de gestión del riesgo global de la sociedad se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera de la Sociedad. La Sociedad emplea derivados para cubrir ciertos riesgos. La gestión del riesgo está controlada por el Departamento Central de Tesoreria del Grupo con arregio a políticas aprobadas por
el Consejo de Administración. Este Departamento identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en estrecha colaboración con las unidades operativas de la Sociedad. El Consejo proporciona políticas escritas para la gestión del riesgo global, así como para materias concretas tales como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados y no derivados e inversión del excedente de liquidez.
Los potenciales riesgos más relevantes en la Sociedad son:
- Covenants financieros
Riesgo de incapacidad del Grupo SOS de cumplimiento de los requisitos impuestos por las entidades bancarias financiadoras de la deuda.
Las diferentes adquisiciones que se han producido en los últimos años se han llevado a cabo mediante estructuras de financiación adecuadas. No obstante, estas estructuras llevan aparejado el cumplimiento de determinados compromisos con las entidades financieras que facilitan dicha financiación, por lo que el seguimiento del cumplimiento de los mismos es una tarea muy importante.
El Departamento Financiero Corporativo realiza un minucioso seguimiento del cumplimiento de estos compromisos, a fin de detectar anticipadamente el potencial riesgo de incumplimiento de éstos. En caso de que se advierta dicho riesgo, se pone en conocimiento de la Dirección General, a fin de tomar las decisiones oportunas para corregir esta situación.
Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 la Sociedad no ha cumplido determinados ratios financieros comprometidos con las entidades financieras con las que se han suscrito los préstamos existentes. No obstante, a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, el Consejo de Administración de la Sociedad estima que las entidades partícipes de los mencionados préstamos darán su conformidad expresa de que el mencionado incumplimiento no tendrá como resultado una declaración de vencimiento anticipado de los mismos. La Sociedad está llevando a cabo actuaciones encaminadas a la completa reestructuración de los pasivos financieros que están pendientes de completarse a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales
Que dichas negociaciones continúan su curso y, en este sentido, la Sociedad ha obtenido la aprobación y entrada en vigor de un compromiso de espera (stand still) por parte de la gran mayoría de las entidades financieras acreedoras, superando el umbral del 80% del saldo agregado de la deuda financiera (sindicada y bilateral) de la Sociedad (computado de acuerdo con la reglas previstas al efecto en dicho compromiso de espera) establecido en el mismo como mínimo para su entrada en vigor, y con una duración hasta el día 15 de marzo de 2010 (inclusive). La cía esta negociando en estos momentos una prorroga de dicho periodo hasta 31.05.2010.La Sociedad considera la entrada en vigor de este compromiso de espera como paso de suma importancia en dicho proceso y que proporcionará un marco de estabilidad favorable para llegar a un acuerdo de refinanciación de su deuda financiera con sus entidades.
Actualmente, la Sociedad sigue con las gestiones para la renegociación de su deuda que espera poder concluir con éxito en los primeros meses.
2. Exposición a riesgo de tipo de cambio
Descripción del riesgo: Riesgos soportados por el Grupo SOS como consecuencia de los posibles impactos colaterales de la volatilidad en los mercados internacionales de dividas. Las fluctuaciones del tipo de cambio de las divisas en relación con la moneda funcional de la compañía pueden exponer a la misma a pérdidas económicas y contables significativas.
El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el Dólar USA. El tipo de cambio afecta a transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en negocios
Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras, negociados por el Departamento Financiero de la Sociedad. El riesgo de tipo de cambio surge cuando las transacciones comerciales futuras, los activos y pasivos reconocidos están denominados en una moneda que no es la moneda funcional de la Sociedad. El Departamento Financiero de la Sociedad es el responsable de gestionar la posición neta en cada moneda extranjera usando contratos externos a plazo de moneda extraniera.
A efectos de presentación de la información financiera, la Sociedad designa contratos con su Departamento Financiero como coberturas del valor razonable o de flujos de efectivo, según proceda. A su vez, a nivel de Grupo se designan contratos externos de tipo de cambio como coberturas de riesgo de tipo de cambio sobre determinados activos, pasivos o transacciones futuras.
Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos, la Sociedad contrata seguros de cambio. El riesgo de tipo de cambio surge cuando las transacciones comerciales futuras, los activos y pasivos reconocidos están denominados en una moneda que no es la moneda funcional de la Sociedad. El Departamento de Tesorería de la Sociedad es el responsable de gestionar la posición neta en cada moneda extranjera. 3. Riesgo de crédito
Descripción del riesgo: Riesgo de insolvencias al que se expone el Grupo que realiza la entrega de sus productos antes de recibir el pago de los mismos, o que permite, según su política de ventas, el retraso en los cobros de sus productos o servicios. Recoge el riesgo de impago de una cuenta a cobrar, que puede ser tanto más significativo cuanta más concentración de clientes exista.
La Sociedad no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito. La Sociedad tiene políticas para asegurar que las ventas al por mayor de productos se efectúen a clientes con un bistorial de crédito adecuado. Las operaciones con derivados y las operaciones al contado solamente se formalizan con instituciones financieras de alta calificación crediticia.
La Sociedad dispone de políticas para limitar el importe del riesgo con cualquier institución financiera.
- Riesgo de liquidez
Descripción del riesgo: La imposibilidad de tener efectivo disponible de una manera oportuna, o de no convertir activos en efectivo cuando sea necesario, puede impedir el pago de las obligaciones corrientes, e incluso los problemas de continuidad del negocio. El Grupo debe coordinar sus necesidades operaciones con sus necesidades financieras.
La Sociedad lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, fundada en el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de líneas de crédito disponibles y capacidad suficiente para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subvacentes, el Departamento Financiero de la Sociedad tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito contratadas.
- Riesgo de tipos de interés en los flujos de efectivo y del valor razonable.
Descripción: Riesgos de que los tipos de interés se modifiquen de manera importante y esto pueda conllevar costes adicionales de financiación para el Grupo SOS o la obtención de rendimientos financieros más bajos que los obtenidos en sus inversiones. Como la Sociedad no posee activos remunerados importantes, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación son, en su mayor parte, independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.
El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge de los recursos ajenos a largo plazo. Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen la Sociedad a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. Los préstamos a tipo de interés fijo exponen a la Sociedad a riesgo de tipo de interés de valor razonable. La política del Grupo consiste en mantener la mayor parte de sus recursos ajenos a largo plazo en instrumentos con tipo de interés fijo Financiación
Descripción : Existencia de un volumen de deuda financiera no soportable por la estructura actual del Grupo SOS, así como restricciones actuales en los mercados de deuda financiera que pueden limitar o impedir que el Grupo SOS, obtenga financiación para la continuidad del negocio.
La Sociedad está llevando a cabo actuaciones encaminadas a la completa reestructuración de los pasivos financieros que están pendientes de completarse a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales. Como va se ha señalado. La Sociedad espera poder concluir con éxito en los primeros meses el proceso de refinanciación de la totalidad de la deuda. Uso de instrumentos financieros complejos
Descripción del riesgo del mercado financiero puede variar dependiendo del segmento particular al que está expuesto el poseedor de un instrumento financieros determinado, o en la forma en la que esté estructurado dicho producto financiero, por ejemplo, transacciones de derivados indebidamente estructuradas que pueden impedir a la organización alcanzar sus objetivos o el no utilizar derivados de manera prudente, expone a la empresa a riesgos económicos importantes.
La Sociedad ha sufrido el efecto negativo de varios contratos de derivados financieros que contrató en el ejercicio 2008 y que han vencido en el ejercicio 2009, habiendo supuesto una pérdida para la Sociedad que ha ascendido a 12.983 miles de euros, aproximadamente. Dichos instrumentos financieros, que fueron contratados para cubrir los tipos de interés, estaban indiciados a la cotización de la acción de la Sociedad. La turbulencia en los mercados financieros experimentada por los mercados mundiales,y la crisis de las entidades financieras, ha dado lugar a la fuerte depreciación de las mismas.
Adicionalmente, la variación negativa en el valor razonable de otros instrumentos financieros derivados ha ascendido a 7.001 miles de euros, aproximadamente, en 2009 (65.926 miles de euros en 2008), impacto en las cuentas individuales de la sociedad y a 7038 y 65741 miles de euros en las cuentas consolidadas del ejercicio 2009 y 2008, respectivamente. RIESGOS OPERATIVOS
Compras
Riesgos considerados como aspectos relevantes detectados en la compra de materias primas que se incluyen en el proceso productivo del producto del Grupo SOS: volúmenes, precios y coordinación entre los Departamentos.
La materia prima en nuestro proceso productivo tiene su origen, en un porcentaje muy elevado, en el campo (afecto a factores como el clima, cosechas, políticas agrícolas, etc), lo cual lleva consigo el riesgo de un potencial desabastecimiento por causas naturales.
La subidas del precio de materia prima en origen, pueden ocasionara riesgos importantes, con impacto económico. El aceite de oliva representa un porcentaje muy significativo de la actividad del Grupo, de tal forma que la volatilidad en el precio de origen de la materia prima incide directamente en la rentabilidad esperada del área de negocio, por tanto, su planificación y adecuada gestión a lo largo del ejercicio son factores claves en los resultados.
La materia prima representa un alto porcentaje del coste de los productos que comercializa el Grupo, por tanto, se puede entender la alta sensibilidad que tiene la oscilación de los precios sobre ésta.
Aceite: debido a las fluctuaciones fuertes de precio tanto al alza como a la baja durante la campaña, se pueden producir situaciones en las que el Grupo se encuentre en una posición desfavorable respecto a la competencia.
En el ejercicio 2009 y entre los meses de mayo a octubre se produjo una volatilidad en los precios de hasta un 40% en momentos puntuales. Como consecuencia de la política de reducción de stocks, propiciada por la escasez financiera del Grupo, no se pudieron ejecutar las acciones deseadas con objeto de minimizar este riesgo y también tuvo su efecto en la planificación de la producción de producto.
Con respecto al arroz: al final del primer semestre del año, se produjo una subida de los precios del arroz y con el inicio de la nueva campaña en septiembre de 2009, se produjo un muy acusado descenso de los precios. Debido al corto stocks del grupo, no nos afectó negativamente.
Niveles de Stock
Riesgos de alcanzar unos volúmenes de existencias insuficientes que amenacen las posibilidades de la organización para atender las demandas del cliente y el riesgo de volúmenes excesivos amenace la capacidad de la organización para tener costes competitivos.
Debido a condiciones climatológicas o factores de cualquier otro tipo se produciria un desabastecimiento de materia prima que hiciera no cumplir los compromisos comerciales. Bien en cuanto a disponibilidad, bien en cuanto a precio competitivo.
En cuanto al aceite, aunque el sistema de almacenamiento privado retiró 35.000 tm a final de la campaña pasada, no existió riesgo de desabastecimiento. El Grupo dispone de mecanismos y contactos en Terceros países con objeto de cubrir estas eventuales faltas de disposición de materia prima.
En cuanto a níveles de stocks del ejercicio 2009, la compañía se ha visto afectada con bajos niveles propiciados por la situación económica de la compañía en cuanto a sus fuentes de financiación.
Respecto al arroz, el ejercicio 2009 ha sido un año en que se ha incrementado la superficie de cultivo en España, ya que en años anteriores hubo sequias que hicieron que no se cultivará la superficie habitual.
Eficiencia Industrial
Una inadecuada capacidad de asignación, capacidad de integración o coordinación de los recursos amenaza el objetivo de la organización de producir bienes o servicios a precios competitivos, es decir, a un coste igual o menor que el incurrido por sus competidores.
Asimismo, la obsolescencia tecnológica puede ocasionar pérdidas importantes sobre la compañía, así como ajustes significativos en sus resultados operativos.
Es necesario mantener la infraestructura adecuada para manejar el crecimiento del negocio y poder cumplir con nuestro Plan de Negocio. Esto conlleva el mantener las instalaciones, los medios de producción y el personal cualificado para controlar el crecimiento efectivo.
Continuamos este punto en el apartado G.1
D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,
SI
En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.
Riesgo materializado en el ejercicio
Rg Finan: incapacidad G.SOS para cumplir con los requisitos impuestos por ent. bancarias finan.deuda
Circunstancias que lo han motivado
Dificultades para acceder al capital necesario para financiar el crecimiento.
Sustracción de la compañía de fondos significativos por sociedades vinculadas a antiguos Administradores de la Compañía.
Funcionamiento de los sistemas de control
Proceso de refinanciación de la deuda con entidades bancanas
Riesgo materializado en el ejercicio
Riesgos de Infrac Norma Competencia: apertura de expediente sancionador por parte de CN Competencia.
Circunstancias que lo han motivado
Apreciación indicios de existencia de conducta prohibida consistente en vincular mediante contrato la compre de girasol destinado a su transformación en aceite para uso energético a la previa adquisición de la semilla de siembra
Funcionamiento de los sistemas de control
Para minimizar este riesgo, se cuentan con servicios internos para el asesoramiento y defensa de estos expedientes. Existe una elevada expectativa de una rápida resolución del expediente sin derivarse consecuencias sancionadora para el Grupo. Bien mediante el archivo del mismo o bien a través de terminación convencional.
D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.
SI
En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.
Nombre de la comisión u órgano COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL Descripción de funciones Descritas en el apartado B.2.3.
D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.
$\Delta$
A continuación se indica un detalle de las distintas Normativas que afectan directamente a nuestro Grupo, tanto en territorio nacional como en otros países donde se opera, y son conocidas y aceptadas en el transcurso habitual de los negocios.
Prevención de Riesgos laborales: el grupo esta afecto a la regulación de estas leyes desde 1995 y 1997, y sus posteriores actualizaciones. Regulan en materia de riesgos laborales relacionados con el funcionamiento de las mutuas de accidentes de trabajo, control de medidas en materia de Seguridad Social, así como infracciones y sanciones del orden social entre otras. En otros países donde se opera existen normativa similar vigente.
Seguridad y seguridad industrial: Afectan al Grupo y regulan condiciones técnicas y garantías de seguridad en centrales eléctricas y centros de transformación, control de seguridad en maquinaria, mantenimiento de la seguridad en salud, riesgos ante riesgo eléctrico e incendios, la manipulación manual de cargas y derivado del trabajo con equipos de visualización de datos. Por otra parte está también afecta al reglamento de eficiencia energética.
Higiene y Vigilancia en la salud': hacen referencia a los riesgos de agentes químicos (aplicada desde 2001), biológicos y cancerígenos (aplicada desde 1997), cuyo cumplimiento protege la salud del trabajador. Así, bien el real decreto que desde 2003 controla el etiquetado y envasado de preparados peligrosos y radiaciones, también
afecta al grupo. Leyes para la mejora de la seguridad y de la salud en el trabajo ..
Medio ambiente: el grupo se ve afecto a numerosas leyes que regulan en términos medio ambientales tales como requisitos mínimos de equipos fijos de refrigeración, aire acondicionado y bombas de calor. Emisiones de gases contaminantes, controles sanitarios que eviten contaminación de aguas y vertido de residuos, de modo que siguiendo esta normativa pueda controlarse la calidad del aire ambiente.
En cuanto a las leyes ambientales que implican directamente a nuestros productos aceite, arroz y aceitunas destacamos las
siguientes normativas a las que estamos afectos, control de calidad de todos nuestros productos, regulación en términos de etiquetado, presentación y publicidad de todos los productos, control del contenido efectivo de los mismos, control técnicosanitario de almacenamiento frigorífico y no frigorífico, por otra parte nuestra sociedad también queda afecta a normativa en control de manipulación de alimentos, higiene en la elaboración de nuestros productos como es el caso del arroz, así como su control técnico sanitario en la elaboración ,circulación y comercio de salsas de mesa.
En el ámbito internacional, tanto en USA (Texas) como en Italia cabe regulación en materia mediambiental, que afecta a las mismas materias.
En el ámbito internacional, nuestra compañía efectúa transacciones en Estados Unidos por la compañía American Rice, también cabe regulación en materia medioambiental de la que se encarga en este caso:
Medidas fiscales de gestión administrativa y Financiera: El grupo está sometido a normativa y reglamentos de carácter fiscal, administrativo y financiero, que regulan en marco de competencias de la empresa desde 1992, teniendo en cuenta sucesivas actualizaciones.
Recursos Humanos: En este ámbito hay numerosa normativa a la que está afecta el Grupo, y que podría clasificarse en distintas materias según el ámbito de actuación: en Igualdad de oportunidades y no discriminación, en formación profesional, en materia Laboral regulada por el Estatuto de Trabajadores y libertad sindical, en Administración de personal (normativa referida a Seguridad Social e IRPF, y en el ámbito de los Convenios Colectivos y Convenios especiales de discapacitados.
En el ámbito Internacional, fundamentalmente Estados Unidos e Italia estarnos afectos al mismo tipo de normativa adaptadas a los países con ámbitos muy similares de aplicación.
Legislación en materia fiscal: El grupo esta afecto a legislación en materia tributaria que se aplica a la SCA en los términos previstos, si bien está regulado por la ley General Tributaria de 2003, afecto también a ley de régimen jurídico de administraciones públicas de 1992, reglamentos generales de gestión e inspección, así como el de regulación y sanción tributaria.
A su vez ha de cumplir con leyes y reglamentos que hacen referencia a los principales impuestos, Sociedades, IVA, IRPF, Impuesto de rentas de no residentes, impuestos especiales, régimen económico de canarias, impuesto de Transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados, entre otros.
Por otra parte regulado por convenios internacionales que permiten al grupo evitar la doble imposición.
Normativa general alimentaria: nuestra sociedad está muy regulada por normativa alimentaria, ya que su principal actividad es la venta de productos alimentarios para consumo humano, por ello esta regulación y normativa debe estar vigente y consolidada.
Los decretos y reglamentos que hacen referencia a este epígrafe son los relativos a Defensa de los consumidores y usuarios, defensa de la producción agro-alimentaria, principios y requisitos generales de legislación alimentaria, seguridad e higiene general de productos, entre otros.
Adicionalmente el Grupo está afecto a la normativa de Etiquetado, Publicidad, Envasado y Aditivos y a la de Normas de Calidad y Comercialización por productos (aceites vegetales comestibles, arroz, comidas preparadas y vinagres, salsas, aceitunas de mesa y condimentos y especias).
Normativa Ley Protección de datos' tanto en ámbito nacional como internacional.
E - JUNTA GENERAL
E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General
NO
| % de quórum distinto al establecidoen art. 102 LSA para supuestosgenerales | % de quórum distinto al establecidoen art. 103 LSA para supuestosespeciales del art. 103 | |
|---|---|---|
| Quórum exigido en 1ª convocatoria | ||
| Quórum exigido en 2ª convocatoria |
E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.
NO
Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.
E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.
Tanto los Estatutos Sociales de Sos Cuetara, S.A. como el Reglamento de la Junta General regulan los derechos que asisten a los accionistas en relación a la Junta General y que son los previstos en la legislacion vigente. A titulo meramente enunciativo, los derechos que se recogen, son los siguientes:
-
Derecho de informacion
-
Derecho de asistencia y voto
-
Derecho de delegacion y representacion
Todos estos aspectos se encuentran desarrollados a lo largo del Capitulo E del presente Informe.
E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.
La Sociedad, con ocasión de la celebración de cada Junta General y en cumplimiento de lo previsto legal y estatutariamente, pone a disposición de los accionistas en su domicilio social, de forma gratuita toda la información y documentación relativa a los puntos que conforman el orden del día de la Junta General de Accionistas e, igualmente, y de forma paralela, se pone a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: www.gruposos.com. Conteniendo la información requerida legalmente, a través de la que se podrá atender el ejercicio del derecho de información por parte de los accionistas, de acuerdo con la legislación aplicable en cada momento.
Asimismo, y en relación al enunciado de este punto, el Reglamento de la Junta General de Accionistas en sus artículos 8o, 9o, 10o y 11o dispone lo siguiente:
'Artículo 8. Anuncio de la convocatoria.
- La Junta General de Accionistas deberá ser convocada mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en, al menos, uno de los diarios de mayor circulación en la provincia del domicilio social de la Compañía, con la antelación mínima legalmente establecida respecto de la fecha fijada para su celebración.
El anuncio indicará el local donde habrá de celebrarse, dentro de la población donde tega su domicilio la Sociedad, el día y la hora de su celebración, así como la relación clara de los asuntos a tratar en la misma y demás menciones legalmente obligatorias. Podrá hacerse constar en él, la fecha en que, si procediere y mediando un plazo de 24 horas, se podrá reunir la Junta en segunda convocatoria.
Los accionistas que representen, al menos, el 5% del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta general de Accionistas incluyendo uno ó más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.
El complemento de la convocatoria deberá publicarse con 15 días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta.
La convocatoria de la Junta General se comunicará, asimismo, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y a los demás Organismos Rectores de Mercados que proceda.
Igualmente, la convocatoria de la Junta General será anunciada a través de la página 'web' de la Compañía.
- Los anuncios de la convocatoria deberán contener todas las menciones exigidas por la Ley y, en cualquier caso, expresarán el lugar, día y hora de la reunión en primera y, en su caso, segunda convocatoria y el orden del día de la reunión, en el que se descubrirán, con claridad y precisión, todos los asuntos que hayan de tratarse en la Junta.
'Artículo 9. Información disponible para los accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria.
-
Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General, la Compañía pondrá a disposición de sus accionistas los documentos e informaciones que deban facilitarse a los mismos por imperativo legal o estatutario en relación con los distintos puntos incluidos en el orden de día, incorporándose dichos documentos e informaciones a la página 'web' de la Compañía desde la mencionada fecha. Sin perjuicio de ello, los accionistas podrán obtener, de forma inmediata y gratuita, en el domicilio social de la Compañía, así como solicitar a ésta la entrega o envío gratuito de estos documentos e informaciones, en los casos y términos establecidos legalmente.
-
Asimismo, desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General y en orden a facilitar la asistencia de los accionistas a la Junta General y su participación en ella, la Compañía incorporará a su página 'web', en la medida en que se encuentren disponibles, además de los documentos e informaciones que se exijan legalmente, todo aquello que la Compañía considere conveniente a los fines referidos y en particular, a título meramente indicativo, lo siguiente:
a) El texto íntegro de todas las propuestas de acuerdos que vayan a someterse a la Junta General y se hallen en ese momento aprobadas por el Consejo de Administración, sin perjuicio de que puedan ser modificadas por dicho órgano hasta la fecha de celebración de la Junta, cuando legalmente sea posible.
b) Información sobre el lugar donde vaya a celebrarse la Junta General, describiendo, en su caso, la forma de acceso a la sala.
c) Procedimiento para la obtención de tarjetas de asistencia o certificado expedido por las entidades autorizadas legalmente para ello.
d) Medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General.
e) Caso de estar establecidos, medios y procedimientos para el ejercicio del voto a distancia.
f) Cualesquiera otros aspectos de interés para el seguimiento de la reunión, tales como la existencia de medios de traducción simultánea, la previsible difusión audiovisual de la Junta General o las informaciones en otros idiomas.
Estas informaciones podrán estar sujetas a cambios en cualquier momento, en cuyo caso se publicarán en la página web de la Compañía las modificaciones o aclaraciones pertinentes.
- La Compañía hará entrega, con la debida antelación, de la información y documentación a la que se refieren el apartado 1 y el inciso a) del apartado 2 anteriores del presente artículo, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y a los demás Organismos Rectores de Mercados que proceda.
'Artículo 10. Derecho de información.
- Desde el momento en que tenga lugar la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la misma en primera convocatoria, cualquier accionista podrá solicitar por escrito, u otros medios de comunicación electrónica o telemática a distancia al Consejo de Administración de la Compañía las informaciones o aclaraciones que estime precisas, o formular por escrito las preguntas que estime pertinentes, sobre los asuntos comprendidos en el Orden del Día de la Junta publicado con el anuncio de la convocatoria de ésta, o respecto de la información accesible al público que la Compañía hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la Junta General de Accionistas inmediatamente anterior.
El Consejo de Administración estará obligado a facilitar por escrito, hasta el día de celebración de la Junta General, las informaciones o aclaraciones solicitadas, así como a responder también por escrito a las preguntas formuladas. Las respuestas a las preguntas y a las solicitudes de información formuladas se cursarán a través del Secretario del Consejo de Administración, por cualquiera de los miembros de éste o por cualquier persona expresamente facultada por el Consejo de Administración a tal efecto
-
Durante la celebración de la Junta General, los accionistas de la Compañía podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día y, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los Administradores estarán obligados a facilitar esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta.
-
Los Administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada al amparo de los dos apartados anteriores, salvo en los casos en que, a juicio del Presidente, la publicidad de la información solicitada perjudique los intereses sociales.
No procederá la denegación de información cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social.
'Artículo 11. Formulación de sugerencias por parte de los accionistas.
Sin perjuicio del derecho de los accionistas, en los casos y términos previstos legalmente, a solicitar la inclusión de determinadas materias en el orden del día de la Junta cuya convocatoria soliciten, los accionistas podrán, en todo momento y previa acreditación de su identidad como tales, realizar sugerencias que guarden relación con la organización, funcionamiento y competencias de la Junta General.'
Adicionalmente, se han venido desarrollando determinadas modificaciones estatutarias para prever la posibilidad de que los accionistas confieran su representación a través de medios de comunicación electrónica o telemática a distancia, siempre que éstos garanticen debidamente la representación atribuida y la identidad del representado.
De la misma manera, recoge la posibilidad de que los accionistas ejerciten el voto de las propuestas sobre los puntos comprendidos en el orden del día de la Junta General mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto, todo ello en los términos previstos en el Reglamento de la Junta General y en las disposiciones legales vigentes.
E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detaile, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:
SI
| Detalles las medidas | ||
|---|---|---|
Detailes las medidas
Según lo dispuesto en el artículo 17 del Reglamento de la Junta General y en el artículo 28 de los Estatutos Sociales, el Presidente del Consejo del Administración preside y dirige las reuniones de la Junta General. En su defecto serán presididas por un Vicepresidente del mismo Consejo, por el orden que corresponda si fueran varios.
En ausencia de cualquiera de los anteriores o en caso de que los Accionistas por unanimidad lo estimen conveniente, la propia Junta podrá designar, de entre los asistentes, su Presidente.
Si, una vez iniciada la reunión de la Junta General, el Presidente o el Secretario de la misma hubieran de ausentarse de ella por cualquier causa, asumirán sus funciones las personas a quienes corresponda de conformidad con lo establecido en el párrafo anterior y continuara celebrándose la sesión de la Junta.
Cuando concurra alguna circunstancia que así lo haga aconsejable a juicio del Presidente de la junta, éste, aún estando presente en la reunión, podrá encomendar momentáneamente la dirección del debate a cualquier miembro del Consejo de Administración que estime oportuno o al Secretario de la Junta, quienes realizarán estas funciones en nombre del Presidente.
Medidas para garantizar la independencia y el buen funcionamiento de la Junta General El Art. 14 del reglamento de la junta determina la Organización de la junta general, de acuerdo al siguiente: La Junta General de Accionistas se reunirá en el lugar señalado en la convocatoria, dentro de la localidad donde la Compañía tenga su domicilio social,y en el día y en la hora asimismo indicedo en la convocatoria.
Con el fin de asegurar el correcto ejercicio del derecho de asistencia a la Junta General, así como de garantizar la seguridad de los asistentes y el buen desarrollo de la Junta General, se establecerán los sistemas de control de acceso y las medidas de vigilancia y protección que el Consejo de Administración considere adecuados.
Al objeto de promover la más amplia difusión del desarrollo de la Junta General de Accionistas y de los acuerdos adoptados por la misma, se podrá facilitar el acceso al lugar donde la Junta se celebre de representantes de los medios de comunicación, así como de analistas financieros y otros expertos, debidamente acreditados para ello. Con la misma finalidad, el Presidente de la Junta podrá disponer la grabación audiovisual, total o parcial, de la Junta General. En el momento de acceder al local donde se celebre la reunión de la Junta General de accionistas, se facilitará a los asistentes el texto íntegro de las propuestas de acuerdos que se someterán a la aprobación de la Junta General, exceptuándose de ello, en su caso, aquellas propuestas que, por haber sido adoptadas inmediatamente antes de celebrarse la junta, no hubieran podido ser entregadas. Esta últimas propuestas serán dadas a conocer mediante su lectura íntegra a los accionistas durante el desarrollo de la junta y antes de someterlas a votación.
El Art. 15 - Formación de la lista de asistentes, señala :
En el lugar y dia señalados en la convocatoria para la celebración de la Junta General, y desde el momento en que tenga lugar la apertura de las puertas de acceso al lugar donde la Junta se celebre, deberán los accionistas asistentes personalmente a la Junta General, o quienes válidamente les representen en esta, entregar al personal encargado del registro de accionistas sus respectivas tarjetas de asistencia y delegaciones, exhibiendo, los documentos que acrediten su identidad y, en su caso, la representación y la agrupación de acciones.
El registro de los accionistas presentes y representados concurrentes a la junta General se podrá efectuar a través de sistemas manuales o mediante sistemas de lectura óptica u otros medios técnicos que se consideren adecuados.
Con el fin de que la Junta General de Accionistas comience en la hora prevista en la convocatoria, el proceso de registro de tarjetas de asistencia y delegaciones se cerrara a la hora establecida para el inicio de la Junta General. Una vez finalizado dicho proceso y habiéndose constatado la existencia de 'quórum' suficiente para la valida constitución de la Junta en primera o en segunda convocatoria en su caso, se constituirá la Mesa de la Junta General y podrá comenzar el desarrollo de esta.
Los accionistas o, en su caso, representantes de éstos que accedan al lugar de celebración de la junta general después de la hora fijada para el inicio de la reunión y una vez constituida válidamente la misma, podrán asistir a ésta, en la misma sala de celebración o, si se estima oportuna por la Sociedad para evitar confusiones durante la Junta, en una sala contigua desde conde puedan seguirla, pero ni los referidos accionistas y representantes ni sus representados, serán incluidos en la
Detalles las medidas
lista de asistentes y no se considerarán por ello concurrentes a la Junta a los efectos de la fijación de los quórum de asistencia o votación.
La elaboración de la Lista de Asistentes y la resolución de las cuestiones que se susciten respecto de esta corresponde al Secretario de la Junta, quien ejerce esta competencia por delegación de la Mesa de la Junta, pudiendo esta designar a dos o mas accionistas escrutadores para que asistan al Secretario en la formación de la Lista de Asistentes.
Al final de la Lista de Asistentes se determinara el numero de accionistas presentes o representados, asi como el número de acciones e importe del capital de que sean titulares o que representen con derecho de voto. La lista de Asistentes se incorporará a un soporte informático, que se quardará en un sobre o continente precintado en cuya cubierta se hará constar la oportuna diligencia de identificación firmada por el Secretario de la Junta con el visto bueno del Presidente de la misma, consignándose así en el Acta de la Junta.
Asimismo, el artículo 11 del Reglamento de la Junta General dispone que, sin perjuicio del derecho de los accionistas, en los casos y términos previstos legalmente, a solicitar la inclusión de determinadas materias en el orden del día de la Junta cuya convocatoria soliciten, los accionistas podrán, en todo momento y previa acreditación de su identidad como tales, realizar sugerencias que guarden relación con la organización, funcionamiento y competencias de la Junta General.
E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.
En el ejercicio a que va referido el presente Informe Anual de Gobierno Corporativo no se ha introducido ninguna modificacion al mismo.
E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:
| Datos de asistencia | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Fecha Junta | % de presencia | % en | % voto a distancia | ||
| General | fisica | representación | Voto electrónico | Otros | Total |
| 29/06/2009 | 0,911 | 78,654 | 0.000 | 0,000 | 79,565 |
E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.
En el ejercicio 2009 a que va referido el presente Informe Anual de Gobierno Corporativo únicamente se ha celebrado una Junta General, con fecha 29 de junio, en la que fueron adoptados, por mayoría, los acuerdos que, de forma resumida, se relacionan a continuación:
Acuerdos incluidos en la convocatoria de la Junta General:
PRIMERO.- Aprobación de las Cuentas Anuales del ejercicio anual, individual y consolidado, cerrado a 31 de diciembre de 2008, del Informe de Gestión del Consejo de Administración y del resultado del ejercicio, que es negativo de 249.570 miles de
euros, destinándolo a resultados negativos de ejercicios anteriores. Adoptado con el voto favorable del 72,121%.
SEGUNDO.- Autorización para adquisición, directa o indirectamente, de acciones propias de acuerdo con lo preceptuado en los artículos 75 y 76 de la ley de sociedades anónimas. Adoptado con el voto favorable del 72,242 %
TERCERO.- Autorización al Consejo de Administración para ampliar capital, en un plazo de cinco años, en una o varias veces, en la cantidad máxima equivalente a la mitad del capital social de la compañía, emitiendo y poniendo en circulación para ello nuevas acciones ordinarias, rescatables, o de cualquier otro tipo de las permitidas por la Ley, incluso con prima fija o variable, con o sin derecho de suscripción preferente.Adoptado con el voto favorable del 72,218%
CUARTO.- Modificación de los artículos 2o(denominación social), 12o(órgano sociales), 20o(designación de cargos en la Junta General), 25o (composición del Consejo de Administración), 28o(nombramiento de cargos en el seno del Consejo), 30o(modo de deliberar y adoptar acuerdos por el Consejo de Administración), 32o(designación y facultades de los Consejeros Delegados), 33o(Comisión Ejecutiva) y 43o(arbitraje) de los Estatutos Sociales. Adoptado con el voto favorable del 94,288%, 72,232%, 94.286%, 72.232%, 72.232%, 72.232%, 72.232%, 72.232%, y 72.232% respectivamente.
QUINTO.- Ratificación y nombramiento, en su caso, de Consejeros. Ratificar el nombramiento efectuado por cooptación de Grupo de Empresas Cajasur, S.A.; Corporación Financiera Caja de Madrid S.A.; Sociedad de Promoción y Participación Empresarial Caja de Madrid S.A.; Avanza Inversiones Empresariales, S.G.E.C.R., S.A.; Caja General de Ahorros de Granada; Montes de Piedad y Caja de Ahorros de Ronda, Cádiz, Almería, Málaga y Antequera (Unicaja), D. Jose Manuel Muriel Jiménez y D. Jaime Pereña Brand. Adoptado con el voto favorable del 71,742%, 72,122%, 72,144%, 72,144%, 72,122%, 72,146% y 60,532% respectivamente.
SEXTO.- Nombramiento de Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo consolidado para el ejercicio iniciado el 1 de enero de 2009, eligiendo a Deloitte Touche, S.A. Adoptado con el voto favorable del 72,242 %
SEPTIMO.- Examen y aprobación, en su caso, del ejercicio de la acción social de responsabilidad. Entablar la acción social de responsabilidad contra D. Jesús Ignacio Salazar Bello y D. Raúl Salazar Bello, habilitando al Consejo de Administración para su ejercicio en los términos que considere más adecuados para la defensa del interés social. Adoptado con el voto favorable del 72,235%.
OCTAVO.- Delegación de facultades para formalización y ejecución de los acuerdos adoptados. Se faculta expresamente al Presidente, al Secretario y al Consejero Delegado para la realización de cuantas actuaciones sean necesarias para la formalización, publicidad e inscripción de los acuerdos adoptados. Adoptado con el voto favorable del 72,278 %. Acuerdos incluídos en el complemento de la convocatoria de la Junta General:
10 No ejercitar la acción social de responsabilidad en los términos propuestos en el punto 1 del complemento de convocatoria realizado a solicitud de los accionistas Mao Holdings (Cayman) Limited y D. Daniel Klein, dirigiendo la acción de responsabilidad únicamente contra D. Jesús Ignacio Salazar Bello y D. Raúl Jaime Salazar Bello de conformidad con la propuesta de acuerdo formulada a la Junta por el Consejo de Administración en relación con el punto séptimo del orden del día inicialmente acordado por dicho Consejo.
Adoptado con el voto favorable del 83,837%.
2o No modificar el artículo 23 de los Estatutos Sociales, en los términos contenidos en el informe justificativo de la propuesta formulada por los accionistas de Mao Holdings (Cayman Limited y D. Daniel Klein, cuyo informe ha sipo puesto a disposición de los señores accionistas. Adoptado con el voto favorable del 83,838 %.
3o .- Fijar en CUARENTA Y UN MIL EUROS (41.000 euros) la retribución, en concepto de dietas, de cada uno de los miembros del Consejo de Administración de la Compañía, por su condición de tales, para el presente ejercicio de 2009, sin perjuicio de la retribución que pudiera corresponderles por su relación con la Compañía en concepto distinto al de miembros del Órgano de Administración. Adoptado con el voto favorable del 72,147 %.
- No adoptar acuerdo sobre la retribución de D. Jose Manuel Muriel Jimenez por sus funciones ejecutivas en Grupo SOS, al haberse adoptado acuerdo al respecto, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por el Consejo de Administración en el uso de las facultades que tiene atribuidas para convenir y fijar la retribución de los Ejecutivos de la Compañía. Adoptado con el acuerdo favorable del 61.838%.
Acuerdos sobre asuntos no incluidos en el orden del día de la Junta General:
(4o propuesta).- Destitución de D. Luis Chicharro Ortega como Consejero. Adoptado con el voto favorable del 60,375%.
(50 propuesta).- Destitución de D. Jaime Pereña Brand como Consejero. Adoptado con el voto favorable del 60,375%.
(6o propuesta).- Destitución de D. Daniel Klein como Consejero. Adoptado con el voto favorable del 60,374%.
(7o propuesta).- Destitución de D. Lucas Torán Junquera como Consejero. Adoptado con el voto favorable del 60,374%.
(8o propuesta).- Nombramiento de D. José Miguel Salinas Moya como Consejero, por el plazo estatutario de cinco años, quien tendrá la condición de Consejero Dominical. Este nombramiento cubre la vacante producida por la destitución de D. Luis Chicharro Ortega. Adoptado con el voto favorable del 60,374%.
(9o propuesta).- Nombramiento de Ahorro y Corporación Financiera S.V., S.A. como Consejero, por el plazo estatutario de cinco años, quien tendrá la condición de Consejero Dominical. Este nombramiento cubre la vacante producida por la destitución de D. Jaime Pereña Brand. Adoptado con el voto favorable del 60.374%.
(10o propuesta).- Nombramiento de D. Giuseppe Francesco Gasparini como Consejero, por el plazo estatutario de cinco años, quien tendrá la condición de Consejero Dominical. Este nombramiento cubre la vacante producida por la destitución de D. Daniel Klein. Adoptado con el voto favorable del 60,374%.
(11o propuesta).- Nombramiento de D. José Querol Sancho como Consejero, por el plazo estatutario de cinco años, quien tendrá la condición de Consejero Externo. Este nombramiento cubre la vacante producida por la destitución de D. Lucas Torán Junquera. Adoptado con el voto favorable del 60,374%.
E.9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.
| ٠ | |||
|---|---|---|---|
Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General
E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.
60
El artículo 13 del Reglamento de la Junta General dispone que todo accionista con derecho de asistencia a la Junta podrá hacerse representar en esta por otra persona aunque no sea accionista. La representación deberá ser aceptada por el representante y deberá conferirse con carácter especial para cada Junta, bien mediante la fórmula de delegación impresa en la tarjeta de asistencia o bien en cualquier otra forma admitida por la Ley, con excepción de lo establecido en el artículo 108 de la Ley de Sociedades Anónimas para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales.
También podrá conferirse la representación a través de los medios de comunicación electrónica o telemática a distancia que garanticen debidamente la representación atribuida y la identidad del representado. Sera admitida la representación otorgada por estos medios cuando el documento electrónico en cuya virtud se confiere incorpore la firma electrónica reconocida empleada por el representado, u otra clase de firma que reúna adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que confiere su representación y cumpla con las demás exigencias establecidas en las disposiciones legales vigentes en dicho momento.
En los documentos en los que consten las delegaciones o representaciones para la Junta General se reflejaran las instrucciones sobre el sentido del voto, entendiéndose que, de no impartirse instrucciones expresas, el representante votara a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el orden del día
Si no hubiere instrucciones de voto porque la Junta General vaya a resolver sobre asuntos que, no figurando en el orden del día y siendo, por tanto, ignorados en la fecha de la delegación, pudieran ser sometidos a votación en la Junta, el representante deberá emitir el voto en el sentido que considere más oportuno, atendiendo al interés de la Sociedad y de su representado. Lo mismo se aplicara cuando la correspondiente propuesta o propuestas sometidas a decisión de la Junta no hubiesen sido formuladas por el Consejo de Administración.
Si en el documento de representación o delegación no se indicase la persona concreta a la que el accionista confiera su representación, esta se entenderá otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración de la Compañía o de quien le sustituyere en la presidencia de la Junta General.
En los casos en que se hubiere formulado de acuerdo con lo previsto en el artículo 107 de la Ley de Sociedades Anónimas solicitud publica de representación, al Administrador que la obtenga se le aplicara la restricción para el ejercicio del derecho de voto establecida en el artículo 114 de la Ley del Mercado de Valores para supuestos de conflictos de intereses.
La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación.
Las personas físicas accionistas que no tengan plena capacidad de obrar y las personas jurídicas accionistas serán representadas por quienes, conforme a la Ley, ejerzan su representación, debidamente acreditada.
En cualquier caso, tanto para los casos de representación voluntaria como para los de representación legal, no se podrá tener en la Junta más de un representante.
El Presidente de la Junta General de Accionistas o, por su delegación, el Secretario de la misma, resolverán todas las dudas que se susciten respecto de la validez y eficacia de los documentos de los que se derive el derecho de asistencia de cualquier accionista a la Junta General a título individual o por agrupación de sus acciones con otros accionistas, así como la delegación o representación a favor de otra persona, procurando considerar únicamente como inválidos o ineficaces aquellos documentos que carezcan de los requisitos mínimos legales y estatutarios imprescindibles y siempre que estos defectos no se hayan subsanado.
A fin de prestar un mejor servicio a los accionistas asistentes a la Junta General de Accionistas, se considero conveniente contratar los servicios de una Banca de Negocios (Grupo Santander) de reconocido prestigio y experiencia que, a través de su Dirección de Servicios a Emisores y en colaboración directa con la Dirección Corporativa de la Compañía, se viene ocupando desde los últimos 5 4 ejercicios de atender y canalizar las votaciones de los accionistas que acuden personalmente a la Junta, así como de quienes optan por usar la formula de representación a través de los distintos medios puestos a su disposición. Con ello se ha conseguido dotar de agilidad a los momentos previos al inicio de la Junta General, así como facilitar el recuento y la determinación del quórum para la correcta constitución y posterior adopción de acuerdos. De esta forma se garantiza a los accionistas, tanto presentes como representados, el correcto tratamiento de su intención de voto a través de los recursos humanos y técnicos puestos a disposición de la Sociedad por estos profesionales.
Adicionalmente desde el ejercicio 2006, se ha contado con la posibilidad de que los accionistas de Sos Cuétara, S.A. puedan ejercer su derecho a voto por medios telemáticos, habilitando en la página web de la sociedad la plataforma adecuada para llevario a cabo, garantizando en todo el proceso de voto la autenticidad y confidencialidad de los datos utilizados. En la única Junta General de Accionistas que se ha celebrado durante el ejercicio 20098, sólo un accionista ha hecho uso de esta posibilidad de voto o delegación del mísmo.
Igualmente, desde hace varios años y como se ha venido indicando en ocasiones anteriores, los accionistas de la Sociedad cuentan con un teléfono gratuito de atención al inversor en el que se solucionan todas aquellas consultas, dudas y cuestiones planteadas por los mismos, no solo en relación con las Juntas Generales, sino sobre todas aquellas cuestiones que se puedan suscitar.
E.11 Indíque si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:
NO
E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.
A la página web del Grupo SOS se accede a través de la dirección URL: www.gruposos.com y, una vez dentro, la forma de acceder a los contenidos corporativos, atendiendo a las recomendaciones recogidas en la Circular 1/2004, de 17 de marzo, es la siguiente:
-
Una vez el visitante se ha situado en la página web, la página que se muestra es la página de inicio. En la parte izquierda de la misma aparece, entre otros, un apartado denominado 'Información para Accionistas e Inversores'.
-
Al pulsar sobre ese apartado se desplegarán las siguientes opciones que, a su vez, dan paso a la información que se indica a continuación:
-
Información Bursátil
-
Hechos Relevantes
-
Información Económico-Financiera
-
. Información pública-periódica
-
. Informes de Auditoría
-
. Cuentas Anuales auditadas
-
. Informes de gestión
-
. Memorias Anuales
-
Información General sobre la Sociedad
-
. La acción y su capital social
-
. Dividendos
-
. Emisiones
-
. Estatutos
-
. Participaciones significativas y autocartera
-
Gobierno Corporativo
-
Reglamento de la Junta General de Accionistas
-
. Juntas Generales de Accionistas
-
. Pactos parasociales
-
. Consejo de Administración
-
. Reglamento del Consejo de Administración
-
. Informe Anual de Gobierno Corporativo
-
. Comisiones del Consejo
-
. Reglamento Interno de Conducta
-
Juntas Generales de Accionistas
-
Agenda del Inversor
-
Presentaciones e Informes
-
Atención al Accionista
F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.
- Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.
Ver epigrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2
Explique
La Sociedad consideraba que la limitación que figura en sus Estatutos respecto del número máximo de votos que puede emitir un accionista, o varios pertenecientes a un mismo grupo, era una medida destinada a dar estabilidad al accionariado en un momento de particular incertidumbre social, pero es intención de la compañía el eliminar todo tipo de restricciones a futuro del derecho de voto de los accionistas.
Véase apartado A.10, sobre las restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como el artículo 23o de los Estatutos Sociales.
- Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7
No Aplicable
- Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:
a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;
b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;
c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.
Cumple
- Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.
Cumole
- Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:
a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual:
b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.
Ver epigrafe: E.8
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Cumple
- Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.
Ver epigrafe: E.4
Cumple
- Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.
Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.
Cumple
- Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:
a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:
- i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
- ii) La política de inversiones y financiación;
- iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
- iv) La política de gobierno corporativo;
- v) La política de responsabilidad social corporativa;
- vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;
vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.
viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.
Ver epigrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 $y$ D.3
b) Las siguientes decisiones :
i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.
Ver epigrafe: B.1.14
ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.
Ver epigrafe: B.1.14
iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;
v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").
Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:
1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes:
2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;
3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.
Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.
Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.
Ver epigrafes: C.1 y C.6
Cumple Parcialmente
Si bien el Consejo de Administración tiene atribuida la función de aprobar la estrategia general de la compañía y de velar por que la Dirección cumple los objetivos marcados, existen determinadas competencias, decisiones u operaciones de las mencionadas en la Recomendación que el Consejo no tiene expresamente atribuidas.
- Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epigrafe: B.1.1
Cumple
- Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epigrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14
Cumple
- Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vinculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epigrafe: B.1.3
Cumple
- Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.
Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:
1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.
Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3
Explique
La Sociedad entiende que la actual composición del Consejo, si bien no se sigue estrictamente el criterio de proporcionalidad, responde a las necesidades y circunstancias actuales de la Compañía, contando los distintos Consejeros con las aptitudes, experiencia y cualificación necesarias para contribuir a un eficaz desempeño por el Consejo de las funciones que tienen atribuidas. No obstante, es intención de la Compañía incorporar progresivamente un mayor número de Consejeros independientes, una vez estabilizada la situación patrimonial de la Cía.
- Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epigrafe: B.1.3
Explique
Como se ha señalado en relación a la Recomendación 12, la Sociedad entiende que la composición actual del Consejo de Administración es la más conveniente, atendiendo a la evolución de la estructura accionarial y, principalmente, a la profesionalidad y experiencia de los Consejeros. Sin embargo, la Sociedad tiene intención de incorporar Consejeros independientes progresivamente, una vez estabilizada la situación patrimonial de la Cía.
- Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epigrafes: B.1.3 y B.1 4
Cumple
- Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:
a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;
b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.
Ver epigrafes: $B.1.2$ , $B.1.27$ y $B.2.3$
Explique
Si bien es cierto que actualmente el Consejo no cuenta con ninguna Consejera entre sus miembros, la Sociedad tiene previsto en el futuro, una vez se estabilice su situación patrimonial,el incorporar en procesos futuros de renovación del Consejo en el que se consideren, sin ningún sesgo implícito en contra, las candidaturas de mujeres que reúnan los requisitos de valía profesional y experiencia necesarios para el desempeño del cargo de consejero
- Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Ver epigrafe: B.1.42
Cumple Parcialmente
La Compañía procura que los Consejeros reciban la documentación relativa a los asuntos a tratar en las sesiones del Consejo con la mayor antelación posible con la que la misma se pueda preparar. No se ha celebrado, expresamente, ninguna sesión de evaluación del Consejo de Administración ni de los Consejeros Delegados, si bien su gestión se somete anualmente a
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aprobación por la Junta General.
- Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.
Ver epigrafe: B.1.21
No Aplicable
- Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:
a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;
b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;
c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.
Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.
Ver epigrafe: B.1.34
Cumple
- Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.
Ver epigrafe: B.1.29
Cumple
- Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epigrafes: $B.1.28$ $y B.1.30$
Cumple Parcialmente
El grado de asistencia a los Consejos durante el año de todos los Consejeros es alto (superior a un 85 por ciento sobre el total de votos). No obstante, ha habido ocasiones en las que, si bien el Consejero ausente ha otorgado un poder de representación a otro Consejero, dicho poder no contenía expresamente instrucciones de voto escritas sobre cada uno de los puntos del orden del día.
- Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple
- Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:
- a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;
- b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;
c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven. Ver epigrafe: B.1.19
Explique
El Consejo no dedica expresamente una de sus sesiones a la evaluación de su propio funcionamiento y del de sus Comisiones, ni al desempeño por el Presidente y el Primer Ejecutivo de las funciones que tienen atribuidas, sino que dichos aspectos son evaluados de manera continuada por el Consejo y sus Comisiones en las distintas sesiones que celebran a lo largo del año.
- Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epigrafe: B.1.42
Cumple
- Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epigrafe: B.1.41
Cumple
- Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple
- Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:
a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;
b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.
Ver epigrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17
Cumple Parcialmente
No existe ninguna regla establecida en la Sociedad sobre el número de Consejos a los que pueden pertenecer los Consejos, si bien anualmente los Consejeros informan de sus restantes obligaciones profesionales, así como de la pertenencia, en su caso, a otros Consejos de Administración de Sociedades cotizadas.
- Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:
a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.
b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver epígrafe: B.1.2
Explique
Durante el ejercicio 2009, las propuestas de nombramiento de Consejeros se han debatido en el Consejo de Administración y en el seno de la Junta General, en base a las propuestas recibidas
- Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico;
b) Otros Conseios de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.
Cumple
- Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años
Ver epigrafe: B.1.2
Cumple
- Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda integramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.
Ver epigrafes: A.2, A.3 y B.1.2
Explique
A la fecha de aprobación de este informe, el Consejo cuenta con un Consejero dominical que fue nombrado como tal, en base a la titularidad de una participación accionarial superior al 3 por ciento. Sin embargo, dicha participación se ha visto reducida con posterioridad por debajo del 3 por ciento, sin que el mencionado Consejero haya presentado su dimisión.
Ver epigrafes A.3, A.1.4 y B.1.20 (cambiados)
- Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.
También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el críterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.
Ver epigrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26
Cumple
- Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.
Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno
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Corporativo. Ver epígrafes: $B.1.43$ y $B.1.44$
Cumple
- Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.
Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.
Cumple
- Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Ver epigrafe: B.1.5
Cumple Parcialmente
Durante el ejercicio 2009, antes de que expirara su mandato, dimitienron determinados miembros del consejo mediante escrito dirigido al presidente del consejo de Administración, pero sin hacer constar en el mismo el motivo del cese, aunque sí lo hicieron de forma verbal.
- Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:
a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;
b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:
i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.
ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;
iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y
iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.
d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:
i) Duración;
ii) Plazos de preaviso; y
iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.
Ver epigrafe: B.1.15
Cumple
- Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.
Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.
Ver epigrafes: $A.3$ y $B.1.3$
Explique
Actualmente, la Compañía no contempla como forma de remuneración la entrega de acciones ni opciones sobre acciones a ninguna de las distintas clases de Consejeros.
- Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.
Cumple
- Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
No Aplicable
- Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.
Cumple
- Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.
Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.
Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.
Ver epigrafe: B.1.16
Explique
La información anual sobre la retribución del Consejo de Administración, se encuentra integrada en la memoria anual que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas, si bien no como punto separado del orden del día y sin que se elabore informe separado sobre la política retributiva de los Consejeros.
- Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:
a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:
i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;
iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron:
iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida:
v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;
vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;
vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;
viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.
b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:
i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;
ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;
iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;
iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones va concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.
Cumple Parcialmente
La información que sobre retribución de los Consejeros se incluye en la Memoria anual sometida a la aprobación de la Junta General refleja los datos agregados, si bien se distingue entre la naturaleza de la retribución y los distintos tipos de Consejeros.
- Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.
Ver epigrafes: $B.2.1$ y $B.2.6$
No Aplicable
- Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.
No Aplicable
- Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoria exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.
Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:
a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y
ante él havan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabaio realizado;
b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.
c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.
d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: $B.2.1$ y $B.2.3$
Cumple Parcialmente
La sociedad cumple con los apartados de la recomendación, salvo con el incluido en la letra c) dado que el Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no son un Consejeros independientes, sino dominicales. El Consejo de Administración ha dado prioridad a la hora de designar el cargo de Presidente, no tanto a la clase de Consejero, como las aptitudes, experiencia y cualificación del Consejero para contribuir a un mejor desempeño por las distintas Comisiones de las competencias y funciones que tienen atribuidas.
- Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.
Cumple
- Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.
Cumple
- Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoria interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.
Cumple
- Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple
- Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
c) Las medidas previstas para mitígar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse:
d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Ver epigrafes: D
Cumple
- Que corresponda al Comité de Auditoria:
1º En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
2º En relación con el auditor externo:
a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.
b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoria, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores:
iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.
Ver epigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3
Cumple Parcialmente
La sociedad cumple con los apartados de la Recomendación, excepto con el mencionado en la letra d) de su primer apartado relativo al mecanismo de denuncia de irregularidades para los empleados. Sin embargo, es intención de la compañía establecer en un futuro próximo dicho mecanismo.
- Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple
- Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:
a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que
las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.
Ver epigrafes: $B.2.2$ y $B.2.3$
Cumple
- Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
Ver epigrafe: B.1.38
Cumple
- Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epigrafe: B.2.1
Explique
El hecho de que el Consejo cuente únicamente con un Consejero independiente conlleva que no resulte posible cumplir con esta Recomendación
- Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y
dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.
d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.
Ver epigrafe: B.2.3
Cumple
- Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple
- Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
a) Proponer al Consejo de Administración:
- i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos:
- ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epigrafes: $B.1.14$ V $B.2.3$
Cumple
- Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple
G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.
A continuación se exponen una serie de comentarios como complemento a la información expuesta en determinados apartados del IGC:
A) Estructura de la propiedad de la Sociedad:
A.2 esta información es la que consta en los Registros oficiales de la Comisión nNacional del Mmaercado de valores.
A.3 Estos datos han sido facilitados a la Compañía por los accionistas, o en defecto por la información que consta en los registros oficiales de la CNMV
A.4. Estos datos son obtenidos de la información que consta en los Registros Oficiales de la CNMV
C.2 Información a continuación:
Todas las operaciones que estan vinculadas en este apartado a D.Jesús Ignacio Salazar Bello, corresponden a diversos miembros vinculados a la familia Salazar( Jesús Ignacio, Raúl Jaime, Roberto Alfonso Salazar Bello).
La cuenta deudora en Sos Corporacion Alimentaria con la familia Salazar por importe de 246.557 miles de euros, ha sido provisionado por la compañía en su totalidad al cierre del ejercicio por -246.557.
Por otra parte tambien con Arroz SOS de México la familia Salazar tiene una cuenta deudora por importe de 3.946 miles de euros.cuyo importe ha sido provisionado por la compañía por-3869.
C.3 En este punto C.3 los importes correspondientes a las remuneraciones de los miembros del consejo y de la alta direccion se corresponden con el apartado B.1.11 y B.1.12.
Giuseppe Gasparini tiene una cuenta deudora con la compañía por importe de 27.982 miles de euros,de los cuales la compañía ha provisionado (-22.490).
$D.1$ Continuación del apartado control de riesgos.
Calidad y Seguridad Alimentaria
Respecto a los posibles riesgos de calidad que pudieran derivar en un deterioro o pérdida de la imagen de marca, en un incumplimiento de las normas de calidad, en incidentes contra la seguridad alimentaria de los consumidores o en un reclamaciones o litigios con nuestros clientes, indicar el alto nivel de exigencia de calidad existente en el Grupo, que va mucho más allá del cumplimiento de las normativa legal y que engíoba tanto a las materias primas y materiales auxiliares empleados, como los procesos y productos elaborados y/o comercializados por el Grupo.
Existen unas especificaciones de calidad muy concretas para toda materia prima, material de envasado y producto elaborado, que deben ajustarse a unos criterios de calidad determinados y que son exhaustivamente controlados en nuestros laboratorios. rechazando cualquiera que no cumpla los niveles de calidad exigidos
Los planes de control de la calidad están basados en una filosofía común para todos los centros del Grupo, y recogen, además de los aspectos legales, los posibles riesgos conocidos que puedan afectar directa o indirectamente a la calidad y seguridad de los productos. Todo ello soportado en exhaustivos análisis de riesgos que se revisan y mejoran periódicamente.
Todos los centros disponen de laboratorios, soportados a su vez por un laboratorio Central del Grupo, formando una estructura
que nos permite disponer de equipos de última generación, de las técnicas más eficientes y vanguardistas, y de personal muy cualificado, lo que unido a las frecuencias de control establecidas hace que los riesgos de calidad se encuentren muy controlados
Adicionalmente a lo anteriormente comentado es importante resaltar que el Grupo tienen todos sus centros productivos certificados por normativa ISO 9000, las fábricas más relevantes están también certificados por las más exigentes normas de seguridad alimentaria (BRC e IFS), y algunos de los laboratorios (incluido el laboratorio central) disponen de acreditación por parte de la administración y de organismos internacionales como el COI.
Podemos decir por tanto que, las exigencias de calidad, la planificación y los medios disponibles de control están a un muy alto nivel, por encima de nuestra competencia y equiparable a los de las mejores empresas del sector a nivel mundial.
Si bien, dada la estructura y medios disponibles, podemos decir que los riesgos de Calidad se encuentran razonablemente controlados, no podemos dejar de tener en cuenta, que en este campo los riesgos desconocidos (tanto accidentales como provocados), y por tanto imposibles de predecir, siempre pueden estar presentes.Los continuos avances en la detección de nuevos contaminantes y la mejora continua en los niveles de detección, que provocan márgenes de trabajo cada vez más estrechos contribuyen a reducir los riesgos latentes.
A lo largo de 2009 no se ha producido ningún incidente de calidad mínimamente relevante.
Seguridad y Salud
Riesgos de impactos negativos en la seguridad y salud de los trabajadores derivados de condiciones de trabajo no adecuadas que exponen al Grupo SOS a potenciales e importantes responsabilidades que se traducen en indemnizaciones y compensaciones, así como en la pérdida de reputación y otros costes.
Eventuales alarmas o alertas por seguridad alimentaria podrían tener un impacto negativo en el Grupo SOS.
Grupo SOS cuenta con laboratorio en todos sus centros de trabajo productivos, para realizar todas aquellas pruebas que requieren de procesos complejos y éstas se realizan sobre las materias primas utilizadas, y sobre los productos obtenidos de los procesos industriales en cada una de las fases de producción.
Adicionalmente el Grupo tiene las certificaciones ISO correspondientes en sus principales centros y cumple, voluntariamente, con determinadas normas internacionales de seguridad alimentaria.
Medioambientales
Descripción del riesgo: que se produzcan daños o perjuicios a las personas o a las propiedades, causados por la contaminación de diversos tipos, y el coste consiguiente de eliminación de las sustancias contaminantes, más el pago de daños y periuicios. Estos pasivos pueden surgir de actividades pasadas o presentes, emisiones contaminantes, tratamiento de residuos, fugas de tanques de almacenamiento, utilización de materiales peligrosos, etc.
La operativa del Grupo conlleva implícito este riesgo, al disponer de distintas instalaciones para su actividad industrial, tanto en España, como en los países en los que opera y que suponen en alguna parte de su proceso fabril la eliminación de vertidos como consecuencia de los procesos de refinería y destilación.
Respecto a los aspectos medioambientales indicar que se han realizado evaluaciones de riesgos ambientales internas y externas en las principales fábricas, sin que se hayan puesto de manifiesto problemas relevantes. Se han llevado a cabo, no obstante, actuaciones que se han considerado necesarias para minimizar los posibles daños medioambientales por accidentes.
La gestión medioambiental en los centros se basa en un filosofía común, soportada sobre una herramienta informática (SOSMA) que nos permite disponer de la información actualizada de cada planta, elaborar los planes de control para asegurar el cumplimiento de los requisitos legalmente establecidos, recoger los datos de control, disponer de los indicadores y planificar la mejora. Los riesgos medioambientales estarían por tanto razonablemente controlados.
Actualmente dos de las principales plantas están certificadas bajo normativa ISO 14.000.
Las modificaciones de las normativas medioambientales y la imposibilidad de modificar la historia de las plantas (algunas de ellas de muchos años de antigüedad, cuando no existía ningún tipo de legislación medioambiental), ha provocado que en algunos casos la adaptación a las nuevas normativas medioambientales sea compleja, y no se haya podido completar en todos los centros a fecha de hoy (especialmente en los centros de menor tamaño). No se ha se ha producido a lo largo de 2009 ningún incidente relevante en lo concerniente a posibles expedientes administrativos o accidentes medioambientales. Marca
Riesgo de deterioro de la marca del Grupo SOS derivado de la incapacidad de hacer percibir a los clientes la diferencia de su producto con respecto a los existentes en el mercado o de un inadecuado posicionamiento. Este deterioro puede venir provocado por aspectos externos derivados del mercado o por aspectos internos como la falta de recursos destinados a comunicar los valores de la marca, la indefinición de estos valores o su pérdida. Si las marcas del Grupo SOS se ven vulneradas por terceros, sus actividades podrían afectarse negativamente.
Uno de los aspectos definitorios del modelo estratégico del Grupo viene marcado por su declarada vocación marquista, contando históricamente con marcas líderes en los distintos sectores de alimentación en los que opera.
Respecto al aceite, durante el año 2009 se ha producido una reducción de inversión en grandes medios por parte del Grupo Sos. Asimismo se ha producido un aumento del Price gap en el enlace de campaña de 40 cts de Euros por tener un stock corto
de materia prima por falta de liquidez para comprar oliva en los meses de mayo- junio 09.
Asimismo se ha tenido un sobrestock de compra de girasol a precio caro que ha penalizado nuestro producto marca Koipesol.
Desde el punto de vista de la gestión de la cartera de marcas y demás derechos de propiedad industrial, incluyendo las acciones necesarias para el mantenimiento de los registros existentes, el registro de nuevas marcas, la formulación de oposición/defensa ante eventuales vulneraciones de terceros y la vigilancia de marcas estratégicas, es el Departamento de Servicios de la Asesoría Jurídica Corporativa el encargado de las mismas.
Para la ejecución de dichas acciones se colabora con diversas Agencias especializadas cuya red internacional de corresponsales garantiza la protección de los derechos derivados de nuestras marcas en todos los países en que se hallan presentes.
Estrategia y Condiciones Comerciales
Riesgo de que las condiciones comerciales de los clientes no estén alineadas con las estrategias o en contra de las mismas, y se negocie sin respetar los límites impuestos por la Dirección o se reporten íntegramente con impactos negativos en la cuenta de resultados del mismo o derivados de actuaciones poco éticas.
La industria alimentaria es fuertemente competitiva, y este incremento de competitividad puede derivar en una reducción de ventas para la compañía, debido a la pérdida de cuota de mercado o la necesidad de reducir precios para responder a la competencia y a las presiones de los consumidores.
Riesgos originados por la indefinición de la estrategia comercial, ineficiencia de información para su conformación, una inadecuada comunicación de la misma o falta de recursos para su correcta puesta en marcha.
La estrategia comercial está coordinada en el sector de retail y en otros canales (Horeca) se está completando con equipos senior en experiencia en estos mercados
Riesgo de concentración de clientes
Este riesgo se refiere a la existencia de un número reducido de clientes que pueden acaparar un porcentaje importante de la cifra de negocio, implicando dependencia de los mismos y reducción de márgenes derivados del poder de negociación con ellos
Actualmente, los grandes del sector de la distribución, representan una parte muy importante de ésta a nivel nacional. La concentración que se ha ido produciendo provocó que algunos tuvieran un peso específico muy grande en el Grupo, que se ha ido compensando con la diversificación realizada a nivel internacional por parte del Grupo.
El Grupo tiene una gran concentración de clientes, y tan sólo uno de ellos concentra el 17 % del mercado. Los 5 primeros clientes de SOS hacen el 43% del total nacional en valor.
Riesgos de Infracción de Normas de Competencia
La actividad del Grupo se sustenta, en los productos que comercializa bajo sus marcas lideres. Las cuotas de estos productos en los mercados donde operamos son muy significativas. Adicionalmente, en las diferentes adquisiciones que se han producido en los últimos años, se ha tenido que solicitar autorización ante los diferentes Organismos de Competencia en los diferentes países para cerrar dichas adquisiciones.
Durante el año 2009, este riesgo se ha materializado mediante la apertura de un expediente sancionador por parte de la Comisión Nacional de la Competencia, al apreciar indicios de la existencia de conducta prohibida consistente en vincular mediante contrato la compra de girasol destinado a su transformación en aceite para uso energético a la previa adquisición de la semilla de siembra
Protección de Datos de Carácter Personal
Riesgo por falta de conocimiento, adecuación o implementación de la normativa de protección de datos de carácter personal.
El Grupo ha cumplimentado los requerimientos de Inscripción de Ficheros ante la Agencia Española de Protección de Datos y ha elaborado el Documento de Seguridad que forma parte de su sistema de calidad como procedimiento interno de la organización.
La supervisión de la implementación de dicho Documento y de los requerimientos de la LOPD y su Reglamento de desarrollo se realiza permanentemente por parte de la Asesoría Jurídica corporativa en contacto con los departamentos implicados, así como a través de auditorías periódicas en colaboración con una Consultora especializada.
Expansión internacional
Insuficiente evaluación de las nuevas adquisiciones, entrada en nuevos mercados o segmentos e inadecuada implementación del crecimiento y de la gestión de la integración.
Como parte de la estrategia de negocio realizada en el pasado, se han adquirido empresas que han llevado a aumentar nuestras marcas de productos en el mercado. La integración supone incurrir en algún caso en operativas con costes y retrasos de plazos en la integración. Si no se produce una implementación de controles de negocio, la empresa puede volverse inconsistente, tanto a nivel de negocio como es aspectos financieros, lo cual puede suponer un riesgos que afecte a la rentabilidad y al beneficio futuro. Los riesgos más destacables, pueden ser: de imposibilidad de obtención de los resultados esperados, de integración de operaciones y personal de las empresas adquiridas, de potenciales interrupciones del negocio, de insatisfacción por parte de los clientes por desconocimiento del mercado, de responsabilidades y etc. Innovación
Riesgo que puede conllevar al Grupo a dificultades en la búsqueda de nuevos productos o alternativas a los mismos o aspectos relevantes relacionados con los procesos de innovación. Un inadecuado procedimiento de desarrollo de productos puede amenazar la capacidad de la compañía para competir y satisfacer o exceder las necesidades y requisitos del cliente de forma consistente con una visión a largo plazo.
Actualmente hay en marcha una serie de proyectos de Investigación de alto nivel, que abarcan determinadas áreas de negocio de la compañía y para los que se han conseguido fondos públicos de ayuda en cantidades muy próximas a los máximos establecidos legalmente, los proyectos están orientados sobre aspectos estratégicos para el Grupo y han sido evaluados con las máximas calificaciones por los organismos a los que se han presentado (CDTI, CTA, Agencia IDEA, IMPIVA).
En lo referente a los proyectos de Innovación, se dispone desde hace años de una herramienta informática potente a través de la que se gestionan todos los desarrollos de nuevos productos y las modificaciones que se realizan en el Grupo, estando perfectamente controlados los tiempos de desarrollo, el número de proyectos, la situación en la que se encuentran, los plazos en los que se han llevado a cabo cada una de las fases, etc. Pudiendo decir que la situación a lo largo del pasado año 2009 ha sido buena, no apreciándose por tanto riesgos en este sentido
Diseño de los procesos
Amenazas en los procesos críticos del grupo SOS derivada de un diseño ineficiente, controles inadecuados o no automatización de actividades que impliquen utilización excesiva de recursos.
En un Grupo industrial con operativa a nivel internacional pueden existir oportunidades de mejora en las business unit por la planificación financiera y productiva
Cumplimiento Normativo
Riesgo de incumplimiento de la normativa externa e interna en cualquier ámbito. Los cambios en las legislaciones de los países en los que opera el Grupo SOS podrían afectarle negativamente.
Las actividades del Grupo se desarrollan en entornos caracterizados por una prolija regulación, tanto de carácter general como de carácter específico en relación a los concretos sectores de actividad en los que opera.
En este sentido, los principales riesgos estarían en la dificultad para adaptar los centros, equipos, procesos y productos a los continuos cambios de las normativa, teniendo en cuanta la complejidad, el trabajo y el coste asociado, que en la mayoría de los casos suponen. Además de las divergencias entre diferentes legislaciones a nivel país y muy especialmente en España, dónde los gobiernos Nacional, Autonómico y local legislan de manera independiente y a veces no siguen criterios común.
La numerosa normativa a la que el Grupo debe sujetar su operativa es objeto de constantes modificaciones y/o ampliada mediante la aprobación de nuevas disposiciones en los distintos ámbitos de su actividad (local, autonómico, nacional, comunitario, internacional), lo que exige una permanente actualización que garantice el cumplimiento del marco legal aplicable en cada momento
Para ello, la Asesoría Jurídica corporativa realiza el seguimiento de las novedades legislativas a través de diversas fuentes (base de datos de legislación, circulares de las Asociaciones sectoriales) reportando a los distintos Departamentos corporativos afectados.
Para minimizar la materialización de este riesgo el Grupo cuenta con servicios internos de Asesoría Jurídica, alcanzando la labor de asesoramiento a los distintos departamentos corporativos y áreas de actividad, con apoyo, en función de la materia, en especialistas externos. Para cubrir las necesidades que puedan derivar de los requerimientos normativos existentes en los distintos países en los que opera el Grupo, se vincula contractualmente el asesoramiento de la red de distribuidores.
Dada la complejidad de la normativa medioambiental, disponemos en el Grupo de un servicio contratado (SALEM), que nos actualiza en cada momento la legislación medioambiental aplicable a cada centro, lo que nos asegura una información fiable y actualizada sobre las modificaciones que se van produciendo a nivel Europeo, Nacional, Autonómico y Local. Adicionalmente, tanto para la legislación medio ambiental como para la legislación alimentaria, tenemos un conocimiento previo de los borradores de las nuevas normativas y participamos en las discusiones y modificaciones previas a su aprobación definitiva, a través de diferentes comisiones y foros, como la comisión de medioambiente de FIAB, comités de AECOC y otros, lo que, unido al trabajo conjunto e intercambio continuo de información con nuestro departamento legal, nos permite planificar las actuaciones que pudieran ser necesarias para adecuarnos a los nuevos marcos legales. Desinversiones
Incapacidad el Grupo SOS de general el máximo beneficio en la venta de áreas de negocio u otros activos, bien porque el aumento no sea el adecuado o bien porque el proceso de desinversión no sea el adecuado.
Riesgo de que las propuestas de inversiones, o desinversiones e instrumentos de cobertura no estén alineados con los objetivos del Grupo, no respondan a las políticas definidas o no estén suficientemente analizadas tanto técnica como económicamente
En estos momentos el grupo SOS tiene como objetivo la reducción de su deuda financiera y para ello ha puesto en marcha proceso de desinversión para determinadas actividades y activos del Grupo. Dentro de este proceso de venta se han realizado encargos puntuales a asesores externos al Grupo para el apoyo en el análisis de dichas operaciones. RIESGOS ESTRATEGICOS
Estrategia
La falta de un correcto enfoque estratégico dentro del grupo SOS o una mala comunicación del mismo, que genere que no se alcancen las expectativas de la Dirección.
Dificultades para realizar alianzas estratégicas y encontrar oportunidades en los segmentos de negocio en los que opera el Grupo SOS podrían afectarle negativamente.
RIESGOS DE FRAUDE
Fraude
Riesgos de que los empleados, clientes proveedores (individualmente o asociados) puedan perpetrar fraudes contra la compañía para su beneficio particular, con el resultado de pérdidas tanto económicas como de imagen para la organización, mediante el uso no autorizado de información o de activos físicos o financieros.
RIESGOS PARA LA TOMA DE DECISIONES
Información Contable, de Gestión y Reporting
Riesgos que se derivan de los defectos que puedan existir en la información relevante utilizada, sea interna o externa, (integridad, fiabilidad, exactitud y actualización), en los criterios utilizados para su elaboración y que puedan dar lugar a informes incompletos, incorrectos o inexactos, que lleven a error en el análisis del riesgo a sumir por el Grupo SOS o, incluso, para la toma de decisiones estratégicas. Estos riesgos pueden derivar en la existencia de una deficiente información operativa, contable, financiera y estratégica.
Inadecuada definición del proceso de reporting, de la información a reportar, de los criterios para su confección, de los responsables del mismo o incumplimiento de los plazos y las normas de reporting.
Elaboración de Contratos
Riesgo provocado por la inexistencia de contratos que regulen las relaciones con terceros porque estos contratos no contemplen adecuadamente las obligaciones y derechos del Grupo SOS y los mecanismos más adecuados para la resolución de conflictos.
Para minimizar este riesgo, tanto la elaboración de contratos como la revisión de aquellos propuestos por terceros, se canaliza a través de la Asesoria Jurídica corporativa, siendo necesaria su aprobación previa a la firma por parte de los distintos responsables
Información a Inversores y Reguladores
Riesgo de que la información requerida por inversores y agentes reguladores al Grupo SOS resulte imprecisa, incompleta, falsa o fuera de plazo, lo que puede acarrear al Grupo SOS multas, sanciones, falta de confianza del mercado y provocar un deterioro de la reputación de la misma.
El Grupo SOS cuenta con la Dirección Corporativo de Mercado de Capitales que gestiona la relación con accionistas e inversores y con lo Organismo con reguladores (CNMV) de los mercados.
Presupuestación y Planificación
Riesgo de que la planificación de los negocios y su presupuestación sea poco realista, irrelevante, insuficientemente detallada, o poco fiable de forma que puedan motivar decisiones y conclusiones financieras equivocadas.
El Grupo durante el ejercicio 2009 ha contado con el apoyo de asesores externos para la verificación y revisión de sus Planes de Negocio.
Planificación Fiscal
Inexistencia o inadecuada planificación de los impuestos futuros bien por falta de información, bien por la no consideración de toda la normativa (vigente y en desarrollo) en los países en los que el Grupo tiene actividad o bien por la no consideración del Plan de negocio a medio y largo plazo.
El Grupo SOS cuenta con un Departamento Fiscal interno a nivel Corporativo que realiza la labor de asesoramiento en dicha materia a los Departamentos Corporativos y áreas de actividad como apoyo en la gestión diaria, y en casos muy específicos utiliza especialistas externos. Este Departamento realiza el seguimiento de las novedades legislativas en materia fiscal y reporta las conclusiones a las Direcciones de Área correspondientes
RIESGOS DE SISTEMAS DE INFORMACION TECNOLOGICOS
Seguridad de información
Un inadecuado diseño, desarrollo y gestión de los sistemas de información que respaldan los procesos de negocio puede dar lugar a transacciones no autorizadas, incompletas o indebidamente procesadas.
Adicionalmente, añadir la existencia de riesgo de intrusión o bloqueo de comunicaciones en los sistemas. Como consecuencia de un mercado más globalizado y basando su actividad en los fiujos de información a nivel internacional, la exposición a nesgos de intrusión de virus en los sistemas puede ser posible, afectando a cualquier entidad. Asimismo, las comunicaciones se basan en internet y en telefonía, ambas, están expuestas a potenciales problemas de seguridad y fiabilidad en su funcionamiento. Las acciones realizadas, han sido:
o Se han revisado las asignaciones de transacciones a usuarios en SAP y se ha restringido su acceso, poniendo especial énfasis en las transacciones que se consideran críticas para el negocio.
o El resto de sistemas críticos están restringidos a un número reducido de usuario. Los accesos siempre han estado muy
restringidos y controlados
Segregación de Funciones
La existencia de usuarios con permisos de acceso suficientes para llevar a cabo tareas incompatibles dentro del sistema, puede afectar de forma significativa en la integridad y confidencialidad de la información.
Del mismo modo la existencia de usuarios con excesivas autorizaciones conlleva el riesgo de que estos usuarios puedan llevar a cabo acciones fraudulentas, bien de forma intencionada o simplemente por error.
Las acciones realizadas:
o Se han revisado y adecuado los usuarios de SAP. Ahora, como norma general, cada persona que necesita actualizar información en SAP dispone de un usuario de SAP. Se han definido cuatro tipos de usuario y reglas de actuación con los mismos:
. Usuarios normales de actualización
Usuarios de 'Puesto de trabajo', que normalmente se cubren a turnos
. Usuarios especiales de actualización, para carretilla y terminales de radiofrecuencia
Usuarios normales de consultas.
o Los usuarios de SAP están relacionados con los usuarios de red, de forma que se deniega el acceso a SAP, si no se corresponde.
Dependencia de Sistemas y de proveedores Externos
Riesgo por la incapacidad de que el Grupo SOS gestione sin la necesidad del sistema. Existe una dependencia absoluta del sistema, así como posibilidad de excesiva concentración (alta dependencia) en terceras partes, en este caso, de proveedores externos, sin que haya una solución alternativa a éstos.
El Grupo tiene implantado un sistema de gestión Integral ERP, que se ha ido extendiendo para el resto de sociedades que conforman el Grupo en la actualidad, salvo en el caso de algunas sociedades que por su ubicación o por el importe de las operaciones, no es efectivo a nivel de costes y eficacia su implantación. La plataforma base da soporte a la operación del Grupo se encuentra en las instalaciones de Rivas Vaciamadrid. El servidor principal se encuentra ubicado en una compañía especializada en la tenencia de servidores.
La mayor parte del trabajo de los sistemas está basado en SAP. Siendo evidente que la concentración es alta en un solo proveedor (SAP), es cierto que, al día de hoy, es un proveedor solvente y que existen infinidad de empresas con capacidad de dar continuidad a un aplicativo como SAP.
Continuidad del Negocio
Incapacidad de reacción en tiempos mínimos frente a hechos adversos porque no existe un Plan de Continuidad.
La continuidad de los sistemas críticos está soportado por un Plan de Respaldo en Rivas que permitiría, en un tiempo razonable, disponer de una plataforma similar a la del centro de servidores (de menor potencia) para continuar con las operaciones básicas.
RIESGOS DE RECURSOS HUMANOS
Estructura Organizativa
Riesgos por la actuación negligente de los Directivos derivada del crecimiento del Grupo Sos, que tiene un organigrama societario muy extenso que comprende la matriz y una gran cantidad de filiales establecidas en bastantes países extranjeros y que durante el año 2009 ha sufrido cambios en su estructura organizativa importantes, derivados de la venta de su división de galletas y la compra de Bertolli.
El riesgo de estructura organizativa recoge el que la gerencia y los empleados no estén correctamente dirigidos, no sepan que hacer o como hacer cuando se presenta un problema o exceden los límites de su autoridad, porque no existe una comunicación clara de las directrices a seguir.
Riesgo de falta de coordinación entre Departamentos y división de tareas y responsabilidades que no están claramente definidas en el Organigrama.
Cualificación y formación de empleados
Inadecuada fuerza de trabajo por no estar en continua formación.
Dimensionamiento de la plantilla
Riesgo de que la estructura organizacional y los recursos humanos no sean capaces de abarcar de forma flexible y eficiente en términos de costes, los cambios en las necesidades operacionales, estrategia de negocio o crecimiento
En el mes de noviembre de 2009, se presento un Expediente Temporal de Empleo para todos los Centros de Trabajo de España, que, en estos momentos continua negociándose, y hace que tengamos cierto riesgo de conflicto colectivo en los Centros Fabriles españoles.
Ambiente laboral
Ambiente de trabajo desincentivados por falta de motivación o inadecuada respuesta a las demandas profesionales y sociales de los trabajadores
Gestión del Conocimiento
Incapacidad de maximizar el conocimiento de la plantilla y de toma de medidas para la pérdida del mismo, así como existencia de una definición de funciones poco clara.
Si el Grupo SOS no es capaz de atraer y mantener personal cualificado y con talento sus actividades podrían afectarse negativamente, aunque hasta ahora no hemos encontrado una especial dificultad para atraer al personal que hemos vendió necesitando.
Prevención de Riesgos Laborales
Al ser un Grupo industrial, la mayor parte de la plantilla se encuentra en fábricas, por tanto el Grupo SOS tiene como obligación el cumplimiento en materia de Seguridad en el Trabajo, Higiene Industrial, Ergonomía y Psicología Aplicada y Medicina del Trabaio determinada por la Legislación.
Es necesario contar con la colaboración de empresas externas, a efectos de logar el control y la prevención de los riesgos laborales. Existen protocolos de actuación para la previsión de posibles siniestros.
B.1.37 Continuacion:
Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoria y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo.
SÍ NOX
Auditor Principal Sociedad Grupo Total Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 884 884 Importe trabajos distintos de los de auditoría / importe facturado por la firma de auditoría (en %) 41,82% 41,82%
Segundo Auditor
Sociedad Grupo Total Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 1.555 13 1.568 Importe trabajos distintos de los de auditoría / importe facturado por la firma de auditoría (en %) 95% 0,8% 95,8%
El presente informe de Gobierno Corporativo es objeto de publicación como Hecho Relevante y se hará público a través de la página web de la sociedad: www.gruposos.com.
Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.
Definición vinculante de consejero independiente:
Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:
NO
Fecha y firma:
$\bullet$
$\bullet$
$\bullet$
$\bullet$
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha
25/03/2010
Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
NO
DILIGENCIA DE FIRMA DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADOS DE SOS CORPORACIÓN ALIMENTARIA, S.A. CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009.
ిత
Diligencia que levanta el Secretario del Consejo de Administración de Sos Corporación Alimentaria, S.A., José Querol Sancho, para hacer constar que los miembros del Consejo de Administración que a continuación se relacionan suscriben el presente documento, comprensivo de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estados de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión, el cual incluye el informe del Consejo de Administración sobre la información adicional a que se refiere el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores y el informe anual de gobierno corporativo, del Grupo Consolidado de Sos Corporación Alimentaria, S.A. y sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2009, compuestas de 119 hojas, excluida ésta y la inmediata siguiente, a una sola cara, numeradas correlativamente a partir de la unidad, y excluyendo también el informe anual de gobierno corporativo, compuesto de 93 hojas, a una sola cara, numeradas correlativamente a partir de la unidad, que figura al final del documento. A tal efecto, los Consejeros firman la presente diligendia, siendo visadas todas las hojas del documento por el Secretario del Consejo de Administración
| En Rivas Vaciamadrid, a 25 de marzo de 2010 | Fdb.: José Querol Sancho |
|---|---|
| D. Mariano Pérez Claver(Presidente) | D. José Miguel 1 Salinas Moya(Vicepresidente) |
| Caja General de Ahorros de Granada(Javier merino Temboury)(Vicepresidente) $\bigwedge$ | D. José Manuel Muriel JiménezConsejero Delegado |
| Grupo de Empresas Cajasur, S.A.(D. Angel Cañadilla Moyano) | D. Vicente Sos Castell |
| Ahorro Corporación Financiera, S.V. S.A.(D. Victoriano-López-Pinto) | Sociedad de Promoción y ParticipaciónEmpresarial Caja de Madrid, S.A.(D. Ángel Córdoba Díaz) |
| D. Juan Llopart Pérez- | Unicaja(D. Manuel Azuaga Morend) |
| D. Eduardo Sos Ahuir | D. José Querol Sancho(Secretario) |
| Corporación Empresarial Cajasol S.A.U.(D. Lázaro Cepas Martinez) |
DILIGENCIA que extiende el Secretario del Consejo de Administración en el lugar y fecha indicados para hacer constar que los Consejeros D. Ildefonso Ortega Rodríguez-Arias y D. Guiseppe Francesco Gasparini no firman el presente documento por encontrarse ausentes, habiendo delegado el primero su representación en el Presidente del Consejo de Administración, habiendo manifestado expresamente ambos su conformidad con la documentación a que viene referida la precedente diligencia de firma.
Fdo. José Querol Sancho Secretario del Consejo de Administración DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL
Los miembros del Consejo de Administración de Sos Corporación Alimentaria, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estados de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), tanto de la sociedad individual como de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2009, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Sos Corporación Alimentaria, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que los informes de gestión complementarios de las cuentas individuales y consolidadas incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de Sos Corporación Alimentaria, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.
En Rivas Vaciamadrid, a 25 de marzo de 2010.
A
| D. José Miguel Salinas Moya(Vicepresidente)D. José Manuel Muriel JiménezConsejero DelegadoD. Vicente Sos Castell |
|---|
| Sociedad de Promoción y ParticipaciónEmpresarial Caja de Madrid, S.A.(D. Ángel Córdoba Díaz) |
| Unicaja(D. Manuel Azuaga Moreno) |
| D. José Querol Sancho(Secretario) |
(D. Lázaro Cepas Martínez)
DILIGENCIA que extiende el Secretario del Consejo de Administración en el lugar y fecha indicados para hacer constar que los Consejeros D. Ildefonso Ortega Rodríguez-Arias y D. Guiseppe Francesco Gasparini no firman el presente documento por encontrarse ausentes, habiendo delegado el primero su representación en el Presidente del Consejo de Administración, respectivamente, habiendo manifestado expresamente ambos su conformidad con la documentación que integra el informe financiero anual a que la precedente declaración viene referida.
Fdo. José Querol Sancho Secretario del Consejo de Administración
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