DE LICACY — Governance Information 2020

Jul 23, 2020

得力實業股份有限公司 資金貸與他人作業程序

109 年股東常會 (109.06.11) 通過

壹、主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特訂立本作業程序，並應依所定作 。 業程序辦理

貳、內容

第一條：貸與對象

• 一、與本公司有業務往來的公司或行號。

• 二、有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年。但公 司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

第二條：資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第三條
第二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形
為限：

• 一、本公司持股達百分之二十以上之公司因業務需要而有短期融通資金 之必要者。

• 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第三條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、本公司總貸與金額 ( 即短期融通資金之累計餘額 ) 以不超過本公司淨 值的百分之四十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間 業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額 孰高者。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司 淨值百分之三十為限。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份均為百分之百之國外公司間 ( 子 對子 ) 從事資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百 之國外公司對本公司事資金貸與（子對母），如有短期融通資金之必 要而從事資金貸與，其金額不受貸與公司淨值之百分之四十之限 ，

• 制，但個別貸與金額以不超過貸出公司淨值為限 總貸與金額 ( 即短 期融通資金之累計餘額 ) 以不超過貸出公司淨值為限，且其融通期間 一 。

• 以不超過 年為限

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公司負責人違反規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有
損害者，亦應由其負損害賠償責任。

本作業程序子公司及母公司係依證券發行人財務報告編製準則之規定認
定之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，所稱之淨值，係指證券發
行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第四條：貸與作業程序

一、徵信

本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財
務資料，向本公司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、
償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報
告。

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包
括：

一 ( ) 資金貸與他人之必要性及合理性。

( 二 ) 以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。

( 三 ) 累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

( 四 ) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

( 五 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

( 六 ) 檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

二、保全

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦
理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資
力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參
酌財務部之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有
訂定得為保證之條款。

三、授權範圍

本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈總經理核准
並提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。

本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依規定提董事會決
議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不
超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

本公司若設有獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，將其同
意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第五條：貸與期限及計息方式

一、每筆資金貸與期限不得超過一年或一個營業週期。

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• 二、資金貸與利率除貸與本公司百分之百之子公司得不計息外，其餘不 得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利息之 計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後， 依實際狀況需要予以調整。

第六條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信 用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形， 遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連 同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押 權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還者，本公司 得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

• 第七條：內部控制：

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載 備查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各獨 立董事，並應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，並 將相關改善計畫送各獨立董事，並依計畫時程完成改善。

第八條：公告申報：

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘 額。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起 算二日內公告申報：

• (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之十以上。

• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺新幣一千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公
告申報之事項，應由本公司為之。

所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定
資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

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• 參、其他事項

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，本公司應命子公司依「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所 定作業程序辦理。

• 二、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序，出具允當之查 核報告。

• 三、本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 肆、生效及修訂

本公司訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過後，送各獨立董事並提報股
東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送
各獨立董事及提報股東會討論，修正時亦同。

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事
之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司已設置審計委員會，訂定或修正資金貸與他人作業程序，應經審計委員會
全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第二項規定。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以
上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第四項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

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